目錄
美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單
（Mark One）
| 根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條提交的季度報告 | ||
| 在截至的季度期間 |
要麼
| 根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條提交的過渡報告 | ||
| 在從 _____________________ 到 ___________________ 的過渡期內 |
委員會文件編號：001-40990
財富崛起收購公司
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
| （公司或組織的州或其他司法管轄區） | （美國國税局僱主識別號） |
|
北第 58 街 13575 號 200 套房 克利爾沃特， |
|
| （主要行政辦公室地址） | （郵政編碼） |
(727)
（註冊人的電話號碼，包括 區號）
根據該法第12（b）條註冊的證券：
| 每個班級的標題 | 交易符號 | 註冊的每個交易所的名稱 |
| 股票和一張認股權證的二分之一 | 這個 股票市場有限責任公司 | |
| 這個 | ||
的A類普通股，行使價為11.50美元 |
這個 股票市場有限責任公司 |
用複選標記表明註冊人 (1) 在過去的 12 個月 （或註冊人需要提交此類報告的較短期限）中是否提交了 1934 年《證券交易法》第 13 或 15 (d) 條要求提交的所有報告，並且 (2) 在過去 90 天內是否受此類申報要求 的約束。
是的 ☒ 沒有 ☐
用複選標記指明 在過去 12 個月內（或者註冊人 被要求提交此類文件的較短時間內），註冊人是否以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。是 ☒ 不是 ☐
用複選標記指明註冊人 是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。 參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司”、 和 “新興成長型公司” 的定義。
| 大型加速過濾器 | ☐ | 加速過濾器 | ☐ | |
| ☒ | 規模較小的申報公司 | |||
| 新興成長型公司 |
如果是新興成長型公司，請用勾號 標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第 13 (a) 條規定的任何新的或修訂的財務會計 標準。☐
用複選標記表示 註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）。是的 ☒ 沒有 ☐
2023年8月14日，註冊人普通股 的已發行股票數量為6,724,202股。
目錄
| 第一部分—財務信息 | 3 |
| 第 1 項。財務報表 | 3 |
| 第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 23 |
| 第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露 | 30 |
| 第 4 項。控制和程序 | 30 |
| 第二部分——其他信息 | 31 |
| 第 6 項。展品 | 31 |
| 簽名 | 32 |
| 2 |
第一部分—財務信息
第 1 項。財務報表
財富崛起收購公司
精簡 資產負債表
| 2023年6月30日 | 2022年12月31日 | |||||||
| （未經審計） | ||||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產： | ||||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||
| 預付費用 | ||||||||
| 預付費用-關聯方 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 信託賬户中持有的投資 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債、臨時權益和股東赤字 | ||||||||
| 流動負債： | ||||||||
| 應付賬款和應計費用 | $ | $ | ||||||
| 應由關聯方承擔 | ||||||||
| 本票-關聯方 | ||||||||
| 應繳所得税 | ||||||||
| 應付特許經營税 | ||||||||
| 應繳消費税 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 遞延所得税負債 | ||||||||
| 遞延承銷商折扣 | ||||||||
| 負債總額 | ||||||||
| 承付款和或有開支 | ||||||||
| A類普通股可能被贖回， 股票和 以 贖回價值為 $ 的股票和 $分別截至2023年6月30日和2022年12月31日的每股收益 | ||||||||
| 股東赤字： | ||||||||
| 優先股，$面值； 授權股份； 截至 2023 年 6 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日已發行和未償還債務 | ||||||||
| A 類普通股，$面值； 授權股份； 截至2023年6月30日和2022年12月31日，已發行和流通的股份（不包括3,614,952股和可能需要贖回的 9,775,000股） | ||||||||
| B 類普通股，$面值； 授權股份； 截至2023年6月30日和2022年12月31日已發行和流通的股票 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東赤字總額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 負債總額、臨時權益和股東赤字 | $ | $ | ||||||
隨附的附註是 這些未經審計的簡明財務報表的組成部分。
| 3 |
財富崛起收購公司
簡明的運營報表
（未經審計）
對於 三個月已結束 | 對於 三個月已結束 | 對於 六個月已結束 | 對於 六個月已結束 | |||||||||||||
| 2023年6月30日 | 2022年6月30日 | 2023年6月30日 | 2022年6月30日 | |||||||||||||
| 組建和運營成本 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 特許經營税費用 | ||||||||||||||||
| 運營損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入： | ||||||||||||||||
| 信託賬户中持有的投資賺取的股息 | ||||||||||||||||
| 所得税前收入（虧損） | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 所得税準備金 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 淨收益（虧損） | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||
| 基本和攤薄後的加權平均流通股，普通股可能被贖回 | ||||||||||||||||
| 每股基本和攤薄後的淨收益（虧損），普通股可能需要贖回 | $ | $ | ) | $ | $ | ) | ||||||||||
| 基本和攤薄後的加權平均已發行股數，歸屬於Fortune Rise收購公司的普通股 | ||||||||||||||||
| 歸屬於Fortune Rise收購公司的普通股基本和攤薄後的每股淨虧損 | $ | ) | $ | ) | $ | ) | $ | ) | ||||||||
隨附的附註是 這些未經審計的簡明財務報表的組成部分。
| 4 |
財富崛起收購公司
簡明的 股東赤字變動表
（未經審計）
| 截至2023年6月30日的六個月中 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 優先股 | A 類普通股 | B 類普通股 | 累積的 | 股東 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 赤字 | 赤字 | |||||||||||||||||||||||||
| 截至2022年12月31日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
| 賬面價值佔贖回價值的增加 | – | – | – | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
| 淨收入 | – | – | – | |||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2023年3月31日的餘額 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 賬面價值佔贖回價值的增加 | – | – | – | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
| 贖回 A 類普通股時應計的消費税 | – | – | – | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | – | – | – | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
| 截至2023年6月30日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
| 截至2022年6月30日的六個月 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 優先股 | A 類普通股 | B 類普通股 | 累積的 | 股東 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 赤字 | 赤字 | |||||||||||||||||||||||||
| 截至2021年12月31日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | – | – | – | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
| 截至 2022 年 3 月 31 日的餘額 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | – | – | – | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
| 截至2022年6月30日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
隨附的附註是 這些未經審計的簡明財務報表的組成部分。
| 5 |
財富崛起收購公司
簡明的 現金流量表
（未經審計）
| 對於 | 對於 | |||||||
| 六個月已結束 | 六個月已結束 | |||||||
| 2023年6月30日 | 2022年6月30日 | |||||||
| 來自經營活動的現金流： | ||||||||
| 淨收益（虧損） | $ | $ | ( | ) | ||||
| 調整淨收益（虧損）與運營 活動中使用的淨現金： | ||||||||
| 信託賬户中持有的投資所賺取的股息 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 遞延所得税支出 | ( | ) | ||||||
| 運營資產和負債的變化： | ||||||||
| 預付費用 | ( | ) | ||||||
| 預付費用-關聯方 | ||||||||
| 應付賬款和應計費用 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應繳所得税 | ( | ) | ||||||
| 應付特許經營税 | ( | ) | ||||||
| 用於經營活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 來自投資活動的現金流： | ||||||||
| 購買信託賬户中持有的投資 | ( | ) | ||||||
| 提取信託賬户中持有的投資 | ||||||||
| 投資 活動提供的淨現金 | ||||||||
| 來自融資活動的現金流： | ||||||||
| 向關聯方發行期票的收益 | ||||||||
| A 類普通股贖回 | ( | ) | ||||||
| 融資活動提供的淨現金 | ( | ) | ||||||
| 現金淨變動 | ( | ) | ||||||
| 期初現金 | ||||||||
| 期末現金 | $ | $ | ||||||
| 補充現金流信息 | ||||||||
| 為所得税支付的現金 | $ | $ | ||||||
| 支付利息的現金 | $ | $ | ||||||
| 非現金融資活動的補充披露 | ||||||||
| 賬面價值佔贖回價值的增加 | $ | $ | ||||||
| 贖回 A 類普通股時應計的消費税 | $ | $ | ||||||
隨附的附註是 這些未經審計的簡明財務報表的組成部分。
| 6 |
財富崛起收購公司
未經審計的簡明財務報表附註
注1 — 組織和業務運營
Fortune Rise Acquisition Corporation（“公司”） 是一家空白支票公司，於2021年2月1日作為特拉華州公司註冊成立。公司成立的目的是 與一家或多家企業 進行合併、股權交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併（“業務合併”）。公司已經簽署了一份不具約束力的擬議業務合併意向書，如下所述 。該公司已選擇12月31日作為其財政年度結束日期。
截至2023年6月30日和2022年12月31日， 公司尚未開始任何運營。從2021年2月1日（成立）到2023年6月30日期間，公司的 工作僅限於組織活動以及與首次公開募股相關的活動（定義見下文）。公司 最早要等到業務合併完成後才會產生任何營業收入。公司已經並將繼續 以貨幣市場基金從首次公開募股收益中獲得的股息收入的形式產生非營業收入。
公司首次公開募股（“IPO”）的註冊聲明於2021年11月2日生效。2021年11月5日，
公司完成了9,77.5萬個單位的首次公開募股（包括在全面行使超額配股權時發行的127.5萬個單位，即 “公共單位”）。每個
公共單位包括
與
首次公開募股的結束基本同時，公司完成了545,500股A類普通股（“私募股”）的私募出售，
包括 向公司的贊助商Fortune Rise贊助商有限責任公司（“贊助商”）出售了股票，向美國老虎證券有限公司（“美國老虎證券”）和Benchmark Investment LLC旗下的EF Hutton出售了40,000股股票
，該公司的總收益為美元
首次公開募股的交易成本為5,822,268美元，
由美元組成
該公司還向代表發行了12萬股A類 普通股（“代表股”），作為其承保薪酬的一部分。代表性 股份與公開股票相同，唯一的不同是代表已同意在公司初始業務合併完成之前不轉讓、轉讓或出售任何此類代表性 股份。 FINRA將代表性股票視為補償，因此根據FINRA第5110（e）（1）條，在 首次公開募股開始銷售之日起立即封鎖180天。此外，代表們同意（i）放棄與公司初始業務合併完成相關的此類股票的 贖回權；（ii）如果公司未能在2023年9月5日（或2023年11月5日之前）完成其 初始業務合併，則放棄其從信託賬户（定義見下文）清算此類股票分配的權利 公司延長了完成業務合併的時間）。
| 7 |
在2021年11月5日完成首次公開募股、發行 以及出售私募股票之後，出售首次公開募股和出售私募股權的淨收益中的99,705,000美元（每公募單位10.20美元）存入了由全國協會威爾明頓信託基金作為受託人維護的信託賬户（“信託賬户”） ，並將所得款項投資於符合 1940 年《投資公司法》第 2 (a) (16) 條規定的 含義的美國政府證券，到期日不超過 180 天，或在任何自稱是貨幣市場基金的開放式 投資公司中，符合公司確定的經修訂的1940年《投資公司法》（“投資公司法”）第2a-7條條件的開放式 投資公司，直到：（a）完成初始業務合併 ，（b）贖回與股東投票修改相關的任何公開股票，以較早者為準公司經修訂和重述的公司註冊證書 (i) 旨在修改 公司允許的義務的實質內容或時間贖回與初始業務合併相關的公司 股票；如果公司未在 2023 年 9 月 5 日之前完成初始業務合併（如果公司 延長完成業務合併的時間，則在 2023 年 11 月 5 日之前），或 (ii) 與股東權利 或初始業務合併前活動相關的任何其他條款，以及 (c) 贖回公司公開股票如果它無法在 2023 年 9 月 5 日（或 11 月 5 日之前）完成 業務合併，2023 年，如果公司延長完成業務合併的時間）， 受適用法律約束。存入信託賬户的收益可能會受公司債權人的索賠（ 如果有）的約束，這可能優先於公司公眾股東的索賠。
公司的初始業務合併 必須涉及一個或多個目標企業，這些企業的總公允市值至少為信託賬户 中持有的資產的80％（不包括遞延承保費、應付税款和先前為信託賬户所得收入的營運資金 目的發放的利息），以達成初始業務合併協議。但是， 只有在交易後公司擁有或收購目標公司已發行的 有表決權證券的50％或以上，或者以其他方式收購了目標公司的權益，足以使交易後公司不必根據《投資公司法》註冊為投資公司， 才會完成業務合併。無法保證公司能夠 成功完成業務合併。
根據會計準則編纂（“ASC”）主題480 “區分負債與 股權”，在 中，需要贖回的A類普通股 的股票按贖回價值入賬，並在首次公開募股完成時歸類為臨時股權。如果公司在業務合併完成後擁有至少5,000,001美元的淨有形資產，則公司將繼續進行業務合併，如果公司尋求股東批准，則大多數已發行和 已發行股票被投票支持業務合併。公司必須在 2023 年 9 月 5 日之前（或 至 2023 年 11 月 5 日，如果公司延長完成業務合併的時間並由保薦人 或其關聯公司支付延期費用）完成初始業務合併（“合併期”）。如果公司無法在合併期內 完成初始業務合併，公司將：（i）停止除清盤目的之外的所有業務，（ii）儘快但不超過十個工作日，以每股價格兑換 公開股票，以現金支付，等於當時存入信託賬户 的總金額，包括所得利息信託賬户中持有的資金，此前未向公司發放用於營運資金 或用於支付公司的税款（減去用於支付解散費用的不超過50,000美元的利息）除以當時已發行的 股的數量，這些贖回將完全取消公眾股東作為股東的權利 （包括獲得進一步清算分配的權利，如果有的話），以及（iii）在贖回後儘快 ，但須獲得公司剩餘股東的批准其董事會 解散和清算，但每種情況都取決於公司的董事會特拉華州法律規定的義務規定債權人的 索償權以及其他適用法律的要求。公司的認股權證將沒有贖回權或清算分配 ，如果公司未能在合併期內完成業務合併 ，認股權證將毫無價值地到期。創始人已與公司簽訂了書面協議，根據該協議，他們 同意 (i) 放棄對創始人股份（定義見下文）、私募股份以及他們持有的與完成初始業務合併有關的任何 公開股票的贖回權，(ii) 放棄其創始人股份、私募股份和與股票相關的公開股票的贖回權 持有人投票批准對公司經修訂和重述的證書的 修正案公司 (A) 修改 公司允許贖回與初始業務合併相關的義務的實質內容或時間，或者如果公司未在 2023 年 9 月 5 日之前完成其初始業務合併（如果公司延長完成業務合併的時間，則在 2023 年 11 月 5 日之前）尚未完成其初始業務合併，則贖回 公司 100% 的公開股份，並由我們的贊助商 或其關聯公司支付延期費用)，或 (B) 與股東權利或初始業務相關的任何其他條款 合併活動以及 (iii) 如果公司未能在2023年9月5日之前完成初始業務合併（如果公司延長完成業務合併的時間以及我們的贊助商或 其關聯公司支付延期費用的時間，則放棄從信託賬户中清算其持有的任何 股東股份的分配的權利，儘管他們有權清算分配如果公司未能這樣做，則從信託賬户中提取他們持有的任何公共 股票在規定的時間範圍內完成初始業務合併。如果公司 將其初始業務合併提交給股東進行投票，則只有在大多數已發行普通股投票支持初始業務合併的情況下，公司才會完成其初始業務合併 。在任何情況下 ，公司都不會以導致其淨有形資產 低於5,000,001美元的金額贖回其A類普通股的公開股份。在這種情況下，公司不會繼續贖回A類普通股 股票和相關業務合併的公開股份，而是可能會尋找替代業務組合。
| 8 |
贊助商已同意，如果第三方就向公司提供的服務或出售的產品提出的索賠，或將信託賬户 中的資金金額減少到 (i) 每股公開股10.20美元以下，或 (ii) 信託賬户中持有的每股公開股票的較低金額，則贊助商將對公司承擔責任 自 之日起，由於信託資產價值減少而對信託賬户進行清算，每種情況均扣除可以提取 用於納税的利息。該責任不適用於放棄尋求訪問信託賬户的所有 權利的第三方提出的任何索賠，也不適用於根據公司對 IPO 承銷商的某些負債提出的任何索賠，包括經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）下的債務。 此外，如果已執行的豁免被認為對第三方不可執行，則公司的贊助商將 對此類第三方索賠不承擔任何責任。
終止先前提議的業務合併
2022年4月26日，公司與特拉華州的一家公司Sigma Merger Sub Inc. 及其直接的 全資子公司（“Sigma Merger Sub”）、特拉華州的一家公司Gamma Merger Sub Inc.及其直接的全資子公司 （“Gamma Merger Sub”）VCV Power Sigma, Inc.之間簽訂了 協議和合並計劃（“合併協議”）。，特拉華州的一家公司（“西格瑪”）、VCV Power Gamma, Inc.、特拉華州 的一家公司（“Gamma”，以及與 Sigma 一起是 “VCV Digital Technology”），以及以 的代表身份 Jerry TangVCV Digital Technology的股東以及根據該條款第5.13節的某些有限目的。根據合併協議 ，除其他外，(i) 根據經修訂的《特拉華州通用公司法》（ “DGCL”），Sigma Merger Sub 將與 Sigma 合併並併入 Sigma，Sigma 在 Sigma 合併後倖存下來，成為公司 的全資子公司；(ii) 根據DGCL，Gamma Merger Sub 將與 Gamma 合併，Gamma作為其全資子公司在Gamma 合併中倖存下來。
2022年7月19日，根據合併協議第11.01 (a) 節，公司與VCV Digital Technology簽訂了終止協議，雙方同意終止 合併協議，因此所考慮的交易被放棄。
更改贊助商
2022年12月22日，Water On Demand, Inc.（“WODI”） 與張嘉威、陳冠琳和陳冠強（均為 “賣家”， ，統稱為 “賣家”）和贊助商簽訂了會員權益購買和轉讓協議，根據該協議，WODI 從賣家那裏購買了贊助商 的 100 份會員權益，這構成會員權益的 100% 贊助商。在公司已發行和流通的2,443,750股B類普通股中，保薦人持有2,343,750股股票。
擬議的 業務合併的非約束性意向書
2023年1月5日，公司提交了一份新聞稿 ，宣佈與WODI簽署了一份不具約束力的意向書，根據該意向書，公司提議在滿足某些重要的財務和商業條款和條件的基礎上收購WODI的所有未償還的 證券。
關於業務合併的延期修正案
2022年11月4日，公司向公眾股東信託賬户存入了總額為977,500美元（“首次延期付款”），相當於每股公開股0.10美元，這使公司能夠將其完成初始業務合併的時間從2022年11月5日延長至2023年2月5日（“首次延期”）三個月。
2023年2月6日，977,500美元（“第二期 延期付款”）存入信託賬户，供公眾股東使用，相當於每股0.10美元， 使公司能夠將其完成初始業務合併的時間從2023年2月5日延長至2023年5月5日（“第二次延期”）三個月。
2023 年 4 月 11 日，公司向特拉華州 國務卿提交了對公司經修訂和重述的 公司註冊證書的修正案（“延期修正案”），將公司必須完成業務合併的截止日期最多延長六次，每次延長 個月，總共再延長六個月（即從 2023 年 5 月 5 日到 2023 年 11 月 5 日）) 或董事會確定的 之類的更早日期。公司股東在2023年4月10日的公司股東 特別會議上批准了延期修正案。
| 9 |
2023年5月5日，向公眾股東的信託賬户存入了330,064.50美元（“第三次 延期付款”），相當於每股公開股0.0625美元， 使公司能夠將其完成初始業務合併的時間從2023年5月5日延長一個月至2023年6月5日（“第三次延期”）。
作為2023年6月2日公司股東特別會議的結果，公司向特拉華州國務卿
提交了公司經修訂和重述的公司註冊證書修正案，修改了保薦人（或其關聯公司）每月支付的延期金額
，延長公司完成合並、資本證券交易所、
資產收購的期限、應公司
的要求進行股票購買、重組或類似業務合併發起人並經公司董事會批准，將A類普通股
每股未贖回股價調整為0.0625美元，以較低者為100,000美元，即每股未贖回的A類普通股0.05美元。2023 年 6 月 5 日，$
2023年7月5日，100,000美元（“第五次延期 款項”）存入信託賬户，供公眾股東使用，相當於每股公開股0.027美元，這使公司能夠將其完成初始業務合併的時間從2023年7月5日延長至2023年8月 5日（“第五次延期”）一個月。
2023年8月4日，100,000美元（“第六次 延期付款”）存入信託賬户，供公眾股東使用，相當於每股公開股0.027美元， 使公司能夠將其完成初始業務合併的時間從2023年8月5日延長至2023年9月5日（“第六次延期”）一個月。
流動性和持續經營
截至2023年6月30日，公司在信託賬户外持有的187,204美元現金可用於支付與營運資金用途相關的費用和
美元的營運資金赤字
關於公司根據財務會計準則委員會2014-15年度會計準則更新（ASU）， “披露實體持續經營能力的不確定性”， 對持續經營考慮因素的評估，管理層確定 這些條件使人們對公司繼續作為持續經營企業的能力產生了重大懷疑。管理層 解決這種不確定性的計劃是通過期票——關聯方和營運資金貸款，定義見下文（見 注6）。此外，如果公司無法在2023年9月5日之前在合併期內完成業務合併（或者 ，如果公司延長完成業務合併的時間，則無法在2023年11月5日之前完成業務合併），則公司 董事會將根據經修訂和重述的公司註冊證書 的條款開始清盤、解散和清算，從而正式解散公司。無法保證公司完成業務合併的計劃 將在合併期內取得成功。因此，管理層確定，這樣的額外條件也使人們對公司繼續經營的能力產生了嚴重的懷疑。未經審計的簡明財務報表不包括這種不確定性可能導致的任何 調整。
2022 年降低通貨膨脹法案
2022年8月16日，2022年的《減少通貨膨脹法》（“投資者關係法”）簽署成為聯邦法律。除其他外，《投資者關係法》規定，對上市的美國國內公司和上市外國公司的某些美國國內子公司 在2023年1月1日當天或之後進行的某些股票回購（包括贖回）徵收新的美國聯邦1％的消費税 。消費税是針對回購公司 本身徵收的，而不是向其回購股票的股東徵收的。消費税的金額通常為回購時回購股票的公允市場價值 的1％。但是，為了計算消費税，允許回購公司 在同一納税年度 將某些新股發行的公允市場價值與股票回購的公允市場價值相抵消。此外，某些例外情況適用於消費税。美國財政部（“財政部”） 已被授權提供法規和其他指導，以執行和防止濫用或避開消費税。 2022年12月31日之後發生的與業務合併、延期投票或其他相關的任何贖回或其他回購， 都可能需要繳納消費税。公司是否以及在多大程度上需要繳納與企業 組合、延期投票或其他相關的消費税將取決於許多因素，包括 (i) 與業務合併、延期或其他相關的贖回和 回購的公允市場價值，(ii) 業務合併的結構，(iii) 任何 “PIPE” 或其他股票發行的 性質和金額在企業合併的同一應納税年度內發佈的企業合併以及 (iv) 來自的法規和其他指導的內容財政部。此外，由於消費税將由公司 支付，而不是由兑換持有人支付，因此任何必要的消費税繳納機制尚未確定。上述情況可能 導致手頭可用現金減少以完成業務合併以及公司完成業務 合併的能力。
| 10 |
由於 2023 年 4 月和 2023 年 6 月贖回了 6,160,048 股
A 類普通股，公司累積了 1% 的消費税，金額為美元
附註2 — 重要會計政策
演示基礎
隨附的未經審計的簡明財務 報表是根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則（“美國公認會計原則”） 和美國證券交易委員會的規章制度列報的，包括公司 管理層認為公允列報其財務狀況和經營業績所必需的所有正常和經常性調整。中期業績不一定是任何其他中期或全年預期業績的指示性 。本10-Q表中包含的信息應與公司於2023年4月13日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日的10-K表年度報告 中包含的信息一起閲讀。
新興成長型公司地位
公司是一家 “新興成長型公司”， 定義見經2012年《Jumpstart 我們的創業公司法》（“JOBS 法”）修訂的《證券法》第2（a）節，它可以利用適用於非新興成長型公司的其他上市公司 的某些豁免待遇，包括但不限於不要求遵守審計師認證《薩班斯-奧克斯利法案》第 404 條的要求 ，減少了有關高管薪酬的披露義務其定期報告 和委託書，以及對就高管薪酬舉行不具約束力的諮詢投票和股東 批准任何先前未批准的黃金降落傘付款的要求的豁免。
此外，《喬布斯法》第102 (b) (1) 條規定，新興成長型公司無需遵守新的或修訂後的財務會計準則，直至私營公司 （即那些尚未宣佈證券法註冊聲明生效或沒有在《交易法》下注冊某類證券 的公司）必須遵守新的或經修訂的財務會計準則。《喬布斯法案》規定，公司 可以選擇退出延長的過渡期並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但是 任何此類選擇都是不可撤銷的。公司已選擇不選擇退出此類延長的過渡期，這意味着 當標準發佈或修訂且上市或私營公司的申請日期不同時，作為新興成長型公司，公司可以在私營公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使公司的財務報表 與另一家既不是新興成長型公司也不是新興成長 公司的上市公司進行比較變得困難或不可能，後者由於所使用的會計 準則的潛在差異而選擇不使用延長的過渡期。
估算值的使用
根據美國公認會計原則編制未經審計的簡明財務 報表要求管理層做出估算和假設，以影響財務報表日報告的資產 和負債金額、或有資產負債的披露以及報告期內報告的 支出金額。實際結果可能與這些估計有所不同。隨附的未經審計的簡明財務 報表包括管理層認為公允列報所必需的所有調整。
現金
公司將購買時原始到期日為三個月或更短的所有短期投資 視為現金等價物。截至2023年6月30日和2022年12月31日， 公司沒有任何現金等價物。
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信託賬户中持有的投資
截至2023年6月30日和2022年12月31日，38,787,501美元和美元
在隨附的未經審計的
運營簡明報表中，信託賬户中持有的投資的
公允價值變動所產生的收益和虧損作為股息收入入賬。截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月，股息收入為759,567美元和美元
認股證
根據對認股權證具體條款和財務會計準則委員會（“FASB”）ASC 480 “區分負債與權益”（“ASC 480”）和ASC 815《衍生品與套期保值》（“ASC 815”）中適用的權威指南 的評估，公司將認股權證記作股票分類 或負債分類工具。評估將考慮認股權證是否為ASC 480規定的獨立的 金融工具，它們是否符合ASC 480規定的負債定義，以及認股權證 是否符合ASC 815規定的所有股票分類要求，包括認股權證是否與公司 自己的普通股掛鈎，以及認股權證持有人在非澳大利亞的情況下是否可能需要 “淨現金結算”} 公司的控制權，以及其他股權分類條件。該評估需要使用專業的 判斷，在認股權證發行時以及認股權證未兑現期間的每個後續季度結束日期進行。
對於符合所有 股票分類標準的已發行或修改認股權證，認股權證在發行時必須作為權益組成部分入賬。 對於不符合所有股票分類標準的已發行或修改的認股權證，必須將認股權證 按發行之日及其後的每個資產負債表日的初始公允價值記作負債。在未經審計的簡明經營報表中，認股權證估計公允價值的變化被確認為非現金收益或虧損。
根據ASC 480 “區分負債和股權” 和ASC 815-40， “衍生品和套期保值：實體自有股權合約”，公司將首次公開募股發行的4,887,500份認股權證 列為股票工具。
A類普通股可能被贖回
根據ASC主題480 “區分負債和股權” 中的指導方針，公司對其A類普通股 股票進行核算，可能需要贖回。 需要強制贖回的普通股（如果有）被歸類為負債工具，按公允價值計量。有條件地 可贖回的A類普通股（包括具有贖回權的A類普通股，其贖回權要麼在持有人的控制範圍內 ，要麼在發生不確定事件時可以贖回，而不僅僅是在公司控制範圍內）被歸類為臨時股權。在所有其他時候，A類普通股都被歸類為股東權益。公司的公開 股票具有某些贖回權，這些贖回權被認為不在公司的控制範圍內，可能會發生 不確定的未來事件。因此，截至2023年6月30日和2022年12月31日，可能需要贖回的 A類普通股在公司未經審計的簡明資產負債表的股東 赤字部分以臨時權益形式分別以每股10.75美元和10.39美元的贖回價值列報。公司在贖回價值發生變化時立即予以確認 ，並將可贖回的A類普通股的賬面價值調整為等於每個 報告期結束時的贖回價值。如果額外已付資本為零，則可贖回的A類普通股賬面金額的增加或減少受額外已付資本或累計赤字的費用 的影響。
信用風險的集中度
可能使 公司受到信用風險集中的金融工具包括金融機構的現金賬户，該賬户有時可能會超過聯邦 存款保險公司25萬美元的承保限額。公司在該賬户上沒有遭受損失，管理層認為 公司在該賬户上沒有面臨重大風險。
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金融工具的公允價值
ASC Topic 820”公允價值測量 和披露” 定義了公允價值、用於衡量公允價值的方法以及有關公允價值計量的擴大披露。 公允價值是指在 買方和賣方之間的有序交易中，出售資產或為轉移負債而支付的價格。在確定公允價值時，應使用與市場方針、 收益法和成本方法相一致的估值技術來衡量公允價值。ASC Topic 820 為投入建立了公允價值層次結構， 代表買方和賣方在對資產或負債進行定價時使用的假設。這些輸入被進一步定義為可觀察的 和不可觀察的輸入。可觀察的輸入是買方和賣方根據從獨立於公司的來源獲得的市場 數據對資產或負債進行定價時使用的輸入。不可觀察的輸入反映了公司對買方和賣方 將根據當時情況下現有的最佳信息對資產或負債進行定價時使用的輸入的假設。
公允價值層次結構根據輸入分為三個 級別，如下所示：
| · | 第 1 級 — 根據公司有能力獲得的相同資產或負債在活躍市場中未經調整的報價進行估值。估值調整和批量折扣不適用。由於估值基於活躍市場中隨時可用的報價，因此對這些證券的估值不需要很大程度的判斷。 | |
| · | 第二級 — 估值基於（i）活躍市場中類似資產和負債的報價，（ii）相同或相似資產不活躍的市場的報價，（iii）資產或負債報價以外的投入，或（iv）主要通過關聯或其他手段來自市場或得到市場證實的投入。 | |
| · | 第 3 級 — 基於不可觀察且對整體公允價值衡量具有重要意義的輸入進行估值。 |
根據ASC主題820 “公允價值衡量和披露”，公司當前 資產和負債符合金融工具的資格， 的公允價值近似於隨附資產負債表中代表的賬面金額，這主要是由於其短期性質。
所得税
公司根據ASC 740所得税（“ASC 740”）核算所得税。ASC 740要求確認遞延所得税資產和負債，以確定財務報表與資產和負債税基差異的預期 影響，以及從税收損失和税收抵免結轉中獲得的預期未來税收優惠 。此外，ASC 740還要求在 全部或部分遞延所得税資產無法變現時確定估值補貼。
ASC 740還闡明瞭企業財務報表中確認的所得税不確定性 的考慮，並規定了財務報表確認和納税申報表中已採取或預計將採取的納税狀況的確認門檻和衡量流程 。要使這些福利 得到認可，税務機關審查後，税收狀況必須更有可能得以維持。ASC 740還就取消承認、分類、利息和罰款、過渡期會計、披露和過渡提供了 指導。
公司將與未確認的税收優惠相關的應計利息和罰款
列為所得税支出。沒有未被承認的税收優惠，
該公司已將美國確定為 其唯一的 “主要” 税收管轄區。
公司可能會在所得税領域接受聯邦和州税務機關的審查 。這些潛在的審查可能包括質疑扣除的時間 和金額、不同税收司法管轄區之間的收入關係以及聯邦和州税法的遵守情況。該公司 管理層預計，未確認的税收優惠總額在未來十二個月內不會發生重大變化。
| 13 |
公司遵守FASB ASC 260《每股收益》的會計和 披露要求。為了確定可贖回股份 和不可贖回股票的淨收益（虧損），公司首先考慮了可分配給可贖回普通股 和不可贖回普通股的未分配收益（虧損），未分配收益（虧損）是使用總淨虧損減去已支付的股息計算得出的。然後， 公司根據 可贖回和不可贖回普通股之間已發行股票的加權平均數，按比例分配未分配收益（虧損）。對可能被 贖回的普通股贖回價值增加的任何重新計量均被視為向公眾股東支付的股息。在截至2023年6月30日和 2022年的三個月零六個月中，在計算攤薄後的每股淨收益（虧損）時，公司沒有考慮在首次公開募股中出售的認股權證對總共購買4,887,500股股票的影響，因為認股權證的行使取決於未來事件的發生，並且此類認股權證的納入將具有反稀釋作用，而公司沒有任何其他認股權證稀釋性證券 和其他可能被行使或轉換為普通股然後持股的合約公司的收益。 因此，攤薄後的每股收益（虧損）與本報告所述期間的每股基本（收益）虧損相同。
| 對於 | 對於 | |||||||||||||||
| 三個月已結束 | 三個月已結束 | |||||||||||||||
| 2023年6月30日 | 2022年6月30日 | |||||||||||||||
| 非- | 非- | |||||||||||||||
| 可兑換 | 可兑換 | 可兑換 | 可兑換 | |||||||||||||
| 常見 | 常見 | 常見 | 常見 | |||||||||||||
| 股票 | 股票 | 股票 | 股票 | |||||||||||||
| 每股基本和攤薄後的淨收益/（虧損）： | ||||||||||||||||
| 分子： | ||||||||||||||||
| 淨虧損（包括賬面價值）與贖回價值的分配 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 賬面價值佔贖回價值的增加 | ||||||||||||||||
| 淨收益（虧損）的分配 | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||
| 分母： | ||||||||||||||||
| 加權平均已發行股數 | ||||||||||||||||
| 每股基本和攤薄後的淨收益（虧損） | $ | $ | ) | $ | ) | $ | ) | |||||||||
| 對於 | 對於 | |||||||||||||||
| 六個月已結束 | 六個月已結束 | |||||||||||||||
| 2023年6月30日 | 2022年6月30日 | |||||||||||||||
| 非- | 非- | |||||||||||||||
| 可兑換 | 可兑換 | 可兑換 | 可兑換 | |||||||||||||
| 常見 | 常見 | 常見 | 常見 | |||||||||||||
| 股票 | 股票 | 股票 | 股票 | |||||||||||||
| 每股基本和攤薄後的淨收益/（虧損）： | ||||||||||||||||
| 分子： | ||||||||||||||||
| 淨虧損（包括賬面價值）與贖回價值的分配 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 賬面價值佔贖回價值的增加 | ||||||||||||||||
| 淨收益（虧損）的分配 | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||
| 分母： | ||||||||||||||||
| 加權平均已發行股數 | ||||||||||||||||
| 每股基本和攤薄後的淨收益（虧損） | $ | $ | ) | $ | ) | $ | ) | |||||||||
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最近的會計公告
管理層認為，最近發佈的任何但無效的 會計準則，如果目前得到採用，都不會對公司未經審計的簡明 財務報表產生重大影響。
2020年8月，財務會計準則委員會發布了ASU 2020-06，“債務——債務轉換和其他期權（副標題470-20）和衍生品和套期保值——{ br} 實體自有股權合約（副標題815-40）”。該亞利桑那州立大學的修正案旨在解決由於對某些具有 負債和權益特徵的金融工具適用公認會計原則（GAAP）的複雜性而發現的問題。對於可轉換工具，董事會決定減少可轉換債務工具和可轉換優先股的會計模型 的數量。與之前的 GAAP 相比，限制會計模型會導致與主機合同分開識別的嵌入式 轉換功能較少。 繼續受分離模型約束的可轉換工具是（1）具有嵌入式轉換特徵、與主合約沒有明確和密切關係、符合衍生品定義且不符合 衍生品會計範圍例外條件的可轉換債券，以及（2）以鉅額溢價發行的可轉換債務工具，其溢價記為實收資本 。本亞利桑那州立大學的修正案對符合證券 和交易委員會 (SEC) 申報人定義的公共企業實體有效，不包括符合美國證券交易委員會定義的小型申報公司的實體，適用於2021年12月15日之後開始的財年 財年，包括這些財政年度內的過渡期。對於所有其他實體， 修正案對2023年12月15日之後的財政年度生效，包括這些財年 年度的過渡期。允許提前採用，但不得早於2020年12月15日之後開始的財政年度，包括這些財政年度中的臨時 期。董事會規定，實體應在其年度 財政年度開始時採用該指導方針。該公司尚未提前採用該ASU，它將於2024年1月1日對公司生效，因為 公司是一家新興的成長型公司。該公司認為，該亞利桑那州立大學的採用不會對 公司未經審計的簡明財務報表產生重大影響。
附註3 — 信託賬户中持有的投資
截至2023年6月30日和2022年12月31日，信託賬户中持有的資產
由38,787,501美元和美元組成
下表列出了有關 截至2023年6月30日和2022年12月31日定期按公允價值計量的公司資產的信息，並指出了公司用來確定此類公允價值的估值投入的公允價值層次結構：
| 描述 | 級別 | 2023年6月30日 | 2022年12月31日 | |||||||||
| 資產： | ||||||||||||
| 信託賬户-美國國庫證券貨幣市場基金 | 1 | $ | $ | |||||||||
附註4 — 首次公開募股
根據2021年11月5日的首次公開募股，
公司以每個公共單位10.00美元的價格出售了9,775,000個單位，總收益為美元
首次公開募股中作為公共單位 的一部分出售的所有9,775,000股公開股票均包含贖回功能，如果股東 的投票或要約與業務合併以及公司修訂的 和重述的公司註冊證書的某些修正案有關，或與公司的清算有關，則允許贖回此類公開股票。根據證券和 交易委員會（“SEC”）及其工作人員對可贖回股票工具的指導（已編入 ASC 480-10-S99），贖回條款不僅僅由公司控制，還要求將需要贖回的A類普通股歸類為永久股權以外。
| 15 |
該公司的可贖回A類普通股 受美國證券交易委員會及其工作人員關於可贖回股票工具的指導方針的約束，該指導已編入ASC 480-10-S99。 如果股票工具有可能被贖回，則公司可以選擇在自發行之日起（或從該工具有可能兑換之日起， ，如果更晚）到該工具的最早贖回日期這段時間內，累積贖回價值 的變動，也可以選擇在贖回價值發生變化時立即確認贖回價值的變化並調整賬面價值該工具的金額等於每個報告期末的贖回價值。公司已選擇 立即確認這些更改。增值或重新計量被視為視為股息（即減少留存收益， 或在沒有留存收益的情況下減少額外的實收資本）。
截至2023年6月30日和2022年12月31日，未經審計的簡明資產負債表上反映的 A類普通股在下表中進行了對賬。
| 普通股可能被贖回，2021年12月31日 | $ | |||
| 另外： | ||||
| 賬面價值佔贖回價值的增加 | ||||
| 普通股可能被贖回，2022 年 12 月 31 日 | ||||
| 減去： | ||||
| 贖回 | ( | ) | ||
| 另外： | ||||
| 賬面價值佔贖回價值的增加 | ||||
| 可能贖回的普通股，2023年6月30日 | $ |
附註 5 — 私募配售
與 首次公開募股的結束基本同時，公司完成了545,500股私募股票的私募出售，其中包括 以每股私募股份10.00美元的收購價出售給保薦人的股票和 40,000股股票出售給代表，為 公司產生的總收益為美元。私募股份與公開股票相同，唯一的不同是持有人同意在 公司初始業務合併完成後的30天內不轉讓、 轉讓或出售任何私募股份（某些允許的受讓人除外）。
附註6 — 關聯方交易
創始人和私募股票
2021年2月18日，保薦人以收購價格為美元的價格從公司手中收購了2,443,750股普通股
截至2023年6月30日和2022年12月31日， 共發行和流通2,443,750股創始人股票。總資本出資為25,000美元，約合每股0.01美元。
創始人股票的發行數量是 確定的，其依據是預計此類創始人股份將在首次公開募股完成後佔已發行股份的20％（不包括 私募股份的出售和代表性股票的發行）。
2021 年 11 月，保薦人將總計 443,750 股創始人股票的 轉讓給公司的前高管、董事、祕書及其指定人員，其價格與首次公開募股結束前最初為此類股票支付的價格相同。由於此類轉讓，代表美國老虎證券公司作為2022年12月22日辭職的前首席執行官黃雷先生的 指定人，以與最初購買此類股票相同的價格收購了12.2萬股方正股票。公司前總裁徐蕾博士、公司前 首席財務官馬元美女士、公司前祕書克里斯蒂·塞託女士、李相林博士、邁克爾·戴多夫先生和諾曼 克里斯托夫先生，公司的每位前董事以當初 購買此類股票的價格共同收購了剩餘的321,750股創始人股份。2022年12月22日，公司高管、董事和祕書辭去了各自的職務 ，並以原始收購價將總共343,750股創始人股票返還給贊助商。在已發行和流通的B類普通股中，共有100,000股仍由前管理層持有。
| 16 |
保薦人向 公司高管、董事和祕書出售創始人股份屬於財務會計準則委員會ASC主題718 “薪酬-股票薪酬” （“ASC 718”）的範圍。根據ASC 718，與股票分類獎勵相關的股票薪酬按授予日 的公允價值計量。除沒收的343,750股股票外，授予公司 高管、董事和祕書的剩餘10萬股股票的授予日公允價值為716,250美元，合每股7.16美元。創始人股份的授予受業績條件 （即業務合併的發生）的約束。在這種情況下，只有在適用的會計文獻中可能出現業績 條件時，才確認與創始人股份相關的薪酬支出。截至2023年6月30日和2022年12月 31日，公司確定不可能進行業務合併，因此，尚未確認任何股票薪酬 支出。股票薪酬將在認為可能的業務合併之日（即業務合併完成後的 ）予以確認，其金額等於創始人股份數量乘以授予日每股公允價值 （除非隨後修改）減去最初購買創始人股份所得金額。
創始人股份的持有人已同意 不轉讓、轉讓或出售其50％的創始人股份，以較早者為準：（A）公司初始業務合併完成 之日起六個月，或（B）公司A類普通股 的收盤價等於或超過每股12.50美元（經股票分割、分紅、再調整後的日期）公司初始業務合併後任何30個交易日內的任何 20 個交易日內的組織和資本重組）以及剩餘的 50% 的創始人股份在公司 初始業務合併完成之日起六個月後才能轉讓、轉讓或出售，或者在任何一種情況下，前提是公司 在公司初始業務合併之後完成了後續的清算、合併、證券交易或其他類似交易，導致公司所有 股東都有權交換其股份股票，換取現金、證券或其他財產。
2021年11月5日，公司完成了向贊助商Fortune Rise贊助商有限責任公司私下出售505,500股A類普通股的交易，每股私募股權的收購價為10.00美元，為公司帶來了總收益
代表性股票
公司向承銷商代表發行了120,000股代表性股票 ，用於公司的首次公開募股，作為其承保補償的一部分。代表性 股份與公開股票相同，唯一的不同是代表已同意在公司初始業務合併完成之前不轉讓、轉讓或出售任何此類代表性 股份。 FINRA將代表性股票視為補償，因此根據FINRA規則5110（e）（1），在本次 發行開始銷售之日起立即封鎖180天。此外，代表們同意（i）放棄與公司初始業務合併完成相關的此類股票的 贖回權；（ii）如果公司未能在2023年9月5日（或2023年11月5日之前）完成其初始 業務合併，則放棄從信託賬户（定義見下文）清算此類股票分配的權利，前提是公司延長了完成業務合併 以及由我們的保薦人或其支付延期費用的時間附屬公司）。
預付費用—關聯方
自2022年12月1日（“生效日期”）起，公司前首席首席執行官、首席財務官、祕書兼財務主管理查德·伊勒先生
與公司和內華達州的一家公司
和保薦人的母公司OriginClear, Inc.（OriginClear）簽訂了諮詢協議（“協議”），根據該協議，Iler先生收到了5萬美元的首付款從 2023 年 1 月到 2023 年 4 月，每月分別收到 25,000 美元的款項。除非提前終止，否則協議的期限為自生效之日起六
個月。截至2023年6月30日和2022年12月31日，公司根據協議向
Iler先生預付的款額為美元
| 17 |
應付關聯方
2022年12月，OriginClear向該公司預付了5萬美元的營運資金。2023 年 4 月 17 日，公司董事會批准向 OriginClear 發行日期為 2022 年 11 月 23 日的本金為 50,000 美元的無擔保
期票，公司對該期票進行了重新歸類
本票—關聯方 （營運資金貸款）
2022年11月4日，公司向公眾股東信託賬户存入了總額為977,500美元（“首次延期付款”），相當於每股公開股0.10美元，這使公司能夠將其完成初始業務合併的時間從2022年11月5日延長至2023年2月5日（“首次延期”）三個月。第一次延期是公司在
2023年4月修訂之前經修訂和重述的公司註冊證書允許的兩次
三個月延期中的第一次。關於首次延期付款，公司向某些初始股東發行了無抵押本票（“首次延期
票據”），包括（i）向2022年12月22日辭職的公司保薦人
的前經理陳冠強先生發行的413,750美元的票據，（ii）一張美元的票據
2023年2月6日，977,500美元（“第二期 延期付款”）存入信託賬户，供公眾股東使用，相當於每股0.10美元， 使公司能夠將其完成初始業務合併的時間從2023年2月5日延長至2023年5月5日（“第二次延期”）三個月。第二次延期是公司在2023年4月修訂之前經修訂和重述的公司註冊證書允許的兩次三個月延期 中的第二次，也是最後一次延期。與第二次延期付款有關的 ，公司向WODI簽發了無擔保本票（“第二次延期票據”）。
2023年3月16日， 公司董事會批准向WODI發行本金為2023年3月9日的無抵押期票（“票據 1”）。
2023 年 4 月 17 日， 公司董事會批准發行以下無抵押本票（“票據 2”）：
| · | 日期為
2022年11月23日的無抵押期票，本金為美元 | |
| · | 日期為2023年1月6日的無抵押本票，本金為美元 | |
| · | 日期為2023年1月9日的無抵押本票，本金為美元 | |
| · | 2023 年 2 月 15 日
的無抵押期票，本金為美元 | |
| · | 2023 年 2 月 28 日
的無抵押期票，本金為美元 | |
| · | 2023 年 2 月 28 日
的無抵押期票，本金為美元 | |
| · | 日期為2023年3月3日的無抵押本票，本金為美元 | |
| · | 日期為2023年3月8日的無抵押本票，本金為美元 | |
| · | 日期為2023年3月17日的無抵押本票，本金為美元 | |
| · | 日期為2023年3月31日的無抵押本票，本金為美元 |
2023年5月5日，公司就第三次延期 付款向WODI發行了本金為330,065美元的無抵押本票（“第三次延期票據”） 。
2023年6月5日，公司就第四次 延期付款向WODI發行了本金為10萬美元的無抵押本票（“第四次延期票據”） 。
| 18 |
該公司還向WODI發行了以下無抵押 期票（“票據3”），用於營運資金用途：
| · | 2023 年 5 月 2 日以
為單位的無抵押期票，本金為美元 | |
| · | 2023 年 5 月 5 日以
為單位的無抵押期票，本金為美元 | |
| · | 日期為2023年5月25日的無抵押本票，本金為美元 | |
| · | 日期為2023年6月2日的無抵押本票，本金為美元 | |
| · | 日期為2023年6月6日的無抵押本票，本金為美元 | |
| · | 日期為2023年6月8日的無抵押本票，本金為美元 | |
| · | 日期為2023年6月9日的無抵押本票，本金為美元 | |
| · | 日期為2023年6月23日的無抵押本票，本金為美元 |
第一份延期票據、第二份延期票據、第三份延期票據、第四份延期票據、附註1、附註2和附註3（以下簡稱 “票據” 或 “營運資本貸款”）不計息，應在（i）公司初始業務合併完成和（ii）公司初始業務合併之日的 支付（受信託條款豁免的約束）公司的清算。經公司選擇，可以隨時預付 本金餘額。如公司首次公開募股招股説明書（文件編號333-256511）所述，票據持有人有權但沒有義務將其全部或部分票據轉換為A類普通股（“轉換股”）的私募股 。持有人 收到的與此類轉換相關的轉換股份數量應為最高3,000,000美元的金額，其計算方法是（x）應付給此類持有人的未償本金 金額之和除以（y）10.00美元。
為了為與 與預期的初始業務合併相關的交易成本提供資金，創始人或關聯公司或公司的某些高管 和董事可以但沒有義務根據需要向公司貸款。如果公司完成初始業務 組合，它將償還此類貸款。高達3,000,000美元的此類貸款可以轉換為營運資金份額， 的價格由貸款人選擇，每股10.00美元。此類營運資金份額將與私募股份相同。如果 初始業務合併未完成，公司可以使用信託 賬户之外持有的部分營運資金來償還此類貸款，但信託賬户的收益不會用於此類還款。
截至2023年6月30日和2022年12月31日，
公司的借款額為3,384,735美元和美元
附註7——承付款和意外開支
風險和不確定性
管理層目前正在評估 COVID-19 疫情對該行業的影響 ，並得出結論，儘管該病毒有可能對公司的財務狀況、經營業績和/或目標公司的搜索產生負面影響 ，但截至這些未經審計的簡明財務報表發佈之日，具體影響尚不容易 確定。未經審計的簡明財務報表不包括 可能因這種不確定性結果而產生的任何調整。
註冊權
根據與首次公開募股相關的註冊權協議，創始人股票、私募配售 股票和可能在營運資金貸款轉換後發行的普通股的持有人有權獲得註冊權，要求公司註冊此類證券進行轉售 （對於創始股而言，只有在轉換為A類普通股之後）。大多數這些證券 的持有人有權提出最多三項要求，要求公司註冊此類證券，但不包括簡短的要求。此外，持有人 對在 初始業務合併完成後提交的註冊聲明擁有一些 “搭便車” 註冊權，並有權要求公司根據 證券法第415條註冊轉售此類證券。公司將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用。
承銷商協議
有權獲得（i）首次公開募股總收益的百分之二（2.0％），合計1,955,000美元，並在首次公開募股結束時支付的承保折扣
和（ii）的代表將有權獲得首次公開募股總收益百分之三半（3.5％）的延期承保折扣，或大約
美元
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注8 — 遞延承保人折扣
公司有義務向承銷商 支付延期承銷商折扣，相當於首次公開募股總收益的3.5％。只有在公司完成 業務合併的情況下，才能從信託賬户中持有的金額中向代表支付3,421,250美元的遞延承保人折扣。
附註9——股東赤字
優先股— 該公司 被授權發行2,000,000股優先股，面值美元每股，並附上公司董事會可能不時決定的指定、投票和其他 權利和偏好。截至2023年6月30日和2022年12月31日，沒有發行或流通的優先股。
普通股— 該公司 最初獲準發行高達6,000,000股普通股，面值美元每股。2021年2月19日， 共發行和流通普通股2443,750股。2021年3月2日，公司修訂並重申了其公司註冊證書 ，將其普通股分為A類普通股和B類普通股，結果，公司 被授權發行最多6000萬股普通股，面值每股0.0001美元，包括 A 類 普通股和 5,000,000 股 B 類普通股。與此相關的是，公司取消了發行給保薦人的2,443,750股普通股 ，併發行了 向保薦人提供B類普通股的股份。
普通股登記持有人有權 就所有事項持有的每股獲得一票，所有事項將由股東進行表決。公司的股東有權獲得 按比例分攤的股息，前提是董事會宣佈其合法可用資金不足。 A 類普通股的記錄持有人和 B 類普通股的登記持有人將作為一個類別共同對提交 股東表決的所有事項進行投票，除非適用法律要求，否則每股普通股持有人有權獲得一票。 B類普通股將在公司 初始業務合併收盤時以一對一的方式自動轉換為A類普通股，但須根據某些反稀釋權進行調整。
A 類普通股 — 公司有權發行面值為美元的55,000,000股A類普通股每股。
在 2023 年 4 月 10 日舉行的 股東特別會議上，4,493,968 股 A 類普通股的持有人正確行使了以約美元贖回股份（且未撤回贖回） 兑換現金的權利每股 ，總贖回金額約為47,501,242美元。
與2023年6月2日股東特別大會 有關，1,666,080股A類普通股的持有人正確行使了以大約美元的贖回價格贖回其股票 （且未撤回贖回）兑換現金的權利每股，共兑換 金額約為17,927,021美元。
截至2023年6月30日和2022年12月31日， 共有 665,500 股普通股已發行和流通，不包括 分別為9,775,000股普通股， 可能需要贖回。
B 類普通股 —
公司有權發行面值為美元的500萬股B類普通股每股。2021 年 3 月 2 日，公司以美元的價格向創始人發行了 2,443,750 股 B 類普通股
認股證— 2021 年 11 月 5 日，公司發行了與首次公開募股相關的4,887,500份認股權證。每份完整認股權證使註冊持有人有權以每股11.50美元的價格購買公司A類普通股的整股 ，但須進行如下所述的調整， 從首次公開募股結束後的12個月或初始 業務合併完成後的30天內開始。根據認股權證協議，認股權證持有人只能對A類普通股的整數 股行使認股權證。這意味着認股權證持有人在任何給定時間只能行使整個認股權證。單位分離後，不會發行任何部分 份認股權證，只有整份認股權證可以交易。認股權證將在 公司初始業務合併完成五年後，在紐約時間下午 5:00 或贖回 或清算後更早到期。
截至2023年6月30日和2022年12月31日，有4,887,500份未償認股權證。
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公司已同意，在切實可行的情況下， 將在初始業務合併完成後的30個工作日內，盡其合理的商業 努力，在首次業務合併後的60個工作日內根據《證券法》申報行使 認股權證時可發行的A類普通股的註冊聲明，並在其初始業務合併後的60個工作日內宣佈生效。根據認股權證協議的規定，在認股權證到期之前，公司將盡其商業上合理的努力來維持此類註冊聲明以及 與之相關的當前招股説明書的有效性。 除非公司擁有涵蓋行使認股權證時可發行的A類 普通股的有效且有效的註冊聲明以及與此類普通股有關的最新招股説明書，否則任何認股權證均不得以現金行使。儘管如此 儘管如此，如果公司的A類普通股在行使未在國家證券 交易所上市的認股權證，且符合《證券 法》第18（b）（1）條中對 “擔保證券” 的定義，則公司可以選擇要求行使認股權證的認股權證持有人在 “無現金基礎上” 這樣做 } 根據《證券法》第3 (a) (9) 條，如果它選擇這樣做，則無需提交或保存 的有效註冊聲明，但是在沒有豁免的情況下，將需要根據適用的藍天法律盡其商業上合理的努力來註冊股票或獲得資格 。
認股權證可行使後，公司 可以召集認股權證進行贖回：
| · | 全部而不是部分; | |
| · | 每份認股權證的價格為0.01美元； | |
| · | 事先向每位認股權證持有人發出不少於30天的書面贖回通知；以及 | |
| · | 當且僅當在截至公司向認股權證持有人發出贖回通知之前的第三個工作日內的任何20個交易日內，報告的普通股最後銷售價格等於或超過每股16.50美元（經股票分割、股票分紅、重組、資本重組等因素調整後）。 |
根據ASC 480 “區分負債和股權” 和ASC 815-40， “衍生品和套期保值：實體自有股權合約”，公司將首次公開募股發行的4,887,500份認股權證 列為股票工具。公司將認股權證列為 首次公開募股的費用，從而直接從股東權益中扣除。該公司估計，根據蒙特卡羅模型， 授予之日的認股權證的公允價值約為440萬美元，合每單位0.906美元。認股權證的公允價值是根據以下假設估算出截至授予之日的 ：（1）預期波動率為16.2％，（2）無風險利率為1.16％， （3）預期壽命為5.91年，（4）行使價為11.50美元，（5）股價為9.548美元。
附註10 — 所得税
公司的應納税所得額主要包括 信託賬户中持有的投資所得的利息。
所得税條款（福利）包括 以下內容：
| 截至2023年6月30日的三個月 | 截至2022年6月30日的三個月 | 截至2023年6月30日的六個月中 | 截至2022年6月30日的六個月 | |||||||||||||
| 當前 | ||||||||||||||||
| 聯邦 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 州 | ||||||||||||||||
| 已推遲 | ||||||||||||||||
| 聯邦 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 州 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 估值補貼 | ||||||||||||||||
| 所得税準備金 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
有效税率為102.4％，
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該公司的遞延所得税淨資產（負債） 如下所示：
| 2023年6月30日 | 2022年12月31日 | |||||||
| 遞延所得税資產： | ||||||||
| 創業/組織成本 | $ | $ | ||||||
| 遞延所得税負債： | ||||||||
| 應計股息收入 | ( | ) | ||||||
| 遞延所得税資產總額，淨額 | ||||||||
| 估值補貼 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 遞延所得税負債，淨額 | $ | $ | ( | ) | ||||
截至 2023 年 6 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日，
公司有 1,916,627 美元和 $
注11 — 後續事件
ASC 855《後續事件》（ 規定了資產負債表日之後但 財務報表發佈之前發生的事件的一般會計和披露標準），公司評估了截至公司發佈未經審計的簡明財務報表之日止 資產負債表日期之後發生的所有事件或交易。
本票—關聯方 （營運資金貸款）
2023年7月5日，100,000美元（“第五次延期 款項”）存入信託賬户，供公眾股東使用，相當於每股公開股0.027美元，這使公司能夠將其完成初始業務合併的時間從2023年7月5日延長至2023年8月 5日（“第五次延期”）一個月。第五次延期是公司 管理文件允許的六次一個月延期中的第三次。關於第五次延期付款，公司向WODI發行了無擔保本票（“第五份 延期票”）。
2023年8月4日，100,000美元（“第六次 延期付款”）存入信託賬户，供公眾股東使用，相當於每股公開股0.027美元， 使公司能夠將其完成初始業務合併的時間從2023年8月5日延長至2023年9月5日（“第六次延期”）一個月。第六次延期是公司管理文件允許的 六次延期一個月中的第四次。關於第六次延期付款，公司向WODI發行了無擔保本票 （“第六次延期票據”）。
第五次延期票據和第六次延期 票據不計息，應在 (i) 公司 初始業務合併完成和 (ii) 公司清算之日兩者中較早者支付（受信託條款豁免的約束）。本金餘額可在公司選擇 時隨時預付。如公司 首次公開募股招股説明書（文件編號333-256511）所述，票據持有人有權但沒有義務將其全部或部分票據 轉換為公司A類普通股（“轉換股”）的私募股。持有人收到的與 此類轉換相關的轉換股份數量應通過以下方法確定：(x) 應付給此類持有人的未償本金總額除以 (y) 10.00 美元。
2023 年 7 月 14 日，公司與理查德·布蘭德簽訂了諮詢 協議（“諮詢協議”）。諮詢協議規定，布蘭德先生 每月補償10,000美元。諮詢協議規定的期限為六個月，除非任何一方提前 10 個工作日 天的書面通知提前終止。
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第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
本報告（“ 季度報告”）中提及的 “我們” 或 “公司” 是指《財富崛起收購公司》。 提及我們的 “管理層” 或 “管理團隊” 是指我們的高級管理人員和董事，提及 “贊助商” 是指財富崛起贊助商有限責任公司。以下對我們財務狀況和經營業績的討論和分析應與 本季度報告中其他地方的財務報表及其附註一起閲讀。下述討論和分析中包含的某些信息 包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。我們的 實際業績可能與這些前瞻性陳述中討論的業績、預期和計劃有顯著差異。
關於前瞻性陳述的特別説明
本季度報告包括《證券法》第27A條和《交易法》第21E條所指的 “前瞻性 陳述”，這些陳述不是歷史 事實，涉及的風險和不確定性可能導致實際業績與預期和預期結果存在重大差異。除本10-Q表中包含的歷史事實陳述外，所有 陳述，包括但不限於本 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 中關於我們的財務狀況、 業務戰略以及管理層未來運營計劃和目標的陳述，均為前瞻性陳述。諸如 “預期”、 “相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“期望”、“打算”、 “可能”、“計劃”、“可能”、“潛在”、“預測”、“項目”、 “應該” 及其變體以及類似的詞語和表述旨在識別此類前瞻性 陳述。根據當前可用信息，此類前瞻性陳述與未來事件或未來業績有關，但反映了管理層當前的信念。 許多因素可能導致實際事件、業績或業績與 前瞻性陳述中討論的事件、業績和結果存在重大差異。有關確定可能 導致實際業績與前瞻性陳述中預期存在重大差異的重要因素的信息，請參閲我們於2021年11月3日向美國證券交易委員會提交的首次公開募股最終招股説明書的風險因素部分 部分。我們的證券申報可以在美國證券交易委員會網站www.sec.gov的EDGAR欄目上訪問 。除非適用的證券法明確要求，否則 不存在任何更新或修改任何前瞻性陳述的意圖或義務，無論是由於新信息、未來事件還是 其他原因。
以下對我們的財務 狀況和經營業績的討論和分析應與本報告其他地方包含的未經審計的簡明財務報表及其附註 一起閲讀。以下討論和分析中包含的某些信息包括涉及風險和不確定性的前瞻性 陳述。
概述
我們是一家空白支票公司，成立於特拉華州 公司，目的是與一家或多家企業進行合併、股權交換、資產收購、股票購買、重組或類似 業務合併。
自 2022 年 12 月 22 日起，張家威、Koon Lin Chan 和 Fortune Rise 贊助商有限責任公司（“贊助商”）和 控制我們的贊助商（“WODI”）的內華達州公司 Water On Demand, Inc. 簽訂了會員權益購買和轉讓協議，根據該協議，他們向WODI出售 所持有的會員權益的所有權利、所有權和權益作為贊助商 （合計 100 個會員權益）中的張先生、陳先生和陳先生各獲得 400,000 美元。
此外，自2022年12月22日起，我們的 保薦人與美國老虎證券有限公司（作為黃磊的指定人）、徐雷、馬元美 、諾曼·克里斯托夫、李向林、邁克爾·戴維多夫和克里斯蒂·塞託（“賣方”）分別簽訂了證券轉讓協議，根據該協議，賣方 向保薦人共出售了343,750股股票 B類普通股，收購價為3,506.25美元。在B類普通股的已發行和 股流通股中，共有100,000股仍由前管理層擁有。
最後，在2022年12月22日，冠強 Chan、Lei Xu和美國老虎證券公司分別將其於2022年11月4日發行的總金額 為733,750美元的每張期票轉讓給保薦人。
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自成立以來，我們一直在積極尋找 合適的業務合併目標。2023年1月5日，我們與WODI簽署了一份不具約束力的意向書，根據該意向書，我們 提議在滿足某些實質性財務和商業條款和條件的基礎上收購WODI的所有已發行證券。業務合併將接受我們對WODI的盡職調查以及最終協議的談判；但是， 無法保證我們與WODI之間會達成任何最終協議。為了完成初始業務合併，我們不限於特定的行業或地理 區域，但我們不會與任何在中國（包括香港和澳門）開展主要業務的實體進行初始業務合併 。
我們將使用 現金來實現業務組合（前提是通過股東贖回可能減少信託賬户（“信託賬户”） ），這些現金來自於（i）我們的首次公開募股（“IPO”），（ii）以私募方式出售普通股（“私募股份”）（“私募股份”）的收益向保薦人，和/或 (iii) 發行額外股份、債務或股份和債務的組合。
我們預計在執行收購計劃時將繼續承擔鉅額成本 。我們無法向您保證，我們完成業務合併的計劃將取得成功。我們的 管理層對於 在信託賬户之外持有的首次公開募股和私募資金的具體用途擁有廣泛的自由裁量權，儘管幾乎所有淨收益通常都打算用於完成 業務合併和營運資金。
自首次公開募股以來，我們的唯一業務活動是 確定和評估合適的收購交易候選人。我們目前沒有收入，自成立以來 因產生組建和運營成本而蒙受了損失。我們依靠贊助商和其他方 出售證券和貸款來為我們的運營提供資金。
最近的事態發展
延長公司完善 初始業務合併的時間
2022年11月4日，共向我們的公開股東信託賬户存入了977,500美元（“首次延期付款”），相當於每股公開 股0.10美元，這使我們能夠將完成初始業務合併的時間從2022年11月5日延長至2023年2月5日（“首次延期”）三個月。第一次延期是我們在2023年4月修訂之前經修訂和重述的公司註冊證書允許的兩次三個月延期 中的第一次。關於首次延期 付款，我們向某些初始股東發行了無抵押本票（“首次延期票據”），包括 (i) 向保薦人前經理陳冠強先生發行的413,750美元的票據，(ii) 向美國老虎證券發行的15萬美元票據，以及 (iii) 向我們的前總裁徐雷博士發行的17萬美元票據女主席。第一份延期説明隨後於 2022 年 12 月 22 日分配給我們的贊助商。
2023年2月6日，977,500美元（“第二期 延期付款”）存入信託賬户，供公眾股東使用，相當於每股0.10美元， 使我們能夠將完成初始業務合併的時間從2023年2月5日延長至2023年5月5日 （“第二次延期”）三個月。第二次延期是我們在2023年4月修訂之前經修訂和重述的公司註冊證書允許的兩次三個月延期 中的第二次，也是最後一次延期。關於第二次延期 付款，我們向WODI簽發了無擔保本票（“第二次延期票據”）。
2023年5月5日，向公眾股東的信託賬户存入了330,064.50美元（“第三次 延期付款”），相當於每股公開股票0.0625美元， 使我們能夠將完成初始業務合併的時間從2023年5月5日至2023年6月5日（“第三次延期”）延長一個月。第三次延期是我們修訂的 和重述的公司註冊證書在 2023 年 4 月修訂後允許的六次一個月延期中的第一次。關於第三次延期付款，我們向WODI簽發了 張無擔保本票（“第三次延期票據”）。
2023年6月5日，100,000美元（“第四次延期 款項”）存入信託賬户，供公眾股東使用，相當於每股公開股0.027美元，這使我們能夠將完成初始業務合併的時間從2023年6月5日延長一個月至2023年7月5日（ “第四次延期”）。第四次延期是我們在 2023 年 4 月修訂後經修訂和重述的 公司註冊證書允許的六次延期一個月中的第二次。關於第四次延期付款，我們向WODI簽發了無抵押的 期票（“第四次延期票據”）。
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2023年7月5日，100,000美元（“第五次延期 款項”）存入信託賬户，供公眾股東使用，相當於每股公開股0.027美元，這使我們能夠將完成初始業務合併的時間從2023年7月5日延長一個月至2023年8月5日（“第五次延期”）。第五次延期是我們修訂後和 重述的公司註冊證書在2023年4月修訂後允許的六次一個月延期中的第三次。關於第五次延期付款，我們向WODI簽發了 張無抵押本票（“第五次延期票據”）。
2023年8月4日，100,000美元（“第六次 延期付款”）存入信託賬户，供公眾股東使用，相當於每股公開股0.027美元， 使我們能夠將完成初始業務合併的時間從2023年8月5日延長至2023年9月5日（“第六次延期”）一個月。第六次延期是我們修訂的 和重述的公司註冊證書在2023年4月修訂後允許的六次一個月延期中的第四次。關於第六次延期付款，我們向WODI發行了 一張無擔保本票（“第六次延期票據”，包括第一延期票據、第二次延期 票據、第三次延期票據、第四次延期票據和第五次延期票據，以下統稱為 “票據”） 。
這些票據不計息 ，應在 (i) 完成初始業務合併和 (ii) 清算之日以較早者為準（視信託條款的豁免而定）。根據我們的選擇，本金餘額可以隨時預付。如我們的首次公開募股招股説明書（文件編號333-256511）所述，票據持有人有 權利，但沒有義務將其全部或部分票據轉換為我們的A類普通股 （“轉換股”）的私募股。持有人通過此類轉換獲得的 的轉換股份數量應為不超過3,000,000美元的金額，其計算方法是（x）應付給此類持有人的未償本金總和 除以（y）10.00美元。
延長業務合併截止日期
2023 年 3 月 3 日，董事會批准了 一項股東提案，即修改我們經修訂和重述的公司註冊證書，根據保薦人的要求和董事會的批准 ，延長我們 (i) 完成業務合併，(ii) 在我們未能完成此類業務合併時停止運營，以及 (iii) 100% 贖回或回購公開股票，最多六次，每次增加 個月，總共再延長六個月（即從 2023 年 5 月 5 日到 2023 年 11 月 5 日）或董事會 確定的更早日期。
2023 年 4 月 10 日，在股東特別會議上， 我們的股東批准了對經修訂和重述的公司註冊證書（“修正案”） 的修訂，以延長我們（i）完善業務 組合的期限，（ii）如果我們未能完成此類業務，則停止運營組合，以及 (iii) 贖回或回購 100% 的公開 股份，最多六次，每次再延長一個月，總共再回購六個月（即從 2023 年 5 月 5 日到 2023 年 11 月 5 日 5 日）或董事會確定的更早日期。2023 年 4 月 11 日，我們向特拉華州國務卿 提交了修正案。股東投票批准該修正案還觸發了 A類普通股公開股持有人的贖回權。根據該修正案，兑換了4,493,968股A類普通股，贖回總額為 47,501,242美元。
作為2023年6月2日公司股東特別會議 的結果，公司向特拉華州國務卿提交了公司 經修訂和重述的公司註冊證書修正案，以修改保薦人（或其關聯公司）每月支付的延期金額， 以延長公司完成合並、資本證券交易、資產收購、股票購買的期限、應發起人的要求進行涉及公司的重組 或類似的業務合併，並獲得公司 董事會的批准，將A類普通股每股未贖回股票的價格修改為0.0625美元，以較低的10萬美元或每股未贖回的A類普通股0.05美元。
2023年6月2日，在一次股東特別會議上， 1,666,080股公開股的持有人正確行使了以每股約10.76美元的贖回價格贖回其股票（且未撤回贖回） 兑換現金的權利，贖回總額約為17,927,021美元。 進行此類贖回後，A類普通股的3,614,952股公開股仍在流通。
運營結果
從成立至今，我們的全部活動都與我們的成立、首次公開募股以及一般和管理活動有關。自首次公開募股以來，我們的活動僅限於評估業務合併候選人 ，在完成和完成初始 業務合併之前，我們不會產生任何營業收入（如果有）。我們以貨幣市場基金在 信託賬户中持有的投資所賺取的股息收入的形式產生非營業收入。作為一家上市公司（法律、財務報告、會計和審計 合規）以及盡職調查費用，我們正在承擔費用。
在截至2023年6月30日的三個月中，我們 的淨虧損為4,927美元，其中包括535,438美元的組建和運營成本、22,400美元的特許經營税支出和206,656美元的所得税準備金 ，被信託賬户中持有的投資所得的759,567美元的股息收入所抵消。
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在截至2022年6月30日的三個月中，我們 的淨虧損為182,204美元，其中包括275,613美元的運營成本和48,200美元的特許經營税支出，由信託賬户中持有的141,609美元的投資所得股息 所抵消。
在截至2023年6月30日的六個月中，我們 的淨收入為351,279美元，其中包括信託賬户中持有的投資所得的股息1,854,942美元，由959,657美元的成立和 運營成本、72,400美元的特許經營税支出和471,606美元的所得税準備金所抵消。
在截至2022年6月30日的六個月中，我們 的淨虧損為452,826美元，其中包括505,972美元的組建和運營成本以及96,600美元的特許經營税支出，由信託賬户中持有的149,746美元投資所得的股息 所抵消。
流動性和資本資源
截至2023年6月30日，我們在信託 賬户外有187,204美元的現金可用於滿足營運資金需求。所有剩餘的現金都存放在信託賬户中，通常不可用 供我們在初始業務合併之前使用，並且僅限用於企業合併或贖回公共 股普通股。截至2023年6月30日，除納税外，信託賬户中的任何存款金額都無法按上文 的規定提取。
在截至2023年6月30日的六個月中， 用於經營活動的現金為2,167,800美元，這歸因於信託賬户中持有的投資所得股息為1,854,942美元， 非現金遞延所得税支出為83,724美元，預付費用增加208,187美元，應付賬款和應計費用 減少54,796美元，應付所得税減少142,796美元 671美元，應繳特許經營税減少199,759美元，由351,279美元的淨收入和預付費用（關聯方25,000美元）的減少所抵消。
在截至2023年6月30日的六個月中， 共有65,009,968美元的現金來自於信託賬户中持有的總額為 的投資提取至66,417,533美元，由購買信託賬户中持有的總額為1,407,565美元的投資所抵消。
在截至2022年6月30日的六個月中， 沒有現金投資活動。
在截至2023年6月30日的六個月中，用於融資活動的現金為62,827,278美元， 來自A類普通股贖回65,428,263美元，由向關聯方發行期票所得的總額為2600,985美元的 收益所抵消。
在截至2022年6月30日的六個月中，沒有現金融資活動。
在業務合併完成之前， 我們將使用信託賬户之外持有的資金以及我們的保薦人可能借給我們的任何額外資金，用於確定 和評估潛在的收購候選人，對潛在目標企業進行業務盡職調查，前往潛在目標企業的辦公室、工廠或類似地點，審查潛在目標企業的公司文件和重要協議 ，選擇目標企業收購和架構，談判和完善業務 組合。
如果我們對進行深入 盡職調查和談判業務合併的成本的估計低於這樣做所需的實際金額，則在業務合併之前，我們可能沒有足夠的資金 來運營我們的業務，並且需要籌集額外的資金。在這種情況下，我們的高管、 董事或其關聯公司可以，但沒有義務根據需要向我們借款。如果我們完成初始業務合併， 我們將從業務合併完成後向我們發放的信託賬户收益中償還此類貸款， 或者，貸款人可自行決定將高達300萬美元的此類貸款以每股A類普通股10.00美元的價格轉換為後 業務合併實體的A類普通股。如果初始業務合併 未完成，我們可以使用信託賬户之外持有的部分營運資金來償還此類貸款，但我們的信託賬户的收益 將不會用於此類還款。我們的初始股東、高級管理人員和董事（ 如果有）的此類貸款的條款尚未確定，也沒有關於此類貸款的書面協議。
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此外，我們可能需要獲得額外的融資 來完善我們的初始業務合併，或者因為我們有義務在初始業務合併完成後贖回大量公開股票 ，在這種情況下，我們可能會發行更多證券或承擔與 此類業務合併相關的債務。在遵守適用的證券法的前提下，我們只會在完成初始業務合併的同時完成此類融資 。在我們最初的業務合併之後，如果手頭現金不足， 我們可能需要獲得額外的融資以履行我們的義務。
關於我們根據財務會計準則委員會2014-15年度會計準則更新（ASU）“披露實體持續經營能力的不確定性” 對持續經營 注意事項的評估，管理層已經確定，這些條件 使人們對我們繼續作為持續經營企業的能力產生了重大懷疑。管理層解決這種不確定性的計劃是通過 期票——關聯方和營運資金貸款。此外，如果我們無法在 2023 年 9 月 5 日之前在合併期內完成業務合併 （如果公司延長完成業務 合併的時間，則直到 2023 年 11 月 5 日），董事會將着手開始自願清算，從而正式解散 公司。無法保證我們完成業務合併的計劃將在合併期內取得成功。 因此，管理層確定，這一額外條件也使人們對我們繼續作為 持續經營的能力產生了重大懷疑。未經審計的簡明財務報表不包括這種 不確定性可能導致的任何調整。
資產負債表外融資安排
截至2023年6月30日和2022年12月31日，我們沒有被視為資產負債表外安排的債務、資產或負債 。我們不參與與未合併實體或金融合作夥伴關係（通常稱為可變利益實體）建立關係的交易 ， 本來是為了促進資產負債表外安排而設立的。我們沒有訂立任何資產負債表外 融資安排，沒有設立任何特殊目的實體，沒有為其他實體的任何債務或承諾提供擔保，也沒有購買任何 非金融資產。
合同義務
截至2023年6月30日和2022年12月31日，我們 沒有任何長期債務、資本租賃債務、經營租賃債務或長期負債。截至2023年6月30日和 2022年12月31日，我們分別有0美元和5萬美元應付給關聯方。截至2023年6月30日和2022年12月31日，我們 分別向關聯方發行了3,384,735美元和733,750美元的期票。
我們有義務向承銷商支付延期 承銷商折扣，相當於首次公開募股總收益的3.5％。只有在我們完成業務 組合的情況下，遞延承銷商的3,421,250美元折扣才會從信託賬户中持有的金額中支付給Benchmark Investment LLC的分支機構Benchmark Investment LLC旗下的EF Hutton，即首次公開募股的幾位承銷商 的代表（每人均為 “代表”）。
關鍵會計政策與估計
估算值的使用
根據美國公認會計原則編制未經審計的簡明財務 報表要求管理層做出估算和假設，以影響財務報表日報告的資產 和負債金額、或有資產負債的披露以及報告期內報告的 支出金額。實際結果可能與這些估計有所不同。
信託賬户中持有的投資
截至2023年6月30日和2022年12月31日，代表信託賬户中持有的所有資產的38,787,501美元和101,942,526美元分別存放在貨幣市場基金中，由按公允價值計值的美國國債券組成。
信託賬户中持有的投資的 公允價值變動產生的收益和損失在隨附的運營報表中記作股息收入。截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月，股息 收入分別為759,567美元和141,609美元。截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月， 的股息收入分別為1,854,942美元和149,746美元。
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認股證
根據財務會計準則委員會（“FASB”）ASC 480 “區分負債和股權”（“ASC 480”）和ASC 815 “衍生品和套期保值”（“ASC 815”）對認股權證具體條款的評估以及適用的權威指導 ，我們將認股權證列為股票分類 或負債分類工具。該評估考慮認股權證是否根據ASC 480是獨立的 金融工具，它們是否符合ASC 480規定的負債定義，以及認股權證 是否符合ASC 815下的所有股票分類要求，包括認股權證是否與我們自己的普通股 掛鈎，以及認股權證持有人在我們無法控制的情況下是否可能需要 “淨現金結算”， 以及其他股票分類條件。該評估需要使用專業判斷，在 認股權證發行時進行，並在認股權證未到期的每個季度結束日進行。
對於符合所有 股票分類標準的已發行或修改後的認股權證，要求在發行時將認股權證作為權益組成部分入賬。 對於不符合所有權益分類標準的已發行或修改後的認股權證，要求在發行之日按其初始公允價值將認股權證記錄為負債，此後的每個資產負債表日期。認股權證估計公平 價值的變化在運營報表中被確認為非現金收益或虧損。
根據ASC 480 “區分負債與股權” 和ASC 815-40 “衍生品和套期保值：實體自有權益合約”，我們將首次公開募股 發行的4,887,500份認股權證作為股票工具進行了核算。
可能贖回的A類普通股
根據ASC主題 480 “區分負債和權益” 中的指導，我們將A類普通股入賬，每股面值為0.0001美元（“A類普通股”），可能會進行贖回。需要強制贖回的普通股（如果有）被歸類為負債 工具，按公允價值計量。有條件可贖回的A類普通股（包括具有 贖回權的A類普通股，這些股票要麼在持有人控制範圍內，要麼在發生非 完全在我們的控制範圍內的不確定事件時可以贖回）被歸類為臨時股權。在所有其他時候，A類普通股都被歸類為股東權益 。我們的公開股票具有某些贖回權，這些贖回權被認為不在我們的控制範圍內，可能會發生 不確定的未來事件。因此，截至2023年6月30日和2022年12月31日，可能需要贖回的 A類普通股按每股贖回價值分別為10.75美元和10.39美元，作為臨時權益列報，不包括我們未經審計的簡明資產負債表中股東 赤字部分。我們會立即確認贖回價值的變化，並調整 可贖回的A類普通股的賬面價值，使其等於每個報告期末的贖回價值。可贖回的A類普通股賬面價值的增加 或減少會受到額外支付的 資本或累計赤字的費用（如果額外已付資本等於零）的影響。
金融工具的公允價值
ASC Topic 820”公允價值測量 和披露” 定義了公允價值、用於衡量公允價值的方法以及有關公允價值計量的擴大披露。 公允價值是指在 買方和賣方之間的有序交易中，出售資產或為轉移負債而支付的價格。在確定公允價值時，應使用與市場方針、 收益法和成本方法相一致的估值技術來衡量公允價值。ASC Topic 820 為投入建立了公允價值層次結構， 代表買方和賣方在對資產或負債進行定價時使用的假設。這些輸入被進一步定義為可觀察的 和不可觀察的輸入。可觀察的輸入是買方和賣方根據從獨立於我們的來源獲得的市場 數據對資產或負債進行定價時使用的輸入。不可觀察的輸入反映了我們對買方和賣方 在對資產或負債進行定價時會使用的輸入的假設，這些輸入是根據當時可用的最佳信息得出的。
公允價值層次結構根據輸入分為三個 級別，如下所示：
| · | 第 1 級-基於活躍市場中我們有能力獲得的相同資產或負債的未經調整的報價進行估值。估值調整和批量折扣不適用。由於估值基於活躍市場中隨時可用的報價，因此對這些證券的估值不需要很大程度的判斷。 |
| · | 第二級——估值基於 (i) 活躍市場中類似資產和負債的報價，(ii) 相同或相似資產不活躍的市場的報價，(iii) 資產或負債報價以外的投入，或 (iv) 主要通過關聯或其他手段來自市場或得到市場證實的投入。 |
| · | 第 3 級-基於不可觀察且對整體公允價值衡量具有重要意義的輸入進行估值。 |
根據ASC主題820 “公允價值衡量和披露”，我們的資產和負債符合金融工具的資格 的公允價值近似於隨附資產負債表中顯示的賬面金額 ，這主要是由於其短期性質。
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所得税
我們在ASC 740所得税 （“ASC 740”）下記入所得税。ASC 740要求確認遞延所得税資產和負債，以反映財務報表與資產和負債税基之間的 差異的預期影響，以及預期的未來税收優惠 將從税收損失和税收抵免結轉中獲得。此外，ASC 740還要求在 更有可能無法變現全部或部分遞延所得税資產時確定估值補貼。
ASC 740還闡明瞭企業財務報表中確認的所得税不確定性 的考慮，並規定了財務報表確認和納税申報表中已採取或預計將採取的納税狀況的確認門檻和衡量流程 。要使這些福利 得到認可，税務機關審查後，税收狀況必須更有可能得以維持。ASC 740還就取消承認、分類、利息和罰款、過渡期會計、披露和過渡提供了 指導。
我們將與未確認的税收優惠相關的 應計利息和罰款確認為所得税支出。截至2023年6月30日和2022年12月31日，沒有未確認的税收優惠，也沒有應計利息和罰款金額 。我們目前沒有發現任何可能導致鉅額付款、 應計款項或嚴重偏離我們的立場的問題。
我們已將美國確定為我們唯一的 “主要” 税收管轄區。
聯邦和州税務機關在所得税領域可能會對我們進行審查。這些潛在的審查可能包括質疑扣除的時間和 金額、不同税收管轄區之間的收入關係以及聯邦和州税法的遵守情況。我們的管理層 預計，未確認的税收優惠總額在未來十二個月內不會發生重大變化。
每股淨收益（虧損）
我們遵守FASB ASC 260 “每股收益” 的會計和披露要求 。為了確定可贖回股票和不可贖回 股票的淨收益（虧損），我們首先考慮了可分配給可贖回普通股和不可贖回普通股 的未分配收益（虧損），未分配收益（虧損）是使用總淨虧損減去已支付的股息計算得出的。然後，我們根據可贖回和不可贖回普通股之間的已發行股票的加權平均數，按比例分配未分配的 收益（虧損）。 對可能贖回的普通股贖回價值增加的任何調整均被視為向公眾股東支付的股息 。
最近的會計公告
2020年8月，財務會計準則委員會發布了ASU 2020-06， “債務——債務轉換和其他期權（副標題470-20）和衍生品和套期保值——實體 自有股權合約（副標題815-40）”。該亞利桑那州立大學的修正案旨在解決由於對某些具有負債和 權益特徵的金融工具適用公認會計原則（GAAP）的複雜性而發現的問題。對於可轉換工具，董事會決定減少該ASU中可轉換債務工具和 可轉換優先股的會計模型數量。與之前的 GAAP 相比，限制會計模型會導致從主機合約中分離 識別的嵌入式轉換功能較少。繼續受分離模型 約束的可轉換工具是（1）具有嵌入式轉換功能、與主合約沒有明確和密切關係、符合衍生品會計範圍例外條件且不符合衍生品會計範圍例外條件的可轉換債券，以及（2）以鉅額溢價發行的可轉換債務工具，其溢價記為實收資本。本ASU的修正案對符合美國證券交易委員會（SEC）申報人定義的公共 商業實體有效，不包括符合美國證券交易委員會定義的小型 申報公司的實體，有效期自2021年12月15日之後的財政年度，包括這些 財政年度內的過渡期。對於所有其他實體，修正案對2023年12月15日之後的財政年度有效，包括這些財政年度內的 過渡期。允許提前採用，但不得早於 2020 年 12 月 15 日之後的財政年度，包括這些財政年度內的過渡期。董事會規定，實體應從其年度財政年度開始 開始採用該指導方針。我們尚未提前採用亞利桑那州立大學，它將於 2024 年 1 月 1 日對我們生效，因為我們是一家 新興成長型公司。我們認為，該亞利桑那州立大學的採用不會對我們未經審計的簡明財務報表產生重大影響。
管理層認為，任何最近 發佈但無效的會計準則，如果目前獲得採用，都不會對我們未經審計的簡明財務 報表產生重大影響。
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第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露
作為一家規模較小的申報公司，我們選擇 不提供本項目要求的披露。
第 4 項。控制和程序
評估披露控制和程序
在包括兼任首席執行官的首席財務官在內的管理層 的監督和參與下，我們對截至2023年6月30日的披露控制和程序的有效性進行了評估，該術語的定義見《交易法》第13a-15 (e) 條和第15d-15 (e) 條。根據這項評估，我們的首席財務官（同時也是我們的首席執行官）得出結論，在本報告所涉期間，我們的披露控制和程序是有效的。
披露控制和程序的設計 旨在確保我們在交易法報告中要求披露的信息在 SEC 規則和表格規定的時間內記錄、處理、彙總和報告 ，並酌情收集此類信息並將其傳達給我們的 管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官或履行類似職能的人員，以便及時就所需的披露做出決定。
財務 報告內部控制的變化
在截至2023年6月30日的季度中，按照《交易法》第13a-15（f）條的定義，我們對財務報告的內部控制 沒有發生任何變化，這對 的內部控制產生了重大影響，也沒有合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。
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第二部分——其他信息
第 6 項。展品
| 沒有。 | 展品描述 |
| 3.1 | 2021 年 10 月 27 日修訂和重述的公司註冊證書 (1) |
| 3.2 | 2023 年 4 月 11 日經修訂和重述的公司註冊證書第 1 號修正案 (2) |
| 3.3 | 2023 年 6 月 2 日經修訂和重述的公司註冊證書第 2 號修正案 (3) |
| 3.4 | 章程 (4) |
| 10.1 | Fortune Rise 收購公司向 OriginClear, Inc. (5) 發行的日期為2022年11月23日的期票 |
| 10.2 | Fortune Rise 收購公司向 Water On Demand, Inc. (5) 發行的日期為 2023 年 1 月 6 日的期票 |
| 10.3 | Fortune Rise 收購公司向 Water On Demand, Inc. (5) 發行的日期為 2023 年 1 月 9 日的期票 |
| 10.4 | Fortune Rise 收購公司向 Water On Demand, Inc. (5) 發行的日期為 2023 年 2 月 15 日的期票 |
| 10.5 | Fortune Rise Acquisition Corporation於2023年2月28日向Water On Demand, Inc.發行的本金為12,500美元 (5) 美元的期票 |
| 10.6 | Fortune Rise Acquisition Corporation向Water On Demand, Inc.發行的日期為2023年2月28日的期票，本金為8,500美元 (5) |
| 10.7 | Fortune Rise 收購公司向 Water On Demand, Inc. (5) 發行的日期為 2023 年 3 月 3 日的期票 |
| 10.8 | Fortune Rise 收購公司向 Water On Demand, Inc. (5) 發行的日期為 2023 年 3 月 8 日的期票 |
| 10.9 | Fortune Rise 收購公司向 Water On Demand, Inc. (5) 發行的日期為 2023 年 3 月 17 日的期票 |
| 10.10 | Fortune Rise 收購公司向 Water On Demand, Inc. (5) 發行的日期為 2023 年 3 月 31 日的期票 |
| 10.11 | Fortune Rise 收購公司向 Water On Demand, Inc. 發行日期為 2023 年 5 月 5 日的期票 (6) |
| 10.12 | Fortune Rise 收購公司向 Water On Demand, Inc. 發行日期為 2023 年 6 月 5 日的期票 (7) |
| 10.13 | Fortune Rise 收購公司向 Water On Demand, Inc. 發行日期為 2023 年 7 月 5 日的期票 (8) |
| 10.14 | Fortune Rise 收購公司與 Richard Brand 於 2023 年 7 月 14 日簽訂的諮詢協議 (8) |
| 10.15 | Fortune Rise 收購公司向 Water On Demand, Inc. 發行日期為 2023 年 8 月 4 日的期票 (9) |
| 31.1* | 規則 13a-14 (a) 首席執行官的認證 |
| 31.2* | 細則13a-14 (a) 首席財務和會計幹事的證明 |
| 32.1** | 第 1350 節首席執行官和首席財務和會計官的認證 |
| 101.INS* | 內聯 XBRL 實例文檔 |
| 101.SCH* | 內聯 XBRL 分類擴展架構文檔 |
| 101.CAL* | 內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔 |
| 101.DEF* | 內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔 |
| 101.LAB* | 內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔 |
| 101.PRE* | 內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔 |
| 104* | 封面交互式數據文件（採用 ixBRL 格式，包含在附錄 101 中） |
*隨本報告一起提交。
**隨本報告一起提供。
(1) 參照公司於2021年11月5日向美國證券交易委員會提交的 8-K/A表格註冊成立。
(2) 參照公司於2023年4月13日向美國證券交易委員會提交的 8-K表格註冊成立。
(3) 參照公司於2023年6月2日向美國證券交易委員會提交的 8-K表格註冊成立。
(4) 參照本公司的修訂編號而成立 6 轉至 2021 年 5 月 26 日向美國證券交易委員會提交的 S-1 表格註冊聲明。
(5) 參照公司於2023年4月21日向美國證券交易委員會提交的 8-K表格註冊成立。
(6) 參照公司於2023年5月8日向美國證券交易委員會提交的 8-K表格註冊成立。
(7) 參照公司於2023年6月6日向美國證券交易委員會提交的 8-K表格註冊成立。
(8) 參照公司於2023年7月19日向美國證券交易委員會提交的 8-K表格註冊成立。
(9) 參照公司的 8-K 表格註冊成立，於 2023 年 8 月 7 日向美國證券交易委員會提交
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簽名
根據1934年《證券 交易法》的要求，註冊人已正式要求下列簽署人代表其簽署本報告，並獲得正式授權。
| 財富崛起收購公司 | ||
| 日期：2023 年 8 月 14 日 | 由 | /s/ 理查德·A·布蘭德 |
| 理查德·布蘭德，首席財務官 | ||
| （首席執行官兼首席財務和會計官） | ||
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