2022年10月4日，公司收到 納斯達克股票市場有限責任公司（“納斯達克”）上市資格部門（“員工”）的缺陷信，通知公司，在過去的連續30個工作日中， 公司普通股的出價收於美元以下1.00每股，這是根據納斯達克上市規則5550（a）（2）（“最低出價要求”）維持在納斯達克資本市場持續上市所需的最低收盤價。根據 《納斯達克上市規則》第5810 (c) (3) (A) 條，公司有180個日曆日的時間來重新遵守最低出價要求。要恢復 遵守最低出價要求，公司普通股的收盤出價必須至少為美元1.00在這180天的合規期內，每股 至少連續10個交易日，除非工作人員根據納斯達克上市規則5810 (c) (3) (G) 行使酌處權延長 的最低交易日期限。2022年10月28日，工作人員通知公司， 其普通股的收盤價超過美元1.00連續10個交易日，因此公司恢復了 遵守最低出價要求。

2023 年 1 月 19 日， 公司收到了納斯達克工作人員發來的一封新的缺陷信，通知該公司，在過去的連續 30 個工作日中，其普通股的出價已收於美元以下1.00每股，這是根據最低出價要求維持在納斯達克資本市場持續 上市所需的最低收盤價。根據納斯達克上市規則 5810 (c) (3) (A)， 該公司有 180 個日曆日的時間來重新遵守最低出價要求。為了重新遵守最低出價要求， 公司普通股的收盤出價必須至少為美元1.00在這180天的合規期內，每股至少連續10個交易日 ，除非工作人員根據 《納斯達克上市規則》第5810 (c) (3) (G) 條行使自由裁量權延長最短交易日期限。2023 年 7 月 19 日，公司收到納斯達克的通知，確認其遵守了 最低出價規則。

正如2023年4月17日提交的當前 表8-K報告所披露的那樣，公司審計委員會得出結論，由於公司先前發行的認股權證的 會計無意中出現錯誤，有必要重報公司先前發佈的截至2022年3月31日、2022年6月30日和9月的季度未經審計的 簡明合併中期財務報表 2022年30日公司有關該時期的10-Q表季度報告包含在受影響者的修訂季度報告中 週期。由於此類重報，公司無法在沒有不合理的努力或費用的情況下及時提交2022年10-K表格、2023年第一季度10-Q表格 和2023年第二季度10-Q表格。

2023年4月18日，公司 收到納斯達克的通知（“4月納斯達克通知”），稱其未遵守納斯達克上市規則5250（c）（1），原因是該公司未能在規定的截止日期之前向美國證券交易委員會提交10-K表年度報告（“10-K表格”）。

2023 年 5 月 17 日， 該公司 收到了納斯達克的第二份通知（“5月納斯達克通知”） 説，由於未能在規定的截止日期之前向美國證券交易委員會提交截至2023年3月31日的季度10-Q 季度報告（“第一季度10-Q表格”），該公司仍未遵守納斯達克上市規則5250（c）（1）。

2023年8月16日，公司 收到納斯達克的第三份通知，稱其仍未遵守納斯達克上市規則5250 (c) (1)，原因是該公司未能在規定的提交日期（“8月納斯達克通知”）之前向美國證券交易委員會 提交截至2023年6月30日的財季10-Q表季度報告（“第二季度10-Q表格”）（“10-Q表格”），以及4月的納斯達克公告《納斯達克公告》和《5月納斯達克公告》， “納斯達克公告”）。

納斯達克準許該公司在2023年10月16日之前例外提交其2022年10-K表以及2023年第一和第二季度10-Q表格。 《納斯達克公告》對公司普通股在納斯達克股票市場有限責任公司的上市沒有立即生效。

2023 年 10 月 17 日， 公司收到了納斯達克 上市資格部門的員工退市裁決（“員工裁決”），通知該公司未遵守納斯達克在《上市規則》下的持續上市要求，原因是 未能提交第一季度10-Q表格、第二季度10-Q表和10-K表格（統稱為 “Delinquent 報告”）”）及時。

2023年11月16日， 公司收到納斯達克的通知，稱該公司仍未遵守上市規則，原因是該公司未能在規定的提交日期之前向美國證券交易委員會提交截至2023年9月30日的10-Q表季度報告（“11月 納斯達克公告”，以及4月的納斯達克公告、5月的納斯達克公告和8月的納斯達克公告，“納斯達克公告”）。br} 通知”）。

該公司及時要求 在納斯達克聽證小組（“小組”）舉行聽證會，該小組定於2024年1月11日舉行聽證會。關於聽證請求 ，公司要求將中止期延長至聽證會以及聽證會後專家小組批准的任何額外延期 期限屆滿。在這方面，根據《納斯達克上市規則》，該小組批准了額外的 延長期限。但是，無法保證公司能夠在任何額外的延期 期結束之前恢復合規。

2020年5月，公司 根據《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法》（“CARES 法案”）下的薪資保護 計劃（“PPP”）從美國銀行獲得了一筆無抵押的薪資保護計劃貸款（“PPP 貸款”），該貸款由美國小企業管理局（“SBA”）管理。公司收到的總貸款收益約為 $0.8來自PPP貸款的百萬 。2022年2月18日，公司申請豁免PPP貸款的未清餘額，小企業管理局於2022年3月18日拒絕了申請 。但是，2022年6月23日，公司收到了美國銀行的來信，同意將 到期日延長至 2025年5月7日而且這筆貸款的利率為 1.00每年百分比。PPP貸款按34％支付，相當於 月本金和利息總額約為美元24一千起始於 2022 年 8 月 7 日。

全資 子公司的會計

隨附的合併 財務報表是根據美國普遍接受的會計原則（“GAAP”） 編制的，其中包括上述Agrify Corporation及其全資子公司的賬目，符合財務會計準則委員會（“FASB”）會計準則編纂 （“ASC”）合併主題810所要求的規定。公司包括被收購公司自收購之日起的經營業績。所有重要的公司間 交易和餘額都將被清除。

少於全資子公司的會計

對於公司的 少於全資子公司，包括Agrify-Valiant LLC（“Agrify-Valiant”）和Agrify Brands, LLC（“Agrify Brands”），公司首先根據 ASC 主題810，整合（“ASC 810”）分析這些實體是否為可變利益實體（“VIE”），如果是，是否公司是需要合併的主要受益人。 VIE 是（i）股權不足以在沒有額外次級財務支持的情況下為其活動提供資金的實體 或（ii）缺乏控股財務權益特徵的股東。VIE 的財務業績由主要受益人合併 ，該實體既有權指導對該實體 經濟業績影響最大的活動，也有義務吸收損失或有權從該實體獲得可能對該實體產生重大影響 的收益。VIE中的可變權益是VIE中的合同、所有權或其他財務利益，這些利益隨着 VIE淨資產公允價值的變化而變化。公司不斷重新評估 (i) 合資企業是否為 VIE，以及 (ii) 公司是否 是否 VIE 的主要受益人。如果確定合資企業符合VIE資格，並且公司是 主要受益人，則公司在VIE中的財務權益將被合併。

根據公司 對這些實體的分析，該公司已確定Agrify-Valiant和Agrify Brands分別是VIE，而該公司是 的主要受益者。雖然公司擁有 60Agrify-Valiant 股權百分比以及 75佔Agrify Brand股權的百分比， Agrify-Valiant和Agrify Brands的剩餘股權歸無關的第三方所有，與這些 第三方的協議為公司提供了更大的投票權。因此，公司根據VIE規則合併其在Agrify-Valiant和Agrify Brands財務報表 中的權益，並將第三方在合併財務 報表中的權益反映為非控股權益。公司按其初始公允價值記錄該非控股權益，並預期調整了第三方在相應合併投資淨收益或虧損或權益出資 和分配中所佔份額的基準 。這些非控股權益不可由股東贖回，而是作為永久股權的一部分列報。 收入和損失根據其經濟所有權百分比分配給非控股權益持有人。

根據FASB 2014-15年度會計準則更新（“ASU”）“財務報表的列報——持續經營”，該公司 管理層評估了在財務報表發佈之日後的一年內是否存在使人們對其繼續作為持續經營企業 的能力產生重大懷疑的條件或事件。以下事項使人們對公司 在財務報表發佈之日起一年內繼續作為持續經營企業的能力產生了重大懷疑。

該公司自成立以來就蒙受了 的營業虧損，運營現金流為負，營運資金短缺。該公司 的累計赤字也為美元266截至 2023 年 9 月 30 日，百萬人。公司的主要流動性來源是其現金和現金 等價物以及有價證券，可獲得額外的流動性，但須視市場狀況和其他因素而定，包括根據適用的美國證券交易委員會法規可能適用於公司的 限制，包括在市場上 持續股權發行（“ATM” 或 ATM 計劃”）下的限制。

截至 2023 年 9 月 30 日， 該公司有 $0.2百萬現金、現金等價物和有價證券。截至 2023 年 9 月 30 日 ，該公司沒有限制性現金。截至2022年12月31日，公司的限制性現金餘額為美元10.0百萬與其新的優先擔保 票據（“交易所票據”）有關。流動負債為美元41.4截至 2023 年 9 月 30 日，百萬人。有關 公司交易所票據的更多信息可在附註8——債務中找到，該附註包含在合併財務報表附註的其他地方。

2022年10月18日， 公司與Canaccord Genuity LLC（“代理人”）簽訂了自動櫃員機計劃，根據該計劃， 公司可以不時發行和出售總髮行價最高為美元的普通股50百萬，視市場需求而定， 代理充當銷售代理。ATM計劃允許公司根據公司定義的特定參數 以及美國證券交易委員會和ATM計劃協議定義的參數出售普通股。2022年，該公司出售了 306,628自動櫃員機下的 普通股，平均價格為美元50.85, 因此收入總額為美元15.6百萬美元和淨收益 $15.1扣除向代理人支付的佣金和費用後，百萬美元 0.5百萬加上總計的律師費0.1百萬。截至 2023 年 4 月 1 日，在 ATM 計劃終止之後，公司又出售了 323,082自動櫃員機下的普通股，平均價格為美元4.93， 產生的總收益為 $1.6百萬美元，淨收益為 $1.6扣除向代理人支付的佣金和費用後總計 $ 後的百萬美元48千。 $3.0自動櫃員機計劃下的100萬美元收益用於償還交易所票據下應付給High Trail特殊情況有限責任公司（“投資者”）的款項。公司 將自動櫃員機計劃產生的淨收益用於營運資金和一般公司用途，包括償還債務、 為其轉型計劃和產品類別擴展工作以及資本支出提供資金。由於 公司延遲提交10-K表年度報告，公司不再有資格使用與自動櫃員機計劃有關的 表格S-3上的註冊聲明。

按照公認會計原則編制公司 合併財務報表要求管理層做出估算和假設，以影響報告的 資產和負債金額、合併財務報表之日或有資產負債的披露、 以及報告期內報告的支出金額。重要估計包括對賬款 和應收票據的收款、股票薪酬支出的估值和確認、遞延所得税資產的估值補貼、 庫存估值以及固定資產和無形資產的使用壽命的假設。該公司的估計基於歷史經驗、 已知趨勢和其他特定市場信息、其認為在此情況下合理的其他相關因素、 和管理層的判斷。當情況、事實、 和經驗發生變化時，管理層會持續評估其估計。估計值的變化記錄在已知的時期內。實際財務業績可能與 這些估計有所不同。

公司 上一期財務報表中的某些金額已重新分類，以符合本期財務報表的列報方式。在 本10-Q表中，公司已將隨附的 合併運營報表中的銷售、一般和管理費用重新歸類為截至2023年9月30日和2022年9月30日止三個月的一般和管理費用以及銷售和營銷費用。

此外，該公司 於2022年10月18日對其普通股進行了1比10的反向分割，並於2023年7月5日對普通股 進行了1比20的反向分割。除非另有説明，否則所有股票和每股信息均已進行追溯調整，以使所列所有 期的反向股票拆分生效。普通股的面值保持在美元0.001每股。因此，合併資產負債表中的股東 權益部分通過將 “普通股” 重新分類為 “額外實收資本” 來反映反向股票拆分，該金額等於反向股票拆分導致的減少股票的面值。

現金和現金等價物 主要包括截至2023年9月30日和2022年12月31日到期日為三個月或更短的現金和存款。所有現金 等價物均按成本記賬，近似於公允價值。

公司的有價證券投資主要包括對共同基金、市政債券和公司債券的投資。共同基金作為現金和現金等價物的一部分在隨附的合併資產負債表中按公允價值記錄 。市政債券和公司債券 被視為持有至到期的證券，並按攤銷成本記錄在隨附的合併資產負債表中。這些投資的 公允價值是根據最近執行的交易和市場價格報價估算的。公司將 流動資產視為將在未來12個月內到期的投資，包括長期債券的應收利息。

應收賬款，淨額， 主要包括已向客户開具賬單和當前到期的商品和服務金額。應收賬款餘額以 扣除信用損失備抵後列報，信貸損失備抵是對可能無法收回的賬單金額的估計。在確定每個報告日的備抵金額 時，管理層會對總體經濟狀況、歷史註銷經驗、 以及客户收款事宜中發現的任何特定風險（包括未付應收賬款的賬齡和客户 財務狀況的變化）做出判斷。應收賬款餘額將在所有收款手段用盡後予以註銷，並確定可能無法收回 。信貸損失備抵調整在 合併運營報表中記為一般和管理費用。

可能使公司面臨信用風險集中的金融 工具主要包括現金、現金等價物、限制性 現金、有價證券和應收賬款。現金等價物主要包括原始到期日 為三個月或更短的貨幣市場基金，這些基金主要投資於美國金融機構。金融機構的現金存款，包括 限制性現金，通常超過聯邦保險限額。管理層認為，這些金融 機構的信用風險微乎其微，而且公司沒有因此而遭受任何損失。

以下 表格顯示了賬户中的客户 10佔公司總收入的百分比或以上，以及 10所列期間公司應收賬款 的百分比或以上：

收入

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月中 ，該公司的客户包括 10佔總收入的百分比或更多如下：

應收賬款， 淨額

截至 2023 年 9 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日，該公司的客户佔 10淨應收賬款總額的百分比或以上如下：

該公司以較低的成本或淨可實現價值估值其所有 庫存，主要由重要的原材料硬件組件組成， 成本主要由先入先出的加權平均成本法確定。通過具體識別過時或損壞的材料，記錄可能流動緩慢的 或損壞的庫存的註銷。

財產和設備按 的成本減去累計折舊和攤銷列報。折舊和攤銷費用使用直線 法在每項資產的估計使用壽命內予以確認，如下所示：

定期評估公司財產和設備的估計使用壽命 ，以確定更改是否合適。公司將維護 和維修費用記入所產生的費用。當公司報廢或處置資產時，這些資產的賬面成本和相關的累計 折舊或攤銷將從合併資產負債表中扣除，由此產生的任何損益都將包含在報廢或處置期間的合併 運營報表中。

尚未投入使用的資本資產 的成本作為在建工程資本化，投入使用後折舊。在施工期間， 成本累積在建工程賬户中，不進行折舊。完成後，成本將轉入相應的 資產賬户，折舊從資產投入使用時開始。

商譽的定義是企業合併中收購的資產和承擔的負債的成本超過公允價值的 。每年對商譽進行減值測試 ，如果事件和情況表明資產可能受到減值，則更頻繁地進行減值測試。公司已確定其 是進行商譽減值評估的單一申報單位。如果公司的賬面價值超過其公允價值，不超過商譽賬面金額，則計入商譽減值費用 。可能導致未來減值的因素 包括重大不確定性，例如預計收入大幅減少、預期財務業績惡化 、未來的收購和/或合併，和/或 由於公司股價大幅下跌而導致的公司市值下降。

在截至2022年6月30日 的季度中，公司發現了一起減值觸發事件，該事件與公司股票 價格和相關市值持續下跌以及整個大麻行業第二季度放緩有關。由於這些因素， 公司認為其財產和設備的賬面價值存在減值，因此自2022年6月30日起進行了中期 測試。

根據其中期 測試，該公司指出，股權的賬面價值比計算的公允價值高於我們商譽的 總價值。因此，公司得出結論，其商譽的全部賬面價值均已減值， 導致第二季度減值費用為美元54.72022年將達到數百萬人。有關公司中期 商譽測試的更多信息，請參閲 合併財務報表附註的其他附註7——商譽和無形資產，淨額。

公司最初按估計的公允價值記錄 無形資產，並定期審查這些資產的減值。可識別的無形資產， 主要包括與客户相關的收購資產、收購和/或開發的技術、非競爭協議和貿易 名稱，按扣除累計攤銷額後進行列報，並在其估計使用壽命內按與每項資產的估計經濟收益成比例的攤銷率進行攤銷。公司的無形資產在資產的估計使用壽命內按直線 分期攤銷。公司每年審查這些無形資產的賬面價值，如果存在減值指標，則頻率更高 。

使用壽命如下：

在對無形資產的可收回性進行審查時，公司會考慮多個因素，包括法律因素或整體商業環境是否發生了可能影響資產基礎價值的重大變化 。公司還考慮 是否有望在其剩餘估計使用壽命結束之前出售或處置該資產。如果 根據對其中任何因素的審查結果，公司得出結論，無形資產的賬面價值超過其估計的公允價值， 公司確認減值費用並將該資產的賬面價值降至其估計的公允價值。

在截至2022年6月30日 的季度中，公司發現了一起減值觸發事件，該事件與公司股票 價格和相關市值持續下跌以及整個大麻行業第二季度放緩有關。由於這些因素， 公司認為其財產和設備的賬面價值存在減值，因此自2022年6月30日起進行了中期 測試。

根據其中期 測試，該公司指出，股權的賬面價值比計算的公允價值高於我們無形資產的 總價值。因此，公司得出結論，應減值其無形資產 的全部賬面價值，因此第二季度的減值費用為美元15.22022年將達到數百萬人。有關 公司對無形資產進行中期測試的更多信息，可在合併財務報表附註的其他附註7——商譽和無形資產淨額中找到 。

根據ASC主題815 “衍生品和對衝”（“ASC 815”），公司評估其 可轉換工具，以確定這些合約或這些合約的嵌入式組成部分是否符合衍生金融工具 的條件，應單獨核算。衍生金融工具的會計處理 要求公司按協議生效之日的公允價值和隨後 資產負債表日的公允價值識別和記錄某些ECO、某些可變股份結算特徵、 和任何相關的獨立工具。在每個 資產負債表日，公允價值的任何變動都記作每個報告期的非營業、非現金收入或支出。公司在每個資產負債表日重新評估其衍生工具的分類。如果在此期間發生的事件導致分類 發生變化，則合同將從導致重新分類的事件發生之日起重新分類。 分叉嵌入式轉換期權、可變份額結算功能以及任何相關的獨立工具均記錄為主票據的 折扣，使用實際利息 方法在相應票據的期限內攤銷為利息支出。

公司不使用 衍生工具來對衝現金流、市場或外幣風險敞口。根據ASC主題480 “區分負債與股權”（“ASC 480”）和ASC 815，公司評估其所有金融工具， ，包括已發行的私募股票購買權證，以確定此類工具是衍生品還是包含 符合嵌入式衍生品條件的特徵。 公司根據對認股權證 具體條款的評估以及ASC 480和ASC 815中適用的權威指導，將認股權證列為股票分類或負債分類工具。管理層的評估考慮認股權證 是否是ASC 480規定的獨立金融工具，它們是否符合ASC 480規定的負債定義，以及 認股權證是否符合ASC 815下的所有股票分類要求，包括認股權證是否與公司 自己的普通股掛鈎以及其他股票分類條件。

對於符合所有股票分類標準的已發行或修改的認股權證 ，它們在 發行時被記為額外實收資本的一部分。對於被排除在股票分類之外的已發行或修改的認股權證，這些認股權證按發行之日的初始 公允價值記為負債，並在每個資產負債表日進行重新計算，而 認股權證的估計公允價值會發生變化，在合併運營報表中確認為未實現的損益。

2022年8月18日，公司與其機構貸款機構達成協議，修改其現有的證券購買協議， 簽訂了證券交易協議（“2022年8月交易協議”）。根據2022年8月的交易所 協議，公司簽發了新的購買認股權證 71,139普通股（“票據交易認股權證”），並修改了 現有認股權證（“SPA認股權證”），最多可購買總額為 34,406普通股。公司將 SPA認股權證換成了相同數量的標的股票的新認股權證，但行使價有所降低（“修改後的認股權證” ，與票據交換認股權證合稱 “2022年8月認股權證”）。有關2022年8月 交易協議和2022年8月認股權證的更多信息可在附註4——公允價值衡量標準和附註9——債務中找到， 包含在合併財務報表附註的其他地方。

此外， o2023年4月18日，公司修改了某些認股權證的行使價，將其從美元降低13.00每股兑美元3.45每 股。

公司可能會記錄與發行債務相關的債務 發行成本和/或債務折扣。公司可以通過支付現金或發行 認股權證來支付這些費用。這些成本將在債務的預期壽命內攤銷為利息支出。如果標的債務發生轉換， 將立即將未攤銷金額的相應份額記作支出。

公司發行的某些可轉換債務 可能會為債務持有人提供原始發行折扣。公司將把原始發行折扣 記入債務折扣，減少票據的面值，然後在債務期限內攤銷為利息支出。

公司在 確定資產合同的起始日期是否為或包含租約。如果合同傳達 在一段時間內控制已識別資產的使用以換取對價的權利，則該合同就是或包含租約。公司在租賃開始之日將租賃 歸類為運營或融資租賃，並在其合併 資產負債表上記錄初始租賃期超過12個月的所有租賃的使用權資產和租賃負債。初始期限為 12 個月或更短的租約 不記錄在資產負債表上，但相關付款在租賃期限內按直線計算被確認為支出。

公司的資產 合同可能包含租賃和非租賃部分。非租賃部分可能包括維護、公用事業和其他運營 成本。該公司將租賃安排中固定成本的租賃和非租賃部分合併為單一的租賃部分。可變 成本，例如公用事業或維護成本，不包括在使用權資產和租賃負債的衡量中，而是 在決定要支付的可變對價金額的事件發生時計為支出。

租賃負債及其 相應的使用權資產是根據預期租賃期內未來租賃付款的現值記錄的。公司 使用該租賃期的估計擔保增量借款利率來確定未來租賃付款的現值，因為 租賃中隱含的利率不容易確定。該公司估計 每份租約的有擔保增量借款利率是根據公司在相似期限內以抵押的 方式借入等於租賃付款的金額而必須支付的利率。

公司的某些 租約包括延長或終止租約的選項。為公司使用權資產和租賃 負債確定的金額通常不假設續訂期權或提前終止條款（如果有）已行使，除非 合理地確定公司將行使此類期權。

遞延收入包括超過公司可確認收入的收取或開單的 金額。在履行相關履約義務後，公司將遞延收入和非當前 遞延收入視為收入。公司記錄的遞延收入將在接下來的十二個月內作為流動負債在合併資產負債表上確認 。

公司的財務 工具包括現金、應收賬款、應付賬款和應計費用。由於這些工具的短期性質，應收賬款 和應付賬款的估計公允價值接近其賬面價值。

公司根據 撥款之日的公允價值衡量向員工、董事和顧問發放的所有 股票期權和其他股票獎勵，並確認這些獎勵在必要服務期內（通常是 相應獎勵的歸屬期，扣除預計沒收的金額）的薪酬支出。從歷史上看，公司向員工、董事和顧問發行股票期權 僅附帶基於服務的歸屬條件，並使用直線法記錄這些獎勵的費用。

公司在其合併運營報表中對基於股票的 薪酬支出進行分類，其分類方式與獎勵獲得者的工資成本 的分類方式相同。

公司使用Black-Scholes期權定價模型估算每筆股票期權授予之日的 公允價值。在首次公開募股之前，公司 是一傢俬營公司，因此缺乏公司特定的歷史和隱含波動率信息。因此，它根據類似上市公司的歷史波動率來估算其 預期的股票波動率，並預計將持續這樣做，直到 它有足夠的有關自己交易股票價格波動性的歷史數據。公司 股票期權的預期期限是使用 “簡化” 的獎勵方法確定的，這些獎勵符合 “普通期權” 期權。無風險利率是參照授予 獎勵時有效的美國國債收益率曲線確定的，期限大約等於獎勵的預期期限。預期的股息收益率基於這樣一個事實，即 公司從未支付過現金分紅，預計在可預見的將來不會支付任何現金分紅。

公司使用購買會計方法對 項業務收購進行入賬，根據該會計方法，收購的資產和承擔的負債按收購日各自的公允價值記錄 。支付的對價的公允價值，包括或有對價， 根據其各自的公允價值分配給收購的資產和承擔的負債。商譽代表 收購價格超過所收資產和承擔負債的估計公允價值的部分。

公司的管理層 在確定收購資產和負債的公允價值以及無形資產及其估計使用壽命方面做出了重要的判斷。除其他因素外，公允價值和使用壽命的確定基於對未來預期現金 流量的估計、特許權使用費成本節省以及計算現值時使用的適當貼現率。這些判斷可能會對在為收購資產和承擔的負債分配收購日期公允價值時使用的 估計值以及公司當前 和未來的經營業績產生重大影響。實際結果可能與這些估計有所不同，這可能會導致在計量期內或最終確定資產和負債公允價值後對商譽和收購 日資產和負債的公允價值進行調整， 以先發生者為準。計量期結束後對資產和負債公允價值的調整記錄在公司的經營業績中 。

對於或有對價 安排，公司確認截至收購之日的公允價值負債，隨後的公允價值調整將記錄在合併運營報表中 。有關公司或有對價安排的更多信息 可以在附註4——公允價值衡量標準中找到，該附註包含在合併財務報表附註的其他地方。

概述

該公司的收入 來自以下來源：（1）設備銷售，（2）提供服務和（3）施工合同。

根據ASC 606 “收入確認”，公司使用五步模型確認與客户簽訂合同的收入，如下所述 ：

確定客户 合同

客户合同通常在得到公司及其客户的批准和承諾、權利已確定、付款條件 已確定、合同具有商業實質內容且可能具有可收回性時才確定 。具體而言，如果上述採購訂單是由客户在正常業務過程中籤發的，則公司將在合同和採購訂單上獲得書面/電子 簽名。

確定不同的履約義務

履約義務 是公司承諾提供獨特的商品或服務或一系列不同的商品或服務。如果客户可以單獨或與客户隨時可用的其他資源 一起從商品或服務中受益，並且公司向客户轉讓商品或服務的承諾與合同中的其他承諾是分開的 。

確定交易 價格

交易價格是 公司為向客户轉讓商品或服務而預計有權獲得的對價金額， 不包括代表政府機構徵收的銷售税。

將交易 價格分配給不同的履約義務

交易價格是 根據向客户提供的商品或服務的相對獨立銷售價格（“SSP”）分配給每項履約義務的 。公司的合同通常包含多項履約義務，如果個人履約義務不同，則公司 分別對這些義務進行核算。獨立銷售價格反映了 公司對特定設備或服務收取的價格，前提是該設備或服務在類似情況下單獨出售給相似客户。

將收入視為 履行了履約義務

當通過將承諾的產品或服務的控制權轉讓給客户來履行履約義務時， 或當作履約義務時，收入即被確認。

重要判決

公司簽訂的合同 可能包括設備、服務和施工的各種組合，這些組合通常可以區分開來， 作為單獨的履約義務記賬。與客户簽訂的合同通常包括承諾向 客户轉讓多種產品和服務。確定產品和服務是否被視為不同的履約義務，應分別考慮 還是合併考慮，可能需要作出重大判斷。公司確定履約義務後，即確定交易 價格，其中包括估算交易價格中包含的可變對價金額（如果有）。然後，公司 根據SSP為合同中的每項履約義務分配交易價格。相應的收入將在履行相關績效義務時確認 。

需要做出判斷才能確定每項不同履行義務的 SSP。公司根據單獨出售履約義務的價格以及ASC 606-10-32-33指導下的SSP估算方法來確定SSP。如果無法通過過去的交易觀察到SSP， 公司會根據市場狀況、預期利潤率和內部批准的與履約義務有關的 定價指南等可用信息來估算SSP。該公司許可其 SaaS 類型訂閲許可證，根據該許可證，客户 僅有權在指定的時間段內訪問該軟件。合同的全部價值在SaaS訂閲的合同 期限內按比例確認，如果分層定價相關，則每月進行調整。公司通常在設備可供向客户發貨時履行其設備銷售的履約義務 ；在向 客户提供服務時銷售服務，以及在提供服務和合同完成時履行施工合同的履約義務 。

公司利用 成本加利潤率法來確定設備和擴建服務的SSP。這種方法基於來自 第三方的服務成本，加上公司認為反映了基於市場的經銷商利潤率的合理加價。

公司根據獨立服務安排中的可見價格確定時間和材料合同的 SSP。

公司在合同開始時以特許權使用費、收入分成、月費和服務抵免的形式估算可變 對價，如果有其他信息，將在每個報告期末 進行更新。變量考慮通常不受限制。 對可變對價的變動 在本報告所述期間並不重要。

如果合同的付款條件與 收入確認的時間不同，則公司將評估這些合同的交易價格是否包含重要的融資 部分。如果公司預計，在合同開始時，從實體向客户轉讓承諾的商品或服務 到客户支付該商品或服務的期限為一年或更短，則公司選擇了一種切實可行的權宜之計，即允許實體不根據重要融資 部分的影響進行調整。對於期限超過 一年門檻的合同，該評估以及融資部分的定量估計及其相對重要性， 需要判斷。因此，公司按商定的利率估算此類合同的利息，並將把融資 部分作為財務收入單獨列報。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，公司沒有任何此類財務 收入。

與買家的付款條款 通常要求自發票之日起 30 天內付款。公司與客户的協議沒有為服務或產品提供任何退款 ，因此不為此保留特定的儲備金。在客户對交付的產品或服務提出擔憂 的罕見情況下，公司一直在努力糾正這種擔憂，在報告的所有時期內，與此類問題相關的所有成本 微不足道。

公司選擇 將買家獲得對商品的控制權後的配送和處理活動視為配送成本，而不是承諾的商品 或服務。因此，公司將在 發貨時累計與消費品的運輸和處理相關的所有配送費用。公司與客户的付款條件為一年或更短，並選擇了適用於 此類合同的實際權宜之計，不考慮金錢的時間價值。公司與創收 活動同時徵收的銷售税、增值税和其他税款不包括在收入中。

公司根據特定條款從客户那裏收到付款 ，這些條款通常在履行義務履行後不到 30 天。 沒有與合同履約相關的合同資產。公司 遞延收入的期初和期末餘額的差異主要是由公司業績與客户付款之間的時間差異造成的。 公司通過轉讓產品和服務來履行與客户簽訂的合同規定的義務，以換取客户的對價 。應收賬款在向客户開具賬單或對價權是無條件時記錄的。 公司在收到客户對價或應付一定金額的對價後確認遞延收入， 公司未來有義務轉讓某些專有產品。

根據ASC 606-10-50-13， 公司必須披露截至本報告期末的剩餘履約義務。 由於公司合同的性質，這些報告要求不適用。公司剩餘的大部分 合同都符合ASC 606-10-50-14A至606-10-50-14A中定義的某些豁免，包括 (i) 履約義務 是原始預期期限為一年或更短的合同的一部分，以及 (ii) 開具實際權宜之計發票的權利。

公司通常為其產品的材料和工藝提供 一年的保修，但可以按協議提供多年保修，通常 將其從供應商那裏獲得的保修（如果有）轉移給客户，這些保修期通常涵蓋這一年。根據ASC 450-20-25中的 ，當損失可能發生且可以合理估計時，公司將累積產品擔保。公司 保留保修退貨的儲備金，金額為 $0.6百萬和美元0.62023年9月30日和2022年12月31日分別為百萬美元。 公司的保修退貨準備金包含在其合併資產負債表 表中的應計費用和其他流動負債中。有關公司保修儲備金的更多信息可在附註3——合併財務報表附註其他地方的補充合併 資產負債表信息中找到。

公司支出研究 和所產生的開發成本。研發費用包括工資、員工福利和其他與產品開發相關的 費用。該公司承擔的研發成本與開發和增強與其種植和提取設備相關的硬件 和軟件產品以及基於SaaS的軟件產品Agrify Insights™ 種植軟件（“Agrify Insights™”）。

根據ASC主題 350-40，公司將與持續開發Agrify Insights™ 相關的某些 軟件工程工作資本化。 在開發初期階段產生的成本 按研究成本記作支出。一旦應用程序進入開發 階段，開發內部用途軟件所產生的內部和外部成本將按照 軟件的估計使用壽命進行資本化並按直線分攤。維護和增強成本，包括實施後階段的成本， 通常在發生時記作支出，除非此類成本與軟件的大規模升級和增強有關，從而增加了 功能，在這種情況下，成本將在軟件的估計使用壽命內資本化並按直線方式攤銷。 應用程序開發階段資本化的成本類型包括員工薪酬，以及參與這些項目的 第三方軟件開發人員的諮詢費。資本化內部使用軟件的估計使用壽命從 兩年到五年不等。

公司根據ASC主題740 “所得税” 的規定核算 所得税，該主題除其他外，要求採用資產和負債法 來計算遞延所得税。資產負債法要求確認遞延所得税資產和負債 ，以應對賬面金額與資產和負債税基之間暫時差異的預期未來税收後果。 提供估值補貼以抵消管理層認為很可能無法變現 遞延所得税淨資產的任何遞延所得税淨資產。

在提交納税申報表時， 可以肯定，所採取的某些立場經税務機關審查後會得到維持，而另一些立場則會受到所採取立場的是非曲直或最終將維持的立場金額的不確定性的影響。 在ASC 740-10-25-6的指導下，納税狀況的好處在 期間的合併財務報表中予以確認，在此期間，根據所有現有證據，管理層認為，在 審查，包括上訴或訴訟程序的解決之後（如果有），該職位很可能會得以維持。所持的税收狀況不會與 其他職位相抵消或彙總。達到 “可能性大於不是” 確認門檻的税收狀況按最大税收優惠金額 來衡量，該金額大於 50與適用的税務機關達成和解後可能變現的百分比。與所採取的税收狀況相關的福利 中超過上述衡量金額的部分應在隨附的資產負債表中反映為未確認的 税收優惠的負債，以及在審查後應支付給税務機關 的任何相關利息和罰款。該公司認為，經過審查，其税收狀況都非常肯定會得到維持。因此，公司 沒有記錄未確認的税收優惠的負債。

當税收狀況得到有效結算後，公司會認可該税收狀況的 好處。ASC 740-10-25-10就實體應如何確定 税收狀況是否得到有效結算以確認以前未確認的税收優惠提供了指導。ASC 740-10-25-10澄清 ，税務機關完成審查後可以有效結清税收狀況。對於被視為 已有效結算的税收狀況，公司確認全部税收優惠。

公司的季度 所得税準備金使用年度有效税率來衡量，並在報告期內對離散項目進行了調整。為了 確定年度有效税率，公司會估算全年所得税前的總收入（虧損）以及 該收入（虧損）應納税的司法管轄區。如果所得税前收入（虧損）大於或小於估計值，或者對徵税的 司法管轄區的收入（虧損）分配與估計的分配不同，則全年實際有效税率可能與這些 估計值不同。

所得税 準備金代表聯邦、州和地方所得税。由於某些 不可扣除費用的影響，有效費率與法定費率不同。我們的有效税率將根據經常性和非經常性因素逐季變化，包括但不限於收入的地域組合、已頒佈的税收立法以及州和地方所得税。此外，對新信息的評估導致對上一年度税收狀況的確認、取消承認或重新計量 的判斷變更，將在變更的季度中單獨確認。

如果需要，記錄税收意外開支， ，以解決涉及公司所採取的可能受到税務機關質疑的税收狀況的潛在風險。這些 潛在風險可能是由於適用各種法規、規則、規章和解釋造成的。對税收突發事件的任何估計 都包含對税收管轄區可能採取的行動的假設和判斷。與不確定税收 狀況相關的任何利息和罰款都將包含在所得税條款中。根據對税法、法規及其解釋 的持續分析或變化以及其他因素，公司關於不確定税收狀況的結論 可能會在以後進行審查和調整。

公司按照參與型 證券所需的兩類方法列報歸屬於普通股股東的每股基本 和攤薄後的每股淨虧損。公司通過將普通股股東的淨虧損除以已發行普通股的加權平均數 來計算每股基本虧損。普通股股東可獲得的淨虧損是指通過向分紅證券分配收益而減少的歸屬於普通股股東的淨虧損。虧損不分配給分紅證券，因為 分紅證券的持有人沒有合同義務分擔任何損失。攤薄後的每股虧損調整了每股基本虧損 ，以應對股票期權和認股權證的潛在稀釋影響。由於公司報告了所有期限的虧損，包括股票期權和認股權證在內的所有潛在的 攤薄證券都是反稀釋的，因此，每股基本淨虧損等於攤薄後的每股淨虧損。

調整了所有時期的每股淨虧損計算 ，以反映2022年10月18日和2023年7月5日生效的反向股票拆分。每股淨虧損 是根據已發行普通股的加權平均數計算得出的。

2020年8月，財務會計準則委員會 發佈了ASU第2020-06號《債務——附帶轉換和其他期權的債務》（副標題470-20），以及實體自有權益中的衍生品和套期保值合約 （副題目815-40）：可轉換工具和實體自有權益合同的會計。 亞利桑那州立大學第2020-06號中的修正案簡化了將GAAP應用於某些具有負債和權益特徵 的金融工具的複雜性。更具體地説，修正案側重於可轉換工具指南和實體自有股權合約的衍生品範圍例外情況 。亞利桑那州立大學2020-06對2021年12月15日之後開始的財政年度有效，包括這些財政年度內的 過渡期。該公司自2022年1月1日起採用該標準。這項新的會計 指南的採用對公司的合併財務沒有影響 位置。

2016年6月，財務會計準則委員會發布了 ASU 第2016-13號《金融工具信用損失（主題326）》，該文件引入了一種新的方法來核算金融工具的信貸損失 ，包括可供出售的債務證券和應收賬款。該指南建立了新的 “預期 損失模型”，要求各實體使用所有實用和 相關信息來估算金融工具的當前預期信用損失。任何預期的信貸損失都應反映為備抵金，而不是可供出售 債務證券攤銷成本的減少。亞利桑那州立大學2016-13年度對2022年12月15日之後開始的財政年度有效。該公司於 2023 年 1 月 1 日 1 採用了 ASU 2016-13。該準則的採用並未對這些簡明的合併財務報表產生重大影響。

2021 年 10 月，FASB 發佈了 ASU 第 2021-08 號《業務合併（主題 606）：與 客户的合同中的合同資產和合同負債的會計，要求實體按照主題 606 確認和衡量在業務合併 中獲得的合同資產和合同負債，就好像它發起合同一樣。通常，如果被收購方按照公認會計原則編制財務報表，這應導致收購方認可和衡量 所收購的合同資產和合同負債，並與收購方財務 報表中的確認和計量方式一致。本更新中的修正案對2022年12月15日之後開始的 財年有效，包括這些財政年度內的過渡期。允許提前收養，包括在過渡期內收養 。該公司於 2023 年 1 月 1 日採用了 ASU 2021-08。該準則的採用並未對這些簡明的合併財務報表產生重大影響 。

管理層認為 最近的其他 會計聲明沒有或沒有對公司當前或 未來的合併財務報表產生重大影響。