正如 於 2024 年 1 月 10 日向美國證券交易委員會提交的那樣
註冊 編號 333-__________
美國 個州
證券 和交易委員會
華盛頓, 哥倫比亞特區 20549
表格 S-8
註冊 聲明
下
1933 年的 證券法
康迪特 PHARMICALS INC.
(註冊人章程中規定的確切 姓名)
特拉華 | 87-3272543 | |
(州 或其他司法管轄區 公司 或組織) |
(I.R.S. 僱主 身份 編號。) |
墨菲峽谷路 4995 號,300 號套房 加利福尼亞州 San 地亞哥 |
92134 | |
(主要行政辦公室的地址 ) | (Zip 代碼) |
Conduit 製藥公司 2023 年股票激勵計劃
(計劃的 完整標題)
David Tapolczay
主管 執行官
Conduit 製藥公司
墨菲峽谷路 4995 號,300 套房
加利福尼亞州聖地亞哥 92134
(服務代理的名稱 和地址)
(760) 471-8536
(服務代理的電話 號碼,包括區號)
將 複製到:
Todd Mason,Esq.
Corby Baumann,Esq.
Thompson Hine LLP
麥迪遜大道 300 號,27 樓
全新 紐約州約克 10017
(212) 344-5680
用複選標記指示 註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報 公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、 “小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
大型 加速過濾器 ☐ | 加速 過濾器 ☐ |
非加速 過濾器 | 規模較小的 報告公司 |
新興 成長型公司 |
如果 是一家新興成長型公司,請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《證券法》第 7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則 ☐
解釋性 註釋
S-8表格上的這份 註冊聲明登記了Conduit Pharmicals Inc.(“註冊人”) 的額外3,691,476股普通股,這些普通股可能根據Conduit Pharmicals Inc.2023年股票激勵計劃(“2023年計劃”)發行。根據2023年計劃可供發行的普通股數量 將在每個財年 的首日自動每年增加從 2024 年 1 月 1 日開始,每年在每個週年紀念日持續到 2033 年 1 月(包括),等於 (A) 5% 中較小的 上一財年最後一天已發行普通股的百分比,以及(B)註冊人董事會或其薪酬委員會確定的較少數量的 普通股(“計劃 常青條款”)。根據計劃常青條款,自2024年1月1日起,根據2023年計劃 可供發行的普通股數量增加了3,691,476股普通股。本註冊聲明登記了根據計劃常青條款在2023年計劃下可供發行的額外的 股普通股。
公司此前在 公司於2023年12月1日提交的文件編號為333-275860的S-8表格(“事先註冊聲明”)上註冊了根據2023年計劃可發行的11,497,622股普通股 至11,497,622股。根據表格S-8的通用指令 E,特此以引用方式將事先註冊聲明的內容納入本註冊聲明。 此處僅顯示那些包含《先前註冊聲明》中未包含的新信息的 S-8 表格的項目。
第一部分
第 10 (a) 節招股説明書中要求的信息
根據美國證券交易委員會(“SEC”)的規定, ,本註冊聲明省略了表格 S-8 第一部分中指定的 信息。
第二部分
註冊聲明中需要的信息
項目 3.以引用方式合併文件。
Conduit Pharmicals Inc.(“註冊人”)向美國證券交易委員會提交的以下 文件以引用方式納入 本註冊聲明:
(a) | 註冊人於2023年3月28日向美國證券交易委員會提交了截至2022年12月31日的財政年度的10-K表年度報告。 | |
(b) | 註冊人於2023年5月15日、2023年8月14日、2023年11月20日和2023年11月21日向美國證券交易委員會提交的10-Q表季度報告。 | |
(c) | 註冊人在 8-K 表格(不包括其中被視為已提供且未提交的任何部分)的當前報告,於 2023 年 1 月 30 日、2023 年 2 月 1 日、2023 年 2 月 3 日、2023 年 3 月 8 日、2023 年 4 月 14 日、2023 年 5 月 11 日、2023 年 8 月 23 日、2023 年 8 月 31 日、2023 年 9 月 7 日、2023 年 9 月 13 日、9 月 21 日向美國證券交易委員會提交 2023 年 29 日和 2023 年 10 月 5 日。 | |
(d) | 註冊人於2023年9月22日向美國證券交易委員會提交的8-A表格註冊聲明(文件編號001-41245)中包含的 對註冊人證券的 描述,以及為更新 此類描述而提交的任何其他修正案或報告。 | |
(e) | 註冊人隨後根據經修訂的 1934 年《證券交易法》(“交易法”)第 13 (a)、13 (c)、14 和 15 (d) 條提交的所有 其他報告和文件(不包括根據表格 8-K 第 2.02 項或 7.01 項提供的當前報告以及以此類表格提供的與此類物品相關的證物)在本註冊之日當天或之後提交的所有 其他報告和文件聲明和 提交本註冊聲明生效後修正案之前的聲明,該修正案表明所有發行的證券均已出售 或全部註銷登記當時仍未售出的證券應視為以引用方式納入此處,並自提交此類報告和文件之日起成為 本註冊聲明的一部分。 |
就本註冊聲明而言,如果此處或隨後提交的任何文件中 也被視為以引用方式納入此處的聲明修改或取代了該聲明,則就本註冊聲明而言, 中包含的任何 聲明均應被視為已被修改或取代 。除非經過修改或取代,否則任何經過如此修改或取代的聲明 均不應被視為本註冊聲明的一部分。
物品 7。申請註冊豁免。
不適用。
項目 8.展品。
附錄 否。 | 描述 | |
4.1 | Conduit Pharmicals Inc. 2023年股票激勵計劃(作為註冊人於2023年8月11日提交的委託書/招股説明書的附件C提交,並以引用方式納入此處)。 | |
4.2 | Conduit Pharmicals Inc. 的普通股證書樣本(作為註冊人於2023年8月8日提交的S-4表格(文件編號333-271903)第3號修正案的附錄4.8提交,並以引用方式納入此處)。 | |
4.3 | 康德製藥公司2023年股票激勵計劃下的股票期權協議表格(作為註冊人於2023年5月12日提交的S-4表格(文件編號333-271903)的註冊聲明附錄10.17提交,並以引用方式納入此處)。 | |
5.1* | 湯普森·海因律師事務所的意見。 | |
23.1* | Conduit Pharmicals Inc.的獨立公共會計師事務所Marcum LLP的同意 | |
23.2* | Conduit Pharmicals Limited旗下的獨立會計師事務所Marcum LLP的同意。 | |
23.3* | 湯普森·海因律師事務所的同意(包含在本附錄5.1中)。 | |
24.1* | 委託書(包含在簽名頁上)。 | |
107* | 申請費表。 |
* | 隨函提交 。 |
項目 9.承諾。
(a) 下列簽名的註冊人在此承諾:
(1) 在報價或銷售的任何期限內,提交對本註冊 聲明的生效後修訂:
(i) 收錄《證券法》第10 (a) (3) 條所要求的任何招股説明書;
(ii) 在招股説明書中反映註冊聲明(或其最新的 生效後修正案)生效之日後出現的任何事實或事件,無論是單獨還是總體而言,都代表註冊聲明中 所列信息的根本變化。儘管如此,如果總交易量和價格的變化不超過20%,則所發行證券交易量的任何增加或減少(如果所發行證券的美元總價值不超過註冊金額)以及與 估計的最大發行區間的低端或高端的任何偏差,都可能反映在根據第424 (b) 條向委員會提交的招股説明書的形式中變更中 “註冊費計算” 表中列出的最高總報價 有效的註冊聲明;以及
(iii) 包括先前未在註冊聲明 中披露的與分配計劃有關的任何重要信息或註冊聲明中對此類信息的任何重大更改;
但是 提供了,如果註冊人根據《交易法》第13條或第 15 (d) 條以引用方式納入註冊聲明的報告中包含這些段落要求在生效後的修正案 中包含的信息,則第 (a) (1) (i) 和 (a) (1) (ii) 段不適用。
(2) 為了確定《證券法》規定的任何責任,每項此類生效後的修正均應被視為 與本文所發行證券有關的新註冊聲明,屆時此類證券的發行應被視為 首次真誠發行。
(3) 通過生效後的修正將任何在 發行終止時仍未售出的註冊證券從註冊中刪除。
(b) 下列簽名的註冊人特此承諾,為了確定《證券法》規定的任何責任,註冊人根據《交易法》第 13 (a) 條或第 15 (d) 條提交的每份年度報告(以及,如果適用,根據《交易法》第 15 (d) 條提交的每份 年度報告)均由 引用合併註冊聲明中應被視為與本文發行的 證券有關的新註冊聲明,此類證券的發行地址為該時間應被視為首次真誠發行。
(c) 只要根據前述規定或其他規定允許註冊人的董事、高級管理人員和控股人 賠償根據《證券法》產生的責任,註冊人已被告知, 證券交易委員會認為,這種賠償違反《證券法》中規定的公共政策,因此,不可執行。如果該董事、高級管理人員或控股人就與 註冊證券有關的責任提出賠償申請( 註冊人支付註冊人的董事、高級管理人員或控股人在成功辯護 任何訴訟、訴訟或程序中產生或支付的費用除外),則註冊人將,除非註冊人認為律師此事已通過控制先例得到解決, 向具有適當管轄權的法院提交 問題是否其此類賠償違反 證券法中規定的公共政策,將受該問題的最終裁決管轄。
簽名
根據1933年《證券法》的要求,註冊人證明其有合理的理由相信其符合提交S-8表格的所有 要求,並已正式促成下列簽署人於2024年1月10日在加利福尼亞州聖地亞哥市代表其簽署本註冊聲明, 經正式授權。
康迪特 PHARMICALS INC. | ||
來自: | /s/ David Tapolczay | |
姓名: | David Tapolczay | |
標題: | 首席執行官 |
授權書
通過這些禮物認識 所有人,簽名如下所示的每個人構成並任命 David Tapolczay 和 Adam Sragovicz, 他們每人作為其真正合法的事實律師和代理人,擁有完全的替代權和替代權,以他或她的名字、地點和代替,以任何身份簽署任何和所有身份本註冊聲明的修正案(包括生效後的 修正案),並提交該修正案及其所有證物以及與之相關的其他文件, 美國證券交易委員會,授予上述事實上的律師和代理人以及他們每人充分的權力和權力 ,允許他們採取和執行與之相關的每一項行為和事情,無論出於何種意圖和 目的,都要充分做到這一點,特此批准和確認上述事實律師和代理人或其中的任何 , 或者他們或他的替代人或替代者, 可以依據本協議合法地做或促成這樣做.
根據 1933 年《證券法》的要求,本註冊聲明已由下列簽署人簽署,並獲得正式授權。
簽名 | 標題 | 日期 | ||
/s/ David Tapolczay | 首席 執行官兼董事 | 2024 年 1 月 10 日 | ||
David Tapolczay | (主要 執行官) | |||
/s/ Adam Sragovicz | 主管 財務官 | 2024 年 1 月 10 日 | ||
Adam Sragovicz | (主要 財務官兼首席會計官) | |||
/s/ Freda Lewis-Hall | 董事 兼董事會主席 | 2024 年 1 月 10 日 | ||
Freda Lewis-Hall | ||||
/s/ 詹姆斯·布萊 | 董事 | 2024 年 1 月 10 日 | ||
James Bligh | ||||
/s/ Faith L. Charles | 董事 | 2024 年 1 月 10 日 | ||
Faith L. 查爾斯 | ||||
/s/ Chele Chiavacci Farley | 董事 | 2024 年 1 月 10 日 | ||
Chele Chiavacci Farley | ||||
/s/ Jennifer I. McNealey | 董事 | 2024 年 1 月 10 日 | ||
詹妮弗 I. McNealey | ||||
/s/{ br} 安德魯·里根 | 董事 | 2024 年 1 月 10 日 | ||
安德魯 Regan |