根據規則424(B)(5) 提交的​

 註冊號333-249273​

招股説明書附錄
(至2020年10月14日的招股説明書)

5000萬美元

普通股

我們已與H.C.Wainwright&Co.，LLC或Wainwright就我們普通股的股份簽訂了普通股銷售協議或銷售協議。根據銷售協議的條款，根據本招股説明書副刊和隨附的招股説明書，我們可以不時通過或作為代理人或委託人向Wainwright出售我們的普通股，總髮行價最高可達50,000,000美元。

在我們發出配售通知後，根據銷售協議的條款和條件，Wainwright可以按照根據1933年證券法(修訂後)頒佈的規則第415條或證券法所定義的“在市場發售”的方式出售我們普通股的股票。Wainwright將按照Wainwright與我們雙方同意的條款，以其商業上合理的努力，按照其正常的貿易和銷售實踐，擔任銷售代理。不存在以任何第三方託管、信託或類似安排接收資金的安排。

Wainwright將有權按每次出售我們普通股的總收益的3.0%的固定佣金率獲得補償。在代表我們出售普通股時，Wainwright將被視為證券法意義上的“承銷商”，Wainwright的補償將被視為承銷佣金或折扣。我們還同意就某些責任向Wainwright提供賠償和貢獻，包括根據證券法承擔的責任。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，代碼為“AGRX”。我們普通股在納斯達克資本市場(Nasdaq Capital Market)上最後一次報告的售價是2021年3月17日的每股2.07美元。

投資我們的普通股風險很高。請參閲S-8頁開始的“風險因素”，以及本招股説明書附錄中引用的文件中的“風險因素”。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

H.C.Wainwright&Co.

2021年3月18日

 

 

目錄

招股説明書

 

S-I

 

關於本招股説明書副刊

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書是我們向美國證券交易委員會(SEC)提交的表格S-3註冊聲明的一部分，該註冊聲明採用“擱置”註冊流程。本文檔由兩部分組成。第一部分包括本招股説明書附錄，為您提供有關此次發行的具體信息。第二部分(隨附的招股説明書)提供了更一般的信息，其中一些可能不適用於此次發行。一般來説，當我們只提到“招股説明書”時，我們指的是兩個部分的結合。本招股説明書附錄可能會增加、更新或更改隨附的招股説明書中包含的信息。如果本招股説明書附錄中的任何陳述與所附招股説明書或通過引用併入本文或其中的任何文件中的陳述不一致，本招股説明書附錄中所作的陳述將被視為修改或取代所附招股説明書以及通過引用併入本文和此處的該等文件中所作的陳述。您應閲讀本招股説明書附錄和隨附的招股説明書，包括通過引用併入本文和其中的信息，以及我們已授權與本次發行相關使用的任何相關免費寫作招股説明書。

您應僅依賴我們在本招股説明書附錄中包含或通過引用併入的信息、隨附的招股説明書以及我們授權向您提供的任何相關免費寫作招股説明書。吾等並無授權任何交易商、推銷員或其他人士提供任何資料或作出任何陳述，但本招股章程增刊、隨附的招股章程或吾等授權向閣下提供的任何相關免費寫作招股章程所載或合併的資料或陳述除外。您不得依賴本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或任何相關的自由寫作招股説明書中未包含或通過引用併入的任何信息或陳述。本招股説明書增刊、隨附的招股説明書及任何相關的免費撰寫招股説明書，不構成向任何在任何司法管轄區向任何人出售或招攬購買證券的要約或邀請購買該等證券的要約，而該等證券並非與其有關的註冊證券以外的任何證券的出售要約或要約購買，本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或任何相關的免費撰寫招股説明書亦不構成向任何在該司法管轄區向其提出要約或要約購買證券的人出售或邀約購買該等證券的要約。

您不應假設本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或任何相關的免費寫作招股説明書中包含的信息在本文件正面規定的日期之後的任何日期都是準確的，或者我們在此或其中通過引用併入的任何信息在通過引用併入的文件的日期之後的任何日期都是正確的，即使本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或任何相關的免費撰寫的招股説明書是在較晚的日期交付，或者證券是在稍後的日期出售的，也不應假定本招股説明書、隨附的招股説明書或任何相關的免費撰寫的招股説明書中包含的信息是準確的。

我們和Wainwright均未授權任何人提供任何信息或作出任何陳述，但在本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或我們授權使用的與本次發售相關的任何免費書面招股説明書中通過引用包含或併入的信息或陳述除外。我們對他人可能提供給您的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能提供任何保證。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書一起構成僅出售在此提供的證券的要約，但僅在合法的情況下和在司法管轄區內。本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及我們已授權與本次發行相關的任何免費撰寫的招股説明書中包含的信息僅在其日期有效。自那以後，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能發生了變化。在作出投資決定時，您應閲讀本招股説明書附錄、隨附的招股説明書、以引用方式併入本文和其中的文件，以及我們授權與本次發行相關的任何免費撰寫的招股説明書。您還應閲讀並考慮我們在隨附的招股説明書中標題為“通過引用合併的信息”一節中向您推薦的文檔中的信息。

 

S-1

 

本招股説明書附錄包含或以引用方式併入本文描述的某些文件中包含的某些規定的摘要，但為獲取完整信息，請參考實際文件。所有的摘要都被實際文件完整地限定了。本招股説明書附錄中所指的某些文件的副本已經或將被歸檔，或已經或將被合併為註冊説明書的證物，本招股説明書附錄是該註冊説明書的一部分，您可以在本招股説明書附錄的標題下獲取這些文件的副本，標題為“您可以找到更多信息”。

 

S-2

 

前瞻性陳述

本招股説明書附錄，包括通過引用方式併入我們的招股説明書或本招股説明書附錄中的信息，包含或任何其他招股説明書附錄可能包含的符合1933年證券法(修訂後)第27A節或證券法、1934年證券交易法(修訂後)第21E節或交易法含義的“前瞻性陳述”。您可以通過使用諸如“展望”、“相信”、“預期”、“潛在”、“繼續”、“可能”、“將”、“應該”、“尋求”、“大約”、“預測”、“打算”、“計劃”、“估計”、“預期”或這些詞語的負面版本或其他類似詞語來識別這些前瞻性陳述。這些陳述與未來事件或我們未來的經營或財務表現有關，涉及已知和未知的風險、不確定因素和其他因素，這些風險、不確定因素和其他因素可能導致我們的實際結果、表現或成就與前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果、表現或成就大不相同。

我們認為可能導致實際結果與預期或預測不同的一些因素包括：

•

我們唯一批准的產品Twirla成功商業化的能力；

​

•

醫療界的醫生、患者、第三方付款人和其他人對Twirla的市場接受率和程度；

​

•

我們有能力在美國從私人和公共第三方付款人那裏獲得足夠的Twirla保險和報銷；

​

•

Twirla和我們的候選產品的市場規模和增長，以及我們為這些市場提供服務的能力；

​

•

持續的新冠肺炎大流行對我們的商業化努力、臨牀試驗、供應鏈、運營以及我們所依賴的第三方的運營(如製造、營銷支持和銷售支持)的影響，以及新冠肺炎大流行對我們潛在客户羣的影響；

​

•

美國和其他國家的監管和立法動態，其中可能包括政府關門；

​

•

我們的可用現金，以及我們獲得額外資金的能力，以便毫不拖延地為我們的業務計劃提供資金，並繼續作為一家持續經營的企業；

​

•

我們對費用、未來收入、資本需求和額外融資需求的估計的準確性；

​

•

我們無法及時從我們的第三方製造商庫姆那裏獲得足夠數量或質量的Twirla和我們的潛在候選產品或臨牀試驗或其他測試和研究所需的其他材料；

​

•

科瑞公司生產商業產品的數量和質量足以滿足市場對Twirla的需求的能力；

​

•

科瑞姆或任何供應商的業績和財務狀況；

​

•

我們有能力設計併成功完成一項上市後的長期前瞻性觀察性安全性研究，將Twirla的新使用者與口服聯合激素避孕藥(CHC)的新使用者和使用CHCs的美國育齡婦女的新Xulane使用者的靜脈血栓栓塞(VTE)和動脈血栓栓塞(ATE)的風險進行比較，並進行一項小型的上市後承諾(PMC)研究，以評估Twirla使用後的殘留藥物含量；

​

•

我們保持對Twirla的監管批准的能力，以及我們對潛在產品候選產品獲得監管批准的能力，以及我們獲得的任何批准下的標籤；

​

 

S-3

 

•

我們為Twirla和我們的候選產品獲取和維護知識產權保護的能力；

​

•

我們的臨牀試驗或其他研究(包括Twirla的上市後研究)的成功和時機；

​

•

我們計劃開發其他潛在的候選產品；

​

•

出現與Twirla相關的意外安全或療效問題；

​

•

我們繼續發展和保持成功的銷售和營銷能力的能力，包括我們保持有效銷售隊伍的能力或未能擴大和實施有效的醫療保健合規計劃的能力；

​

•

我們有能力留住關鍵員工並招募支持Twirla商業化計劃所需的額外人員；

​

•

我們成功實施戰略的能力；以及

​

•

我們對此次發行所得款項的使用。

​

我們可能無法實際實現我們的前瞻性聲明中披露的計劃、意圖或期望，您不應過度依賴我們的前瞻性聲明。實際結果或事件可能與我們在前瞻性陳述中披露的計劃、意圖和預期大不相同。我們在我們的招股説明書或本招股説明書附錄中，或在我們的招股説明書和本招股説明書附錄中引用的文件中，特別是在“風險因素”一節中包含了重要的警告性聲明，我們認為這些聲明可能會導致實際結果或事件與我們所作的前瞻性聲明大不相同。有關此類因素的摘要，請參閲我們的招股説明書及本招股説明書補編中“風險因素”一節，以及在我們的招股説明書的任何進一步補充中以及我們最近的10-K表格年度報告中所包含的“風險因素”項下的風險和不確定因素的討論，這些風險和不確定因素在我們隨後提交給證券交易委員會的10-Q表格季度報告或我們目前的8-K表格報告及其任何修正案中進行了更新和補充，這些內容通過引用併入本文。本文檔中包含的信息據信是截至本文檔日期的最新信息。除非法律要求，否則我們不打算在本文件發佈之日之後更新任何前瞻性陳述，以使這些陳述與實際結果或我們預期的變化保持一致。

鑑於這些假設、風險和不確定性，我們的招股説明書或本招股説明書副刊或本文引用的任何文件中包含的前瞻性陳述中討論的結果和事件可能不會發生。告誡投資者不要過度依賴前瞻性陳述，這些前瞻性陳述僅説明截至本招股説明書附錄的日期或通過引用納入本招股説明書附錄的文件的日期。我們沒有任何義務，我們明確表示不承擔任何義務，以更新或改變任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。可歸因於我們或代表我們行事的任何人的所有後續前瞻性陳述，其全部內容均受本節中包含或提及的警告性陳述的明確限定。

 

S-4

 

S-5

 

S-6

 

​

S-7

 

風險因素

投資我們的普通股涉及高度風險。在決定是否投資我們的普通股之前，您應仔細考慮以下描述的風險以及我們截至2020年12月31日的Form 10-K年度報告中“風險因素”一節討論的風險，這些風險由我們隨後提交給證券交易委員會的Form 10-Q季度報告或我們當前的Form 8-K報告修訂或補充，這些報告均已提交給證券交易委員會，並以引用的方式併入本招股説明書和隨附的招股説明書中，以及本招股説明書補充的其他信息、隨附的招股説明書以及通過引用方式併入本招股説明書中的信息和文件。以及在我們授權用於本次發行的任何免費書面招股説明書中。如果這些風險中的任何一個實際發生，我們的業務、財務狀況、運營結果或現金流都可能受到嚴重損害。這可能會導致我們普通股的交易價格下跌，導致您的全部或部分投資損失。還請仔細閲讀上面標題為“前瞻性陳述”的部分。

與此產品相關的風險

新型冠狀病毒或新冠肺炎或其他類似公共衞生危機的持續爆發可能會對我們的業務、財務狀況和運營業績產生重大不利影響，包括我們成功生產、營銷和分銷Twirla®的能力。

2019年12月，一種新的冠狀病毒(SARS-CoV-2)株(現稱新冠肺炎)在中國武漢浮出水面。自那以後，該病毒已經在全球範圍內傳播到包括美國在內的多個國家。這場大流行的影響已經並可能繼續廣泛，影響到社會的許多方面，它已經並可能繼續對世界各地的全球商業活動和資本市場造成重大破壞，包括隨着檢測到該病毒的新變種並繼續傳播。

由於新冠肺炎大流行或類似的流行病，我們可能會遇到可能嚴重影響我們業務的中斷，包括我們計劃在臨牀上開發我們的產品並將其商業化。我們可能無法達到我們預期的Twirla商業發佈的預期，Twirla是我們第一個獲得批准的產品，我們計劃在2020年下半年開始商業規模的生產。

新冠肺炎導致的全球業務中斷可能會對我們生產Twirla所依賴的第三方製造商科瑞及其原材料供應商產生不利影響。如果科瑞姆或其任何原材料供應商受到新冠肺炎疫情或疫情造成的限制的不利影響，如果他們無法獲得必要的供應，或者如果這些第三方需要優先考慮其他產品或客户，包括根據國防生產法案，我們可能會遇到供應鏈延遲或中斷，這可能會對我們的業務產生實質性和不利影響。第三方製造商可能還需要實施措施和更改，或者因為新冠肺炎疫情而偏離典型要求，否則可能會對我們的供應鏈或由此產生的產品或供應的質量產生不利影響。根據變更，我們可能需要獲得FDA的預先批准或以其他方式向FDA提供變更通知。因此，我們可能無法獲得足夠數量的Twirla，這可能會削弱我們將Twirla商業化並進行美國食品和藥物管理局(FDA)要求的與Twirla批准相關的上市後研究的能力。此外，如果出現持續或未來的中斷，我們的第三方製造商可能無法供應我們其他潛在的候選產品，這將對我們的研發活動產生不利影響。

此外，許多司法管轄區實施了旅行限制和大規模的社會疏遠命令。這些措施可能會對協助我們執行銷售和營銷職能的第三方顧問以及我們開發自己的銷售和營銷的能力產生實質性的不利影響

 

S-8

 

基礎設施。例如，這種社交疏遠訂單可能會限制銷售代表與醫療保健提供者互動的能力，還會限制患者與其醫療保健提供者互動併為我們的產品獲得處方的能力。在新冠肺炎大流行期間，患者可能也會更加沉默地去拜訪他們的提供者，以獲得Twirla處方。這可能會對我們將Twirla商業化以及營銷我們其他潛在候選產品的能力產生負面影響。

生產Twirla商業用品的能力和部署Twirla銷售隊伍的延遲也可能對我們的財務狀況產生不利影響。根據我們目前的業務計劃和Twirla正在進行的商業化，我們相信，截至2020年12月31日，我們的現金、現金等價物和有價證券，加上此次發行的預計淨收益，將足以滿足我們到2021年底的預計運營需求。然而，新冠肺炎的兩種疫苗在2020年底獲得了美國食品和藥物管理局的緊急使用授權，未來幾個月可能會有更多疫苗獲得授權。雖然到目前為止，我們還沒有遇到任何由於大流行而導致的供應延遲或中斷，但由此產生的疫苗需求以及根據1950年“國防生產法”或同等外國立法徵用的生產設施和材料的潛力，可能會使我們更難獲得臨牀試驗和/或商業產品所需產品的材料或製造槽，這可能會導致這些試驗的延遲和/或我們的商業供應問題。如果新冠肺炎疫情或其他因素影響我們目前的業務計劃或我們從Twirla的推出中獲得收入的能力，我們相信我們有能力修改我們的商業計劃，包括削減銷售和營銷支出，以使我們能夠繼續為我們的運營提供資金。然而，生產Twirla商業供應的時間表的重大延誤，和/或銷售人員與醫療保健提供者接觸的能力可能會推遲甚至阻止我們創造收入的能力，這反過來可能需要我們籌集額外的資本，如果我們的商業計劃修訂不充分或管理層認為有必要這樣做。

此外，我們的某些臨牀活動，包括FDA要求的與Twirla批准相關的上市後研究，以及我們計劃的任何產品開發活動，可能會被推遲或中斷，從而影響我們維持對Twirla的監管批准的能力，以及我們未來獲得其他潛在候選產品上市批准的能力。例如，大流行可能會導致比我們預期的更慢的登記，需要暫停登記參加研究，患者撤回，計劃的臨牀或臨牀前研究的推遲，站點資源從研究中重新定向，研究修改，暫停或終止，引入遠程研究程序和修改的知情同意程序，研究站點的更改，研究站點的更改，直接向需要州許可的患者家庭提供研究產品，研究偏差或不符合要求，以及站點監測的變化或延遲。如上所述，我們可能需要諮詢相關的審查和倫理委員會、IRBs和FDA。上述情況也可能影響我們研究數據的完整性。新冠肺炎大流行的影響還可能增加對臨牀試驗、患者監測和不良反應監管報告的需求。這場大流行可能會進一步影響我們與FDA或其他監管機構互動的能力，並可能導致對未決申請或提交的檢查或審查工作的延誤。自2020年3月以來，FDA的國內外檢查基本上被擱置，FDA在2020年7月宣佈計劃恢復優先的國內檢查。如果FDA確定必須進行檢查才能批准營銷申請，並且由於旅行限制而無法在審查週期內完成檢查, FDA表示，它通常打算髮布一封完整的回覆信。此外，如果沒有足夠的信息來確定設施的可接受性，FDA可能會推遲對申請採取行動，直到檢查完成。2020年，幾家公司宣佈收到完整的回覆信，原因是FDA無法完成對其申請的必要檢查。美國以外的監管機構可能會採取類似的限制或其他政策措施來應對新冠肺炎疫情，並可能會遇到監管活動的延誤。2020年，美國食品藥品監督管理局指出，它將繼續確保在新冠肺炎大流行期間根據其用户收費表現及時審查醫療產品申請

 

S-9

 

目標；然而，食品和藥物管理局可能無法繼續其目前的步伐，審批時間表可能會延長，包括需要進行批准前檢查或臨牀地點檢查的情況，以及由於新冠肺炎大流行和旅行限制，食品和藥物管理局無法在審查期內完成此類要求的檢查。由於新冠肺炎大流行對臨牀試驗、藥物開發和生產的潛在影響，美國食品和藥物管理局就贊助商和研究人員如何應對這些挑戰發佈了一些指南。FDA的指導方針正在不斷演變。這些因素中的任何一個都可能嚴重削弱我們在未來創造收入、實現和保持盈利的能力。

新冠肺炎疫情可能會導致法律法規發生變化。例如，2020年3月，CARE法案包括了關於FDA藥品短缺報告要求的各種條款，以及關於供應鏈安全的條款，如風險管理計劃要求，以及促進供應鏈宂餘和國內製造。這一點以及未來法律的任何變化都可能要求我們改變我們的內部流程和程序，以確保繼續遵守。

我們普通股的價格可能會波動很大，您可能無法以或高於您購買的價格轉售您的股票。

本次發售的股票(如有)將不定期以不同價格出售。我們普通股的市場價格可能會因許多風險因素而出現大幅波動，包括：

•

我們未能將Twirla商業化或開發和商業化其他潛在候選產品；

​

•

與使用Twirla相關的意想不到的療效、安全性或耐受性問題；

​

•

針對Twirla的監管行動；

​

•

無法獲得足夠的Twirla產品供應或無法以可接受的價格供應；

​

•

我們潛在候選產品的臨牀試驗出現不良結果或延遲；

​

•

適用於Twirla或任何未來潛在候選產品的法律或法規的變化，包括但不限於審批的臨牀試驗要求、批准後的要求以及產品營銷、廣告和促銷要求和限制；

​

•

財務狀況和經營業績的實際或預期波動；

​

•

相對於競爭對手，我們的增長率發生了實際或預期的變化；

​

•

來自現有產品或可能出現的新產品的競爭；

​

•

我們、我們的合作者或我們的競爭對手宣佈重大收購、戰略合作、合資企業、合作或資本承諾；

​

•

未能達到或超過投資界或我們向公眾提供的財務估計和預測；

​

•

證券分析師發佈新的或更新的研究或報告；

​

•

投資者認為與我們相當的公司估值波動；

​

•

可歸因於我們股票成交量水平不一致的股價和成交量波動；

​

•

關鍵人員增減；

​

•

與專有權相關的糾紛或其他發展，包括專利、訴訟事項以及我們為我們的技術獲得專利保護的能力；

​

•

宣佈或預期額外的債務或股權融資努力；

​

 

S-10

 

•

我們、我們的內部人或其他股東出售我們的普通股；以及

​

•

總體經濟和市場狀況。

​

此外，股市經歷了大幅波動，特別是製藥和其他生命科學公司的股票。這類股票的波動性往往與個別公司的業績無關。由於我們經營的是單一行業，我們特別容易受到這些因素的影響，因為這些因素會影響我們的行業或我們的候選產品，或者在較小程度上影響我們的市場。在過去，證券集體訴訟經常是在公司股價出現波動後對其提起的。如果我們不能將Twirla商業化，或者我們的候選產品不能獲得監管部門的批准，我們可能會面臨證券集體訴訟。如果對我們提起此類訴訟，可能會導致我們支付鉅額費用來為此類索賠辯護，並轉移管理層的注意力和資源，這可能會對我們的財務狀況和運營結果造成重大損害。

管理層將對此次發行所得資金的使用擁有廣泛的自由裁量權，我們可能無法有效利用所得資金。

我們的管理層將對本次發行的收益的使用擁有廣泛的自由裁量權，包括用於本招股説明書附錄標題為“收益的使用”一節所述的任何目的。您將依賴於我們管理層對此次發行所得資金運用的判斷。收益使用的結果和有效性是不確定的，我們可能會以您不同意的方式使用收益，或者不會改善我們的運營結果或提高我們普通股的價值。如果我們不能有效地運用這些資金，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響，推遲我們候選產品的開發，並導致我們普通股的價格下跌。

您可能會立即感受到所購買普通股每股有形賬面淨值的大幅稀釋。

由於本次發行中我們普通股的公開發行價可能大大高於本次發行前已發行普通股的每股有形賬面淨值，因此您在此次發行中購買的普通股的有形賬面淨值可能會立即大幅稀釋。本次發行中出售的股票(如果有的話)將不定期以不同的價格出售。在以每股2.07美元的假設發行價(我們普通股在納斯達克資本市場上最後一次報告的銷售價格是2021年3月17日)出售我們的普通股後，在扣除估計的發售佣金和我們應支付的費用後，您將立即遭受普通股有形賬面淨值每股1.19美元的稀釋。有關您在本次發行中購買股票將產生的稀釋程度的詳細討論，請參閲下面標題為“稀釋”的部分。

自成立以來，我們每年都出現運營虧損，預計在可預見的未來還會繼續出現鉅額虧損。管理層得出的結論是，這些因素令人對我們作為一家持續經營的公司繼續經營的能力產生了極大的懷疑。

我們自1997年12月成立以來，每年都出現虧損。截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的三個年度，我們的淨虧損分別為5190萬美元、1860萬美元和1980萬美元。截至2020年12月31日，我們的累計赤字約為312.2美元。根據我們目前的業務計劃和Twirla正在進行的商業化，我們相信，截至2020年12月31日，我們的現金、現金等價物和有價證券，加上此次發行的預計淨收益，將足以滿足我們到2021年底的預計運營需求。我們的現金、現金等價物和有價證券將不足以為我們當前和計劃中的運營提供資金，直至我們的年度日期之後的12個月

 

S-11

 

截至2020年12月31日的年度Form 10-K報告已提交，這引發了人們對我們作為持續經營企業的持續經營能力的極大懷疑。對我們持續經營能力的極大懷疑可能會對我們普通股的價格產生負面反應，我們未來可能會更難獲得融資。

專業醫藥產品開發是一項投機性的工作，涉及很大程度的風險，是一項資本密集型業務。我們預計，在我們能夠大量銷售Twirla之前，我們將在沒有相應收入的情況下產生費用，但這可能不會發生。我們將大部分財力投入研發，包括我們的非臨牀開發活動和臨牀試驗。我們將需要額外的資金來滿足我們2021年以後的運營需求，其中包括Twirla的商業化和推進我們其他潛在候選產品的開發。我們可能無法獲得足夠的額外資金來繼續按計劃運營，並被迫減少甚至終止我們的運營。到目前為止，我們的運營資金主要通過出售普通股、可轉換優先股和可轉換本票來籌集，其次是通過定期貸款和政府贈款。我們潛在的候選產品還需要完成監管審查、重大的營銷努力和大量投資，然後才能為我們提供任何收入。

我們預計隨着Twirla商業化，我們的費用將會增加。因此，我們預計在可預見的未來將繼續蒙受重大損失。我們不確定何時或是否能夠實現或維持盈利。如果我們在未來實現盈利，我們可能無法在隨後的幾個時期保持盈利。任何不能盈利並保持盈利的情況都可能削弱我們維持運營的能力，並對我們普通股的價格和我們籌集額外資本的能力產生不利影響。我們在很大程度上依賴Twirla的成功，如果我們不能取得Twirla的商業成功和/或無法獲得額外的資金，我們將需要重新評估我們的運營資本需求，可能無法按計劃水平繼續運營，並被迫減少甚至終止我們的運營。

我們對我們的財務資源在多長時間內足以支持我們的運營需求的預測是前瞻性陳述，涉及風險和不確定性，實際結果可能會因多種因素而有所不同，包括我們於2021年3月1日提交給證券交易委員會的10-K表格年度報告中這一“風險因素”部分和第I部分第I部分第1A項“風險因素”中其他部分討論的因素，這些因素在我們隨後的10-Q表格季度報告或我們當前的8-K表格報告中進行了修訂或補充，這些因素都是由我們隨後的10-Q表格季度報告或我們當前的8-K表格報告修訂或補充的我們基於一些可能被證明是錯誤的假設做出了這一估計，而我們無法控制的情況的變化可能會導致我們消耗資本的速度比我們目前預期的更快。我們無法在需要的時候獲得額外的資金，這可能會嚴重損害我們的業務。

我們使用淨營業虧損和税收抵免結轉以及某些內在虧損來減少未來納税的能力可能會受到國內税法規定的限制，並可能因此次發行而受到進一步限制。

修訂後的《1986年美國國税法》(Internal Revenue Code Of 1986)第382和383節包含限制所有權變更公司利用其淨營業虧損和税收抵免結轉以及所有權變更後幾年確認的某些內在虧損的能力的規則。所有權變更通常是指在三年內所有權超過50%的公司股票所有權的任何變更。這些規則通常側重於股東直接或間接擁有公司5%或以上股份的所有權變更，以及公司新發行股票引起的所有權變更。一般來説，如果發生所有權變更，使用營業淨虧損、税收抵免結轉和某些固有虧損的年度應納税所得額限額等於適用的長期免税税率與緊接所有權變更前公司股票價值的乘積。在虧損和抵扣到期之前，我們可能無法用虧損抵銷未來的應税收入(如果有)，或者無法用抵扣抵扣我們的納税義務。

 

S-12

 

因此將承擔更大的聯邦所得税負擔。我們在截至2017年12月31日或之前的應税年度產生的淨營業虧損結轉，如果我們沒有使用它們，將在2019年至2037年之間到期。根據守則，截至2017年12月31日之後的應税年度產生的淨營業虧損結轉不再受到期影響。

此外，與我們的首次公開募股或後續公開募股相關的交易，無論是獨立的，還是與未來的交易結合在一起，都可能導致我們經歷一次或多次額外的所有權變更。在這種情況下，我們通常無法使用我們的變更前虧損或信貸結轉或此類所有權變更之前的某些內在虧損來抵消超過守則第382和383節規定的年度限制的未來應納税所得額。我們還沒有完成一項研究，以評估所有權是否發生了變化，或者自我們成立以來是否發生了多次所有權變化。

本招股説明書副刊及隨附的招股説明書所提供的普通股股票可能會在“按市場發售”中出售，不同時間買入股票的投資者可能會支付不同的價格。

根據本招股説明書增刊和隨附的招股説明書在不同時間購買股票的投資者可能會支付不同的價格，因此他們的投資結果可能會有所不同。我們將根據市場需求，酌情決定出售股票的時間、價格和數量，並且沒有最低或最高銷售價格。投資者可能會因為以低於他們支付的價格出售股票而經歷股票價值的下降。

無法預測根據銷售協議進行銷售所產生的總收益。

在銷售協議的某些限制和遵守適用法律的情況下，我們有權在銷售協議的整個期限內隨時向Wainwright發送安置通知。在遞交配售通知後，通過Wainwright出售的股票數量將根據許多因素而波動，包括銷售期間我們普通股的市場價格、我們在任何適用的配售通知中與Wainwright設定的限制，以及銷售期間對我們普通股的需求。由於每股出售股票的價格在銷售期內會波動，目前無法預測與這些出售相關的總收益。

 

S-13

 

收益使用情況

我們估計，在扣除Wainwright估計的折扣和佣金以及我們應支付的估計發售費用後，出售我們提供的普通股的淨收益可能高達約4850萬美元。這次發行的收益數額將取決於我們出售的普通股的數量和它們的市場價格。不能保證我們能夠根據銷售協議出售任何股份或充分利用銷售協議作為融資來源。

我們打算將此次發行的淨收益用於營運資金和其他一般公司用途。我們還可以使用淨收益的一部分來投資或收購我們認為與我們自己的業務或技術互補的業務或技術，儘管截至本招股説明書附錄的日期，我們目前還沒有關於任何收購的計劃、承諾或協議。在這些用途之前，我們計劃將這些淨收益投資於投資級計息證券。

這些預期用途代表我們基於當前計劃和業務條件的意圖，未來可能會隨着我們計劃和業務條件的變化而變化。我們實際支出的金額和時間可能會因眾多因素而有很大不同，包括我們的開發進度、未來臨牀試驗的狀況和結果，以及任何不可預見的現金需求。因此，我們的管理層將擁有廣泛的自由裁量權來運用此次發行的淨收益，投資者將依賴於我們管理層對此次發行淨收益的應用做出的判斷。我們實際支出的時間和金額將基於許多因素，包括運營現金流和我們業務的預期增長。

股利政策

我們目前打算保留所有可用資金和任何未來收益，用於我們的業務運營，並預計在可預見的未來不會為我們的普通股支付任何股息。此外，吾等的信貸協議及經修訂的擔保(包括吾等不時的擔保人、不時的貸款人及作為貸款人及貸款人行政代理的Perceptive Credit Holdings III，LP)均對吾等支付股息的能力作出限制，而吾等可能訂立的任何其他貸款安排亦可能對吾等支付股息的能力作出限制。在此等限制下，未來宣佈派息的任何決定將由本公司董事會酌情決定，並將取決於本公司的財務狀況、經營業績、資本要求、一般業務狀況以及本公司董事會可能認為相關的其他因素。

 

S-14

 

稀釋

如果您投資我們的普通股，您的所有權權益將立即稀釋到您將在本次發行中支付的每股公開發行價與本次發行後我們普通股的調整後每股有形賬面淨值之間的差額。每股有形賬面淨值等於我們的總有形資產減去總負債，除以我們已發行普通股的股數。

截至2020年12月31日，我們的有形賬面淨值為4930萬美元，或每股普通股0.56美元。在我們以每股2.07美元的假設公開發行價(我們普通股在納斯達克資本市場上最後一次報告的銷售價格是2021年3月17日)發行和出售本次發行中總額為5,000萬美元的普通股後，扣除估計的承銷折扣和佣金以及我們估計應支付的發售費用，截至2020年12月31日的調整後有形賬面淨值為9,780萬美元，或每股0.88美元。這意味着現有股東的調整後有形賬面淨值將立即增加每股0.31美元，而購買本次發行普通股的新投資者的每股收益將立即減少1.19美元。

下表説明瞭此次發行中購買普通股的新投資者的每股攤薄情況：

假設公開發售價格每股2.07美元每增加或減少0.25美元，在扣除估計承銷折扣和佣金以及估計應支付的發售費用後，我們的調整後每股有形賬面淨值將分別增加或減少約0.02美元和0.02美元，並將在本次發行中對新投資者的每股攤薄分別增加或減少0.23美元和0.22美元。上述經調整資料僅供參考，並將根據按定價釐定的本次發售的實際公開發售價格作出調整。

上述表格和計算基於截至2020年12月31日我們已發行的87,563,753股普通股，不包括：

•

截至2020年12月31日，在行使購買普通股的未償還期權時可發行的普通股8,519,086股，加權平均行權價為每股3.13美元；

​

•

截至2020年12月31日，歸屬已發行限制性股票單位時可發行的普通股159,795股；

​

•

截至2020年12月31日，根據我們2014年修訂和重新設定的激勵薪酬計劃，為未來發行預留的1,980,203股普通股；

​

•

根據我們於2020年12月31日之後批准的2014年修訂和重新啟動的激勵薪酬計劃，為未來發行預留180萬股額外普通股；

​

•

截至2020年12月31日，可通過行使已發行認股權證發行的140萬股普通股，加權平均行權價為每股4.21美元；

​

 

S-15

 

•

在行使2021年2月26日發行的認股權證時可發行的普通股45萬股，行權價為每股2.87美元；

​

•

2,245,101股普通股，可通過行使購買2020年12月31日以後發行的普通股的未償還期權發行，加權平均行權價為每股2.82美元；以及

​

•

2020年12月31日以後發行的限制性股票單位歸屬後可發行的普通股70,923股。

​

 

S-16

 

美國聯邦所得税對非美國持有者的重大後果

以下是對“非美國持有者”​(定義如下)收購、擁有和處置我們的普通股所產生的重大美國聯邦所得税後果的一般性討論。本討論僅供一般參考之用，並不考慮美國聯邦所得税的所有方面，這些方面可能與特定的非美國持有者(根據他們的個人情況)或某些類型的非美國持有者(包括合夥企業或其他為美國聯邦所得税目的而設的直通實體、銀行、金融機構或其他金融服務實體、經紀自營商、保險公司、免税組織、受監管的投資公司、房地產投資信託基金、受控外國公司、被動外國投資公司)有關。這些人包括為逃避美國聯邦所得税而積累收益的公司、使用或被要求使用按市值計價會計的人、將我們的股票作為“跨境”、“對衝”或“轉換交易”一部分持有的人、我們的股票構成守則第1202節所指的“合格小企業股票”的人、某些前美國公民或永久居民，或傳遞實體的投資者。此外，本摘要不涉及任何適用贈與税或遺產税的影響，也不涉及替代最低税、醫療保險繳費税或根據州、當地或非美國税法或任何其他美國聯邦税法可能適用於我們普通股的非美國持有者的任何税務考慮因素。

本摘要基於本規範以及截至本註冊聲明之日適用的財政部法規、裁決、行政聲明和決定，所有這些都可能隨時發生更改或有不同的解釋，可能具有追溯力。我們沒有也不會尋求美國國税局或國税局就本文討論的税收後果做出任何裁決，也不能保證國税局不會採取與下文討論的税收後果相反的立場，也不能保證國税局採取的任何立場都不會持續下去。本討論假設非美國持有者將持有我們的普通股，作為守則第21221節所指的“資本資產”(一般而言，為投資而持有的財產)。

以下討論僅供一般信息參考，並不是針對任何非美國持有者在其特殊情況下的税務建議。考慮根據本次發售購買我們普通股的人士應諮詢他們的税務顧問有關收購、擁有和處置我們普通股的美國聯邦所得税、遺產税和贈與税後果，考慮到他們的具體情況以及根據任何其他徵税管轄區的法律產生的任何後果，包括任何州、當地和非美國的税收後果，以及可能適用的可能改變下文討論的一般條款的税收條約。

在本討論中，術語“非美國持有人”指的是我們股票的實益所有人，該股東不是合夥企業(或在美國聯邦所得税中被視為合夥企業的實體或安排)，或者是在美國聯邦所得税中被視為被忽視實體的實體，並且不是：

•

是美國公民或居民的個人；

​

•

在美國境內或根據美國或其任何州或哥倫比亞特區的法律成立或組織的公司(或為美國聯邦所得税目的視為公司的其他實體)；

​

•

其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何；或

​

•

如果(1)美國法院可以對信託的管理進行主要監督，並且一名或多名美國人有權控制信託的所有重大決策，或者(2)根據適用的美國財政部法規，信託具有有效的選擇權，可以在美國聯邦所得税方面被視為美國人，則信託可以被視為美國人。

​

 

S-17

 

如果合夥企業(或因美國聯邦所得税而被視為合夥企業的實體或安排)或因美國聯邦所得税而被視為被忽視實體的實體(無論其組織或組建地點如何)是我們普通股的實益所有者，則合夥企業中的合夥人或被忽視實體的所有者的税務待遇通常取決於被忽視實體的合夥人或所有者的地位以及合夥企業或被忽視實體的活動。如果您是持有我們普通股的合夥企業的合夥人或持有我們普通股的被忽視實體的所有者，您應該就購買、擁有和處置我們普通股的税務後果諮詢您的税務顧問。

潛在投資者應諮詢他們的税務顧問，瞭解收購、擁有和處置我們的普通股對他們產生的特定美國聯邦所得税後果，以及根據任何州、地方或外國税法和任何其他美國聯邦税法產生的任何税收後果。

我們普通股的分配

一般來説，支付給非美國持有者的分配(根據美國聯邦所得税原則，從我們當前或累計的收益和利潤中支付)將構成股息，並按等於股息總額30%的税率或適用所得税條約規定的較低税率繳納美國預扣税，除非股息與非美國持有人在美國境內進行的貿易或業務有效相關。任何不構成股息的分配(因為該分配超過我們當前和累計的收益和利潤)將首先被視為降低非美國持有人普通股的基數，但不得低於零，如果超過非美國持有人的基數，將被視為資本收益，並將按以下“出售收益、交換或其他處置我們的普通股”中所述處理。

聲稱受益於適用所得税條約的非美國持有者通常將被要求在分配日期之前滿足某些認證和其他要求。非美國持有者通常必須向扣繳義務人提供一份正確簽署的IRS表格W-8BEN、W-8BEN-E或其他適當的表格，要求根據適用的所得税條約免除或減少扣繳。此認證必須定期更新。如果非美國持有人通過金融機構或代表非美國持有人行事的其他代理持有我們的普通股，非美國持有人將被要求向代理人提供適當的文件，然後代理人將被要求直接或通過其他中介向我們或我們的支付代理人提供證明。如果扣繳税款的金額超過了所得税條約規定的適用金額，通常可以通過及時向美國國税局提出適當的退税申請來退還超出的金額。非美國持有者應諮詢他們的税務顧問，瞭解他們根據適用的所得税條約有權享受的福利。

如果非美國持有者向扣繳義務人提供了所需的表格(包括IRS表格W-8ECI)，則與非美國持有者開展美國貿易或業務有關的股息(如果適用的所得税條約要求，可歸因於非美國持有者的美國常設機構或固定基地)一般不需繳納美國預扣税。但一般情況下，非美國持有者將按照正常的累進税率繳納美國聯邦所得税，就像非美國持有者是美國居民一樣。獲得有效關聯股息的公司非美國持有者還可能需要繳納額外的分支機構利得税，税率為其在納税年度的有效關聯收益和利潤的30%(或適用所得税條約規定的較低税率)，按某些項目調整後的税率計算。在此基礎上，非美國持有者將被徵收額外的分支利得税，税率為該納税年度有效關聯收益和利潤的30%(或適用的所得税條約規定的較低税率)，這一税率與非美國持有者是美國居民的方式相同。

出售、交換或以其他方式處置我們普通股的收益

一般來説，非美國持有者出售、交換或以其他方式處置我們普通股的任何收益不需繳納任何美國聯邦所得税或預扣税，除非：

 

S-18

 

(i)

收益實際上與非美國持有者在美國境內開展的貿易或業務有關(如果適用的所得税條約要求，還應歸因於非美國持有者在美國的常設機構或固定基地)；

​

(Ii)

非美國持有人是指在納税年度內在美國停留183天或以上，並滿足某些其他條件的個人；或

​

(Iii)

出於美國聯邦所得税的目的，我們在截至處置之日或非美國持有人持有普通股的五年期間中較短的時間內的任何時候都是或曾經是“美國房地產控股公司”，如果我們普通股的股票在成熟的證券市場定期交易，非美國持有人在上述期間內的任何時候都擁有或被視為擁有我們普通股的5%以上。

​

上述第(I)款中描述的非美國持有人實現的淨收益一般將繳納美國聯邦所得税，繳納方式與非美國持有人是美國人的方式相同。上文第(I)款所述的非美國公司持有人的任何收益也可能按30%的税率或適用所得税條約規定的較低税率繳納額外的分支機構利得税。

上文第(Ii)款中描述的個人非美國持有人實現的收益將繳納統一的30%(或適用所得税條約指定的較低税率)税，該收益可能會被某些美國來源資本損失抵消，即使該個人不被視為美國居民，前提是非美國持有人已就此類損失及時提交了美國聯邦所得税申報單。

就上文第(Iii)款而言，如果一家公司在美國的不動產權益的公平市值等於或超過其全球不動產權益的公平市值加上其在貿易或業務中使用或持有的其他資產的公平市值之和的50%，則該公司是“美國不動產控股公司”。我們相信，我們不是，也不預期我們會成為美國房地產控股公司。然而，由於我們是否是美國房地產控股公司的決定取決於我們的美國房地產權益相對於我們其他業務資產的公平市場價值的公平市場價值，因此不能保證我們未來不會成為美國房地產控股公司。如果我們成為一家美國房地產控股公司，只要我們的普通股定期在成熟的證券市場交易，我們的普通股將被視為美國不動產權益，只有在上文第(Iii)款所述的兩個較短期間內的任何時間，實際或建設性地持有我們普通股5%以上的非美國持有者才會被視為美國不動產權益。如果出售我們普通股的收益或其他應税處置收益根據上文第(Iii)條徵税，非美國持有者將以與美國人大致相同的方式就這些收益繳納常規的美國聯邦所得税。

信息報告和備份扣留

一般來説，我們必須每年向美國國税局和每個非美國持有人報告支付的股息金額、收件人的姓名和地址以及扣繳税款(如果有)。即使不需要預扣，這些信息報告要求也適用，因為股息實際上與非美國持有者在美國境內的貿易或業務行為有關，或者適用的所得税條約減少了預扣。根據適用的所得税條約或其他協議，美國國税局可以將其報告提供給非美國持有者居住國家的税務機關。

支付給非豁免接受者的非美國持有人的股息通常將受到備用扣繳的約束，目前的費率為24%，除非非美國持有人向扣繳代理人證明其外國身份，這種證明通常可以在IRS Form W-8BEN、Form W-8BEN-E或其他適當版本的IRS Form W-8上進行。儘管如此，備份

 

S-19

 

如果我們或我們的付款代理實際知道或有理由知道持有人是不是豁免收件人的美國人，則可能適用扣繳。

非美國持有人通過或通過經紀商美國辦事處出售或以其他方式處置普通股的收益通常將受到信息報告和後備扣繳的約束，目前的費率為24%，除非非美國持有人向扣繳代理人證明其姓名、地址和非美國持有人身份等內容，或以其他方式確立豁免。如果在美國信息報告中未收到付款，則由或通過非美國經紀人的非美國辦事處在美國境外完成的處置收益的支付通常不受信息報告或備用扣繳的約束，但通常不受備用扣繳的約束(前提是經紀人沒有實際知識或理由知道持有人是不是豁免接受者的美國人)，如果經紀人與美國有一定的聯繫，將適用於此類付款，除非經紀人的記錄中有書面證據表明其受益者是非美國持有人，並且滿足特定條件或以其他方式建立了豁免。

備份預扣不是附加税。根據備份預扣規則從向非美國持有人的付款中預扣的任何金額，如果導致一般多繳税款，只要及時向美國國税局提供所需信息，將被退還或記入持有人的美國聯邦所得税義務(如果有)中。

境外賬户

美國聯邦預扣税30%可能適用於支付給“外國金融機構”​(根據適用規則特別定義)的普通股股息，除非該機構與美國政府達成協議，預扣某些款項，並收集有關該機構的某些美國賬户持有人(包括該機構的某些股權和債務持有人，以及某些具有美國所有者的外國實體的賬户持有人)的大量信息，並向美國税務機關提供有關該機構某些美國賬户持有人(包括該機構的某些股權和債務持有人，以及某些是具有美國所有者的外國實體的賬户持有人)的信息。這項30%的美國聯邦預扣税也將適用於支付給“非金融外國實體”​(根據適用規則特別定義)的股息，除非該實體證明它沒有任何主要的美國所有者，或向扣繳代理人提供一份證明，表明該實體的主要直接和間接美國所有者。雖然這種預扣税也將適用於在2019年1月1日或之後出售或其他處置我們普通股的毛收入的支付，但最近擬議的財政部法規完全取消了對支付毛收入的預扣。納税人一般可以依賴這些擬議的財政部法規，直到最終的財政部法規發佈。如果外國金融機構或非金融外國實體有資格免徵上述預扣税，則不適用上述預扣税。在某些情況下, 非美國持有者可能有資格獲得此類税款的退款或抵免。美國已經與某些國家達成協議，修改位於這些國家的實體的這些一般規則。我們鼓勵潛在投資者就這些預扣條款對他們在我們普通股的投資可能產生的影響諮詢他們的税務顧問。

 

S-20

 

配送計劃

我們已經與H.C.Wainwright&Co.，LLC或Wainwright簽訂了一項銷售協議，根據該協議，我們可以不時通過Wainwright作為我們的銷售代理或委託人發行和出售我們普通股的股票。根據銷售協議的條款，根據本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，我們可以不時以不超過5,000萬美元的總髮行價發售我們的普通股。

普通股的出售(如果有的話)將通過法律允許的任何方式進行，該方式被視為根據證券法頒佈的第415條規則所定義的“在市場上發行”。Wainwright將根據我們和Wainwright達成的銷售協議的條款和條件，以現行市場價格提供我們的普通股。我們將指定我們希望出售的股票數量或美元價值、要求出售的時間段、對一天內可以出售的股票數量的任何限制以及不得低於的任何最低價格。根據銷售協議的條款和條件，Wainwright將盡其商業上合理的努力，代表我們出售我們要求出售的所有普通股。在適當通知另一方後，我們或Wainwright可以暫停根據銷售協議通過Wainwright發行普通股。

普通股銷售的結算將在第二個交易日或根據交易法規則15c6 1不時生效的較短結算週期進行，在進行任何銷售的日期之後進行，或在我們與Wainwright就特定交易達成一致的其他日期進行，以換取向我們支付淨收益。沒有以第三方託管、信託或類似安排接收資金的安排。

我們將在根據銷售協議每次出售我們的普通股時，向Wainwright支付現金，佣金最高為每次出售我們普通股的毛收入的3.0%。由於此次發行沒有最低發行金額的要求，因此目前無法確定我們實際的公開發行金額、佣金和收益總額(如果有)。根據銷售協議的條款，我們同意向Wainwright償還與達成銷售協議預期的交易有關的合理產生的法律顧問的書面費用和費用，總金額不超過50,000美元。此外，根據銷售協議的條款，我們同意向Wainwright償還其法律顧問的書面費用和費用，這些費用和費用合理地與Wainwright正在進行的調查、起草和其他申報要求有關，這些要求是由銷售協議預期的交易引起的，每一日曆季度的總金額不超過1.5萬美元。我們估計，不包括根據銷售協議支付給Wainwright的佣金，我們應支付的發售總費用約為25萬美元。我們將至少每季度報告根據銷售協議通過Wainwright出售的普通股數量、向我們支付的淨收益以及我們向Wainwright支付的與普通股銷售相關的補償。

就代表我們出售普通股而言，Wainwright將被視為證券法所指的“承銷商”，支付給Wainwright的賠償將被視為承銷佣金或折扣。我們已在銷售協議中同意向Wainwright提供某些責任的賠償和貢獻，包括證券法下的責任。

根據銷售協議發售本公司普通股將於(I)出售本招股説明書附錄中規定的所有本公司普通股，或(Ii)根據本招股説明書副刊允許的銷售協議終止時(以較早者為準)終止。

我們的普通股在納斯達克資本市場掛牌交易，代碼為“AGRX”。

 

S-21

 

Wainwright及其附屬公司未來可能會為我們及其附屬公司提供各種投資銀行和其他金融服務，他們將來可能會收取常規費用。在法規要求的範圍內，Wainwright將不會在本招股説明書附錄項下的發售期間從事任何涉及我們普通股的做市活動。本銷售協議的主要條款摘要並不是其條款和條件的完整聲明。

 

S-22

 

法律事務

本次發售的普通股的有效性將由新澤西州普林斯頓的Morgan，Lewis&Bockius LLP為我們傳遞。總部設在紐約的Duane Morris LLP代表H.C.Wainwright&Co.，LLC參與此次發行。

專家

雅居樂治療公司截至2020年12月31日的年度報告(Form 10-K)中出現的雅居樂治療公司的財務報表，已由獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所(Ernst P&Young LLP)審計，如其中所載的報告中所述，並通過引用併入本文，其中包含一個解釋性段落，描述了對公司是否有能力繼續作為財務報表附註1所述的持續經營企業提出重大質疑的條件。此類財務報表是根據安永會計師事務所(Ernst&Young LLP)關於此類財務報表(在提交給證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的同意範圍內)的報告，並將包括在隨後提交的文件中的經審計的財務報表，這些財務報表是根據該公司作為會計和審計專家的授權而提供的。

在哪裏可以找到更多信息

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書是我們提交給證券交易委員會的S-3表格註冊聲明的一部分。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書並不包含註冊説明書和註冊説明書的附件中所列的所有信息，也不包含通過引用併入本文和其中的文件。有關我們和我們在本招股説明書附錄下提供的證券的更多信息，請參閲註冊聲明以及作為註冊聲明的一部分提交的證物和附表，以及通過引用併入本文和其中的文件。您應僅依賴本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中包含的信息，或通過引用將其併入本文或其中。我們沒有授權其他任何人向您提供不同的信息。我們不會在任何不允許提供這些證券的州進行收購。您不應假設本招股説明書中的信息在除本招股説明書附錄首頁上的日期以外的任何日期是準確的，無論本招股説明書附錄的交付時間或在此提供的證券的任何出售時間。我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。SEC維護着一個網站，其中包含報告、委託書和其他有關以電子方式向SEC提交文件的發行人的信息，包括雅居樂治療公司(Agile Treeutics)。SEC網站的網址是www.sec.gov。

我們在www.agileTreateutics.com上維護一個網站。本招股説明書中包含或可通過本網站獲取的信息不構成本招股説明書的一部分。

 

S-23

 

通過引用併入的信息

SEC允許我們通過引用將信息合併到此招股説明書附錄中，這意味着我們可以讓您參考另一份單獨提交給SEC的文件，從而向您披露重要信息。通過引用併入本招股説明書的文件的美國證券交易委員會文件編號為001-36464。通過引用併入本招股説明書附錄的文件包含有關我們的重要信息，您應該閲讀這些信息。

本文檔中引用了以下文檔：

•

我們於2021年3月1日向SEC提交的截至2020年12月31日的財年Form 10-K年度報告；

​

•

我們目前提交給SEC的Form 8-K報告於2021年3月2日提交；

​

•

我們於2020年4月24日提交給SEC的2020年度股東大會的最終委託書附表14A中的那些部分，通過引用併入我們截至2019年12月31日的財年的Form 10-K年度報告中；以及

​

•

在我們於2014年5月20日提交給SEC的Form 8-A註冊聲明中對根據《交易法》第12節註冊的普通股的描述，包括為更新此類描述而提交的任何修訂或報告，包括我們於2021年3月1日提交給SEC的Form 10-K年度報告的附件44.5。

​

我們還將在本招股説明書附錄日期之後但在終止要約之前，根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)節向證券交易委員會提交的所有文件(根據Form 8-K第2.02項或第7.01項提供的當前報告以及在該表格上存檔的與該等項目相關的證物除外)作為參考納入本招股説明書。這些文件包括定期報告，如Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告和Form 8-K當前報告，以及委託書。

我們將免費向收到招股説明書的每個人(包括任何受益所有人)提供一份通過引用方式併入本招股説明書但未隨招股説明書一起交付的任何或所有文件的副本，包括通過引用具體併入此類文件的證物。請求請直接發送至：雅居樂治療公司，收信人：投資者關係部，新澤西州普林斯頓貧困農場路101號，郵編：08540。我們的電話號碼是(609)683-1880。

本文檔中包含的或通過引用併入或被視為併入本文檔的文件中的任何陳述，在本文檔或任何其他隨後提交的被視為通過引用併入本文檔的文件中包含的陳述修改或取代該陳述的範圍內，將被視為被修改或取代。

 

S-24

招股説明書

$200,000,000

雅居樂治療公司

普通股
優先股
認股權證
債務證券
普通股、優先股購買權
債務證券或單位
個單位

我們可能會不時提供和出售我們的普通股、優先股、認股權證、債務證券和購買普通股、優先股、債務證券或其他單位的權利，以及包括任何這些證券的其他單位。我們可以在一個或多個產品中出售這些證券的任意組合，總髮行價最高可達200,000,000美元。

本招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的一般説明。每次我們根據本招股説明書發行證券時，我們將隨本招股説明書一起提供一份招股説明書附錄，其中包含特定發行的具體條款。在投資任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書及適用的招股説明書附錄。招股説明書副刊還可以增加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。除非附有適用的招股説明書附錄，否則本招股説明書不得用於發行和出售證券。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，代碼為“AGRX”。2020年10月1日，我們普通股的收盤價為3.05美元。

投資我們的證券涉及重大風險。我們強烈建議您仔細閲讀我們在本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄中描述的風險，以及我們提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的文件中通過引用併入本招股説明書的風險因素。請參閲本招股説明書第3頁的“風險因素”。

我們可以直接或通過承銷商或交易商出售證券，也可以出售給其他購買者或通過代理商。向您出售證券時包括的任何承銷商或代理人的姓名，以及任何適用的佣金或折扣，將在隨附的招股説明書附錄中説明。此外，承銷商(如有)可以超額配售部分證券。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有對本招股説明書的充分性或準確性做出任何評價。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股書日期為2020年10月14日

 

 

i

 

關於本招股説明書

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)提交的註冊聲明的一部分，採用“擱置”註冊流程。根據這一擱置登記程序，我們可以不時以我們在發售時確定的金額、價格和條款，在一個或多個發售中發售和出售本招股説明書中描述的任何證券組合，總髮行價最高可達200,000,000美元。這份招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的概括性描述。我們每次根據本註冊聲明發行證券時，都會提供一份介紹相關發行條款的招股説明書補充資料。招股説明書副刊還可以增加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在做出投資決定之前，您應仔細閲讀本招股説明書和任何招股説明書附錄以及通過引用併入本招股説明書的文件，如下所述，標題為“通過引用合併信息”。

包含本招股説明書的註冊説明書，包括註冊説明書的證物和通過引用併入的信息，提供有關我們和我們的證券的其他信息。該註冊聲明可在SEC網站(www.sec.gov)上閲讀，如下所述，標題為“在哪裏可以找到更多信息。”

您應僅依賴註冊説明書、本招股説明書和任何招股説明書附錄中提供的信息，包括通過引用併入的信息。我們沒有授權任何人向您提供不同的信息。您不應假設本招股説明書或本招股説明書的任何補充文件中的信息在任何日期都是準確的，而不是這些文件封面上顯示的日期或通過引用合併的任何文件的提交日期，無論其交付時間如何。我們不會在任何不允許出售證券的司法管轄區提出出售證券的要約。

我們可以將我們的證券出售給或通過承銷商、初始購買者、交易商或代理人、直接出售給購買者，或通過這些銷售方法中的任何一種組合出售，視不時指定的方式而定。我們和我們的代理人保留接受或拒絕全部或部分購買我們證券的任何建議的唯一權利。我們將在每次發售證券時提供一份適用的招股説明書附錄，其中將列出參與出售我們證券的任何承銷商、初始購買者、交易商或代理人的姓名，以及任何相關的費用、佣金或折扣安排。請參閲“分配計劃”。

本招股説明書中使用的術語“雅居樂”、“公司”、“我們”、“我們”和“我們”均指雅居樂治療公司，除非我們另有説明或上下文另有説明。

 

1

 

雅居樂治療公司

我們是一家女性保健公司，致力於滿足當今女性未得到滿足的健康需求。Twirla®和我們潛在的候選產品旨在為女性提供避孕選擇，提供更大的便利性和合規性。Twirla是我們第一個也是唯一獲得批准的產品，是一種每週一次的處方組合荷爾蒙避孕藥。Twirla採用我們專有的名為SkinFusion®的透皮貼片技術設計，具有優化貼片粘附性和患者耐磨性的特性，這可能有助於支持依從性，同時首次提供與通常處方的聯合荷爾蒙避孕藥(CHC)一致的雌激素劑量。我們認為，市場對避孕貼片的需求尚未得到滿足，這種貼片的設計目的是以一種方便的劑型提供大約30微克的雌激素和120微克的孕激素，可能會以非侵入性的方式支持依從性。

Twirla於2020年2月14日被批准在美國銷售，作為一種避孕方法，用於具有生育潛力的體重指數(BMI)女性

目錄​​​

目錄​

目錄

目錄

目錄​

目錄

目錄​

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄​

目錄​

目錄​

目錄

目錄​​​​

目錄

目錄