美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格
(標記一)
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條規定的季度報告 |
截至本季度末
或
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告 |
的過渡期 至
佣金文件編號
(註冊人的確切姓名載於其章程)
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(述明或其他司法管轄權 公司或組織) |
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(税務局僱主 識別號碼) |
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(主要執行辦公室地址) |
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(郵政編碼) |
註冊人的電話號碼，包括區號：(
根據該法第12(B)條登記的證券：
每個班級的標題 |
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交易代碼 |
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註冊的每個交易所的名稱 |
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用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。見《交易法》第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
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☒ |
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加速文件管理器 |
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非加速文件服務器 |
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規模較小的報告公司 |
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新興成長型公司 |
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如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是，☐不是
註明登記人的每一類普通股截至最近發行的流通股數量最新可行日期：
目錄
第一部分財務信息 |
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3 |
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I項目1.財務報表 |
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3 |
項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析 |
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34 |
項目3.關於市場風險的定量和定性披露 |
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49 |
項目4.控制和程序 |
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50 |
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第二部分：其他信息 |
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52 |
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第1A項。風險因素 |
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52 |
第二項股權證券的未經登記的銷售和收益的使用 |
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52 |
項目4.礦山安全信息披露 |
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52 |
項目5.其他信息 |
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52 |
項目6.展品 |
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53 |
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簽名 |
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54 |
2
第一部分融資IAL信息
項目1.財務報表
API集團公司
簡明綜合資產負債表(未經審計)
(以百萬為單位，不包括每股和每股數據)
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6月30日， |
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十二月三十一日， |
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資產 |
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流動資產： |
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現金和現金等價物 |
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應收賬款，扣除準備金淨額#美元 |
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盤存 |
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合同資產 |
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預付費用和其他流動資產 |
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流動資產總額 |
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財產和設備，淨額 |
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經營性租賃使用權資產 |
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商譽 |
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無形資產，淨額 |
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遞延税項資產 |
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養卹金和退休後資產 |
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其他資產 |
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總資產 |
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負債、可贖回可轉換優先股和股東權益 |
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流動負債： |
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長期債務的短期和流動部分 |
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應付帳款 |
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或有對價和補償負債 |
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應計薪金和工資 |
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合同責任 |
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經營租賃和融資租賃 |
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其他應計負債 |
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流動負債總額 |
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長期債務，減少流動部分 |
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養卹金和退休後債務 |
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或有對價和補償負債 |
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經營租賃和融資租賃 |
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遞延税項負債 |
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其他非流動負債 |
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總負債 |
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*(注14) |
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股東權益： |
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A系列優先股，$ |
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普通股；美元 |
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額外實收資本 |
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累計赤字 |
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累計其他綜合損失 |
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股東權益總額 |
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總負債、可贖回可轉換優先股和股東權益 |
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見簡明合併財務報表附註。
3
API集團公司
壓縮合並S經營業績(未經審計)
(單位：百萬，每股除外)
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截至6月30日的三個月， |
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截至6月30日的六個月， |
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2023 |
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2022 |
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2023 |
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2022 |
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淨收入 |
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收入成本 |
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毛利 |
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銷售、一般和管理費用 |
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營業收入 |
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利息支出，淨額 |
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債務清償損失淨額 |
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非服務性養老金福利 |
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投資收益和其他淨額 |
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其他費用，淨額 |
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所得税前收入 |
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所得税撥備(福利) |
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淨收入 |
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普通股股東應佔淨收益： |
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B系列優先股的股票分紅 |
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普通股股東應佔淨收益 |
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每股普通股淨收入： |
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基本信息 |
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稀釋 |
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加權平均流通股： |
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基本信息 |
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稀釋 |
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見簡明合併財務報表附註。
4
API集團公司
簡明合併報表全面收益(虧損)S(未經審計)
(單位：百萬)
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截至6月30日的三個月， |
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截至6月30日的六個月， |
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2023 |
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2022 |
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2023 |
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2022 |
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淨收入 |
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其他全面收益(虧損)： |
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公允價值變動-衍生品，扣除税收優惠(費用)後的淨額(美元 |
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外幣折算調整 |
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綜合收益(虧損) |
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) |
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見簡明合併財務報表附註。
5
API集團公司
(單位：百萬，不包括股份)
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已發行優先股 |
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已發行普通股 |
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其他內容 |
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累計 |
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累計 |
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總計 |
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股票 |
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金額 |
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股票 |
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金額 |
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資本 |
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赤字 |
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損失 |
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權益 |
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平衡，2022年12月31日 |
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淨收入 |
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公允價值變動-衍生工具 |
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外幣折算調整 |
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從AOCI攤銷到收入的非指定衍生工具（收益）損失 |
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B系列優先股股息 |
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股份回購 |
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利潤分享計劃供款 |
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股份薪酬及其他，淨額 |
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平衡，2023年3月31日 |
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公允價值變動-衍生工具 |
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外幣折算調整 |
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從AOCI攤銷到收入的非指定衍生工具（收益）損失 |
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B系列優先股股息 |
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股份回購 |
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股份薪酬及其他，淨額 |
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平衡，2023年6月30日 |
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已發行優先股 |
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已發行普通股 |
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其他內容 |
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累計 |
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|
累計 |
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總計 |
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|
股票 |
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金額 |
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股票 |
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|
金額 |
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資本 |
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赤字 |
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損失 |
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權益 |
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平衡，2021年12月31日 |
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淨虧損 |
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公允價值變動-衍生工具 |
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外幣折算調整 |
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首輪優先股分紅 |
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平衡，2022年3月31日 |
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公允價值變動-衍生工具 |
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外幣折算調整 |
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B系列優先股股息 |
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股份回購 |
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股份薪酬及其他，淨額 |
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平衡，2022年6月30日 |
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$ |
— |
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$ |
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$ |
( |
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$ |
( |
) |
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$ |
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見簡明合併財務報表附註。
6
API集團公司
簡明合併現金流量表(未經審計)
(單位：百萬)
|
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截至6月30日的六個月， |
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2023 |
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2022 |
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經營活動的現金流： |
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淨收入 |
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將淨收入與經營活動提供的現金淨額進行調整： |
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折舊 |
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攤銷 |
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重組費用 |
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遞延税金 |
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基於股份的薪酬費用 |
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分紅費用 |
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非現金租賃費用 |
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定期養老金淨額 |
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債務清償損失淨額 |
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其他，淨額 |
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養老金繳費 |
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扣除收購影響後的營業資產和負債變動： |
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應收賬款 |
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合同資產 |
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盤存 |
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預付費用和其他流動資產 |
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應付帳款 |
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( |
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應計負債和應付所得税 |
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合同責任 |
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其他資產和負債 |
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經營活動提供(用於)的現金淨額 |
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投資活動產生的現金流： |
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收購，扣除收購現金後的淨額 |
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購置財產和設備 |
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出售財產、設備和企業的收益 |
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用於投資活動的現金淨額 |
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融資活動的現金流： |
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長期借款收益 |
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對長期借款的償付 |
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債務發行成本的支付 |
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普通股回購 |
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發行股票所得款項 |
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支付與收購有關的對價 |
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( |
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限售股投標納税 |
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( |
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( |
) |
融資活動提供的現金淨額(用於) |
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外幣匯率變動對現金、現金等價物和限制性現金的影響 |
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現金、現金等價物和限制性現金淨減少 |
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) |
期初現金、現金等價物和限制性現金 |
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現金、現金等價物和受限現金，期末 |
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補充現金流披露： |
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支付利息的現金 |
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$ |
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支付所得税的現金，扣除退款後的淨額 |
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在企業合併中發行的應計對價 |
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向利潤分享計劃發行的普通股 |
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見簡明合併財務報表附註。
7
API集團公司
簡明合併財務報表附註(未經審計)
(以百萬為單位，但股份除外，如另有註明)
注1。列報基礎和重大會計政策
業務性質
API Group Corporation(以下簡稱“公司”或“APG”)是一家全球領先的商業服務提供商，在全球範圍內提供安全和專業服務
合併原則
隨附的中期未經審核簡明綜合財務報表(“中期報表”)包括本公司及其全資附屬公司的賬目。在合併中，所有重要的公司間賬户和交易都已取消。這些中期報表是根據美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的規則和規定編制的，並不包括美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)為完成財務報表所要求的所有信息和腳註。截至2022年12月31日的簡明綜合資產負債表來自當時截至的年度經審計的財務報表，但不包括美國公認會計準則要求的關於年度財務報表的所有信息和腳註。管理層認為，中期報表包括所有必要的調整(包括正常的經常性應計項目)，以便公平地列報公司的綜合財務狀況、經營業績以及所列日期和期間的現金流量。建議將這些中期報表與公司截至2022年12月31日的年度經審計年度綜合財務報表及其附註一併閲讀。中期的結果不一定代表整個財政年度或任何未來期間的預期結果。
Cash, cash equivalents, and restricted cash
本公司將所有購買的原始到期日為三個月或以下的高流動性投資視為現金等價物。限制性現金在簡明綜合資產負債表中作為其他流動資產列報。受限現金反映了某些銀行擔保的抵押品。
投資
本公司在合資企業中持有投資，由於本公司不對合資企業實施控制，因此這些投資按權益會計法核算。該公司從合資企業中獲得的收益份額為#美元。
附註2.最近的會計聲明
自2022年經審計的年度合併財務報表以來，本公司沒有采用任何額外的會計聲明。請參閲公司於2023年3月1日提交的Form 10-K，瞭解有關最近採用的和其他最近的會計聲明的影響的信息。
8
注3.業務合併
本公司定期評估在戰略上符合本公司現有投資組合的潛在收購，或將本公司的投資組合擴展到一個新的有吸引力的業務領域。收購採用收購會計方法作為企業合併進行會計處理。因此，本公司將收購價格初步分配給有形資產、收購的可識別無形資產和承擔的負債。在完成交易後的幾個月內，隨着本公司獲得有關收購資產和負債的更多信息以及對新收購業務的更多瞭解，本公司能夠完善公允價值估計並更準確地分配收購價格。收購價格分配給根據估計公允價值承擔的收購資產和負債，根據美國公認會計原則允許的有限例外，根據公司認為合理的估計和假設確定。該公司聘請第三方估值專家協助準備與重大收購有關的收購有形和無形資產的關鍵假設和公允價值的計算。購買價格超過所獲得的有形資產和無形資產以及承擔的負債的部分計入商譽。商譽歸因於被收購業務的勞動力、這些業務為現有業務帶來的互補戰略契合和由此產生的協同效應，以及預期通過擴大平臺在新市場獲得的機會。
2023年收購
2023年6月30日，該公司完成了安全服務部門的一項收購。收購的對價包括在交易完成時支付的現金#
此次收購的會計核算仍處於初步階段。本公司將根據需要在測算期結束前對收購價格分配進行適當調整。
2022年收購Chubb
於2022年，本公司完成對Chubb消防及保安業務的收購(“Chubb收購”)。Chubb消防和保安業務(以下簡稱“Chubb業務”或“Chubb”)是全球公認的消防安全和保安服務提供商，為客户提供從設計和安裝到監控、持續維護和經常性服務的完整和可靠的服務。Chubb業務總部設在英國，業務遍及
根據與收購非美國實體有關的美國所得税原則，商譽總額中的任何一項都不能在美國所得税中扣除。
9
下表彙總了在收購Chubb之日收購的資產和承擔的負債的最終公允價值：
成交時支付的現金 |
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$ |
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營運資本和淨負債調整 |
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( |
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總淨對價 |
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現金 |
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$ |
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應收賬款 |
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盤存 |
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合同資產 |
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其他流動資產 |
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財產和設備 |
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經營性租賃使用權資產 |
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養卹金和退休後資產 |
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其他非流動資產 |
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無形資產 |
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商譽 |
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應付帳款 |
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) |
合同責任 |
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( |
) |
應計費用 |
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( |
) |
融資和經營租賃負債 |
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( |
) |
養卹金和退休後債務 |
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( |
) |
遞延税項負債 |
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( |
) |
其他非流動負債 |
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( |
) |
取得的淨資產 |
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$ |
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|
應計對價
公司的收購購買協議通常包括延期付款條款，通常是向成為公司或其子公司員工的賣家支付。這些準備金由三種一般安排組成，即或有報酬和或有對價(兩者都取決於被收購實體今後的業績)以及與賠償有關的延期付款。或有補償安排通常取決於前業主未來在公司的工作，相關金額在所需的僱傭期內確認，通常為一至
或有補償安排總額資產負債率為$
或有對價債務在每個報告期均按公允價值計量，公允價值估計的變動在收益中確認。有關公司或有對價負債的公允價值的其他考慮因素，請參閲附註7--“金融工具的公允價值”。
10
延期付款的總負債Ents為$
注4.重組
2022年，該公司宣佈了旨在提高效率和協同效應並優化營業利潤率的多年Chubb重組計劃。Chubb重組計劃包括與裁員、租賃終止成本和2024財年之前的其他設施合理化成本相關的費用。
截至2023年6月30日止六個月內，本公司的安全服務分部發生税前重組成本$
下表彙總了公司截至六個月的重組計劃2023年6月30日和2022年6月30日：
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截至六個月 |
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截至六個月 |
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期初餘額 |
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計入收入成本-與員工相關 |
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計入銷售、一般和行政費用-與員工相關 |
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付款 |
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貨幣換算調整 |
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— |
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— |
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期末餘額 |
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$ |
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|
$ |
|
||
此外，該公司產生了#美元。
附註5.淨收入
與客户簽訂合同
該公司的淨收入主要來自期限不到一週至三年的合同(大多數合同期限不到六個月)，這些合同受多種定價選項的制約，包括固定價格、單價、時間和材料，或成本加加價。淨收入主要由公司在一段時間內利用成本對成本的進度衡量標準確認。在某一時間點確認的淨收入主要涉及分銷合同和短期時間和材料合同。該公司還簽訂與安全系統的監測、維護和檢查相關的固定價格服務合同。
11
該公司主要按部門、服務類型和收入開具發票的國家/地區分解其淨收入，因為E現金流的性質、時間和不確定性在這些類別中都是相對一致的。下表按部門披露了截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月的分類淨收入。2023年，該公司在安全處內轉移了一個非實質性的業務組成部分S段從暖通空調到生命安全報告單位，此表中的上期金額已重新編制，以反映本期列報。該公司還記錄了一項非實質性訂正#美元。
|
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截至2023年6月30日的三個月 |
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安全問題 |
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專業 |
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公司和 |
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已整合 |
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生命安全 |
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供暖、通風和空調（HVAC） |
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基礎設施/公用事業 |
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製造 |
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專業承包 |
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公司和淘汰 |
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淨收入 |
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$ |
( |
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$ |
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|
截至2022年6月30日的三個月 |
|
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|
|
安全問題 |
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專業 |
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公司和 |
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已整合 |
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生命安全 |
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暖通空調 |
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基礎設施/公用事業 |
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製造 |
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專業承包 |
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公司和淘汰 |
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淨收入 |
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截至2023年6月30日的六個月 |
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|
安全問題 |
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專業 |
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公司和 |
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已整合 |
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生命安全 |
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暖通空調 |
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基礎設施/公用事業 |
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製造 |
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專業承包 |
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公司和淘汰 |
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淨收入 |
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$ |
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截至2022年6月30日的六個月 |
|
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安全問題 |
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專業 |
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公司和 |
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已整合 |
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生命安全 |
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暖通空調 |
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基礎設施/公用事業 |
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製造 |
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專業承包 |
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公司和淘汰 |
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淨收入 |
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( |
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$ |
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12
|
|
截至2023年6月30日的三個月 |
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|
安全問題 |
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專業 |
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公司和 |
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已整合 |
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美國 |
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法國 |
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其他 |
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淨收入 |
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$ |
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$ |
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$ |
( |
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$ |
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截至2022年6月30日的三個月 |
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|
安全問題 |
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專業 |
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公司和 |
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已整合 |
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美國 |
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法國 |
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其他 |
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淨收入 |
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( |
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$ |
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|
|
截至2023年6月30日的六個月 |
|
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|
|
安全問題 |
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專業 |
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公司和 |
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已整合 |
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美國 |
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法國 |
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其他 |
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截至2022年6月30日的六個月 |
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安全問題 |
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專業 |
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公司和 |
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已整合 |
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美國 |
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法國 |
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其他 |
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對於正在簽訂的合同，指截至2023年6月30日分配給未履行履約義務的交易價格總額是$
合同資產和負債
合同資產和合同負債在簡明綜合資產負債表中歸類為流動資產，因為預計所有金額都將在一年內償還。
|
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帳目 |
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合同 |
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合同 |
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2023年6月30日的餘額 |
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2022年12月31日的餘額 |
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|
|||
該公司沒有確認與前幾個期間完成的任何項目的合同價值最終結算相關的重大收入。根據行業慣例，應收賬款包括應收保留款，其中一部分可能在一年內收不到。2023年6月30日和2022年12月31日ONS應收賬款為$
13
附註6.商譽和無形資產
商譽
下表按分部提供了截至2023年6月30日和2022年12月31日。截至2023年6月30日的6個月，按可報告分部劃分的商譽賬面值變動如下：
|
|
安全問題 |
|
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專業 |
|
|
總計 |
|
|||
截至2022年12月31日的商譽 |
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$ |
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$ |
|
|
$ |
|
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收購 |
|
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|
— |
|
|
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外幣折算 |
|
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|
|
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— |
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|
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|
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截至2023年6月30日的商譽 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
無形資產
該公司的可確認無形資產包括以下內容2023年6月30日和2022年12月31日：
|
|
2023年6月30日 |
|
|||||||||||||
|
|
加權平均剩餘可用壽命 |
|
|
毛收入 |
|
|
累計 |
|
|
淨載運 |
|
||||
攤銷無形資產： |
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合同積壓 |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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客户關係 |
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( |
) |
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商品名稱和商標 |
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( |
) |
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總計 |
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$ |
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$ |
( |
) |
|
$ |
|
|||
|
|
|
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|
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|
|
|
|
|
||||
|
|
2022年12月31日 |
|
|||||||||||||
|
|
加權平均剩餘可用壽命 |
|
|
毛收入 |
|
|
累計 |
|
|
淨載運 |
|
||||
攤銷無形資產： |
|
|
|
|
|
|
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|
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合同積壓 |
|
|
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$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|||
客户關係 |
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|||
商品名稱和商標 |
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|||
總計 |
|
|
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|||
在可識別無形資產上確認的攤銷費用如下：
|
|
截至6月30日的三個月， |
|
|
截至6月30日的六個月， |
|
||||||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||||
收入成本 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
銷售、一般和管理費用 |
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||||
無形資產攤銷費用總額 |
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$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
14
附註7.金融工具的公允價值
美國公認會計原則將公允價值定義為在市場參與者之間有序交易中出售資產或轉移負債所收到的價格。因此，公允價值是一種基於市場的計量，應該根據市場參與者在為資產或負債定價時使用的假設來確定。權威性指導討論了諸如市場法(可比市場價格)、收益法(未來收入或現金流的現值)和成本法(替換資產服務能力的成本或重置成本)等估值方法。這些估值技術基於可觀察和不可觀察的輸入。可觀察到的投入反映了從獨立來源獲得的市場數據，而不可觀察到的投入反映了公司的市場假設。作為評估此類投入的基礎，三級價值層次結構將計量公允價值時使用的投入的優先順序如下：
1級： |
可觀察到的投入，如活躍市場中相同資產或負債的報價。 |
|
|
第2級： |
直接或間接可見的資產或負債的報價以外的可觀察的投入，包括活躍市場中類似資產或負債的報價；非活躍市場中類似或相同資產或負債的報價；以及其投入可見或其重大價值驅動因素可見的模型衍生估值。 |
|
|
第3級： |
無法觀察到的、反映公司自身假設的輸入。 |
經常性公允價值計量
本公司的金融資產和負債(至少每季度按公允價值調整)為衍生工具和或有對價債務。在簡明綜合資產負債表中，衍生工具主要計入其他非流動資產和其他非流動負債，或有對價負債主要計入或有對價和補償負債。
下表彙總了公允價值體系中的公允價值和水平，其中資產和負債的計量是以經常性為基礎的，截至2023年6月30日和2022年12月31日：
|
|
2023年6月30日的公允價值計量 |
|
|||||||||||||
金融資產： |
|
1級 |
|
|
2級 |
|
|
3級 |
|
|
總計 |
|
||||
指定為對衝工具的衍生工具 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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現金流對衝--利率互換 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
||
現金流對衝-交叉貨幣合約 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
||
現金流對衝--外幣遠期合約 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
淨投資對衝--交叉貨幣合約 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
||
公允價值對衝--交叉貨幣合約 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
||
未被指定為對衝工具的衍生工具 |
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
|
||||
外幣遠期合約 |
|
|
— |
|
|
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|
|
|
— |
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|
|
|
||
總計 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
||
|
|
|
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||||
財務負債： |
|
|
|
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|
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|
|
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|
|
||||
未被指定為對衝工具的衍生工具 |
|
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
||||
外幣遠期合約 |
|
|
— |
|
|
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( |
) |
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|
— |
|
|
|
( |
) |
或有對價債務 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
總計 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
15
|
|
2022年12月31日的公允價值計量 |
|
|||||||||||||
金融資產： |
|
1級 |
|
|
2級 |
|
|
3級 |
|
|
總計 |
|
||||
指定為對衝工具的衍生工具 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
現金流對衝--利率互換 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
||
現金流對衝-交叉貨幣合約 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
||
現金流對衝--外幣遠期合約 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
淨投資對衝--交叉貨幣合約 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
||
公允價值對衝--交叉貨幣合約 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
||
未被指定為對衝工具的衍生工具 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
外幣遠期合約 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
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|
— |
|
|
|
— |
|
總計 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
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||
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財務負債： |
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|
|
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|
|
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||||
未被指定為對衝工具的衍生工具 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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||||
外幣遠期合約 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
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|
|
— |
|
或有對價債務 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
總計 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
該公司使用標準定價模型和基於市場的假設來確定其被指定為對衝工具的衍生工具的公允價值，用於所有投入，如收益率曲線和報價的即期和遠期匯率。因此，本公司的衍生工具被歸類為2級。
或有對價債務
或有對價債務的價值是使用概率加權貼現現金流量法確定的。這種公允價值計量基於市場中不可觀察到的投入，因此代表公允價值層次結構中的第三級計量。這一分析反映了購買協議的合同條款(例如，潛在付款金額、衡量期限的長短、計算任何到期金額的方式)，並利用了有關未來現金流、實現此類未來現金流的可能性以及貼現率的假設。根據購買協議的合同條款，未來實現現金流或收益的可能性通常是唯一重要的不可觀察的投入。或有對價債務在每個報告期均按公允價值計量，公允價值估計的變動在收益中確認。
下表列出了使用不可觀察投入的公司或有對價債務的公允價值(第3級)，以及有關或有對價債務的其他信息：
|
|
六個月過去了， |
|
|
截至2022年12月31日的餘額 |
|
$ |
|
|
發行 |
|
|
|
|
聚落 |
|
|
( |
) |
對公允價值的調整 |
|
|
— |
|
截至2023年6月30日的餘額 |
|
$ |
|
|
期末未結或有審議安排的數目 |
|
|
|
|
期末最高潛在支付額度 |
|
$ |
|
|
截至2023年6月30日，剩餘的未結或有審議安排將在2025年之前的不同日期到期。第三級不可觀察的投入用於計算上表所示的公允價值調整。於截至2023年6月30日止三個月及六個月內，公允價值調整及相關不可觀察到的投入被視為並不重要。
16
公平值估計
下表載列本公司定期貸款及優先票據(定義見附註10-“債務”)的賬面金額及公允價值，包括本期部分，但不包括未攤銷債務發行成本。公允價值是按類似條款及條件的借款安排按現行利率貼現未來現金流量而估計的。用於計算公允價值的投入被視為公允價值層次結構下的第二級投入。在2023年第一季度，公司償還了總計AMOU新臺幣$
|
|
2023年6月30日 |
|
|
2022年12月31日 |
|
||||||||||
|
|
賬面價值 |
|
|
公允價值 |
|
|
賬面價值 |
|
|
公允價值 |
|
||||
2019年定期貸款 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
2021年定期貸款 |
|
|
|
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|
|
|
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|
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||||
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|
|
|
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|
|
|
|||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
附註8.衍生工具
該公司使用外幣遠期合約、交叉貨幣互換和利率互換協議來管理與外幣匯率、海外業務的淨投資和利率相關的風險。本公司並無持有投機性或作交易用途的衍生金融工具。本公司按公允價值在簡明綜合資產負債表中將衍生工具作為資產和負債入賬。公允價值的變動立即在收益中確認，除非衍生品符合條件並根據ASC 815被指定為對衝。衍生工具和套期保值。衍生工具的現金流量在簡明綜合現金流量表中分類，與受指定對衝或非指定(經濟)對衝關係項目的現金流量分類為同一類別。該公司在開始時和持續的基礎上評估對衝效果。如果衍生品不再被預期有效，對衝會計就會停止。
如果外幣遠期外匯合約和利率互換協議的交易對手不履行，本公司將面臨信用風險。該公司通過使用信貸審批和信貸限額以及選擇主要的全球銀行和金融機構作為交易對手來監控其信用風險敞口。本公司不為交易目的而進行衍生品交易，也不參與任何要求在結算前提交抵押品的衍生品。
本公司的若干衍生產品交易須遵守主要淨額結算安排，使本公司可與相同的交易對手淨額結算合約。這些安排不需要抵押品，截至2023年6月30日，沒有收到或質押與標的衍生品相關的現金抵押品。
17
下表列出了衍生工具的公允價值：
|
|
2023年6月30日 |
|
|
2022年12月31日 |
|
||||||||||||||||||
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|
|
|
其他 |
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未清償的總收入 |
|
|
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|
|
其他 |
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|||||||
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|
名義金額 |
|
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其他資產 |
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|
非流動負債 |
|
|
名義金額 |
|
|
其他資產 |
|
|
非流動負債 |
|
||||||
*被指定為對衝工具的衍生品： |
|
|||||||||||||||||||||||
*現金流對衝： |
|
|
|
|
|
|
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|
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$ |
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$ |
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|
$ |
— |
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$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
— |
|
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|
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— |
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— |
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*外幣遠期合約 |
|
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— |
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|
— |
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|
— |
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— |
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|
— |
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|
— |
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— |
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淨投資對衝： |
|
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— |
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|
— |
|
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— |
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|
— |
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
*未被指定為對衝工具的衍生品： |
|
|||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
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|
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|
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— |
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|
|
— |
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
*衍生品總量 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
— |
|
|||||
下表列出了衍生品對簡明綜合經營報表的影響：
|
|
|
|
在收入中確認的收入(費用)數額 |
|
|||||
|
|
|
截至6月30日的三個月， |
|
||||||
衍生品 |
|
在收入中確認 |
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||
*現金流對衝關係： |
|
|
|
|
|
|
|
|
||
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
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*交叉貨幣合約 |
|
|
|
( |
) |
|
|
|
||
*交叉貨幣合約 |
|
|
|
( |
) |
|
|
|
||
*外幣遠期合約 |
|
投資收益和其他，淨額 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
*公允價值對衝關係： |
|
|
|
|
|
|
|
|
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*交叉貨幣合約 |
|
|
|
( |
) |
|
|
|
||
*交叉貨幣合約 |
|
|
|
|
|
|
|
|||
淨投資對衝關係： |
|
|
|
|
|
|
|
|
||
*交叉貨幣合約 |
|
|
|
|
|
|
|
|||
未被指定為對衝工具： |
|
|
|
|
|
|
|
|
||
*外幣遠期合約 |
|
|
|
( |
) |
|
|
|
||
18
|
|
|
|
在收入中確認的收入(費用)數額 |
|
|||||
|
|
收入(費用)所在地 |
|
截至6月30日的六個月， |
|
|||||
衍生品 |
|
在收入中確認 |
|
2023 |
|
|
2022 |
|
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*現金流對衝關係： |
|
|
|
|
|
|
|
|
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*利率互換 |
|
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
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*交叉貨幣合約 |
|
|
|
( |
) |
|
|
|
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*交叉貨幣合約 |
|
|
|
|
|
|
|
|||
*外幣遠期合約 |
|
投資收益和其他，淨額 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
*公允價值對衝關係： |
|
|
|
|
|
|
|
|
||
*交叉貨幣合約 |
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
*交叉貨幣合約 |
|
|
|
|
|
|
|
|||
淨投資對衝關係： |
|
|
|
|
|
|
|
|
||
*交叉貨幣合約 |
|
|
|
|
|
|
|
|
||
未被指定為對衝工具： |
|
|
|
|
|
|
|
|
||
*外幣遠期合約 |
|
|
|
( |
) |
|
|
|
||
貨幣效應
為抵銷外幣風險而設計的衍生工具的收入(費用)計入投資收益及其他淨額，由外幣交易損益抵銷，從而產生淨GAI。N(虧損)$
下表列出了現金流量和公允價值對衝會計對累計其他綜合收益(虧損)(“AOCI”)的影響：
|
|
得(損)額 |
|
|
|
|
得(損)額 |
|
||||||||||
|
|
已在其他位置識別 |
|
|
|
|
重新分類，從 |
|
||||||||||
|
|
綜合收益 |
|
|
|
|
澳元轉化為收入 |
|
||||||||||
|
|
截至6月30日的三個月， |
|
|
損益地點重新分類自 |
|
截至6月30日的三個月， |
|
||||||||||
衍生品 |
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
澳元轉化為收入 |
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||||
現金流對衝關係： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
*利率互換 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
$ |
— |
|
||||
*交叉貨幣合約 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|||
遠期貨幣遠期合約 |
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投資收益和其他，淨額 |
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*公允價值對衝關係： |
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*交叉貨幣合約 |
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淨投資對衝關係： |
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*交叉貨幣合約 |
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得(損)額 |
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得(損)額 |
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已在其他位置識別 |
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重新分類，從 |
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綜合收益 |
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澳元轉化為收入 |
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截至6月30日的六個月， |
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損益地點重新分類自 |
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截至6月30日的六個月， |
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衍生品 |
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2023 |
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2022 |
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澳元轉化為收入 |
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2023 |
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2022 |
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現金流對衝關係： |
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*利率互換 |
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*交叉貨幣合約 |
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) |
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遠期貨幣遠期合約 |
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投資收益和其他，淨額 |
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公允價值對衝關係： |
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*交叉貨幣合約 |
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淨投資對衝關係： |
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*交叉貨幣合約 |
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19
現金流對衝
對於被指定並符合現金流量對衝資格的衍生工具，衍生工具的收益或虧損作為其他全面收益的組成部分報告，並重新分類為對衝交易影響收益的同一期間的收益。不計入有效性評估的對衝成分衍生工具的損益在當期收益中確認。
利率互換
該公司使用利率互換管理其固定和浮動利率債務組合。該公司使用利率互換合同將利率風險管理與債務融資決策分開。該公司選擇了一種不需要持續評估對衝效果的方法。
在2022年期間，公司終止了之前未償還的美元
在2022年期間，本公司簽訂了一項註冊金額
在2023年第一季度，農業彙總$
截至2023年6月30日，該公司擁有
交叉貨幣互換
本公司訂立交叉貨幣兑換合約，以對衝匯率波動對以外幣計價的現金流的影響，並對衝某些受外幣匯率變動影響的公司間貸款的風險。本公司定期評估其貨幣兑換合約是否有效，當一份合約被確定為不再有效作為對衝時，本公司將終止預期的對衝會計。
於2021年，本公司訂立兩項指定為現金流對衝的交叉貨幣掉期合約，名義美元等值總額為#美元
外幣遠期合約
該公司利用外幣遠期合約來對衝外幣匯率波動對預測外幣交易的影響，包括庫存購買、公司間費用和其他付款。這些遠期合約被指定為現金流對衝。這些合約的公允價值變動計入其他全面收益，直至對衝項目影響收益，此時對衝收益或虧損被重新分類為當期收益。
本公司定期評估其貨幣兑換合約是否有效，當一份合約被確定為不再有效作為對衝時，本公司將終止預期的對衝會計。
20
公允價值對衝
根據外幣匯率的變化，該公司有某些公司間貸款。為了對衝這些風險，本公司在2022年期間進行了三次交叉貨幣掉期交易，每筆交易的到期日均為2027年1月。這些合同被指定為公允價值套期保值，與名義上的美國娃娃總額應收賬款等值為$
淨投資對衝
根據外幣匯率的變化，公司對外國子公司有淨投資。於2021年期間，本公司簽訂了一項
於2021年期間，本公司修改了外幣掉期的關鍵條款，延長了到期日，並修改了美元和歐元息票。修訂後的掉期因修訂而重新指定為淨投資對衝，按公允價值記錄，並按AOCI記錄的變動入賬，而初始淨投資對衝則取消指定。修訂後的淨投資對衝使公司的利息支出減少了約#美元
之前在AOCI中確認的與非指定掉期利率變動相關的公允價值將在2029年第三季度之前按直線攤銷至利息支出。
外幣合同
公司使用外幣遠期合約來降低某些外幣交易的外幣風險。未被指定為對衝工具的外幣遠期合約的公平市價損益計入經營業績，並歸入投資收益及其他項目，淨額計入簡明綜合經營報表。
附註9.財產和設備，淨額
截至的財產和設備的組成部分2023年6月30日和2022年12月31日如下：
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估計數 |
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6月30日， |
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十二月三十一日， |
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土地 |
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不適用 |
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建房 |
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機器和設備 |
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汽車和卡車 |
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辦公設備 |
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租賃權改進 |
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總成本 |
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累計折舊 |
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財產和設備，淨額 |
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$ |
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$ |
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與專業人員相關的折舊費用包括融資租賃在內的人員和設備費用為#美元。
21
注10.債務
債務包括以下內容：
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到期日 |
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6月30日， |
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十二月三十一日， |
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定期貸款安排 |
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2019年定期貸款 |
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$ |
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$ |
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2021年定期貸款 |
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循環信貸安排 |
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高級筆記 |
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其他義務 |
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債務總額 |
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減去：未攤銷遞延融資成本 |
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( |
) |
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總債務，扣除遞延融資成本 |
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減去：長期債務的短期和流動部分 |
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) |
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( |
) |
長期債務，減少流動部分 |
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$ |
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$ |
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定期貸款安排
本公司於截至2023年6月30日止三個月內修訂其信貸協議，該協議規定經修訂的利率適用於本公司現有的2019年定期貸款及2021年定期貸款及循環信貸安排下的未來借款。2023年5月，本公司簽署了一項信貸協議修正案，以SOFR期限取代倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)指數。
截至2023年6月30日，公司任何人都有$
截至2023年6月30日，公司任何人都有$
適用於美元以下借款的利率
交換活動
於截至2023年6月30日止三個月內，本公司就2019年定期貸款及2021年定期貸款過渡至SOFR修訂其現有利率掉期。
截至2023年6月30日，該公司有一家
在2023年第一季度，公司開始了
22
截至二零二三年六月三十日及二零二二年十二月三十一日，該公司擁有
截至2023年6月30日和2022年12月31日，公司遵守了所有適用的債務契約。
高級筆記
在2021年期間，該公司完成了一次非公開發行，募集資金為
在2021年期間，該公司完成了一次非公開發行，募集資金為
公司遵守了契約中包含的所有契約Res用於
其他義務
截至2023年6月30日和2022年12月31日，本公司HAD$
注11.所得税
該公司的季度所得税撥備是根據其綜合年度有效税率的估計來衡量的，該綜合年度有效税率在本期間內針對不同的所得税項目進行了調整。公司不同期間所得税撥備的比較可能是受税收管轄區、外國所得税税率差異和離散項目的損益水平和組合的影響。該公司的實際税率為
截至2023年6月30日，公司的遞延税項資產包括估值允許首席執行官：$
截至2023年6月30日，Compa紐約的聯邦、州和國外淨營業虧損總額約為1美元。
本公司未確認税項優惠的負債計入簡明綜合資產負債表的其他非流動負債，並在簡明綜合經營報表的所得税撥備中確認與未確認税項優惠相關的應計利息和罰金。截至2023年6月30日和2022年12月31日，未確認税收優惠總額為#美元。
23
2022年12月31日共$
如果公司截至2023年6月30日的所有未確認税收優惠都重新登記本地化，$
該公司在美國聯邦司法管轄區以及各州、地方和外國司法管轄區提交所得税申報單。截至2023年6月30日，除極少數例外，本公司及其子公司在2014納税年度前均不受審查。在國家和外國司法管轄區還有其他各種審計，包括正在進行的與2019年S公司最終回報相關的國税局考試。沒有提出任何調整建議，公司預計審計結果不會對中期報表產生實質性影響。
2022年8月16日，美國政府頒佈了2022年通脹削減法案，其中包括對美國企業所得税制度的改革，包括
注12.員工福利計劃
固定收益養老金計劃
本公司發起有資金和無資金的外國固定收益養老金計劃，覆蓋公司的一部分員工，最大的計劃對新參與者關閉並凍結，以備未來服務的應計費用。
2023年6月20日，這兩個養老金計劃在英國執行了一筆年金購買交易，也就是俗稱的“買入”。根據該合同的條款，所有養老金義務將由保險公司的年金支付提供資金，但計劃仍保留使用保險支付向計劃參與者支付福利的全部法律責任。該合同由與本公司沒有關聯的第三方保險公司簽發。由於該等計劃維持完全的法律責任，而年金合約是該等計劃的資產，故並未採用結算會計，而該等合約代表投資策略的改變，而計劃結構並無重大改變，需要於臨時日期重新計量。鑑於這些計劃的資金狀況，本公司預計未來不需要任何捐款。
固定收益養卹金計劃的定期養卹金淨額構成如下：
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截至6月30日的三個月， |
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2023 |
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2022 |
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服務成本 |
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$ |
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$ |
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利息成本 |
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計劃資產的預期回報 |
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( |
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定期養老金淨額 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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截至6月30日的六個月， |
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2023 |
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2022 |
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服務成本 |
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$ |
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$ |
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利息成本 |
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計劃資產的預期回報 |
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( |
) |
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( |
) |
定期養老金淨額 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
24
多僱主養卹金計劃
本公司若干附屬公司向多名僱主退休金計劃及其他多名僱主福利計劃及信託作出供款，並於簡明綜合經營報表收入成本內列為僱員工資及薪金的一部分。就該等計劃所涵蓋之僱員而言，供款一般按每名僱員每小時之固定金額計算。多僱主計劃繳款率每年確定一次，並根據工會僱員工資單按現收現付的方式進行評估。無法確定未來各期的工會工資單，因為在特定時間僱用的工會僱員人數及其參與的計劃因地點、進行中的項目數量以及與這些項目有關的工會資源需求而異S.向多僱主計劃的合併繳款總額為2000美元。
利潤分享計劃
公司有一個信託人管理的利潤分享退休計劃，涵蓋了公司在美國的幾乎所有員工. S.集體談判協議和加拿大僱員利潤分享計劃（統稱“利潤分享計劃”）不包括在內。利潤分享計劃提供年度酌情供款，金額基於公司董事確定的績效網格，可以以公司普通股或現金結算。 與這些計劃有關，公司確認了$
員工購股計劃
公司在美國和加拿大的大多數員工，包括指定的高管，都有資格參加公司的員工股票購買計劃(“ESPP”)。根據特別提款權計劃，公司普通股的出售通常是根據旨在滿足國內税法第423條要求的發售進行的。ESPP允許公司員工以相當於以下價格購買普通股
注13.關聯方交易
該公司產生了#美元的諮詢費。
2022年期間，公司發行和出售
公司已進入D與皇家橡樹企業簽訂銷售合同，皇家橡樹企業是一家由公司董事會聯合主席控制的實體，入賬不到#美元
本公司亦不時進行其他非重大關聯方交易。
25
附註14.承付款和或有事項
該公司涉及各種訴訟事宜，並不時受到客户和各種政府實體的索賠。雖然無法確定這些不確定性的結果，但管理層認為，這些不確定性的結果不會對公司的財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。
環境義務
該公司的運營受到各有關部門的環境監管。本公司已累計環境補救活動的成本，包括但不限於調查、補救、運營和維護成本以及績效保證，並定期重新評估這些金額。管理層認為，虧損大大超過應計金額的可能性微乎其微。
這些債務的未償債務是$
注15.股東權益及可贖回可轉換優先股
股東權益
A系列優先股
該公司擁有
股票回購
該公司有權購買總額高達$
可贖回可轉換優先股
B系列優先股
於二零二二年，本公司授權、發行及出售，總購買價為$
B系列優先股可根據持有人的選擇轉換為公司普通股，轉換價格等於 $
26
公司可以選擇將B系列優先股的流通股轉換為普通股，但前提是公司普通股的成交量加權平均價超過#美元。
分紅
B系列優先股的持有者有權按以下比率獲得累計股息
注16.每股收益
淨收益在公司普通股和其他參與證券之間根據他們的參與權進行分配。A系列優先股和B系列優先股代表參與證券。在計算每股普通股收益時，A系列優先股和B系列優先股的應佔收益不包括在普通股應佔收益中(兩類法)。對於淨虧損期間，由於A系列優先股和B系列優先股不承擔分擔虧損的合同義務，因此兩類法對每股普通股收益(“EPS”)沒有影響，因為淨虧損被分配給普通股。
這個下表列出了使用兩級法計算每股收益的方法。已發行的A系列優先股、B系列優先股、A系列優先股股息和B系列優先股股息的稀釋效應使用IF轉換法在稀釋每股收益中反映，而期權、限制性股票和績效股的稀釋效應使用庫存股方法反映。對於淨虧損期間，基本每股收益和稀釋每股收益與A系列優先股的假設行使相同
27
股票，B系列優先股、限制性和履約股以及股票期權是反稀釋的。(金額以百萬為單位，不包括每股和每股金額。)
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截至6月30日的三個月， |
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截至6月30日的六個月， |
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2023 |
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2022 |
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2023 |
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2022 |
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普通股基本每股收益： |
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淨收入 |
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可分配給A系列優先股的收入減少 |
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( |
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可分配給B系列優先股的收入減少 |
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( |
) |
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( |
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( |
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— |
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B系列優先股應佔股票股息減少 |
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( |
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普通股股東應佔淨收益 |
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加權平均流通股-基本 |
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普通股每股收益--基本 |
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$ |
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稀釋後每股普通股收益： |
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淨收入 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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可分配給A系列優先股的收入減少 |
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( |
) |
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( |
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( |
) |
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— |
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B系列優先股應佔股票股息減少 |
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( |
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普通股股東應佔淨收益--攤薄 |
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加權平均流通股-基本 |
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稀釋性證券：(1) |
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限制性股票單位、認股權證和股票期權 |
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B系列優先股轉換後可發行的股份 |
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根據A系列優先股股息可發行的股份(2) |
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加權平均流通股-稀釋 |
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每股普通股收益-稀釋後 |
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$ |
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$ |
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$ |
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注17.細分市場信息
公司在以下條件下管理其業務
安全服務部門專注於端到端集成乘員系統(消防解決方案、暖通空調和進入系統)，包括這些集成系統的設計、安裝、檢查和服務。這一細分市場內開展的工作跨越行業和設施，包括商業、教育、醫療保健、高科技、工業和特殊危險環境。
專業服務部門提供各種基礎設施服務和專門的工業廠房服務，包括維護和維修關鍵基礎設施，如地下電力、天然氣、供水、下水道和電信基礎設施。該部門的服務包括工程設計、製造、安裝、維護服務和維修，
28
改造和升級、管道基礎設施、通道和道路建設、輔助設施，以及對能源行業內的客户進行持續的誠信管理和維護。這一細分市場的客户包括北美各地的私人和公用事業、通信、醫療保健、教育、交通、製造、工業工廠和政府機構。
可報告分部的會計政策與附註1-“列報基礎和重要會計政策”中所述的相同。所有公司間交易和餘額在合併中被沖銷。可報告分部內實體之間的公司間收入和成本被抵銷，以得出分部總數，分部之間的抵銷單獨列報。公司業績包括與公司職能相關的金額，如行政成本、專業費用、與收購相關的交易成本(不包括收購整合成本，這些成本包括在被收購業務的分部業績中)，以及其他離散項目。
扣除利息、税項、折舊及攤銷前的收益(“EBITDA”)是管理層用來管理其部門以及相應地在其部門報告中的盈利能力的衡量標準。在適當的情況下，該公司根據美國公認會計原則確定的綜合財務信息的報告將補充某些非美國公認會計原則的財務指標，包括EBITDA。該公司相信，這些非美國公認會計原則的衡量標準提供了有意義的信息，並幫助投資者瞭解公司的財務結果，評估其未來業績的前景。該公司使用EBITDA來評估其內部和與同行相比的業績，因為它排除了某些項目，這些項目可能不能表明公司在其可報告部門的核心經營業績。分部EBITDA的計算方式與合併EBITDA一致。
公司可報告部門的彙總財務信息在下表中列出，並與合併財務信息進行核對，其中包括綜合營業收入(虧損)與EBITDA的核對：
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截至2023年6月30日的三個月 |
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安全問題 |
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專業 |
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公司和 |
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已整合 |
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淨收入 |
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( |
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EBITDA對賬 |
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營業收入(虧損) |
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另外： |
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投資收益和其他淨額 |
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非服務性養老金福利 |
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債務清償損失淨額 |
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折舊 |
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攤銷 |
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EBITDA |
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總資產 |
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資本支出 |
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截至2022年6月30日的三個月 |
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安全問題 |
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公司和 |
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投資收益和其他淨額 |
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29
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截至2023年6月30日的六個月 |
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安全問題 |
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公司和 |
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另外： |
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投資收益和其他淨額 |
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非服務性養老金福利 |
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資本支出 |
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截至2022年6月30日的六個月 |
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安全問題 |
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專業 |
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公司和 |
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已整合 |
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淨收入 |
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營業收入(虧損) |
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另外： |
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投資收益和其他淨額 |
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非服務性養老金福利 |
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折舊 |
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攤銷 |
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EBITDA |
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$ |
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總資產 |
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$ |
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$ |
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$ |
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資本支出 |
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|
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30
關於以下方面的警告前瞻性陳述
本季度報告包含聯邦證券法所指的“前瞻性陳述”，包括1933年證券法第27A條和1934年證券交易法(“交易法”)第21E條。這些前瞻性陳述是基於作出這些陳述之日的信念和假設，受風險和不確定因素的影響。這些前瞻性陳述涉及已知和未知的風險、不確定因素和其他因素，可能會導致我們的實際結果、表現或成就與前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果、表現或成就大不相同。在某些情況下，您可以通過“預期”、“預期”、“項目”、“將”、“應該”、“相信”、“打算”、“計劃”、“估計”、“潛在”、“目標”、“將”以及類似的表述來識別前瞻性表述，儘管並不是所有的前瞻性表述都包含這些可識別的表述。
這些前瞻性陳述基於我們目前的預期和假設，以及管理層目前可獲得的信息，其中包括截至作出此類陳述之日的陳述：
31
這些前瞻性聲明會受到大量已知和未知風險、不確定性和假設的影響，包括在“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”以及本季度報告和我們於2023年3月1日提交的10-K表格年度報告中描述的那些，包括在“關於前瞻性陳述的告誡”和“風險因素”部分描述的那些，以及我們在提交給美國證券交易委員會的其他文件中描述的那些。鑑於這些風險、不確定性和假設，本季度報告中討論的前瞻性事件和情況可能不會發生，實際結果可能與前瞻性陳述中預期或暗示的結果大不相同。可能對前瞻性陳述產生重大影響的重要因素包括：
32
上述因素被認為是重要的因素，但不一定是所有的重要因素，它們可能導致實際結果與我們所作的任何前瞻性陳述中所表達的大不相同。這裏沒有討論的其他因素也可能對我們產生實質性的不利影響。你不應該依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。儘管我們相信前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們不能保證未來的結果、活動水平、業績或成就。這些前瞻性陳述僅代表截至本季度報告的日期。我們沒有義務以任何理由更新或修改這些前瞻性陳述，即使未來有新的信息可用，除非適用法律要求。
可歸因於我們的所有前瞻性聲明都明確地受到這些警告性聲明以及本季度報告和今後提交給我們的其他美國證券交易委員會文件和公開通訊中的其他警告性聲明的限制。您應該在這些風險和不確定性的背景下評估我們所作的所有前瞻性陳述。
33
項目2.管理層的討論和分析財務狀況及經營業績
本管理人員對財務狀況和經營結果的討論和分析(“MD&A”)部分應與本季度報告中包含的未經審計的中期簡明綜合財務報表(“中期報表”)和相關附註、公司2022年經審計的年度綜合財務報表、相關附註以及“第7項.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”以及我們的10-K表格年度報告中包含的其他披露，包括截至2022年12月31日的年度財務業績一起閲讀。本討論包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。實際結果可能與這些前瞻性陳述中討論的結果大不相同。可能導致差異的因素包括但不限於本季度報告“有關前瞻性陳述的告誡”部分討論的因素。
我們根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制財務報表。為了補充我們在本MD&A部分根據美國公認會計原則公佈的財務結果，我們提出EBITDA，這是一個非美國公認會計原則的財務指標，以幫助讀者瞭解我們的業績，並在期間與期間可比的基礎上提供關於趨勢和基本經營結果的額外視角。非美國GAAP財務計量不包括或包括沒有反映在根據美國GAAP計算和列報的最直接可比計量中的金額。在使用非美國公認會計原則財務衡量標準的情況下，我們提供了根據美國公認會計原則計算和提出的最直接的可比衡量標準、與美國公認會計原則衡量標準的對賬以及管理層認為這些信息對其有用以及可能對投資者有用的原因的討論。
除文意另有所指外，本節中提及的“APG”、“公司”、“我們”、“我們”和“我們”均指API集團公司及其子公司。
概述
我們是一家全球領先的商業服務提供商，在全球500多個地點提供安全和專業服務。我們為各行各業強大的長期客户羣提供法定授權和其他合同服務。我們有一種成功的領導文化，由企業家領導推動，為客户提供創新的解決方案。
我們在兩個主要運營部門下運營我們的業務，這兩個部門也是我們需要報告的部門：
我們專注於增加我們的經常性收入，並從我們多元化的長期客户那裏獲得跨多個終端市場的重複業務，我們相信這為我們提供了穩定的現金流和有機增長的平臺。我們認為，通過合同安排，維護和服務收入通常更具可預測性，通常期限從幾天到三年不等，其中大多數期限較短，由於一致的續約率和長期的客户關係，往往會反覆出現。
有關我們經營部門的財務信息，請參閲本文所包括的簡明綜合財務報表的附註17-“部門信息”。
34
最近的發展以及影響我們經營業績的某些因素和趨勢
重組
2022年期間，我們宣佈了旨在提高效率和協同效應並優化運營利潤率的多年Chubb重組計劃。Chubb重組計劃包括與裁員、租賃終止成本和2024財年之前的其他設施合理化成本相關的費用。
在截至2023年6月30日的六個月內，我們在與Chubb重組計劃相關的安全服務部門內產生了400萬美元的税前重組成本。我們估計，到2024財年末，我們將確認與Chubb重組計劃相關的大約1.05億美元的重組成本。
有關我們重組活動的更多信息，請參閲本文所包括的簡明綜合財務報表的附註4-“重組”。
經濟、行業和市場因素
我們密切關注經濟和市場狀況的總體變化對客户的影響。總體經濟和市場狀況可能會對我們客户的產品和服務需求產生負面影響，這可能會影響他們在某些終端市場的計劃資本和維護預算。市場、監管和行業因素可能會影響對我們服務的需求。運輸和傳輸能力的可獲得性以及能源和其他燃料來源的市場價格波動也會影響對我們的管道和發電建設服務服務的需求。這些波動，以及本港工業競爭激烈的性質，已導致我們所提供的服務的建議書和利潤下降，而且可能會繼續下降。面對鋼鐵等關鍵材料的價格壓力增加或其他市場發展，我們努力通過提高生產率、降低成本計劃、價格調整和業務精簡努力來保持我們的利潤率。對熟練勞動力資源的競爭加劇和勞動力成本上升可能會降低我們的盈利能力，並影響我們為客户提供及時服務的能力。我們經歷了供應鏈中斷，這對我們開展工作所需材料的來源和供應產生了負面影響。此外，外幣的波動可能會對我們的財務狀況和經營業績產生影響。然而，我們相信，我們對外幣變動導致的交易收益或損失的敞口有限，因為我們的海外業務主要以各自的當地或功能貨幣開具發票和收取應收賬款，而與這些交易相關的費用通常是以相同的當地貨幣簽約和支付的。在操作交易構成重大貨幣風險的情況下，我們通常會進行交叉貨幣互換。有關我們對衝活動的更多信息，請參閲本季度報告中我們的精簡綜合財務報表的附註8-“衍生品”。雖然我們積極監控可能影響我們業務的經濟、行業和市場因素，但我們無法預測這些因素的變化可能對我們未來的運營結果、流動性和現金流產生的影響，我們可能無法完全緩解或受益於這些變化。
企業的季節性和週期性的影響
我們的淨收入和經營結果可能會受到季節性和其他變化引起的變化的影響。季節變化可能會受到影響客户支出模式的天氣條件、合同授予季節、項目時間表以及假期時間的影響。因此，我們業務的淨收入在第一季度通常較低，這是因為我們北美業務中普遍存在不利的天氣條件，這可能導致項目延誤並影響生產率。
此外，我們服務的行業可能是週期性的。最終用户需求的波動，或這些行業內服務供應的波動，都會影響對我們服務的需求。因此，我們的業務可能會受到行業下滑或新項目延誤的不利影響。與大型項目有關的項目時間表的變化或意外變化可能會造成淨收入的波動。
近期會計公告
最近會計聲明的摘要包含在本文所包括的精簡綜合財務報表附註2--“最近的會計聲明”中。
35
關鍵行項目説明
淨收入
淨收入來自銷售各種合同服務、製造和分銷。我們的淨收入主要來自合同安排下的服務，期限從幾天到三年不等，其中大多數期限不到六個月，這可能為客户提供定價選擇，包括固定、單位或時間和材料定價的組合。固定價格協議的淨收入通常是使用成本比會計方法隨着時間的推移而確認的，這種方法根據履行我們的履約義務所產生的成本與預期總成本之比來衡量進展情況。
時間合同和材料合同的淨收入在提供服務時確認。淨收入是根據產生的總合同成本加上商定的加價計算的。這些成本加成合同的淨收入在投入的基礎上隨着工時的產生、材料的利用和服務的提供而隨着時間的推移而確認。批發或零售單位銷售的淨收入在發貨後的某個時間點確認。
收入成本
收入成本包括直接人工、材料、分包合同成本和與合同履行有關的間接成本，如間接人工、用品、工具、維修和折舊成本。人工成本被認為是在執行工作時發生的。在執行工作時確認分包商的勞動。
毛利
我們的毛利受到直接人工、材料和分包成本的影響。我們的利潤率還受到原材料成本、合同組合、天氣以及與合同供應商的適當協調的影響。勞動密集型合同通常比那些包括材料、分包和設備成本的合同帶來更高的利潤率。
銷售、一般和行政費用(“SG&A”)
銷售費用主要包括銷售和營銷人員的薪酬和相關費用、廣告、貿易展會和公司營銷的費用。一般和行政費用主要包括行政管理、人事、設施租賃、與會計、財務、法律、信息系統、領導力發展、人力資源、風險管理和與這些職能有關的管理費用的薪酬和相關費用。一般和行政費用還包括外部專業費用和其他公司費用。
無形資產攤銷
攤銷費用反映了為攤銷我們有限壽命的可識別無形資產(如客户關係)而產生的費用，這些資產將在其估計的使用壽命內攤銷。有一部分攤銷費用與積壓的無形資產有關，反映在精簡綜合經營報表的收入成本中。
債務清償損失淨額
清償債務損失，淨額反映清償時回購價格與債務賬面金額之間的差額。
非服務性養老金福利
非服務養卹金福利反映與服務成本無關的養卹金支出組成部分的總和，即利息成本、預期資產回報率以及先前服務成本和精算損益的攤銷。
36
關鍵會計政策和估算
有關我們關鍵會計政策的信息，請參閲截至2022年12月31日的財政年度Form 10-K中“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”中的“關鍵會計政策”部分。
經營成果
以下是對截至2023年6月30日的三個月和六個月以及截至2022年6月30日的三個月和六個月的財務狀況和運營結果的討論。
截至2023年6月30日的三個月與截至2022年6月30日的三個月
|
|
截至6月30日的三個月， |
|
|
變化 |
|
||||||||||
(百萬美元) |
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
||||
淨收入 |
|
$ |
1,771 |
|
|
$ |
1,649 |
|
|
$ |
122 |
|
|
|
7.4 |
% |
收入成本 |
|
|
1,275 |
|
|
|
1,214 |
|
|
|
61 |
|
|
|
5.0 |
% |
毛利 |
|
|
496 |
|
|
|
435 |
|
|
|
61 |
|
|
|
14.0 |
% |
銷售、一般和管理費用 |
|
|
389 |
|
|
|
376 |
|
|
|
13 |
|
|
|
3.5 |
% |
營業收入 |
|
|
107 |
|
|
|
59 |
|
|
|
48 |
|
|
|
81.4 |
% |
利息支出，淨額 |
|
|
38 |
|
|
|
28 |
|
|
|
10 |
|
|
|
35.7 |
% |
非服務性養老金福利 |
|
|
(3 |
) |
|
|
(11 |
) |
|
|
(8 |
) |
|
|
(72.7 |
)% |
投資收益和其他淨額 |
|
|
(3 |
) |
|
|
(2 |
) |
|
|
1 |
|
|
|
50.0 |
% |
其他費用，淨額 |
|
|
32 |
|
|
|
15 |
|
|
|
17 |
|
|
|
113.3 |
% |
所得税前收入 |
|
|
75 |
|
|
|
44 |
|
|
|
31 |
|
|
|
70.5 |
% |
所得税撥備 |
|
|
27 |
|
|
|
14 |
|
|
|
13 |
|
|
|
92.9 |
% |
淨收入 |
|
$ |
48 |
|
|
$ |
30 |
|
|
$ |
18 |
|
|
|
60.0 |
% |
NM=沒有意義
淨收入
截至2023年6月30日的三個月的淨收入為17.71億美元，而2022年同期為16.49億美元，增長1.22億美元或7.4%。淨收入的增長是由我們的安全服務和專業服務部門的增長推動的。此外，淨收入的增長是由檢查、服務和監測收入的增長推動的。
毛利
下表分別列出了截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月的毛利潤(淨收入減去收入成本)和毛利率(毛利潤佔淨收入的百分比)：
|
|
截至6月30日的三個月， |
|
|
變化 |
|
||||||||||
(百萬美元) |
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
||||
毛利 |
|
$ |
496 |
|
|
$ |
435 |
|
|
$ |
61 |
|
|
|
14.0 |
% |
毛利率 |
|
|
28.0 |
% |
|
|
26.4 |
% |
|
|
|
|
|
|
||
截至2023年6月30日的三個月，我們的毛利潤為4.96億美元，而2022年同期為4.35億美元，增長了6100萬美元，增幅為14.0%。毛利率為28.0%，較上年增加160個基點，主要是由於我們的安全服務和專業服務部門的紀律嚴明的項目和客户選擇，以及我們的安全服務部門的定價改善。
37
運營費用
下表分別列出了截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月的營業費用和營業利潤率(營業收入佔淨收入的百分比)：
|
|
截至6月30日的三個月， |
|
|
變化 |
|
||||||||||
(百萬美元) |
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
||||
銷售、一般和管理費用 |
|
$ |
389 |
|
|
$ |
376 |
|
|
$ |
13 |
|
|
|
3.5 |
% |
SG&A費用佔淨收入的百分比 |
|
|
22.0 |
% |
|
|
22.8 |
% |
|
|
|
|
|
|
||
營業利潤率 |
|
|
6.0 |
% |
|
|
3.6 |
% |
|
|
|
|
|
|
||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
SG&A費用(不包括攤銷)(非GAAP) |
|
$ |
339 |
|
|
$ |
323 |
|
|
$ |
16 |
|
|
|
5.0 |
% |
SG&A費用(不包括攤銷)佔淨收入的百分比(非GAAP) |
|
|
19.1 |
% |
|
|
19.6 |
% |
|
|
|
|
|
|
||
銷售、一般和管理費用
截至2023年6月30日的三個月，我們的SG&A費用為3.89億美元，而2022年同期為3.76億美元，增加了1300萬美元。截至2023年6月30日的三個月，SG&A費用佔淨收入的百分比為22.0%，而2022年同期為22.8%。SG&A費用佔淨收入的百分比減少主要是由於截至2023年6月30日的三個月發生的與收購和整合相關的費用較上年同期減少。在截至2023年6月30日的三個月中，我們的SG&A費用(不包括攤銷)為3.39億美元，佔淨收入的19.1%，而2022年同期為3.23億美元，佔淨收入的19.6%，這主要是由於上述因素。請參閲下面對我們的非美國公認會計準則財務指標的討論和對賬。
利息支出，淨額
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月，利息支出分別為3800萬美元和2800萬美元。利息支出的增加主要是由於本年度浮息債務的利率上升，但浮息債務的未償還本金金額的減少部分抵消了這一增長。
非服務性養老金福利
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月，非服務養老金福利分別為300萬美元和1100萬美元。這一變化是由於與去年同期相比，貼現率較高而預期資產收益回報率較低，導致利息成本上升。
投資收益和其他淨額
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月，投資收入和其他淨額分別為300萬美元和200萬美元。投資收入增加的主要原因是來自合資企業的收益增加。
所得税撥備
截至2023年6月30日的三個月的所得税撥備為2700萬美元，而去年同期為1400萬美元。這一變化是由截至2023年6月30日的三個月產生的税前收入與2022年同期的税前虧損推動的。截至2023年6月30日的三個月的有效税率為37.2%，而2022年同期為31.8%。實際税率的差異是由離散的和不可扣除的永久項目推動的。有效税率與美國法定聯邦所得税率21.0%之間的差異是由於不可扣除的永久項目和州税。
38
淨收入和EBITDA
下表分別列出了截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月的淨收入和EBITDA：
|
|
截至6月30日的三個月， |
|
|
變化 |
|
||||||||||
(百萬美元) |
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
||||
淨收入 |
|
$ |
48 |
|
|
$ |
30 |
|
|
$ |
18 |
|
|
|
60.0 |
% |
息税折舊攤銷前利潤(非公認會計準則) |
|
|
188 |
|
|
|
148 |
|
|
|
40 |
|
|
|
27.0 |
% |
淨收入佔淨收入的百分比 |
|
|
2.7 |
% |
|
|
1.8 |
% |
|
|
|
|
|
|
||
EBITDA佔淨收入的百分比 |
|
|
10.6 |
% |
|
|
9.0 |
% |
|
|
|
|
|
|
||
截至2023年6月30日的三個月，我們的淨收入為4800萬美元，而2022年同期為3000萬美元，增加了1800萬美元。這一改善主要是由於我們的安全服務和專業服務部門在檢查、服務和監測收入以及紀律項目和客户選擇方面有所增加，以及我們的安全服務部門的定價有所改善。這一增長也是由於收購和整合相關費用減少導致運營費用減少所致。與2022年同期相比，非服務養卹金福利減少，部分抵消了淨收入的增加。截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月，淨收入佔淨收入的百分比分別為2.7%和1.8%。截至2023年6月30日的三個月的EBITDA為1.88億美元，而2022年同期為1.48億美元，增加了4000萬美元。EBITDA的增加主要是由前面討論的因素推動的。請參閲下面對我們的非美國公認會計準則財務指標的討論和對賬。
截至2023年6月30日的三個月的經營業績與截至2022年6月30日的三個月的經營業績
|
|
淨收入 |
|
|||||||||||||
|
|
截至6月30日的三個月， |
|
|
變化 |
|
||||||||||
(百萬美元) |
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
||||
安全服務 |
|
$ |
1,225 |
|
|
$ |
1,146 |
|
|
$ |
79 |
|
|
|
6.9 |
% |
專業服務 |
|
|
555 |
|
|
|
518 |
|
|
|
37 |
|
|
|
7.1 |
% |
公司和淘汰 |
|
|
(9 |
) |
|
|
(15 |
) |
|
NM |
|
|
NM |
|
||
|
|
$ |
1,771 |
|
|
$ |
1,649 |
|
|
$ |
122 |
|
|
|
7.4 |
% |
|
|
營業收入(虧損) |
|
|
|||||||||||||
|
|
截至6月30日的三個月， |
|
|
變化 |
|
|
||||||||||
(百萬美元) |
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
|
||||
安全服務 |
|
$ |
98 |
|
|
$ |
63 |
|
|
$ |
35 |
|
|
|
55.6 |
% |
|
安全服務營業利潤率 |
|
|
8.0 |
% |
|
|
5.5 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
||
專業服務 |
|
$ |
41 |
|
|
$ |
32 |
|
|
$ |
9 |
|
|
|
28.1 |
% |
|
專業服務營業利潤率 |
|
|
7.4 |
% |
|
|
6.2 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
||
公司和淘汰 |
|
$ |
(32 |
) |
|
$ |
(36 |
) |
|
NM |
|
|
NM |
|
|
||
|
|
$ |
107 |
|
|
$ |
59 |
|
|
$ |
48 |
|
|
|
81.4 |
% |
|
|
|
EBITDA |
|
|||||||||||||
|
|
截至6月30日的三個月， |
|
|
變化 |
|
||||||||||
(百萬美元) |
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
||||
安全服務 |
|
$ |
150 |
|
|
$ |
121 |
|
|
$ |
29 |
|
|
|
24.0 |
% |
安全服務EBITDA佔淨收入的百分比 |
|
|
12.2 |
% |
|
|
10.6 |
% |
|
|
|
|
|
|
||
專業服務 |
|
$ |
69 |
|
|
$ |
60 |
|
|
$ |
9 |
|
|
|
15.0 |
% |
專業服務EBITDA佔淨收入的百分比 |
|
|
12.4 |
% |
|
|
11.6 |
% |
|
|
|
|
|
|
||
公司和淘汰 |
|
$ |
(31 |
) |
|
$ |
(33 |
) |
|
NM |
|
|
NM |
|
||
|
|
$ |
188 |
|
|
$ |
148 |
|
|
$ |
40 |
|
|
|
27.0 |
% |
NM=沒有意義
39
與截至2022年6月30日的三個月相比，以下討論按運營部門細分了截至2023年6月30日的三個月的淨收入、營業收入(虧損)和EBITDA。
安全服務
截至2023年6月30日的三個月，安全服務的淨收入比上年同期增加了7900萬美元，增幅為6.9%。這一增長主要是由於檢查、服務和監測收入的增加。這一增長還歸因於我們終端市場的持續強勁和戰略定價的改善。
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月，安全服務營業利潤率分別約為8.0%和5.5%。這一增長主要是由於檢查、服務和監控收入的增長、紀律嚴明的項目和客户選擇以及整個細分市場的定價改善。這一增長也是由於截至2023年6月30日的三個月的收購和整合相關費用與上年同期相比有所下降。截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月，安全服務EBITDA佔淨收入的百分比分別約為12.2%和10.6%。這一增長主要與上述因素有關。
專業服務
截至2023年6月30日的三個月，專業服務的淨收入比去年同期增加了3700萬美元，增幅為7.1%。這一增長主要是由於在截至2023年6月30日的三個月中，整個部門的服務收入與去年同期相比有所增加。
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月，專業服務的營業利潤率分別約為7.4%和6.2%。這一增長主要是由於在截至2023年6月30日的三個月中，有紀律的項目和客户選擇以及管理費用的更好槓桿的結果。由於上述因素，截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月，專業服務EBITDA佔淨收入的百分比分別約為12.4%和11.6%。
截至2023年6月30日的6個月與截至2022年6月30日的6個月
|
|
截至6月30日的六個月， |
|
|
變化 |
|
||||||||||
(百萬美元) |
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
||||
淨收入 |
|
$ |
3,385 |
|
|
$ |
3,120 |
|
|
$ |
265 |
|
|
|
8.5 |
% |
收入成本 |
|
|
2,464 |
|
|
|
2,309 |
|
|
|
155 |
|
|
|
6.7 |
% |
毛利 |
|
|
921 |
|
|
|
811 |
|
|
|
110 |
|
|
|
13.6 |
% |
銷售、一般和管理費用 |
|
|
741 |
|
|
|
759 |
|
|
|
(18 |
) |
|
|
(2.4 |
)% |
營業收入 |
|
|
180 |
|
|
|
52 |
|
|
|
128 |
|
|
|
246.2 |
% |
利息支出，淨額 |
|
|
75 |
|
|
|
55 |
|
|
|
20 |
|
|
|
36.4 |
% |
債務清償損失淨額 |
|
|
3 |
|
|
|
— |
|
|
|
3 |
|
|
NM |
|
|
非服務性養老金福利 |
|
|
(6 |
) |
|
|
(22 |
) |
|
|
(16 |
) |
|
|
(72.7 |
)% |
投資收益和其他淨額 |
|
|
(5 |
) |
|
|
(2 |
) |
|
|
3 |
|
|
|
150.0 |
% |
其他費用，淨額 |
|
|
67 |
|
|
|
31 |
|
|
|
36 |
|
|
|
116.1 |
% |
所得税前收入 |
|
|
113 |
|
|
|
21 |
|
|
|
92 |
|
|
|
438.1 |
% |
所得税撥備(福利) |
|
|
39 |
|
|
|
(2 |
) |
|
|
41 |
|
|
NM |
|
|
淨收入 |
|
$ |
74 |
|
|
$ |
23 |
|
|
$ |
51 |
|
|
|
221.7 |
% |
NM=沒有意義
40
淨收入
截至2023年6月30日的6個月的淨收入為33.85億美元，而2022年同期為31.2億美元，增長2.65億美元或8.5%。淨收入的增長出現在安全服務和專業服務部門，這是由檢查、服務和監測收入的增長推動的。這一增長被外幣匯率的影響部分抵消。
毛利
下表分別列出了截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月的毛利潤(淨收入減去收入成本)和毛利率(毛利潤佔淨收入的百分比)：
|
|
截至6月30日的六個月， |
|
|
變化 |
|
|||||||||||
(百萬美元) |
|
2023 |
|
|
|
2022 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
||||
毛利 |
|
$ |
921 |
|
|
|
$ |
811 |
|
|
$ |
110 |
|
|
|
13.6 |
% |
毛利率 |
|
|
27.2 |
% |
|
|
|
26.0 |
% |
|
|
|
|
|
|
||
截至2023年6月30日的6個月，我們的毛利為9.21億美元，而2022年同期為8.11億美元，增長1.1億美元，增幅13.6%。毛利率為27.2%，較上年增長120個基點，主要是由於我們的安全服務和專業服務部門的紀律嚴明的項目和客户選擇以及定價的改善，以及檢查、服務和監測收入組合的改善，從而產生更高的利潤率。
運營費用
下表分別列出了截至2023年6月30日和2022年6月30日的6個月的營業費用和營業利潤率(營業收入(虧損)佔淨收入的百分比)：
|
|
截至6月30日的六個月， |
|
|
變化 |
|
|||||||||||
(百萬美元) |
|
2023 |
|
|
|
2022 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
||||
銷售、一般和管理費用 |
|
$ |
741 |
|
|
|
$ |
759 |
|
|
$ |
(18 |
) |
|
|
(2.4 |
)% |
SG&A費用佔淨收入的百分比 |
|
|
21.9 |
% |
|
|
|
24.3 |
% |
|
|
|
|
|
|
||
營業利潤率 |
|
|
5.3 |
% |
|
|
|
1.7 |
% |
|
|
|
|
|
|
||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
SG&A費用(不包括攤銷)(非GAAP) |
|
$ |
643 |
|
|
|
$ |
652 |
|
|
$ |
(9 |
) |
|
|
(1.4 |
)% |
SG&A費用(不包括攤銷)佔淨收入的百分比 |
|
|
19.0 |
% |
|
|
|
20.9 |
% |
|
|
|
|
|
|
||
銷售、一般和管理費用
截至2023年6月30日的六個月，我們的SG&A費用為7.41億美元，而2022年同期為7.59億美元，減少了1800萬美元。截至2023年6月30日的6個月中，SG&A費用佔淨收入的比例為21.9%，而2022年同期為24.3%。這一下降是由於截至2023年6月30日的六個月的收購和整合相關費用與上年同期相比有所下降。截至2023年6月30日的六個月的減少被收購負債估計的變化部分抵消。在截至2023年6月30日的六個月中，我們的SG&A費用(不包括攤銷)為6.43億美元，佔淨收入的19.0%，而2022年同期為6.52億美元，佔淨收入的20.9%，這主要是由於上述因素。請參閲下面對我們的非美國公認會計準則財務指標的討論和對賬。
利息支出，淨額
截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月，利息支出分別為7500萬美元和5500萬美元。利息支出的增加主要是由於本年度浮息債務的利率上升，但浮息債務的未償還本金金額的減少部分抵消了這一增長。
41
債務清償損失淨額
在截至2023年6月30日的六個月內，我們分別支付了2019年定期貸款和2021年定期貸款未償還本金的1億美元和1億美元。在付款方面，我們確認了300萬美元的債務清償淨損失。
非服務性養老金福利
截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月，非服務養老金福利分別為600萬美元和2200萬美元。這一變化是由於與去年同期相比，貼現率較高而預期資產收益回報率較低，導致利息成本上升。
投資收益和其他淨額
截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月，投資收入和其他淨額分別為500萬美元和200萬美元。投資收入增加的主要原因是來自合資企業的收益增加。
所得税撥備(福利)
截至2023年6月30日的6個月的所得税準備金為3900萬美元的支出，而去年同期的收益為200萬美元。這一變化的推動因素是截至2023年6月30日的6個月產生的税前收入與2022年同期的税前虧損，以及永久性再投資主張的逆轉，後者在2022年帶來了900萬美元的收益。截至2023年6月30日的6個月的有效税率為35.0%，而2022年同期為11.3%。實際税率的差異是由離散的和不可扣除的永久項目推動的，主要是我們在2022年推翻了無限期再投資的主張。有效税率與美國法定聯邦所得税率21.0%之間的差異是由於不可扣除的永久項目、州税和離散項目。
淨收入和EBITDA
下表分別列出了截至2023年6月30日和2022年6月30日的6個月的淨收入和EBITDA：
|
|
截至6月30日的六個月， |
|
|
變化 |
|
||||||||||
(百萬美元) |
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
||||
淨收入 |
|
$ |
74 |
|
|
$ |
23 |
|
|
$ |
51 |
|
|
|
221.7 |
% |
息税折舊攤銷前利潤(非公認會計準則) |
|
|
337 |
|
|
|
228 |
|
|
|
109 |
|
|
|
47.8 |
% |
淨收入佔淨收入的百分比 |
|
|
2.2 |
% |
|
|
0.7 |
% |
|
|
|
|
|
|
||
EBITDA佔淨收入的百分比 |
|
|
10.0 |
% |
|
|
7.3 |
% |
|
|
|
|
|
|
||
截至2023年6月30日的6個月，我們的淨收入為7400萬美元，而2022年同期為2300萬美元，增加了5100萬美元。這一改善主要是由於我們的安全服務和專業服務部門在檢查、服務和監測收入以及紀律項目和客户選擇方面的增長，以及我們安全服務部門的定價改善。這一增長也是由於收購和整合相關費用減少導致運營費用減少所致。與2022年同期相比，非服務養卹金福利減少，部分抵消了淨收入的增加。截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月，淨收入佔淨收入的百分比分別為2.2%和0.7%。截至2023年6月30日的6個月的EBITDA為3.37億美元，而2022年同期為2.28億美元，增加了1.09億美元。EBITDA的增加主要是由前面討論的因素推動的。請參閲下面對我們的非美國公認會計準則財務指標的討論和對賬。
42
截至2023年6月30日的六個月的經營業績與截至2022年6月30日的六個月的經營業績
|
|
淨收入 |
|
|||||||||||||
|
|
截至6月30日的六個月， |
|
|
變化 |
|
||||||||||
(百萬美元) |
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
||||
安全服務 |
|
$ |
2,416 |
|
|
$ |
2,220 |
|
|
$ |
196 |
|
|
|
8.8 |
% |
專業服務 |
|
|
985 |
|
|
|
930 |
|
|
|
55 |
|
|
|
5.9 |
% |
公司和淘汰 |
|
|
(16 |
) |
|
|
(30 |
) |
|
NM |
|
|
NM |
|
||
|
|
$ |
3,385 |
|
|
$ |
3,120 |
|
|
$ |
265 |
|
|
|
8.5 |
% |
|
|
營業收入(虧損) |
|
|||||||||||||
|
|
截至6月30日的六個月， |
|
|
變化 |
|
||||||||||
(百萬美元) |
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
||||
安全服務 |
|
$ |
194 |
|
|
$ |
126 |
|
|
$ |
68 |
|
|
|
54.0 |
% |
安全服務營業利潤率 |
|
|
8.0 |
% |
|
|
5.7 |
% |
|
|
|
|
|
|
||
專業服務 |
|
$ |
41 |
|
|
$ |
25 |
|
|
$ |
16 |
|
|
|
64.0 |
% |
專業服務營業利潤率 |
|
|
4.2 |
% |
|
|
2.7 |
% |
|
|
|
|
|
|
||
公司和淘汰 |
|
$ |
(55 |
) |
|
$ |
(99 |
) |
|
NM |
|
|
NM |
|
||
|
|
$ |
180 |
|
|
$ |
52 |
|
|
$ |
128 |
|
|
|
246.2 |
% |
|
|
EBITDA |
|
|||||||||||||
|
|
截至6月30日的六個月， |
|
|
變化 |
|
||||||||||
(百萬美元) |
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
||||
安全服務 |
|
$ |
296 |
|
|
$ |
244 |
|
|
$ |
52 |
|
|
|
21.3 |
% |
安全服務EBITDA佔淨收入的百分比 |
|
|
12.3 |
% |
|
|
11.0 |
% |
|
|
|
|
|
|
||
專業服務 |
|
$ |
96 |
|
|
$ |
80 |
|
|
$ |
16 |
|
|
|
20.0 |
% |
專業服務EBITDA佔淨收入的百分比 |
|
|
9.7 |
% |
|
|
8.6 |
% |
|
|
|
|
|
|
||
公司和淘汰 |
|
$ |
(55 |
) |
|
$ |
(96 |
) |
|
NM |
|
|
NM |
|
||
|
|
$ |
337 |
|
|
$ |
228 |
|
|
$ |
109 |
|
|
|
47.8 |
% |
NM=沒有意義
與截至2022年6月30日的6個月相比，以下討論按運營部門細分了截至2023年6月30日的6個月的淨收入、營業收入(虧損)和EBITDA。
安全服務
截至2023年6月30日的6個月，安全服務的淨收入比上年同期增加了1.96億美元，增幅為8.8%。這一增長是由檢查、服務和監測收入的增加推動的。這一增長還歸因於我們終端市場的持續強勁和戰略定價的改善。這一增長被外幣匯率的影響部分抵消。
截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月的安全服務營業利潤率分別約為8.0%和5.7%。這一增長主要是由於有紀律的項目和客户選擇以及定價改進的結果。這一增長也是由於截至2023年6月30日的六個月的收購和整合相關費用與上年同期相比有所下降。截至2023年6月30日和2022年6月30日的6個月，安全服務EBITDA佔淨收入的百分比分別約為12.3%和11.0%。這一增長主要與上述因素有關。
專業服務
截至2023年6月30日的6個月，專業服務的淨收入比上年同期增加了5500萬美元，增幅為5.9%。這一增長主要是由於在截至2023年6月30日的六個月中，整個部門的緊急服務工作的服務收入與去年同期相比有所增加。
43
截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月的專業服務營業利潤率分別約為4.2%和2.7%。這一增長主要是由於在截至2023年6月30日的六個月中，有紀律的項目和客户選擇以及更好地利用間接費用。由於上述因素，截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月，專業服務EBITDA佔淨收入的百分比分別約為9.7%和8.6%。
非公認會計準則財務指標
我們對根據美國公認會計原則確定的綜合財務信息的報告補充了SG&A(不包括攤銷)和EBITDA(定義如下)，這些都是非美國GAAP財務衡量標準。我們使用這些非美國公認會計原則財務指標來評估我們的業績，無論是在內部還是與同行相比，因為它們排除了某些可能不能反映我們核心經營業績的項目。管理層相信這些指標對投資者是有用的，因為它們(A)允許投資者使用管理層用來評估我們過去業績、可報告業務部門和未來業績前景的相同工具來查看我們的業績，(B)允許投資者將我們與我們的同行進行比較，以及(C)在EBITDA的情況下，確定管理層激勵性薪酬的某些要素。
然而，這些非美國公認會計準則財務指標作為分析工具具有侷限性，不應孤立於、替代或優於我們根據美國公認會計準則報告的相關財務信息。這些非美國GAAP財務指標的主要侷限性是，它們不包括美國GAAP要求在我們的財務報表中記錄的重大費用，並且由於計算方法的潛在差異，可能無法與其他公司的類似名稱的指標相比較。此外，這些衡量標準受到固有限制，因為它們反映了管理層在確定這些非美國公認會計原則財務衡量標準時對排除或包括哪些項目的判斷。鼓勵投資者審查這些非美國GAAP財務指標與最具可比性的美國GAAP財務指標的以下協調，不要依賴任何單一的財務指標來評估我們的業務。
SG&A費用(不包括攤銷)
SG&A費用(不包括攤銷)是管理層用來管理業務及其部門的運營成本的衡量標準。我們相信，這一非美國公認會計準則提供了有意義的信息，並幫助投資者瞭解我們的核心銷售、一般和管理費用(不包括與收購相關的攤銷費用)，以使投資者更好地瞭解我們的財務業績，並評估我們未來業績的前景。
下表列出了所示期間的SG&A費用與SG&A費用(不包括攤銷)的對賬：
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截至6月30日的三個月， |
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(百萬美元) |
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2023 |
|
|
2022 |
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||
報告的SG&A費用 |
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$ |
389 |
|
|
$ |
376 |
|
調整以調節SG&A費用到SG&A費用(不包括攤銷) |
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*攤銷費用 |
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(50 |
) |
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(53 |
) |
-SG&A費用(不包括攤銷) |
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$ |
339 |
|
|
$ |
323 |
|
|
|
截至6月30日的六個月， |
|
|||||
(百萬美元) |
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||
報告的SG&A費用 |
|
$ |
741 |
|
|
$ |
759 |
|
調整以調節SG&A費用到SG&A費用(不包括攤銷) |
|
|
|
|
|
|
||
*攤銷費用 |
|
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(98 |
) |
|
|
(107 |
) |
-SG&A費用(不包括攤銷) |
|
$ |
643 |
|
|
$ |
652 |
|
EBITDA
扣除利息、税項、折舊和攤銷前的收益(“EBITDA”)是管理層用來管理其部門以及相應地在部門報告中的盈利能力的衡量標準。我們用EBITDA補充我們綜合財務信息的報告。我們相信，這一非美國公認會計原則的衡量標準提供了有意義的信息，幫助投資者瞭解我們的財務結果，評估我們未來業績的前景。合併EBITDA的計算方式與分部EBITDA一致，分部EBITDA是衡量分部盈利能力的指標。
44
下表列出了所示期間的淨收益(虧損)與EBITDA的對賬：
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截至6月30日的三個月， |
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(百萬美元) |
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2023 |
|
|
2022 |
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||
報告淨收益(虧損) |
|
$ |
48 |
|
|
$ |
30 |
|
對淨收益(虧損)與EBITDA進行調整： |
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||
利息支出，淨額 |
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38 |
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28 |
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所得税撥備 |
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27 |
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14 |
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折舊 |
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|
19 |
|
|
|
19 |
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攤銷 |
|
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56 |
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57 |
|
EBITDA |
|
$ |
188 |
|
|
$ |
148 |
|
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|
截至6月30日的六個月， |
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|||||
(百萬美元) |
|
2023 |
|
|
2022 |
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||
報告淨收入 |
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$ |
74 |
|
|
$ |
23 |
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將淨收入與EBITDA進行調整： |
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利息支出，淨額 |
|
|
75 |
|
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55 |
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所得税撥備(福利) |
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39 |
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|
(2 |
) |
折舊 |
|
|
38 |
|
|
|
38 |
|
攤銷 |
|
|
111 |
|
|
|
114 |
|
EBITDA |
|
$ |
337 |
|
|
$ |
228 |
|
流動性與資本資源
概述
我們的主要流動資金來源是來自綜合附屬公司經營活動的現金流、可用現金和現金等價物、獲得我們5億美元的五年期優先擔保循環信貸安排(“循環信貸安排”)以及發債所得款項。我們相信，這些資金來源將足以滿足我們至少未來12個月的流動資金需求。雖然我們相信我們有足夠的資源來滿足未來的現金需求，但有許多因素可能會影響我們的現金流狀況，包括天氣、季節性、大宗商品價格、市場狀況和通脹，我們無法控制這些因素。
截至2023年6月30日，我們的總流動資金為8.51億美元，包括3.68億美元的現金和現金等價物，以及4.83億美元(5億美元減少了約1,700萬美元的未償還信用證，這降低了可獲得性)。
在2022年期間，我們發行和出售了800,000股B系列優先股(定義如下)，總購買價為8億美元，並簽署了我們的信貸協議修正案。作為這項修訂的一部分，我們簽訂了一筆11億美元的七年期增量定期貸款(“2021年定期貸款”)，循環信貸安排增加了2億美元至5億美元，循環信貸安排的到期日延長了五年，信用證再提升了1億美元至2.5億美元。
我們預計將繼續能夠根據需要通過發行股票和債券進入資本市場，以實現流動性目的。我們的主要流動資金要求一直是，我們預計將繼續是，用於營運資本和一般公司目的，包括資本支出和償債，任何因出售股東而應計的對價和補償，包括與此相關的税款支付，以及識別、執行和整合戰略收購和業務轉型交易或計劃。
2022年，我們的董事會批准了一項股票回購計劃，授權在2024年2月之前購買總計2.5億美元的普通股。在截至2023年6月30日的三個月和六個月內，我們回購了428,688股和970,004股普通股，根據這項股票回購計劃，我們分別支付了約1,100萬美元和2,300萬美元，剩餘約1.84億美元的授權回購。
45
現金流
下表彙總了我們在所指時期的經營、投資和融資活動的現金流量淨額：
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截至6月30日的六個月， |
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(百萬美元) |
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2023 |
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2022 |
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經營活動提供(用於)的現金淨額 |
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$ |
73 |
|
|
$ |
(64 |
) |
|
用於投資活動的現金淨額 |
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(82 |
) |
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(2,903 |
) |
|
融資活動提供的現金淨額(用於) |
|
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(232 |
) |
|
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1,818 |
|
|
外幣匯率變動對現金、現金等價物、 |
|
|
4 |
|
|
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(9 |
) |
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現金、現金等價物和限制性現金淨減少 |
|
$ |
(237 |
) |
|
$ |
(1,158 |
) |
|
現金、現金等價物和受限現金，期末 |
|
$ |
370 |
|
|
$ |
333 |
|
|
經營活動提供(使用)的現金淨額
截至2023年6月30日的6個月，經營活動提供的淨現金為7300萬美元，而2022年同期使用的現金為6400萬美元。業務活動提供的現金增加的主要原因是本期間淨收入增加。與去年同期相比，我們在截至2023年6月30日的六個月中提供的各種服務的營運資金需求下降，也推動了現金供應的增加。運營現金流主要受服務需求的組合和時間變化以及與我們提供的各種服務相關的營運資金需求的影響。週轉資金主要受到應收賬款總額、應付賬款、應計費用以及合同資產和合同負債變化的影響，所有這些往往是相關的，並受到所完成工作的時間和數量變化的影響。本年度經營活動提供的現金增加也是由於在截至2022年6月30日的六個月中向假設的養老金計劃一次性繳納了2700萬美元。
用於投資活動的現金淨額
截至2023年6月30日的6個月，用於投資活動的淨現金為8200萬美元，而2022年同期為29.03億美元。2022年，我們完成了對Chubb的收購，在截至2022年6月30日的六個月內，我們使用了28.75億美元進行收購，而2023年同期為4500萬美元。本年度用於投資活動的現金減少被購買財產和設備的增加部分抵消。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的6個月裏，我們分別購買了4600萬美元和3400萬美元的財產和設備。
融資活動提供的現金淨額(用於)
截至2023年6月30日的6個月，融資活動使用的淨現金為(2.32億美元)，而2022年同期融資活動提供的現金淨額為18.18億美元。融資活動提供的現金減少主要是由於截至2022年6月30日的六個月發行了與Chubb收購相關的股票和債務。在截至2022年6月30日的六個月中，融資活動提供的現金較高，原因是發行2021年定期貸款和其他債務的收益為11.01億美元，發行B系列優先股的收益為7.97億美元。在截至2023年6月30日的六個月裏，用於融資活動的現金增加，也是由2.04億美元的長期借款付款推動的。
融資活動
信貸協議
吾等已與吾等的全資附屬公司API Group DE，Inc.訂立信貸協議，根據該協議，吾等作為借款人(“API Group DE”)、APG作為擔保人、附屬擔保人不時為借款人、貸款人及Citibank N.A.作為行政代理及抵押品代理(“信貸協議”)訂立信貸協議，該協議規定：(1)定期貸款安排，據此吾等產生1,200,000,000美元的2019年定期貸款，用於支付收購API收購事項的部分現金部分，和一筆11億美元的七年期增量定期貸款(“2021年定期貸款”)，用於為Chubb收購交易的部分收購價格提供資金，以及(2)5億美元的循環信貸安排，其中最多2.5億美元可用於簽發信用證。
46
適用於2019年定期貸款的利率為(A)基本利率加相當於1.50%的適用保證金，或(B)定期SOFR利率(經法定準備金調整)加相當於2.50%的適用保證金加信用利差調整(“CSA”)。除非提前付款，否則2019年定期貸款的本金應在每個財季的最後一天按季度分期付款，年度總額相當於2019年定期貸款初始本金總額的1.00%。2019年定期貸款將於2026年10月1日到期。
適用於2021年定期貸款的利率為(A)基本利率加等於1.75%的適用保證金，或(B)定期SOFR利率(經法定準備金調整)加上等於2.75%的適用保證金加CSA。2021年定期貸款的本金將在每個財季的最後一天按季度分期付款，年度總金額相當於2021年定期貸款初始本金總額的1.00%。2021年定期貸款將於2029年1月3日到期。2021年定期貸款須遵守與2019年定期貸款相同的強制性提前還款規定。
循環信貸安排下適用於借款的利率為(A)基本利率加等於1.25%的適用保證金或(2)定期SOFR利率(經法定準備金調整)加等於2.25%的適用保證金加CSA。
信貸協議包含慣常的陳述和保證，以及肯定和否定的契諾，其中包括限制我們和我們的受限制子公司有能力(I)產生額外債務；(Ii)支付股息或進行其他分配或回購或贖回股本；(Iii)預付、贖回或回購某些債務；(Iv)進行貸款和投資；(V)出售、轉讓和以其他方式處置資產；(Vi)產生或允許存在某些留置權；(Vii)與關聯公司進行交易；(Viii)訂立限制子公司支付股息能力的協議；及(Ix)合併、合併、合併或出售全部或實質上所有資產。信貸協議還包含違約的慣例事件。此外，對於循環信貸安排，我們必須維持第一留置權淨槓桿率不超過(I)截至2021年的每個財政季度的4.00至1.00，以及(Ii)截至2021年的每個財政季度的3.75至1.00，前提是在任何財政季度的最後一天，信貸協議項下的所有循環貸款和信用證債務(不包括不超過4,000萬美元的未提取信用證)的未償還金額大於其項下循環信貸承諾總額的30%，但須受補救措施的限制。截至2023年6月30日，我們的第一留置權淨槓桿率為2.14：1.00。
在截至2023年6月30日的六個月內，我們總共償還了2億美元，2019年定期貸款和2021年定期貸款各償還了1億美元。因此，2019年定期貸款和2021年定期貸款的剩餘本金分別為10.27億美元和9.85億美元。我們沒有循環信貸機制下的未償還金額，在循環信貸機制下，在兑現1,700萬美元的未償還信用證後，有4.83億美元可用，這減少了可獲得性。
高級附註
API Group DE於2021年6月22日完成本金總額為3.5億元的非公開發售，本金總額為2029年到期的4.125釐優先債券(“4.125釐優先債券”)，根據日期為2021年6月22日的契約發行。4.125釐優先債券由本公司及其若干附屬公司按優先無抵押基準提供全面及無條件擔保。除非提早贖回，否則該批4.125釐的優先債券將於二零二九年七月十五日期滿，利率為年息4.125釐，每半年派息一次。我們用出售4.125%優先債券的淨收益償還了之前未償還的定期貸款，預付了2019年定期貸款的一部分，並用於一般企業用途。截至2023年6月30日，我們的本金總額為3.37億美元，未償還優先債券的利率為4.125。
2021年10月21日，本公司全資附屬公司API託管公司完成了本金總額為3億美元的非公開發售，本金總額為2029年到期的4.750%優先債券(“4.750%優先債券”)，該債券是根據一份日期為2021年10月21日的債券發行的，並附有一份日期為2022年1月3日的補充債券。4.750釐優先債券由本公司及其若干附屬公司按優先無抵押基準提供全面及無條件擔保。除非提早贖回，否則該批4.750釐的優先債券將於二零二九年十月十五日期滿，利率為年息4.750釐，每半年派息一次。我們用出售4.750%優先債券的淨收益為收購Chubb的部分代價提供資金。截至2023年6月30日，我們的本金總額為2.77億美元，未償還優先債券的利率為4.750。
債務契約
截至2023年6月30日和2022年12月31日，我們遵守了管理4.125%優先票據和4.750%優先票據和信貸協議的所有契約。
47
發行B系列優先股
根據與若干投資者於2021年7月26日訂立的證券購買協議，於2022年，我們發行及出售了我們的5.5%B系列可贖回優先股中的800,000股，每股面值0.0001美元(“B系列優先股”)，總購買價為8,000,000美元。B系列優先股發行的淨收益用於支付收購Chubb的部分對價。
B系列優先股的持有者有權根據我們的選擇以5.5%的年利率獲得以現金或普通股支付的股息。B系列優先股在股息權和自願或非自願清算、解散或結束我們事務時的權利方面優先於我們的普通股和A系列優先股。
B系列優先股可根據持有者的選擇，以相當於每股24.60美元的轉換價格轉換為我們普通股的股票，但須遵守某些慣例調整。B系列優先股的持有人擁有B系列優先股指定證書中規定的某些其他權利，包括在轉換後的基礎上的投票權、我們私募股權發行的某些優先購買權、某些登記權，以及在某些持有人的情況下某些董事指定權。
我們可以根據我們的選擇，將B系列優先股的流通股轉換為普通股，但前提是我們普通股的成交量加權平均價在連續15個交易日超過每股36.90美元。
已知合同債務和其他債務的材料現金需求
我們已知的合同債務和其他債務產生的重大現金需求主要涉及以下方面，中期報表附註中提供了短期和長期基礎上的信息，預計將使用業務產生的現金來滿足：
我們對我們的物業和設備進行投資，以實現我們業務的持續擴張和有效業績。我們的資本支出預計約佔年度淨收入的1.5%。
48
項目3.定量和合格IVE關於市場風險的披露
利率風險
截至2023年6月30日，我們的未償還浮動利率債務主要與我們的2019年定期貸款和2021年定期貸款有關。截至2023年6月30日，我們2019年定期貸款的未償還金額為10.27億美元，2021年定期貸款的未償還金額為9.85億美元。為了緩解浮動利率的上升，我們就2019年定期貸款的7.2億美元名義價值進行了四年期利率互換，將一個月的SOFR交換為3.59%的年利率。這筆費用將由截至2024年10月終止之前未償還的7.2億美元名義金額利率互換確認的剩餘收益2200萬美元的攤銷來抵消，從而導致2019年定期貸款名義價值7.2億美元的實際利率為3.92%。2019年定期貸款餘額中剩餘的3.07億美元浮動貸款將按一個月SOFR加250個基點計息。我們有關於2021年定期貸款名義價值4億美元的五年期利率掉期，用一個月的SOFR交換平均固定利率3.41%。2021年定期貸款餘額將在一個月SOFR加275個基點的基礎上計息，但利率將隨着SOFR的波動而波動。截至2023年6月30日，不包括1700萬美元的未償還信用證，我們在信貸協議下沒有未償還的循環貸款金額。
外幣風險
我們在全球20多個國家都有業務。截至2023年6月30日的三個月和六個月，來自海外業務的收入分別約佔我們綜合淨收入的37%和38%。與我們的海外業務有關的淨收入和費用大部分是以海外業務的本位幣計價的，這將匯率波動對淨收益或虧損的影響降至最低。當交易以功能貨幣以外的貨幣計價時，我們會受到外幣匯率波動的影響。在截至2023年6月30日的六個月內，此類交易對我們的運營並不重要。這些外幣交易損益，包括對衝影響，在簡明綜合經營報表中按投資收益和其他淨額分類，截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月分別為收益(虧損)100萬美元，截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月分別為收益(虧損)000萬美元和(200萬美元)。這些淨外幣交易損益包括旨在降低外幣匯率風險的衍生工具。計入簡明綜合資產負債表的累計其他全面虧損的折算收益或虧損，是由於我們的海外子公司的資產和負債折算成美元而產生的。截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月，外幣換算收益(虧損)總額分別約為2700萬美元和1.66億美元，截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月分別為4100萬美元和2.25億美元。
如果我們繼續擴大美國以外的業務，未來我們對外幣匯率波動的風險可能會繼續增加。我們尋求通過將我們的合併淨資產和負債頭寸降至最低來管理外幣風險，這些淨資產和負債頭寸不是我們外國子公司的功能貨幣。然而，我們相信，我們對外幣波動導致的交易收益或損失的敞口有限，因為我們的海外業務主要以各自的當地或功能貨幣開具發票和收取應收賬款，而與這些交易相關的費用通常是以相同的當地貨幣簽約和支付的。為了管理與外幣交易和Chubb業務公司間融資結構相關的外幣風險，我們簽訂了交叉貨幣掉期協議，以管理某些公司間貸款的外幣風險。我們偶爾也會使用外幣合約作為減少外幣敞口的一種方式。
其他市場風險
由於未完成合同對應收賬款或合同資產的潛在相關影響，我們還面臨影響我們客户基礎的市場風險。如果我們的客户支付這些債務的能力受到經濟狀況的負面影響，那麼記錄的金額可能會面臨風險。我們持續監控客户的信譽，並與客户就變更訂單和賬單條款方面的合同狀態保持持續的討論。因此，管理層認為它採取了適當的行動來管理市場和其他風險，但不能保證管理層能夠合理地識別與這些資產的可收回性有關的所有風險。另見我們截至2022年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告中“項目7.管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析--關鍵會計估計”下的“從與客户的合同中確認的收入”。
此外，我們還面臨各種供應鏈風險，包括價格波動或銅、鋼、電纜光纖和其他用作供應組件的材料或我們運營中使用的材料的可用性的市場風險。我們還面臨能源價格上漲的風險，特別是與我們車隊的汽油價格有關的價格。我們的供應中斷
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鏈可能由於市場效率低下而發生，但也可能由其他事件驅動，如網絡安全漏洞，流行病或類似的破壞性事件。雖然我們相信我們可以提高合同價格，以調整商品價格的一些上漲，但不能保證這些價格上漲（如果發生）將是可收回的。此外，我們的部分固定價格合同不允許我們調整價格，因此，材料成本的增加可能會降低在建項目的盈利能力。
石油、天然氣和其他燃料來源的市場價格大幅下跌也可能影響我們的運營。石油和天然氣價格長期低迷可能導致項目推遲或取消。在石油和天然氣價格低迷的環境下，我們的某些業務可能會變得利潤減少或出現虧損。
項目4.控制和程序
信息披露控制和程序的評估
我們保持披露控制和程序，旨在合理保證我們根據1934年證券交易法（修訂版）提交或提交的報告中要求披露的信息（“交易法”），在SEC規則和表格規定的時間內記錄、處理、彙總和報告，並將該等資料累積及傳達予管理層，包括我們的首席執行官及首席財務官（如適用），以便就所需披露作出及時決定。在設計和評估這些控制和程序時，我們認識到，任何控制和程序，無論設計和運作多麼完善，都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證。
根據《證券交易法》第13 a-15（b）條的要求，我們的管理層，包括首席執行官和首席財務官，已經評估了我們的披露控制和程序的有效性 (as交易法第13 a-15（e）和15 d-15（e）條規定） 截至本季度報告所涉期間結束時。根據該評估，我們的首席執行官及首席財務官得出結論，由於下文所述的財務報告內部控制存在重大弱點（先前於第9A項中披露），我們的披露控制及程序於2023年6月30日尚未生效。截至2022年12月31日止年度，我們的10-K表格的“控制措施和程序”。
我們的披露控制和程序旨在為實現上述目標提供合理保證。然而，我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，並不期望我們的披露控制和程序能夠防止或發現所有錯誤和欺詐。任何管制制度，無論其設計和運作如何完善，都是以某些假設為基礎，只能提供合理的保證，而不是絕對的保證，以確保其目標能夠達到。此外，任何控制評估都不能絕對保證由於錯誤或舞弊而導致的錯誤陳述不會發生，或者我們公司內部的所有控制問題和舞弊事件(如果有的話)都已被發現。
管理層關於財務報告內部控制的報告
我們的管理層負責建立和保持對財務報告的充分內部控制，這一術語在規則13a-15(F)中定義和15d-15(F)根據《交易法》。在首席執行官和首席財務官的監督下，管理層根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制-綜合框架(2013框架)》中確立的指導方針，對截至2023年3月31日的財務報告內部控制的有效性進行了評估。基於這項評估，我們的管理層得出結論，截至2023年6月30日，我們對財務報告的內部控制沒有發揮作用，原因是對財務報告的內部控制存在重大弱點，如下所述。
重大弱點(根據《交易法》第12B-2條的定義)是財務報告的內部控制的缺陷或缺陷的組合，使得公司年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性不會得到及時防止或發現。
我們此前繼續發現，截至2023年6月30日，與與信息技術系統有關的用户訪問控制有關的控制缺陷仍未得到補救，這些缺陷是由於風險評估不足，以及由於培訓不足而導致收入確認的過程級控制操作無效所致。由於用户訪問控制的缺陷，無法依賴使用來自受影響系統的信息的某些實體的進程級控制。這些控制缺陷構成了截至2023年6月30日我們對財務報告的內部控制的實質性弱點。
50
正在進行的補救計劃
管理層已採取各種措施，繼續糾正此類控制缺陷，並已看到與2022年12月31日相比有所改善的結果。我們在截至2023年6月30日的三個月內採取的措施包括：
我們計劃繼續努力加強對財務報告的內部控制，並致力於確保此類控制有效運行。我們正在實施過程和控制改進，以解決上述重大缺陷，具體如下：
正如預期的那樣，如此大規模的補救工作需要數年時間才能完成，我們在公司多年補救計劃方面取得了重大進展。根據這一進展，管理層相信，可以在年底之前完全補救目前的重大弱點。此外，在董事會審計委員會的指導下，我們將繼續對公司內部控制環境的整體設計進行審查和必要的修改，並細化政策和程序，以提高公司財務報告內部控制的整體有效性。
我們的財務報告內部控制的重大弱點將不會被視為補救，直到補救的控制運行了足夠的一段時間，管理層通過測試得出結論，這些控制正在有效地運行。任何管制制度，無論其設計和運作有多好，都不能絕對保證管制制度的目標會達到，而任何管制措施的評估，也不能絕對保證已經或將會偵測到所有管制上的不足或重大弱點。不能保證補救措施會完全有效。如上所述，截至本季度報告提交之日，這些重大缺陷尚未得到補救。如果這些補救措施沒有被證明是有效的，並且控制缺陷和重大弱點持續存在或在未來發生，我們財務報告的準確性和時機可能會受到不利影響。
財務報告內部控制的變化
如上所述，我們正在執行我們的補救計劃，以補救與我們的財務報告內部控制相關的重大弱點。除上述變化外，在截至2023年6月30日的季度內，公司對財務報告的內部控制(如修訂後的1934年證券交易法第13a-15(F)和15d-15(F)規則所界定)沒有發生重大影響或有可能對公司財務報告的內部控制產生重大影響的變化。
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第二部分：其他R信息
第1A項。風險因素
我們的風險因素在第一部分第1A項中沒有實質性變化。截至2022年12月31日的年度10-K表格中的“風險因素”。
第二項股權證券的未經登記的銷售和收益的使用
下表提供了公司在截至2023年6月30日的三個月內購買股權證券的信息：
截至2023年6月30日的三個月內 |
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購買的股份總數(%1) |
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每股平均支付價格 |
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股份總數 |
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根據計劃或計劃可能購買的股票的最大近似美元價值(以百萬為單位) |
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2023年4月1日-2023年4月30日 |
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$ |
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2023年5月1日-2023年5月31日 |
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2023年6月1日-2023年6月30日 |
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428,688 |
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25.66 |
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428,688 |
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184 |
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總計 |
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428,688 |
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$ |
25.66 |
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428,688 |
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$ |
184 |
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項目4.地雷安全信息披露
有關礦山安全違規行為和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第1503（a）條和《S-K法規》第104條要求的其他監管事項的信息，見本季度報告附件95.1。
項目5.其他信息
在截至2023年6月30日的三個月內，
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項目6.展品
證物編號： |
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展品的描述 |
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10.24* |
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APi Group DE，Inc.於2023年5月19日簽署的信貸協議第3號修正案，作為借款人，APi Group Corporation、不時作為其中一方的擔保人、不時作為其中一方的貸款人以及Citibank，N.A.，作為行政代理人和附屬代理人。 |
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31.1* |
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由Russell A認證。根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《交易法規則》第13 a-14條和第15 d-14條， |
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31.2* |
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Kevin S認證根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條通過的《交易法》規則13 a-14和15 d-14，首席財務官Krumm先生。 |
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32.1** |
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由Russell A認證。貝克，首席執行官，根據18美國根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的第1350條。 |
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32.2** |
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Kevin S認證Krumm，首席財務官，根據18美國根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的第1350條。 |
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95.1* |
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煤礦安全信息披露。 |
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101.INS* |
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內聯XBRL實例文檔。 |
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101.Sch* |
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內聯XBRL分類擴展架構文檔。 |
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101.定義* |
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內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔。 |
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101.卡爾* |
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內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔。 |
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101.實驗所* |
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內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔。 |
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101.前期* |
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內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔。 |
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104* |
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封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中)。 |
*隨函存檔
**隨信提供
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登錄解決方案
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式安排由正式授權的簽署人代表其簽署本季度報告。
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API集團公司 |
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2023年8月3日 |
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/S/羅素·A·貝克爾 |
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拉塞爾·A·貝克爾 |
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首席執行官 |
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(妥為授權的人員) |
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2023年8月3日 |
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/S/凱文·S·克魯姆 |
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凱文·S·克魯姆 |
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首席財務官 |
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(首席財務官) |
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