附錄 99.2

ALARUM 技術有限公司

特拉維夫， 以色列

代理 聲明

特別股東大會

TO 將於 2023 年 11 月 2 日舉行

所附的 代理由Alarum Technologies Ltd. （“公司”）董事會（“董事會”）徵集，用於公司將於2023年11月2日下午 3:00 在以色列時間下午 3:00 舉行的特別股東大會（“會議”） 或其任何續會或延期。

收到所附表格中正確執行的委託書後，其中指定為代理人的人員將根據執行委託書的股東 的指示，對委託書所涵蓋的公司普通股（不是 面值）進行投票。在沒有此類指示的情況下，除非本委託書中另有説明，否則由此代表的普通股 將被投票贊成本委託書中描述的每項提案。

兩名或更多的 股東以個人或代理方式出席，持有公司已發行普通股不少於15％（百分之十五），構成會議的法定人數。如果在會議召開後的半小時內未達到法定人數 ，則會議將延期至以色列時間 2023 年 11 月 2 日下午 5:00。如果自指定會議之日起半小時內出席第二次 會議的法定人數不足，則任何數量的股東本人或通過代理人出席的股東均應被視為法定人數，並有權就召開會議的事項進行審議和解決。 棄權票和經紀人無票被視為出席的普通股，以確定法定人數。

根據5759-1999年《以色列公司法》（“公司法”） ，下述每項提案都要求持有公司至少多數普通股的公司股東親自或通過代理人出席 並就此事進行表決，前提是（i）這種多數至少包括非控股股東的多數票 或者交易的批准不符合個人利益（棄權 不予考慮）；或 (ii)上文第 (i) 條提及的股東中反對該提案的總票數不超過公司總投票權的百分之二（2％）（“特別多數”）。

按照《公司法》的定義，“個人利益” 是指：(1) 股東在批准公司行為或交易時 的個人利益，包括 (i) 其任何親屬的個人利益（出於這些 目的，包括前述股東的配偶、兄弟姐妹、父母、祖父母、後代和配偶的後代、兄弟姐妹、 和父母以及配偶的配偶上述任何一項）；（ii）股東或其任何 親屬擔任該公司的個人利益董事或首席執行官，擁有至少 5% 的已發行股本或其投票權 權或有權任命董事或首席執行官；以及 (iii) 通過第三方提供的 委託書投票的個人利益（即使授權股東沒有個人利益），事實上律師的投票應被視為個人利益如果賦權股東有個人利益，則進行投票，而不考慮 事實上的律師是否有投票自由裁量權或不是，但是 (2) 不包括僅因持有公司股份 而產生的個人利益。

根據 《公司法》的定義，“控股股東” 是指有能力指導 公司活動的任何股東（擔任公司董事或公職人員除外）。如果一個人自己或與他人一起持有或控制公司任何 “控制手段” 的一半或以上，則被推定為控股股東；在與利益相關方的交易中，如果沒有其他股東持有超過公司50％的表決權，則持有 公司25％或以上表決權的股東也是推測是控股股東。 “控制手段” 定義為以下任何一種：（i）在公司股東大會上的投票權，或（ii） 任命公司董事或其首席執行官的權利。截至本委託書發佈之日，我們尚不知道 有上述定義的控股股東，因此我們認為，除了我們的董事、高級管理人員及其親屬外， 我們的任何股東都不應在此處的擬議決議中擁有個人利益。因此，我們認為，所有其他股東 應在代理卡、投票指示表或電子或電話 提交的文件中的適當位置註明 “是”，以表明他們對本文中的提案沒有個人利益（如果適用）。

在 個案中，提案1（通過薪酬政策）將獲得批准，提案2、3、4、5、6和7將要求股東親自或通過代理人投贊成票 ，持有總計 的公司普通股，至少佔股東對此類提案實際投的多數票（“簡單多數”）。

根據《公司法》及據此頒佈的法規，持有本公司 會議未決表決權至少 1% 的公司股東均可在不遲於 2023 年 10 月 5 日 2023 年 10 月 5 日之前向公司（聯繫方式見下文）提交擬議的會議附加議程項目。

希望就本次會議的議程項目表達立場的股東 或ADS持有人可以通過向公司提交書面聲明（“立場 聲明”）來表達立場（聯繫方式如下）。收到的任何立場聲明將以6-K表報告的形式提交給證券和 交易委員會（“SEC”），並將在美國證券交易委員會的網站 www.sec.gov以及www.magna.isa.gov.il或 https://maya.tase.co.il 上向公眾公佈。立場聲明應不遲於2023年10月23日提交給公司 。股東有權直接聯繫公司並獲得代理卡的文本和 任何立場聲明。董事會對立場聲明的迴應將不遲於2023年10月27日 提交。

聯繫方式：Alarum Technologies Ltd.，轉交 Shai Avnit 先生，首席財務官，位於以色列哈巴阿街 30 號，郵政信箱 174，電子郵件地址：shai.avnit@alarum.io。

截至2023年9月28日，持有反映公司股本和表決權5％或以上的普通股（2,920,608股普通股）的一名或多名 股東以及持有公司5％股本和投票權的人都有權 審查代理和投票材料。

請注意，發佈委託書後，議程可能會有變化，可能有立場聲明可以 發佈。因此，最新的議程將以表格6-K的報告形式提供給美國證券交易委員會，並將在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上向 公眾公佈。

提案 1

批准 採用公司高管和董事的新薪酬政策

根據 《公司法》，所有以色列上市公司都必須為其高管和董事採取書面薪酬政策， 該政策涉及《公司法》規定的某些項目，並作為高管和董事薪酬的靈活框架。

2019年9月26日，公司股東批准了為期三年的公司高管和董事薪酬政策，該政策隨後於2020年9月15日獲得公司股東的修訂和批准（“先前的 政策”）。截至2023年9月15日，先前的政策已過期，此後新政策尚未獲得批准。

2023 年 9 月 13 日，董事會薪酬委員會（“薪酬委員會”）和董事會 深入審查了先前政策的條款。在考慮了自上次通過先前政策以來公司業務的增長和成就 、公司於2023年9月14日成功完成了 總金額為4,250,000美元的私募配售（“私募配售”）以及公司2023年第二季度的最新財務業績 ，這些業績顯示收入、調整後息税折舊攤銷前利潤和 等關鍵財務指標持續改善 br} 運營現金流，並進一步比較公司薪酬的不同組成部分與公司類似，薪酬委員會和董事會根據獨立顧問進行的基準 分析，批准並建議公司 股東批准通過一項新的薪酬政策，為期三年，該政策作為附錄A附錄A（“新政策”）。

擬議的新政策旨在促進董事和高級管理人員的留任率和積極性，激勵優秀人士 的卓越表現，使公司董事和執行官的利益與公司 的長期業績保持一致，並提供風險管理工具。

根據擬議的新政策 ，可以向官員發放的薪酬可能包括：基本工資、年度績效獎金、 特別獎金、股權薪酬、福利和解僱或服務提供商安排、賠償、 豁免和責任保險以及其他習慣條款。

在考慮採用新政策時，薪酬委員會和董事會考慮了各種因素，包括： (i)《公司法》和適用於我們等公司的法規中規定的相關條款；(ii) 市場慣例、競爭激烈的 市場以及公司及其股東的最大利益；(iii) 公司目標的進展、公司的 商業環境、其業務計劃以及其長期戰略；（iv）可變薪酬；（v）需要制定適當的激勵措施 適用於董事和高級管理人員；以及 (vi) 公司在上述短期和長期內取得的成就。

薪酬委員會和董事會還考慮了公司的風險管理、規模和運營性質， 並審查了他們認為相關的各種數據和信息。

要求公司 股東通過以下決議：

“已解決， 採用委託書附錄 A 所附的公司高管和董事的新政策。”

如上所述， 批准提案 1 需要特別多數的贊成票。

請注意 請注意，我們認為我們的任何股東都極不可能在該提案中獲得個人利益。但是，根據以色列法律 的要求，所附的委託書要求您明確説明您是否是控股股東 或在本提案中有個人利益。如果不説明這一點，我們將無法計算您對該提案的 的投票。

董事會一致建議股東投贊成票 上述提議。

提案 2

批准增加非執行董事的每次會議薪酬和年費

2023 年 9 月 13 日，薪酬委員會和董事會批准並建議公司股東 批准每位非執行董事（定義見下文） 的每次會議費用和年費的上調，自 2023 年 9 月 13 日起生效。以下董事會成員是公司的非執行董事， ，但公司主席除外：耶胡達·哈爾夫翁先生、拉克菲特·雷米戈爾斯基女士、摩西·塔爾先生和阿維·魯賓斯坦先生（“非執行董事 董事”）。

目前， 根據以色列法律要求和先前的政策，支付給每位非執行董事的現金費用包括 最高30,000新謝克爾（約合7,841美元）的年費¹) 和 1,500 新謝克爾（大約 392 美元）²) 作為每次會議費用 。

我們 定期審查支付給非執行董事的費用，以確保公司保持向非執行董事 董事支付薪酬的能力，使其保持在與市場價格相稱的水平，並在必要時吸引和留住具有適當 經驗和專業水平的董事。我們非執行董事的薪酬水平此前是在2019年確定的。自 以來，由於公司和監管要求的增加，對董事提出了大量的額外要求， 考慮到董事的平均工作時間、吸引和合格成員所需的市場價格、 角色的性質以及公司近年來業務的增長，我們認為 與公司事務、性質、範圍和負債有關的所有相關情況來看，增加薪酬是公平合理的與擔任 非執行董事有關或否則參照現行公司治理標準和慣例.

因此， 我們的薪酬委員會和董事會認為，所有非執行董事，無論是目前在職還是將來將要任命的非執行董事，均應通過薪酬機制獲得薪酬，該機制將考慮到這些董事所需的時間、精力 和專業知識，這將為吸引具有適用於公司行業和需求的適當技能和 經驗的董事奠定堅實的基礎。

出於 上述原因，薪酬委員會和董事會建議公司股東批准將公司每位非執行董事有權獲得的每次會議費用 提高到2,500新謝克爾（約合653美元）³) （“新的每次會議費用”）以及公司每位非執行董事 董事有權獲得的年費增加額為60,000新元（約合15,682美元）⁴）（“新年費”）。

新的每次會議費用和新的年費將按季度支付，以美元或新謝克爾，外加增值税（如果適用）， 適用於自 2023 年 9 月 13 日起生效的非執行董事，或將在 未來任命的非執行董事，自其各自的任命起生效。

提議增加新的每次會議費用和新年費符合以色列法律要求和新政策， ，根據上述原因，薪酬委員會和董事會認為，批准該提案2符合公司的最大利益。

要求公司 股東通過以下決議：

“決定， 批准增加每次會議費用和年費，如委託書中所述，每位非執行董事都有權獲得這筆費用。”

在 情況下，提案 1 無法獲得批准，如上所述，該提案 2 的批准需要特別 多數的贊成票。

在 情況下，提案 1 獲得批准，如上所述，該提案 2 的批准需要簡單多數的贊成票。

請注意 請注意，我們認為在這個 提案中我們的任何股東成為控股股東或擁有個人利益的可能性極小。但是，根據以色列法律的要求，所附的委託書要求您明確説明您是否是 的控股股東或在本提案中有個人利益。如果不説明這一點，我們 將無法計算您對該提案的投票。

董事會一致建議股東對上述提案投贊成票。

提案 3

批准向公司非執行董事授予限制性股份單位

2023 年 9 月 13 日（“授予日期”），薪酬委員會和董事會批准並建議 向非執行董事授予限制性股票單位，該單位將以公司普通股 （“RSU”）結算，請公司股東批准 公司經修訂的 和重述的全球激勵計劃（“全球激勵計劃”）。

薪酬委員會和董事會認為，根據全球 激勵計劃向摩西·塔爾先生、阿維·魯賓斯坦先生、耶胡達·哈爾夫翁先生和拉克菲特·雷米戈爾斯基女士授予限制性股票單位符合公司的最大利益（“向非執行董事授予 RSU”）：

向非執行董事授予的限制性股份的標準歸屬期為三年，如下所示（“歸屬時間表”）： (i) 授予的限制性股票單位的1/6將於2024年4月19日歸屬（“第一期”）；（ii）授予的限制性股票單位的1/12將在第一期之後每季度歸屬10個季度。如果公司 與任何非執行董事終止合約，則終止時任何未歸屬的限制性股份單位將自動取消。特此 澄清，根據全球激勵計劃 和新政策的定義，在發生特殊事件時，可以加快歸屬計劃。

向非執行董事授予限制性股票單位的 價值及其條款符合新政策（在本委託書中作為提案1提交 批准）的框架和原則，金額為NIS95,554美元（約合24,975美元）⁵），按年計算 約為 31,851 新謝克爾（大約 8,325 美元）⁶).

限制性股票單位是根據1961年《以色列所得税條例》第102條的資本收益軌道授予的。

在就批准向非執行董事授予 限制性股份提出建議時，薪酬委員會和董事會均考慮了所有相關考慮因素 ，討論了《公司法》及其頒佈的法規所要求的所有事項，還考慮了： (i) 每位非執行董事的職位、職責、背景和經驗；(ii) 限制性股授予非執行董事 } 董事反映每位非公司的公允合理價值執行董事對 公司短期和長期增長和成就的服務、承諾和貢獻；以及 (iii) 向非執行董事授予限制性股份的依據是 （在本委託書中作為提案1提交批准）。

要求公司 股東通過以下決議：

“決定， 按照本委託書的規定授予摩西·塔爾先生、阿維·魯賓斯坦先生、耶胡達·哈爾夫翁先生和雷克菲特·雷米戈爾斯基女士的限制性股票單位。”

在 情況下，提案 1 無法獲得批准，如上所述，該提案的批准需要特別多數的贊成票。

在 情況下，提案1獲得批准，如上所述，該提案3的批准需要簡單多數的贊成票。

請注意 請注意，我們認為在這個 提案中我們的任何股東成為控股股東或擁有個人利益的可能性極小。但是，根據以色列法律的要求，所附的委託書要求您明確説明您是否是 的控股股東或在本提案中有個人利益。如果不説明這一點，我們 將無法計算您對該提案的投票。

董事會 一致建議股東對上述提案投贊成票。

提案 4

批准向公司首席執行官兼董事沙查爾·丹尼爾先生授予限制性股票單位

撥款之日，薪酬委員會和董事會批准並建議公司股東 批准根據全球激勵 計劃向公司首席執行官兼董事沙查爾·丹尼爾先生發放限制性股票單位。

建議的補助金包括30萬個限制性股票單位（相當於30,000個ADS），發放給丹尼爾先生（“向丹尼爾先生提供的限制性股票單位”）。 向丹尼爾先生授予限制性股票單位的價值及其條款符合新政策（本 委託書中作為提案 1 提交批准）。截至2023年9月14日，擬向丹尼爾先生授予的限制性股票單位的價值總額約為 382,217新西蘭元（約合99,900美元）⁷），每年約為127,406新謝克爾（約合33,300美元）⁸).

加上過去共授予丹尼爾先生的1,080,000股公司普通股（相當於10.8萬股美國存託憑證）的未償還期權 ，丹尼爾先生因行使此類期權和向丹尼爾先生授予限制性股權而持有的股份，將等於 截至本委託書發佈之日全面攤薄後公司已發行和流通股本的約2.36％ 聲明。

向丹尼爾先生授予的限制性股票單位符合歸屬時間表。如果公司 與 Daniel 先生終止合約，則終止時任何未歸屬的 RSU 都將自動取消。特此澄清，根據全球激勵計劃和新政策的定義，在發生特殊事件時，可以加快授權 時間表。

限制性股票單位是根據1961年《以色列所得税條例》第102條的資本收益軌道授予的。

在就批准向丹尼爾先生授予限制性股票單位提出建議時，薪酬委員會和 董事會分別考慮了所有相關考慮因素，討論了《公司法》及其頒佈的 條例所要求的所有事項，除其他外，還考慮了：(i) 丹尼爾先生的立場、職責、背景和經驗； (ii) 向丹尼爾先生授予限制性股票所反映的立場、職責、背景和經驗丹尼爾先生的貢獻和成就的公平合理價值 作為公司的貢獻和成就首席執行官，包括最近完成的私募股權和公司2023年第二季度的 最新財務業績，其中顯示收入、 調整後息税折舊攤銷前利潤和運營現金流等關鍵財務指標持續改善；以及 (iii) 向丹尼爾先生授予限制性股票符合新政策（作為委託書中的提案1提交 批准）。

要求公司 股東通過以下決議：

“決定， 按照委託書的規定授予沙查爾·丹尼爾先生限制性股票單位。”

在 情況下，提案 1 無法獲得批准，如上所述，該提案的批准需要特別多數的贊成票。

在 情況下，提案1獲得批准，如上所述，該提案4的批准需要簡單多數的贊成票。

請注意 請注意，我們認為在這個 提案中我們的任何股東成為控股股東或擁有個人利益的可能性極小。但是，根據以色列法律的要求，所附的委託書要求您明確説明您是否是 的控股股東或在本提案中有個人利益。如果不説明這一點，我們將不能 計算你對該提案的投票。

董事會 一致建議對上述提案投贊成票。

提案 5

批准授予限制性股份單位 致公司董事長 陳卡茲先生

在授予之日 ，薪酬委員會和董事會分別批准並建議公司 股東批准根據全球激勵計劃向公司董事會主席（“主席”）陳卡茲先生（“主席”）發放限制性股票單位。

公司希望根據全球激勵計劃（“向卡茨先生授予限制性股票單位 ”）向董事長髮放50,000個限制性股票單位（相當於5,000個ADS）。

向卡茨先生授予限制性股票單位的 價值符合新政策（在本委託書中作為提案 1 提交批准）。 擬議向卡茨先生授予的限制性股票單位的總價值約為63,703新西蘭元（約合16,650美元）⁹)、 ，按年計算約為 21,234 新謝克爾（大約 5,550 美元）¹⁰).

加上過去總共授予卡茨先生的540,000股公司普通股（相當於54,000股美國存託憑證）的未償還期權 ，再加上最近通過批准向卡茨授予限制性股票單位授予卡茨先生的10萬份限制性股票單位，卡茨先生因行使此類期權和授予卡茨先生的限制性股票而持有的 股權將約等於截至本委託書發佈之日，按全面攤薄計算的公司 已發行和流通股本的1.18％。

向卡茨先生授予的限制性股票單位符合歸屬時間表。如果公司與 Katz 先生的合作終止，則終止時任何未歸屬的 RSU 都將自動取消。特此澄清，根據全球激勵計劃和新政策的定義，在發生特殊事件時，可以加快授權 時間表。

限制性股票單位是根據1961年《以色列所得税條例》第102條的資本收益軌道授予的。

在就批准向卡茨先生授予限制性股票單位提出建議時，薪酬委員會和董事會 均考慮了所有相關考慮因素，討論了《公司法》及其頒佈的 條例所要求的所有事項，還特別考慮了：(i) 受贈方的立場、職責、背景和經驗；(ii) 限制性股票單位授予先生的權益 Katz 反映了卡茨先生的服務和對公司 業務的貢獻的公允合理的價值和財務狀況，在提供領導、指導和戰略願景方面發揮着關鍵作用， 對公司的增長和穩定產生重大影響。以及（iii）向卡茨先生授予限制性股票符合新政策（作為本委託書的提案1提交 批准）。

要求公司 股東通過以下決議：

“決定， 按照本委託書的規定授予 Katz 先生的限制性股票單位。”

在 情況下，提案 1 無法獲得批准，如上所述，該提案的批准需要特別多數的贊成票。

在 情況下，提案1獲得批准，如上所述，該提案5的批准需要簡單多數的贊成票。

請注意 請注意，我們認為在這個 提案中我們的任何股東成為控股股東或擁有個人利益的可能性極小。但是，根據以色列法律的要求，所附的委託書要求您明確説明您是否是 的控股股東或在本提案中有個人利益。如果不説明這一點，我們 將無法計算您對該提案的投票。

董事會一致建議股東對上述提案投贊成票。

提案 6

批准更新公司董事會主席陳卡茲先生的月費

背景

根據 《公司法》和以色列證券管理局的立場聲明，根據薪酬政策條款，有關公司 董事長的薪酬安排需要薪酬委員會、董事會 和公司股東按簡單多數（定義見上文）依次批准¹¹.

自 被任命為公司董事會主席以來，Katz先生為公司的 業務和增長做出了重大貢獻。薪酬委員會和董事會認為，卡茨先生在規劃、 建立和實施公司業務模式方面發揮了重要作用，並將繼續在公司 追求增加業務和增長機會的過程中發揮關鍵作用。

公司股東在四 (4) 年前批准的 當前支付給卡茨先生的月費為 新謝克爾（約合7,800美元）¹²）。薪酬委員會和董事會建議將Katz先生的 月費提高到40,000新謝克爾，這與其服務範圍擴大了20％（約合10,500美元）相一致¹³），自 2023 年 9 月 13 日 起生效（“卡茨先生的新月費”）。

薪酬委員會和董事會在就批准Katz先生的新 月費提出建議時，考慮了所有相關考慮因素，討論了 《公司法》及其頒佈的法規所要求的所有事項，還考慮了，除其他外：（i）卡茨先生自2019年被任命以來履行的責任 和職責，以及卡茨先生對未來發展的重要意義公司；(ii) Katz 先生的新月費符合新政策（作為委託書中的提案1提交批准）； (iii) Katz先生為促進公司目標和業務目標而開展的活動範圍的預期擴大， 包括某些投資者關係參與；以及 (iv) Katz先生的月費最後一次獲得批准是在四 (4) 年前。

要求公司 股東通過以下決議：

“決定， 批准按照 委託書的規定更新公司現任董事會主席卡茨先生的月費。”

在 情況下，提案 1 無法獲得批准，如上所述，該提案的批准需要特別多數的贊成票。

在 情況下，提案1獲得批准，如上所述，該提案6的批准需要簡單多數的贊成票。

請注意 請注意，我們認為在這個 提案中我們的任何股東成為控股股東或擁有個人利益的可能性極小。但是，根據以色列法律的要求，所附的委託書要求您明確説明您是否是 的控股股東或在本提案中有個人利益。如果不説明這一點，我們 將無法計算您對該提案的投票。

董事會一致建議股東對上述提案投贊成票。

提案 7

批准公司董事年度股權計劃

2023 年 9 月 13 日，薪酬委員會和董事會批准並建議公司股東 根據公司的全球激勵 計劃批准公司董事會成員的年度股權計劃，內容如下：

每年一次，在接近公司年度股東大會 之日的日子裏，薪酬委員會和董事會可以在無需公司 股東進一步批准的情況下授予每位董事會成員，但同時擔任公司首席執行官 官的董事或下屬公職人員（定義見新政策）除外，根據公司的全球激勵 計劃，按年度公允價值計算的薪酬（根據公認的估值方法計算）作為 Black & Scholes /中級）， 將不超過 1,800,000 新謝克爾（“年度股票計劃”）。年度股權計劃條款將與新政策（作為委託書中的提案 1 提交批准）中的 所述相同，如下所示：

薪酬委員會和董事會認為，批准和實施全球激勵計劃下的 年度股權計劃符合公司的最大利益。

年度股權計劃下的 補助金的價值和條款符合新政策（在本委託書中作為提案 1 提交 批准）的框架和原則。

在就批准年度股票計劃提出建議時，薪酬委員會和董事會 均考慮了所有相關考慮因素，討論了《公司法》及其頒佈的 條例所要求的所有事項，還考慮了：（i）公司每位董事的職位、職責、背景和經驗；（ii）年度股票計劃反映每項非執行董事 服務的公平合理價值以及長期的預期承諾；以及（iii）年度股權計劃符合新政策（作為本委託書中的提案1提交 批准）。

要求公司 股東通過以下決議：

“決定， 批准本委託書中規定的年度股權計劃。”

在 情況下，提案 1 無法獲得批准，如上所述，該提案的批准需要特別多數的贊成票。

在 情況下，提案1獲得批准，如上所述，該提案7的批准需要簡單多數的贊成票。

請注意 請注意，我們認為在這個 提案中我們的任何股東成為控股股東或擁有個人利益的可能性極小。但是，根據以色列法律的要求，所附的委託書要求您明確説明您是否是 的控股股東或在本提案中有個人利益。如果不説明這一點，我們 將無法計算您對該提案的投票。

董事會一致建議股東對上述提案投贊成票。

你的 投票很重要！敦促股東立即完成並交還其代理人，以確保 行動符合法定人數，並避免額外招標費用。如果隨附的委託書得到正確執行並在 時間內返還進行投票，並且指定了選擇，則由此代表的股份將按照其中的指示進行投票。除非在本委託聲明中另行提及 ，否則如果未做出任何説明，則代理將投票支持本代理 聲明中描述的每項提案。根據第5760-2000號《以色列公司條例》（為股東大會投票之目的證明 持有公司股份的證明），通過TASE成員持有公司股份並希望親自 或通過代理人蔘加會議的股東必須向公司提供所有權證明。要求 希望通過代理人投票的股東將其所有權證明附在所附的代理人上。

代理和所有其他適用材料應 發送到位於以色列特拉維夫6473926號哈爾巴阿街30號郵政信箱174號的公司辦公室。

其他 信息

公司受適用於外國私人發行人的1934年美國證券交易法（“交易所 法”）的信息要求的約束。因此，公司向美國證券交易委員會提交報告和其他信息。 公司將在美國證券交易委員會EDGAR系統上提交的所有文件都可以在美國證券交易委員會的網站 上查閲，網址為 http://www.sec.gov。作為一家雙重公司（根據以色列公司條例（在以色列境外股票市場上交易的上市公司的特許權），5760-2000），該公司還向以色列證券管理局提交報告。可以在以色列證券管理局發行網站 http://www.magna.isa.gov.il 和 TASE 網站 http://www.maya.tase.co.il 上查看此類報告。

作為 外國私人發行人，公司不受交易法中關於代理委託的某些披露和程序要求 規定的規則的約束。此外，《交易法》要求公司向美國證券交易委員會提交定期報告和財務報表 的頻率和財務報表 不像在美國境內註冊證券的其他公司那樣頻繁或儘快地向美國證券交易委員會提交定期報告和財務報表 。年度和特別股東大會通知和委託書是 根據以色列國適用的披露要求編制的。

在就根據本協議提交股東批准的事項進行表決時，您 應僅依賴本委託聲明中包含的信息或向您提供的與本代理 聲明相關的信息。公司未授權任何人向您 提供與本文檔中所含信息不同的信息。本委託聲明的日期為 2023 年 9 月 28 日。您不應假設本文件中包含的信息在2023年9月28日以外的任何日期都是準確的，並且本文件向股東披露的 不應產生任何相反的含義。

附錄 A

阿拉魯姆科技有限公司

（“公司”）

公司辦公室 持有人的薪酬政策

日期：2023 年 11 月 2 日

1。 簡介

2。 政策

“適用法律” 是指任何聯邦、州或地方政府、 監管或裁決機構或機構的任何適用的法律、規則、法規、法規、法規、法規、延期令、判決、命令或法令，以及公司證券隨後交易、上市或報價所依據的任何證券交易所或交易或 報價系統的規章制度。

“董事會” 是指公司的董事會。

“控制權變更事件” 指（i）非關聯公司持有人收購（包括交換）公司50％以上的股本，或向任何人出售 （包括交換）公司的全部或基本上全部股份，或者 公司的股東或該股東的關聯公司購買所有或幾乎所有其他股東持有的公司所有股份或 由與該收購方無關的其他股東出售；(ii) 出售其全部或幾乎全部資產公司； 和 (iii) 合併（包括反向合併和反向三角合併）、合併合併或 公司與其他公司或合併另一家公司的類似交易。明確指出，公司董事會將有權隨時更改 “控制權變更事件” 的定義 。

在《公司法》的定義下，“委員會” 指 董事會的薪酬委員會。

“公司法” 是指 《以色列公司法》（5759-1999）以及據此頒佈的法規，均不時修訂。

“公職人員” 或 “高管” 是指《公司法》中規定的內容。如果公職人員或高管 的聘用或服務不是通過與公司或其任何關聯公司的僱傭關係進行的，則本政策應適用， 進行必要的修改以及對基本和/或總工資的任何提及均應適用於相應的諮詢和/或服務費， 應計算為根據本政策定義的基本和/或總工資乘以 到 1.4。

“下級公職人員” 直接向首席執行官報告的下屬公職人員。

“外國公職人員” 擔任首席執行官或下屬公職人員的職位，其居住地在以色列境外。

“任期和合約條款” 是指《公司法》中定義的。

除非上下文另有規定，否則此處未另行定義的術語應具有《公司法》中賦予的含義。如果此處的任何條款與 任何適用法律的條件相沖突，則適用法律的規定應優先於本政策，董事會有權根據本政策 解釋和執行此類現行條款。只要語境需要，任何代詞都應包括相應的 陽性、陰性和中性形式。“包括”、“包括” 和 “包括” 應視為 後面是 “但不限於” 一詞。提及任何法律或法規、規則或法令，包括任何 部分或其中的其他部分，均指不時修訂的法律、法規、規則或條例，並應包括任何繼承法律。本政策中使用字幕 和標題僅為方便參考，不影響本政策任何條款的含義。

本政策中的任何內容均不得賦予 任何人（包括任何高管）任何權利、應享權利、福利或補救措施，包括獲得 任何種類或性質的任何補償、報酬或福利的任何權利或權利，也不得以任何方式干涉或限制 公司或其任何關聯公司決定任何薪酬、報酬或福利或終止任何 高管的服務或僱用的權利和權力。高管的任期和聘用條款只能按照該高管與公司 或其關聯公司之間的協議、公司或其關聯公司的書面承諾或公司 或該關聯公司的相關機構的決議中規定，其中規定了任職和聘用條款及其對相關高管的適用性，在每種情況下，均應按適用法律的規定製定 。本公司在採用本政策時不作任何陳述或保證，也不得從本政策或其實施中推斷出任何習俗或慣例 ，本政策是具體的，視具體情況而定。

在根據《公司法》批准本政策的 之日之後，對於適用法律規定的 自本政策發佈之日起應包含在薪酬政策中的強制性或最低要求，或者本政策中包含的任何限制比適用法律的要求更為嚴格 ，則無論如何均應將此類救濟或較不嚴格的限制視為納入本 政策否則相反，除非董事會另有決定。

在本政策通過之日之前生效且符合先前薪酬政策或 公司慣例的任何 高管的任期和聘用條款將保持有效，即使這些條款可能全部或部分不符合本政策。

根據該政策，公司公職人員的薪酬 應基於以下全部或部分組成部分：

(上文第2.2.3和2.2.4節中的組成部分下文應統稱為:“可變組件”).

在批准公職人員的薪酬 一攬子計劃時，公司薪酬委員會和董事會應評估每個 組成部分以及總就業成本和/或諮詢費是否符合本計劃中規定的標準。

與本政策中規定的 比率和上限的任何偏差不超過 10% 均不應被視為偏離本政策。

公司可以決定 公職人員的工資應與某種貨幣或指數（關於基本工資、福利和其他相關福利）掛鈎。

通常，在審查公職人員的薪酬條款時，將考慮以下部分或全部 參數：

薪酬委員會和 董事會可以決定通過發行限制性 股票（“RS”）或限制性股票單位（“RS”）或購買普通股的期權（“期權”） 來全部或部分將基本工資與股票薪酬進行交換，這些股權可以按最低每股面值授予，適用法律允許，也可以按月歸屬 符合適用法律。

在這種情況下， RS、RSU 或期權價值與基本工資相比的計算將乘以相關月份基本工資的1.25。

任期 和高管聘用將包括適用法律規定的福利或權利，可能包括當地市場或行業中普遍可接受的 福利，或根據公司政策，公司（或任何適用的關聯公司或部門）在 中普遍可獲得的福利，包括（但不限於）以下列出的以下福利。為避免疑問，居住在以色列境外的高管 可能會獲得適用於其工作的相關司法管轄區 的其他類似、可比或習慣性福利。

D&O 保險

賠償和豁免

為此，“公司的有效 股東權益” 是指在實際支付 賠償金時，根據公司上次合併經審計或審查的財務報表（如適用）的 股東權益金額。特此澄清，賠償金的支付應超過根據公司已購買或將不時購買的董事和公職人員責任保險 支付的任何金額。

現任主席： 最多提前 6 個月發出通知。

首席執行官：最多提前 6 個月 通知期。

下屬 公職人員：最長可提前 6 個月發出通知。

外交部 持有人：最多提前 6 個月通知期。

除基本工資外，公司公職人員的 薪酬待遇可能包括根據可衡量目標 獲得年度獎金和年度全權獎金（以下合稱 “年度獎金”）的資格。

就本年度獎金 部分而言，無論何時使用 “工資” 一詞，都意味着（i）對於受僱的公職人員而言，即在發放此類獎金的前一個月向公職人員支付的總工資 ，包括本文第2.5.4和2.5.5節中詳述的任何社會福利和相關福利，以及在任何情況下為僱員的利益而支付的社會福利和相關福利；以及（ii）沒有僱主與僱員 關係的公職人員的情況——在發放此類獎金的前一個月支付給該公職人員的費用，不包括增值税（如果適用）。

公司可以根據薪酬委員會和董事會每年提前批准的薪酬計劃，向公職人員 發放年度獎金，最高可達下文第2.7.7節表中所述的最高年度獎金。

每年年底，薪酬 委員會和董事會將審查公職人員實現其可衡量目標的情況，以確定 年度獎金的組成部分，該部分基於可衡量的目標。

如果職位 持有人僅達到部分目標，則薪酬委員會和董事會 可以決定僅支付年度獎金的一部分，年度獎金基於可衡量的目標。

薪酬委員會和 董事會可以決定在一年中的任何時候更改可衡量的目標，前提是變更符合 公司的最大利益，以及薪酬 委員會和董事會認為有理由進行此類更改（包括追溯性變更）的特殊情況（例如：職位描述變更、監管變更、其他重大事件）。

根據下述費率， 每位公職人員年度獎金的組成部分將是：

下文列出了幾個基於可衡量目標的年度獎金建議的 標準。應該澄清的是，這份清單不是封閉和具有約束力的清單。 薪酬委員會和董事會可以考慮 每位公職人員的角色、其責任領域和公司的活動，考慮增加或刪除其中一些標準。

基於會議負責人 和個人績效指標的獎金，這些指標在公司的工作計劃中量化並列出，歸因於相關職位 負責人。除其他外，這些績效指標可能包括：

活躍主席 兼首席執行官可衡量目標標準

下屬 公職人員可衡量目標標準

儘管如此，如果公司在 特定年份沒有向首席執行官或現任主席（如適用）支付基於可衡量的 目標的年度獎金（即，如果支付給首席執行官或現任主席（如適用）的全權年度獎金構成當年支付的年度 獎金總額），則指公司可能向首席執行官和現任主席支付的全權獎金金額 （視情況而定，另行適用）不得超過該公職人員的三（3）個月工資總額。

儘管有上述規定，在 適用法律的前提下，公司的主管機構有權批准根據全部或部分 可衡量目標和/或全權獎金按年度、每季度、每月或其他方式支付年度獎金和/或全權獎金。

根據財務報表數據（如果設定了此類目標）的可衡量目標，在計算 年度獎金資格時，董事會或 薪酬委員會將被授權抵消 “一次性事件” 的影響，或者決定 此類事件不應在特定年份中消除（如果適用）。

本節中的 “無關緊要” 是指（i）最多三份工資；（ii）如果沒有支付工資，則是非執行董事在上一年度的平均月付款（年費和每董事會會議費 會議費）。

董事會根據薪酬委員會和該官員的直接主管的 建議，可以決定向包括現任主席和董事在內的公職人員發放一次性獎金（不包括上文第2.7節所述的 年度獎金），以表彰該高管所做的特別 工作以及/或該官員對公司運營的重大貢獻， 特別項目或不屬於公司一般業務範圍的特別成就，包括但不限於 ：首次公開募股、完成合並或出售業務、實質性協議等（“一次性獎勵”）。

如果所有全權獎金的總金額不超過3個月的工資，則批准向非控股股東的 首席執行官發放的一次性獎金如果符合上述條件，則無需獲得股東大會 的批准。

除首席執行官以外的年度獎金和一次性獎金的總金額不得超過10個月的工資。

董事會可以決定向包括董事和主席在內的公職人員 完成合並、出售或轉讓全部或基本上所有已發行和未償還的股份，但須遵守 薪酬委員會和該官員的直接主管的建議，向包括董事和主席在內的公職人員 發放特別獎金（除上文第2.7和2.8節所述的 年度獎金和/或一次性獎金以外） br} 公司股份和/或公司全部或幾乎全部資產（“特別獎勵”）。根據適用法律，除首席執行官和現任主席以外的所有公職人員的特別 獎金的上限為交易 金額的5％（“特別獎勵”）。

特別獎金與 一次性獎金和年度獎金是分開的。

如果所有全權獎金的總金額 不超過3個月的工資，則批准向符合上述條件的 首席執行官發放的特別獎金無需獲得公司股東的批准。

首席執行官可以決定向為公司提供銷售服務和/或銷售技術支持服務的Office 持有人發放佣金， 將在其僱傭協議中確定（分別為 “銷售辦公室持有人” 和 “佣金”， ）。向銷售辦公室持有人發放佣金的目的是激勵銷售辦公室持有人增加公司產品的銷售額 。對於每位銷售辦事處持有人，公司在每個日曆 年度支付的佣金總額應不超過直接繳納給公司銷售收入的5％，在任何情況下，為每位銷售 辦公室負責人支付的金額不得超過12％的工資總額。佣金將按月、每季度或每年支付。應不時考慮 的最大佣金金額。

支付給銷售辦事處 持有人的佣金應與發放給他們的年度獎金和/或一次性獎金和/或特別獎金分開，或代替年度獎金和/或 一次性獎金和/或特別獎金，具體由首席執行官在每種情況下建議並經薪酬委員會批准。

最大金額 如下：

交易所股權補償條款 將根據以下內容確定：

所有其他相關術語將與上文第 2.11.1 節中規定的 相同。

在上文第2.13.2和2.13.3節中，“服務和僱傭條款的非實質性變化” 是指變更，對於公職人員每年薪酬的年度成本變化，其價值不超過 7％，總變動不得超過25％。

歸屬時間表：（i）授予的 股權補償的1/6將在授予之日起至少6個月內歸屬，該日期最接近4月 19日、7月19日、10月19日或1月19日（視情況而定）；（ii）繼上文第（i）節所述第一期之後，授予的股權補償的1/12將在10個季度內歸屬。如果公司 與任何非執行董事終止合約，則在解僱時任何未歸入的股權薪酬都將自動 取消，除非另有如下所述的加快。所有其他年度股權計劃條款將如上文第2.11.1節所述。

公司可以根據公司在任何財政年度的財務報表 中發現不準確並隨後予以重報的財務數據，要求償還向公職人員支付的全部或部分薪酬 。

在任何此類情況下，公司將根據重報財務報表中包含的財務數據，向公職人員尋求補償 ，前提是這些公職人員無權獲得全部或部分此類補償。

薪酬委員會將負責批准要收回的金額 ，並根據薪酬委員會或董事會不時通過的補償政策，不時制定此類補償的條款。本第 2.15 節規定的任何補償可能是對公司根據任何類似政策的條款或適用法律提供的任何 其他補救措施或補償權的補充（但不限於）。

本政策中 的貨幣金額以美元報價，但須遵守適用的貨幣匯率或董事會確定的任何匯率。

官員與其他全職僱員之間的平均工資總額和中位數 工資總額的比率（實際上，截至薪酬政策批准之日）：

截至該政策發佈之日，有 三名全職員工不是公職人員。據澄清，為了計算上述比率，僅包括Alarum Technologies Ltd.的 員工。

在批准該政策時， 薪酬委員會審查了公職人員與其他員工之間現有的差距，發現考慮到公司 的性質和結構，上述比率不會影響公司現有的僱傭關係。此外， 薪酬委員會和董事會認為，鑑於公司的結構，這些數據對確定 公司公職人員的工資的影響有限。

3. 本政策的非排他性

4。 適用法律

本政策應受 以色列國法律管轄，不包括其法律衝突規則，但任何特定 司法管轄區受税法或勞動法約束的事項除外，這些事項應受該司法管轄區的相應法律管轄。某些定義指的是 該司法管轄區法律以外的法律，應根據此類其他法律進行解釋。

5。 可分割性

如果本政策的任何條款被任何司法管轄區的任何法院認定為 非法或不可執行，則本政策的其餘條款及其餘條款應可分割 並可根據其條款強制執行，所有條款在任何其他司法管轄區均可執行。此外，如果 出於任何原因認為本政策中包含的任何特定條款在期限、地理範圍、 活動或主題方面過於寬泛，則應將其解釋為限制和縮減該條款，以使該條款 在與當時出現的適用法律相符的最大範圍內可執行。

由公司董事會通過： 2023 年 9 月 13 日

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