附錄 99.2
ALARUM 技術有限公司
特拉維夫, 以色列
代理 聲明
特別股東大會
TO 將於 2023 年 11 月 2 日舉行
所附的 代理由Alarum Technologies Ltd. (“公司”)董事會(“董事會”)徵集,用於公司將於2023年11月2日下午 3:00 在以色列時間下午 3:00 舉行的特別股東大會(“會議”) 或其任何續會或延期。
收到所附表格中正確執行的委託書後,其中指定為代理人的人員將根據執行委託書的股東 的指示,對委託書所涵蓋的公司普通股(不是 面值)進行投票。在沒有此類指示的情況下,除非本委託書中另有説明,否則由此代表的普通股 將被投票贊成本委託書中描述的每項提案。
兩名或更多的 股東以個人或代理方式出席,持有公司已發行普通股不少於15%(百分之十五),構成會議的法定人數。如果在會議召開後的半小時內未達到法定人數 ,則會議將延期至以色列時間 2023 年 11 月 2 日下午 5:00。如果自指定會議之日起半小時內出席第二次 會議的法定人數不足,則任何數量的股東本人或通過代理人出席的股東均應被視為法定人數,並有權就召開會議的事項進行審議和解決。 棄權票和經紀人無票被視為出席的普通股,以確定法定人數。
根據5759-1999年《以色列公司法》(“公司法”) ,下述每項提案都要求持有公司至少多數普通股的公司股東親自或通過代理人出席 並就此事進行表決,前提是(i)這種多數至少包括非控股股東的多數票 或者交易的批准不符合個人利益(棄權 不予考慮);或 (ii)上文第 (i) 條提及的股東中反對該提案的總票數不超過公司總投票權的百分之二(2%)(“特別多數”)。
按照《公司法》的定義,“個人利益” 是指:(1) 股東在批准公司行為或交易時 的個人利益,包括 (i) 其任何親屬的個人利益(出於這些 目的,包括前述股東的配偶、兄弟姐妹、父母、祖父母、後代和配偶的後代、兄弟姐妹、 和父母以及配偶的配偶上述任何一項);(ii)股東或其任何 親屬擔任該公司的個人利益董事或首席執行官,擁有至少 5% 的已發行股本或其投票權 權或有權任命董事或首席執行官;以及 (iii) 通過第三方提供的 委託書投票的個人利益(即使授權股東沒有個人利益),事實上律師的投票應被視為個人利益如果賦權股東有個人利益,則進行投票,而不考慮 事實上的律師是否有投票自由裁量權或不是,但是 (2) 不包括僅因持有公司股份 而產生的個人利益。
根據 《公司法》的定義,“控股股東” 是指有能力指導 公司活動的任何股東(擔任公司董事或公職人員除外)。如果一個人自己或與他人一起持有或控制公司任何 “控制手段” 的一半或以上,則被推定為控股股東;在與利益相關方的交易中,如果沒有其他股東持有超過公司50%的表決權,則持有 公司25%或以上表決權的股東也是推測是控股股東。 “控制手段” 定義為以下任何一種:(i)在公司股東大會上的投票權,或(ii) 任命公司董事或其首席執行官的權利。截至本委託書發佈之日,我們尚不知道 有上述定義的控股股東,因此我們認為,除了我們的董事、高級管理人員及其親屬外, 我們的任何股東都不應在此處的擬議決議中擁有個人利益。因此,我們認為,所有其他股東 應在代理卡、投票指示表或電子或電話 提交的文件中的適當位置註明 “是”,以表明他們對本文中的提案沒有個人利益(如果適用)。
在 個案中,提案1(通過薪酬政策)將獲得批准,提案2、3、4、5、6和7將要求股東親自或通過代理人投贊成票 ,持有總計 的公司普通股,至少佔股東對此類提案實際投的多數票(“簡單多數”)。
根據《公司法》及據此頒佈的法規,持有本公司 會議未決表決權至少 1% 的公司股東均可在不遲於 2023 年 10 月 5 日 2023 年 10 月 5 日之前向公司(聯繫方式見下文)提交擬議的會議附加議程項目。
希望就本次會議的議程項目表達立場的股東 或ADS持有人可以通過向公司提交書面聲明(“立場 聲明”)來表達立場(聯繫方式如下)。收到的任何立場聲明將以6-K表報告的形式提交給證券和 交易委員會(“SEC”),並將在美國證券交易委員會的網站 www.sec.gov以及www.magna.isa.gov.il或 https://maya.tase.co.il 上向公眾公佈。立場聲明應不遲於2023年10月23日提交給公司 。股東有權直接聯繫公司並獲得代理卡的文本和 任何立場聲明。董事會對立場聲明的迴應將不遲於2023年10月27日 提交。
聯繫方式:Alarum Technologies Ltd.,轉交 Shai Avnit 先生,首席財務官,位於以色列哈巴阿街 30 號,郵政信箱 174,電子郵件地址:shai.avnit@alarum.io。
截至2023年9月28日,持有反映公司股本和表決權5%或以上的普通股(2,920,608股普通股)的一名或多名 股東以及持有公司5%股本和投票權的人都有權 審查代理和投票材料。
請注意,發佈委託書後,議程可能會有變化,可能有立場聲明可以 發佈。因此,最新的議程將以表格6-K的報告形式提供給美國證券交易委員會,並將在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上向 公眾公佈。
2
提案 1
批准 採用公司高管和董事的新薪酬政策
根據 《公司法》,所有以色列上市公司都必須為其高管和董事採取書面薪酬政策, 該政策涉及《公司法》規定的某些項目,並作為高管和董事薪酬的靈活框架。
2019年9月26日,公司股東批准了為期三年的公司高管和董事薪酬政策,該政策隨後於2020年9月15日獲得公司股東的修訂和批准(“先前的 政策”)。截至2023年9月15日,先前的政策已過期,此後新政策尚未獲得批准。
2023 年 9 月 13 日,董事會薪酬委員會(“薪酬委員會”)和董事會 深入審查了先前政策的條款。在考慮了自上次通過先前政策以來公司業務的增長和成就 、公司於2023年9月14日成功完成了 總金額為4,250,000美元的私募配售(“私募配售”)以及公司2023年第二季度的最新財務業績 ,這些業績顯示收入、調整後息税折舊攤銷前利潤和 等關鍵財務指標持續改善 br} 運營現金流,並進一步比較公司薪酬的不同組成部分與公司類似,薪酬委員會和董事會根據獨立顧問進行的基準 分析,批准並建議公司 股東批准通過一項新的薪酬政策,為期三年,該政策作為附錄A附錄A(“新政策”)。
擬議的新政策旨在促進董事和高級管理人員的留任率和積極性,激勵優秀人士 的卓越表現,使公司董事和執行官的利益與公司 的長期業績保持一致,並提供風險管理工具。
根據擬議的新政策 ,可以向官員發放的薪酬可能包括:基本工資、年度績效獎金、 特別獎金、股權薪酬、福利和解僱或服務提供商安排、賠償、 豁免和責任保險以及其他習慣條款。
在考慮採用新政策時,薪酬委員會和董事會考慮了各種因素,包括: (i)《公司法》和適用於我們等公司的法規中規定的相關條款;(ii) 市場慣例、競爭激烈的 市場以及公司及其股東的最大利益;(iii) 公司目標的進展、公司的 商業環境、其業務計劃以及其長期戰略;(iv)可變薪酬;(v)需要制定適當的激勵措施 適用於董事和高級管理人員;以及 (vi) 公司在上述短期和長期內取得的成就。
薪酬委員會和董事會還考慮了公司的風險管理、規模和運營性質, 並審查了他們認為相關的各種數據和信息。
要求公司 股東通過以下決議:
“已解決, 採用委託書附錄 A 所附的公司高管和董事的新政策。”
如上所述, 批准提案 1 需要特別多數的贊成票。
請注意 請注意,我們認為我們的任何股東都極不可能在該提案中獲得個人利益。但是,根據以色列法律 的要求,所附的委託書要求您明確説明您是否是控股股東 或在本提案中有個人利益。如果不説明這一點,我們將無法計算您對該提案的 的投票。
董事會一致建議股東投贊成票 上述提議。
3
提案 2
批准增加非執行董事的每次會議薪酬和年費
2023 年 9 月 13 日,薪酬委員會和董事會批准並建議公司股東 批准每位非執行董事(定義見下文) 的每次會議費用和年費的上調,自 2023 年 9 月 13 日起生效。以下董事會成員是公司的非執行董事, ,但公司主席除外:耶胡達·哈爾夫翁先生、拉克菲特·雷米戈爾斯基女士、摩西·塔爾先生和阿維·魯賓斯坦先生(“非執行董事 董事”)。
目前, 根據以色列法律要求和先前的政策,支付給每位非執行董事的現金費用包括 最高30,000新謝克爾(約合7,841美元)的年費1) 和 1,500 新謝克爾(大約 392 美元)2) 作為每次會議費用 。
我們 定期審查支付給非執行董事的費用,以確保公司保持向非執行董事 董事支付薪酬的能力,使其保持在與市場價格相稱的水平,並在必要時吸引和留住具有適當 經驗和專業水平的董事。我們非執行董事的薪酬水平此前是在2019年確定的。自 以來,由於公司和監管要求的增加,對董事提出了大量的額外要求, 考慮到董事的平均工作時間、吸引和合格成員所需的市場價格、 角色的性質以及公司近年來業務的增長,我們認為 與公司事務、性質、範圍和負債有關的所有相關情況來看,增加薪酬是公平合理的與擔任 非執行董事有關或否則參照現行公司治理標準和慣例.
因此, 我們的薪酬委員會和董事會認為,所有非執行董事,無論是目前在職還是將來將要任命的非執行董事,均應通過薪酬機制獲得薪酬,該機制將考慮到這些董事所需的時間、精力 和專業知識,這將為吸引具有適用於公司行業和需求的適當技能和 經驗的董事奠定堅實的基礎。
出於 上述原因,薪酬委員會和董事會建議公司股東批准將公司每位非執行董事有權獲得的每次會議費用 提高到2,500新謝克爾(約合653美元)3) (“新的每次會議費用”)以及公司每位非執行董事 董事有權獲得的年費增加額為60,000新元(約合15,682美元)4)(“新年費”)。
新的每次會議費用和新的年費將按季度支付,以美元或新謝克爾,外加增值税(如果適用), 適用於自 2023 年 9 月 13 日起生效的非執行董事,或將在 未來任命的非執行董事,自其各自的任命起生效。
提議增加新的每次會議費用和新年費符合以色列法律要求和新政策, ,根據上述原因,薪酬委員會和董事會認為,批准該提案2符合公司的最大利益。
1 | 本委託書中的所有 美元金額均基於2023年9月14日1美元的匯率:NIS3.826, 。 |
2 | 參見上文 腳註 1。 |
3 | 參見上文 腳註 1。 |
4 | 參見上文 腳註 1。 |
4
要求公司 股東通過以下決議:
“決定, 批准增加每次會議費用和年費,如委託書中所述,每位非執行董事都有權獲得這筆費用。”
在 情況下,提案 1 無法獲得批准,如上所述,該提案 2 的批准需要特別 多數的贊成票。
在 情況下,提案 1 獲得批准,如上所述,該提案 2 的批准需要簡單多數的贊成票。
請注意 請注意,我們認為在這個 提案中我們的任何股東成為控股股東或擁有個人利益的可能性極小。但是,根據以色列法律的要求,所附的委託書要求您明確説明您是否是 的控股股東或在本提案中有個人利益。如果不説明這一點,我們 將無法計算您對該提案的投票。
董事會一致建議股東對上述提案投贊成票。
5
提案 3
批准向公司非執行董事授予限制性股份單位
2023 年 9 月 13 日(“授予日期”),薪酬委員會和董事會批准並建議 向非執行董事授予限制性股票單位,該單位將以公司普通股 (“RSU”)結算,請公司股東批准 公司經修訂的 和重述的全球激勵計劃(“全球激勵計劃”)。
薪酬委員會和董事會認為,根據全球 激勵計劃向摩西·塔爾先生、阿維·魯賓斯坦先生、耶胡達·哈爾夫翁先生和拉克菲特·雷米戈爾斯基女士授予限制性股票單位符合公司的最大利益(“向非執行董事授予 RSU”):
姓名 | 標題 | 之前授予的 期權 | 建議撥款的 RSU | |||
Yehuda Halfon | 獨立董事 | 105,000(如果行使成普通股, 將等於 10,500 個 ADS) | 75,000(如果以普通股結算 ,則等於 7,500 個 ADS) | |||
Rakefet Remigolski | 獨立董事 | 105,000(如果行使成普通股, 將等於 10,500 個 ADS) | 75,000(如果以普通股結算 ,則等於 7,500 個 ADS) | |||
摩西·塔爾 | 獨立董事 | 105,000(如果行使成普通股, 將等於 10,500 個 ADS) | 75,000(如果以普通股結算 ,則等於 7,500 個 ADS) | |||
阿維·魯賓斯坦 | 董事 | 369,996(如果行使成普通股, 將等於37,000 ADS) | 75,000(如果以普通股結算 ,則等於 7,500 個 ADS) | |||
總計 | 684,996 (在 情況下,行使成普通股,將等於68,500股美國存託憑證) | 300,000 (如果以普通股結算,則等於30,000 ADS) |
向非執行董事授予的限制性股份的標準歸屬期為三年,如下所示(“歸屬時間表”): (i) 授予的限制性股票單位的1/6將於2024年4月19日歸屬(“第一期”);(ii)授予的限制性股票單位的1/12將在第一期之後每季度歸屬10個季度。如果公司 與任何非執行董事終止合約,則終止時任何未歸屬的限制性股份單位將自動取消。特此 澄清,根據全球激勵計劃 和新政策的定義,在發生特殊事件時,可以加快歸屬計劃。
向非執行董事授予限制性股票單位的 價值及其條款符合新政策(在本委託書中作為提案1提交 批准)的框架和原則,金額為NIS95,554美元(約合24,975美元)5),按年計算 約為 31,851 新謝克爾(大約 8,325 美元)6).
限制性股票單位是根據1961年《以色列所得税條例》第102條的資本收益軌道授予的。
在就批准向非執行董事授予 限制性股份提出建議時,薪酬委員會和董事會均考慮了所有相關考慮因素 ,討論了《公司法》及其頒佈的法規所要求的所有事項,還考慮了: (i) 每位非執行董事的職位、職責、背景和經驗;(ii) 限制性股授予非執行董事 } 董事反映每位非公司的公允合理價值執行董事對 公司短期和長期增長和成就的服務、承諾和貢獻;以及 (iii) 向非執行董事授予限制性股份的依據是 (在本委託書中作為提案1提交批准)。
5 | 參見上文 腳註 1。 |
6 | 參見上文 腳註 1。 |
6
要求公司 股東通過以下決議:
“決定, 按照本委託書的規定授予摩西·塔爾先生、阿維·魯賓斯坦先生、耶胡達·哈爾夫翁先生和雷克菲特·雷米戈爾斯基女士的限制性股票單位。”
在 情況下,提案 1 無法獲得批准,如上所述,該提案的批准需要特別多數的贊成票。
在 情況下,提案1獲得批准,如上所述,該提案3的批准需要簡單多數的贊成票。
請注意 請注意,我們認為在這個 提案中我們的任何股東成為控股股東或擁有個人利益的可能性極小。但是,根據以色列法律的要求,所附的委託書要求您明確説明您是否是 的控股股東或在本提案中有個人利益。如果不説明這一點,我們 將無法計算您對該提案的投票。
董事會 一致建議股東對上述提案投贊成票。
7
提案 4
批准向公司首席執行官兼董事沙查爾·丹尼爾先生授予限制性股票單位
撥款之日,薪酬委員會和董事會批准並建議公司股東 批准根據全球激勵 計劃向公司首席執行官兼董事沙查爾·丹尼爾先生發放限制性股票單位。
建議的補助金包括30萬個限制性股票單位(相當於30,000個ADS),發放給丹尼爾先生(“向丹尼爾先生提供的限制性股票單位”)。 向丹尼爾先生授予限制性股票單位的價值及其條款符合新政策(本 委託書中作為提案 1 提交批准)。截至2023年9月14日,擬向丹尼爾先生授予的限制性股票單位的價值總額約為 382,217新西蘭元(約合99,900美元)7),每年約為127,406新謝克爾(約合33,300美元)8).
加上過去共授予丹尼爾先生的1,080,000股公司普通股(相當於10.8萬股美國存託憑證)的未償還期權 ,丹尼爾先生因行使此類期權和向丹尼爾先生授予限制性股權而持有的股份,將等於 截至本委託書發佈之日全面攤薄後公司已發行和流通股本的約2.36% 聲明。
向丹尼爾先生授予的限制性股票單位符合歸屬時間表。如果公司 與 Daniel 先生終止合約,則終止時任何未歸屬的 RSU 都將自動取消。特此澄清,根據全球激勵計劃和新政策的定義,在發生特殊事件時,可以加快授權 時間表。
限制性股票單位是根據1961年《以色列所得税條例》第102條的資本收益軌道授予的。
在就批准向丹尼爾先生授予限制性股票單位提出建議時,薪酬委員會和 董事會分別考慮了所有相關考慮因素,討論了《公司法》及其頒佈的 條例所要求的所有事項,除其他外,還考慮了:(i) 丹尼爾先生的立場、職責、背景和經驗; (ii) 向丹尼爾先生授予限制性股票所反映的立場、職責、背景和經驗丹尼爾先生的貢獻和成就的公平合理價值 作為公司的貢獻和成就首席執行官,包括最近完成的私募股權和公司2023年第二季度的 最新財務業績,其中顯示收入、 調整後息税折舊攤銷前利潤和運營現金流等關鍵財務指標持續改善;以及 (iii) 向丹尼爾先生授予限制性股票符合新政策(作為委託書中的提案1提交 批准)。
要求公司 股東通過以下決議:
“決定, 按照委託書的規定授予沙查爾·丹尼爾先生限制性股票單位。”
在 情況下,提案 1 無法獲得批准,如上所述,該提案的批准需要特別多數的贊成票。
在 情況下,提案1獲得批准,如上所述,該提案4的批准需要簡單多數的贊成票。
請注意 請注意,我們認為在這個 提案中我們的任何股東成為控股股東或擁有個人利益的可能性極小。但是,根據以色列法律的要求,所附的委託書要求您明確説明您是否是 的控股股東或在本提案中有個人利益。如果不説明這一點,我們將不能 計算你對該提案的投票。
董事會 一致建議對上述提案投贊成票。
7 | 參見上文 腳註 1。 |
8 | 參見上文 腳註 1。 |
8
提案 5
批准授予限制性股份單位 致公司董事長 陳卡茲先生
在授予之日 ,薪酬委員會和董事會分別批准並建議公司 股東批准根據全球激勵計劃向公司董事會主席(“主席”)陳卡茲先生(“主席”)發放限制性股票單位。
公司希望根據全球激勵計劃(“向卡茨先生授予限制性股票單位 ”)向董事長髮放50,000個限制性股票單位(相當於5,000個ADS)。
向卡茨先生授予限制性股票單位的 價值符合新政策(在本委託書中作為提案 1 提交批准)。 擬議向卡茨先生授予的限制性股票單位的總價值約為63,703新西蘭元(約合16,650美元)9)、 ,按年計算約為 21,234 新謝克爾(大約 5,550 美元)10).
加上過去總共授予卡茨先生的540,000股公司普通股(相當於54,000股美國存託憑證)的未償還期權 ,再加上最近通過批准向卡茨授予限制性股票單位授予卡茨先生的10萬份限制性股票單位,卡茨先生因行使此類期權和授予卡茨先生的限制性股票而持有的 股權將約等於截至本委託書發佈之日,按全面攤薄計算的公司 已發行和流通股本的1.18%。
向卡茨先生授予的限制性股票單位符合歸屬時間表。如果公司與 Katz 先生的合作終止,則終止時任何未歸屬的 RSU 都將自動取消。特此澄清,根據全球激勵計劃和新政策的定義,在發生特殊事件時,可以加快授權 時間表。
限制性股票單位是根據1961年《以色列所得税條例》第102條的資本收益軌道授予的。
在就批准向卡茨先生授予限制性股票單位提出建議時,薪酬委員會和董事會 均考慮了所有相關考慮因素,討論了《公司法》及其頒佈的 條例所要求的所有事項,還特別考慮了:(i) 受贈方的立場、職責、背景和經驗;(ii) 限制性股票單位授予先生的權益 Katz 反映了卡茨先生的服務和對公司 業務的貢獻的公允合理的價值和財務狀況,在提供領導、指導和戰略願景方面發揮着關鍵作用, 對公司的增長和穩定產生重大影響。以及(iii)向卡茨先生授予限制性股票符合新政策(作為本委託書的提案1提交 批准)。
要求公司 股東通過以下決議:
“決定, 按照本委託書的規定授予 Katz 先生的限制性股票單位。”
在 情況下,提案 1 無法獲得批准,如上所述,該提案的批准需要特別多數的贊成票。
在 情況下,提案1獲得批准,如上所述,該提案5的批准需要簡單多數的贊成票。
請注意 請注意,我們認為在這個 提案中我們的任何股東成為控股股東或擁有個人利益的可能性極小。但是,根據以色列法律的要求,所附的委託書要求您明確説明您是否是 的控股股東或在本提案中有個人利益。如果不説明這一點,我們 將無法計算您對該提案的投票。
董事會一致建議股東對上述提案投贊成票。
9 | 參見上文 腳註 1。 |
10 | 參見上文 腳註 1。 |
9
提案 6
批准更新公司董事會主席陳卡茲先生的月費
背景
根據 《公司法》和以色列證券管理局的立場聲明,根據薪酬政策條款,有關公司 董事長的薪酬安排需要薪酬委員會、董事會 和公司股東按簡單多數(定義見上文)依次批准11.
自 被任命為公司董事會主席以來,Katz先生為公司的 業務和增長做出了重大貢獻。薪酬委員會和董事會認為,卡茨先生在規劃、 建立和實施公司業務模式方面發揮了重要作用,並將繼續在公司 追求增加業務和增長機會的過程中發揮關鍵作用。
公司股東在四 (4) 年前批准的 當前支付給卡茨先生的月費為 新謝克爾(約合7,800美元)12)。薪酬委員會和董事會建議將Katz先生的 月費提高到40,000新謝克爾,這與其服務範圍擴大了20%(約合10,500美元)相一致13),自 2023 年 9 月 13 日 起生效(“卡茨先生的新月費”)。
薪酬委員會和董事會在就批准Katz先生的新 月費提出建議時,考慮了所有相關考慮因素,討論了 《公司法》及其頒佈的法規所要求的所有事項,還考慮了,除其他外:(i)卡茨先生自2019年被任命以來履行的責任 和職責,以及卡茨先生對未來發展的重要意義公司;(ii) Katz 先生的新月費符合新政策(作為委託書中的提案1提交批准); (iii) Katz先生為促進公司目標和業務目標而開展的活動範圍的預期擴大, 包括某些投資者關係參與;以及 (iv) Katz先生的月費最後一次獲得批准是在四 (4) 年前。
要求公司 股東通過以下決議:
“決定, 批准按照 委託書的規定更新公司現任董事會主席卡茨先生的月費。”
在 情況下,提案 1 無法獲得批准,如上所述,該提案的批准需要特別多數的贊成票。
在 情況下,提案1獲得批准,如上所述,該提案6的批准需要簡單多數的贊成票。
請注意 請注意,我們認為在這個 提案中我們的任何股東成為控股股東或擁有個人利益的可能性極小。但是,根據以色列法律的要求,所附的委託書要求您明確説明您是否是 的控股股東或在本提案中有個人利益。如果不説明這一點,我們 將無法計算您對該提案的投票。
董事會一致建議股東對上述提案投贊成票。
11 | 如果沒有有效的補償政策,則為 -特別多數。 |
12 | 參見上文 腳註 1。 |
13 | 參見上文 腳註 1。 |
10
提案 7
批准公司董事年度股權計劃
2023 年 9 月 13 日,薪酬委員會和董事會批准並建議公司股東 根據公司的全球激勵 計劃批准公司董事會成員的年度股權計劃,內容如下:
每年一次,在接近公司年度股東大會 之日的日子裏,薪酬委員會和董事會可以在無需公司 股東進一步批准的情況下授予每位董事會成員,但同時擔任公司首席執行官 官的董事或下屬公職人員(定義見新政策)除外,根據公司的全球激勵 計劃,按年度公允價值計算的薪酬(根據公認的估值方法計算)作為 Black & Scholes /中級), 將不超過 1,800,000 新謝克爾(“年度股票計劃”)。年度股權計劃條款將與新政策(作為委託書中的提案 1 提交批准)中的 所述相同,如下所示:
● | 歸屬 附表:(i)授予的股權補償的1/6將自發放之日起至少6個月內歸屬,即 最接近4月19日、7月19日、10月19日或1月19日(視情況而定);(ii)授予的股權補償的1/12將在上文第(i)節中提到的第一筆分期付款之後,每季度歸屬10個季度。如果公司與任何非執行董事之間的 合同終止,則此類終止時任何未歸股權的薪酬將自動取消 ,除非另有如下所述的加快。 |
● | 加速 機制:在控制權變更 事件(定義見全球激勵計劃和新政策)或公職人員服務終止 後,薪酬委員會和董事會可允許立即 加速向公職人員發放的任何未歸獎勵。 |
● | 行使 價格:根據薪酬委員會和董事會 的決定,股票薪酬的行使價不得低於 (i) 授予之日的股價;或 (ii) 授予日之前最近 30 個交易日 股價的平均價格。 |
● | 到期日期-自授予之日起最多十 (10) 年。 |
● | 的股權補償將在適用的範圍內根據《所得税條例》第 102 條發放。 |
薪酬委員會和董事會認為,批准和實施全球激勵計劃下的 年度股權計劃符合公司的最大利益。
年度股權計劃下的 補助金的價值和條款符合新政策(在本委託書中作為提案 1 提交 批准)的框架和原則。
在就批准年度股票計劃提出建議時,薪酬委員會和董事會 均考慮了所有相關考慮因素,討論了《公司法》及其頒佈的 條例所要求的所有事項,還考慮了:(i)公司每位董事的職位、職責、背景和經驗;(ii)年度股票計劃反映每項非執行董事 服務的公平合理價值以及長期的預期承諾;以及(iii)年度股權計劃符合新政策(作為本委託書中的提案1提交 批准)。
11
要求公司 股東通過以下決議:
“決定, 批准本委託書中規定的年度股權計劃。”
在 情況下,提案 1 無法獲得批准,如上所述,該提案的批准需要特別多數的贊成票。
在 情況下,提案1獲得批准,如上所述,該提案7的批准需要簡單多數的贊成票。
請注意 請注意,我們認為在這個 提案中我們的任何股東成為控股股東或擁有個人利益的可能性極小。但是,根據以色列法律的要求,所附的委託書要求您明確説明您是否是 的控股股東或在本提案中有個人利益。如果不説明這一點,我們 將無法計算您對該提案的投票。
董事會一致建議股東對上述提案投贊成票。
你的 投票很重要!敦促股東立即完成並交還其代理人,以確保 行動符合法定人數,並避免額外招標費用。如果隨附的委託書得到正確執行並在 時間內返還進行投票,並且指定了選擇,則由此代表的股份將按照其中的指示進行投票。除非在本委託聲明中另行提及 ,否則如果未做出任何説明,則代理將投票支持本代理 聲明中描述的每項提案。根據第5760-2000號《以色列公司條例》(為股東大會投票之目的證明 持有公司股份的證明),通過TASE成員持有公司股份並希望親自 或通過代理人蔘加會議的股東必須向公司提供所有權證明。要求 希望通過代理人投票的股東將其所有權證明附在所附的代理人上。
代理和所有其他適用材料應 發送到位於以色列特拉維夫6473926號哈爾巴阿街30號郵政信箱174號的公司辦公室。
其他 信息
公司受適用於外國私人發行人的1934年美國證券交易法(“交易所 法”)的信息要求的約束。因此,公司向美國證券交易委員會提交報告和其他信息。 公司將在美國證券交易委員會EDGAR系統上提交的所有文件都可以在美國證券交易委員會的網站 上查閲,網址為 http://www.sec.gov。作為一家雙重公司(根據以色列公司條例(在以色列境外股票市場上交易的上市公司的特許權),5760-2000),該公司還向以色列證券管理局提交報告。可以在以色列證券管理局發行網站 http://www.magna.isa.gov.il 和 TASE 網站 http://www.maya.tase.co.il 上查看此類報告。
作為 外國私人發行人,公司不受交易法中關於代理委託的某些披露和程序要求 規定的規則的約束。此外,《交易法》要求公司向美國證券交易委員會提交定期報告和財務報表 的頻率和財務報表 不像在美國境內註冊證券的其他公司那樣頻繁或儘快地向美國證券交易委員會提交定期報告和財務報表 。年度和特別股東大會通知和委託書是 根據以色列國適用的披露要求編制的。
12
在就根據本協議提交股東批准的事項進行表決時,您 應僅依賴本委託聲明中包含的信息或向您提供的與本代理 聲明相關的信息。公司未授權任何人向您 提供與本文檔中所含信息不同的信息。本委託聲明的日期為 2023 年 9 月 28 日。您不應假設本文件中包含的信息在2023年9月28日以外的任何日期都是準確的,並且本文件向股東披露的 不應產生任何相反的含義。
根據 董事會命令 | |
阿拉魯姆 技術有限公司 | |
Chen Katz,董事會主席 |
13
附錄 A
阿拉魯姆科技有限公司
(“公司”)
公司辦公室 持有人的薪酬政策
日期:2023 年 11 月 2 日
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1。 簡介
1.1 | 根據1999年《公司法》(以下簡稱 “公司法”)的規定,公司董事會薪酬委員會(“薪酬委員會”)和公司董事會(“董事會”)分別於9月13日批准了有關公司公職人員的服務條款和/或僱傭條款(以下簡稱 “政策”)(以下簡稱 “政策”)(以下簡稱 “政策”)-“辦公室負責人”)。 |
1.2 | 本政策的規定應受適用於公司及其在任何地區的公職人員的任何有説服力的法律的條款 的約束。 |
1.3 | 該政策的基本原則和宗旨是 如下:(a)宣傳公司的目標、工作計劃和長期政策;(b)在考慮公司活動所涉及風險的同時,向公職人員提供薪酬和激勵措施;(c)根據公司的規模及其活動的性質和範圍調整薪酬 一攬子薪酬;(d)制定適合公司的激勵措施的 公職人員,根據其向根據本政策有權獲得補償的人提供補償職位、責任領域 以及對公司業務發展的貢獻、目標的促進以及 短期和長期利潤最大化,同時考慮到 全球競爭激烈的市場中招聘和留住合格的高技能高管的必要性;以及 (e) 根據公職人員對公司 成就的貢獻調整公職人員的薪酬的目標。 |
1.4 | 本政策是一項多年期保單,自批准之日起, 的有效期為五 (3) 年。本政策應在自批准之日起五 (3) 年後提交公司 董事會薪酬委員會(“薪酬委員會”)、公司董事會 及其股東大會重新批准,依此類推,除非 需要根據法律和/或公司的需要對本政策進行任何修改。 |
1.5 | 在不減損上文 1.4 節規定的情況下,公司的薪酬委員會和董事會應不時審查根據本政策發放的薪酬 是否確實符合本政策的條款以及其中為每位公司 公職人員設定的參數。 |
1.6 | 除其他外,本政策基於公司 對其運營的競爭環境以及在這種環境中招聘和留住高素質 高管所面臨的挑戰所做的評估;它還基於在公司 活動領域運營的上市公司普遍接受的僱傭條款以及公司與其公職人員之間的現有僱傭協議,該政策——為了消除任何 疑問,無法更改,也不會在公司與其之間建立承諾辦公室負責人。 |
1.7 | 為避免疑問,對作為控股股東的公職人員 (定義見下文)(如 “控制權” 的定義見公司法-5759-1999) (“公司法”)的任何報酬,如果適用,可能需要根據適用法律獲得額外批准。 |
2。 政策
2.1 | 定義 |
“適用法律” 是指任何聯邦、州或地方政府、 監管或裁決機構或機構的任何適用的法律、規則、法規、法規、法規、法規、延期令、判決、命令或法令,以及公司證券隨後交易、上市或報價所依據的任何證券交易所或交易或 報價系統的規章制度。
“董事會” 是指公司的董事會。
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“控制權變更事件” 指(i)非關聯公司持有人收購(包括交換)公司50%以上的股本,或向任何人出售 (包括交換)公司的全部或基本上全部股份,或者 公司的股東或該股東的關聯公司購買所有或幾乎所有其他股東持有的公司所有股份或 由與該收購方無關的其他股東出售;(ii) 出售其全部或幾乎全部資產公司; 和 (iii) 合併(包括反向合併和反向三角合併)、合併合併或 公司與其他公司或合併另一家公司的類似交易。明確指出,公司董事會將有權隨時更改 “控制權變更事件” 的定義 。
在《公司法》的定義下,“委員會” 指 董事會的薪酬委員會。
“公司法” 是指 《以色列公司法》(5759-1999)以及據此頒佈的法規,均不時修訂。
“公職人員” 或 “高管” 是指《公司法》中規定的內容。如果公職人員或高管 的聘用或服務不是通過與公司或其任何關聯公司的僱傭關係進行的,則本政策應適用, 進行必要的修改以及對基本和/或總工資的任何提及均應適用於相應的諮詢和/或服務費, 應計算為根據本政策定義的基本和/或總工資乘以 到 1.4。
“下級公職人員” 直接向首席執行官報告的下屬公職人員。
“外國公職人員” 擔任首席執行官或下屬公職人員的職位,其居住地在以色列境外。
“任期和合約條款” 是指《公司法》中定義的。
除非上下文另有規定,否則此處未另行定義的術語應具有《公司法》中賦予的含義。如果此處的任何條款與 任何適用法律的條件相沖突,則適用法律的規定應優先於本政策,董事會有權根據本政策 解釋和執行此類現行條款。只要語境需要,任何代詞都應包括相應的 陽性、陰性和中性形式。“包括”、“包括” 和 “包括” 應視為 後面是 “但不限於” 一詞。提及任何法律或法規、規則或法令,包括任何 部分或其中的其他部分,均指不時修訂的法律、法規、規則或條例,並應包括任何繼承法律。本政策中使用字幕 和標題僅為方便參考,不影響本政策任何條款的含義。
本政策中的任何內容均不得賦予 任何人(包括任何高管)任何權利、應享權利、福利或補救措施,包括獲得 任何種類或性質的任何補償、報酬或福利的任何權利或權利,也不得以任何方式干涉或限制 公司或其任何關聯公司決定任何薪酬、報酬或福利或終止任何 高管的服務或僱用的權利和權力。高管的任期和聘用條款只能按照該高管與公司 或其關聯公司之間的協議、公司或其關聯公司的書面承諾或公司 或該關聯公司的相關機構的決議中規定,其中規定了任職和聘用條款及其對相關高管的適用性,在每種情況下,均應按適用法律的規定製定 。本公司在採用本政策時不作任何陳述或保證,也不得從本政策或其實施中推斷出任何習俗或慣例 ,本政策是具體的,視具體情況而定。
在根據《公司法》批准本政策的 之日之後,對於適用法律規定的 自本政策發佈之日起應包含在薪酬政策中的強制性或最低要求,或者本政策中包含的任何限制比適用法律的要求更為嚴格 ,則無論如何均應將此類救濟或較不嚴格的限制視為納入本 政策否則相反,除非董事會另有決定。
在本政策通過之日之前生效且符合先前薪酬政策或 公司慣例的任何 高管的任期和聘用條款將保持有效,即使這些條款可能全部或部分不符合本政策。
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2.2 | 政策的組成部分 |
根據該政策,公司公職人員的薪酬 應基於以下全部或部分組成部分:
2.2.1 | 基本工資組成部分——指該員工的月薪,不包括任何社會 福利和相關福利,以及以諮詢費或等值形式(向非僱員公職人員)支付的薪酬 ——每月總諮詢費,不包括增值税(如果適用)。 |
2.2.2 | 社會和相關福利-當地法律規定的社會福利(養老金儲蓄、遣散費繳款 、培訓基金繳款、休假工資、病假、娛樂工資等)和相關福利,例如 如公司車輛/車輛維修、電話費用、筆記本電腦、工作場所膳食、公共假日禮物等。 |
2.2.3 | 可變現金薪酬(獎金)——短期和中期薪酬,包括基於業績和目標實現情況的年度 獎金。考慮到某位公職人員對公司的貢獻以及本 政策的限制,公司還可能決定向其支付 全權年度/一次性/特別獎金。 |
2.2.4 | 基於股權的可變薪酬——基於股權的付款或其他長期薪酬 (視是否存在有效的長期薪酬計劃而定,前提是公司決定發放此類薪酬)。 |
(上文第2.2.3和2.2.4節中的組成部分下文應統稱為:“可變組件”).
在批准公職人員的薪酬 一攬子計劃時,公司薪酬委員會和董事會應評估每個 組成部分以及總就業成本和/或諮詢費是否符合本計劃中規定的標準。
與本政策中規定的 比率和上限的任何偏差不超過 10% 均不應被視為偏離本政策。
公司可以決定 公職人員的工資應與某種貨幣或指數(關於基本工資、福利和其他相關福利)掛鈎。
2.3 | 審查薪酬條款的參數 |
通常,在審查公職人員的薪酬條款時,將考慮以下部分或全部 參數:
2.3.1 | 公職人員的教育、技能、專業知識、任期(特別是在公司和公職人員的專業領域 的總體專業領域)、專業經驗和成就; |
2.3.2 | 根據先前與該公職人員簽訂的 工資協議,公職人員的職責、其責任領域及其僱用或服務條款; |
2.3.3 | 公職人員對公司業務的貢獻、戰略目標的實現和工作計劃的實施、利潤最大化以及實力和穩定性的增強。 |
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2.3.4 | 下放給公職人員的責任範圍。 |
2.3.5 | 公司需要招聘或留住具有獨特技能、知識或專業知識的公職人員。 |
2.3.6 | 公職人員的角色或職能或公司對該公職人員的 要求是否發生了實質性變化。 |
2.3.7 | 公司的規模及其活動的性質。 |
2.3.8 | 至於包括退休補助金在內的服務和僱傭條款,即公職人員的服務或就業期限 、他在該期間的服務和僱用條款、公司在 所述期間的表現、公職人員對實現公司目標的貢獻以及退休情況。 |
2.3.9 | (a) 公司在任何相關時間開展業務的行業的市場狀況,包括 公職人員的工資或諮詢費與在 活動特徵與公司相似的公司(如下文第2.3.1節所述)中在 相似職位(或類似職位)工作的其他公職人員的工資或諮詢費的比較;(b) 是否有合適的候選人可以在 公司擔任公職人員,負責招聘和留任公職人員以及在全球 競爭激烈的市場中提供有吸引力的薪酬待遇的必要性;以及(c)公司活動領域及其活動範圍和複雜性的變化。 |
2.4 | 工資審查 |
2.4.1 | 為了確定招聘時可以向公職人員提供的工資單, 公司將不時審查相關市場普遍接受的公司類似職位的工資單, 在活動領域/活動範圍/活動複雜性/市場價值/收入和其他相關的 參數(如果此類公司存在)方面與公司相似。 |
2.4.2 | 在薪酬委員會發布有關此事的建議後,薪資審查將由公司自己或外部顧問進行,由公司 酌情進行。 |
2.5 | 基本工資、福利和其他相關福利 |
2.5.1 | 在確定公職人員的基本工資時,應考慮到上文第2.3節中描述的 參數和上文第2.4節所述的工資審查的結論(如果進行此類審查)。 |
2.5.2 | 基本工資應為絕對數字,並將包括適用的 法律要求和公職人員職位(例如公司車輛等)的額外費用。 |
薪酬委員會和 董事會可以決定通過發行限制性 股票(“RS”)或限制性股票單位(“RS”)或購買普通股的期權(“期權”) 來全部或部分將基本工資與股票薪酬進行交換,這些股權可以按最低每股面值授予,適用法律允許,也可以按月歸屬 符合適用法律。
在這種情況下, RS、RSU 或期權價值與基本工資相比的計算將乘以相關月份基本工資的1.25。
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2.5.3 | 無論如何,基本月工資總額或月度服務費(定義見上文) 不得超過以下規定的最高金額(與2023年6月開始的消費者價格指數掛鈎): |
位置* | 每月最高基本工資總額* | |||
董事會現任主席(“活躍主席”)** | 尼什 | 90,000 | ||
公司首席執行官(“首席執行官”) | 尼什 | 90,000 | ||
下屬公職人員 | 尼什 | 80,500 | ||
外國辦公室持有人 | 美元 | 25,000 |
* | 上面列出的金額是針對全職 職位(現任主席除外);這些金額將根據辦公室 負責人的職位範圍成比例變化。 |
** | 除非現任主席在 公司擔任其他職務,否則他將無權獲得雙倍薪酬。 |
2.5.4 | 社會福利14、相關福利、費用報銷 |
任期 和高管聘用將包括適用法律規定的福利或權利,可能包括當地市場或行業中普遍可接受的 福利,或根據公司政策,公司(或任何適用的關聯公司或部門)在 中普遍可獲得的福利,包括(但不限於)以下列出的以下福利。為避免疑問,居住在以色列境外的高管 可能會獲得適用於其工作的相關司法管轄區 的其他類似、可比或習慣性福利。
(a) | 養老金,包括401K |
(b) | 教育基金 |
(c) | 遣散費 |
(d) | 經理保險 |
(e) | 醫療保險(包括視力和牙科保險)和人壽保險,包括直系親屬 |
(f) | 傷殘保險 |
(g) | 租賃的汽車或公司汽車,並承擔相關費用或報銷的費用,或 其使用價值,包括汽車使用價值的總額或交通補貼。 |
(h) | 電信和電子設備及通信費用,包括(但不限於)蜂窩電話 和其他設備、個人計算機/筆記本電腦、互聯網或其使用價值。 |
(i) | 帶薪休假和可能累積的休假天數,包括(如果適用)的兑換 |
(j) | 病假 |
(k) | 節日和特殊場合的禮物 |
(l) | 康復工資 |
(m) | 費用報銷(包括國內和國際差旅費用和每日津貼) |
(n) | 根據公司對所有員工的政策,在工作時間內支付餐費 |
(o) | 搬遷的付款或參與以及相關費用和開支 |
(p) | 貸款或墊款(受適用法律約束) |
(q) | 專業或學術課程或研究 |
14 | 對於已與 公司訂立合作關係但不存在僱主與僱員關係的公職人員,公司可以在其每月 費用之外支付上述社會福利,以代替上述費用。 |
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(r) | 報紙或在線訂閲 |
(s) | 專業會員費或訂閲費 |
(t) | 在適用法律允許的最大範圍內免責和賠償 |
(u) | 在適用 法律允許的最大範圍內,董事和高級職員責任保險。 |
2.5.5 | 上述任何優惠可能包括適用法律要求的總税款和/或 強制性付款。 |
2.5.6 | 保險、賠償和豁免 |
D&O 保險
2.5.6.1 | 公司的公職人員有權不時享受董事和公職人員責任保險 提供的保險 ,公司將不時購買這些保險(“D&O 保險”)。 |
2.5.6.2 | 如果保單符合以下標準,並且 與保險公司的合約是在市場條件下籤訂的,不會對公司的 盈利能力、資產或負債產生實質性影響,則董事會可以單獨批准 保險以及 D&O 保險的任何延期、續訂或更換 : |
a. | 保險公司在保單(包括 “A” 方保險)下的責任限額 在該保單所涵蓋的保險期內,每項索賠不得超過5000萬美元(五千萬美元),外加超過上述限額的合理的 訴訟費用。 |
b. | 公司向保險公司支付的上述公職人員責任 保險的年度總保費應(i)由公司薪酬委員會在諮詢保險 專家後確定;根據市場條件和購買時的非物質成本;或(ii)總額不得超過1,000,000美元。 |
c. | 考慮到該保單所涵蓋的公司 的風險敞口、承保範圍和市場狀況,委員會已確定這筆款項是合理的,而且D&O保險是按市場條件進行的,不會對公司的盈利能力、資產或負債產生重大影響。 |
2.5.6.3 | 超額承保——如果情況需要委員會批准(如果法律要求,還有 董事會),公司有權與 同一保險公司或任何其他保險(“逃跑”)簽訂最長七(7)年的 “延期” 保險單。保險公司的每項索賠的責任限額不得超過 3,000萬美元,在保單期限內,保險期限的總保費不得超過上次支付的年度保費和免賠額的400%(D&O保險中規定的特殊事項除外,例如根據證券法對公司提起的訴訟和/或在美國/加拿大提起的訴訟)不得超過美元每項索賠15萬美元。 延期承保範圍以及每次延期或續保的責任限額和保費應由委員會 批准,委員會應根據公司的風險敞口、承保範圍和市場狀況 以及溢出保險是否反映當時的市場狀況,以及溢出保險不得對公司的盈利能力和資產產生實質性影響 來確定金額是否合理或負債。 |
2.5.6.4 | 如果根據證券法對公司提起訴訟 ,保險單可能包括實體保險,該實體保險將為公司本身提供保障(無論這些訴訟是僅針對公司提起的,還是針對公司及其辦公室負責人還是其關聯公司的公職人員提起的)。此類保險將受支付任何保險福利的優先順序的約束,根據該優先順序,董事和高級管理人員從保險公司獲得賠償的權利 優先於公司本身的權利。 |
2.5.6.5 | 在本第 2.5.6.2 節中,如果超額不超過 10%,則不被視為本政策的豁免 。 |
20
賠償和豁免
2.5.6.3 | 公司的公職人員可能有權根據通常可接受的 安排獲得賠償安排,但須遵守法律和公司章程的規定。 每次事件向每位公職人員和所有公職人員單獨或總共支付的總賠償金額 不得超過以下兩者中的較大值:(i)公司有效股東權益的25%;或(ii)500萬美元(最高賠償 金額)。 |
為此,“公司的有效 股東權益” 是指在實際支付 賠償金時,根據公司上次合併經審計或審查的財務報表(如適用)的 股東權益金額。特此澄清,賠償金的支付應超過根據公司已購買或將不時購買的董事和公職人員責任保險 支付的任何金額。
2.5.6.4 | 公司公職人員可能有權根據通常可接受的 安排獲得豁免安排,但須遵守法律和公司章程的規定。 |
2.6 | 與終止僱用有關的補償 |
2.6.1 | 提前通知期 |
2.6.1.1 | 公職人員可能有權提前通知期或付款以代替提前通知期, 如下所示: |
現任主席: 最多提前 6 個月發出通知。
首席執行官:最多提前 6 個月 通知期。
下屬 公職人員:最長可提前 6 個月發出通知。
外交部 持有人:最多提前 6 個月通知期。
2.6.1.2 | 在提前通知期內,公職人員應繼續應公司的要求在公司 工作,除非公司決定不這樣做,在這種情況下,公職人員可能有權繼續 並在提前通知期內獲得其僱傭協議中商定的所有僱傭和服務條款。 |
2.6.1.3 | 公職人員的服務或僱用條款可能包括一項條款,根據該條款,如果依法剝奪了獲得遣散費 資格的情況,公司可以 終止對公職人員的服務或聘用,包括以下情況:(a) 被判犯有涉及道德敗壞的罪行;(b) 在關係中行為不忠和/或不可靠和/或不誠實的公職人員 與公司合作和/或代表公司開展 行動和/或將損害公司的聲譽;(c) 如果公職人員違反了對公司的保密 義務和/或其保護公司權利的責任,這些權利是由於他在公司工作或作為其工作的一部分而產生的; (d) 公司在法律上有權不支付遣散費的任何其他案件。 |
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2.6.3 | 退休條款 |
2.6.3.1 | 公職人員的退休條款應由薪酬委員會和董事會 根據下表確定,同時考慮上文第2.3節規定的參數、 在此期間的服務和僱用條款、他對實現公司成就的貢獻以及 退休情況: |
位置 | 自終止僱用/服務之日起確認權利 | |
現任主席 | 最多 6 個月的工資總額 | |
首席執行官 | 最多 6 個月的工資總額 | |
下屬辦公人員 | 最多 6 個月的工資總額 |
2.7 | 年度獎金 |
除基本工資外,公司公職人員的 薪酬待遇可能包括根據可衡量目標 獲得年度獎金和年度全權獎金(以下合稱 “年度獎金”)的資格。
就本年度獎金 部分而言,無論何時使用 “工資” 一詞,都意味着(i)對於受僱的公職人員而言,即在發放此類獎金的前一個月向公職人員支付的總工資 ,包括本文第2.5.4和2.5.5節中詳述的任何社會福利和相關福利,以及在任何情況下為僱員的利益而支付的社會福利和相關福利;以及(ii)沒有僱主與僱員 關係的公職人員的情況——在發放此類獎金的前一個月支付給該公職人員的費用,不包括增值税(如果適用)。
2.7.1 | 年度獎金的組成部分 |
公司可以根據薪酬委員會和董事會每年提前批准的薪酬計劃,向公職人員 發放年度獎金,最高可達下文第2.7.7節表中所述的最高年度獎金。
每年年底,薪酬 委員會和董事會將審查公職人員實現其可衡量目標的情況,以確定 年度獎金的組成部分,該部分基於可衡量的目標。
如果職位 持有人僅達到部分目標,則薪酬委員會和董事會 可以決定僅支付年度獎金的一部分,年度獎金基於可衡量的目標。
薪酬委員會和 董事會可以決定在一年中的任何時候更改可衡量的目標,前提是變更符合 公司的最大利益,以及薪酬 委員會和董事會認為有理由進行此類更改(包括追溯性變更)的特殊情況(例如:職位描述變更、監管變更、其他重大事件)。
根據下述費率, 每位公職人員年度獎金的組成部分將是:
(i) | 可衡量的目標(來自以下列表中的類別); |
(ii) | 全權獎勵(根據此處規定的限制)。 |
位置 | 可衡量的目標 | 全權獎金 | ||
現任主席/首席執行官 | 0-100% | 0-25%(按委員會和董事會劃分),見下文第 2.7.3 (1) 節 | ||
下屬公職人員 | 0-100% | 0-100%(由首席執行官提出),參見下文第 2.7.3 (2) 節。 |
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2.7.2 | 可衡量的目標(公司和個人) |
下文列出了幾個基於可衡量目標的年度獎金建議的 標準。應該澄清的是,這份清單不是封閉和具有約束力的清單。 薪酬委員會和董事會可以考慮 每位公職人員的角色、其責任領域和公司的活動,考慮增加或刪除其中一些標準。
基於會議負責人 和個人績效指標的獎金,這些指標在公司的工作計劃中量化並列出,歸因於相關職位 負責人。除其他外,這些績效指標可能包括:
活躍主席 兼首席執行官可衡量目標標準
(a) | 銷售和營銷目標。 |
(b) | 增加收入目標。 |
(c) | 簽訂具有一定金額潛在收入的合同。 |
(d) | 參與協作合同。 |
(e) | 訂立實質性合同和/或戰略合同。 |
(f) | 實現產品開發里程碑。 |
(g) | 降低成本。 |
(h) | 預算和工作計劃相關目標。 |
(i) | 實現與公司產品和項目相關的目標/里程碑。 |
(j) | 宣傳戰略計劃和目標,包括為公職人員設定的目標,以及與相關公職人員活動領域相關的 。 |
(k) | 獲得監管部門批准和/或知識產權相關批准。 |
(l) | 實現財務指標目標:毛利率、營業利潤/虧損、淨利潤/虧損、現金 餘額、收入。 |
(m) | 公司的市場價值。 |
(n) | 實現融資目標:籌集貸款、私募配售、股票公開發行或供股、 債券等 |
下屬 公職人員可衡量目標標準
(a) | 銷售和營銷目標。 |
(b) | 增加收入目標。 |
(c) | 簽訂具有一定金額潛在收入的合同。 |
(d) | 參與協作合同。 |
(e) | 訂立實質性合同和/或戰略合同。 |
(f) | 實現產品開發里程碑。 |
(g) | 降低成本。 |
(h) | 實現與公司產品和項目相關的目標/里程碑。 |
(i) | 宣傳戰略計劃和目標,包括為公職人員設定的目標,以及與相關公職人員活動領域相關的 。 |
(j) | 獲得監管部門批准和/或知識產權相關批准。 |
(k) | 預算和工作計劃相關目標。 |
(l) | 實現財務指標目標:毛利率、營業利潤/虧損、淨利潤/虧損、現金 餘額、收入。 |
(m) | 實現融資目標:籌集貸款、私募配售、股票公開發行或供股、 債券等 |
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2.7.3 | 全權獎金 |
(1) | 關於公司首席執行官和董事會現任主席:大部分 年度獎金將基於可衡量的目標,年度獎金的非實質性部分(為此目的 “非實質性 部分”-(a)總計 3(總額)月薪或(b)獎金可變部分(實際 獎金和基於股票的付款)的25%,以較高者為準基於定性標準的全權獎金。 |
儘管如此,如果公司在 特定年份沒有向首席執行官或現任主席(如適用)支付基於可衡量的 目標的年度獎金(即,如果支付給首席執行官或現任主席(如適用)的全權年度獎金構成當年支付的年度 獎金總額),則指公司可能向首席執行官和現任主席支付的全權獎金金額 (視情況而定,另行適用)不得超過該公職人員的三(3)個月工資總額。
(2) | 關於下屬公職人員:根據法律規定,下屬辦公室 持有人可能有資格獲得基於可衡量目標的年度獎金和全權年度獎金。 應澄清的是,公司可能向下屬公職人員支付的全權獎金金額應與委員會和董事會批准的同年年度獎金的月薪總額 相同。 |
儘管有上述規定,在 適用法律的前提下,公司的主管機構有權批准根據全部或部分 可衡量目標和/或全權獎金按年度、每季度、每月或其他方式支付年度獎金和/或全權獎金。
2.7.4 | 中和一次性事件 |
根據財務報表數據(如果設定了此類目標)的可衡量目標,在計算 年度獎金資格時,董事會或 薪酬委員會將被授權抵消 “一次性事件” 的影響,或者決定 此類事件不應在特定年份中消除(如果適用)。
2.7.5 | 除其他外,公司主管機構應根據公司管理層提供的數據以及公司首席執行官(有關下屬公職人員)和公司董事會發布的個人評估和建議 以及公司董事會就現任 主席和首席執行官發佈的個人評估和建議,批准該部分 ,同時列出其推薦的根本原因。 |
2.7.6 | 僅基於可衡量目標的年度獎金 |
2.7.6.1 | 根據法律規定和以色列證券管理局的立場(不時修訂 ): |
a. | 如果滿足以下 (1) 或 (2) 中的一項,則僅允許薪酬委員會和董事會確定適用於董事會現任主席或任何其他董事的可衡量目標 : |
(1) | 滿足以下所有條件:(a) 決議符合政策;(b) 問題中的補助金僅基於可衡量的目標;(c) 潛在補助金的金額不重要,定義如下;(d) 目標 由薪酬委員會和董事會預先確定。 |
本節中的 “無關緊要” 是指(i)最多三份工資;(ii)如果沒有支付工資,則是非執行董事在上一年度的平均月付款(年費和每董事會會議費 會議費)。
(2) | 滿足以下所有條件:(a)該決議符合政策;(b)相關職位 持有人在公司擔任董事和運營職務;(c)薪酬委員會和董事會 批准了除上述基於可衡量目標的公司獎金的董事以外的目標,沒有參與 的批准目標(無論是以董事的身份還是以公司其他公職人員的身份)。 |
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b. | 如果滿足以下 (1) 或 (2) 之一,則僅允許薪酬委員會和董事會確定適用於作為控股股東或其親屬(這些術語的定義見 公司法)的公職人員的可衡量目標 : |
(1) | 滿足以下所有條件:(a)決議符合政策;(b) 問題中的補助金僅基於可衡量的目標;(c)潛在補助金的金額不重要(如上所定義);(d)目標 由薪酬委員會和董事會預先確定。 |
(2) | 董事會已根據財務報表數據確定了明確的目標, 以同樣的方式適用於控股股東及其親屬以及與控股 股東無關的其他公職人員。 |
2.7.7 | 截至發放之日公職人員的最高年度獎金(僅限基於可衡量目標的獎金): |
位置 | 最高年度獎金15 | |
現任主席 | 高達 9 個月的工資。 | |
首席執行官 | 高達 12 個月的工資 | |
下屬公職人員或營銷職位。 | (i) 最多 12 個月的工資,或 (ii) 不超過 300,000 美元的兩者中較高者。 | |
其他下屬公職人員 | 最多 6 個月的工資 |
2.7.8 | 基於可衡量目標的年度獎金金額應根據可衡量的 標準計算,該標準將在接近董事會根據相關 公職人員的職責進行討論 之日確定每位公職人員(如果已確定),由公司主管機構根據相關 公職人員的職責進行討論 根據法律規定和證券 管理局的立場(不時修訂),前提是適用於下屬公職人員的目標應由 公司的薪酬委員會和董事會根據首席執行官的建議確定。 |
2.7.9 | 如果公職人員實現了 薪酬委員會和董事會事先確定的任何可衡量目標,則薪酬委員會和董事會在批准公職人員確實實現了可衡量的目標後,可以在該年度的任何時候決定支付年度獎金的部分 部分。 |
2.7.10 | 薪酬委員會和董事會可以決定以現金和/或股權支付年度獎金。 |
2.7.11 | 薪酬委員會和董事會可以自行決定推遲支付年度獎金 或減少公職人員有權獲得的年度獎金金額。 |
2.7.12 | 公司可以根據公職人員的僱用期向未完成整整一年的公職人員支付相應的 份額的獎金。 |
2.7.13 | 如果根據公司財務報表中重述的錯誤數據和/或數據 確定向公職人員支付了這部分獎金,則公職人員應將他獲得的部分獎金償還給公司,前提是財務報表的重報日期不遲於相關財務報表最初批准後的三 (3) 年 。 |
15 | 最大值是針對年度 獎金總額——基於可衡量目標的獎金和全權獎金。 |
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2.8 | 一次性獎金。 |
董事會根據薪酬委員會和該官員的直接主管的 建議,可以決定向包括現任主席和董事在內的公職人員發放一次性獎金(不包括上文第2.7節所述的 年度獎金),以表彰該高管所做的特別 工作以及/或該官員對公司運營的重大貢獻, 特別項目或不屬於公司一般業務範圍的特別成就,包括但不限於 :首次公開募股、完成合並或出售業務、實質性協議等(“一次性獎勵”)。
如果所有全權獎金的總金額不超過3個月的工資,則批准向非控股股東的 首席執行官發放的一次性獎金如果符合上述條件,則無需獲得股東大會 的批准。
除首席執行官以外的年度獎金和一次性獎金的總金額不得超過10個月的工資。
2.9 | 特別獎勵- 公司合併、出售或轉讓其全部或幾乎全部股份或資產。 |
董事會可以決定向包括董事和主席在內的公職人員 完成合並、出售或轉讓全部或基本上所有已發行和未償還的股份,但須遵守 薪酬委員會和該官員的直接主管的建議,向包括董事和主席在內的公職人員 發放特別獎金(除上文第2.7和2.8節所述的 年度獎金和/或一次性獎金以外) br} 公司股份和/或公司全部或幾乎全部資產(“特別獎勵”)。根據適用法律,除首席執行官和現任主席以外的所有公職人員的特別 獎金的上限為交易 金額的5%(“特別獎勵”)。
特別獎金與 一次性獎金和年度獎金是分開的。
如果所有全權獎金的總金額 不超過3個月的工資,則批准向符合上述條件的 首席執行官發放的特別獎金無需獲得公司股東的批准。
2.10 | 佣金。 |
首席執行官可以決定向為公司提供銷售服務和/或銷售技術支持服務的Office 持有人發放佣金, 將在其僱傭協議中確定(分別為 “銷售辦公室持有人” 和 “佣金”, )。向銷售辦公室持有人發放佣金的目的是激勵銷售辦公室持有人增加公司產品的銷售額 。對於每位銷售辦事處持有人,公司在每個日曆 年度支付的佣金總額應不超過直接繳納給公司銷售收入的5%,在任何情況下,為每位銷售 辦公室負責人支付的金額不得超過12%的工資總額。佣金將按月、每季度或每年支付。應不時考慮 的最大佣金金額。
支付給銷售辦事處 持有人的佣金應與發放給他們的年度獎金和/或一次性獎金和/或特別獎金分開,或代替年度獎金和/或 一次性獎金和/或特別獎金,具體由首席執行官在每種情況下建議並經薪酬委員會批准。
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2.11 | 基於股權的薪酬。 |
2.11.1 | 發放長期薪酬的目的是在公司 的長期業務業績和公職人員的薪酬之間建立利益關係。此外,給予長期薪酬是保留 人員的工具。長期補償的原則如下: |
2.11.1.1 | 公司將根據公司的全球激勵計劃向公職人員提供股權薪酬,其中可能包括期權、限制性股票單位 (“RSU”)和/或任何其他股票型薪酬,由董事會自行決定不時修改(分別為 “期權計劃” 和 “獎勵” 或 “股權薪酬”, )。 |
2.11.1.2 | 歸屬期——歸屬期將不少於第一期 分期前的三 (3) 個月,除非根據政策、僱傭協議和/或與辦公室 持有人提供的服務,以及不時解鎖,或者歸屬取決於里程碑。 |
2.11.1.3 | 加速機制-在控制權變更事件(上文) 或公職人員終止僱用或服務後,董事會(以及與首席執行官或董事有關係,根據適用法律 的要求)可以允許立即加速向公職人員發放的任何未歸獎勵,但須由董事會全權酌情決定。 |
2.11.1.4 | 行使價-股權薪酬的行使價不得低於 (i) 授予之日的股價;或 (ii) 薪酬委員會和董事會決定 授予日之前最近 30 個交易日股價的平均價格。 |
2.11.1.5 | 到期日期-自撥款之日起最多十(10)年。 |
2.11.1.6 | 根據《所得税 條例》第102條,將盡可能向在以色列工作的僱員(如果是根據這些國家的現行法律在國外的工人)發放股權補償。 |
2.11.1.7 | 如下所述,基於股票的最大薪酬值為期一年,應按線性計算 : |
最大金額 如下:
位置 | 現任主席 | 首席執行官 | 下屬辦公室持有人 | |||
最大金額 | 新謝克爾 2,150,000 | 新謝克爾 2,150,000 | 1,400,000新謝克爾 |
2.11.1.8 | 長期薪酬的其他條件將符合公司的期權計劃 或公司將採用的任何其他長期薪酬計劃。 |
2.11.1.9 | 股權薪酬的任何其他條款將由薪酬委員會和 董事會根據公司不時制定的期權計劃確定,但須遵守任何適用法律。 |
2.11.1.10 | 重新定價和交換基於股票的薪酬- 經委員會和董事會批准,公司可以決定將現有期權替換為限制性股票單位,或將現有期權 替換為其他期權,使用不同數量的限制性股票單位和/或期權,不同的歸屬期和/或行使價,或不同數量的限制性股票和/或期權的 。 |
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2.11.2 | 薪酬委員會和董事會可以決定根據公司的期權計劃 (定義見當前薪酬政策),將向包括控股股東和/或控股股東親屬在內的公職人員(僅在 本第 2.11.2 節所述的情況下)的應計和未付現金工資 與 RSU 或任何其他或任何其他股權薪酬進行交換(定義見當前薪酬政策)(“交易所股票薪酬”)”)。 |
交易所股權補償條款 將根據以下內容確定:
2.11.2.1. | 歸屬期限-將不少於一個月。 |
2.11.2.2 | 股票價格-將由董事會 酌情計算,按每股最低面值授予,適用法律允許。在這種情況下,盧比和RSU 值與基本工資相比的計算將乘以相關月份基本工資的1.25。 |
所有其他相關術語將與上文第 2.11.1 節中規定的 相同。
2.12 | 可變成分與基本 工資組成部分之間的比率16 |
位置 | 總可變成分佔**年度薪酬總額的百分比 | |
董事會現任主席 | 高達 100% | |
首席執行官* | 高達 100% | |
下屬公職人員(如果有) | 高達 100% | |
外交部負責人 | 高達 100% |
* | 受適用法律約束。 |
** | 年度薪酬總額是指基本年薪總額, ,以及年度社會和相關福利以及年度可變部分。 |
2.13 | 延長與公司 公職人員簽訂的現有協議的期限並對這些協議進行修改 |
2.13.1 | 在延長與公職人員的服務期限或僱傭協議(無論此 是否涉及僱傭條款的變更)之前,將根據上文第2.3節規定的參數對公職人員的現有薪酬待遇進行評估,同時考慮到公司根據上文 2.4節進行的薪資審查。 |
2.13.2 | 根據法律規定和以色列證券管理局的立場(經不時修訂 ),對公司首席執行官(如果適用,作為控股股東的首席執行官除外)的服務或僱傭條款的非實質性更改(定義見下文)將僅需要薪酬委員會的批准,前提是 確定變更確實不重要且變更符合規定符合本政策的規定。 |
2.13.3 | 在不時修訂的 法律規定和以色列證券管理局立場的前提下,對下屬公職人員(如果適用,作為控股股東的下屬 公職人員除外)的服務或僱傭條款的非實質性變更僅需要公司首席執行官的批准, 不需要薪酬委員會的批准,前提是服務和就業該下屬辦公室 持有人的條款符合本政策的規定。 |
在上文第2.13.2和2.13.3節中,“服務和僱傭條款的非實質性變化” 是指變更,對於公職人員每年薪酬的年度成本變化,其價值不超過 7%,總變動不得超過25%。
16 | 為此,“可變部分” 包括 年度獎金、一次性獎金、特別獎金和股票支付的年度價值。 |
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2.14 | 任期和董事聘用的組成部分 |
2.14.1 | 公司的外部董事和/或任何非執行董事將有權獲得年度薪酬 和參與報酬,該薪酬將根據2000年《公司條例》(以下簡稱 外部董事薪酬和開支的規則)和2000年《公司條例(雙重公司豁免)》(“薪酬條例”)的規定確定,視公司級別而定。 |
2.14.2 | 除公職人員薪酬 外,同時擔任公職人員的董事還將能夠獲得董事薪酬,但須遵守適用法律和所需的批准。 |
2.14.3 | 此外,公司董事將有權獲得差旅和停車費的報銷。 |
2.14.4 | 如果非執行董事(外部董事除外,如果有的話)在公司運營和/或董事會決定公司需要的其他領域擁有額外專業知識 , 公司將有權授予該董事,但該董事 有權獲得的年度薪酬總額不超過720,000新謝克爾。 |
2.14.5 | 公司可根據適用法律不時向董事發放股權薪酬,包括外部董事和獨立 董事。 |
2.14.6 | 董事年度股權計劃——除了 2.11.1 節中提及的所有上述內容外,薪酬委員會和董事會 每年可在接近公司年度股東大會之日的日期授予每位董事會成員 ,無需公司股東進一步批准即可授予除同時擔任董事之外的每位董事會成員 公司首席執行官或下屬公職人員,根據公司的全球激勵計劃,按年度股權計算的 薪酬公允價值(根據公認的估值方法 (例如Black & Scholes/中級)計算),不超過1,800,000新謝克爾(“年度股票計劃”)。 |
歸屬時間表:(i)授予的 股權補償的1/6將在授予之日起至少6個月內歸屬,該日期最接近4月 19日、7月19日、10月19日或1月19日(視情況而定);(ii)繼上文第(i)節所述第一期之後,授予的股權補償的1/12將在10個季度內歸屬。如果公司 與任何非執行董事終止合約,則在解僱時任何未歸入的股權薪酬都將自動 取消,除非另有如下所述的加快。所有其他年度股權計劃條款將如上文第2.11.1節所述。
2.14.7 | 本政策下適用於公司公職人員 的所有其他有關長期薪酬的規定也將適用於向董事發放的長期薪酬。 |
2.14.8 | 根據公司的慣例和政策,所有董事均可獲得報銷與 出席董事會及其董事會委員會的會議(包括國內和國際差旅費用)以及代表公司旅行 相關的合理費用(以發票為準)。 |
29
2.15 | 補償政策 |
公司可以根據公司在任何財政年度的財務報表 中發現不準確並隨後予以重報的財務數據,要求償還向公職人員支付的全部或部分薪酬 。
在任何此類情況下,公司將根據重報財務報表中包含的財務數據,向公職人員尋求補償 ,前提是這些公職人員無權獲得全部或部分此類補償。
薪酬委員會將負責批准要收回的金額 ,並根據薪酬委員會或董事會不時通過的補償政策,不時制定此類補償的條款。本第 2.15 節規定的任何補償可能是對公司根據任何類似政策的條款或適用法律提供的任何 其他補救措施或補償權的補充(但不限於)。
2.16 | 匯率 |
本政策中 的貨幣金額以美元報價,但須遵守適用的貨幣匯率或董事會確定的任何匯率。
2.17 | 截至薪酬政策發佈之日,公職人員 的總工資與公司所有其他員工的總工資之間的比率 |
官員與其他全職僱員之間的平均工資總額和中位數 工資總額的比率(實際上,截至薪酬政策批准之日):
位置 | 與平均工資的比率17 | 與工資中位數的比率 | ||||||
首席執行官 | 1.90 | 1.54 | ||||||
下屬公職人員 | 1.66 | 1.34 |
截至該政策發佈之日,有 三名全職員工不是公職人員。據澄清,為了計算上述比率,僅包括Alarum Technologies Ltd.的 員工。
在批准該政策時, 薪酬委員會審查了公職人員與其他員工之間現有的差距,發現考慮到公司 的性質和結構,上述比率不會影響公司現有的僱傭關係。此外, 薪酬委員會和董事會認為,鑑於公司的結構,這些數據對確定 公司公職人員的工資的影響有限。
3. 本政策的非排他性
3.1 | 本政策或其任何修正案的通過 或向公司股東提交本政策或其任何修正案供其批准(在 《公司法》要求的範圍內)均不得解釋為對董事會或委員會採取他們認為必要或可取的任何性質的 其他或額外激勵措施或其他薪酬安排的權力或權力構成任何限制,或排除 或限制任何其他支付政策、做法或安排的延續薪酬或福利。 |
3.2 | 董事的任期和聘用條款可能包含 與本政策不矛盾的其他條款和條件(在《公司法》要求的範圍內)。 |
4。 適用法律
本政策應受 以色列國法律管轄,不包括其法律衝突規則,但任何特定 司法管轄區受税法或勞動法約束的事項除外,這些事項應受該司法管轄區的相應法律管轄。某些定義指的是 該司法管轄區法律以外的法律,應根據此類其他法律進行解釋。
5。 可分割性
如果本政策的任何條款被任何司法管轄區的任何法院認定為 非法或不可執行,則本政策的其餘條款及其餘條款應可分割 並可根據其條款強制執行,所有條款在任何其他司法管轄區均可執行。此外,如果 出於任何原因認為本政策中包含的任何特定條款在期限、地理範圍、 活動或主題方面過於寬泛,則應將其解釋為限制和縮減該條款,以使該條款 在與當時出現的適用法律相符的最大範圍內可執行。
由公司董事會通過: 2023 年 9 月 13 日
**
17 | 與平均工資和工資中位數的比率僅指 Alarum Technologies Ltd. 員工的總工資成本,不包括辦公室 持有者的工資成本。 |
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