正如 2023 年 4 月 6 日向美國證券交易委員會提交的那樣

註冊號 333-

美國
證券交易委員會

華盛頓特區 20549

F-10 表格

下的 註冊聲明
1933 年的《證券法》

SPROTT 實物黃金和白銀信託

（註冊人的確切姓名在其章程中指定）

皇家銀行廣場，
南塔
海灣街 200 號，2600 套房
安大略省多倫多，
加拿大 M5J 2J1
(416) 943-8099

（註冊人主要行政辦公室的地址和電話號碼）

Puglisi & Associates
850 圖書館大道，204 號套房
特拉華州紐瓦克 19711
(302) 738-6680

（在美國服務代理的名稱、地址和電話號碼）

複製到：

擬議向公眾出售證券的大致開始日期：
不時在本註冊聲明生效之日之後。

加拿大安大略省

（監管本次發行的主要司法管轄區）

建議本文件生效（選中相應的複選框）：

A.

根據第 467 (a) 條向委員會提交申請時（如果與同時在美國和加拿大進行的發行有關）。

​

B. ☐

在將來的某個日期（選中下面的相應方框）：

​

1. ☐

根據第 467 (b) 條在 () 上的 ()。

​

2. ☐

根據第 467 (b) 條關於 () 的 ()，因為審查管轄區的證券監管機構已在 () 上籤發了許可收據或許可通知。

​

3. ☐

在註冊人或審查管轄區的加拿大證券監管機構通知委員會已簽發許可收據或許可通知後，儘快根據第 467 (b) 條。

​

4. ☐

在提交本表格的下一次修訂後（如果正在提交初步材料）。

​

如果根據所在司法管轄區的現貨招股説明書發行程序，在本表格上註冊的任何證券要延遲或連續發行，請勾選以下複選框。

第一部分

需要向受約人或購買者提供信息

這份簡短的招股説明書是根據加拿大所有省份和地區的立法提交的，該立法允許在本招股説明書最終確定後確定有關這些證券的某些信息，並允許在本招股説明書中省略這些信息。該立法要求在同意購買任何此類證券後的指定時間內向購買者交付包含省略信息的招股説明書補充文件。

沒有任何證券監管機構對這些證券發表過看法，否則主張是違法的。本簡短的招股説明書僅在可以合法出售證券的司法管轄區內構成證券的公開發行，並且只有獲準出售此類證券的人才能在這些司法管轄區進行證券的公開發行。

信息以引用方式納入了向加拿大證券委員會或類似機構提交的文件中的簡短基礎架構招股説明書。此處以引用方式納入的文件的副本可應要求免費向位於加拿大安大略省多倫多灣街200號海灣街200號皇家銀行廣場2600號套房的Sprott Asset Management LP免費索取，電話：（416）943-8099，也可在www.sedar.com上以電子方式獲得。

簡短的 BASE SHELF 招股説明書

2023 年 4 月 6 日新刊

Sprott 實物黃金和白銀信託

1,000,000美元
信託單位

Sprott實物黃金和白銀信託（“信託”）可能會在本簡短的基礎架子招股説明書（包括本文的任何修訂）（“招股説明書”）仍然有效的25個月內不時提供高達1,000,000,000美元的可轉讓、可贖回信託單位（“信託單位”）。每個信託單位代表信託淨資產中歸屬於特定類別信託單位的相等、部分、不可分割的所有權權益。迄今為止，該信託基金僅發行了一類或一系列信託單位，該類別的信託單位將受到本招股説明書的資格。該信託是根據安大略省法律設立的封閉式共同基金信託，由Sprott Asset Management LP（“管理人”）管理。有關經理的更多信息，請參閲 “Sprott實物黃金和白銀信託—信託管理—經理”。該信託基金的設立與收購加拿大中央基金有限公司（“CFCL”）的普通股以及管理和管理CFCL資產的權利（“安排”）以及將其幾乎所有資產投資和持有實物金條和白銀的權利有關。有關信託投資目標的更多信息，請參閲 “Sprott實物黃金和白銀信託——信託業務——信託的投資目標”。

所提供的信託單位的具體條款，包括所提供的信託單位數量和發行價格（如果按非固定價格發行，則確定發行價格，包括National Instrument 44-102 — 貨架分配（“NI 44-102”）中定義的 “市場” 分配的交易的銷售），將在本招股説明書的補充文件（每份均為 “招股説明書補充文件”）中描述。根據適用法律，本招股説明書中遺漏的所有貨架信息將包含在一份或多份招股説明書補充文件中，這些補充文件將與本招股説明書一起交付給購買者。自招股説明書補充文件發佈之日起，出於證券立法的目的，每份招股説明書補充文件都將以引用方式納入本招股説明書，並且僅用於分配招股説明書補充文件所涉及的信託單位。招股説明書補充文件可能包含與信託單位有關的具體條款，這些條款不在本招股説明書中描述的替代方案或參數範圍內。在投資之前，您應該仔細閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件。

本招股説明書可能符合NI 44-102中定義的 “市場分配”。

信託單位在紐約證券交易所Arca, Inc.（“紐約證券交易所Arca”）上市，交易代碼為 “CEF”，並在多倫多證券交易所（“TSX”）上市，交易代碼為 “CEF”（以加元計價）和 “CEF.U”（以美元計價）。2023年4月5日，即本文發佈日期前的最後一個交易日，紐約證券交易所Arca信託單位的收盤價分別為19.50美元，多倫多證券交易所信託單位的收盤價分別為26.27加元。

信託可以將信託單位出售給或通過承銷商或交易商直接向一個或多個買方出售，也可以通過經理代表信託不時指定的代理人出售信託單位。在遵守規定的前提下

（下一頁繼續）

（從封面繼續）

設立信託所依據的信託協議（定義見下文）的 ，信託單位可以按固定價格或非固定價格出售，例如參考信託單位的現行市場價格確定的價格，或按與買方協商的價格出售，購買者之間以及信託單位分配期間的價格可能會有所不同。與信託單位的特定發行相關的招股説明書補充文件將列出信託單位的每位承銷商、交易商或代理人，並將規定此類信託單位的發行條款、此類信託單位的分配方法，包括在適用範圍內的信託收益，以及應付給承銷商、交易商或代理人的任何費用、折扣或任何其他補償以及任何其他材料分配計劃的期限。與此類發行有關，除了 “在市場上” 的分銷外，承銷商、交易商或代理人（視情況而定）可能會超額分配或進行旨在將信託單位的市場價格穩定或維持在公開市場上可能佔主導地位的水平的交易。此類交易一旦開始，可隨時終止。請參閲 “分配計劃”。

任何參與市場分銷的承銷商或交易商、該承銷商或交易商的關聯公司以及與承銷商或交易商共同或協調行事的任何個人或公司均不得就分銷進行任何旨在穩定或維持與根據市場招股説明書分配的信託單位相同類別的信託單位或證券的市場價格的交易，包括出售總數量或本金的信託單位會導致承銷商或交易商的單位在信託單位中造成超額分配的狀況。

信託不是信託公司，不以信託公司的身份開展業務，因此，該信託未根據任何司法管轄區的信託公司法律進行註冊。信託單位不是《加拿大存款保險公司法》（加拿大）所指的 “存款”，也沒有根據該法或任何其他立法的規定進行保險。

美國證券交易委員會（“SEC”）和任何美國州證券監管機構均未批准或不批准信託單位，也未透露本招股説明書的準確性或充分性。任何相反的陳述均屬刑事犯罪。

根據加拿大和美國證券監管機構採用的多司法管轄區披露制度（“MJDS”），允許信託根據加拿大的披露要求編制本招股説明書，該要求與美國的披露要求不同。信託根據國際會計準則理事會（“IASB”）發佈的國際財務報告準則（“IFRS”）編制財務報表，這些報表以引用方式納入本招股説明書。這些財務報表可能無法與美國發行人的財務報表進行比較。

購買信託單位可能會使您在美國和加拿大承擔税收後果。本招股説明書或任何招股説明書補充文件可能無法全面描述這些税收後果。您應該閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件中的税收討論。

您根據美國聯邦證券法或其他相關司法管轄區的證券法執行民事責任的能力可能會受到不利影響，因為該信託是根據安大略省法律設立的共同基金信託。每家信託、管理人和作為管理人普通合夥人的Sprott Asset Management GP Inc.（“GP”）均根據加拿大安大略省法律組建，信託的受託人加拿大皇家銀行投資者服務信託（“加拿大皇家銀行投資者服務公司” 或 “受託人”）是根據加拿大聯邦法律組建的，其所有執行辦公室和幾乎所有的行政活動以及他們的大部分資產都位於美國境外。此外，受託人和普通合夥人的董事和高級職員是美國以外司法管轄區的居民，這些人的全部或很大一部分資產位於或可能位於這些司法管轄區之外。

全科醫生董事惠特尼·喬治居住在加拿大境外。喬治先生已任命位於安大略省多倫多市海灣街200號皇家銀行廣場南塔M5J 2J1套房M5J 2J1的信託基金為他在加拿大的訴訟服務代理人。您可能無法對居住在加拿大境外的任何人執行在加拿大作出的判決，即使該人已指定代理人提供訴訟服務。

有關與本文提供的信託單位投資相關的某些注意事項的討論，請參見 “風險因素”。信託法律顧問Stikeman Elliott LLP認為，信託單位一旦根據招股説明書補充文件發行，將成為《所得税法》（加拿大）（“税法”）下某些基金、計劃和賬户的合格投資，但須符合 “税法規定的加拿大豁免計劃投資資格” 標題下規定的資格。

此處以引用方式納入的信託財務信息以美元列報。除非此處另有説明，否則所有提及 “美元”、“美元”、“美元” 或 “美元” 的內容均指美國貨幣，所有提及 “加元” 或 “加元” 的內容均指加拿大的貨幣。

信託基金的註冊總部位於安大略省多倫多市海灣街200號皇家銀行廣場南塔M5J 2J1套房2600。

 

目錄

i

 

財務信息和會計原則

除非另有説明，否則本招股説明書中的財務信息是根據國際會計準則理事會發布的《國際財務報告準則》編制的。此處以引用方式納入的信託財務信息以美元列報。除非此處另有説明，否則所有提及 “美元”、“美元”、“美元” 或 “美元” 的內容均指美國貨幣，所有提及 “加元” 或 “加元” 的內容均指加拿大的貨幣。

匯率

下表根據加拿大銀行公佈的每日平均匯率列出了某些匯率。費率以美元兑1.00加元計算。

2023年4月5日，加拿大銀行報價的美元每日平均匯率為1.00加元=0.7431美元。

以引用方式合併的文檔

在本招股説明書中以引用方式納入了信託向加拿大各省和地區的證券監管機構提交的文件中包含的某些信息，這些文件也已向美國證券交易委員會提交或提供給美國證券交易委員會。這意味着信託基金通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分，但由本招股説明書或隨後提交的任何其他文件中直接包含的信息所取代的任何信息除外，這些文件也已或被視為以引用方式納入本招股説明書。

您可以根據要求免費獲得本招股説明書中以引用方式納入的文件的副本，經理位於加拿大安大略省多倫多市海灣街 200 號皇家銀行廣場南塔 2600 套房 M5J 2J1，電話：(416) 943-8099（免費電話：1-855-943-8099），以及下文 “其他信息” 中描述的來源。

以下文件以引用方式特別納入本招股説明書：

(a)

信託截至2022年12月31日的財政年度的年度信息表，日期為2023年3月17日（“AIF”）；

​

(b)

信託截至2022年12月31日的經審計的年度財務報表以及截至2022年12月31日和2021年12月31日的財政年度的經審計的年度財務報表及其相關附註，以及獨立註冊會計師事務所的相關報告（統稱為 “財務報表”）；以及

​

(c)

信託截至2022年12月31日的財政年度的基金業績管理報告（“MRFP”）。

​

前段所述與信託有關的任何類型的文件、重大變更報告（機密材料變更報告除外）或《國家儀器 44-101 — 簡表招股説明書分發》（“NI 44-101”）第 11.1 節中提及的任何類型文件（“NI 44-101”），以及所有招股説明書補充文件（僅用於發行目的）除非其中另有規定，否則該招股説明書補充文件所涵蓋的信託單位的數量）44-101F1 NI-44-101在本招股説明書發佈之日之後以及自本招股説明書收據簽發之日起25個月之前，披露信託向加拿大證券監管機構提交的更多或更新信息應視為以引用方式納入本招股説明書。

1

 

當信託基金在本招股説明書有效期內向加拿大證券監管機構提交上述段落所述類型的新文件時，此類文件將被視為以引用方式納入本招股説明書和上段所述類型的先前文件以及所有重大變更報告、未經審計的中期財務報表（以及信託基金業績管理報告）和提交的某些招股説明書補充文件中由信託基金持有證券在提交新文件的財政年度開始之前，加拿大的監管機構將不再被視為以引用方式納入本招股説明書。

上述以引用方式納入本招股説明書的文件已提交或提供給美國證券交易委員會，具體如下：(1) AIF已作為信託於2023年3月21日向美國證券交易委員會提交的40-F表年度報告的附錄99.5提交；(2) 財務報表已作為信託於2023年3月21日向美國證券交易委員會提交的40-F表年度報告的附錄99.6提交；以及 (3) MRFP已作為信託基金於2023年3月21日向美國證券交易委員會提交的40-F表年度報告的附錄99.6提交。

此外，如果本招股説明書中以引用方式納入本招股説明書的任何文件或信息是根據經修訂的1934年《美國證券交易法》（“交易法”）向美國證券交易委員會提交或提供的，則在本招股説明書發佈之日之後，此類文件或信息將被視為以引用方式納入本招股説明書構成部分的註冊聲明的附件（如果是在 6-K 表格上進行報告，前提是且在其中明確規定的範圍內。）

一份包含所提供任何信託單位具體條款的招股説明書補充文件將與本招股説明書一起交付給此類信託單位的購買者，除非其中另有規定，否則自招股説明書補充文件發佈之日起，該補充文件將被視為以引用方式納入本招股説明書補充文件所涵蓋的信託單位。

就本招股説明書而言，本招股説明書或以引用方式納入或視為以引用方式納入本招股説明書的文件中包含的任何聲明均應被視為已修改或取代，前提是此處或隨後提交的任何其他文件中包含的聲明修改或取代了此類聲明。修改或取代的聲明不必聲明它已經修改或取代了先前的聲明，也無需包含其修改或取代的文檔中規定的任何其他信息。無論出於何種目的，作出修改或取代的陳述均不應被視為承認經修改或取代的陳述在作出時構成了虛假陳述、對重要事實的不真實陳述，或對必須陳述的重大事實的遺漏，或從作出該陳述的情況來看，作出不引起誤導的陳述所必需的重大事實。除非經過修改或取代，否則經如此修改或取代的任何聲明均不應被視為本招股説明書的一部分。

其他信息

信託已向美國證券交易委員會提交了F-10表格的註冊聲明，本招股説明書將構成其中的一部分。本招股説明書不包含註冊聲明中列出的所有信息。有關信託和信託單位的更多信息，請參閲註冊聲明，包括註冊聲明的證物。

信託受《交易法》和適用的加拿大證券立法的信息要求的約束，並據此向美國證券交易委員會和加拿大各省和地區的證券監管機構提交或提供報告和其他信息。根據MJDS，信託基金通常可以根據加拿大的披露要求準備這些報告和其他信息。這些要求與美國的要求不同。作為外國私人發行人，信託不受交易法中規定委託書的提供和內容的規則的約束，信託的高級職員、董事和主要單位持有人不受交易法第16條中包含的報告和短期利潤回收條款的約束。此外，信託基金無需像美國公司那樣迅速公佈財務報表。

信託向美國證券交易委員會提交或提供給美國證券交易委員會的報告和其他信息可以通過美國證券交易委員會的電子文件收集和檢索系統進行電子訪問，網址為www.sec.gov。信託基金向加拿大省和地區提交的報告、聲明和其他信息的副本

2

 

證券監管機構可通過加拿大電子文件分析和檢索系統以電子方式獲取，網址為 www.sedar.com。

民事責任的可執行性

每家信託、經理人和普通合夥人均根據加拿大安大略省的法律組建，受託人根據加拿大聯邦法律組建，其所有行政辦公室和幾乎所有的行政活動及其大部分資產均位於美國境外。此外，受託人和普通合夥人的董事和高級職員是美國以外司法管轄區的居民，這些人的全部或很大一部分資產位於或可能位於這些司法管轄區之外。

因此，您可能難以在您的司法管轄區內向信託、受託人、經理或普通合夥人或其任何董事或高級職員（如適用）提起法律訴訟，或者執行在您所在司法管轄區的法院對他們中的任何人或他們中任何資產作出的判決，或在您所在司法管轄區的法院作出的相應加拿大法院判決中對他們執行這些判決，包括但不限於前提判決根據聯邦的民事責任條款美國證券法，或根據美國聯邦證券法，在適當的加拿大法院提起原始訴訟，強制執行對信託、受託人、經理、普通合夥人或其任何董事或高級管理人員的責任（如適用）。

儘管您，無論是否為美國居民，都可以在加拿大提起與信託有關的訴訟，也可以向加拿大法院提出申請，要求執行在美國任何地方的法院對信託、受託人、經理或普通合夥人或其任何董事或高級管理人員作出的判決，但您可能面臨額外要求，根據在美國境內為法律程序提供法律程序或執行在美國作出的判決州法院對他們中的任何人或其中任何人位於境外的資產提起訴訟美國，或在適當的加拿大法院對其中任何人執行在美國任何地方的法院作出的判決，或在適當的加拿大法院提起原始訴訟，以強制執行對信託、受託人、經理、普通合夥人或其任何董事或高級管理人員的責任（如適用）。

在美國，信託和受託管理人分別向美國證券交易委員會提交了信託在F-10表格上的註冊聲明，即在不同的F-X表格上指定代理人以提供訴訟服務。根據此類F-X表格，信託和受託人分別指定位於特拉華州紐瓦克市圖書館大道850號204號套房19711年的Puglisi & Associates為其在美國的訴訟代理人，就美國證券交易委員會開展的任何調查或行政程序，以及因根據本協議發行信託單位而在美國法院對信託或受託人提起或涉及的任何民事訴訟或訴訟附有招股説明書補充説明書的補充説明書。

關於前瞻性陳述的警示説明

本招股説明書中包含的陳述，包括任何以引用方式納入的文件，不純屬歷史陳述，均為前瞻性陳述。信託的前瞻性陳述包括但不限於有關其或其管理層對未來的預期、希望、信念、意圖或戰略的陳述。此外，任何涉及未來事件或情況的預測、預測或其他描述的陳述，包括任何基本假設，均為前瞻性陳述。“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“可能”、“潛在”、“預測”、“項目”、“應該”、“將” 等詞語以及類似的表述可以識別前瞻性陳述，但沒有這些詞語並不意味着陳述不是前瞻性的。例如，本招股説明書中的前瞻性陳述可能包括有關以下內容的陳述：

•

在紐約證券交易所 Arca 或多倫多證券交易所交易信託單位；

​

•

信託基金的目標和實現目標的戰略；

​

•

成功及時獲得實物金條和白銀並分配此類黃金和白銀；

​

•

成功留住或招聘經理的高級職員或關鍵員工，或要求變動；以及

​

3

 

•

黃金和白銀行業、實物金條和白銀的來源和需求，以及黃金和白銀市場的表現。

​

本招股説明書中包含的前瞻性陳述，包括以引用方式納入的任何文件，均基於信託基金當前對未來發展及其對信託的潛在影響的預期和信念。無法保證影響信託基金的未來發展會如其預期的那樣。這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性（其中一些是信託無法控制的）或其他假設，這些假設可能導致實際業績或業績與這些前瞻性陳述所表達或暗示的業績存在重大差異。這些風險和不確定性包括本招股説明書和任何招股説明書補充文件中 “風險因素” 標題下描述的因素。如果其中一項或多項風險或不確定性得以實現，或者如果信託的任何假設被證明不正確，則實際業績在重大方面可能與這些前瞻性陳述中的預測有所不同。除非適用的證券法另有要求，否則信託沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。

SPROTT 實物黃金和白銀信託

以下是與信託有關的信息摘要，並不包含有關信託的所有可能對您很重要的信息。您應該閲讀更詳細的信息，包括但不限於AIF、財務報表和MRFP，這些信息以引用方式納入本招股説明書並被視為本招股説明書的一部分。

信託組織

Sprott實物黃金和白銀信託根據加拿大安大略省法律於2017年10月26日根據2017年10月26日並於2018年9月17日進一步修訂的信託協議（“信託協議”）於2017年10月26日成立。信託已從National Instrument 81-102 — 投資基金（“NI 81-102”）的某些條款中獲得救濟，因此，該信託不受加拿大證券管理局適用於其他基金的某些政策和法規的約束。請參閲 “豁免和批准”。

信託管理

經理

Sprott Asset Management LP 是信託的經理。根據信託協議以及信託與管理人之間的管理協議，管理人擔任信託的管理人。管理人是根據加拿大安大略省法律根據《有限合夥企業法》（安大略省）在2008年9月17日的聲明中成立和組建的有限合夥企業。經理的普通合夥人是GP，這是一家根據加拿大安大略省法律於2008年9月17日註冊成立的公司。GP是Sprott Inc. 的全資子公司，Sprott Inc.是一家根據加拿大安大略省法律於2008年2月13日註冊成立的公司。Sprott Inc. 也是該經理的唯一有限合夥人。Sprott Inc. 是一家上市公司，其普通股在多倫多證券交易所和紐約證券交易所上市交易，股票代碼為 “SII”。有關更多信息，請參閲 AIF 中的 “信託運營責任——經理”。

截至2022年12月31日，管理人及其關聯公司管理的資產總額約為230億美元，並向許多實體提供管理和投資諮詢服務，包括私人投資基金、交易所上市產品、共同基金和全權管理賬户。該管理人還擔任：（a）Sprott 實物白銀信託基金的經理，這是一家封閉式共同基金信託，其信託單位在多倫多證券交易所和紐約證券交易所Arca上市交易，投資並持有幾乎所有實物白銀資產；（ii）Sprott實物黃金信託，這是一家封閉式共同基金信託，其單位在多倫多證券交易所和紐約證券交易所上市交易將幾乎所有資產投資並持有實物金條的Arca，（iii）封閉式Sprott實物鉑金和鈀金信託基金共同基金信託，其單位在多倫多證券交易所和紐約證券交易所Arca上市並掛牌交易，其幾乎所有資產均投資於實物鉑金和鈀金；以及（iv）Sprott Physical Uranium Trust，一種封閉式共同基金信託，其單位為

4

 

在多倫多證券交易所上市並掛牌交易，其幾乎所有資產均為實物鈾資產；(B) (i) 投資實物黃金的加拿大公共共同基金九點金條基金和 (ii) 投資實物白銀的加拿大公共共同基金九點銀條基金的次級顧問；(C) Sprott ESG Gold 的贊助商 ETF，一種交易所交易基金，其股票在紐約證券交易所Arca上市和上市交易，其幾乎所有資產均以全額配置方式投資和持有符合某些環境、社會和治理標準和標準的無抵押實物金條。

經理負責信託的日常業務和管理，包括信託投資組合的管理以及所有文書、行政和運營服務。信託基金維護一個公共網站，其中包含有關信託基金和信託單位的信息。該網站的互聯網地址是 http://sprott.com/investment-strategies/physical-bullion-trusts/。此處提供的互聯網地址只是為了方便您，網站上包含或連接到本網站的信息未納入本招股説明書，也不構成本招股説明書的一部分。

受託人

加拿大皇家銀行投資者服務是一家根據加拿大聯邦法律組建的信託公司，是信託的受託人。受託人擁有信託資產的所有權，與管理人一起對信託的資產和事務擁有專屬權力。受託人有信託責任為單位持有人的最大利益行事。

保管人

信託僱用了兩名託管人。根據金銀儲存協議（“黃金和白銀儲存協議”），加拿大皇家鑄幣廠（“鑄幣廠”）擔任信託實物金條和白銀的託管人。鑄幣局是一家加拿大皇家公司，充當加拿大政府的代理人，其義務通常構成加拿大政府的無條件義務。鑄幣局負責並承擔由鑄幣局保管的信託實物金條和白銀的損失和損害的所有風險，但須遵守某些限制，包括鑄幣局無法控制的事件和經理的適當通知。

加拿大皇家銀行投資者服務代表信託擔任信託資產的託管人，不包括實物金條和白銀。加拿大皇家銀行投資者服務僅對信託基金、其關聯公司或指定的次級託管人直接持有的資產負責。

根據信託協議，經受託人同意，經理可以決定更改信託的託管安排。

主要辦公室

信託基金的辦公室位於加拿大安大略省多倫多市海灣街200號皇家銀行廣場南塔M5J 2J1套房2600。經理辦公室位於加拿大安大略省多倫多市海灣街200號皇家銀行廣場南塔2600套房M5J 2J1，其電話號碼是（416）943-8099（免費電話：1-855-943-8099）。受託人辦公室位於加拿大安大略省多倫多市惠靈頓西街155號10樓M5V 3L3。信託實物金條和白銀的託管人鑄幣局的辦公室位於加拿大安大略省渥太華蘇塞克斯大道320號K1A 0G8，信託除實物金條和白銀之外資產的託管人加拿大皇家銀行投資者服務公司的辦公室位於加拿大安大略省多倫多惠靈頓街西155號10樓M5V 3L3。

信託業務

信託的投資目標

該信託是根據該安排設立的，旨在將其幾乎所有資產投資並持有實物金條和白銀。由於交易、處理、存儲、保險和其他成本等不便之處，許多投資者不願直接投資實物金條和白銀，這些都是直接投資實物金條和白銀的典型成本。該信託旨在為有興趣持有 的投資者提供安全、便捷和可在交易所交易的投資選擇

5

 

實物金條和白銀沒有直接投資實物金條和白銀所常見的不便之處。該信託主要投資於長期持有的未支配的、全額分配的實物金條和白銀，不會對黃金和白銀價格的短期變化進行投機。信託僅購買了倫敦金銀市場協會（“LBMA”）定義的 “合格交割” 金塊，預計將僅擁有這些金塊，每塊金塊都將根據倫敦金銀市場協會的來源進行驗證。該信託基金預計不會定期向單位持有人分配現金。信託不持有因流動性不足而受特殊安排約束的資產（只要持有任何此類資產，必須始終遵守投資和運營限制（定義見下文））。

信託的投資策略

明確禁止信託投資貨幣市場共同基金以外的其他投資基金或集體投資計劃的單位或股份，並且僅限於其權益不超過信託總淨資產的10％。

除非在NI 81-102規定的有限情況下，否則信託不得借入資金，並且無論如何不得超過信託總淨資產的10％。

借款安排

該信託沒有借款安排，也沒有槓桿作用。信託基金歷來不使用槓桿，經理人將來也無意使用槓桿（用於結算交易的短期借款除外）。信託使用槓桿的任何變化都將通知基金單位持有人。

計算資產淨值（“NAV”）

截至多倫多時間每個工作日下午 4:00，信託的淨資產價值和特定類別或系列信託單位的淨資產價值（“類別淨資產價值”）由信託的估值代理機構，即加拿大皇家銀行投資者服務公司（RBC Investor Services）在每個工作日每天下午 4:00 確定。除非另有説明，否則在本招股説明書中，“工作日” 一詞是指紐約證券交易所Arca或多倫多證券交易所開放交易的任何一天。此外，管理人可以在管理人認為適當的其他時間計算信託淨資產的價值、類別淨資產價值和每個信託單位的資產淨值。截至任何此類日估值時，信託淨資產的價值等於截至該日信託資產的公允市場總價值，減去截至該日信託負債公允價值的金額（不包括未償信託單位代表的所有負債，如果有）。估值代理人計算資產淨值的方法是將當天由信託單位代表的信託類別的淨資產價值除以該類別當時在冊的信託單位總數。截至2023年4月5日，該信託的總資產淨值為4,330,807,063美元。

用信託單位兑換實物金條和白銀

在遵守信託協議條款和管理人暫停贖回的權利的前提下，信託單位可以在任何月份由單位持有人選擇兑換實物金條和白銀。單位持有人可以用信託單位兑換實物金條和白銀，前提是贖回請求的 “最低金銀贖回金額” 為100,000個信託單位，前提是如果100,000個信託單位不至少等於 (i) 一根合格交割金條（定義見下文）的總價值，（定義見下文），總價值與之成正比根據實物黃金、金條和白銀的比例價值，一根合約交割金條的總價值信託持有的金條以及 (iii) 適用費用，最低金銀贖回金額應為至少等於總價值的信託單位數量 (i) 一塊合格交割金條，(ii) “比例白銀金額”，即合格交割白銀條的數量，其總價值與基於實物金條比例價值的合格交割金條的總價值成正比以及信託持有的白銀，以及（iii）適用費用。兑換實物金條和白銀的信託單位的贖回價值將等於在處理贖回申請當月紐約證券交易所Arca開放交易的當月最後一天被贖回信託單位的每個信託單位的資產淨值的總價值。下述某些費用將從兑換的金額中扣除

6

 

信託單位以及單位持有人將獲得的相應金額（“贖回金額”）。贖回單位持有人有權獲得的實物金條和白銀的金額將由經理決定，除下文所述外，經理將按與信託在贖回時持有的實物金條和白銀的價值（“金條贖回金額”）成正比的比例將贖回金額分配給實物金條和白銀。交付給可贖回單位持有人的每種特定金屬的數量將取決於適用的金銀贖回金額以及信託在贖回日持有的該金屬的有效交割金條的數量和單個重量。一根 “合格交割金條” 的重量在350至430金衡盎司之間（通常，大多數金條的重量在390至410金衡盎司之間）。一根 “合格交割金條” 的重量在750至1,000金衡盎司（約23至34千克）之間，通常約為1,000金衡盎司。可贖回的單位持有人可能無法按照信託當時持有的比例獲得實物金條和白銀，如果信託在庫存中沒有價值等於或小於適用的金銀贖回金額的特定金屬的合約交割金條，則可贖回的單位持有人將不會獲得任何該金屬。單位持有人用信託單位兑換實物金條和白銀的能力可能會受到信託基金在贖回時持有的合格交割金條數量的限制。使用信託單位兑換實物金條和白銀的單位持有人將負責支付與贖回和適用的交付費用相關的費用，包括處理贖回通知、交付正在兑換的信託單位的實物金條和白銀以及鑄幣局收取的與此類贖回相關的適用費用，包括但不限於金銀儲存兑換費、重新包裝託盤費，託盤封帶費和管理費。

儘管有上述規定，但作為可轉讓證券集體投資承諾（“UCIT”）組成和授權的單位持有人或被其投資政策、指導方針或限制禁止接收實物金條和白銀的單位持有人只能將信託單位兑換為現金。

自成立以來，已有65,734,752個信託單位被兑換成實物金條和白銀。

擁有足夠數量信託單位的單位持有人如果希望行使實物金條和白銀的贖回特權，則必須指示其經紀人（必須是CDS清算和存託服務公司（“CDS”）或存託信託公司（“DTC”）的直接或間接參與者（視情況而定）撤回CDS或DTC的此類頭寸，並交付給信託的過户代理人多倫多證券交易所信託公司代表單位持有人發出書面通知（“金銀兑換通知”）打算用信託單位兑換實物金條和白銀（允許過户代理人直接接受贖回申請。請參閲 “豁免和批准”）。如果單位持有人希望用信託單位兑換金條，而該單位持有人通過直接註冊系統（“DRS”）持有其單位，則單位持有人必須先申請信託單位證書，然後才能進行贖回。過户代理人必須在處理金銀兑換通知的當月的第 15 天下午 4:00 之前收到金銀兑換通知，如果該日不是工作日，則在緊接着的第二天（即工作日）收到。在此之後收到的任何金銀兑換通知將在下個月處理。任何金銀兑換通知必須包含有效的簽名擔保，信託方可將其視為有效。

單位持有人因兑換信託單位而收到的實物金條和白銀將由裝甲運輸服務承運人根據單位持有人向經理提供的交付指示交付，前提是交付指示為裝甲運輸服務承運人所接受。交付給北美獲準接受和持有合格交割金條的機構的實物金條和白銀在由該機構保管期間可能會保持其良好交割狀態；根據單位持有人的交割指示，向北美獲準接受和持有合格交割金條的機構以外的目的地交付的實物金條和白銀在單位持有人收到後將不再被視為合格交割。

用信託單位兑換現金

信託單位被兑換成現金的單位持有人將有權獲得每個信託單位的贖回價格，該價格等於（i）在紐約證券交易所Arca交易的信託單位的交易量加權平均交易價格中較低值的95％，如果紐約證券交易所Arca暫停交易，則信託單位的交易價格

7

 

在多倫多證券交易所上市，即處理贖回申請當月相應交易所開放交易的最後五天，以及 (ii) 截至多倫多時間下午 4:00 的已贖回信託單位的資產淨值，即紐約證券交易所Arca在處理贖回申請當月開放交易的當月的最後一天。現金贖回收益將在處理贖回通知的月底後大約三個工作日轉移給可兑換的單位持有人。

自成立以來，已有130,536個信託單位被兑換成現金。

要將信託單位兑換成現金，單位持有人必須指示單位持有人的經紀人向過户代理人（允許過户代理接受贖回申請）發出將信託單位兑換為現金的通知（“現金兑換通知”）。請參閲 “豁免和批准”）。如果單位持有人希望將信託單位兑換成現金，而該單位持有人通過DRS持有其信託單位，則單位持有人必須先申請信託單位證書，然後才能進行贖回。轉賬代理必須在處理現金兑換通知的當月的第 15 天下午 4:00 之前收到現金兑換通知，如果該日不是工作日，則在緊接着的第二天（即工作日）收到。在此時間之後收到的任何現金兑換通知將在下個月處理。任何現金兑換通知都必須包含有效的簽名擔保，信託方可將其視為有效。

投資和運營限制

在代表信託進行投資時，管理人受信託協議中規定的某些投資和運營限制（“投資和運營限制”）的約束。未經單位持有人通過特別決議事先批准，不得更改投資和運營限制。特別決議必須由持有信託單位的單位持有人親自或代理批准，信託單位持有總額不少於根據信託協議確定的信託淨資產價值的662／ 3％，在正式組建的單位持有人會議上，或其召集和舉行的任何續會上根據信託協議或持有信託單位的單位持有人簽署的書面決議總額不少於根據信託協議確定的信託淨資產價值的6628/3％，除非此類變更或變更是確保遵守適用法律、法規或適用證券監管機構不時施加的其他要求所必需的。

投資和運營限制規定信託：

(a)

將投資並持有信託總淨資產的至少 90% 的實物交割條形態的實物金條和白銀，並由管理人酌情持有不超過信託總淨資產的10％，包括實物金條和白銀（以良好交割條形態或其他形式）、金幣或銀幣、加拿大政府或其擔保的債務債務加拿大省或美國政府或其州政府對公司的短期商業票據債務或其短期商業票據被道明債券評級服務有限公司或其繼任者或受讓人評為R-1（或其等值或更高），或被惠譽評級或其繼承人或受讓人評為F1（或其等值或更高），或被標準普爾或其繼承人或受讓人評為A-1（或其等值或更高）或穆迪服務投資者評級為P-1（或其等值或更高）的其他人其繼承人或受讓人、計息賬户和由加拿大特許銀行或信託公司簽發或擔保的短期存款證、資金市場共同基金、短期政府債務或短期投資級公司債務、現金或其他短期債務經經理不時批准（就本段而言，“短期” 一詞是指自投資之日起的到期日或要求還款不超過182天），除非在額外發行結束後的60天內或信託資產分配之前，信託是允許的最多投資其在市場上獲得的資產的100％購買時的價值，以實物白銀和金條為單位。請參閲 “豁免和批准”；

​

(b)

不會投資代表黃金或白銀或可以兑換成黃金或白銀的黃金或白銀證書或其他金融工具；

​

8

 

(c)

將按全額分配的方式將信託擁有的所有實物金條和白銀存放在鑄幣局或加拿大附表一特許銀行或其附屬公司或分部的國庫中，前提是隻有在託管人存放的實物金條和白銀保持良好交割狀態的情況下，才能將以良好交割條形態持有的實物黃金或白銀存放在託管人手中；

​

(d)

不會持有《税法》所指的任何 “加拿大應納税財產”；

​

(e)

不會購買、出售或持有衍生品；

​

(f)

將不會發行信託單位，除非：（i）如果信託收到的每個信託單位的淨收益不少於在確定此類發行定價之前或之後最近計算的每個信託單位資產淨值的100％；或（ii）通過與收益分配相關的信託單位分配；

​

(g)

將確保儲存的實物金條和銀條的任何部分都不能由鑄幣局保管，或者，如果實物金條和銀條由另一託管人持有，則該託管人在沒有收到經理以鑄幣局或其他託管人規定的形式發出的指示，指明交付目的並就具體金額給出指示；

​

(h)

將確保經理人或普通合夥人的董事或高級職員，或信託或管理人的代表，如果沒有鑄幣局的至少一名代表，或者如果實物黃金或白銀由另一託管人持有，則視情況而定，該託管人的陪同下，均無權進入實物金條和銀條儲存庫；

​

(i)

將確保實物金條和白銀不受阻礙；

​

(j)

將在現場檢查的基礎上定期檢查或安排檢查儲存的實物金條和白銀，並與信託正式任命的外部審計師事務所的代表一起每年對每塊金塊進行實物清點以確認金塊編號；

​

(k)

不會為經理以外的任何人的證券或義務提供擔保，並且僅為信託的活動提供擔保；

​

(l)

就《税法》的要求而言，不會進行或持有任何會導致信託不符合《税法》所指的 “共同基金信託” 資格的投資；

​

(m)

就《税法》的要求而言，不會投資任何屬於《税法》第143.2條所指的 “避税投資” 的證券；

​

(n)

根據《税法》第94、94.1或94.2條的規定，根據《税法》第94、94.1或94.2條要求信託（或合夥企業）在收入中包括任何大量金額的收入，則不得投資於任何非居民公司、信託或其他非居民實體（或持有此類證券的任何合夥企業）的證券；

​

(o)

根據《税法》的要求， 將不會投資於《税法》所指信託外國子公司的發行人的任何證券；以及

​

(p)

根據《税法》的要求，不得經營任何會導致信託本身按照《税法》第122條的規定對特定投資流動（“SIFT”）信託繳税收的業務和進行或持有任何投資。

​

終止信託

信託沒有固定的終止日期，但如果沒有信託單位未償還，受託人辭職或被免職，並且在辭職或免職生效時經理沒有任命繼任受託人，經理辭職，在辭職生效時經理沒有任命繼任經理並獲得單位持有人批准，則信託將被終止，受託管理人認為，管理人是嚴重違反信託協議規定的義務和此類違約

9

 

自管理人收到受託人發出的此類違約通知之日起持續120天，信託單位持有人未任命繼任經理，管理人經歷某些破產事件或管理人的資產被公共或政府機構扣押或沒收。此外，如果管理人在諮詢獨立審查委員會後認為，信託的淨資產價值已經降低，以至於繼續信託在經濟上不再可行，並且通過向受託人和每位持有人提供信託單位來終止信託符合單位持有人的最大利益，則管理人可以自行決定在未經單位持有人批准的情況下終止信託在信託終止生效之日前至少90天發出書面通知。如果經理酌情解僱可能涉及適用的加拿大證券立法所規定的 “利益衝突問題”，則管理人將把該事項轉交信託的獨立審查委員會徵求其建議。在終止信託時，信託將盡可能將其資產轉換為現金，並在為信託的所有負債支付或提供充足準備金後，在終止日期之後儘快按比例將信託的淨資產分配給單位持有人。

費用和開支

此表列出了信託為持續經營業務支付的費用和開支，以及單位持有人在信託投資時可能需要支付的費用和開支。支付這些費用和開支將降低單位持有人在信託中的投資價值。如果單位持有人用信託單位兑換實物金條和白銀，則必須直接支付費用和開支。

信託應付的費用和開支

10

 

信託將從其每次發行信託單位的淨收益中保留現金，金額不超過每次此類發行淨收益的3％，這筆現金已添加到其可用資金中，用於持續支出和現金兑換。信託將不時出售實物金條和白銀，以補充這筆現金儲備，以支付其支出和現金兑換。

單位持有人直接支付的費用和開支

11

 

風險因素

在做出投資決定之前，您應該仔細考慮下述風險。您還應參考此處包含並以引用方式納入的其他信息，包括但不限於AIF、財務報表和MRFP。請參閲 “以引用方式納入的文檔”。

信託無法控制的全球事件，例如 COVID-19 疫情和俄羅斯入侵烏克蘭，可能會對信託的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

信託基金警告説，當前有關2019年冠狀病毒病（COVID-19）的全球不確定性及其對整個全球和當地經濟的持續影響可能會對信託產生重大的負面影響，例如普通民眾的旅行意願持續下降，導致人員短缺，黃金或白銀價格的市場波動以及政府監管的加強，所有這些都可能對信託的業務、財務狀況和包括能力在內的經營業績產生負面影響讓信託基金會提供服務，包括但不限於信託執行單位持有人贖回請求的能力及其交付實物黃金或白銀的能力，包括延長交付時間和/或相關成本。

此外，政府可以採取額外的預防措施，例如實施旅行限制、關閉入境點或頒佈緊急立法。這些預防措施加上市場的不確定性可能會對税收、單位流動性和其他單位持有人權利產生重大不利影響。

其他可能對信託的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響的全球事件包括俄羅斯入侵烏克蘭，這導致國際社會對俄羅斯實施制裁，並可能導致額外的制裁或其他國際行動，其中任何一項都可能對大宗商品價格、供應鏈和更廣泛的全球經濟產生破壞穩定的影響。大宗商品價格的波動和供應鏈中斷可能會對信託的業務和財務狀況產生不利影響。目前無法準確預測當前俄烏衝突和相關國際行動的範圍和持續時間，此類衝突的影響可能會放大本招股説明書中確定的其他風險的影響，包括與大宗商品價格波動和全球金融狀況有關的風險。

信託基金大量購買與發行相關的實物金條和/或白銀可能會暫時影響黃金和/或白銀的價格。

視發行規模而定，信託將在短期內購買的與發行相關的黃金和/或白銀數量可能很大，此類購買可能會暫時提高實物金條和/或白銀的現貨價格。如果信託購買與發行相關的實物金條和/或白銀暫時提高了實物金條和/或白銀的現貨價格，則信託將能夠使用發行收益購買少量的實物金條和/或白銀，並且如果實物金條和/或白銀的現貨價格在購買實物金條和/或白銀條後下跌信託，這種下降將降低信託的資產淨值。

信託延遲使用發行淨收益購買實物金條和/或白銀，可能會導致信託購買的實物金條和/或白銀少於其先前本可以購買的金條和/或白銀。

信託打算儘快使用本招股説明書中所述的發行淨收益購買實物金條和/或白銀。信託可能無法立即購買所有必需的實物金條和/或白銀。儘管信託將努力盡快完成必要的購買，但信託基金對實物金條和/或白銀的購買可能會延遲。如果從發行完成到信託完成對實物金條和/或白銀的購買之間實物金條和/或白銀價格上漲，無論是否由信託收購實物金條和/或白銀條引起，信託能夠購買的實物金條和/或白銀金條的數量將少於其能夠購買的實物金條和/或白銀的數量立即需要實物金條和/或白銀。無論哪種情況，數量

12

 

每個信託單位購買的實物金條和/或白銀將減少，這將對信託單位的價值產生負面影響。

信託和管理人無法控制的因素可能導致信託將更大比例的資產投資於實物黃金或白銀。

信託打算使用本招股説明書中所述的發行淨收益（減去信託為支付持續費用而持有的金額）購買每筆實物黃金和白銀的金額，以保持相對穩定的黃金和白銀比率。信託可能無法購買所有所需的實物黃金和白銀，具體取決於相關時間可供購買的實物黃金和白銀的數量以及其無法控制的其他因素，例如與供應鏈相關的實物黃金和白銀購買延遲以及流動性。在這種情況下，信託可能會收購更多的實物黃金和白銀，從而使信託持有更大數量和/或價值的實物黃金和白銀。管理人可以尋求分配信託基金後續發行中籌集的任何額外收益，和/或分配實物黃金和/或白銀的銷售以支付運營費用，以重新平衡信託持有的實物黃金和白銀的價值與黃金和白銀的目標比率。

如果由鑄幣局保管的信託實物金條和/或白銀丟失、損壞或毀壞，且信託沒有及時發出通知，則對鑄幣局的所有索賠將被視為豁免。

如果《黃金和白銀儲存協議》的任何一方發現由鑄幣局保管、保管和控制的信託實物金條和/或白銀丟失、損壞或損壞，則該方必須在五個工作日內向另一方發出書面通知（如果是鑄幣局的通知）在發現任何此類損失或損害後的一個工作日內向另一方發出書面通知銷燬，但是，如果經理收到鑄幣局的書面通知，其中存在差異實物金條和/或白銀的數量首先出現，它應在收到上述書面聲明後的60天內向鑄幣局發出損失通知。如果管理人代表信託未就實物金條和/或白銀的損失、損壞或毀壞發出損失通知，或者儘管已發出損失通知，但仍未在發現損失、損壞或毀壞後的12個月內提起訴訟、訴訟或訴訟，則與此類損失、損壞或破壞有關的所有索賠均應視為放棄，不得提起訴訟或者可以對鑄幣局提起其他訴訟。喪失索賠權或喪失對鑄幣局提起訴訟、訴訟或其他訴訟的能力，可能意味着任何此類損失將無法收回，這將對信託淨資產的價值和資產淨值產生不利影響。

將其信託單位兑換成實物金條和/或白銀的加拿大註冊計劃可能會產生不利後果。

加拿大註冊計劃（定義見下文），例如註冊退休儲蓄計劃（“RRSP”）在信託單位兑換實物金條和/或白銀時獲得的實物金條和/或白銀不屬於該計劃的合格投資。因此，此類計劃（對於某些計劃，年金領取人或其受益人或其持有人）可能會對加拿大產生不利的税收後果。

相對於資產淨值，信託單位的交易價格可能會更具波動性。

相對於資產淨值，信託單位的交易價格可能會變得更具波動性，並可能受到各種因素的影響，這些因素可能與黃金和/或白銀價格無關或不成比例，包括市場趨勢和投資者對黃金，尤其是白銀的情緒。

信託基金和其他投資黃金，特別是白銀的交易所交易產品日均交易量大幅增加，這可能會導致更大的價格波動。如果交易量大幅下降，可能會對信託的交易價格產生負面影響，並可能導致信託的交易價格與每個信託單位的資產淨值之間存在更大的差異。如果您以高於資產淨值的價格購買信託單位，則如果導致資產淨值溢價增加的因素消失，則可能會蒙受損失。

已實現收益和虧損的税收待遇。

加拿大税務局（“CRA”）表示認為，就税法而言，某些大宗商品交易產生的收益（或損失）通常應視為衍生物

13

 

源於一次在貿易大自然中的冒險，因此，視具體事實而定，此類交易產生的是普通收入而不是資本收益。由於管理人打算讓信託成為實物黃金和白銀的長期持有者，並且預計信託不會出售其實物黃金和/或白銀（除非在必要時為贖回信託單位提供實物資金），因此管理人預計，信託通常會將處置實物黃金和白銀的收益（或損失）視為資本收益（或資本損失）。如果CRA在處置實物黃金和白銀所實現的收益不屬於資本賬户的基礎上對信託進行評估或重新評估，則信託可能需要根據税法第一部分為此類收益的全額繳納加拿大所得税，前提是此類收益未分配給單位持有人，這可能會降低所有單位持有人的資產淨值。

所得款項的使用

除非招股説明書補充文件中另有規定，否則根據信託的目標，信託從發行信託單位中獲得的淨收益將用於收購實物金條和/或白銀，但須遵守本文所述的信託投資和運營限制。請參閲 “Sprott實物黃金和白銀信託—信託業務—信託的投資目標” 和 “投資和運營限制”。

大寫

自財務報表（信託最近提交的財務報表）發佈之日起，信託的資本沒有發生任何重大變化，除了：（i）由於黃金和/或白銀價格的變動；以及（ii）下文 “先前銷售” 標題下所述。2023年4月5日，該信託的總資產淨值和信託的每單位資產淨值分別為4,330,807,063美元和20.1482美元，該信託共發行和流通了214,947,991個單位。

信託單位的描述

信託基金有權發行無限數量的信託單位，分為一個或多個類別和一系列類別。目前，信託基金僅發行了一類或一系列信託單位，這些信託單位將獲得本招股説明書的資格。只有事先獲得大多數單位持有人批准，信託才能創建一類或多類新的信託單位。一個類別或一系列信託單位的每個信託單位代表信託淨資產中歸屬於該類別或一系列信託單位的不可分割的所有權權益。根據信託協議中的規定，信託單位可由單位持有人選擇轉讓和兑換。所有屬於同一類別或同一類別系列的信託單位在所有事項上享有平等的權利和特權，包括投票、收到信託分配、清算和其他與信託有關的事件。信託單位及其部分僅以全額付款和不可評估的方式發行。信託單位沒有優先權、轉換權、交換權或優先權。特定類別或類別系列的每個完整信託單位的持有人有權在所有類別共同投票的單位持有人會議上投票，或在單位持有人會議上投票，在該特定類別或一系列單位持有人作為一個類別分別進行投票時，該特定類別或一系列的單位持有人有權在單位持有人會議上進行投票。

信託不得發行信託單位，除非（i）如果信託收到的每個信託單位的淨收益不少於在確定此類發行定價之前或之後最近計算的每個信託單位資產淨值的100％，或（ii）通過與收益分配相關的信託單位分配。

14

 

之前的銷售額

下表彙總了在本招股説明書發佈之日之前的12個月內由財政部發行的信託單位。

信託單位的市場價格

信託單位在紐約證券交易所Arca上市，股票代碼為 “CEF”，在多倫多證券交易所上市，交易代碼為 “CEF”（以加元計價）和 “CEF.U”（以美元計價）。下表列出了在本招股説明書發佈之日之前的12個月期間，多倫多證券交易所（多倫多證券交易所報告）和紐約證券交易所Arca（紐約證券交易所Arca報告）信託基金每月的最高和最低價格以及月平均交易量。

注意：

(1)

包括在美國其他交易所和交易市場的交易量。

​

15

 

分配計劃

信託可以將信託單位出售給或通過承銷商或交易商直接向一個或多個買方出售，也可以通過經理代表信託不時指定的代理人出售信託單位。根據設立信託所依據的信託協議的規定，信託單位可以按固定價格或非固定價格出售，例如參考信託單位在出售時的現行市場價格或與買方協商的價格確定的價格，價格可能在購買者之間以及信託單位分配期間有所不同。由此發行的任何信託單位的招股説明書補充文件將規定此類信託單位的發行條款，包括承銷商、交易商或代理人的姓名或名稱、任何承保折扣和其他構成承銷商薪酬的項目、任何公開發行價格（或按非固定價格發行時的確定方式），包括NI 4中定義的 “在市場上” 分配的交易的銷售 4-102）以及允許或支付給經銷商或代理商的任何折扣或優惠。只有相關招股説明書補充文件中提及的承銷商才會被視為與其提供的信託單位相關的承銷商。

根據NI 81-102第9.3（2）段，信託單位的發行價格不會（a）在合理可行範圍內成為導致信託發行時其他已發行證券資產淨值稀釋的價格，（b）價格低於最近計算的每個信託單位的資產淨值。因此，根據本次發行出售的信託單位在確定此類發行定價之前或之後的發行價格將不會低於最近計算的每個信託單位資產淨值的100％的發行價格出售。

如果在發行中使用承銷商，而不是 “在市場上” 分配，則承銷商將以自己的賬户收購信託單位，並可能不時通過一項或多筆交易（包括協商交易）進行轉售，按固定的公開募股價格或出售時確定的不同價格進行轉售。承銷商購買此類信託單位的義務將受某些先決條件的約束，如果購買了任何此類信託單位，承銷商將有義務購買招股説明書補充文件提供的所有信託單位。任何公開發行價格以及允許或支付給經銷商的任何折扣或優惠可能會不時更改。

在發行方面，承銷商、交易商或代理人（視情況而定）可能會超額分配或進行旨在將信託單位的市場價格固定或穩定在高於公開市場上可能通行的水平的交易。超額配股（如果有）涉及的銷售額超過發行規模，從而形成空頭頭寸。穩定交易涉及購買標的證券的出價，前提是穩定出價不超過規定的最高限額。這些交易可能會導致發行中出售的信託基金的價格高於原本的價格。超額配股的規模（如果有）目前尚不清楚。此類交易一旦開始，可隨時終止。

任何參與市場分銷的承銷商或交易商、該承銷商或交易商的關聯公司以及與該承銷商或交易商共同或協調行事的任何個人或公司均不得就分銷進行任何旨在穩定或維持根據市場招股説明書分配的信託單位的市場價格的交易，包括出售可能導致承銷商的信託單位總數或本金的交易或者交易商在信託中創造超額分配頭寸單位。

信託單位也可以由信託直接出售，其價格和條款由管理人代表信託和買方商定，或通過經理不時代表信託指定的代理人商定。任何參與發行和出售本招股説明書所涉信託單位的代理人都將被列名，信託應付給該代理人的任何佣金將在招股説明書補充文件中列出。除非招股説明書補充文件中另有説明，否則任何代理商在任命期間都將盡最大努力行事。

根據與信託簽訂的協議，參與信託單位分配的承銷商、交易商和代理人可能有權獲得信託對某些負債的賠償，包括證券立法規定的負債，或就此類承銷商、交易商或代理人可能需要為此支付的款項獲得繳款。

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材料税注意事項

美國聯邦所得税的重大注意事項

以下是信託單位所有權和處置權的美國持有人（定義見下文）美國聯邦所得税的重要注意事項。本討論的目的不在於探討所有類別的投資者擁有信託單位的税收後果，其中一些投資者，例如證券交易商、受監管的投資公司、免税組織、本位貨幣不是美元的投資者以及實際或根據適用的建設性所有權規則擁有10％或更多信託單位的投資者，可能會受到特殊規則的約束。本討論不涉及美國州税或地方税、美國聯邦遺產税或贈與税或外國税對信託單位所有權和處置的影響。本討論僅涉及將信託單位作為資本資產（通常為投資目的持有的財產）的單位持有人。根據美國聯邦、州、地方或外國關於信託單位所有權的法律，我們鼓勵您諮詢自己的税務顧問，瞭解您自己的特殊情況所產生的總體税收後果。

以下關於美國聯邦所得税問題的討論基於經修訂的1986年《美國國税法》（“《守則》”）、司法決定、行政聲明以及美國財政部發布的現行和擬議法規（“財政部條例”），所有這些法規都可能發生變化，可能具有追溯效力。

信託的美國聯邦所得税分類

該信託基金已向美國國税局（“IRS”）提交了肯定選擇，要求將其歸類為出於美國聯邦所得税目的應納税的協會。

美國持有人的美國聯邦所得税

此處使用的 “美國持有人” 一詞是指信託單位中不足 10% 的受益所有人，即出於美國聯邦所得税目的的美國公民或居民、作為公司應納税的美國公司或其他美國實體、其收入無論來源如何都要繳納美國聯邦所得税的遺產，或者如果美國境內的法院能夠對信託和某一信託的管理行使主要管轄權，則為信託或更多的美國人有權控制信託的所有實質性決定。

如果合夥企業（包括出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的實體）持有信託單位，則合夥人的税收待遇通常取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。但是，作為個人、信託或遺產並通過合夥企業擁有信託單位的美國人通常有資格享受下述適用於美國個人持有人的較低税率（定義見下文）。如果單位持有人是持有信託單位的合夥企業的合夥人，則該單位持有人應諮詢其、她或其税務顧問。

發行版

信託預計不會定期向單位持有人分配現金。根據下文的被動外國投資公司（“PFIC”）的討論，信託就信託單位向美國持有人進行的任何分配通常都將構成股息，根據美國聯邦所得税原則，分紅通常將作為普通收入納税，但以信託當前或累計的收益和利潤為限。超過信託收益和利潤的分配將首先被視為美國持有人在其、她或其信託單位的納税基礎範圍內按美元兑美元計算的非納税資本回報率，然後作為信託單位處置的收益。由於信託將是PFIC，如下所述，因此向個人、信託或遺產的美國持有人（“美國個人持有人”）支付的信託單位的股息通常不會被視為 “合格股息收入”，應按優惠税率向美國個人持有人納税。出於美國外國税收抵免限制的目的，任何股息通常都將被視為國外來源收入。

贖回信託單位

如 “Sprott 實物黃金和白銀信託——信託業務——兑換實物金條和白銀的信託單位” 和 “Sprott 實物黃金和白銀 中所述

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信託——信託業務——用信託單位兑換現金”，美國持有人可以讓信託單位兑換現金或實物金條和白銀。根據該守則第302條，如果贖回完全終止或大幅減少了美國持有人在信託單位中的權益，則美國持有人通常將被視為在贖回信託單位時出售了他或其信託單位（而不是獲得信託單位的分配）。在這種情況下，贖回將按照下文相關部分的描述進行處理，具體取決於美國持有人是選擇合格選擇基金（“QEF”）、按市值計價的選擇還是不進行選擇，因此受默認的PFIC制度（定義見下文）的約束。

PFIC身份和重大税收後果

特殊的美國聯邦所得税規則適用於持有出於美國聯邦所得税目的被歸類為PFIC的外國公司股票的美國持有人。通常，對於美國持有人，如果在該美國持有人持有信託單位的任何應納税年度內，該信託將被視為私募投資信託基金：

•

該應納税年度的信託總收入中至少有75％為被動收入；或

​

•

在該應納税年度內信託持有的資產平均價值的至少 50% 會產生或用於產生被動收入。

​

出於這些測試的目的，“被動收入” 包括股息、利息以及出售或交換投資物業（包括大宗商品）的收益。為此，該信託基金從出售實物金條和白銀中獲得的收入預計將被視為被動收入。由於信託的幾乎所有資產都將由實物金條和白銀組成，而且信託預計其收入將來自實物金條和白銀的銷售，因此預計該信託在每個納税年度都將被視為PFIC。

假設信託是PFIC，則美國持有人將受到不同的税收規則的約束，具體取決於美國持有人（1）選擇將信託視為QEF（稱為QEF選舉），（2）對信託單位進行按市值計價的選擇，或（3）不進行選擇因此受默認PFIC制度的約束。如下文詳細討論的那樣，在默認的PFIC制度下，進行QEF選舉或按市值計價的選舉通常會減輕原本不利的美國聯邦所得税後果。但是，按市值計價的選舉可能不如QEF選舉那麼有利，因為美國持有人通常會在沒有相應的現金或其他財產分配的情況下確認每年的收入，這歸因於美國持有人信託單位的任何升值。

假設信託是PFIC，美國持有人通常需要向國税局提交年度報告，報告其對信託的投資。

對按時進行 QEF 選舉的美國持有人徵税

進行選舉。美國持有人將通過在其、她或其美國聯邦所得税申報表中提交國税局8621號表格，就信託是PFIC的任何年份進行QEF選舉。該信託基金打算每年向每位美國持有人提供所有必要的信息，以便進行和維持QEF選舉。在他或其擁有信託單位的第一個應納税年度進行QEF選擇的美國持有人或選舉持有人在任何應納税年度均不受默認PFIC制度的約束。信託將作為美國個人持有人的選舉持有人稱為非公司選舉持有人。未及時選擇QEF的美國持有人將在其持有期限內在QEF選舉未生效的應納税年度內受默認PFIC制度的約束，除非該美國持有人做出特殊的 “清除” 選擇。鼓勵未及時舉行QEF選舉的美國持有人就此類清洗選舉的可用性諮詢該美國持有人的税務顧問。

當前的税收和分紅。出於美國聯邦所得税的目的，無論當選持有人是否從信託獲得分配，當選持有人每年都必須申報其在信託普通收益中所佔的比例以及信託的淨資本收益（如果有），以選舉持有人應納税年度為止的應納税年度的信託應納税年度（如果有）。根據現行法律，非公司選舉持有人在信託淨資本收益中的比例份額通常應按最高28％的税率納税，前提是信託出售實物金條和白銀，前提是

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信託基金持有金條和白銀已超過一年。否則，此類收益通常將被視為普通收入。

如果任何單位持有人將自己或其信託單位兑換成實物金條和白銀（無論申請贖回的單位持有人是美國持有人還是當選持有人），信託將被視為以公允市場價值出售實物金條和白銀，以贖回單位持有人的信託單位。因此，儘管信託的認定處置不可歸因於當選持有人的任何行動，但任何當選持有人目前都必須將其、她或其在信託從此類視同處置中獲得的收益的比例份額計入收入（如果信託持有實物金條和白銀超過一年，則根據現行法律，非公司選舉持有人的最高税率應納税，税率為28％）。如果有任何單位持有人將信託單位兑換為現金，而信託出售實物金條和白銀來為贖回提供資金（無論申請贖回的單位持有人是美國持有人還是選舉持有人），則當選持有人同樣會將其、她或其在出售實物金條和白銀的信託收益中按比例比例計入收入，這筆收益將按上述應納税儘管信託基金出售實物金條和白銀不能歸因於對當選持有人的任何行動部分。將增加當選持有人在信託單位中調整後的納税基礎，以反映QEF規則下收入中目前包含的任何金額。先前包含在收入中的收益和利潤的分配將導致信託單位調整後的税基相應減少，分配後將不再徵税。任何其他分配通常將按上文 “重大税收注意事項——美國聯邦所得税重大注意事項——美國持有人的美國聯邦所得税——分配” 中討論的內容進行處理。

出於美國外國税收抵免限制的目的，上述QEF規則下的收入包含內容通常應被視為國外來源收入，但選舉持有人應就此諮詢其税務顧問。

銷售、交換或其他處置。當選持有人通常將確認出售、交換或以其他方式處置信託單位的資本收益或損失，其金額等於通過此類處置實現的金額超過當選持有人調整後的信託單位納税基礎的部分。如果當選持有人在出售、交換或其他處置時在信託單位的持有期超過一年，則此類收益或損失將被視為長期資本收益或損失。目前，美國個人持有人的長期資本收益應納税，最高税率為20％。當選持有人扣除資本損失的能力受到某些限制。出於美國外國税收抵免限制的目的，任何收益或損失通常將被視為來自美國的收益或損失。

如上所述，贖回其信託單位的當選持有人目前必須按比例將信託從實物金條和白銀的認定或實際處置中獲得的收益計入收入，如果信託持有實物金條和白銀，則根據現行法律，將按最高税率28％向非公司選舉持有人納税超過一年。將增加當選持有人在信託單位中調整後的納税基礎，以反映收入中包含的此類收益。當選持有人將進一步確認贖回的資本收益或損失，其金額等於贖回時收到的實物金條和白銀或現金的公允市場價值超出信託單位調整後的納税基礎。此類收益或損失將按前一段所述處理。

對進行按市值計價選舉的美國持有人徵税

進行選舉。或者，如果信託單位如預期的那樣被視為 “有價股票”，則美國持有人將被允許就信託單位進行按市值計價的選擇，前提是美國持有人根據相關指示和相關的美國財政部條例填寫並提交美國國税局8621表格。為此，如果信託單位定期在合格交易所或其他市場上交易，則將被視為有價股票。信託單位將在每個日曆季度至少15天定期在合格交易所或其他市場進行交易（最低數量除外）。合格交易所或其他市場是指在美國證券交易委員會、納斯達克註冊的美國國家證券交易所，或受市場所在國政府機構監管或監督並滿足某些監管和其他要求的外國證券交易所。信託基金認為，為此，應將多倫多證券交易所和紐約證券交易所Arca視為合格交易所或其他市場。

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當前的税收和分紅。如果做出按市值計價的選擇，美國持有人通常會在每個納税年度的普通收入中將信託單位在應納税年度末超過該美國持有人調整後的信託單位納税基礎的公允市場價值的部分（如果有）列為普通收入。在應納税年度結束時，美國持有人在信託單位的調整後税基數超過其公允市場價值的部分（如果有），也將允許美國持有人承擔普通損失，但僅限於先前因按市值計價的選舉而包含在收入中的淨金額。為確定收入或損失的來源，前述規則下的任何收入包含或損失均應視為出售信託單位的收益或損失。因此，出於美國外國税收抵免限制的目的，任何此類收益或損失通常應被視為來自美國的收入或損失。美國持有人在其、她或其信託單位中的納税基礎將進行調整，以反映任何此類收入或損失金額。信託對已按市值計價選擇的美國持有人的分配通常將按上文 “重大税收考量——美國聯邦所得税重大考量——美國持有人的美國聯邦所得税——分配” 中討論的方法處理。

銷售、交換或其他處置。出售、交換、贖回或以其他方式處置信託單位時實現的收益將被視為普通收益，在信託單位的出售、交換、贖回或其他處置中實現的任何虧損將被視為普通損失，前提是此類損失不超過美國持有人先前包括的按市值計價的淨收益。任何超過先前所含金額的損失將被美國持有人視為資本損失。美國持有人扣除資本損失的能力受到某些限制。出於美國外國税收抵免限制的目的，任何此類收益或損失通常應被視為來自美國的收入或損失。

對未及時進行QEF或按市值計價選舉的美國持有人徵税

最後，未參加當年QEF選舉或按市值計價選舉的美國持有人或非選舉持有人將在 (1) 任何超額分配（即非選舉持有人在應納税年度獲得的信託單位分配中超過平均年度分配額的125％的部分）遵守特殊規則（“默認PFIC制度”）前三個應納税年度的非選舉持有人，或者，如果更短，非選舉持有人在信託單位的持有期），以及 (2)) 通過出售、交換、贖回或以其他方式處置信託單位實現的任何收益。

在默認 PFIC 制度下：

•

超額分配或收益將在非當選持有人對信託單位的總持有期內按比例分配；

​

•

分配給當前應納税年度和信託成為PFIC之前的任何應納税年度的金額將作為普通收入徵税；以及

​

•

分配給其他每個應納税年度的金額將按適用類別納税人當年有效的最高税率納税，並將對每個其他應納税年度的相應税收徵收視同延期納税優惠的利息費用。

​

除信託對非選舉持有人的 “超額分配” 以外的任何分配將按上文 “重大税收考量——美國聯邦所得税重大考量——美國持有人的美國聯邦所得税——分配” 中討論的方法處理。

處罰不適用於在收購信託單位時沒有借入資金或以其他方式使用槓桿作用的養老金或利潤分享信託或其他免税組織。如果個人非選舉持有人在擁有信託單位時死亡，則此類非選舉持有人的繼任者通常不會獲得信託單位的税基提高。

淨投資收益税 3.8%

對於2012年12月31日之後的應納税年度，作為個人、遺產或在某些情況下為信託的美國持有人通常需要繳納 3.8% 的税，其中（1）美國持有人在應納税年度的淨投資收入；以及（2）美國持有人修改後的應納税年度的調整後總收入超過一定門檻的部分（在這種情況下個人收入將在12.5萬美元至25萬美元之間）。

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美國持有人的淨投資收益通常包括信託分配的股息以及出售、贖回或以其他方式處置信託單位的資本收益。該税是對此類投資收入應繳的任何所得税的補充。

根據通常對2013年12月31日之後的應納税年度有效的美國財政部條例，QEF規則下的收入包含不被視為 “淨投資收益”，除非：（1）當選持有人持有與金融工具或大宗商品交易或業務相關的信託單位；或（2）當選持有人選擇將QEF規則下的收入包含視為 “淨投資收益”。如果當選持有人沒有做出此項選擇，則該持有人在信託單位中的納税基礎將不會增加QEF規則下用於計算出售、贖回或以其他方式處置信託單位的 “淨投資收益” 的收入所含金額。對於已就信託單位進行了按市值計價的選擇的美國持有人，“淨投資收益” 的計算將包括在按市值計價的選擇下的收入內容。向受默認PFIC制度約束的美國持有人進行的超額分配將包含在 “淨投資收益” 中，前提是此類分配構成用於美國聯邦所得税目的的股息。

如果您是個人、遺產或信託的美國持有人，建議您諮詢您的税務顧問，瞭解對信託單位的淨投資收益徵收的3.8％税的適用性。

外國税

信託的分配（如果有）可能需要繳納加拿大的預扣税，如 “重大税收注意事項——加拿大對單位持有人徵税——非加拿大居民的單位持有人” 中所述。美國持有人可以選擇將此類税收作為抵免美國聯邦所得税的抵免，但須遵守某些限制，也可以在計算此類美國持有人的美國聯邦應納税所得額時扣除其在這些税收中所佔的份額。未逐項列出扣除額的個人不得申請外國税收減免。

備份預扣税和信息報告

如果美國持有人未能提供正確的美國納税人識別號碼（通常是美國國税局W-9表格），也沒有提供某些證明，則在美國境內或由美國付款人或美國中間人支付的信託單位的股息或出售或其他應納税處置信託單位產生的收益通常需要進行信息報告和備用預扣税，目前的税率為24％ 設立豁免。備用預扣税不是額外税。相反，美國持有人通常可以通過向國税局提出退款申請來獲得根據備用預扣税規則預扣的超過其美國聯邦所得税義務的任何金額的退款。

由於持有信託單位，美國國税局的某些申報要求可能會受到美國國税局的某些申報要求的約束。例如，在某些情況下，向外國公司轉讓財產（包括現金）以換取該公司的股票的美國人必須在國税局926號表格上就此類轉讓向國税局提交信息申報表。因此，美國持有人可能需要就其在發行中收購信託單位提交926表格。根據美國持有人持有、收購或處置的信託單位的數量，美國持有人可能還需要使用美國國税局的5471表格向國税局提交信息申報表。美國持有人可能還需要就其對信託的投資提交FinCEN表格114外國銀行和金融賬户報告。

根據最近頒佈的立法，持有 “特定外國金融資產”（定義見法典第6038D條）的個人（以及適用的美國財政條例規定的範圍內，某些美國實體）的美國國税局持有人必須提交國税局8938表格，其中包含每個應納税年度的資產相關信息，其中所有此類資產的總價值在應納税年度的任何時候超過75,000美元或超過50,000美元應納税年度的最後一天（或相應財政部規定的更高的美元金額）法規）。除其他資產外，特定的外國金融資產將包括信託單位，除非信託單位是通過在美國金融機構開設的賬户持有的。如果未能及時提交美國國税局8938表格，則將受到鉅額處罰，除非證明該失敗是由於合理原因而不是故意疏忽造成的。此外，如果需要提交美國國税局8938表格的個人（在適用的財政部法規規定的範圍內，為美國實體）的美國持有人未提交該表格，則美國聯邦所得税評估和徵收的時效法規

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相關納税年度的此類持有人在提交所需信息之日起三年後才能關閉。美國持有人應就本立法或任何其他適用的申報要求下的申報義務諮詢自己的税務顧問。

《外國賬户税收合規法》

《外國賬户税收合規法》《恢復就業僱用激勵措施法》（“FATCA”）的條款規定，信託必須披露直接或間接擁有信託權益的某些美國人的姓名、地址和納税人識別號碼，以及根據美國和加拿大之間的政府間協議（“加拿大IGA”）和實施該協議的任何適用的加拿大法律或法規，與任何此類權益相關的其他信息 IGA。如果信託未能遵守這些要求，則將對向信託支付的美國來源收入和出售可能產生美國來源利息或股息的財產的收益徵收30％的預扣税。FATCA關於收入的預扣税條款於2014年7月1日生效；FATCA中適用於可能產生美國來源利息或股息的財產銷售收益的預扣税條款已被美國財政部臨時法規推遲，擬議的財政部法規將予以取消。

加拿大聯邦所得税的重大注意事項

截至本文發佈之日，以下是對加拿大聯邦所得税主要考慮因素的概述，根據《税法》，通常適用於單位持有人收購、持有和處置信託單位。該描述通常適用於獨立交易且不隸屬於信託並持有信託單位作為資本財產的單位持有人。信託單位通常被視為單位持有人的資本財產，除非單位持有人在開展證券交易或交易業務過程中持有信託單位，或者在一項或多項被視為交易性質冒險的交易中收購了信託單位。加拿大居民單位持有人如果不是證券交易者或交易商，也可能不被視為將其信託單位作為資本財產持有，則有權通過作出《税法》第39（4）分節允許的不可撤銷的選擇，將其信託單位（以及他們在該納税年度或隨後的任何納税年度擁有的所有其他 “加拿大證券”）視為資本財產。這些單位持有人應根據自己的特殊情況和信託基金的預期大宗商品持有量，就做出這種選擇的可行性和適當性諮詢自己的税務顧問。

此描述不適用於以下單位持有人：（i）是 “金融機構”，（ii）是 “特定金融機構”，（iii）選擇根據 “本位貨幣” 規則確定其加拿大税收業績，（iv）屬於 “避税投資” 的權益，或（v）與信託單位簽訂了 “衍生遠期協議”（如所有這些術語均在《税法》中定義）。本描述假設信託不受《税法》定義的 “損失限制事件” 的影響。此外，該描述並未涉及借款收購信託單位的單位持有人利息的可扣除性。所有這些單位持有人都應諮詢自己的税務顧問。

此描述還基於這樣的假設（將在下文 “重大税收注意事項——加拿大聯邦所得税重大考量——SIFT信託規則” 中進行討論），即信託在任何時候都不會成為《税法》中定義的 “SIFT信託”。

本描述基於《税法》的現行條款及其相關法規、財政部長（加拿大）在本文發佈日期之前公開宣佈的修改《税法》和法規（“税收提案”）的所有具體提案（“税收提案”），以及對CRA現行行政和評估政策的理解。無法保證税收提案將以目前的形式實施或根本無法保證 CRA 不會改變其行政或評估做法。該描述進一步假設信託將遵守信託協議，經理和信託將遵守就某些事實問題向加拿大律師頒發的證書。除税收提案外，本説明未以其他方式考慮或預測法律的任何變化，無論是立法、政府或司法決定或行動，這些變化都可能對本文所述的任何所得税後果產生不利影響，也沒有考慮到省、地區或外國的税收考慮，後者可能與本文所述有很大不同。

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本描述並未詳盡無遺地列出適用於信託單位投資的所有可能的加拿大聯邦税收注意事項。此外，收購、持有或處置信託單位的收入和其他税收後果將根據納税人的特殊情況而有所不同。因此，本描述僅具有一般性質，無意構成對信託單位的任何單位持有人或潛在購買者的法律或税務建議。您應根據自己的具體情況諮詢自己的税務顧問，瞭解信託單位投資的税收後果。

就《税法》而言，與收購、持有或處置信託單位（包括分配、調整後的成本基礎和處置收益）或信託交易有關的所有金額都必須以加元表示。以美元計價的金額必須使用金額首次產生之日加拿大銀行報價的匯率或加拿大税務局可接受的其他匯率，將以美元計價的金額兑換成加元。

共同基金信託資格

此描述基於這樣的假設，即信託在任何時候都有資格成為《税法》所指的 “單位信託” 和 “共同基金信託”。經理預計，該信託將始終滿足其獲得共同基金信託資格的必要要求。

就《税法》而言，獲得共同基金信託資格的條件之一是，信託的設立或維持並非主要是為了非居民的利益，除非信託的全部或幾乎所有財產均由《税法》所指的 “加拿大應納税財產” 以外的財產組成。實物金條和白銀不是 “加拿大應納税財產”。因此，根據投資目標和投資限制，信託不應持有任何此類財產。

此外，要獲得共同基金信託資格：（i）就税法而言，信託必須是加拿大居民的 “單位信託”；（ii）信託的唯一承諾必須是（a）將其資金投資於房地產（不動產或不動產權益除外），或（b）收購、持有、維護、改善、租賃或管理任何不動產（或不動產權益）這是信託的資本財產，或（c）（a）和（b）中描述的活動的任何組合；以及（iii）信託必須遵守某些最低要求關於信託單位所有權和分散的要求（“最低分配要求”）。在這方面，管理人打算使信託在信託的整個生命週期內都有資格成為單位信託；信託的承諾符合共同基金信託的限制；並且在發佈之日沒有理由相信信託在所有關鍵時期都不會遵守最低分配要求。

如果信託在任何時候都沒有資格成為共同基金信託，則本説明和 “根據税法獲得加拿大豁免計劃投資的資格” 中描述的所得税注意事項在某些方面將存在重大不利的差異。

加拿大信託税收

信託的每個納税年度將於12月31日結束。在每個納税年度，根據《税法》第一部分，信託將對該年度的任何收入（包括已實現的應納税資本收益淨額）繳税，減去該年度向單位持有人支付或應付的金額中扣除的部分。如果信託基金在當年向單位持有人支付一筆款項，或者單位持有人有權在當年強制支付該款項，則該金額將被視為在納税年度支付給單位持有人。

信託打算在計算每個納税年度的收入時，每年扣除足以確保信託根據《税法》第一部分繳納所得税的金額。信託有權在每個納税年度減少其資本收益税負債（或獲得退款），金額根據《税法》根據當年信託單位的贖回情況確定。綜上所述，根據《税法》第一部分，信託基金通常不承擔所得税的責任。

CRA表示認為，就税法而言，通常應將大宗商品交易產生的共同基金信託的收益（或虧損）視為來自貿易自然界的冒險，因此此類交易產生普通收入而不是資本

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獲益——儘管考慮到所有情況，每種特定病例的治療仍然是一個有待確定的事實問題。加拿大律師認為，信託持有實物金條和白銀但無意處置此類金條，除非以實物形式贖回信託單位，否則可能不會構成貿易性質的冒險，因此，在贖回信託單位時處置先前出於這種意圖收購的實物金條和白銀可能會導致資本收益（或資本損失）信託。由於管理人打算讓信託成為實物金條和白銀的長期持有者，並且預計信託不會出售其實物金條和白銀（除非為信託支出提供資金），因此管理人預計，信託通常會將處置實物金條和白銀的收益（或虧損）視為資本收益（或資本損失），儘管取決於在這種情況下，信託可以改為包括（或扣除）此類收益的全部金額或計算其收入的損失。如果CRA在處置實物金條和白銀所實現的收益不屬於資本賬户的基礎上對信託進行評估或重新評估，則信託可能需要根據《税法》第一部分為此類收益繳納加拿大所得税，前提是此類收益未分配給單位持有人，並且可能需要根據《税法》第十三部分繳納與預扣税有關的税款、罰款和利息在向非居民分配時沒有被扣留，這可能會減少所有單位持有人的資產淨值。

信託還必須將截至年底的應計利息、應收利息或在年底之前收到的所有利息計入其每個納税年度的收入，除非此類利息已包含在前一個納税年度的收入中。在實際或視同處置債務時，信託必須在計算其處置年度的收入時納入自上次利息支付之日起至處置之日該債務的所有應計利息，除非計算該或另一個納税年度的信託收入時已包含此類利息，此類收入將減少計算任何資本收益或損失的處置收益。

根據税法的現行條款，信託有權在計算收入時扣除其為賺取收入（應納税資本收益除外）而產生的合理的管理和其他運營費用（某些資本支出除外）。無法保證信託的管理費用不會被視為資本支出。信託基金通常還可以從其當年的收入中扣除其發行信託單位所產生的部分合理費用。信託在納税年度內可扣除的發行費用部分為發行費用總額的20％，如果信託的納税年度少於365天，則按比例計算。

信託在納税年度產生的損失不能分配給單位持有人，但可以根據《税法》在未來幾年由信託扣除。

SIFT 信任規則

如果信託單位在證券交易所或其他公開市場上市或交易，並且信託持有《税法》中定義的一個或多個 “非投資組合財產”，則該信託將是《税法》中定義的信託基金在某一納税年度內的 “SIFT信託”。如果該信託在信託的納税年度是SIFT信託，則實際上將像公司一樣對此類非投資組合物業的收入和資本收益徵税，其聯邦/省合併税率與適用於加拿大公司賺取和分配的收入的税率相當。單位持有人獲得的此類收入的分配將被視為加拿大應納税公司的股息。

如果信託（或《税法》所指未與之進行正常交易的個人或合夥企業）在加拿大開展業務時使用信託的實物金條和白銀以及其他財產，則這些財產將是非投資組合財產。在某些情況下，其他實體持有的大量 “證券”（“證券” 一詞在《税法》中有廣泛的定義）也可能是非投資組合財產。

信託受投資限制，包括禁止開展任何業務，旨在確保其不會成為SIFT信託。信託僅將實物金條和白銀作為資本財產（或貿易性質的冒險）持有並不代表使用此類財產在加拿大開展業務，因此本身也不會使信託成為SIFT信託。

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加拿大單位持有人税收

居住在加拿大的單位持有人

加拿大聯邦所得税主要注意事項概述的這一部分適用於就税法和任何適用的税收協定而言，在所有相關時間都是或被視為加拿大居民的單位持有人（“加拿大單位持有人”）。描述的這一部分主要針對個人單位持有人。身為加拿大居民公司、信託或其他實體的單位持有人應就其特殊情況諮詢自己的税務顧問。

加拿大單位持有人通常需要在特定年度的税收收入中包括該特定納税年度的信託收入部分，包括在特定納税年度支付或應付給加拿大單位持有人的淨已實現應納税資本收益（如果有），無論此類金額是以額外的信託單位還是現金形式收到的。只要信託作出適當的指定，其支付或應付給加拿大單位持有人的應納税資本收益淨額部分將有效地保留其特徵，並按照《税法》的規定由單位持有人處理。

在納税年度向加拿大單位持有人支付或應付的信託已實現資本收益淨額的非應納税部分將不包括在計算加拿大單位持有人當年的收入中。在該年度向加拿大單位持有人支付或應付的超過信託收入的任何其他金額通常也不會包含在加拿大單位持有人當年的收入中。但是，如果向加拿大單位持有人支付或應付此類其他金額（信託單位處置收益除外），則加拿大單位持有人通常需要將信託單位向加拿大單位持有人支付的調整後成本基礎減少該金額。如果信託單位的調整後成本基礎低於零，則負數額將被視為加拿大單位持有人從信託單位處置中實現的資本收益，而加拿大單位持有人調整後的信託單位成本基礎將增加此類認定資本收益金額至零。

在信託單位的實際或視同處置，包括贖回後，通常將實現資本收益（或資本損失），前提是信託單位的處置收益超過（或超過）信託單位對加拿大單位持有人調整後的成本基礎和任何處置成本的總和。為了確定加拿大信託單位持有人的調整後成本基礎，在收購信託單位時，新收購的信託單位的成本將與加拿大單位持有人在此之前作為資本財產擁有的所有信託單位的調整後成本基礎計算平均值。為此，作為額外分配發行的信託單位的成本通常等於以信託單位形式分配給加拿大單位持有人的淨收益或資本收益的金額。在以額外信託單位的形式進行分配之後合併信託單位將不被視為信託單位的處置，也不會影響加拿大信託單位持有人調整後的總成本基礎。

根據税法，一半的資本收益（“應納税資本收益”）包含在個人收入中，一半的資本損失（“允許資本損失”）通常只能從應納税資本收益中扣除。在《税法》規定的範圍和情況下，任何未使用的允許資本損失最多可結轉至三個納税年度，並無限期結轉，並從任何其他年份實現的淨應納税資本收益中扣除。個人實現的資本收益可能會產生替代性最低税。如果信託的任何交易在資本賬户中申報，但隨後被CRA確定為收入賬户，則信託用於税收目的的淨收入以及分配給單位持有人的贖回收益（或任何其他金額）的應納税部分可能會增加，結果CRA可能會對加拿大居民單位持有人進行重新評估，以增加相應的金額增加其應納税所得額。

如果信託在任何時候在贖回加拿大單位持有人信託單位時向任何加拿大單位持有人交付實物金條和白銀，則加拿大單位持有人處置信託單位的收益通常等於已分發實物金條和白銀的公允市場價值總額以及收到的任何現金金額，減去信託實現的任何資本收益或收益處置此類實物金條和白銀，並分配給加拿大單位持有人。信託以實物形式分發的任何實物金條和白銀的成本將

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通常等於分配時此類實物金條和白銀的公允市場價值。根據信託協議，信託有權在遵守下文討論的向贖回單位持有人分配收入和資本收益的相關規則的前提下，向在一年內贖回信託單位的加拿大單位持有人分配、分配和指定信託的任何收入或應納税資本收益，其金額等於信託因此類贖回而實現的應納税資本收益或其他收入（包括任何應納税收入）信託在分配實物黃金、金條和白銀時實現的資本收益或收入向使用信託單位兑換此類實物金條和白銀的單位持有人提供金條，以及其在贖回出售實物金條和白銀以支付現金贖回收益之前、之時或之後實現的任何應納税資本收益或收入，或信託認為合理的其他金額。管理人預計，如果管理人確定信託通過此類贖回實現了資本收益，並且該信託在該年度的已實現淨資本收益而信託無權獲得資本收益退款（如 “重大税收考慮——加拿大聯邦所得税的重大考量——加拿大對信託的税收” 中所述），則信託可能會進行這樣的分配。就税法而言，任何此類分配都將減少贖回的加拿大單位持有人的處置收益。

就税法而言，在整個納税年度內屬於 “共同基金信託” 的信託如果向單位持有人支付或支付了贖回單位金額（“分配金額”），則在計算該納税年度的收入時，將拒絕扣除分配金額（a）中分配金額的部分，如果不參照《税法》第104（6）分節，該部分將是從中支付的金額信託的收入（應納税資本收益除外），以及（b）即在贖回時指定給單位持有人的信託的資本收益如果單位持有人處置該單位的收益不包括分配金額，則超過單位持有人在贖回時本應實現的資本收益的單位。如果信託被拒絕扣除本應指定用於贖回單位持有人的應納税資本收益，則此類應納税資本收益可以支付給其餘的不可贖回的單位持有人，以確保信託不承擔不可退還的所得税的責任。因此，向信託單位持有人支付的應納税分配金額可能高於沒有此類規則時的應納税分配金額。

經理預計，信託通常會將處置實物金條和白銀的收益視為資本收益（見上文 “重大税收考慮——加拿大聯邦所得税的重大考量——加拿大對信託的税收”），並預計，當信託在加拿大單位持有人贖回信託單位時分配實物金條和白銀時，由此產生的任何應納税資本收益信託（僅限於由此產生的淨已實現資本收益為如 “加拿大信託税收” 中所述，信託無權獲得資本收益退款的相關納税年度的信託）通常將被指定為此類單位持有人的應納税資本收益，但須遵守上文討論的向贖回單位持有人分配資本收益的相關規則。如果信託的任何交易在資本賬户中申報，但隨後被CRA確定為收入賬户，則信託用於税收目的的淨收入以及分配給單位持有人的贖回收益（或任何其他金額）的應納税部分可能會增加，結果CRA可能會對加拿大單位持有人進行重新評估，以增加相應的金額增加其應納税所得額。

非加拿大居民的單位持有人

描述的這一部分適用於在任何相關時間都不是加拿大居民，也不是加拿大居民，也沒有使用或持有與單位持有人在加拿大經營或被視為經營的業務相關的信託單位，也不會被視為使用或持有其信託單位與單位持有人在加拿大經營或被視為經營的業務相關的單位持有人，也不是保險公司或在加拿大和其他地方經營保險或銀行業務或被視為經營保險或銀行業務的銀行（“非加拿大人”單位持有人”）。信託單位的潛在非居民購買者應諮詢自己的税務顧問，根據他們的特殊情況，確定他們根據加拿大與其居住司法管轄區之間的任何所得税協定獲得減免的權利。

信託作為信託收入或來自信託的收入向非加拿大單位持有人支付或貸記的任何金額，無論該金額是以其他信託單位還是現金（信託根據《税法》指定為應納税資本收益的金額除外），包括在 上支付的金額

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向根據信託協議指定為收入分配的非加拿大單位持有人贖回信託單位通常需要按25％的税率繳納加拿大預扣税，除非根據加拿大與非加拿大單位持有人居住司法管轄區之間的所得税協定的規定降低了該税率。根據經修訂的《加拿大和美利堅合眾國關於所得税和資本税的公約》（以下簡稱 “條約”），居住在美國並有權享受該條約規定的福利的非加拿大單位持有人通常有權將加拿大的預扣税率降至作為信託收入或貸記的任何分配金額的15％。根據該條約，居住在美國且免税的宗教、科學、文學、教育或慈善組織的非加拿大單位持有人可以根據該條約免繳加拿大預扣税，前提是該單位持有人在註冊時遵守某些行政程序。

信託向非加拿大單位持有人支付或貸記的任何金額，如果信託根據《税法》有效指定為應納税資本收益，包括贖回信託單位時支付的金額，通常無需繳納加拿大預扣税，也無需根據《税法》以其他方式納税。

信託目前不擁有任何 “加拿大應納税財產”，也不打算擁有任何應納税的加拿大財產。但是，如果信託基金通過處置加拿大應納税財產實現資本收益，並且該收益根據《税法》處理，並按照信託基金的規定分配給非加拿大單位持有人，則收益的應納税和非應税部分可能按25％的税率徵收加拿大預扣税（除非適用的税收協定有所減少）。

信託向非加拿大單位持有人支付或應付的任何超過信託收入的金額（包括信託實現的資本收益的免税部分）通常無需繳納加拿大預扣税。如果此類超額金額已支付或應付給非加拿大單位持有人，但作為信託單位或其任何部分的處置收益或被視為處置的收益除外，則該金額通常會減少該非加拿大單位持有人持有的信託單位的調整後成本基礎。（但是，向非加拿大單位持有人支付或應付的信託淨已實現資本收益的非應納税部分不會減少非加拿大單位持有人持有的信託單位的調整後成本基礎。）如果由於這種削減，非加拿大單位持有人在任何納税年度中調整後的信託單位成本基礎為負數，則非加拿大單位持有人將被視為在當年通過處置信託單位實現了該年度的資本收益。根據《税法》，此類資本收益無需納税，除非信託單位向此類非加拿大單位持有人代表 “加拿大應納税財產”。在實現此類資本收益後，非加拿大單位持有人調整後的信託單位成本基礎將立即為零。

非加拿大單位持有人對信託單位的處置或視作處置，無論是贖回還是以其他方式，都不會產生任何應納税的資本收益，前提是該信託單位不構成《税法》所指非加拿大單位持有人的 “加拿大應納税財產”。信託單位不會成為非加拿大單位持有人的 “加拿大應納税財產”，除非在該非加拿大單位持有人處置信託基金之前的60個月期間的任何時候，（i）25％或以上的已發行信託單位由一個或多個非加拿大單位持有人、非加拿大單位持有人未與之保持距離的人以及非加拿大單位持有人蔘與的合夥企業或非加拿大單位持有人未與之保持一定距離的個人直接持有會員權益或通過一個或多個合夥企業間接獲得；以及（ii）信託單位直接或間接從 “加拿大資源財產”（税法中的定義不包括金條和銀條）、位於加拿大的不動產、“木材資源財產”（定義見税法）、此類財產或信託單位的期權或權益的任意組合中直接或間接獲得 50% 以上的加拿大應納税財產。假設信託遵守其任務規定，將其幾乎所有資產投資於實物金條和白銀，則信託單位不應是加拿大應納税財產。

即使非加拿大單位持有人持有的信託單位是 “加拿大應納税財產”，根據適用的所得税協定或公約，根據《税法》，處置信託單位的資本收益也可以免税。根據《税法》，有權獲得本條約規定的福利的非加拿大單位持有人（並且就該條約而言不是加拿大前居民）處置信託單位時實現的資本收益應免税。

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信託單位構成 “加拿大應納税財產” 且無權根據適用的所得税協定獲得減免的非加拿大單位持有人，請參閲上文 “重大税收注意事項——加拿大對單位持有人——居住在加拿大的單位持有人徵税” 下關於信託單位處置的加拿大税收後果的討論。

經理預計，信託通常會將處置實物金條和白銀的收益視為資本收益（見上文 “重大税收考慮——加拿大聯邦所得税的重大考量——加拿大對信託的税收”），並預計，當信託在非加拿大單位持有人贖回信託單位時分配實物金條和白銀時，由此產生的任何應納税資本收益為信託（以產生淨已實現資本收益為限）如 “重大税收考慮因素——加拿大聯邦所得税的重大考慮——加拿大對信託的加拿大税收” 中所述，信託無權獲得資本利得退款的相關納税年度的信託）通常將被指定為此類單位持有人的應納税資本收益，但須遵守上文討論的向贖回單位持有人分配資本收益的相關規則。如果CRA接受此類待遇，則不會對此類分配適用加拿大預扣税，並且根據税法，非加拿大單位持有人無需為此類指定金額繳税。但是，如上所述，如果CRA認為此類收益是冒險貿易所得的收益，則此類收益的分配通常需要繳納加拿大的預扣税。同樣，如果信託以收益出售實物金條和白銀（或其他資產），並將該收益的一半指定為用信託單位兑換現金的非加拿大單位持有人的應納税資本收益，則如果CRA將此類收益視為來自貿易性質的冒險而不是資本收益，則此類收益的全部金額通常需要繳納加拿大的預扣税。

除上述內容外，如果CRA在收益不屬於資本賬户的基礎上對信託本身進行評估或重新評估，則信託可能需要根據税法第一部分為此類收益繳納加拿大所得税，這可能會降低包括非加拿大單位持有人在內的所有單位持有人的資產淨值。

國際信息報告

通常，投資者將被要求向其交易商提供與其税收居留權或公民身份相關的信息，並在適用的情況下提供外國納税識別號。如果投資者未提供信息或被確定為美國公民或外國（包括美國）納税居民，則有關該投資者及其在信託中的投資的更多詳細信息將報告給CRA，除非該投資是在註冊計劃中持有的，但不包括FHSA（定義見下文）。CRA將向美國國税局（對於美國納税居民或公民）或任何簽署《金融賬户信息自動交換多邊主管當局協議》或以其他方式同意與加拿大進行雙邊信息交換的國家的相關税務機關提供該信息。

註冊計劃的税收

前提是（i）信託符合《税法》所指的 “共同基金信託” 資格，或（ii）就税法而言，信託單位在 “指定證券交易所”（目前包括多倫多證券交易所和紐約證券交易所Arca）上市，如果在本文發佈之日發行，則信託單位將是《税法》及其相關條例規定的遞延利潤分享計劃規定的合格投資，免税儲蓄賬户（“TFSA”）、首次置業儲蓄賬户（“FHSA”）註冊的殘疾人儲蓄計劃（“RDSP”）、註冊教育儲蓄計劃（“RESP”）、註冊退休儲蓄計劃和註冊退休收入基金（“RRIF”）（統稱為 “註冊計劃”）。

儘管信託單位可能是註冊退休儲蓄計劃、註冊退休收入基金、註冊退休儲蓄計劃、聯邦住房管理局和免税儲蓄賬户的合格投資，但註冊教育儲蓄計劃的訂閲者、RDSP、FHSA或TFSA的持有人（視情況而定）或註冊退休儲蓄計劃下的年金領取人（視情況而定）將對此類財產的信託單位繳納罰款税是 RESP、RDSP、TFSA、RRSP 或 RRIF（視情況而定）的 “禁止投資”（定義見税法）。信託單位通常不屬於違禁投資，前提是訂户、持有人或年金領取人（如適用）為了《税法》的目的與信託進行公平交易，並且在信託中沒有 “重大權益”（根據税法的定義）。通常，訂閲者、持有人或年金領取者（視情況而定）不會在 中擁有 “重大利益”

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信託，除非訂閲者、持有人或年金領取人（視情況而定）作為信託受益人擁有的權益，其公允市場價值為信託下所有受益人權益公允市場價值的10％或以上，無論是單獨還是與訂户、持有人或年金領取人（視情況而定）不與之進行公平交易的個人和合夥企業一起。此外，如果信託單位是受RESP、RDSP、FHSA、TFSA、RRSP或RRIF管轄的信託的《税法》中定義的 “例外財產”，則這些信託單位將不是 “違禁投資”。

根據《税法》第一部分，註冊計劃收入中包含的收入和資本收益金額通常無需納税，前提是信託單位是註冊計劃的合格投資。單位持有人應就設立、修改、終止或提取註冊計劃金額的税收影響諮詢自己的顧問。

加拿大居民的註冊計劃（例如註冊退休儲蓄計劃）在用信託單位兑換實物黃金和/或白銀時獲得的實物黃金和/或白銀不屬於該計劃的合格投資。因此，此類計劃（對於某些計劃，年金領取人或其受益人或其持有人）可能會對加拿大產生不利的税收後果。

交換税務信息

信託根據《外國賬户税收合規法》（在加拿大由《加拿大-美國增強税務信息交換協議》和《税法》第十八部分，統稱為 “FATCA”）和經合組織的《共同報告準則》（由《税法》第十九部分在加拿大實施，稱為 “CRS”）承擔盡職調查和報告義務。只要單位以CDS的名義註冊，信託就不應有任何FATCA和CRS下的應申報賬户。但是，一般而言，法律將要求單位持有人（或某些單位持有人為實體，則為其 “控制人”）向其交易商提供與其公民身份和税收居住地有關的信息，包括其外國納税人識別號碼。如果單位持有人（或，如果適用，其任何控股人）（i）被確定為特定美國人（包括美國居民或美國公民）；（ii）被確定為加拿大或美國以外國家的税務居民；或（iii）未提供所需信息且存在美國或非加拿大身份的跡象，則有關該單位持有人的信息（或者，如果適用，則包括其控股人）及其在信託中的投資通常會向CRA報告，除非這些單位持有在除第一份以外的註冊計劃中家庭儲蓄賬户（“FHSA”）。就FATCA而言，CRA將向美國國税局（“國税局”）提供該信息，如果是CRS，則將向簽署《金融賬户信息自動交換多邊主管當局協議》或以其他方式同意根據CRS與加拿大進行雙邊信息交換的任何國家的相關税務機關提供該信息。

CRA和財政部已與美國國税局就免除FHSA根據《税法》第十八部分規定的FATCA盡職調查和報告義務的可能性進行了接觸。現在確認已就此事達成雙邊協議還為時過早。財政部還發布了一封安慰信，表示他們準備建議修訂《税法》第十九部分，使聯邦衞生局免於履行這些規則規定的CRS盡職調查和報告義務。

美國 ERISA 注意事項

以下披露是適用於退休計劃投資的法律法規的某些方面的摘要，例如截至本文發佈之日的法律法規，所有這些法律法規都可能發生變化。本摘要本質上是一般性的，並未解決可能適用於信託單位或特定投資者的所有問題。

經修訂的1974年《美國僱員退休收入保障法》（“ERISA”）對受ERISA第一章約束的員工福利計劃、被視為持有此類計劃（統稱為 “ERISA計劃”）資產的實體以及作為ERISA計劃的受託人的人士規定了某些要求。ERISA計劃的投資受ERISA的一般信託要求的約束，包括但不限於投資謹慎和分散投資的要求、禁止利益衝突的規定以及ERISA計劃的投資必須根據ERISA計劃的相關文件進行投資的要求。作為ERISA計劃的信託單位的每位購買者都應理解

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信託、受託人、經理、普通合夥人、託管人或其各自的關聯公司（“交易方”）均未承諾或將要提供與ERISA計劃投資有關的公正的投資建議，也沒有以信託身份提供或將要提供與ERISA計劃投資有關的建議。

ERISA第406條和《守則》第4975條禁止涉及ERISA計劃資產的某些交易，以及不受ERISA約束但受該法第4975條約束的計劃和賬户，例如個人退休賬户，以及被視為持有此類計劃和賬户（以及ERISA計劃，“計劃”）和某些個人（“利益方”）資產的實體或 “被取消資格的人”）與此類計劃有某些關係，除非有法定或行政豁免有很多，適用於交易。根據ERISA和該守則，參與違禁交易的利益相關方或被取消資格的人可能需要繳納消費税和其他罰款和責任。此外，根據ERISA和該守則，參與非豁免違禁交易的該計劃的信託機構可能會受到處罰和責任。無法保證與計劃收購和持有信託單位相關的任何豁免條件都會得到滿足，也無法保證任何豁免所提供的救濟範圍將涵蓋所有可能被禁止的交易的行為。

任何計劃促使計劃收購信託單位（包括信託單位的任何權益）的計劃受託人均應就ERISA的信託責任和違禁交易條款以及該守則第4975條對此類投資的適用性與其律師進行協商，並確認此類收購不會構成或導致非豁免違禁交易或任何其他違反ERISA適用要求的行為或《守則》。

非美國計劃、政府計劃（定義見ERISA第3（32）條）和某些教會計劃（定義見ERISA第3（33）條），雖然不受ERISA信託責任條款或ERISA和該法第4975條的禁止交易條款的約束，但仍可能受與前述內容基本相似的其他聯邦、州、地方或非美國法律或法規的約束 ERISA和該守則（“類似法律”）的規定。任何此類計劃的受託人在購買信託基金之前都應諮詢其律師，以確定根據任何類似法律在必要時是否需要和是否有任何豁免救濟。

根據經ERISA第3（42）條修改的ERISA和美國勞工部29C.F.R. §2510.3-101的《計劃資產條例》，當計劃收購的實體的股權既不是 “公開發行的證券”，也不是根據經修訂的1940年《投資公司法》註冊的投資公司發行的證券，該計劃的資產包括股權和該實體每項標的資產的不可分割權益，除非已確定其中一項低於每類資產總價值的25％該實體的股權由 “福利計劃投資者”（定義見ERISA第3（42）條）（我們稱之為 “25％測試”）持有，或者該實體是《計劃資產條例》中定義的 “運營公司”。要被視為 “公開發行證券”，信託單位必須（i）可自由轉讓，（ii）由100名或更多獨立於信託和彼此獨立的投資者擁有的一類證券的一部分，以及（iii）（1）根據《交易法》第12（b）或12（g）條註冊的一類證券的一部分，或（2）作為發行的一部分出售給本計劃根據《證券法》規定的有效註冊聲明向公眾提供證券，證券所屬類別的證券註冊依據在信託向公眾發行此類證券的財政年度結束後的120天內（或美國證券交易委員會可能允許的較晚時間）內執行《交易法》。預計該信託沒有資格成為 “運營公司”，信託不打算為了滿足25％的測試而監督福利計劃投資者對信託的投資。但是，該信託基金預計，它將有資格獲得《計劃資產條例》對 “公開發行證券” 的豁免，儘管在這方面無法保證。

通過收購信託單位，每位購買者及其後續受讓人將被視為（並且可能被要求）陳述和保證：(i) 該購買者或受讓人用於收購信託單位的資產中沒有任何部分構成受類似法律約束的任何 ERISA 計劃或其他計劃的資產，或 (ii) 此類購買者或受讓人收購、持有和處置信託單位不會構成或導致 ERISA 第 406 條或《守則》第 4975 條或類似條款規定的非豁免違禁交易違反任何適用的類似法律。

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上述討論本質上是一般性的，並不打算包羅萬象。由於這些規則的複雜性以及可能對參與非豁免違禁交易和其他違反ERISA、《守則》或適用的類似法律的人員處以的處罰，信託機構尤其必須就ERISA、《守則》第4975條和任何類似法律對收購和持有信託單位（包括信託單位的任何權益）的潛在適用性以及是否需要豁免以及是否需要豁免以及是否需要豁免以及是否需要豁免以及是否需要豁免以及是否需要豁免以及是否需要豁免以及是否需要豁免以及是否需要豁免以及是否需要豁免以及是否需要豁免以及是否需要豁免以及是否需要豁免以及是否需要豁免以及是否需要豁免以及是否需要豁免以及是否需要豁免以及是否需要豁免以及是否需要豁免以及是否需要豁免以及是否需要豁免以及是否有必要因此，在投資方面適用。

信託單位（包括其中的權益）的購買者有專屬責任確保其購買和持有符合ERISA的信託責任規則，並且不違反ERISA的禁止交易規則、《守則》第4975條或適用的類似法律。本招股説明書和/或向受類似法律約束的計劃或計劃出售信託單位（包括其中的權益），均不代表交易各方陳述或建議此類投資符合計劃或任何特定計劃投資的所有相關法律要求，也不表示此類投資對於一般計劃或受類似法律約束的任何特定計劃或計劃是可取或適當的。本討論或本招股説明書中提供的任何內容都不是或意在成為針對任何潛在計劃購買者的投資建議，也不是針對計劃購買者的投資建議，任何信託單位（包括其中的任何權益）的購買者應就此類投資是否適合本計劃諮詢和依賴自己的法律顧問。

審計師

如其報告所述，本招股説明書中以引用方式納入的財務報表已由畢馬威會計師事務所、特許專業會計師事務所、持牌公共會計師事務所審計，該報告以引用方式納入本招股説明書。畢馬威會計師事務所已告知信託和管理人，在信託截至2022年12月31日的財政年度審計期間，根據加拿大相關專業機構規定的相關規則和相關解釋以及任何適用的法律或法規以及所有相關的美國專業和監管標準，畢馬威會計師事務所是獨立的。

法律事務

與本招股説明書提供的信託單位相關的某些法律事務將由加拿大安大略省多倫多的Stikeman Elliott LLP移交給我們，涉及加拿大法律事務，加拿大安大略省多倫多的Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP將移交給我們。截至本文發佈之日，Stikeman Elliott LLP的 “指定專業人員”（該術語定義見表格 51-102F2 — 年度信息表）直接或間接受益擁有信託發行的任何類別信託單位的不到1％。

作為註冊聲明的一部分提交的文件

以下文件已經或將要作為本招股説明書一部分的註冊聲明的一部分提交給美國證券交易委員會：“以引用方式納入的文件” 中列出的文件；會計師和法律顧問的同意；以及委託書。

豁免和批准

信託已獲得加拿大證券監管機構對NI 81-102的減免豁免，以允許 (i) 信託基金最多將其資產的100％（按購買時的市值計算）投資於實物金條和白銀；（ii）任命鑄幣局為信託實物金條和白銀資產的託管人；（iii）購買紐約證券交易所的信託單位 Arca 和 TSX 以及贖回申請應直接提交給信託的註冊和過户代理人；(iv) 贖回信託單位和贖回信託單位時的付款均按照 “Sprott實物黃金和白銀信託——信託業務——兑換實物金條和白銀信託基金” 和 “Sprott實物黃金和白銀信託——信託業務——用信託單位兑換現金” 中所述；以及（v）信託根據多倫多證券交易所和紐約證券交易所Arca的政策確定分配的記錄日期。根據NI 81-102附錄B-1，信託基金還獲得了豁免，免除了提交合規報告或審計報告的要求。

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根據金融市場管理局2023年3月24日的一項決定，信託基金獲得永久豁免，無需將本招股説明書以及其中以引用方式納入的文件以及與 “市場分配” 相關的任何招股説明書補充文件翻譯成法語。授予這種豁免的條件是，如果信託基金向魁北克買方提供與 “市場分銷” 以外的發行相關的證券，則本招股説明書和任何招股説明書補充文件（與 “市場分配” 無關）必須翻譯成法語。

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第二部分

無需向受約人或購買者提供信息

賠償。

《商業公司法》（安大略省）（“OBCA”）規定，公司可以賠償公司的董事或高級職員、公司的前董事或高級管理人員或應公司要求作為另一實體（前述各為 “個人”）的董事或高級職員，或以類似身份行事的個人，承擔所有費用，費用和開支，包括為和解訴訟或履行判決而支付的金額，由個人在任何民事方面合理支付，個人因與公司或其他實體有關聯而參與的刑事、行政、調查或其他訴訟；但是，前提是：(a) 除非該個人出於公司的最大利益，或出於個人擔任董事或高級管理人員或以類似身份擔任的其他實體的最大利益，誠實和善意地行事，否則公司不得對該個人進行賠償公司的要求；以及 (b) 除規定的條件外上文中，OBCA規定，如果是通過罰款執行的刑事或行政訴訟或訴訟，除非董事或高級管理人員有合理的理由相信其行為是合法的，否則公司不得賠償上述個人。如果個人滿足了上述 (a) 和 (b) 項規定的條件，並且在該訴訟中法院或其他主管當局未判定其犯有任何過錯或未做該個人本應做的任何事情，則該個人有權就合理產生的費用、費用和開支獲得公司的賠償。

信託協議和管理協議均規定，註冊人將賠償經理及其合夥人、高級職員、代理人和僱員免受任何種類或性質的任何和所有費用、損失、損害、責任、要求、收費、成本和索賠（包括律師費、判決和支付的和解金額，前提是註冊人已根據信託協議批准此類和解）、遺漏、交易、職責、義務或責任經理作為經理對註冊人而言，除非此類費用、損失、損害賠償、責任、要求、收費、成本或索賠是由經理違反其謹慎標準的作為或不作為造成的，或者是由於經理自己的疏忽、故意不當行為、故意疏忽、違約、惡意或不誠實或在遵守適用的加拿大法律或管理協議或信託協議中規定的條款方面的重大失誤造成的。

註冊人不購買任何保險來支付此類潛在債務，據經理所知，上述各方均未為註冊人同意賠償的損失投保。

就根據上述規定允許董事、高級管理人員或控制註冊人的個人對1933年《證券法》產生的責任進行賠償而言，註冊人被告知，美國證券交易委員會認為，這種賠償違反了1933年《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。

第三部分

承諾並同意送達程序

項目 1。承諾。

註冊人承諾親自或通過電話提供代表以迴應委員會工作人員的詢問，並應委員會工作人員的要求，立即提供與根據F-10表格註冊的證券或此類證券交易有關的信息。

項目 2.同意送達訴訟程序。

(a)

在使用F-10表格提交本註冊聲明的同時，註冊人正在F-X表格上向委員會提交不可撤銷的書面同意書和授權書。

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(b)

在使用F-10表格提交本註冊聲明的同時，受託人正在F-X表格上向委員會提交不可撤銷的書面同意書和授權書。

​

(c)

註冊人和受託人送達程序的代理人姓名或地址的任何變更均應通過參照本註冊聲明文件號對F-X表格進行修訂，立即告知委員會。

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展覽索引

 

簽名

根據1933年《證券法》的要求，註冊人證明其有合理的理由認為其符合提交F-10表格的所有要求，並已正式促成下列簽署人於2023年4月6日在加拿大安大略省多倫多市代表其簽署本註冊聲明，並獲得正式授權。

SPROTT 實物黃金和白銀信託

作者：Sprott Asset Management LP，作為信託基金的經理

作者：

/s/ John Ciampaglia

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名稱：

約翰·錢帕利亞

​

標題：

首席執行官

​

 

授權書

通過這些禮物認識所有男人和女人，簽名如下所示的每個人特此構成並任命約翰·錢帕利亞和凱文·希伯特，他們中的任何一方均可作為下列簽署人的真實合法事實上的律師和代理人，具有完全的替代權和替代權，可以以任何人的名義、地點和代替下述簽署人的名義處決以及簽署任何和所有修正案，包括生效後的修正案和本註冊聲明的補充文件以及任何根據1933年《證券法》第429條提交的與本註冊聲明及所有必要或與之相關的文書有關的註冊聲明，並將該聲明及其所有證物以及與之相關的其他文件一起提交給美國證券交易委員會，特此授予每位單獨行事的此類事實律師和代理人以下述簽署人的名義和行事的全部權力和權力以及一切必要或可取的行為和事情無論出於何種意圖和目的，都已完成，無論出於何種意圖和目的，都已完成，特此批准並確認上述事實上的律師和代理人或其替代人根據本協議可能合法做或促成的所有行為。

本授權委託書可在多個對應方中籤署，每份委託書應視為正本，但合起來構成一份文書。

根據1933年《證券法》的要求，本註冊聲明由以下人員或其代表以2023年4月6日所示身份簽署。

*

Sprott Asset Management GP Inc. 董事，信託經理的普通合夥人。

​

 

授權代表

根據經修訂的1933年《證券法》第6（a）條的要求，授權代表已正式安排下列簽署人僅以註冊人在美國的正式授權代表的身份於2023年4月6日在特拉華州紐瓦克市代表其簽署本註冊聲明。

PUGLISI & ASSOCIATES

（在美國的授權代表）

作者：

/s/ 唐納德 ·J· 普格利西

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名稱：

唐納德 J. Puglisi

​

標題：

董事總經理

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