附錄 10 (b)

WD-40 董事薪酬政策和選舉計劃

（2023 年 10 月 5 日通過並生效）

WD-40 公司治理委員會已提出，董事會（“董事會”）已通過本董事薪酬政策和非僱員董事選舉計劃（“選舉計劃”）。

限制性庫存單位

在本選舉計劃通過後加入董事會的每位新非僱員董事在加入董事會後，將在授予之日儘快獲得公允市場價值為97,000美元的限制性股票單位（“RSU”）。RSU應由董事會根據經修訂和重述的 WD-40 公司2016年股票激勵計劃（“激勵計劃”）授予。董事因任何原因終止在董事會的任期，包括死亡、辭職、退休或免職（“終止”）後，將立即進行歸屬，RSU將以 WD-40 公司（“公司”）的普通股進行結算。根據激勵計劃，這些既得限制性股票單位將有權獲得以現金支付的股息等價物。在終止之前，與限制性股票單位簽發的獎勵協議不得允許董事加速或以其他方式獲得與限制性股票單位相關的利益（股息等值支付除外）。除選擇以限制性股票單位支付的年度基本薪酬外，根據本選舉計劃發放的所有限制性股票單位均應遵守與上述規定相同的歸屬、支付時間、股息等價物和加速限制條款和條件的獎勵協議，本選舉計劃中所有提及的限制性股票單位均指受此類獎勵協議約束的限制性股票單位。

在授予之日，每位在職的非僱員董事每年將獲得RSU的獎勵，其公允市場價值為97,000美元。RSU將由董事會根據激勵計劃在每年12月的年度股東大會（“年會”）之後的董事會組織會議上立即授予。

在組織會議上向非僱員董事授予RSU應部分代表每位董事因在12月份該會議起和之後提供的服務而獲得的薪酬的全部衡量標準。

年度基本薪酬和選擇以現金和/或通過授予限制性股票單位的方式付款

非僱員董事在自公司年會之後的1月1日起至下次年會之日止的日曆年度內提供的服務的年度基本薪酬為60,000美元（“基本薪酬”）。此類金額不包括董事會委員會費用、董事捐款基金的捐款、差旅費用報銷或繼續教育。不得為董事的特別會議單獨支付報酬。

將在年會上當選的董事的薪酬

每位非僱員董事的基本薪酬將根據其書面選擇以現金和/或限制性股票單位支付。非僱員董事可以選擇以現金形式獲得全部或部分基本薪酬，增量為1,000美元，並應在年會之日之前做出此項選擇。應支付的現金補償（如果有）應在次年的3月1日左右支付。董事會將根據激勵措施授予截至發放之日的公允市場價值等於未選擇以現金形式獲得的基本薪酬金額的限制性股票單位

在年會之後立即進行規劃，屆時，董事的選舉將不可撤銷。

年內任命的董事的薪酬

年內被任命填補董事會空缺的非僱員董事將根據以下時間表獲得年度基本薪酬：

在第二季度會議（三月）或之前預約：60,000 美元

在第三季度會議（6月）或之前預約：45,000美元

在第四季度會議（十月）或之前預約：30,000 美元

按比例分攤的年度基本薪酬，以及按比例分攤的非僱員董事會主席、首席董事或委員會服務費（見下文 “非僱員董事會主席或首席董事薪酬” 和 “委員會薪酬”），應在董事會被任命後的第二個月的第一天或之前支付，前提是此類新董事及時提供了選舉。在新董事當選或任命董事會成員生效之日之前，董事可以選擇以現金或限制性股權單位的形式獲得全部或部分年度基本薪酬，增量為1,000美元，並且應按照上述關於領取年度基本薪酬的選舉規定的方式發放限制性股份。在收到董事選舉後，董事會全體成員將根據激勵計劃在董事會下次會議上按照與根據年度薪酬選舉向董事授予RSU的相同方式授予RSU。新的非僱員董事的當選自其董事任期生效之日起不可撤銷。

年內離職董事的薪酬

如果公司治理委員會認為可行，離職的非僱員董事將按實際任職時間的比例獲得報酬，並可能被要求按比例退還所得薪酬，或沒收根據上述選舉條款發放的限制性股票單位的比例部分，因為公司治理委員會可以根據其合理的自由裁量決定所要求的報酬或沒收部分。

IRC 第 409A 節計劃

就《美國國税法》第409A條而言，上述關於根據激勵計劃授予限制性股票以及董事選擇以現金獲得全部或部分基本薪酬的規定旨在構成一項具有約束力的計劃。

非僱員董事會主席或首席董事薪酬

董事會的非僱員董事會主席或首席董事每年將獲得30,000美元的額外現金薪酬。此類補償應在3月1日左右支付。該金額將按比例分配，用於擔任非僱員董事會主席或首席董事的部分年限，並應在任命該職位後的第二個月的第一天或之前支付。

在第二季度會議（3月）或之前預約：22,500美元

在第三季度會議（6月）或之前預約：15,000美元

在第四季度會議（10月）或之前預約：7,500美元

委員會薪酬

年度委員會服務費如下所示：

年度委員會服務費應在每年的3月1日左右一次性支付，涵蓋從每次年會之後的日曆年開始到下一次年會期間提供的委員會服務。

部分年限的服務金額將按比例分配，並應在委員會任命後的第二個月的第一天或之前支付。

額外福利

慈善捐款

視公司董事捐款基金的可用資金情況而定，每位非僱員董事每年可向合格的（501（c）（3））慈善組織指定7,000美元。新當選的非僱員董事將有資格在他們當選的財政年度之後的財政年度指定慈善資金。任何在財政年度任何部分任職的持續董事都有權為該年度指定7,000美元。

繼續教育和差旅報銷

每位非僱員董事每年最多可獲得總額為3500美元的教育費用報銷，包括適當的差旅費用。如果年內未使用該金額，將沒有 “結轉”。

如果董事參加國際旅行訪問公司工作場所或與公司人員一起旅行，則任何一年的報銷總額應高達10,000美元。鼓勵董事與董事會分享他們從教育項目中學到的經驗。