附錄 2.1

合併協議和計劃

截止日期

2024年1月9日

其中

Juniper Networks, Inc.

惠普企業公司

和

Jasmine 收購子公司

目錄

頁面

合併協議和計劃

協議和合並計劃（這個”協議”），特拉華州的一家公司瞻博網絡有限公司（“公司”）、特拉華州的一家公司惠普 Packard Enterprise Company（“母公司”）和特拉華州的一家公司、 母公司的全資子公司茉莉花收購子公司（“合併子公司”）之間的協議。

W I T N E S S S E S E T H H:

鑑於雙方打算按照 條款和本協議中規定的條件將合併子公司與公司合併併入公司，公司在合併後繼續作為倖存的公司和母公司的全資子公司；以及

鑑於，公司董事會 (i) 確定本協議和此處設想的 交易公平且符合公司和公司股東的最大利益，(ii) 批准、通過並宣佈本協議和本協議中考慮的交易是可取的，(iii) 決定 建議公司股東通過本協議並批准合併；以及

鑑於，母公司和合並子公司各自的董事會已經 (i) 確定，簽訂本協議分別符合母公司和合並子公司股東的最大利益，(ii) 批准、通過並宣佈本協議和此處考慮的交易是可取的。

因此，現在，考慮到前述內容以及此處包含的陳述、保證、 契約和協議，本協議雙方達成以下協議：

第 1 條
定義

第 1.01 節。定義。

(a) 此處使用的以下術語具有以下含義：

“1933 年法案” 是指 1933 年的《證券法》，以及根據該法頒佈的、不時修訂的 SEC 規章制度。

“1934年法案” 是指1934年的《證券交易法》，以及根據該法頒佈的、不時修訂的美國證券交易委員會規章制度。

“收購 提案” 是指除本協議所設想的交易外，任何第三方在單筆交易或一系列關聯交易中提出的與其利益有關的任何要約、提議、詢問或利益表示，(i) 任何 直接或間接收購、購買、交換、轉讓或許可佔公司及其子公司合併資產20％或以上的資產（包括公司任何子公司的股權或有表決權證券）或到 其合併收入或收益的20％或以上公司及其子公司可歸屬；(ii) 直接或間接發行、收購、購買、交換或轉讓公司任何類別股權或有表決權 證券的20％或以上的任何要約；(iii) 任何要約（包括自投要約）或交換要約，如果完成，將導致該第三方或該第三方的股權持有人實益擁有任何類別股權的20％或以上 或公司的有表決權的證券；或（iv）任何合併、合併、股份交換、業務合併、出售與第三方 方進行的涉及公司或其任何子公司的幾乎所有資產、重組、資本重組、清算、解散或其他類似交易，這些子公司的資產單獨或合計佔公司合併資產的20％或以上，或者公司 及其子公司的合併收入或收益的20％或以上歸因於本條款 (iv) 中的每種情況，其股東都屬於其中在進行此類交易之前，公司不會直接擁有或間接佔存續公司至少 80% 的股份，比例與此類交易前夕相同。

“關聯公司” 就任何人而言，是指直接或間接控制、控制或與該人共同控制的任何其他人。為此，“控制權”（包括由 的共同控制，及其相關含義，通過 合同或其他所有權益，直接或間接擁有指導或促成個人管理或政策方向的權力。

“對任何人而言，適用的 法律” 指經修訂的對任何個人具有約束力的任何聯邦、州、外國或地方法律（法定、普通或其他法律）、憲法、條約、公約、條例、法規、命令、禁令、判決、法令、裁決或 政府機構頒佈、通過、頒佈或適用的對該人具有約束力的其他類似要求，除非另有明確説明。

“受益地 擁有” 應具有1934年法案第13d-3條中該術語的含義。

“ 董事會” 是指公司的董事會。

“營業日” 指除星期六、星期日或適用法律授權或要求紐約、紐約或加利福尼亞州舊金山商業銀行關閉的日子，但星期六、星期日或其他日子除外。

“代碼” 是指 1986 年的《美國國税法》。

“公司 10-Q” 是指公司截至2023年9月30日的財季的10-Q表季度報告。

“公司 資產負債表” 是指公司截至2023年9月30日的合併資產負債表及其在公司第十季度中規定的腳註。

“公司 資產負債表日期” 是指 2023 年 9 月 30 日。

“公司 證書” 指經修訂並於本文發佈之日生效的公司重述公司註冊證書。

“公司 數據” 指公司行為中收集、生成或使用的所有專有和機密數據和信息，包括公司擁有、保管或控制的所有個人數據，或以其他方式代表公司持有或 處理的所有個人數據。

“公司 披露時間表” 是指公司向母公司和合並子公司提供的截至本協議之日的披露時間表。

“公司 ESPP” 是指公司的2008年員工股票購買計劃，該計劃自2020年5月14日起經過修訂和重述，並可能根據本協議的條款在本協議發佈之日後進一步修訂和重述。

“公司IP” 是指公司或其任何子公司擁有或聲稱擁有的所有知識產權。

“公司 產品” 指公司或其任何子公司以商業形式提供的所有產品、技術和服務（包括軟件、平臺、基礎設施或其他作為服務、工程、支持和維護以及其他專業服務，包括 教育和培訓計劃提供的產品）。

“公司 RSU 獎勵” 是指（i）根據公司股票計劃授予的股票的每次限時歸屬限制性股票單位獎勵，以及（ii）根據公司 股票計劃授予的股票的每項業績歸屬或績效股票獎勵。

“公司 股票計劃” 指（i）經修訂的公司2015年股權激勵計劃，（ii）Mist Systems, Inc.的2014年激勵計劃，（iii）128T Technology, Inc.經修訂和重述的2014年股權激勵計劃，以及（iv）Apstra, Inc.經修訂和 重述的2014年股權激勵計劃。

“公司 Systems” 是指計算機系統和其他信息技術設備，包括軟件、雲存儲/計算平臺、移動設備、固件和硬件，這些設備均由 公司或其任何子公司擁有、租賃或許可用於開展其業務。

“薪酬 委員會” 是指董事會的薪酬委員會。

“合同” 指在每種情況下均具有法律約束力的任何合同、租賃、契約、票據、債券、抵押貸款、特許經營、許可、協議、文書或其他承諾。

“受控的 集團責任” 是指（i）ERISA第四章下的任何和所有負債；（ii）ERISA第302條下的任何和所有責任；（iii）《守則》第412和4971條下的責任；（iv）由於未能遵守ERISA第601條及其後各節和《守則》第4980B條的持續保險 要求而產生的責任；以及（v）根據該法的相應或類似條款承擔的責任外國法律或法規。

“數據 隱私和安全要求” 是指在與隱私、數據保護或數據安全相關的範圍內，適用於公司或其任何子公司的所有 (i) 適用法律，(ii) 公司或其任何子公司的任何內部或外部的 書面政策（包括書面隱私政策或通知）；(iii) 適用於公司及其子公司經營的行業的普遍接受的行業標準 公司或其任何子公司已同意或以其他方式合法受約束；以及 (iv) 公司或其任何子公司受其約束的合同要求。

“DGCL” 是指特拉華州的《通用公司法》。

“環境 法律” 是指與環境保護、人類健康或安全或污染（包括使用、處理、運輸、處理、儲存、釋放或 威脅釋放或使任何人接觸危險物質）相關的任何及所有適用的法規、法律、法規或規則。

“彭博社報道，“股權 獎勵交換比率” 是指（i）合併對價除以（ii）母公司股票在十（10）個交易日內的成交量加權平均價格的商數，從收盤日前第11個 （第11個）交易日開盤開始，到收盤日前倒數第二個交易日收盤時結束。

“ERISA” 是指 1974 年的《員工退休收入保障法》。

“任何實體的ERISA 關聯公司” 是指根據《守則》第414條與該實體一起被視為單一僱主的任何其他實體。

“現有的 信貸協議” 是指公司、其貸款方和作為管理代理人的北卡羅來納州摩根大通銀行之間簽訂的截至2023年6月15日的某些信貸協議。

“融資 來源” 是指承諾根據債務承諾 信函向母公司或其任何子公司提供債務融資的每位債務提供者（包括每個代理人和安排人）（包括任何提供替代融資的人）（“融資實體”），及其各自的代表和其他關聯公司； 提供的母公司和合並子公司 均不應成為融資來源。

“GAAP” 是指美國公認的會計原則。

“政府 機構” 是指任何跨國、國內或外國聯邦、州、省、市或地方政府、準政府、監管或行政機構或自律組織、部門、部門、部門、部門、或自律組織、部門、部門、部門、機構或官員，包括任何政治分支機構其中。

“危險 物質” 是指石油和石油餾出物、多氯聯苯、易碎石棉或含易碎石棉的材料、全氟辛烷磺酸、化合物、物質、產品、材料或廢物，這些物質被定義、歸類、 限定或管制為危險、毒性、污染物或污染物、PBT 化學品，或者可能因其有害或有害特性而產生任何責任的物質任何環境法。

“HSR 法案” 是指 1976 年的《哈特-斯科特-羅迪諾反壟斷改進法》。

“負債” 指 (i) 任何債務或其他借款債務，無論是當期、短期還是長期，無論是有擔保還是無擔保；(ii) 由票據、債券、債券或其他證券或類似工具證明的任何債務；(iii) 與利率、貨幣或商品互換、項圈、上限、套期保值義務或任何指定合約有關的任何負債或義務保護個人免受利率、貨幣匯率或大宗商品 價格波動的影響，(iv) 任何資本化租賃債務，(v) 信用證、銀行承兑匯票、銀行擔保、擔保債券和類似票據下的任何直接或或有債務，均以提取和支付為限；(vi) 支付財產或服務的延期購買價格（正常業務過程中應付貿易賬款除外）的任何義務；(vii) 與第 (i) 至 (vi) 條有關的擔保，包括對他人債務的擔保由公司或其任何子公司的資產擔保的他人的任何義務或 或母公司或其任何子公司（如適用）； 提供的 該 “債務” 不包括公司與其任何全資子公司之間或公司任何全資子公司與公司另一家全資子公司之間的任何種類的 義務。

“知識產權 權利” 是指在世界任何地方產生的任何和所有知識產權或類似所有權，無論是法定的、基於普通法還是其他所有權，無論是註冊還是未註冊，包括在 中或與 有關或由以下任何內容引起：(i) 原創作品，包括獨家使用權、版權作者的權利、精神權利、軟件和麪具作品；(ii) 商標、服務標誌、商業外觀、標識、商品名稱和 其他來源標識符、域名名稱、URL，以及與上述任何內容（統稱為 “商標”）相關的所有商譽；(iii) 貿易 祕密、專有技術、發明、發明披露、方法、工藝、協議、規格、技術和其他形式的技術；(iv) 專利、實用新型、設計和工業產權；(v) 數據和數據庫權利， ，包括合同規定的任何此類權利；以及 (vi) 所有註冊續期、延期、合併、法定發明註冊、臨時發明註冊、延續、部分延續，對第 (i) 至 (v) 條中提及的任何權利進行復審、分割或補發以及 申請。

“介入 事件” 是指在本協議簽訂之日之後發生的與公司及其子公司有關的任何重大變化、事件、發生或發展，但截至本協議簽訂之日董事會未知或合理預見（或者，如果已知，則截至本協議簽訂之日董事會尚不瞭解或合理預見其重大後果）； 提供的以下任何內容本身均不構成幹預事件：（i）任何收購提案或其後果，（ii）公司違反本協議的任何行為，（iii）股票市場價格或交易量的任何變化，或公司達到或 超過任何時期內任何內部或公佈的財務業績預算、預測、預測或預測（據瞭解，標的股票本條款 (iii)) 或 (iv) 任何 時機均不得排除此類變更或事實的原因在成交前根據本協議必須獲得的與本協議所設想的交易相關的許可、授權、許可、同意或批准。

“知識” 指（i）就公司而言，《公司披露附表》第1.01（a）節所列個人的實際知識以及（ii）關於母公司的實際知識，指母公司披露表第1.01（b） 節所列個人的實際知識。

“租賃” 是指公司租賃、轉租或許可的任何不動產租賃。

“留置權” 指就任何財產或資產而言，任何抵押貸款、留置權、質押、擔保、擔保、期權、許可、再許可、不起訴承諾、優先拒絕權、優先購買權或不利索賠，或對任何證券表決的任何限制，對任何證券或其他所有權屬性的轉讓的限制任何財產或資產。

“重大 不利影響” 是指 (a) 就公司而言，(i) 合理預期會阻止或嚴重延遲本協議所設想的 交易完成的任何影響、變化、事件、情況或事件（均為 “影響”， 統稱為 “影響”），或者（ii）已經或合理預期會產生的對公司及其子公司的財務狀況、業務或經營業績的總體不利影響； 提供了 僅就本條款 (ii) 而言，以下任何因素本身均不應被視為構成，無論是單獨的還是組合的，在確定是否存在或 可以合理預期的重大不利影響時，不得考慮以下任何因素：(A) 在本公認會計準則或其他會計準則或法規發佈之日之後因變更而產生或歸因於的範圍內的任何影響，或適用於公司 或其任何子公司的原則或其權威解釋，或適用於公司或其子公司的其他監管會計要求，(B) 對金融、證券、信貸或其他資本 市場或一般經濟、監管、立法或政治狀況（包括利息或匯率變動）產生或歸因於本協議之日後適用法律的變更或 對其具有約束力的解釋的任何影響，(D) 由以下原因引起的任何影響或歸因於地緣政治條件、戰爭行為、破壞或恐怖主義（包括網絡恐怖主義）、敵對行動爆發、貿易戰、自然災害、天災、 天氣或環境事件或突發衞生事件、流行病或傳染、檢疫限制或其他與公共衞生事務相關的類似措施以及任何政府或行業對策（或 任何上述情況的惡化），(E) 因執行或宣佈的執行或宣佈而產生或歸因的任何影響本協議或待定條款或本協議所設想交易的完成協議（包括母公司的身份）， 包括對公司及其子公司與員工、承包商、客户、供應商、分銷商、監管機構或業務合作伙伴關係的任何影響； 提供的本條款 (E) 中的例外情況不適用於 第 4.04 節中的陳述和擔保，或旨在解決執行或宣佈本協議或完成本協議所考慮的 交易的後果的任何其他陳述和保證，(F) 股票市場價格或交易量的變化（據瞭解，本條款（F）不應阻止一方在材料的 定義中未另行排除的範圍內，斷言任何效果可能導致此類變化的不利影響（獨立構成或促成重大不利影響），（G）公司及其子公司未能滿足任何時期的任何內部（包括分析師或 財務顧問編制）或公佈的預算、預測、預測或財務業績預測（據瞭解，本條款（G）不應阻止一方主張任何影響，除非另行排除在外 重大不利影響的定義，這可能導致此類失敗獨立構成或促成重大不利影響），（H）公司或其任何 子公司應母公司或合併子公司的書面要求採取或未採取的任何行動（如適用），（I）公司或其任何子公司根據本協議（第6.01節第1段除外）採取的任何行動 或未採取任何行動根據本協議或 (J) 第 1.01 (c) 節中規定的事項，明令禁止公司披露時間表； 提供的第 (A)、(B)、 (C) 和 (D) 條中規定的除外條款僅適用於與在公司及其 子公司經營的行業中運營的其他公司相比，此類效應不會對公司及其子公司整體產生不成比例的影響，以及 (b) 對母公司個人或總體而言，任何影響可以合理地預期會阻止或嚴重延遲本協議所設想的交易的完成； 另提供， 沒有或未能獲得任何所需的監管部門批准或與第 8.01 (a) 條和第 8.01 (b) 節相關的其他要求的政府機構的任何同意、批准、豁免或許可本身不應構成重大不利影響 (提供的本但書中的例外情況不適用於第 4.03 節或第 5.03 節中的陳述和擔保（如適用）。

“NYSE” 指紐約證券交易所。

“開源 材料” 是指作為 “自由軟件”、“開源軟件” 或根據類似許可或分發條款（例如知識共享許可、GNU 通用公共許可證 (GPL)、GNU Lesser General 公共許可證 (LGPL)、Mozilla 公共許可證 (MPL)、BSD 許可證、藝術許可、Netscape 公共許可證、Sun 社區來源許可證 (SCSL)）發佈的任何軟件）、太陽行業標準許可證 (SISL)、Apache 許可證以及任何被開源倡議組織認定為 開源許可證的許可證 (www.opensource.org）。

“母公司 披露時間表” 是指母公司向公司提供的截至本協議之日的披露時間表。

“PBT 化學品” 是指持久性、生物蓄積性和有毒化學品。

“允許的 留置權” 是指 (i) 反映在公司資產負債表上的留置權；(ii) 未到期應付的税款留置權，或 (B) 通過適當程序真誠質疑其有效性的留置權，在每種情況下， 已根據公認會計原則為其保留了充足儲備金；(iii) 機工、承運人、工人、倉庫工人、代表在正常業務過程中產生或產生的航空公司或其他類似留置權；(iv) 在正常業務過程中 產生的與工傷補償有關的留置權，失業保險和其他類型的社會保障，或為投標、法定義務、擔保和上訴債券、投標、租賃、政府合同、履行 和退還貨幣債券和類似義務提供擔保；(v) 使用和運營公司及其子公司任何財產在任何實質方面均未違反的分區、建築和其他類似的守則和法規；(vi) 在 不動產的情況下，留置權、地役權、通行權、契約、合同留置權、普通法留置權及其他任何開發商、房東或其他人對公司或其任何 子公司擁有地役權的財產或公司或其任何子公司租賃的任何財產和附屬權或與之相關的類似協議所施加的類似限制，在任何情況下，均不會對佔用或使用 公司及其子公司任何財產造成不利影響；(vii) 根據知識產權授予的許可由本公司或其任何關聯公司以外的子公司執行附有擔保權益或留置權；(viii) 留置權代表 供應商、供應商、服務提供商、承包商或分包商根據商業或政府合同法一般原則所簽訂的任何合同條款在正常業務過程中享有的權利，(ix) 在所有權、地役權、通行權、契約、限制和其他合理預期不到的類似事項方面的缺陷或違規行為單獨或總體而言，對以下各項的持續使用和運營造成重大損害在公司及其子公司業務中與之相關的 資產；以及 (x) 適用法律對公司證券或公司子公司證券轉讓的限制，如果是任何合同，則是此類合同條款中包含的限制其轉讓或轉讓的留置權。

“個人” 是指個人、公司、合夥企業、有限責任公司、協會、信託或其他實體或組織，包括政府或政治分支機構或其機構或部門。

“個人 數據” 是指任何形式或格式的任何信息，這些信息單獨或與其他合理可用的信息結合使用，能夠識別、相關、描述、合理地能夠與任何自然人相關或可以合理地用於 直接或間接識別或關聯任何自然人，或者受適用於公司或其任何子公司的任何適用的隱私、數據保護或數據安全法律的約束，包括任何 個人信息、個人數據、可識別個人身份信息、個人信息或個人身份信息。

“PFAS” 是指全氟烷基和多氟烷基物質。

“註冊的 公司IP” 是指在任何政府機構或互聯網域名註冊商的授權下注冊或頒發的所有公司知識產權，包括所有專利、實用新型、註冊版權、註冊掩碼作品和 註冊商標、註冊域名以及對上述任何內容的所有申請。

“必需 監管部門批准” 是指公司披露附表第 1.01 (d) 節所列等待期的任何同意、決定、聲明、批准、許可或豁免，或到期或終止。

“受制裁的 國家” 是指在任何時候本身就是全面制裁目標的國家或領土（截至本協議簽署之日，古巴、伊朗、朝鮮、敍利亞、烏克蘭的克里米亞地區、所謂的頓涅茨克人民共和國，以及所謂的盧甘斯克人民共和國）。

“受制裁的 個人” 是指成為制裁目標的任何個人，包括：(a) 美國財政部外國資產控制辦公室（“OFAC”）或美國國務院、聯合國安全理事會、歐盟、歐盟任何成員國或英國保存的任何與制裁相關的指定人員名單中列出的任何個人； (b) 任何個人在受制裁國家找到、經營、有組織或居民，或者是受制裁國家的封鎖國民；(c) 受制裁國家的政府委內瑞拉國家或政府；或 (d) 由任何 此類個人擁有或控制 50% 或以上的任何人，或代表這些人或代表這些人行事。

“制裁” 是指由 (a) 美國政府，包括外國資產管制處或美國國務院管理的制裁，或 (b) 聯合國安全理事會、 歐盟、任何歐盟成員國或英國不時施加、管理或執行的經濟或金融制裁或貿易禁運。

“薩班斯-奧克斯利法案 法案” 是指 2002 年的《薩班斯-奧克斯利法案》以及據此頒佈的、經不時修訂的美國證券交易委員會規章制度。

“SEC” 指證券交易委員會。

“股份” 是指公司面值0.00001美元的普通股。

“軟件” 是指所有軟件和計算機程序，無論是源代碼、目標代碼還是其他形式，包括 (i) 算法、架構、模型、菜單、按鈕、圖標和方法的軟件實現、固件和應用程序編程 接口，以及 (ii) 與上述任何內容相關的任何文檔，包括用户文檔、用户手冊和培訓材料、文件、腳本、設計説明、程序員備註和記錄。

“子公司” 對任何人而言，是指擁有選舉董事會多數成員的普通投票權的證券或其他所有權權益隨時由該人直接或 間接擁有的任何實體。

“收購 法規” 是指任何 “業務合併”、“控制權股份收購”、“公平價格”、“暫停” 或其他收購或反收購法規或類似法律或法規，包括DGCL第203條以及公司證書或章程中的任何類似條款 。

“税收” 是指任何政府機構徵收的所有美國聯邦、州、地方和外國税收、攤款、徵税、關税、關税、關税、關税、關税、關税、關税、增值税、利潤、許可證、註冊、預扣税、利潤、許可證、註冊、預扣税、利潤、許可證、登記、預扣税、工資單、社會保障（或類似）、就業、失業、殘疾、 消費税、遣散費、印章、職業、保費、財產（實際、有形或無形）、環境税、意外利潤或其他税，以及任何利息、罰款、附加税或與此相關的額外金額，無論還是 無爭議。

“納税申報表” 是指向任何政府機構提供或要求提供的任何税收方面的報告、申報表、文件、聲明、聲明、通知、附表、表格、選擇、證書、退款申請或其他信息或文件， 包括信息申報表、任何與預估税款或隨附的預估税款付款有關的文件，或與延長提交上述任何內容的時間有關的或隨附的申請，包括任何附表、 補充或附錄及其任何修正案。

“第三方” 是指除母公司、公司或其任何關聯公司以外的任何人，包括《1934年法案》第13 (d) 條中定義的任何人。

“貿易 管制” 指 (a) 美國政府實施、管理或執行的所有適用的貿易、出口管制、進口、海關和反抵制法律法規，包括《武器出口管制法》（22 U.S.C. § 1778）、 《國際緊急經濟權力法》（50 U.S.C. § 1701—1706）、《美國國税法》第999條、《美國法典》第19編中的美國海關法。、2018 年《出口管制改革法》（50 U.S.C. § 4801-4861）、《國際 武器貿易條例》（22 C.F.R. 第 120—130 部分）、出口管理條例（15 C.F.R. 第 730-774 部分）、19 C.F.R. 第 1 章中的美國海關條例、《對外貿易條例》（15 C.F.R. 第 30 部分）和 法典第 999 節；以及 (b) 任何其他國家實施、管理和執行的所有適用貿易、出口管制、進口和反抵制法律和法規，除非與美國法律不一致。

“財政部 條例” 是指根據該守則頒佈的法規。

“對於任何人而言，“全資子公司” 是指該子公司的所有股權權益（ 除適用法律規定的任何董事的合格股份或外國人投資外）均由該人直接或間接擁有。

(b) 以下每個術語的定義在本節中與該術語相反：

第 1.02 節。其他定義和解釋性條款。本協議中使用的 “本協議”、“此處” 和 “下文” 等詞語以及類似引用的詞語應指本協議的整體而非本協議的任何特定條款。此處包含的標題僅為便於參考， 在本文的解釋或解釋中應忽略 。除非另有説明，否則提及的文章、章節、附錄和附表均指本協議的條款、章節、附錄和附表。本協議所附或此處提及的所有附錄和附表均納入本協議併成為本協議的一部分，如同本協議的完整規定一樣。任何附錄或附表中使用的任何大寫術語或根據本協議 製作或交付的任何證書或其他文件中使用但未另行定義的術語應具有本協議中定義的含義。本協議中的任何單數術語均應視為包括複數，任何複數術語均應視為單數。只要語境需要，任何代詞 都應包括相應的陽性、陰性和中性形式。“將” 一詞應解釋為與 “將” 一詞具有相同的含義。“或” 一詞不應是排他性的。“範圍” 一詞或短語 “到一定程度” 是指某事物擴展到 的程度，而不僅僅是 “如果”。每當本協議中使用 “包括”、“包括” 或 “包括” 一詞時，無論其後面是否有類似導入的詞語或詞語，均應將其視為後面帶有 “但不限於” 一詞。“寫作”、“書面” 和類似術語是指打印、打字和其他以可見形式複製文字（包括電子媒體）的手段。對任何人提及 “正常經營” 或 “ 正常業務過程” 或具有類似含義的詞語，均指該人員在該人的正常業務過程中採取或未採取的行動。提及任何法規均應視為指不時修訂的 等法規以及根據該法規頒佈的任何規則或條例。對任何協議或合同的提及均指根據本協議及其 條款不時修訂、修改或補充的該協議或合同（前提是，公司披露附表中的任何此類提及僅指在本協議發佈之日之前由公司或代表公司向母公司提供的此類修訂、修改或補充）。提及任何 人均包括該人的繼任者和允許的受讓人。除非另有説明，否則自或至任何日期的參考文獻分別是指自和包括或直至和包含。提及任何 文件或其他信息的 “提供” 是指此類文件或其他信息由 (i) 一方或其代表提供給另一方或其代表，(ii) 由一方或其代表上傳到該方 方的虛擬數據室供另一方或其代表查閲，或 (iii) 一方向美國證券交易委員會提交併在EDGAR上公開，每種情況下均不遲於截至本協議簽訂之日太平洋時間中午 12:00 之前。提及 “法律” 或 “法律” 也應視為包括任何適用法律。提及本協議的日期是指本協議的簽訂日期。

第二條
合併

第 2.01 節。合併。

(a) 根據本協議中規定的條款和條件，在 生效時，合併子公司應進行合併（”根據DGCL與公司合併”），隨後 合併子公司的獨立存在將停止，公司將是倖存的公司（“倖存的公司”）。 合併應具有DGCL適用條款中規定的效力。

(b) 在遵守第9條規定的前提下，完成合並（”結算”）應在第9條規定的條件（本質上應在收盤時滿足但須滿足或在允許的範圍內， 放棄這些條件）之日後的第三（3）個工作日，通過交換文件和簽名（或其電子 對應方）遠程進行，或者，在允許的範圍內，由有權受益於此類條件的一方或多方放棄，或在此類其他條件下放棄地點、母公司和 可能共同商定的其他時間或其他日期（“截止日期”）。

(c) 在收盤時，公司和合並子公司應根據DGCL第251條向特拉華州國務卿提交 合併證書，並提交DGCL要求的與合併有關的所有其他文件或記錄。合併應在此時生效（”生效時間”），因為合併證書已正式提交給特拉華州國務卿（或在合併證書中註明 的晚些時候）。

第 2.02 節。股份轉換。在生效時，根據 合併，其持有人未採取任何行動：

(a) 除非第 2.02 (b) 節、第 2.02 (c) 節 或第 2.04、(i) 節另有規定，否則在生效時間前夕的每股已發行股票應轉換為每股獲得40.00美元現金不含利息的權利（”合併對價”）和（ii）自生效之日起，所有此類股份將不再流通，應自動註銷和退回，並將不復存在，此後 將僅代表獲得合併對價的權利。

(b) 公司在生效前夕作為庫存股持有或由母公司或合併 子公司擁有的每股股份均應取消，且不得為此付款。

(c) 公司或母公司（ 合併子公司除外）的任何子公司在生效前夕持有的每股股份均應轉換為倖存公司的股票數量，以使每家子公司在生效後立即擁有的存續 公司已發行股本的百分比與生效時間前在公司擁有的子公司持有的股本的百分比相同。

(d) 在 生效時間之前流通的合併子公司的每股普通股應轉換為尚存公司的一股普通股，面值為每股0.00001美元，具有與轉換後的股份相同的權利、權力和特權，應構成倖存公司唯一的 股已發行股本（根據第2.02 (c) 條進行股份轉換產生的任何此類股份除外）。

第 2.03 節。退保和付款。

(a) 在生效期之前，母公司應指定一位公司可以合理接受的 代理人（”Exchange Agent”）以交換合併對價（i）代表股份的證書（ “證書”）或（ii）無憑證股份（“無憑證股份”）為目的。在生效時間之前，母公司應將根據第2.02（a）節轉換為獲得合併對價權的證書和無憑證股份 的合併對價存入或安排存入交易代理人。對於證書持有人，母公司應立即在生效時間（但不遲於其後的三 (3) 個工作日）向此類股票的每位持有人發送一份合理和慣常形式的送文函（其中應説明交付應生效， 損失和所有權的風險應轉移，只有在正確交付後， 損失和所有權的風險才會轉移向交易所代理人提供的證書（或根據第 2.08 節代替損失的宣誓書）和使用説明在根據 此類送文函交出證書時，以及 (2) 對於非通過DTC持有的無憑證股份，應遵守關於傳送有關此類無證書股票的 “代理人信息” 的合理和習慣規定。

(b) 在 (i) 向交易所代理人交出證書（或根據第 2.08 節代替損失的宣誓書）以及正確填寫的送文函，或 (ii) 收到交易所代理人的 “代理人信息”（或此類其他證據，如果，則） 收到交易所代理人的 “代理人信息”（或其他此類證據）後，每位已轉換為獲得 合併對價權的股份持有人都有權獲得收到任何轉讓（根據交易代理人的合理要求）如果是非通過DTC持有的無憑證股票的賬面記賬轉讓，合併 對由證書表示的每股股票或每股無證股份的應付對價，不計利息。在交出或轉讓之前，無論出於何種目的，在 生效時間之後，每份此類證書或無憑證股份應僅代表獲得合併對價的權利。根據本協議，應付給證書、無憑證股票或任何其他證券持有人的任何現金不得支付或累計利息。

(c) 如果將合併對價的任何部分支付給交出的證書或轉讓的無憑證股份以其名義註冊的人 以外的人，則此類付款的條件是：(i) 此類證書應經過適當認可或以適當形式進行 轉讓，或者此類無憑證股份應妥善轉讓，(ii) 請求此類付款的人應已付款至交易代理人支付所需的任何轉賬和其他類似税款向除此類證書或無憑證股票的註冊持有人以外的個人的合併對價 ，或應證明交易代理人和母公司已經繳納或無需繳納此類税款，令交易所代理人和母公司感到滿意。

(d) 生效期過後， 股份的轉讓不得再進行登記。如果在生效後向尚存的公司或交易代理人出示已轉換為獲得合併對價權的證書或無憑證股份，則應取消這些證書或無證股票， 根據本條第 2 條規定的程序將其兑換成合並對價。

(e) 根據第2.03 (a) 條向交易所代理人 提供的合併對價的任何部分（以及由此獲得的任何利息或其他收入），如果在生效期後十二（12）個月後仍未被股東申領的，應根據要求退還給母公司，並且在此之前未根據本第2.03節將此類股票換成合並對價的任何此類持有人在此之後只能查看向母公司支付此類股票的合併對價，不收取任何利息 就此。儘管有上述規定，母公司、交易代理人、合併子公司或倖存公司均不對根據適用的廢棄財產、 escheat 或類似法律向公職人員支付的任何款項向任何股份持有人承擔任何責任。

第 2.04 節。持異議的股票。儘管有第 2.02 條的規定，但截至生效前夕已發行的 股票（根據第 2.02 (b) 條或第 2.02 (c) 節轉換或取消的此類股票除外），且持有人未投票贊成採用 本協議（或書面同意），有權要求並已根據第 262 條妥善行使了此類股票的評估權 DGCL 不得轉換為獲得合併 對價的權利，而是有權支付根據DGCL第262條確定的此類股份； 提供的, 然而，如果在生效期之後，該持有人未能完善、撤回或以其他方式 失去該持有人根據DGCL第26條獲得評估的權利，或者如果有管轄權的法院裁定該持有人無權獲得DGCL第262條規定的救濟，則應將此類股票視為 自生效之日起已按照以下規定轉換為獲得合併對價的權利第 2.02 (a) 節，在交出以前代表的證書後，不計利息根據第 2.03 節，此類股份或轉讓此類無憑證股份的 （視情況而定）。公司應立即將公司收到的任何股票評估要求以及撤回此類要求以及 根據DGCL送達並由公司收到的與DGCL第26條有關的任何其他文書的撤回通知母公司，母公司應有機會參與和指導與此類要求有關的所有談判和程序。在 生效時間之前，未經母公司事先書面同意，公司不得就任何此類要求支付任何款項、和解、妥協或提議和解或妥協，也不得同意執行上述任何要求。

第 2.05 節。公司股權獎勵的處理。

(a) 在生效時，根據公司 股票計劃授予的每份購買股票的期權 (a”在生效時間前夕已發行的公司期權獎勵”）應轉換為期權（“母期權獎勵”），以收購（A）母公司面值每股0.01美元的普通股（“母股”）（向下舍入至最接近的整數）的乘積，等於（x）該公司的股票數量 期權獎勵的乘積按 (y) 股權獎勵交換比率，(B) 按每股母股的行使價（四捨五入至最接近的整數）計算美分）等於通過將此類公司期權獎勵的每股行使價 除以（y）股權獎勵交換比率得出的商數。除非前文中另有規定，否則每項此類母期權獎勵應繼續具有並應遵守生效前適用於 相應公司期權獎勵的相同條款和條件。

(b) 在生效時，每份在生效時間之前 立即兑現並由董事會非僱員成員持有的公司 RSU 獎勵應全部歸屬，並予以取消，並轉換為獲得現金的權利，金額等於 (A) 截至生效前夕該公司 獲得該公司 RSU 獎勵的股票數量乘以 (B) 合併考慮因素。

(c) 在生效時，每份在生效時間之前立即兑現 且本協議第 2.05 (b) 節未涵蓋的公司 RSU 獎勵均應轉換為與母股相對應的限制性股票單位獎勵（每個，a”母公司RSU獎勵”），涉及一些母股數量（四捨五入到最接近的股票整數），等於（i）生效前夕的此類公司RSU獎勵所依據的股票數量 乘以（ii）股權獎勵交換比率的乘積。就前一句第 (i) 款而言，績效歸屬公司 RSU 獎勵所依據的股票數量應根據薪酬 委員會確定的實際業績（如果是公司從先前的收購中獲得的此類獎勵，則任何管理層在截止日期當天或之前確定業績成績）的業績或衡量期限來確定 (A) 委員會或委員會設立的其他委員會董事會或其授權委員會）根據其在 正常業務過程中與過去慣例一致的條款，以及 (B) 就所有其他業績或衡量期而言，適用的績效目標被視為在目標績效水平（或者根據此類業績歸屬公司 RSU 獎勵下可發行的最大股數為 “目標” 水平（例如 “目標” 水平）的100％），但以下情況除外：TSR績效目標的實現應根據以下方面的實際表現來確定與本協議根據適用的獎勵協議設想的交易有關 。除非前文中另有規定，否則每份母公司 RSU 獎勵應繼續具有並應遵守與生效時間前適用於 相應公司 RSU 獎勵相同的條款和條件，但任何與績效歸屬公司 RSU 獎勵相對應的此類母公司 RSU 獎勵將不再受基於績效的歸屬的限制。

(d) 公司應在 公司 ESPP 下采取必要或適當的行動，以確保、提供或導致以下情況發生：(i) 除本協議發佈之日生效的 ESPP 下的任何發行期除外（”最終發行期”），從本協議簽訂之日起至生效期間，公司ESPP下的新發行期不會開始；(ii) 在本發行期內，公司ESPP允許參與者繳納的工資 扣除額或工資繳款金額不會增加，但根據截至本 協議生效之日生效的工資扣除選擇進行的除外；以及 (iii) 在此期間，任何個人都不得開始參與公司的ESPP從本協議簽訂之日起至生效期限。如果生效時間發生在任何最終發行期內，(i) 參與者在該發行期內累計的 繳款應用於購買股票，自公司自行決定之日起（前提是該日期應不遲於生效 時間前五 (5) 個工作日），(ii) 參與者在公司ESP下的累計供款應按照以下規定購買股票根據上述規定確定的截至日期 ESPP 的公司條款第 (i) 和 (iii) 條在此類發售期內的購買 權利將在購買後立即終止。公司應不遲於生效時間前的工作日終止公司的ESPP。 根據前述條款（ii）購買股票後，公司應儘快向每位參與者退還購買後留在公司ESP下賬户中的資金（如果有）。

(e) 母公司應促使尚存的公司在生效後的十 (10) 個工作日內向公司 RSU 獎勵的每位持有人支付根據本第 2.05 節到期的任何款項，減去任何所需的預扣税款且不含利息； 提供的如果在此類 時間或該日期內付款將觸發該法第 409A 條規定的税收或罰款，則此類款項應在不會觸發此類税收或罰款的最早日期支付。

(f) 在生效時間之前，董事會（或其管理公司股票計劃和公司ESPP的任何 委員會，如果適用，應通過決議、提供任何通知、獲得任何同意或採取任何其他必要或適當的行動，以提供 本第 2.05 節所設想的交易。

第 2.06 節。調整。如果在本 協議簽訂之日到生效期間內，已發行股份應變為不同數量的股票或不同的類別（包括由於任何重新分類、資本重組、股票拆分或合併、交換或 調整股份或類似交易，或在此期間以創紀錄的日期進行股票分紅，但不包括因行使任何公司期權獎勵而導致的任何變動）截至本文發佈之日尚未付清）、合併 對價和任何其他應適當調整根據本協議應付的金額，使母公司及公司股票和股權獎勵的持有人在適用的情況下，按照本協議在該事件發生之前的設想，對公司持有的 的股份和股權獎勵總額產生相同的經濟影響； 提供的 本第 2.06 節中的任何內容均不允許公司採取本協議條款禁止的任何行動。

第 2.07 節。預扣權。儘管此處 中包含任何相反的規定，但每位交易所代理人、尚存公司、母公司和任何其他適用的預扣税代理人都有權從根據本協議應支付的任何金額中扣除和預扣根據聯邦、州、地方或外國税法的任何規定， 必須扣除和預扣的款項。如果交易所代理人、尚存公司、母公司或其他適用的預扣税代理人（視情況而定）扣除和預扣款項，並將此類款項及時匯給適用的政府當局，則就本協議的所有目的而言，這些款項應視為已支付給扣除 和預扣税所涉個人的款項； 提供的除根據第 2.05 節支付的任何對價或其他應付金額外，倖存的公司和母公司（視情況而定）應在商業上盡合理努力 提前通知公司任何預期的扣除額或預扣額，並與公司合作減少或消除任何本應扣除或預扣的金額。

第 2.08 節。丟失的證書. 如果任何證書丟失、被盜或銷燬，則在聲稱該證書丟失、被盜或銷燬的人就該事實作了宣誓書後，以及在倖存公司的要求下，該人以倖存公司可能指示的合理金額 張押金，作為對可能就該證書向其提出的任何索賠的賠償，交易所代理應支付，為了換取此類丟失、被盜或銷燬的證書，將支付合並 對價根據本第 2 條的規定，尊重此類證書所代表的股份。

第三條
倖存的公司

第 3.01 節。公司註冊證書。在生效時，應修改和重述尚存公司的 註冊證書，使在生效時間之前生效的合併子公司註冊證書應為 倖存公司的註冊證書，直到此後按照其中或適用法律的規定進行更改或修改； 提供的倖存公司的名稱應為”瞻博網絡有限公司”

第 3.02 節。章程。在生效時，應修訂和重述尚存的 公司的章程，使生效前夕生效的合併子公司章程應為尚存公司的章程，直到此後按照其中或 適用法律的規定進行更改或修改； 提供的倖存公司的名稱應為”瞻博網絡有限公司”

第 3.03 節。董事和高級職員。自生效之日起，在 繼任者根據適用法律正式選出或任命並獲得資格之前，(i) 合併子公司的董事應為尚存公司的董事，(ii) 在 的合併子公司高管的生效時間應為尚存公司的高管。

第四條
公司的陳述和保證

受第 11.05 條的約束，除非在公司向美國證券交易委員會公開提交或公司向美國證券交易委員會公開提供的任何報告、附表、表格、 聲明、招股説明書、註冊聲明和其他文件中披露的內容，在每種情況下，在 2021 年 1 月 1 日當天或之後（統稱，連同其中的任何證物和 附表以及其中包含的其他信息）在本協議簽署之日之前（但不包括 “風險因素” 標題下包含的任何風險 因素披露以及任何 “前瞻性陳述” 免責聲明或類似警告、前瞻性或預測性陳述中包含的任何風險披露）或公司 披露附表中規定的任何風險披露，公司向母公司和合並子公司陳述並保證：

第 4.01 節。企業存在與權力。

(a) 根據特拉華州法律，公司是一家正式註冊成立、有效存在且狀況良好 的公司，擁有擁有、租賃和運營其財產和資產以及按目前方式開展業務所需的所有公司權力和權限。公司具有以 外國公司身份開展業務的正式資格，並且在每個需要此類資格的司法管轄區都信譽良好，但不具備該資格的司法管轄區除外，其個人或總體而言 不會對公司產生重大不利影響。

(b) 已向美國證券交易委員會存檔的 公司證書和章程的完整和正確副本，均經本協議簽署之日修訂。公司在任何重大方面均未違反公司證書或公司章程的任何規定。

第 4.02 節。公司授權。

(a) 公司執行、交付和履行本協議以及公司 完成本協議所設想的交易均在公司的權力範圍內，並已獲得公司所有必要的公司行動的正式授權，但根據DGCL向特拉華州國務卿提交合並的 合併證書和收到公司股票除外持有人批准，本公司沒有其他公司程序這是授權本 協議或完成本協議所設想的交易所必需的。公司已正式簽署並交付了本協議，假設母公司和合並子公司給予應有的授權、執行和交付，本協議構成公司的有效 和具有約束力的協議，可根據其條款（就可執行性而言，受適用的破產、破產、欺詐性轉讓、重組、暫停和其他影響 債權人權利的普遍法律和一般公平原則的約束）對公司強制執行。

(b) 在本協議發佈之日或之前正式召集並舉行的會議上， 董事會一致決定，本協議和本協議所設想的交易對公司和公司股東是公平的，符合公司和公司股東的最大利益，(iii) 批准、通過並宣佈本協議是可取的 以及特此考慮的交易，(iii) 已解決，建議通過本協議並批准公司股東的合併（此類建議，”公司董事會建議”）和（iv）指示將本協議的通過提交公司股東表決，截至本協議發佈之日，每項決議均未以任何方式撤銷、修改或撤回 。

(c) 大部分 已發行股票的持有人投贊成票（親自或通過代理人），作為單一類別共同投票（”公司股東大會上的 “公司股東批准”）是公司任何類別或系列股本持有人通過本協議和批准本協議所考慮的合併和其他交易的唯一表決。

第 4.03 節。政府授權。公司執行、交付和 履行本協議以及本公司完成本協議所設想的交易均不要求任何政府機構採取或與之有關的行動， 除了 (a) 向特拉華州國務卿提交合並證書和向其他州相關當局提交適當文件外，不要求任何政府機構採取任何行動公司有資格開展業務， (b) 遵守任何《HSR法》、《歐盟合併條例》、《歐盟外國補貼條例》以及美國以外任何其他司法管轄區的競爭、合併控制、反壟斷、外國投資或類似適用法律的適用要求（此類適用法律，與《HSR法》合稱，”反壟斷法”），（c）遵守 1933年法案、1934年法案和任何其他適用的州或聯邦證券法的任何適用要求，包括向美國證券交易委員會提交與公司股東大會有關的委託聲明（不時修訂或補充，即 “委託聲明”），（d）遵守紐約證券交易所的任何適用規則，以及（e）任何缺席的訴訟或申報可以合理地預計 不會對公司產生重大不利影響，無論是個人還是總體而言，都不會對公司產生重大不利影響。

第 4.04 節。非違規行為。 公司執行、交付和履行本協議以及本協議所設想的交易的完成不會 (a) 違反、衝突或導致任何違反或違反公司的公司證書或章程或公司任何子公司的 公司章程或章程（或同等組織文件）的任何規定，(b) 假設遵守了第 4 節中提及的事項 03、違反、衝突或導致違反或違反 的任何條款任何適用法律，(c) 要求任何人根據任何重大合同徵得任何同意或採取其他行動，或導致或允許終止、取消或加速公司或其任何子公司根據任何重大合同享有的任何權利或義務或 的任何利益的喪失，或者 (d) 導致對公司或其任何財產或資產產生或施加任何留置權（許可留置權除外）子公司（包括 任何知識產權），只有這樣的例外情況除外第 (b)、(c) 和 (d) 條，不合理地預期會對公司產生重大不利影響，無論是單獨還是總體而言，都不會對公司產生重大不利影響。

第 4.05 節。資本化。

(a) 公司的法定股本由公司的1,000,000股股票和 1,000,000股優先股組成，面值每股0.00001美元（”公司優先股”）。在2024年1月5日 業務結束時，共有（i）320,272,100股已發行股票；（ii）根據公司股票計劃共保留3,004,557股股票供未來發行；（iii）共有624,380股股票可獲得未償還的公司期權 獎勵；（iv）共有14,432,738股股票需獲得未償還的分時公司RSU獎勵，以及共計4,720,011股股票需獲得業績歸屬公司RSU獎勵（假設在 未完成的業績或衡量期內表現最佳）；(v) 根據公司ESPP為未來發行預留的3,631,005股股份；(vi) 沒有已發行的公司優先股。公司所有已發行的股本均已經 ，根據公司股票計劃或公司ESPP可能發行的所有股票在根據其相應條款發行時，將獲得正式授權和有效發行，已全額支付，不可評估，且不具有 優先權（或類似）權利。

(b) 除 第 4.05 (a) 節和 第 4.05 (c) 節中規定的情況外，以及自2024年1月5日以來因行使、結算或沒收當日未償還的公司股權獎勵而發生的變更除外，在每種情況下，均根據公司股票計劃 和公司股權獎勵的條款，截至本文發佈之日，沒有已發行、留待發行或未償還的股權獎勵 (i) 股份、公司優先股、公司期權獎勵、公司RSU獎勵或其他股本的其他股本投票 本公司的證券或所有權權益，(ii) 本公司可轉換為或可交換或行使的公司股本或其他有表決權證券或公司所有權權益的證券，(iii) 認購、 認股權證、看漲期權、期權或其他從公司收購的權利，或本公司發行任何股本或其他有表決權證券或所有權權益的義務可交換或 可行使股本或其他有表決權證券或公司的所有權權益，或 (iv) 限制性股票、股票增值權、績效單位、或有價值權利、“幻影” 股票或類似證券或由 公司或其任何子公司發行的或本公司或其任何子公司作為當事方的權益，直接或間接地衍生出任何資本 股票或有表決權證券的價值或價格或提供經濟利益本公司（第 (i) 至 (iv) 條中的項目統稱為”公司證券”）。 除了公司股票計劃及其管理公司期權獎勵和公司RSU獎勵的獎勵協議外，沒有任何股東協議或有表決權的信託（或其他協議或承諾），在每種情況下，都限制了 的轉讓或影響公司或其任何子公司作為當事方或受其約束的任何公司證券的投票權，而且不是公司或其任何子公司在 回購、贖回或其他方面未履行的協議、承諾或義務收購任何公司證券，或授予或延長任何公司證券的任何優先購買權、認購權、反稀釋權、優先拒絕權或類似權利。 沒有針對公司或公司任何子公司的股東權益計劃、“毒丸” 或類似手段。公司和任何公司子公司都沒有未償還的債券、債券、票據或其他類似的 債務，這些債券的持有人有權就股份持有人有權表決的事項進行表決（或可轉換為有表決權的證券或可行使的證券）。公司的任何 子公司均不擁有任何公司證券。

(c)《公司披露附表》第4.05 (c) 節列出了截至2024年1月5日營業結束時的每份公司期權獎勵和每份公司RSU獎勵（統稱，”公司股權 獎勵”），包括與每項公司股權獎勵相關的獎勵（視情況而定）（i）員工或受讓人識別號碼，（ii）該獎勵所依據的股票數量（假設在不完整的 業績或衡量期內表現最佳），（iii）授予此類獎勵的日期，（iv）期權的行使價，（v）該獎勵是非合格股票期權還是意在符合資格的股票期權作為《守則》下的激勵性股票期權， (vi) 歸屬時間表。每份公司期權獎勵的每股行使價至少等於授予之日標的股票的公允市場價值（在《守則》第409A條的含義範圍內）。

第 4.06 節。子公司。

(a) 根據其組織管轄範圍內的法律，公司的每家子公司均按正規組建、有效存在且（在 適用情況下）信譽良好（或在適用的範圍內，具有同等概念），擁有擁有、租賃和運營其財產和資產以及按現在開展的 業務所需的一切組織權力，除非此類失敗沒有發生過，也不會合理地預期會單獨或有理由預期會發生總計，對公司造成重大不利影響。每家此類子公司都具有以 外國實體身份開展業務的正式資格，並且在每個需要此類資格的司法管轄區都信譽良好，但不具備這種資格的司法管轄區除外，其個人或總體而言 不會對公司產生重大不利影響。

(b) 公司每家子公司的所有未償還股本和其他有表決權證券以及 的所有權權益均已獲得正式授權、有效發行、已全額支付、不可評估且不具有先發制人（或類似）權利，由公司直接或間接擁有，不受任何留置權 ，不受任何轉讓限制（19中可能規定的普遍適用的轉讓限制除外）33 法案或其他適用的證券法）。除公司或公司全資子公司擁有的本公司子公司的股本或有表決權證券股份或所有權 權益外，沒有已發行、預留髮行或流通 (i) 本公司任何子公司的股本或其他有表決權證券或所有權 權益，或本公司或其任何子公司的證券可轉換為股本或可交換或可行使的股本或任何子公司的其他有表決權證券或所有權權益 公司，(ii) 向公司或其任何子公司收購的認購、認股權證、看漲期權、期權或其他權利，或公司或其任何子公司發行任何 的股本或其他有表決權證券，或本公司任何子公司的股本或其他有表決權證券，或本公司任何子公司的所有權權益，或任何可兑換或行使的證券，或 (iii) 限制性股票、股票增值 權利、績效單位、或有價值權利，”phantom” 股票或類似證券或權利，直接或間接地根據本公司任何子公司的任何股本或其他有表決權 證券或其所有權權益的價值或價格衍生或提供經濟利益（第 (i) 至 (iii) 條中的項目統稱為”公司 子公司證券”）。公司或其任何子公司在回購、贖回或以其他方式收購任何公司子公司證券，或與任何公司子公司證券有關的任何先發制人權、 認購權、反稀釋權、優先拒絕權或類似權利方面沒有任何未兑現的協議、承諾或義務。本公司不直接或間接擁有除公司子公司以外的任何公司、合夥企業、合資企業或其他人的任何實質性股權或類似權益，或任何可兑換為任何股權或類似權益的權益 。公司或任何公司子公司在購買、認購或以其他方式收購股權或類似權益，或對任何公司、 合夥企業、合資企業或其他人進行任何投資（以貸款、資本出資或類似交易的形式）方面沒有任何未履行的協議、承諾或 義務，但本公司的任何全資子公司除外。

(c) 公司的所有子公司及其 組織各自的司法管轄區載於《公司披露附表》第 4.06 (c) 節。

(d) 公司每家子公司的每份公司註冊證書和章程（或同等的組織 文件）均完全有效，公司已在本協議發佈之日之前向母公司提供了前述每份在所有重要方面的真實完整副本，自本協議 簽訂之日起生效。本公司的子公司均未違反其公司註冊證書或章程（或同等組織文件）的任何規定，除非從整體上看不出可能對 公司及其子公司具有實質性的影響。

第 4.07 節。美國證券交易委員會文件和《薩班斯-奧克斯利法案》。

(a) 自2021年1月1日起，公司已及時向美國證券交易委員會提交或向美國證券交易委員會提交或提供的所有報告、 附表、表格、招股説明書、註冊聲明和其他文件。自2021年1月1日以來，公司的所有子公司均未被要求向美國證券交易委員會提交任何報告、附表、表格、報表或其他文件， 。

(b) 自提交之日起（或者如果在本文件發佈之日之後被申報 修改、補充或取代，則自提交之日起），每份公司證券交易委員會文件在所有重要方面均符合1933年法案、1934年法案和薩班斯-奧克斯利法案的適用要求，每份文件均為在該公司文件SEC發佈之日生效的 已提交或提供。

(c) 自提交之日起（或者如果在本文件發佈之日之後被申報 修改、補充或取代，則自提交之日起），根據1934年法案提交的每份公司美國證券交易委員會文件均不包含任何不真實的重大事實陳述，也沒有遺漏陳述在其中所作陳述所必需的任何重大事實，但不是誤導性。

(d) 根據1933年法案提交的每份美國證券交易委員會公司文件，截至該文件 提交之日（或者如果在本文件發佈之日被文件修改、補充或取代，則在提交之日）均不包含任何不真實的重大事實陳述，也未提及 必須在其中陳述或在其中作出陳述所必需的任何重大事實（如果是招股説明書，鑑於其製作情況）不具有誤導性。

(e) 公司及其每位高管在所有重要方面 均遵守《薩班斯-奧克斯利法案》的適用條款。公司嚴格遵守1934年法案第13a-15條，（i）設計並自2021年1月1日起一直維持（A）對財務報告的內部控制 旨在為財務報告的可靠性和根據公認會計原則編制用於外部目的的財務報表提供合理的保證，幷包括與保存細節合理、準確和準確的記錄有關的政策和 程序公平地反映交易和處置公司資產；提供合理保證，確保必要時記錄交易，以便 允許根據公認會計原則編制財務報表，並確保公司的收入和支出僅在 公司管理層和董事的授權下進行；為防止或及時發現未經授權收購、使用或處置可能包含重要內容的公司資產提供合理保證對財務報表的影響（”內部控制”）和（B）披露控制和程序，旨在確保公司在其 根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格規定的時間內得到記錄、處理、彙總和報告，並確保公司在其 根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息得到積累和傳達給公司管理層，包括其主要高管和負責人財務官員或履行類似職能的人員，以允許及時就所需的披露做出決定 ，並且 (ii) 已根據本報告發布之日之前的最新評估，向公司審計師和董事會審計委員會 (A) 披露了內部控制中可能對公司記錄、處理、彙總和報告財務數據的能力產生不利影響的任何重大缺陷，並已向公司審計師確定了任何內部控制中的重大缺陷以及（B）任何 涉及管理層或其他在公司內部控制中扮演重要角色的員工的欺詐，無論是否重大。公司已向母公司提供 管理層自 2021 年 1 月 1 日起及本文發佈日期之前向公司審計師和公司董事會審計委員會所作的所有此類披露的真實完整副本。

(f) 自 2021 年 1 月 1 日起，(A) 公司及其任何子公司，以及 據公司所知，公司或其任何子公司的任何董事、高級管理人員或任何審計師均未發現或以其他方式獲悉有關公司或其任何子公司或其任何子公司不當 會計或審計做法、程序、方法或方法的任何實質性書面投訴、指控、斷言或索賠相應的內部會計控制，包括任何重大投訴、指控、斷言或索賠公司或 其任何子公司從事了欺詐性的會計或審計行為，而且 (B) 代表公司或其任何子公司的律師，無論是否受僱於公司或其任何子公司，均未舉報公司或其任何子公司嚴重違反適用的證券法、違反信託義務或類似違規行為的證據，或其各自的任何高管、董事、員工或代理人，向 公司董事會或其任何委員會或公司的總法律顧問。

(g) 截至本協議簽訂之日，對於公司或美國證券交易委員會律師收到的評論信函或其他信函中提到的公司或美國證券交易委員會文件，沒有懸而未決的評論意見 ，據公司所知，沒有 待美國證券交易委員會對公司進行正式或非正式調查或 (ii) 對審計的檢查上市公司會計監督委員會發布的公司財務報表。

(h) 自2021年1月1日起，公司在所有重大方面都遵守了紐約證券交易所適用的上市和公司治理規章制度。

(i) 儘管有上述規定，但公司對在本協議發佈之日之後提交的任何公司證券交易委員會文件中以引用方式作出或納入的陳述，不作任何陳述，這些陳述是基於母公司或合併子公司或代表母公司或合併子公司提供的專門用於在 此類公司美國證券交易委員會文件中納入或以引用方式註冊的信息。

第 4.08 節。財務報表。

(a) 公司在美國證券交易委員會文件中包含或以引用方式納入的經審計的合併財務報表和未經審計的合併中期 財務報表（每種情況均包括任何附註），符合一致適用的公認會計原則（此類財務報表附註中可能顯示的 除外）、公司及其合併子公司截至發佈之日的合併財務狀況及其合併子公司的合併財務狀況合併經營業績和現金 期間的流量隨後結束（未經審計的財務報表除外，因為沒有腳註披露，並且對任何未經審計的中期財務報表進行正常的年終審計調整，金額不大）。

(b) 公司及其任何子公司都不是任何 “資產負債表外安排”（定義見美國證券交易委員會頒佈的S-K法規第303（a）項）的當事方或不受 的約束（或承諾簽署）。

第 4.09 節。委託聲明。

(a) 委託書及其任何修正案或補編在向美國證券交易委員會提交、首次提供給公司股東時，以及在公司股東大會召開時，其形式在所有重大方面都將符合1934年法案的要求。

(b) 委託書及其任何修正案或補充在向美國證券交易委員會提交併提供給公司股東時，以及在公司股東大會召開時，將不包含任何不真實的重大事實陳述，也不會遺漏陳述 需要在其中陳述的任何重要事實，或者鑑於聲明是在什麼情況下作出陳述所必需的，不是誤導性的。儘管如此，對於委託書中基於母公司或合併子公司或其代表提供的專門用於納入或以引用方式納入委託書的信息，公司對委託書中以引用方式作出或納入 的陳述不作任何陳述。

(c) 根據母公司或合併子公司或其任何高級職員、董事、員工、投資銀行家、律師、 會計師、顧問和其他代理人或顧問提供的信息，本第 4.09 節中包含的陳述和保證 不適用於委託書中包含或以引用方式納入的陳述或遺漏（”代表”）專門用於使用或以引用方式納入其中。

第 4.10 節。沒有某些變化。自2022年12月31日起，至本協議簽訂之日止，(a) (i) 公司及其子公司的業務在所有重大方面均在正常業務過程中開展（與本協議所設想的交易和本協議 以及相關的討論、談判和交易除外）；(ii) 公司或其任何子公司在此期間未採取任何行動未經父母 同意，從本協議發佈之日起至生效時間將構成違反第 6.01 (d)、(e)、(n) 或 (s) 節（在與前述條款有關的範圍內）；以及 (b) 沒有發生任何已經或合理預期會對公司產生重大不利影響的影響。

第 4.11 節。沒有未披露的負債。公認會計原則要求在公司財務報表或 附註中列報的 公司或其任何子公司的任何形式的負債，無論是應計、或有的、絕對的、確定的、可確定的，還是其他的，除了：(a) 公司資產負債表（或其附註）中披露、反映或保留的負債；(b)) 自公司資產負債表 之日起在正常業務過程中產生的負債；(c) 負債根據公司或其任何子公司參與的執行合同（因任何違約或違約而導致的除外）；（d）未對公司單獨或總體上產生重大不利影響的負債；（e）與本協議和本協議所設想的交易相關的負債。

第 4.12 節。遵守法律；反腐敗。

(a) 自2021年1月1日起，公司及其每家子公司一直遵守所有適用法律並按照所有適用法律開展各自的業務，除非不遵守或遵守這些法律的行為沒有對公司產生或合理預計會對公司造成 重大不利影響。

(b) 自2019年1月1日起，除非對公司及其 子公司整體而言不重要，否則公司、其任何子公司或其任何董事、高級管理人員或其任何員工，據公司所知，在每種情況下，代表公司或其任何子公司行事的任何其他代表 均未違反 (i) 或違反與賄賂、腐敗、欺詐或不當付款有關或與之相關的任何適用於公司及其子公司的適用法律，包括經修訂的1977年美國 反海外腐敗法、2010 年英國《反賄賂法》以及與《經合組織禁止在國際商業交易中賄賂外國公職人員公約》相關或根據該公約頒佈的任何適用法律 （”反腐敗法”），（ii）在公司或其任何 子公司的賬簿或記錄中記錄了任何與任何非法付款、祕密或未記錄資金有關的虛假、虛構或誤導性條目，或者已經或正在持有任何非法祕密或未記錄的資金，(iii) 直接或間接提供、提供、促進、承諾或授權任何付款、 捐款、禮物、娛樂、賄賂、回扣，向受僱的任何人員支付報酬、回扣、財務或其他好處，或任何其他有價值的東西，無論形式或金額如何一個政府機構，其目的在於確保非法 利益，誘使接受者違反公務或合法職責，獎勵已給予的非法好處或出於任何其他不正當目的，(iv) 據公司所知，已經或正在接受任何與涉嫌或可能違反任何反腐敗行為有關的行政、民事或 刑事調查、起訴、信息、停職、取消資格或審計法律，或 (v) 收到來自 的書面通知或詢問，或發出 自願或非自願地向美國司法部、證券交易委員會、英國嚴重欺詐辦公室或任何其他政府機構披露，收到舉報人舉報或進行了任何內部 調查或審計，內容涉及涉嫌或可能違反任何反腐敗法的行為。公司及其子公司制定了控制措施和系統，旨在監控和合理確保遵守反腐敗法。

(c) 在過去五 (5) 年中，公司及其子公司：(i) 嚴格遵守了適用的貿易管制和制裁；(ii) 未參與或涉及受制裁國家或受制裁人員的交易；(iii) 合理設計、維持和實施了控制措施和 系統以遵守適用的貿易管制和制裁；(iv) 未向任何人提交自願或定向披露政府當局，或者據公司所知，曾是調查的對象或以其他方式參與調查或 任何政府機構對任何實際或涉嫌違反貿易管制或制裁的行為採取執法行動或其他法律程序，並且尚未收到任何此類待處理或威脅採取的行動的通知；以及 (v) 未發現 任何嚴重違反任何適用的貿易管制和制裁的行為。

(d) 公司或其任何子公司，或任何董事或高級職員， ，或據公司所知，本公司或其任何子公司的代理人、僱員或附屬公司均不是：(i) 受制裁的人；(ii) 根據任何貿易 控制措施被取消資格、基於清單的指定或其他制裁或限制；或 (iii) 參與交易、交易或其他可以合理預期會導致該人成為受制裁人員的活動。

第 4.13 節。供應商和客户。

(a)《公司披露附表》第4.13 (a) 節列出了前十 (10) 家供應商的真實完整名單，以公司及其子公司在截至2023年9月30日的九 (9) 個月內向該供應商及其關聯公司支付的總金額（統稱為”頂級供應商”）。自 2023 年 9 月 30 日起，截至本文發佈之日，(i) 公司或其任何子公司與任何頂級供應商的任何業務關係均未終止，(ii) 與任何頂級供應商的業務關係條款沒有以個人或總體上合理預期會對公司產生重大不利影響的方式發生變化，以及 (iii) 沒有任何頂級供應商以書面形式通知公司或其任何子公司打算終止或實質性減少其與公司或其 子公司的業務關係。

(b)《公司披露附表》第4.13 (b) 節列出了前十 (10) 名終端客户的真實完整清單，以此類客户及其關聯公司在截至2023年9月30日的九 (9) 個月內向公司或其任何子公司確認的總收入（統稱為”頂級客户”）。截至本文發佈之日，沒有任何頂級客户取消或以其他方式終止或據公司所知， 以書面形式威脅 取消或終止或以其他方式嚴重減少其與公司的業務關係。

第 4.14 節。訴訟。在 任何政府機構之前（或在威脅採取行動、訴訟、調查或程序的情況下，如果是之前的行動、訴訟、調查或程序），或者根據其命令，不存在針對本公司或其任何子公司的書面威脅的訴訟、訴訟、調查或訴訟 ，無論在何種情況下，均未對公司或其任何子公司單獨或總體採取行動、訴訟、調查或程序 的命令進行訴訟、訴訟、調查或訴訟 ，據公司所知，沒有對公司或其任何子公司進行書面威脅對公司的重大不利影響。

第 4.15 節屬性。

(a) 除非公司個人 或總體上不會對公司產生重大不利影響，否則公司及其子公司對公司資產負債表上反映或在公司資產負債表 表日期之後收購的所有財產和資產擁有良好的所有權或有效的租賃權益，除非自公司資產負債表發佈之日起在正常業務過程中已處置的財產和資產除許可留置權外，均無所有留置權。

(b)《公司披露附表》第4.15 (b) (i) 節列出了截至本文發佈之日公司或其任何子公司擁有的所有不動產的完整而正確的 清單（”擁有的不動產”）。 除非已經對公司造成重大不利影響，也不會合理預期會對公司產生重大不利影響，否則本公司或公司的子公司擁有自有不動產的良好和有效所有權，且不包括許可留置權以外的所有留置權。對於任何自有不動產，都沒有待處理或威脅的譴責程序。公司披露表第4.15 (b) (ii) 節列出了截至本文發佈之日公司或公司任何子公司在2023年或2024年支付的年基本租金為3,000,000美元或以上的所有租約（均為 “重大租約”）的完整而正確的 清單，這些租約的真實和完整副本已在本文發佈之日之前提供給母公司。(i) 公司或其任何子公司租賃、轉租或許可任何不動產所依據的每份重大租約對公司均有效，且 據此對公司有效，據公司對另一方 所知，具有約束力，具有完全效力和效力，可根據以下規定執行其條款 (就可執行性而言, 須遵守適用的破產, 破產, 欺詐性轉讓, 重組,暫停和其他 一般影響債權人權利的 法律（以及一般公平原則）以及（ii）自2021年1月1日以來，公司及其任何子公司均未收到書面通知，指控其違反、違反或違約了任何 實質性租約。

第 4.16 節。知識產權；公司產品。

(a) 截至本文發佈之日，公司披露 附表第4.16 (a) 節列出了所有重要方面的真實性和所有註冊公司知識產權（不包括與提供或推廣公司產品無關的互聯網域名）的完整清單，並酌情為每項註冊的 公司知識產權註明了 (i) 標題/商標/標識符，(ii) 申請號，(ii) 申請號，(ii) 僅就任何待處理的申請而言，提交日期，(iv) 管轄權，(v) 對於註冊或已簽發的註冊公司知識產權， 註冊、發行或授權日期，(vi) 註冊、發行或授權號，以及 (vii) 所有者（如果與法定所有者不同，則為記錄所有者）。公司及其 子公司業務的所有註冊公司知識產權材料都是 (x) 存在的，據公司所知，不包括註冊公司知識產權中包含的任何待處理申請，均有效、完全有效、可執行；(y) 據公司所知，不受任何削弱或限制有效性、範圍、可註冊性或期限的政府機構任何 命令、裁決或決定的約束任何內容的可執行性，或公司或其子公司對任何內容的所有權或使用或利用的能力這樣的 註冊公司 IP。據公司所知，截至本文發佈之日，除非不會導致任何重要的註冊公司知識產權失效或放棄，否則與註冊公司知識產權有關的所有費用和應付申報均已及時準確地支付 。

(b) 據公司所知，(i) 公司及其子公司共計 獨家擁有或聲稱由公司或其任何子公司擁有的所有重要知識產權（公司 披露表第 4.16 (a) 節披露的任何所有者或共同所有人的權利、所有權和利益除外），且不含所有留置權（許可留置權除外），以及 (ii) 截至本文發佈之日，自2021年1月1日以來，沒有任何行動、訴訟、調查或訴訟待決，也沒有威脅質疑合法性的行動、訴訟、調查或程序，任何此類註冊公司知識產權或知識產權的有效性、 可執行性、註冊、使用或所有權。

(c) 除非公司個人 或總體上不會產生重大不利影響，否則公司及其子公司擁有或有效權利使用和行使其當前（除此處所述以外）行為 中使用、實踐或必要的所有知識產權，包括開發、製造、開發或製造、銷售、供應、營銷、分銷、公司產品的商業化和其他利用任何產品和 服務預計將在未來三 (3) 個月內推出，且預計將對公司及其子公司的業務具有重要意義，但不包括未來開發中的其他產品，所有這些權利都應在本協議（包括合併）所設想的交易（包括合併）完成後繼續有效，條款基本相同，不得終止、取消、加速或以其他方式更改任何權利或義務，也不會造成任何權利或義務的損失好處。

(d) 公司披露附表第4.16 (d) 節包括一份真實的 完整清單，列出了在收盤時或之後，以可以合理預期對 公司及其子公司的業務具有重要意義的方式修改、抵押、取消或以其他方式損害或意圖改變、抵押或消滅母公司權利的所有合同或其任何子公司開發、使用、銷售、許可或以其他方式處置母公司或其任何子公司的任何知識產權，或任何產品或母公司或其任何子公司的服務 ，或就母公司或其任何子公司（不包括公司和 其子公司）擁有或控制的任何重大知識產權的侵權、挪用或其他違規行為提起任何訴訟，並且公司或其任何子公司已向母公司提供所有此類合同。

(e) 自 2021 年 1 月 1 日起， 導致重大責任或重大幹擾，或以其他方式對公司或其子公司的業務造成重大不利影響，除非可以合理預期單獨或總體上不會對公司或其子公司的業務造成重大不利影響，(i) 公司或其任何子公司，也沒有開發、製造、銷售、提供、營銷、分銷或商業化子公司，或據本公司所知，客户的使用或其他剝削行為公司或其 子公司中與其業務相關的公司產品侵犯、挪用或以其他方式侵犯了任何其他人的知識產權，(ii) 未以書面形式提出或威脅提出任何索賠、訴訟、訴訟、調查或程序，據公司所知，也沒有以其他方式威脅提出任何此類侵權、挪用或其他侵權行為，指控前述條款中描述的任何此類侵權、挪用或其他侵權行為 (i) 和 (iii) 據公司所知 ，其中不包含任何商標註冊公司知識產權 (”公司商標”) 與任何 其他人的任何商標發生衝突或幹擾，公司及其子公司已採取商業上合理的措施，在使用或註冊公司商標的每個司法管轄區保護和強制執行每個公司商標。

(f) 自2021年1月1日以來，除了實際或涉嫌的侵權、挪用或其他違規行為 ，這些侵權行為、挪用公款或其他違規行為在個人或總體上不會產生重大不利影響，(i) 公司及其任何子公司均未對指控公司知識產權侵權、挪用或其他違規行為的任何其他人提起或威脅採取任何行動、訴訟、 調查或訴訟，以及 (ii) 據本公司所知，沒有人侵權、挪用或否則會違反 任何公司 IP。

(g) 據公司所知，所有在為公司或其子公司工作範圍內為 創造、發明或開發任何重大知識產權做出貢獻的人員，均已在適用法律允許的範圍內將其所有權利、標題 及其權益轉讓給公司或子公司（視情況而定）。法律），而且據本公司所知，任何此類人員均未保留或聲稱保留任何此類實質性知識產權或任何其他重要公司知識產權中的任何權利 所有權或權益。

(h) 自2021年1月1日起，(i) 公司及其子公司已以基本符合適用的行業慣例的方式採取了商業上合理的行動，以維護和保護與公司及其子公司業務有關的所有機密信息材料的 機密性，包括任何公司的商業祕密（包括源代碼），除非合理預期對公司及其 子公司業務無關緊要產品），以及 (ii) 沒有人訪問過任何此類產品除了根據合理限制使用和披露此類信息的書面有效合同以外的 material 機密信息，據公司所知，這些信息在任何重大方面均未遭到泄露。

(i) 據公司所知，在任何情況下，沒有或正在使用任何 政府機構或任何大學、學院、研究所或其他教育機構的資金、設施或人員來創建實質性公司產品或任何實質性公司知識產權，但任何此類資金或使用 設施或人員除外，這些資金或使用 設施或人員不會合理預期會導致該政府機構或機構獲得任何所有權（或獲得（對此類材料）公司的任何所有權的權利產品或 材料公司知識產權，或任何獲得特許權使用費的權利或其他商業利用公司產品或材料公司知識產權的權利。

(j) 據公司所知，公司未使用、合併、組合、鏈接、提供任何開源材料以供遠程訪問或分發任何開源材料，要求公司產品中包含的任何材料專有軟件 (i) 披露或分發或以其他方式以 源代碼形式提供，(ii) 許可用於製作衍生作品，(iii) 可免費或最低收費再分發或 (iv) 根據與此類開源材料相同的許可獲得許可。除非自2021年1月1日起，公司及其子公司已經履行了各自的義務和開源 材料許可的所有條款和條件，也沒有合理預計 會單獨或總體上產生重大不利影響，否則公司及其子公司均未收到任何指控其未遵守任何許可條款和條件的書面通知或投訴開源材料。

(k) 據公司所知，公司及其任何子公司 都不是任何專利池、標準制定組織、多方特殊利益行業標準機構、行業協會或其他組織的成員或當事方，根據這些規則，公司有義務向任何人許可任何現有或 未來的版權或專利，或不對任何人主張任何現有或未來的版權或專利可以合理地預期這種方式，無論是單獨還是總體而言，重大不利影響 效應。

(l) 自 2021 年 1 月 1 日以來，公司或其任何子公司沒有向任何人披露過任何公司產品中使用的任何軟件的專有源代碼，除非已經 單獨或總體上預計不會產生重大不利影響，除非向受保密協議約束的公司或此類子公司的員工或個人獨立承包商披露 。

(m) 據公司所知，(i) 公司 披露表第4.16 (m) 節包括與構成公司重要知識產權的源代碼有關的所有託管協議的真實完整清單，公司或其任何子公司已向母公司提供了所有此類協議，(ii) (A) 沒有出現足以使受益人有權獲得任何源代碼託管權的 條件根據該安排，公司或任何子公司已存放任何此類材料源代碼以要求發佈此類材料來自第三方託管的源代碼 以及 (B) 此處設想的交易（包括合併）的完成不構成要求從託管中釋放此類重要源代碼的源代碼託管釋放條件。

(n) 據公司所知，除非 個人或總體上沒有 產生重大不利影響，否則自 2021 年 1 月 1 日起，公司產品不存在 (i) 任何公司產品的缺陷或故障，或 (ii) 以書面威脅或主張 指控公司或其任何子公司存在任何此類缺陷或故障的索賠，包括關於公司或其子公司或其子公司或其子公司提供或代表其提供的任何合同義務或保證。自 2021 年 1 月 1 日起，任何公司 產品均未被召回。

(o) 儘管本協議中有任何相反的規定，但本第 4.16 節、第 4.22 (a) (vi) 節和第 4.22 (a) (vii) 節中包含的陳述 和擔保是公司或其子公司在本協議中對第三方的有效性 、註冊權或侵權、挪用、稀釋或其他違規行為作出的唯一陳述和保證的知識產權。

第 4.17 節。税收。除非 個人或總體上沒有對公司產生重大不利影響，也不可能合理地預計 會對公司產生重大不利影響：

(a) 適用法律要求由公司或其任何子公司或其任何子公司向任何政府 機構提交的所有納税申報表均已根據所有適用法律在到期時提交（考慮到適用的有效延期），並且所有此類納税申報表在所有 方面都是真實、完整和正確的。

(b) 公司及其每家子公司已按時（或已代表其及時向相應的政府機構支付了 ）其到期和應付的所有税款（無論是否顯示在任何納税申報表上）。本公司及其各子公司已 (i) 及時預扣、扣除和收取與向任何員工、債權人、股東、獨立承包商、客户或其他第三方支付、收到或應付的款項有關的 預扣、扣除或徵收的所有税款；(ii) 及時支付了向相應政府機構預扣、扣除或 收取的任何款項；以及 (iii) 以其他方式遵守了規定以及與税收預扣、徵收和匯款有關的所有適用法律（包括信息）報告要求）。

(c) 截至 公司資產負債表日，公司及其各子公司的未繳税款未超過公司資產負債表正文（而不是 ，而不是其任何附註）上根據公認會計原則在公司資產負債表正文（而不是 而不是其任何附註）上列出的應納税準備金或應計納税額（不包括為反映賬面收入和税收收入之間的時間差異而設立的任何遞延税準備金）。

(d) 在任何税收或納税申報表方面，沒有任何針對公司或其子公司或其子公司的索賠、審計、訴訟、爭議、審查、調查或 其他訴訟正在進行中、待審或威脅進行。

(e) 在截至本文發佈之日的兩年期間，在旨在受《守則》第355條（或州、地方或國外適用法律的任何類似條款）管轄的交易中，公司或 任何子公司均不是分銷公司或受控公司。

(f) 除許可留置權外，公司或其任何 子公司的任何資產均無税收留置權。

(g) 公司或公司子公司沒有 提交特定類型納税申報表的司法管轄區均未以書面形式聲稱公司或該子公司在該司法管轄區負有或可能需要繳納此類税款或必須提交此類納税申報表。公司或其任何子公司 (i) 目前或曾經是其組織或註冊國以外的國家/地區的税收居民；(ii) 在除組織國或 公司註冊國以外的任何國家擁有或曾經有過常設機構或其他應納税機構；或 (iii) 在其註冊國或組織所在國以外的任何國家或過去都需要繳納所得税。

(h) 公司及其任何子公司目前都不是 任何修改、豁免或延長提交任何納税申報表期限的受益人，目前沒有任何此類修改、豁免或延期的請求尚待處理。公司及其任何子公司均未批准對適用於任何仍然有效的納税或納税申報表（包括任何税款的支付、評估或徵收）的時效期限進行任何延長、 修改或豁免， 目前沒有任何此類延期、修改或豁免的請求尚待處理。

(i) 公司或其任何子公司未收到任何與任何納税申報表、任何額外税收索賠或 税款差額有關的調整，這些調整、索賠或差額尚未完全解決或支付。

(j) 公司及其任何子公司 (i) 不是或曾經是 任何以提交納税申報表或納税為目的的關聯公司、合併、合併、統一或類似集團的成員（共同母公司為公司或其任何子公司的集團除外），(ii) 是與分攤有關的任何協議或安排的當事方或受其約束，或在任何協議或安排下負有 義務、任何税收或税務資產的共享、轉讓、分配或賠償（不包括 (A) 公司之間或彼此之間的協議和/或其任何 子公司或 (B) 在正常業務過程中籤訂的、主要目的不涉及税務問題的商業協議) 或 (iii) 根據《財政條例》第1.1502-6條（或州、地方或外國税法的任何類似或類似條款），作為受讓人或繼承人，對任何個人（公司或其任何 子公司除外）承擔任何税收責任，通過合同或其他方式。公司或其子公司均未根據《守則》第 965 (h) 條做出選擇 。

(k) 公司或其任何子公司均未參與美國財政條例第1.6011-4 (b) (2) 條（或州、地方或外國法律的任何類似條款）所指的任何 “上市 交易”。

第 4.18 節員工福利計劃。

(a) 公司披露附表第 4.18 (a) 節包含截至本協議簽訂之日在《公司披露附表》第 4.18 (a) (i) 節規定的司法管轄區贊助或維持的每份重要員工計劃的正確 和完整清單，在本協議簽訂之日後儘快提交一份正確和完整的每份清單，但不遲於六十 (60) 天在公司披露第 4.18 (a) (i) 節規定的司法管轄區以外的任何司法管轄區贊助或維護的實質性員工計劃 附表應在《公司披露附表》第 4.18 (a) (ii) 節中列出。”員工計劃” 指每個 “員工福利 計劃，定義見ERISA第3（3）節（無論是否受ERISA約束）、每份僱傭、遣散費或類似合同、計劃、實踐、安排或政策以及其他計劃、協議、計劃、計劃、實踐或安排（書面或口頭） 提供薪酬、獎金、利潤分享、股票期權或其他股票相關權利或其他形式的激勵或遞延薪酬、休假福利、保險（包括任何自保安排）、健康或醫療福利、 員工援助計劃、傷殘或病假福利、工傷補助、補充失業救濟金、遣散費和離職後或退休福利（包括薪酬、養老金、健康、醫療或人壽 保險福利），這些福利由公司或任何 ERISA 附屬公司維持、管理或繳費，涵蓋或為公司或任何員工或前僱員或其他 個體服務提供商提供或受益其任何子公司，或與在任何情況下，公司或其任何子公司均對此負有任何責任，但根據適用法律，由政府機構 維持的任何計劃、計劃或安排除外。截至本協議發佈之日，公司已向母公司提供在美國贊助或維持的員工計劃的真實、正確和完整的副本，在本協議簽訂之日後，儘快 ，但不遲於其後六十 (60) 天，在適用的範圍內，提供 (i) 所有材料 員工計劃（以及所有相關計劃，如果適用）的真實、正確和完整的副本信託或資助協議或保險單）及其所有實質性修正案（對於不成文的員工）計劃、其條款的書面摘要）、(ii) 與根據第 (i) 條提供的任何重要員工計劃或信託相關的最新年度 報告（5500 表格，包括其所有附表）和納税申報表（990表格）（如果有），（iii）對根據第 (i)、(iv) 條提供的任何重要員工計劃進行的最新摘要計劃描述及其重大修改每種重要員工計劃的最新財務報表和精算報告，（v）最新的國税局決定書或意見 信函，公司可以依據該信函來確定每份重要員工計劃在《守則》下的資格地位，以及 (vi) 在過去三 (3) 年中，公司從任何政府機構收到的有關每個 重要員工計劃的所有重要非例行信函。

(b) 公司或任何ERISA關聯公司或其前身 贊助商均未維持或參與任何受ERISA第四章或第302節或《守則》第412或4971條約束的員工計劃，也未在過去六（6）年中贊助、維持或捐款任何員工計劃。根據ERISA 第四章，公司或其任何ERISA關聯公司均未承擔任何未完全履行的責任。除非可以合理預期不會對公司及其子公司造成實質性責任，否則，(i) 目前不存在 ，也不存在任何可以合理預期會導致的受控集團責任，即本公司或其任何 ERISA 關聯公司在生效後應承擔的責任，以及 (ii) 在不限制 前述規定的一般性的前提下，公司或其任何 ERISA 關聯公司參與了第 4069 條或第 4204 條所述的任何交易或 ERISA 的 4212。

(c) 公司和任何 ERISA 關聯公司或其任何前身 均未向任何 ERISA (a) 第 3 (37) 節所定義的 “多僱主計劃” 繳款，在過去六 (6) 年中也沒有向任何 “多僱主計劃” 繳款或有義務繳款根據ERISA第4063條的定義，多僱主計劃”）或擁有兩（2）個或更多供款贊助商的計劃，其中至少有兩個不在共同控制之下，並且公司或任何ERISA 關聯公司或其任何前身都沒有因完全或部分撤出此類多僱主計劃而對該多僱主計劃承擔任何責任，如第四章副標題E第一部分所定義在 ERISA 中， 沒有得到完全滿足。

(d) 每份打算根據《守則》第 401 (a) 條獲得資格的員工計劃和相關信託都已收到美國國税局的批准決定書，或者正在等待或還有時間提交此類決定，而且公司不知道有任何理由撤銷 任何此類決定書或不簽發或重新簽發 任何此類決定書。(i) 每份員工計劃的建立、管理和維護均符合其條款和所有適用法律，包括適用於此類員工計劃的ERISA和本守則，以及 (ii) 公司或其子公司自那時起應繳納的所有繳款或其他 款項的制定、管理和維護，除非這些影響過去沒有而且預計不會產生重大不利影響本計劃年度或之前計劃年度的每份員工計劃的截止日期已支付，或在不需要支付的範圍內，應計到根據公認會計原則 應計的要求。根據《守則》第 501 (a) (9) 條，“無員工計劃” 是一個自願的員工福利協會。

(e) 除本協議另有規定外，本協議 的執行或本協議所設想的交易的完成（無論是單獨還是與任何後續活動一起進行）(i) 使公司或其任何子公司的任何員工或其他個人服務提供商有權獲得任何 遣散費、任何增加的遣散費或任何其他補償金或福利，(ii) 加快付款或歸屬時間或觸發任何補償或福利的支付或資金（通過設保人信託或其他方式）根據， 增加應付金額或根據任何員工計劃或其他方式觸發任何其他義務，(iii) 增加任何員工計劃或其他計劃下的任何福利，或 (iv) 對公司或 任何子公司修改、合併、終止或從任何員工計劃或相關信託中獲得資產返還的權利造成任何限制或限制，但每種情況下的第 (i)-iv 條款除外)、向位於美國境外的員工或其他個人 服務提供商支付的非實質性補償金或福利各州。在不限制前述內容概括性的前提下，沒有任何員工計劃、合同、計劃或安排（書面或其他形式）涵蓋公司或其任何子公司的任何現任或前任員工或其他個人服務 提供商，無論是個人還是集體，都可能導致支付根據《守則》第280G條的條款不可扣除的任何金額。

(f) 任何員工計劃均未根據《守則》第 第 4999 或 409A 條或其他條款規定總額或報銷税款，但與第 4999 或 409A 條無關的報銷除外，這些報銷總體上不合理預計會導致公司及其子公司承擔重大責任。

(g) 除非在個人 退休或以其他方式終止僱傭關係之後，任何員工計劃都不會向公司或其子公司的現任或前任僱員或其他個人服務提供商提供健康、醫療、人壽保險或其他福利待遇，除非本守則第4980B條另有要求，否則，任何員工計劃都不會對個人 或其子公司產生重大不利影響。

(h) 除本第 4.18 (h) 節 (i) 第 (i) 和 (ii) 條所涵蓋的威脅行動、訴訟、 調查、審計或程序、索賠、訴訟或仲裁以外），並且合理預計不會對個人或總體產生重大不利影響，(i) 沒有針對或涉及的行動、訴訟、調查、審計或未決訴訟或威脅或涉及任何員工計劃及其受託人對員工計劃或其資產的責任任何政府機構或其他機構根據任何員工計劃設立的任何 信託，以及 (ii) 沒有待處理或威脅的索賠（正常業務過程中的福利索賠除外）、已提起或提起的訴訟或仲裁，也不存在任何可能合理地可能導致員工計劃及其受託人就其職責提出索賠或訴訟的情況員工計劃或任何員工計劃下的任何 信託的資產。

(i) 除非自 2021 年 1 月 1 日以來從未有過，並且合理地預計 個人或總體上不會產生重大不利影響，否則所有根據美國以外司法管轄區的法律維持的員工計劃以及適用法律規定的適用於美國 以外員工的所有此類計劃或安排 (i) 均按照所有適用要求（包括適用法律）予以維持，(ii)) 旨在獲得特殊税收待遇的符合以下條件的所有要求根據合理的精算假設，此類需要供資和/或賬面儲備的待遇 和 (iii) 將酌情提供資金和/或賬面儲備。

第 4.19 節。勞動和就業事務。

(a) 公司及其任何子公司都不是與工會、勞資委員會或其他勞工組織簽訂的任何 集體談判協議或類似協議的當事方或受其約束。不存在 (i) 不公平的勞動行為、勞資糾紛（例行個人申訴除外）或勞動仲裁程序 待審或據公司所知受到威脅；（ii）據公司所知，工會或其代表 為代表公司或其任何子公司的任何員工而開展的認證或代理程序或其他組織活動，或 (iii) 待封鎖罷工、罷工、減速、停工，或據公司所知，威脅在每種情況下， 由或與此類員工有關的個人或總體上已對公司產生重大不利影響或有理由預計會對公司產生重大不利影響。

(b) 公司及其各子公司均遵守有關就業和僱傭慣例的所有適用的 法律，包括僱用條款和條件、就業歧視、員工分類（包括將員工正確歸類為獨立承包商和顧問）、工資 和工時以及職業安全與健康，除非不遵守這些法律的行為對個人或總體上不會產生重大不利影響該公司。

(c) 自2021年1月1日至本協議簽訂之日止，(i) 據公司所知 ，公司或其子公司高級副總裁或以上級別的現任或前任員工均未因其 工作提出任何性騷擾或其他非法騷擾或歧視的指控，(ii) 公司及其任何子公司均未簽訂任何與性指控或其他指控有關的和解協議該公司的任何現任或前任僱員的非法騷擾或歧視公司或其 子公司處於高級副總裁或以上級別，而且 (iii) 據公司所知，公司或其子公司任何高級副總裁或以上級別的現任或前任僱員就其工作提出的性騷擾或其他非法 騷擾或歧視的指控沒有進行過任何訴訟或正在審理或威脅提起的訴訟。

第 4.20 節。數據保護；公司系統。

(a) 自2021年1月1日以來，公司及其子公司一直維持書面信息安全政策，包括商業上合理的行政、物理和技術措施，以保護公司系統和公司數據的機密性、完整性、可用性和安全性，包括商業上合理的行政、物理和技術 措施，以保護公司系統和公司數據（包括公司或公司的任何個人數據或其他敏感機密信息）的機密性、完整性、可用性和安全，除非自2021年1月1日起其子公司或他們的客户或 用户以及任何公司產品免受任何未經授權的控制、使用、訪問、中斷、修改或損壞，並確保公司系統和公司產品的持續、不間斷和無錯誤地運行。在不限制前述 的前提下，除非沒有產生或不可能單獨或總體上產生重大不利影響，否則公司及其各子公司 (i) 實施、監督和改進行政、技術和 物理保護措施，以防範公司數據安全的內部和外部風險，以及 (ii) 維持通知程序，確保公司及其子公司嚴格遵守以下規定中的所有數據 隱私和安全要求如果出現任何違反包含公司數據的安全危害數據的行為。自 自 2021 年 1 月 1 日以來，公司已經及時、合理地補救並解決了與實施行政、技術和人身保障措施有關的所有審計或安全評估結果，並且公司就與員工訪問公司數據和公司系統相關的信息安全提供持續培訓 ，除非這些影響沒有發生，也不會合理預期會產生重大不利影響。

(b) 據公司、公司及其子公司以及代表公司行事的每個第三方所知，自2021年1月1日以來，無論是單獨的 還是總體上沒有產生重大不利影響，除非我已經遵守了所有數據隱私和 安全要求，包括有關收集、存儲、使用、共享、轉移的要求，處置、保護、處理或以其他方式使用公司或其任何子公司收集或使用的公司數據；(ii)截至本文發佈之日，未發生任何與公司數據有關的實際或合理懷疑的未經授權的訪問、獲取、披露或其他安全漏洞；並且 (iii) 截至本文發佈之日，尚未收到本公司的書面通知或 知悉，否則受政府機構的任何通知或審計，或任何其他人進行或主張的訴訟、調查或索賠的約束 (包括任何政府當局) 與 (A) 的收集, 儲存, 共享, 轉讓有關,處置、保護、處理或以其他方式使用公司數據，或（B）違反任何數據隱私和安全要求。除非據公司所知，本協議所設想的交易的完成不會違反適用於公司或其任何 子公司的任何數據隱私和安全要求，否則，個人 或總體上沒有產生重大不利影響。

(c) 除非截至本文發佈之日本公司所知的個人 或總體上沒有產生重大不利影響（i）公司系統運行良好，足以應付公司及其子公司的當前業務；（ii） 公司系統和任何公司產品均不包含或提供，並且自1月1日起，2021 年，尚未包含或提供任何禁用代碼或指令、間諜軟件、“定時炸彈”、“後門”、“陷阱”doors、keylogger 軟件、特洛伊木馬、蠕蟲、病毒或其他軟件例程、故障、惡意代碼、旨在導致未經授權訪問、中斷、損壞、禁用或破壞軟件、 數據或其他材料的損壞設備或硬件組件，以及 (iii) 公司及其子公司已為其使用的所有第三方軟件購買了足夠數量的許可席位和權利範圍公司及其子公司目前按照 開展的各自業務且符合規定以及相應協議的條款。

(d) 截至本文發佈之日，自2021年1月1日起，本公司及其子公司擁有的公司系統（包括任何此類系統）沒有發生任何未經授權的重大入侵或其他重大安全漏洞，或者沒有在 所有重大方面得到補救的重大故障或故障，除非在個人 或總體上沒有產生重大不利影響導致未經授權訪問或丟失、損壞或更改任何重要數據，或其中包含 的信息）。自2021年1月1日以來，公司及其子公司已經採取了旨在保護公司及其子公司擁有的公司系統的安全性和完整性的商業上合理的行動，包括在現場和場外採集和存儲材料數據和信息的備份副本，除非已經產生或預計不會產生重大不利影響，否則公司及其子公司已採取商業上合理的行動。

(e) 除非已經產生且不合理預計會產生重大不利影響，否則，(i) 截至本文發佈之日，公司及其子公司擁有或以其他方式擁有訪問、使用和處理所有公司數據和其他類似敏感數據和信息的有效權利， 包括包含任何此類數據和信息的數據庫，在每種情況下，均為已訪問、使用和以其他方式處理與其業務有關的問題，並且 (ii) 此類數據和信息將繼續歸其所有持有和控制 ，或以其他方式可供母公司及其關聯公司（包括公司及其子公司）使用，但不損害其繼續使用和處理此類數據和信息的權利，在生效時間之後立即免費 且不存在任何留置權（許可留置權除外）。

(f) 據公司所知，除非已經或合理預計不會單獨或總體上產生 重大不利影響，(i) 自 2021 年 1 月 1 日起，公司及其子公司已提交所有通知並獲得所有同意和批准，並履行了數據隱私和安全要求或其他適用法律要求以及收集、處理、使用所必需的所有其他 義務並披露其持有的公司數據，以及 (ii) 公司未經授權使用或 其任何子公司或其各自的任何第三方服務提供商，提供此類公司數據。除非公司及其子公司擁有或以其他方式控制的公司系統沒有產生或合理預計不會產生重大不利影響，否則公司及其 子公司對公司及其子公司擁有或以其他方式控制的公司系統維持商業上合理的安全、災難恢復和業務連續性計劃、程序和設施，而且，如果經過測試， 此類計劃和程序經測試已被證明是有效的。

(g) 除非自 2021 年 1 月 1 日起單獨發生 或總體上不會產生重大不利影響，否則，(i) 公司根據合同規定，所有為或代表公司或其子公司處理個人數據的第三方服務提供商必須遵守與保護和使用公司數據和公司系統相關的適當 合同條款，包括 (A) 遵守適用的隱私數據的義務和安全要求，(B) 實施適當的信息安全該計劃 包括合理的管理、技術和物理保護措施，以及 (C) 限制對公司數據的處理，確保返回、充分處置或銷燬公司數據；(ii) 公司已採取合理措施確保 第三方服務提供商遵守其合同義務。

第 4.21 節。環境問題。

(a) 自 2018 年 1 月 1 日以來，無論是單個 還是總體而言，都沒有對公司產生重大不利影響，也不會合理預期會對公司產生重大不利影響：

(i) 公司或其任何子公司未收到任何因任何環境法引起的書面通知、命令、投訴或處罰，也沒有任何司法、行政或其他訴訟、訴訟或訴訟未決，據公司所知，也沒有威脅要指控公司或 其任何子公司違反任何環境法或承擔任何責任的司法、行政或其他訴訟、訴訟或訴訟；

(ii) 據公司所知，公司及其每家 子公司擁有其運營所需的全部環境許可證，以遵守所有適用的環境法並遵守此類許可證的條款；

(iii) 在公司或其任何子公司擁有、租賃或使用的任何財產上、向、上、在 項下釋放過任何危險物質，這些危險物質沒有以任何方式釋放過 適用環境法規定的任何實質責任、補救義務或糾正措施要求。沒有發生任何其他危險物質的釋放，或對危險物質的其他處理或管理，這可以合理地預期會導致公司或其任何子公司承擔 環境法規定的任何重大責任；

(iv) 公司在所有重要方面都遵守了所有環境 法律；以及

(v) 除與租賃有關的習慣賠償義務外，公司未通過合同或法律實施承擔環境法規定的任何其他人的任何 義務或責任。

第 4.22 節。材料合同。

(a) 在本協議簽訂之日之前，公司已向母公司或向美國證券交易委員會公開 提供了截至本協議簽訂之日公司或公司任何子公司作為當事方的每份合同的真實完整副本，但租賃和員工計劃（此類合同，”材料合同”）。重要合同的真實完整清單載於公司披露 附表第4.22（a）節：

(i) 任何屬於 “重要合同” 的合同（該術語的定義見美國證券交易委員會第S-K條第 601 (b) (10) 項 第 601 (b) (10) 項），未針對本第 4.22 (a) 節的另一小節披露；

(ii) 任何購買材料、用品、商品、服務、 設備或其他資產的合同，規定公司或公司的任何子公司在任何日曆年內總共支付1億美元或以上的款項；

(iii) 任何金額在1億美元或以上的抵押貸款、契約、擔保、貸款或信貸協議、 擔保協議或其他與債務或借款或信貸延期有關的合同（包括資本和融資租賃以及信用證的償還義務）（不包括 任何對公司或其任何子公司的資產產生留置權的合同或安排）；

(iv) 與重大合資企業、合夥企業、 利潤分享或其他類似安排有關的任何合同；

(v) 任何與公司資本支出有關的合同，或 與公司在正常流程之外收購或處置任何業務、資產或財產（無論是通過合併、出售股票、出售資產還是其他方式）有關的合同，總額超過 50,000美元，根據該合同，公司的任何收益、賠償、延期或或有付款義務仍未償還；

(vi) 任何管理應公司或其子公司的要求或指示由任何其他人開發或與任何其他人共同開發的任何知識產權 或軟件的開發或所有權的合同， 總體而言，但不包括在正常業務過程中與公司員工、承包商或顧問簽訂的就業、諮詢、服務或發明轉讓協議，但不包括在正常業務過程中與公司員工、承包商或顧問簽訂的僱傭、諮詢、服務或發明轉讓協議其子公司，在每個案例，將 中的所有權利轉讓給公司或其子公司；

(vii) 公司或其任何子公司 向任何人授予或從任何人那裏獲得與任何知識產權有關的任何許可、再許可、不起訴承諾或類似權利或利益的任何合同，在每種情況下，授予或接受任何許可、再許可、不得起訴的承諾 或其他類似權利或利益對公司及其子公司的業務至關重要，視為除按標準條款授予公司或其子公司的 (A) 非獨家許可外通常 可用的非定製軟件或信息技術服務，(B) 在正常業務過程中向 (1) 經銷商、分銷商或服務提供商授予的非排他性許可，僅為便利他們為公司或其子公司或其子公司提供商品或 服務，或 (2) 本公司或其子公司的客户僅為其使用公司產品提供便利，或 (C) 授予使用知識產權的非專有權財產權， 授予的權利是根據該條款履行的附帶條件適用的合同，對公司及其子公司的業務無關緊要；

(viii) 與關聯公司、董事、 執行官（定義見1934年法案）、5％或以上股份持有人或其任何直系親屬簽訂的任何合同（員工計劃除外），或據公司所知，與其任何關聯公司（公司除外）簽訂的任何合同（員工計劃除外）；

(ix) 與任何政府機構簽訂的任何合同，根據該合同，公司在2022財年收到的超過1億美元的 款項；

(x) 任何與任何政府機構簽訂的和解、調解或類似合同 (A) 金額超過5000萬美元的合同，(B) 根據該合同，在本協議發佈之日之後，公司或其任何子公司有義務向任何政府機構支付總金額超過 5000萬美元的款項，或者 (C) 否則將限制公司或任何收盤後任何重要方面的子公司（或收盤後的母公司或其任何關聯公司）；

(xi) 公司或其任何子公司 根據其承擔或有義務或有權獲得或有福利的任何合同，在滿足某些先決條件後，公司及其子公司將在十二 (12) 個月的時間內以里程碑付款或特許權使用費的形式總共支付或收取總額 超過5000萬美元；

(xii) 任何合同 (A) 嚴重限制公司或 任何子公司與任何業務或在任何地理區域內競爭或招攬客户的能力，(B) 嚴重限制公司或其任何子公司向任何特定個人或類別的 人員或任何特定行業或市場出售或向其購買的權利，(C) 嚴重限制公司或公司的權利其任何子公司僱用任何人員，但限制僱用員工或其他人員的禁止招攬條款除外受非物質供應商、客户、保密、招聘、外包或供應協議中包含的 對手的僱傭，或者（D）授予其任何對手或任何其他人 “最惠國” 或 “首選” 客户身份；

(xiii) 任何要求或明確規定公司或公司任何子公司每個日曆年總額超過1億美元的合同（上述 小節中描述的合同除外）；以及

(xiv) 本第 4.22 (a) 節任何其他小節中未描述的任何合同，如果違反、終止或未續訂，將產生重大不利影響。

(b) 除非違約、違規行為或違約行為已經發生或不會 單獨或總體上對公司產生重大不利影響，(i) 每份重大合同對公司均有效且具有約束力，據公司所知，對另一方 具有充分的效力和效力，而且據公司所知，可由公司或其強制執行適用的子公司根據其條款（就此種可執行性而言，須遵守適用的破產、破產、欺詐性的 轉讓、重組、延期償付和其他影響債權人權利的法律（一般衡平原則）以及（ii）公司及其任何子公司，以及據公司所知，重大合同 的任何其他當事方均未違反任何條款，或採取或未採取任何行動，無論是否發出通知、時效或兩者兼而有之，均未違反該等重大合同條款的違約或違約，導致另一方有權終止、 修改或重新協商此類實質性合同，或促使或允許加速或以其他方式更改另一方的任何權利或公司或其相關子公司在該合同下的義務，而且，自 2021 年 1 月 1 日起，截至本文發佈之日，公司及其任何子公司均未收到關於其違反、違反或違約任何重大合同的書面通知。公司及其任何子公司均未以書面形式放棄 任何重大合同下的任何權利，該合同的豁免已經或合理地預計會對公司產生重大不利影響。

第 4.23 節。保險。除非過去和將來也不會合理地預計 會對公司產生重大不利影響，(a) 本公司及其子公司均向信譽良好的保險公司開立針對某一性質 的所有風險的保險單，其金額與處於相同或相似業務的處境相似的公司通常投保的金額相同，(b) 每份此類保險單都是合法、有效、具有約束力和強制性的符合其條款且具有完全效力和 效力，(c)根據任何此類保單，公司或本公司的任何子公司均未違反或違約（包括在支付保費或發出通知方面的任何此類違規或違約），而且，據公司所知， 根據任何此類政策，未發生任何在通知或時間流逝或兩者兼而有的情況下構成此類違規或違約，或允許終止或修改的事件，而且 (d) 沒有發出取消或通知的通知 已收到任何此類保險單的終止通知。

第 4.24 節。發現者費用。高盛公司除外有限責任公司，任何 投資銀行家、經紀人、發明人或其他財務顧問均有權根據公司或代表公司作出的安排獲得與本協議所設想的交易相關的任何費用或佣金。公司與高盛公司訂約書的真實、正確和 完整副本截至本文發佈之日，LLC已提供給母公司。

第 4.25 節。財務顧問的意見。董事會已收到 高盛公司的意見有限責任公司是公司的財務顧問，其大意是，截至該意見發表之日，根據並遵守其中規定的假設、資格和其他事項和限制，根據本協議向股份持有人（母公司及其關聯公司除外）支付的 40.00美元現金對價對這些持有人是公平的。

第 4.26 節。反收購法規。假設母公司在第 5.10 節中提出的陳述和保證 是真實和正確的，則董事會已採取一切必要行動，將合併、本協議和此處設想的交易免受 DGCL 第 203 條和任何其他《收購 章程》的約束。

第 4.27 節。沒有其他陳述和保證。除第 5 條中規定的 陳述和擔保外，母公司或合併子公司 未向公司作出任何形式的明示或暗示的陳述或擔保，也不得視為已由母公司或合併子公司或其代表向公司作出任何陳述或保證，或者其任何代表或關聯公司 或母公司提供的任何文件或其他信息或合併子公司或其各自的代表或關聯公司，涉及上述任何一項或多項。

第 4.28 節。不依賴。除非母公司和合並子公司在第 5 條中作出的 陳述或保證中明確述及或包含此類陳述或保證，否則公司承認，母公司、合併子公司或任何其他人均未就任何預測、預算、預測或估計（包括此類預測、預算、預測或估計的準確性或完整性或所依據假設的合理性）作出任何陳述或 擔保，且公司也未依賴任何陳述或 擔保) 由父母或任何 代表提供家長，包括在任何 “數據室” 或管理演示中。儘管本第 4.28 節有上述規定，但本第 4.28 節或第 5.11 節中的任何內容均不限制 公司針對任何人的欺詐行為向該人提出索賠或提起訴訟的能力。

第五條
家長的陳述和擔保

受第 11.05 節約束，除非母公司在 2021 年 1 月 1 日之後以及本協議簽訂之日之前向美國證券交易委員會公開提交的任何報告、附表、表格、 招股説明書、註冊聲明和其他文件（但不包括 “風險因素” 標題下包含的任何風險因素披露以及任何 “前瞻性 聲明” 免責聲明或類似的警告、前瞻性或預測性陳述中包含的任何風險披露）在《家長披露表》中，家長聲明並保證公司 ：

第 5.01 節。企業存在與權力。母公司和合並公司 的每家子公司都是一家正式註冊成立、有效存在且信譽良好的公司，根據其註冊管轄區的法律，擁有擁有、租賃和運營其財產和資產以及按目前方式運營 業務所需的全部公司權力和權限。自成立之日起，合併子公司未從事除與本協議有關或本協議所設想的活動以外的任何活動。母公司實益擁有 合併子公司的所有已發行股本。

第 5.02 節。公司授權。母公司和合並子公司對本協議的執行、交付和履行 以及母公司和合並子公司完成本協議所設想的交易均屬於母公司和合並子公司的公司權力，並已獲得所有 必要公司行動的正式授權，根據DGCL向特拉華州國務卿提交合並證書和母公司通過本協議除外，作為 Merger 的唯一 股東子公司（應在本協議發佈之日後立即獲得收養），母公司或合併子公司無需進行其他公司訴訟即可批准本協議或完成本協議所設想的交易 。母公司和合並子公司已正式簽署並交付本協議，假設公司給予應有的授權、執行和交付，本協議構成母公司兼併 子公司的有效和具有約束力的協議，可根據其條款（就可執行性而言，受適用的破產、破產、欺詐性轉讓、重組、暫停和其他影響 債權人權利的普遍法律和一般股權原則的約束）對母公司和合並子公司強制執行。

第 5.03 節。政府授權。母公司和合並子公司執行、交付和 履行本協議以及母公司和合並子公司完成本協議所設想的交易均不要求任何政府機構採取或與 任何政府機構提交、通知或批准或同意有關的行動，除非 (a) 根據DGCL和相應文件向特拉華州國務卿提交合並證書家長所在的其他 州的相關當局公司有資格開展業務，（b）遵守反壟斷法的任何適用要求，（c）遵守1933年法案、1934年法案和任何其他州或聯邦 證券法的任何適用要求，（d）遵守紐約證券交易所的任何適用規則，以及（e）任何不合理地預計不對母公司個人或總體產生重大不利影響的行動或申報。

第 5.04 節。沒有外國人。根據 CFIUS法規（31 C.F.R. 第800部分）的定義，父母不是外國人。

第 5.05 節。非違規行為。 母公司和合並子公司對本協議的執行、交付和履行以及母公司和合並子公司對本協議所設想的交易的完成不會、也不會 (a) 違反、衝突或導致任何違反或違反母公司或合併子公司 公司註冊證書或章程的任何條款；(b) 假設遵守第 5.03 節所述事項、違反、衝突或導致違反或違反任何適用法律的任何條款； (c) 要求任何任何人根據母公司或其子公司的任何重要合同、構成違約、導致或允許終止、取消或加速母公司或其任何子公司 根據任何重要合同享有的任何權利或義務或喪失任何利益；或 (d) 導致母公司或其任何子公司的任何財產或資產產生或強加任何留置權（許可留置權除外），只有此類例外情況除外，在 中，第 (b)、(c) 和 (d) 條中的每一個，這是不合理的預計將單獨或總體上對母公司產生重大不利影響。

第 5.06 節。提供的信息。母公司向公司提供的專門用於委託書的有關母公司和 其任何子公司的信息將不包含任何不真實的重大事實陳述，也不會根據其作出的情況，省略陳述其中要求或為了 在委託書中作出陳述所必需的任何重大事實，在提交和郵寄委託書及其任何修正或補充時不具有誤導性，以及公司股東 會議召開時。

第 5.07 節。發現者費用。母公司或合併子公司聘請或授權其行事的投資銀行家、經紀商、發現人或 其他財務顧問均無權從公司或其任何子公司獲得與本 所設想的交易相關的任何費用或佣金。

第 5.08 節。融資。母公司已向公司 (i) 母公司、花旗集團環球市場公司、北美摩根大通銀行和瑞穗銀行有限公司之間簽訂的截至本協議日期的正確且 完整執行的承諾書副本，包括截至本協議簽訂之日有效的 該信函的所有證物、附表和附件，以及 (ii) 一份正確而完整的完全執行的費用副本其中引用的信件（合起來是”債務 承諾書”）（據瞭解，每份此類費用信函均已刪除，以刪除費用金額、“市場彈性” 中包含的費率和金額以及其他不會對債務融資的條件、可執行性、終止或本金總額產生不利影響的經濟條款）。根據債務承諾書並遵守其條款和條件，該承諾書下的承諾方已承諾將其中規定的 金額（提供其中規定的資金，即 “債務融資”）用於該債務 承諾書中規定的目的。在執行和交付本協議之前，債務承諾書未經修改、重述或以其他方式修改或免除，在執行和交付本協議之前，債務承諾書中包含的相應承諾未在任何方面撤回、撤銷、修改、重述或以其他方式修改，據母公司所知，不得撤回、撤銷、修正、重述或以其他方式修改 已考慮在內（截至本文發佈之日已考慮或允許的除外）債務承諾書）。自本協議的執行和交付之日起，債務承諾書已完全生效，構成母公司雙方的法律、有效 和具有約束力的義務，據母公司所知，也構成了母公司其他各方的法律、有效 和具有約束力的義務，可根據其條款對母公司執行，據母公司所知，受到 破產、破產、欺詐性轉讓、重組、暫停和其他影響法律的影響一般債權人的權利和一般衡平原則。除債務承諾書中明確規定的條件外，沒有與根據債務承諾書為債務 融資的全額融資相關的先決條件。在遵守債務承諾書的條款和條件的前提下，假設公司在第4條中的陳述和 擔保的準確性以及公司遵守了第6條和第8條所載承諾，在每種情況下，在所有重大方面，債務融資的淨收益加上 母公司及其子公司的其他財務資源，總體上將足以支付合並費用對價，根據第 2 條需要支付的任何其他款項以及合理預計與本協議、合併和本協議中考慮的其他交易相關的任何其他費用和開支 。截至本協議的執行和交付時，(i) 未發生任何構成違約或違約 的事件（或經通知或時效或兩者兼而有之即構成違約的事件）或導致未滿足債務承諾書下債務承諾 信函的任何其他當事方未滿足先決條件的事件，以及 (ii)) 母公司沒有任何理由相信債務融資的任何條件都不會得到滿足或債務融資或任何其他履行本協議項下母公司及其子公司的所有 義務所必需的資金，前提是母公司在所有重大方面均遵守了第 (i) 和 (ii) 條中的所有承諾，前提是母公司在所有重大方面均遵守了第6條和第8條規定的承諾。母公司和/或其子公司已全額支付了與債務融資相關的所有承諾費或其他費用，其範圍是 在本協議簽訂之日或之前支付。截至本文發佈之日，沒有任何與債務融資融資有關的附帶信函或其他協議、合同或安排。 母公司和合並子公司在本協議下的義務不受有關母公司或任何其他人為合併和本協議所設想的其他交易獲得融資的能力的任何條件的約束。

第 5.09 節。訴訟。截至本協議簽訂之日，在 之前（或者如果是威脅的行動、訴訟、調查或程序，則在任何情況下） 或任何政府機構或其命令下，均未對母公司或合併子公司採取任何行動、 訴訟、調查或訴訟待決，或據母公司所知，未對母公司或合併子公司進行書面威脅總量，對父母的重大不利影響。

第 5.10 節。股份所有權。在本協議簽署之日之前的三 (3) 年中，母公司、合併子公司或其任何子公司均未曾是公司的 “利益股東”，該術語的定義見DGCL第203條。

第 5.11 節。沒有其他陳述和保證。除第 4 條中規定的 陳述和擔保外，公司或其任何 子公司未向母公司或合併子公司以及母公司和合並子公司作出任何形式的陳述或擔保，無論是法律還是衡平法上的明示或暗示的陳述或擔保，也不得視為已作出，母公司或其任何子公司均不作任何此類陳述或保證，儘管向母公司、合併子公司或其任何一方交付或披露了 本公司或其任何子公司或其任何代表或關聯公司提供的與上述任何一項或多項 有關的任何文件或其他信息的代表或關聯公司。

第 5.12 節。不依賴。除非公司在第 4 條中作出的 陳述或保證中明確述及或包含此類陳述或保證，否則兩家母公司和合並子公司均承認並同意，公司或任何其他人均未對預測、預算、預測或估計（包括此類預測、預算的準確性或完整性或所依據假設的合理性）作出，且母公司和合並子公司均未依賴任何陳述或保證，公司提供的 預測或估計）或公司的任何代表，包括在任何 “數據室” 或管理層演示中。儘管本第 5.12 節有上述規定，但第 4.27 節或本第 5.12 節中的任何內容 均不限制母公司或合併子公司在任何人欺詐的情況下對該人提起索賠或提起訴訟的能力。

第六條
公司的契約

公司同意：

第 6.01 節。公司的行為。除本協議明確規定、公司披露表第 6.01 節或適用法律要求的 母公司事先書面同意（不得無理地拒絕、附帶條件或延遲），否則從本協議發佈之日起至生效時間或本協議根據其條款終止本協議之前，公司應並應促使其每家子公司做出商業上合理的努力 (x) 在所有重要方面開展其正常業務 業務，以及（y）保持其當前業務組織的重要組成部分以及與材料供應商、材料客户、政府機構和其他重要業務 關係的關係和商譽不變，並保持其現任執行官的服務。在不限制前述內容概括性的前提下，除非經母公司事先書面同意（不得無理拒絕、附帶條件或延遲），本協議明確規定 ，根據公司披露表第 6.01 節的規定或適用法律的要求，從本協議發佈之日起至生效時間或根據 的條款終止本協議，公司不得，以及應使其子公司不得：

(a) (i) 修改公司證書或公司章程，或 (ii) 以 任何合理預計會對母公司、公司註冊證書或公司章程、章程或其他類似組織文件構成重大不利的方式進行修改；

(b) (i) 拆分、合併或重新歸類其股本或其他權益 或有表決權益的任何股份，(ii) 為其股本或其他權益 或有表決權益或公司證券或公司附屬證券的任何股息或其他分配（無論是現金、股票或財產的任意組合或其他分配）設定記錄日期，(A) 股息除外以及本公司的任何全資子公司向本公司或其任何其他全資子公司進行的分配公司以及 (B) 公司申報和支付的定期季度股息，基本上按照過去的慣例（包括記錄和支付日期）按季度支付，季度利率不超過每股0.22美元，或 (iii) 兑換、回購或以其他方式收購或要約以贖回、回購或以其他方式收購任何公司證券或任何公司附屬證券（全資子公司的證券除外）公司），除了 扣留或重新收購股份給履行與公司股權獎勵有關的預扣税義務或支付適用的行使價，以及 (B) 公司根據任何公司股權獎勵的條款收購與 沒收此類公司證券相關的公司證券；

(c)           (i) 發行、交付、抵押、質押、授予、轉讓或出售，或授權發行、交付、抵押、質押、授予、轉讓或出售其任何股本或其他股權或表決權益或任何公司證券或公司 附屬證券，（A）任何股份的發行、交付、抵押、質押、授予、轉讓或出售根據公司股票計劃和生效的適用獎勵 協議，在行使或結算本協議簽訂之日未償還的公司股權獎勵時發放本協議日期，以及在本協議發佈之日之後授予的公司股權獎勵結算時發行的任何股票（包括與第 6.01 (d) 節允許的收購有關的股票），這是本協議第 6.01 (l) 節允許的 ，或 (C) 向公司或公司任何其他 全資子公司提供任何公司附屬證券；或 (ii) 對任何公司進行實質性修改證券或任何公司子公司證券（本公司或本公司全資子公司持有的任何公司子公司證券除外）；

(d) 直接或間接（通過合併、合併、收購股票或資產或其他方式）收購（通過合併、合併、收購股票或資產或其他方式）任何資產、證券、業務，除非公司披露附表第6.01（d）節中另有規定；

(e) 出售、租賃、許可、再許可或以其他方式轉讓或處置、放棄或 受任何留置權（任何允許的留置權除外）其任何實質性權利、資產、證券、財產（但在每種情況下都不包括知識產權）、權益或業務，但前述任何情況除外，(i) 在 正常業務過程中，或 (ii) 根據處置在公司及其子公司開展業務中不再有用的過時、剩餘或磨損的資產；

(f) 向任何第三方出售、租賃、許可、再許可或以其他方式轉讓給任何第三方，或 放棄或附帶任何留置權以支持第三方（任何允許的留置權除外）、任何專利或專利申請或任何其他重大知識產權（專利和專利申請除外）， 正常業務過程中授予的許可不構成全部或部分銷售或轉讓，此類知識產權，並且 (i) 非排他性或 (ii) 僅對知識產權具有排他性(A) 不是註冊公司知識產權和 (B) 不構成提供或利用公司產品的權利，也不是提供或利用公司產品所必需的權利；

(g) 根據公司合理的商業判斷，在正常業務過程中放棄、允許失效、未能續訂或以其他方式處置任何已註冊的 公司知識產權（包括任何已授予或已頒發的專利或專利申請），但前提是仍有 待處理的另一項專利申請 (A) 要求優先權，(B) 要求優先權適用於要求放棄的此類專利申請，或（C）要求對同一專利享有優先權的專利申請申請是因為 項專利申請尋求放棄而提出的，以及 (ii) 與知識產權有關的申請，但根據公司合理的商業判斷提出的任何專利和專利申請除外；

(h) 向任何 其他人提供任何貸款、預付款、資本出資或投資於任何 個人，但不包括對新興公司的投資，不論其結構是購買股權、貸款、未來股權簡單協議或其他形式，每個日曆年不超過4,000,000美元；(ii) 為正常業務過程中的員工 可報銷費用預付款；(iii) 公司與其任何全資子公司之間的交易或在本公司的全資子公司和本公司的其他全資子公司之間；

(i) 進入任何將對公司及其子公司截至本協議發佈之日整體業務 產生重大變化的新業務範圍，或者放棄或終止任何重要的現有業務範圍；

(j) (1) 贖回、預付或清償任何負債（包括公司披露附表第 6.01 (j) (1) (A) 節規定的任何債務），但不包括 滿足和根據條款在到期時解除任何債務而觸發的 “全額 ”、“預付罰款” 或類似義務的債務（包括公司披露附表第 6.01 (j) (1) (A) 節規定的任何債務）此類債務；或 (2) 產生任何債務（構成 “債務” 定義第 (i) 或 (ii) 條所定義的債務）或其擔保 ，但根據截至本協議發佈之日有效的現有信貸協議產生的金額不超過40,000,000美元的借款除外；

(k) 就每個日曆年總額超過2億美元或每個日曆季度超過5500萬美元的資本支出 作出或授權或作出任何承諾；

(l) 訂立、終止或修改其定義中 條款 (iv)、(viii) 或 (xii) 中規定的任何實質性合同，或在本協議生效之日之前簽訂的任何合同，即為其定義第 (iv)、(viii) 或 (xii) 條中規定的那種實質性合同；

(m) 除員工計劃（每項計劃截至本協議發佈之日均為 ）或與工會、勞資委員會或其他勞工組織或員工代表機構簽訂的任何集體談判協議或其他勞動協議的條款所要求的範圍外，(i) 增加應支付給任何現任或前任員工或其他個人的 薪酬、獎金、激勵性補償、遣散費、解僱費或其他福利本公司或其任何子公司的服務提供商， 提供的在 公司披露表第 6.01 (m) 節明確提及的任何行動範圍內，此類行動應受其中規定的限制的約束，(ii) 除正常業務過程外，訂立、制定、通過、修改或 終止任何員工計劃（或在本協議簽訂之日生效的任何將成為員工計劃的安排）， 提供的如果公司披露 附表第 6.01 (m) 節中明確提及的任何行動，則此類行動應遵守其中規定的限制，(iii) 除正常業務過程外，向任何信託或其他融資工具繳納與任何員工計劃相關的任何供款或付款，(iv) 更改用於計算任何員工計劃融資義務的任何 精算或其他假設或更改向此類計劃繳款的方式或繳款的依據確定，除非 按照 GAAP 的要求，(v) 支付、授予或授予任何公司股權獎勵或其他激勵性獎勵，(vi) (A) 加快支付或歸屬，或以其他方式偏離適用獎勵協議中規定的有關任何公司股權獎勵的歸屬、 支付、結算或行使的條款，或 (B) 加快任何其他薪酬的支付或歸屬向任何現任或前任員工或 其他服務提供商提供或將要提供的薪酬、股權或其他激勵性獎勵或福利，(vii) 向公司或其子公司的任何現任或前任員工或其他服務提供商貸款或預付任何款項或其他財產，(viii) 僱用或僱用關鍵員工（定義見 公司披露附表第 6.01 (m) 節），或 (ix) 終止（有原因除外）關鍵員工的僱用或服務；

(n) 更改公司的財務會計方法、原則或慣例， ，除非經公司獨立公共會計師同意，GAAP、適用法律或1934年法案第S-X條的變更有要求；

(o) 和解、解除、放棄或妥協，或提議和解、免除、 放棄或妥協處理涉及或針對公司或其任何子公司的任何訴訟、仲裁、程序或其他索賠，但任何此類和解、免除、豁免或折衷要求單獨支付不超過公司披露附表第 6.01 (o) (i) 節中規定的金額 且不是 (A)) 對公司及其子公司的業務或運營施加任何限制（慣例（I）保密除外以及 保密義務、(II) 不泄露義務、(III) 相互釋放或豁免以及 (IV) 遵守或不違反適用法律的協議) 或 (B) 要求授予禁令或其他非金錢救濟（前一條款 (A) 中規定的 除外）；

(p) 通過計劃或協議，或實施公司或其任何重要子公司的全部或部分清算或 解散、合併、合併、重組、資本重組或其他重組；

(q) 除非在本協議發佈之日與工會、勞資委員會或其他勞工組織或僱員代表機構簽訂任何現行集體談判協議或其他協議的要求，否則應與任何勞工組織簽訂任何集體談判協議或其他協議，或者承認或 認證任何工會、勞資委員會或其他勞工組織為公司或其任何子公司任何員工的談判代表；

(r) 作出、更改或撤銷任何重大税收選擇，採用或更改任何重要的 税務會計方法，更改任何納税會計期，提交任何重要修訂的納税申報表，就重要税額簽訂任何結算協議，請求任何重大税收裁決，和解、放棄或妥協任何重大税收訴訟，延長或免除與重要税額相關的任何時效規定，或放棄任何索賠實質性退税，除非在正常業務過程中退税；或

(s) 同意、下定決心或承諾執行上述任何一項。

本協議中包含的任何內容均不得直接或間接賦予母公司在生效之前控制或指揮公司或其子公司運營的權利，本協議中包含的任何內容均無意直接或間接賦予公司違反適用法律控制或指導 母公司業務的權利。在生效之前，母公司和公司均應根據並遵守本協議的條款和條件，對其及其各自的 子公司各自的運營進行全面控制和監督。

第 6.02 節。獲取信息。自本協議生效之日起至 生效之日以及本協議根據其條款終止本協議，在遵守適用法律、數據隱私和安全要求的前提下，公司 與母公司於2023年10月2日簽訂的經本協議之日修訂的保密協議條款（以下簡稱”保密協議”）、截至2023年12月11日公司與母公司之間的 清潔團隊保密協議（“清潔團隊協議”）、公司與母公司之間截至2023年12月21日的共同利益協議（“共同利益協議”）以及截至2023年12月20日公司與母公司之間的數據傳輸協議（“數據”）的條款轉讓協議”），在提前發出合理通知後，公司應由母公司全權承擔 和費用（就公司而言）合理的、有據可查的、與之相關的自付費用和費用）：(a) 讓母公司、其法律顧問、財務顧問、審計師和其他授權代表在公司正常工作時間內合理訪問公司及其子公司的辦公室、財產、賬簿和記錄；(b) 向母公司、其法律顧問、財務顧問、審計師和其他授權代表提供此類財務和 運營數據、人事記錄、人力資源數據和家長可能合理提供的其他信息請求；以及 (c) 促使公司及其 子公司的員工、直接法律顧問、財務顧問、審計師和其他授權代表合理配合母公司對公司及其子公司的調查。根據本第 6.02 節進行的任何調查均應以不合理幹擾 公司及其子公司業務的方式進行，應遵守公司的合理安全措施和保險要求，不得包括進行任何 “侵入性” 測試或檢查的權利。根據本 第 6.02 節進行的任何調查均不得糾正任何違反或不遵守本協議任何其他條款的行為，也不得限制任何一方可用的補救措施。儘管本第 6.02 節有上述規定，且在 不限制第 6.03 節的前提下，本第 6.02 節中的任何內容均不要求公司授予母公司或任何其他人訪問權限、披露或提供任何文件或信息，前提是此類訪問或披露將 (w) 與收購提案、反對建議變更、上級提案或介入事件有關（第 6.03 節要求的範圍除外）)，(x) 危及任何律師-委託人特權、工作產品原則或 其他適用的法律特權（只要公司與母公司合理合作，允許訪問或披露此類信息，但不放棄相關特權或保護）、(y) 違反或 導致違反、違約或違反任何適用法律，或 (z) 此類訪問或披露將導致向第三方披露任何商業祕密。可以披露根據本第 6.02 節披露的信息， 必須以慣常形式執行聯合防禦協議，並且披露可能僅限於母公司的外部法律顧問，前提是公司認為為遵守適用法律而合理需要這樣做。關於 根據本第 6.02 節披露的信息，家長應遵守並指示家長代表遵守其在《保密協議》、《清潔團隊協議》、 《共同利益協議》和《數據傳輸協議》下的所有義務。

第 6.03 節。不招標；其他優惠。

(a) 一般禁令。公司及其任何子公司 均不得，公司及其子公司應盡合理的最大努力，使其及其各自的代表不直接或間接 (i) 徵求、發起或故意促進或故意鼓勵提交任何 收購提案；(ii) 進行或參與任何討論（僅向就收購提案提出任何詢問或要約的人通知該收購提案的存在除外）本第 6.03 節的規定以及 澄清條款以及任何收購提案的條件）或與本公司或其任何子公司進行談判，提供與公司或其任何子公司有關的任何非公開信息，或允許任何第三方獲取 公司或其任何子公司的業務、財產、資產、賬簿或記錄，或以任何方式與任何第三方合作，或以任何方式與其合作；(iii) (A) 未能提出、撤回收購提案或 符合或以不利於母公司、公司董事會建議的方式進行修改，(B)未能在委託書中納入公司董事會的建議，（C）批准、通過或推薦收購提案，（D）未在（I）公開和 無條件地建議反對任何收購提案（或公司股東大會之前的剩餘天數，前提是該收購提案至少在一（1）個工作日之前提出公司股東大會），或（II）未能重申公司董事會的建議在母公司提出任何要求後的十 (10) 個工作日內（或少於公司股東大會之前的剩餘天數 天，只要該請求是在公司股東大會前至少一 (1) 個工作日提出的），我們理解並同意，母公司有權要求最多一 (1) 次重申公司董事會關於任何收購的建議提案，但父母有權在條款發生任何重大變更時提出額外要求此類收購 提案或 (E) 公開提議在 (A) 至 (D) 條款（本條款 (iii) 中的任何前述內容，以及”不利的 建議變更”）；或（iv）授權或簽訂與收購提案相關的任何書面或口頭協議、意向書、條款表、合併協議、收購協議、期權協議或其他類似的文書或協議，無論是書面還是 口頭的、具有約束力的或非約束性的。

(b) 例外情況。儘管有第 6.03 (a) 條的規定，在 獲得公司股東批准之前的任何時候：

(i) 在事先通知母公司有意 後，公司可以 (A) 與在本協議執行後提出真誠收購提案的任何第三方或第三方進行談判或討論，(B) 向此類第三方或第三方提供與公司或其任何子公司有關的非公開信息 或提供對業務、財產、資產、賬簿或記錄的訪問權限根據與該第三方或第三方簽訂的保密協議，公司或其任何子公司的 條款對公司的優惠總額不低於保密協議中包含的條款的當事方； 提供的在向此類第三方或第三方提供此類信息之前或同時向家長提供所有此類信息（僅限此前未向家長提供此類信息） ；以及 提供的, 更遠的，就第 (A) 條和第 (B) 條的每一項而言，(1) 此類收購提案 不是由於嚴重違反本第 6.03 條和 (2) 款而產生的，董事會在與其財務顧問和外部法律顧問協商後，本着誠意認定，此類收購提案構成或將來 會導致更高級提案，不採取此類行動是合理預期的與適用法律規定的董事會的信託義務不一致；

(ii) 如果公司在 當天或之後收到真正的收購提案，則本協議簽訂之日並非由於嚴重違反本第 6.03 節而產生，且董事會在與其財務顧問和外部法律顧問協商後真誠地認定構成 高級提案，但須遵守本第 6.03 節和第 10.01 (d) (i) 節規定的程序（如果適用），(x) 董事會可以做出不利建議變更或 (y) 公司可以終止 本協議在每種情況下，如果 (A) 董事會在與其財務顧問和外部法律顧問協商後真誠地確定 不這樣做將與適用法律規定的董事會信託義務不一致，(B) 在實施此類不利建議變更或終止本協議之前，(1) 公司 已提前至少四 (4) 個工作日向母公司發出其意向的書面通知根據第 10.01 (d) (i) 條（該通知本身不構成 不利建議變更）進行不利建議變更或終止本協議，並且 (2) 公司已向母公司提供了提出收購提案的第三方的身份、其條款和條件以及與該收購提案相關的任何書面材料、提案或協議的未經編輯的副本 如果家長要求，則在四歲期間適用第 6.03 (d)、(C) 節(4) 在發出此類通知後的幾個工作日，公司應本着誠意進行討論 和談判，並應讓其代表與母公司和母公司代表真誠地討論和談判對本協議條款和條件的任何擬議修正或修改 和 (D)，董事會應在這四 (4) 個工作日期限結束之前，在考慮條款後結束本協議對本協議的任何修正或修改，反映在具有約束力的書面文件中母公司提議， 在諮詢其財務顧問和外部法律顧問後提出，此類上級提案繼續構成上級提案，如果不進行不利建議變更或終止本協議以及 未就此類高級提案簽訂最終協議，仍有理由預計將與適用法律規定的董事會的信託義務不一致（據理解並同意，對 的任何修改} 財務或其他實質性條款對於以前作為本通知主題的提案，則需要向母公司發出額外通知，並且母公司收到此類額外通知後的四（4）個工作日期限應縮短至三（3）個工作日）；以及

(iii) 如果發生幹預事件，董事會可以就該幹預事件作出 不利建議變更； 提供的(A) 董事會在與其外部法律顧問協商後，本着誠意認定，不採取此類行動將合理地預計 將與董事會根據適用法律承擔的信託義務不一致；(B) 在實施此類不利建議變更之前，(1) 公司應至少提前四 (4) 個工作日向母公司發出其 的書面通知意圖影響不利建議變更（該通知本身不應構成不利影響）建議變更），該通知應包括對此類介入 事件的合理詳細描述，(2) 如果母公司提出要求，則在通知發出後的四 (4) 個工作日內，公司應本着誠意進行討論和談判，並應讓其代表與家長和家長代表真誠地討論和 談判對本條款和條件的任何擬議修正或修改本協議以及 (3) 不早於該四 (4) 項協議的終止在工作日期間，董事會 在考慮了母公司在此期間提出的具有約束力的書面報價中反映的對本協議的任何修訂或修改的條款，並與其外部法律顧問協商後，應得出結論， 未能就此類幹預事件實施不利建議變更仍將與適用法律規定的董事會信託義務不一致（已理解並同意 的任何 重大變更構成介入事件的變更、事件、情況或事態發展（以前是本協議通知的主題）需要向家長髮出額外通知，並且在家長收到此類額外通知後的四 (4) 個工作日內 應縮短至三 (3) 個工作日）。

(c) 本協議，包括本第6.03節， 中的任何內容均不限制董事會或公司 (i) 採取和披露根據1934年法案頒佈的關於收購提案的第14e-2 (a) 條、第14d-9條或第1012 (a) 條規定的立場，(ii) 停止任何 “停止”，根據1934年法案頒佈的第14d-9（f）條進行溝通，或（iii）向公司股東披露任何信息（包括業務信息），董事會在與外部法律顧問協商後真誠確定為適用法律要求的財務 經營狀況或業績）； 提供的 本 (c) 條款 不應被視為影響前述條款 (i)、(ii) 或 (iii) 中的任何此類披露，除了《交易法》第14d-9 (f) 條所設想的 “停止、觀察和傾聽” 通信本身是否會被視為 “任意”負面建議變更”。此外，只要董事會在此類披露中明確重申 公司董事會的建議，則理解並同意，就本協議而言，公司或董事會僅發表的符合事實的公開聲明，即 (A) 描述公司收到 收購提案的情況；(B) 指明提出此類收購提案的人；(C) 提供此類收購提案的實質性條款；或 (D) 描述本協議的相關運作情況，不是被視為不利的 建議變更。

(d) 所需通知。公司應在公司收到任何真誠的收購提案或任何與之相關的報價、提案、詢問或意向表示，或本公司認為會合理預期會導致收購提案的第三方的身份，包括 (i) 提出收購提案或要約、提案、詢問或利益表示的第三方的身份，在任何情況下，應立即（但在任何情況下， ）通知母公司，(ii) 其重要條款和條件的摘要（已商定 只有在根據本協議第 (iii) 條向母公司提供的信息和材料中未包含此類信息的情況下，才需要提供此類摘要，以及 (iii) 該第三方或其代表從該第三方或其代表處收到的與收購提案相關的任何書面提案、書面 要約或其他書面材料的未經編輯的副本，並應讓母公司合理地瞭解狀態（包括重要條款或其他材料的變更 此類收購提案、要約、提案、詢問的發展）或在 (i) 任何此類重大變更或重大進展或 (ii) 家長提出任何書面要求提供此類信息後的四十八 (48) 小時內，在合理的迅速基礎上表示感興趣。公司還應在公司收到有關公司或其任何 子公司的非公開信息的初步請求後，立即（但無論如何不遲於四十八（48）小時）通知母公司，據公司所知，可能正在考慮提出或已經提出收購提案的任何第三方訪問公司或其任何子公司的業務、財產、資產、賬簿或記錄。

(e) 上級提案的定義。就本協議而言，”高級提案” 是指董事會在與 其財務顧問和外部法律顧問協商後，真誠地作出的書面收購提案，同時考慮到該提案的財務、法律、監管和其他方面以及母公司在做出此類決定之前以書面形式對本協議作出或提出的任何修訂， 從財務角度來看， 比合並更有利於公司的股東； 提供的就 “高級提案” 的定義而言，收購提案定義中提及的 “20％” 應被視為對 “80％” 的提法。

(f) 公司有義務終止現有討論。公司應 並促使其子公司和代表立即停止並導致終止在本協議發佈之日之前與任何第三方及其代表就任何收購提案或要約、提議、詢問或利益表示進行的任何和所有現有討論或談判（如果有），並且應立即（無論如何應在收購提案後的一 (1) 個工作日內本文發佈日期) 終止任何此類第三方及其訪問權限與任何此類討論或談判相關的任何物理或電子數據室的代表，要求退還或銷燬公司或代表其 向任何此類第三方及其代表提供的所有信息，並應執行但不得放棄、修改或解除任何第三方與此類第三方簽訂的保密協議的規定； 但是, 前提是, 董事會可以或可能授權公司放棄與任何第三方達成的任何停頓協議或與任何第三方簽訂的保密協議中包含的任何停頓條款，但須遵守本第 6.03 節， ，如果董事會在與公司外部法律顧問協商後本着誠意作出決定， 應第三方主動提出的請求，可以合理地預計，不這樣做將與 的信託義務不一致適用法律規定的董事會。

第 6.04 節。委託書；公司股東大會。

(a) 在本協議發佈之日後，公司應儘快在合理可行的情況下不遲於二十 (20) 個工作日 天內編寫（母公司應合理和真誠地配合此類準備工作）並向美國證券交易委員會提交初步委託書。除非董事會根據第 6.03 節做出不利的 建議變更，否則公司和董事會應在委託書中納入公司董事會的建議。公司和母公司均應提供與委託書有關的 及其關聯公司的所有信息，這些信息應包含在委託書中，或通常包含在與本協議所設想的交易相關的委託書中，並承諾在其向其提交委託書或其任何修正案或補充文件之日其為納入委託書而提供或將要提供的 信息均不會美國證券交易委員會或先郵寄給公司的股東或在 公司股東大會的時間，包含任何不真實的重大事實陳述，或根據發表這些陳述的情況，省略陳述在其中所作陳述所必需的任何重大事實，不是 誤導性。母公司應向公司提供公司合理要求的協助與合作，以準備與母公司或合併子公司相關的信息，以納入委託書。 公司和母公司應盡各自合理的最大努力，儘快迴應美國證券交易委員會對委託書的任何評論，並且公司應盡其合理的最大努力，在公司得知委託書將不予審查或美國證券交易委員會工作人員沒有進一步評論之日之後，儘快將最終的 委託書郵寄給公司股東就此。在收到美國證券交易委員會或其工作人員的任何意見或美國證券交易委員會或其工作人員提出的修改或補充委託書的任何請求後，公司應立即通知母公司。在向美國證券交易委員會提交委託書或將其分發給股票持有人之前，公司應給予母公司及其法律顧問合理的機會 審查和評論委託書，包括其所有修正案和補充，並給予合理機會審查和評論對 更多信息請求的所有迴應，並應真誠地考慮母公司提出的任何意見。如果在公司股東大會之前的任何時候，公司或母公司發現了與公司、母公司或其任何相應的關聯公司、 高管或董事有關的任何信息，這些信息應在委託書的修正或補充中列出，因此委託書不得包含任何不真實的重大事實陳述，或省略 作出其中陳述所必需的任何重大事實，則在他們是在什麼情況下做出的，而不是誤導該黨發現此類信息的人應立即通知其他各方並更正此類 信息，公司應向美國證券交易委員會提交描述此類信息的適當修正案或補充文件。

(b) 除非本協議根據其條款終止，否則公司 應在公司得知委託書將不予審查或美國證券交易委員會工作人員對此沒有進一步評論之日之後，儘快在合理可行的情況下（並根據適用法律以及公司的公司證書和章程），儘快召集、通知、召集和舉行股東會議，目的如下獲得公司股東批准（”公司股東大會”），在不違反第6.03（b）條的前提下，公司應盡其合理的最大努力獲得公司股東的批准； 提供的, 然而， 公司可以（就第 6.04 (b) (i) 條而言，未經母公司事先書面同意不得超過兩次），並且，如果第 6.04 (b) (i) 節的母公司提出要求，公司將（不超過兩次）推遲 或將公司股東大會延期不超過十 (10) 個工作日從先前的預定日期開始，在遵守適用法律的前提下，至不遲於 結束日期之前的第三（3）個工作日的時間：

(i) 經與母公司協商，(A) 由於缺乏法定人數，或者 (B) 在此類推遲或休會時，公司沒有收到代表足夠數量股份的委託書，無法在公司股東 會議上獲得公司股東的批准，無論是否有法定人數；或

(ii) 在與母公司協商後，留出合理的額外時間，讓 (A) 適用法律合理要求或 SEC 或其員工要求提交和郵寄董事會在與外部法律顧問協商後真誠確定的任何補充或修訂披露信息；(B) 以適用法律的適當方式發佈此類補充或修訂後的披露信息，並由公司審查公司股東大會之前的股東。

(c) 儘管有任何不利的建議變更，除非本協議 已根據其條款有效終止，否則公司應將本協議提交給公司股東大會通過，並且不得提交任何收購提案供公司股東通過或批准 。

第 6.05 節。融資援助。收盤前，公司應並且 應促使其子公司並盡最大努力促使其及其各自的代表在母公司書面合理要求的範圍內，就 債務融資或母公司或其任何子公司與合併和本文設想的其他交易有關的任何其他債務、股權、股票掛鈎融資或其他融資提供合作。在不限制前述句子概括性的前提下， 在收盤前，公司應並應促使其子公司並應盡其合理的最大努力促使其及其各自的代表：

(a) 向母公司 (A) 提供或安排提供在截止日前至少六十 (60) 天截止的公司最近完成的三個財政年度的經審計的合併運營報表 表以及相關的經審計的公司合併運營報表、綜合收益、現金流和股東權益變動，這些財務年度應在截止日前至少六十 (60) 天編制，根據與最近一個財年的公認會計原則編制以及 (B) 未經審計的簡明合併資產負債表和相關的未經審計的簡明資產負債表截至截止日前至少四十 (40) 天（不包括任何財年 年度的第四季度）的公司後續每個財季的 運營、綜合收益、現金流和公司股東權益變動的合併報表，該報表根據公認會計原則（須經正常的年終調整且不含腳註）編制，並由公司獨立公共會計師審查（AS 4105）已向美國證券交易委員會提交的任何此類財務報表 就本條款 (a) 而言，應被視為已提供給家長；

(b) (i) 向母公司或其任何子公司提供有關公司及其子公司的合理必要的其他歷史 財務數據和其他歷史財務信息，以便母公司或其任何子公司準備1933年法案 S-X條或S-K條例對註冊公開發行債務或股權（或股票掛鈎）證券和（ii）用途所要求的任何形式財務信息盡最大努力及時提供與以下內容相關的信息（財務或其他信息）公司或其任何一家 子公司向融資來源提供的信息（包括用於編制有關母公司和公司完成此類融資的慣常或合理 所需的業務、運營、財務預測和前景的信息），但以母公司書面形式合理要求的範圍內，準備用於完成此類融資的慣例發行或信息文件（據瞭解，公司、其 子公司及其子公司及其其以及他們各自的代表不負責編制 (A) 任何預計財務報表或 (B) 任何其他財務報表（第 6.05 (a) 節中規定的財務報表（除第 6.05 (a) 節中規定的財務報表）；

(c) 盡最大努力配合母公司 和融資來源的營銷工作，包括盡最大努力促使擁有適當經驗和專業知識的管理層在反壟斷法允許的範圍內，協助準備和參加合理數量的 次會議、盡職調查會議（包括會計盡職調查）、路演和與評級機構的會議，在公司合理可接受的時間和地點，時間和地點應為在此類會議、路演和會議之前合理地以書面形式向公司 提交；

(d) 盡合理的最大努力，為 母公司提供合理和慣常的協助，以編制慣例發行備忘錄、評級機構陳述、貸款人陳述、私募備忘錄、招股説明書和其他類似文件；

(e) 盡最大努力獲得並交付公司及其子公司的 獨立會計師的任何必要同意，在母公司或其任何子公司向美國證券交易委員會提交的與此類融資相關的任何註冊聲明中，使用其對根據本第6.05節提供的財務報表的審計報告，或與證券發行有關的任何此類融資；

(f) 盡最大努力促使公司及其子公司的 獨立會計師 (A) 以符合其慣例的方式參與與此類融資有關的會計盡職調查會議，(B) 就任何發行文件中包含的與公司及其子公司相關的財務信息提供慣常的安慰信（包括 “負面保證” 安慰信） ，前提是此類安慰信通常交付給適用者承銷商、初始購買者或在構成此類融資一部分的資本市場交易中發行任何證券的配售代理人 ；

(g) 如果公司董事會的任何成員 、公司首席財務官或公司任何其他執行官得出結論，根據《交易法》表格8-K第4.02項，不應再依賴公司先前發佈的任何財務報表或打算用於此類融資的 任何子公司的財務報表或 (ii) 應知悉任何事實，據此重述公司的任何內容或其 子公司的任何財務報表是必需的或合理可能的；以及

(h) 向母公司或其任何子公司的 融資來源提供慣常授權書，授權向潛在貸款人或投資者分發信息，並説明此類文件的公開版本（如果有）不包含有關 公司或其子公司的重大非公開信息（僅限於此類授權書包含公司、其關聯公司及其各自代表在使用責任方面的慣常免責聲明）或者濫用內容 ）。

關於本第 6.05 節，(i) 不得要求公司或其任何 子公司支付與本 協議或任何現有債務修改所設想的交易相關的任何承諾或其他類似費用，也不得承擔任何責任或費用，但母公司或其子公司有義務向公司償還的此類費用除外，或者，如果公司要求的，實際需要支付的資金這些 費用由母公司或其子公司提前向公司提供，(ii) 公司及其子公司以及任何擔任此類實體的高級職員或董事的人員無需通過決議或同意 批准或授權母公司或其子公司執行與本協議所設想的交易相關的此類融資，(iii) 本公司的董事或高級管理人員或任何一方應要求其子公司 執行任何協議、證書、文件或母公司或其子公司就本協議或任何現有債務修改所設想的交易獲得的此類融資的文書， 在收盤前生效（慣常授權書除外，如第 6.06 節的明確規定），(iv) 任何必要的合作均不得不合理地幹擾公司及其子公司的持續運營 ，以及 (v) 公司或任何子公司的持續運營其子公司或其各自的任何子公司代表應根據本第 6.05 節採取或促使採取任何行動，如果 (1) 導致公司或其任何子公司違反本協議中的任何陳述或保證；(2) 與 (A) 公司或其子公司的組織文件或任何重要法律或 (B) 來自第三方的 保密義務（不是根據本協議的考慮而產生的具有約束力的）相沖突在公司或其子公司上（提供；如果公司或其子公司沒有）根據本 條款 (B) 中的排除條款提供信息，公司及其子公司應立即通知母公司隱瞞此類信息（但前提是提供此類通知不會違反此類保密義務）；(3) 要求提供 訪問權限或披露可能危及公司或其任何子公司任何律師-客户特權的信息（前提是；公司應儘可能合理地使用這些信息）盡最大努力允許此類訪問權限但不允許 危及律師-客户特權）；（4）將要求其法律顧問提供任何法律意見或10b-5信函；（5）將要求公司或其子公司準備任何預測或預測；（6）將要求公司或 其任何子公司披露（如果公司此前未公開披露）任何初步財務業績或 “快速數字”；（7）可以合理地預期會導致違規行為或任何重大合同下的違約（有無通知、 時效或兩者兼而有之）；(8) 將要求公司應向美國證券交易委員會提交或提供與此類融資有關的任何報告或信息，除非母公司與公司及其代表進行磋商後，公司在8-K表的當前報告中提供有關此類融資的文件中包含的信息，但以履行公司監管FD披露義務所需的範圍內；或 (9) 會導致任何董事、高級職員、僱員或股東公司或其任何子公司承擔任何個人責任。母公司及其子公司應在法律允許的最大範圍內，賠償公司、其子公司及其及其各自的代表，使其免受與本第 6.05 節和第 6.06 節規定的任何合作相關的任何責任、損失、損害、索賠、費用、利息、裁決、判決和罰款，但任何此類責任、損失、損害、索賠、費用除外，費用、利息、裁決、判決或罰款是 (x) 的結果公司、其子公司或其各自代表的重大過失、惡意 或故意的不當行為，每種情況均由具有司法管轄權的法院在不可上訴的最終判決中裁定，(y) 該人對本 協議的重大違反，或 (z) 上述任何人員在本協議下以書面形式提供的用於本文或任何融資的信息中的任何重大錯誤陳述或遺漏或現有債務修改。無論合併是否完成或本協議終止，母公司應根據公司 的書面要求，立即向公司或其任何子公司償還每位此類人員在本第 6.05 節 {br

第 6.06 節。現有債務修改。公司應並應促使 其子公司發出所有通知並採取所有其他必要行動，以促進終止與現有信貸協議有關的承諾，並在母公司書面要求的範圍內，終止公司或其子公司在本協議發佈之日後產生的 借款所產生的任何其他債務（據瞭解，無論如何公司應立即終止前十 (10) 天截止日期將任何 此類借款債務的金額通知母公司在截止日期（例如終止、還款和解除債務），全額償還與此類債務有關的所有債務，以及在截止日期（例如終止、還款和解除債務）時發放任何擔保此類債務的留置權和 擔保，現有債務修改”）。在 的進一步推動下，公司及其子公司應盡合理的最大努力，在截止日期前至少五（5）個工作日向母公司（A）交付還款信草稿以及（B）在收盤日 交付已簽發的與現有信貸協議有關的還款信，以及在母公司書面要求的範圍內為借款支付的任何債務按照慣例，本公司及其子公司在本協議 （均為 “回報信”）發佈之日後發生的費用對於此類交易，由相關代理人代表欠有此類債務的 個人出具，除其他外，還款信及任何相關的發行文件應包括還款金額，並規定與公司及其子公司的資產、權利和財產有關的留置權（和擔保）（如果有）（如果有），與公司及其子公司的資產、權利和財產以及擔保此類有擔保債務和任何其他有擔保債務有關因此，在支付了適用的付款信中規定的金額後，應在或在 收盤之前，被釋放並終止。

第七條
父母的盟約

家長同意：

第 7.01 節。合併子公司的義務。母公司應採取一切必要行動 促使合併子公司履行其在本協議下的義務。

第 7.02 節。董事和高級管理人員責任。母公司應促使尚存的 公司採取以下行動，倖存的公司特此同意：

(a) 在生效後的六 (6) 年內，倖存的公司應 賠償公司或其任何子公司（均為”）的現任和前任高管和董事，使他們免受損害受賠人”) 就其作為公司或其子公司的高級管理人員或董事在生效期間或之前發生的作為或不作為（包括與本協議以及本協議所設想的 交易的完成有關的作為或不作為），與此類受保人有權享有的相同按照 (i) 公司證書或公司章程或公司章程和 章程或類似規定自生效之日起的賠償適用子公司的組織文件，或 (ii) 截至生效時存在的公司 披露附表第 7.02 (a) 節規定的公司或公司子公司任何賠償協議中的組織文件（除非該協議規定提前終止），每種情況均自生效之日起生效； 提供的此類賠償應受適用法律不時施加的任何限制 。倖存公司應在根據本第 7.02 節享有賠償權的任何訴訟、訴訟、 訴訟或調查進行最終處理之前，預付該受補償人的合理且有據可查的費用和開支（包括合理的律師費用和開支），其程度與此類受保人自規定的生效時起有權預支費用相同 (i) 根據公司證書或公司章程或公司章程，以及適用子公司的章程或類似組織文件，或 (ii) 自生效時起存在的 的公司或公司子公司的任何賠償協議中，如公司披露附表第 7.02 (a) 節所述； 提供的如果有管轄權的法院通過不可上訴的最終命令裁定該受保人無權獲得賠償，則此類預付款應由該受保人提供適當的承諾，向該倖存公司償還所有如此預付的款項。

(b) 在生效期之前，母公司應或應促使尚存的 公司自生效之日起，獲得並全額支付公司及其子公司當時選定的董事和高級職員責任 保單的董事和高級管理人員責任保險不可取消延期的保費（統稱，”D&O Tail Policy”），在每種情況下，索賠報告或發現期均為自生效之日起六（6）年，涉及與生效時間或之前的任何時間段相關的任何索賠，其條款、條件、保留和責任限額不低於公司及其子公司現行有效的董事和高級管理人員責任保險單中提供的 保險截至本文發佈之日； 提供的在任何情況下，均不得要求母公司或尚存公司 為D&O尾部保單支付的總保費金額超過公司或其子公司為截至生效時間（“保費上限”）的 現有董事和高級管理人員責任保險單支付或應付的年度保費金額的400％（“保費上限”），以及此類保險的總保費金額是否將超過該保費金額的400％} 保費上限、母公司或倖存公司有義務向其購買保單可獲得的最大保障，費用等於或不超過保費上限。從生效之日起至 生效期六（6）週年，尚存的公司應維持D&O Tail政策的有效性（母公司應促使倖存的公司維持其有效性）。

(c) 本第7.02節規定的每位受保人的權利 應在合併完成後繼續有效，並且自生效之日起和生效之後，均應使每位受保人（以及根據D&O Tail Policy被保險的任何自然人）受益，並可由其強制執行。未經任何受保人（以及根據D&O Tail Policy受保的任何自然人）的同意，不得以對任何受保人權利產生不利影響的方式終止或修改本第7.02節規定的母公司和倖存公司根據本第7.02節承擔的 義務。如果母公司、尚存公司或其任何各自的繼承人或受讓人將 (i) 與任何其他 人合併或合併，而不是此類合併或合併中的延續或尚存的公司或實體；或 (ii) 將其全部或幾乎所有財產和資產轉讓給任何個人，則將做出適當規定，使母公司、尚存公司或其任何各自繼承人的繼承人和 受讓人或受讓人將承擔母公司和倖存公司的所有義務，因為適用，如本第 7.02 節所述。

第 7.03 節。員工事務。

(a) 在遵守適用法律規定的要求的前提下，在生效後的十二 (12) 個月內，母公司或倖存公司應在生效時間前夕向公司或其子公司的員工提供他們在生效時間及之後繼續受僱於母公司、 尚存公司和/或其母公司子公司的期限（”受保員工”）擁有 (i) 年基數 工資或基本工資、目標現金獎勵機會和遣散費，這些機會和遣散費在每種情況下都不低於生效期之前的有效福利，以及 (ii) 其他員工福利 總體上與公司在生效時間之前向此類員工提供的福利以及向母公司或其子公司類似處境的員工提供的福利相似的員工福利。

(b) 母公司應向所有受保員工提供服務積分，用於 受保員工有資格參與的任何員工福利或薪酬計劃、計劃或安排下的 資格、參與、歸屬和福利水平（”母公司計劃”）適用於在生效時間之前在公司或其子公司（或任何 前身實體）工作的所有期限，其範圍與受保員工在生效時間前參與或有資格參與的任何類似員工計劃下的此類服務積分相同，在生效時間之前與母公司、倖存的公司及其任何子公司在生效時間之後有資格參與的任何類似員工計劃相同； 提供的前述規定不適用（A） 任何固定福利養老金計劃或退休人員福利計劃或其下的股權激勵計劃或獎勵協議下的任何目的，（B）就福利水平或 參與率而言，或（C）其適用會導致同期服務期福利重複的範圍內，前述規定均不適用。此外，家長應盡商業上合理的努力，(i) 免除受保員工及其合格受撫養人的任何先前存在的疾病或 限制、資格等待期或要求的體格檢查，但以適用受保員工在生效時間前剛剛參與的相應計劃所豁免的範圍內，以及 (ii) 在條款未禁止的範圍內，哪些條款可能不是在不給公司造成材料成本的情況下進行修改，或者母公司或倖存公司的任何 全額投保的醫療、牙科、藥品或視力福利計劃的任何第三方管理人將該受保員工及其 受保受撫養人在收盤前在公司醫療、牙科、藥品或視力福利計劃下產生的所有免賠額、共付額和其他自付費用記入每位受保員工，以確定收盤的程度此類受保人 員工對哪項感到滿意 尚存公司、母公司或其關聯公司的任何醫療、牙科、藥品或視力福利計劃在該計劃年度內適用於此類受保員工及其受保受撫養人的免賠額、共付額或最高自付額要求，就好像這些金額是根據該計劃支付的（以收盤前類似員工計劃提供的抵免額為限）。

(c) 如果母公司在截止日期 前不少於十 (10) 個工作日提出要求，則公司應通過決議並採取必要的公司行動，終止符合美國納税條件的固定繳款計劃的員工計劃（統稱為”公司信用證計劃”），自截止日期前一天起生效。批准的與上述終止 相關的此類決議的形式和實質內容應經過家長的合理事先審查。將公司信用證計劃賬户中的資產分配給參與者後，母公司應允許隨後受僱於母公司或其 子公司的受保員工為 “合格展期分配”（根據《守則》第401（a）（31）條的定義）進行展期繳款，包括以現金形式將未償計劃貸款從公司信用卡計劃延期到適用的符合納税條件的 母公司或其子公司的繳款計劃。

(d) 在與公司 或其任何子公司的員工進行任何與僱傭條款和條件，包括合併後與此類員工相關的任何薪酬 或福利事宜（在所有重大方面與公司或母公司先前通信實質內容一致的任何通信）之前，公司或母公司應就其先前與此類員工相關的任何薪酬 或福利事宜向另一方提供任何此類通信（視情況而定）審查, 審查方應擁有有權對此類通信提供及時 和合理的評論，我們將認真考慮這些評論。

(e) 在不限制第 11.06 節概括性的前提下，本 第 7.03 節的規定僅為本協議各方的利益着想，任何現任或前任僱員、其他服務提供商或其他與之相關的個人（包括其任何受撫養人或受益人）無論出於何種目的均不應被視為本協議的第三方受益人。本協議中的任何內容均不構成或被視為出於任何目的對任何員工計劃、母公司或其各自子公司的任何員工計劃、母公司計劃或任何其他 薪酬或福利計劃、計劃或安排的建立、修正或修改；(ii) 保障任何時期的就業，或排除母公司或倖存公司及 其子公司解僱或解僱任何員工或其他人的能力本公司或其任何子公司的服務提供商，包括任何受保員工，無論出於何種原因，無論是否有原因；或 (iii) 要求母公司或 倖存公司或其各自的任何子公司根據其條款 和適用法律，繼續執行任何員工計劃、母公司計劃或員工福利計劃或安排，或阻止其修改、修改或終止。

(f) 母公司和公司特此同意真誠合作，在所有 重大方面遵守與任何勞資委員會（包括母公司的歐洲勞資理事會）、工會和任何僱員代表機構有關的所有信息、諮詢和其他程序（如果有），與本協議考慮的 交易有關的所有信息、諮詢和其他程序，為避免疑問，這些交易應包括與任何工會、勞資委員會或任何相關的任何必要信息和諮詢以及其他程序其他有組織的員工代表機構如必須： (i) 遵守任何適用的信息和諮詢要求或慣例，包括根據 適用法律從此類工會、勞資委員會或其他有組織的員工代表機構獲得任何必要的意見、建議或批准；或 (ii) 確定適用法律不要求此類信息、諮詢、意見或批准作為結算的先決條件。特別是，出於母公司歐洲勞資委員會要求的任何信息或諮詢程序的目的，公司同意向母公司提供母公司要求的所有合理和必要的信息，並真誠地配合母公司就此提出的所有合理要求。

第 7.04 節。融資。

(a) 母公司應並應促使其子公司盡合理的最大努力 採取或促使採取所有行動，並採取或促使採取一切合理必要、適當或可取的措施，以完成債務融資或任何替代融資，其金額足以完成母公司的手頭現金或其他 資金來源，以完成合並和本文規定的其他交易而不是收盤，包括在完成合並和其他交易所必需的範圍內，使用盡最大努力保持 (i) (A) 維持債務承諾書的有效性，並在所有重大方面遵守其各自在債務承諾書下的所有義務，(B) 就債務融資 進行談判、簽訂和交付最終協議，以反映債務承諾書中所載條款（或母公司和融資來源商定的其他條款，但須遵守下文對債務承諾書修正的限制），這樣此類協議不遲於 生效，並且 (ii)及時滿足母公司（或其子公司）控制下的債務融資及其最終協議的所有條件。如果第9.01節和第9.02節中規定的 所有條件均得到滿足或免除，或者在為債務融資提供資金後得到滿足或免除，則母公司應並應促使其子公司盡合理的最大努力，促使提供債務融資的 人在債務融資截止日為債務融資提供資金，但以完成合並和其他交易所需的收益為限特此説明。父母應支付或促使他們付款，因為 債務承諾書下的所有費用和其他金額都應到期和應付。

(b) 母公司應及時合理地向公司通報母公司及其子公司為獲得債務融資和滿足債務融資條件所做的努力的 狀況，包括提供債務承諾書的任何修訂、修改或替換的副本（前提是，可以刪去任何費用信函 以刪除費用金額、“市場彈性” 中包含的利率和金額以及其他無法產生不利影響的經濟條款影響條件性、可執行性、終止或本金總額債務 融資），並應及時將任何事實、變化、事件或情況通知公司，這些事實、變化、事件或情況無論是個人還是總體而言，都可能對母公司 及其子公司在本協議下的全部義務產生重大不利影響，包括在得知融資來源或任何一方的任何 (A) 重大違約或違約後立即向公司提供書面通知與債務承諾的債務融資相關的任何最終文件 信函或任何與債務融資有關的最終文件，(B) 融資來源 實際或威脅以書面形式撤回、否認或終止債務承諾書或債務融資，或 (C) 債務承諾書或任何與債務融資有關的最終文件的任何當事方之間或雙方之間就債務融資的義務或收盤時應資助的債務融資金額 的實質性爭議或分歧; 提供的母公司及其任何關聯公司均無義務披露任何受律師-客户或類似特權約束的信息，前提是本着誠意主張此類 特權或以其他方式違反或違反任何法律或任何保密義務。未經公司 事先書面批准，母公司可以修改、修改、替換、終止、轉讓或同意債務承諾書中的任何豁免； 提供的未經公司事先書面同意，該母公司不得允許對債務承諾書中將 (i) 減少債務融資的總現金金額（包括增加應支付的費用金額或原始發行折扣）的 任何條款或補救措施進行任何此類修改、替換、修改、轉讓、終止或豁免，除非此後的 債務融資總金額有所降低減免，加上母公司的手頭現金和其他資金來源截止日期，足以完成合並和此處設想的其他交易（據瞭解，允許根據此類債務承諾書的條款對此類金額進行任何 的此類削減），（ii）對債務融資施加新的或額外條件，或以其他方式擴大、修改、修改或放棄 債務融資的任何條件，或（iii）以其他方式擴大、修改、修改或免除任何條款以在任何此類情況下合理預期的方式 (A)在截止日嚴重推遲債務融資 （或滿足債務融資條件）或降低其可能性，(B) 對母公司對融資來源或債務承諾書或 最終協議的任何其他當事方行使其權利的能力產生重大不利影響，或 (C) 對母公司或其任何子公司及時完成合並和合並的能力產生重大不利影響特此設想的其他交易； 提供的儘管有上述規定，母公司仍可以修改、補充或修改債務承諾書，以 (1) 增加截至本協議簽署之日尚未執行債務承諾書的貸款人、牽頭安排人、賬簿管理人、銀團代理人或類似實體 ；(2) 實施或行使債務承諾書中包含的任何 “市場彈性” 條款。如果根據本第 7.04 (b) 節允許對債務承諾書進行任何修訂、替換、補充或其他 修改而簽訂新的承諾書和/或費用函，則此類新承諾書和/或費用信函應被視為”就本協議的所有目的而言，債務承諾書” 以及此處 中提及的 “債務融資” 應包括並指經修訂、替換、補充或以其他方式修改（如適用）的債務承諾書所考慮的融資。母公司應立即向公司交付債務承諾書的任何終止、修改、 修改、豁免或替換的副本。

(c) 如果債務承諾書中規定的金額的資金或其任何部分 無法使用（債務承諾書的條款除外），則母公司應並應促使其子公司在此類事件發生後儘快儘快 (x) 以 書面形式通知公司，並且 (y) 盡最大努力獲得替代融資，包括在適用的情況下，承諾提供此類替代融資（條件不嚴重影響母公司），視為全部超過債務承諾書中規定的 條款，其中考慮到其任何 “市場彈性” 條款，並且不包括完成此類替代融資的任何條件（這些條件比債務融資 中規定的條件更為繁重），再加上截止日母公司的手頭現金和其他資金來源，足以使母公司及其子公司完成合並和其他交易根據本協議的 條款，特此設想（”替代融資”），並在執行後立即向公司交付新承諾書和相關費用信函的真實、完整和正確的 副本（經過編輯的形式，刪除了費用金額、“市場彈性” 中包含的費率和金額以及其他不會對債務融資的條件、 可執行性、終止或本金總額產生不利影響的經濟條款）或與此類替代融資相關的最終融資文件。在獲得任何此類替代融資的任何承諾後，該融資 應被視為 “債務融資” 的一部分，對於本協議的所有目的，此類替代融資的任何承諾書均應被視為 “債務承諾書”。

(d) 儘管有上述規定，母公司及其子公司對 本第7.04節的遵守不應限制或修改公司尋求具體業績以促使母公司根據第11.13條完成合並的權利，無論債務融資是否可用。

第八條
母公司和公司的契約

本協議雙方同意：

第 8.01 節。同意和批准。

(a) 在遵守本協議的條款和條件的前提下， 各方應盡其合理的最大努力，採取或促使採取所有行動，提起或促成提交所有文件，做或促成完成，並協助和配合其他各方根據反壟斷法或其他適用法律做所有必要、適當或 可取的事情，以完善和生效在合理可行的情況下儘快進行本協議所設想的交易，包括盡合理的最大努力 (i) 獲得要求監管 批准，進行所有必要的註冊和申報，並採取一切合理必要措施，以獲得任何政府機構的必要監管批准，或避免其採取與任何 反壟斷法有關的行動或程序；(ii) 從政府當局或其他第三方獲得與任何 反壟斷法相關的所有其他批准、同意、批准、許可、豁免或授權 本協議設想的交易；以及 (iii) 執行和交付完成本協議所設想的交易所需的任何其他工具； 提供的就前述任何條款 (i) 至 (iii) 而言，公司 不得同意 (x) 支付任何同意費、“利潤分成” 款項或其他對價（包括增加或加速付款），也不得讓出任何具有實質性貨幣或經濟價值的東西或 (y) 以任何可能對公司利益造成重大不利的方式修改、補充或修改任何 合同，合併後，無論如何，母公司及其子公司都未經母公司事先書面同意（此類同意不是不合理地扣留、 有條件或延遲）。

(b) 雙方同意盡其合理的最大努力，立即採取任何政府機構要求或要求的所有行動和步驟，並且 促使其關聯公司採取這些行動和步驟，以此作為授予任何必要的監管批准的條件，包括使任何適用的等待期立即到期或終止，以及解決美國聯邦貿易委員會（以下簡稱 “FTC”）或美國司法部（“DOJ”），或任何其他司法管轄區的其他政府機構，如果本文所考慮的交易需要同意、許可、授權、豁免、許可 以及等待期到期或終止，以獲得此類必要的監管批准，並避免任何命令的進入或解除任何 訴訟或法律程序，否則會產生阻止交易或將交易延遲到結束日期之後的效果，包括通過訴訟、競爭或上訴為任何人（包括聯邦貿易委員會、司法部或任何其他政府機構）在 擬議交易中在任何法院提出的任何索賠進行辯護。雙方和/或其關聯公司的合理最大努力應包括 (1) 通過 同意令、單獨下達命令或其他方式，提議、談判、承諾和實施公司、母公司或其任何相應子公司的此類業務、產品線或資產的出售、剝離、租賃、許可、轉讓或其他處置；(2) 終止、 修改或轉讓母公司或任何人的現有關係、合同或義務其子公司或與其任何資產、財產或業務相關的子公司公司或其任何子公司，(3) 同意採取其他結構性、 行為或行為救濟，或更改或修改與公司、母公司或其任何子公司的未來運營或公司或其任何子公司的資產、財產或業務有關的任何行為方針， 以及 (4) 以其他方式採取或承諾採取任何其他行動，限制母公司或其任何子公司在以下方面的行動自由：, 或其保留各自一項或多項行動, 部門的能力,企業、 產品線、客户、資產或權利或利益，或他們對公司或其任何子公司的資產、財產或業務的行動自由，在每種情況下，都是必要的，以便在合理可行的情況下儘快完成（無論如何不遲於結束日期）（第 (1) 條中提及的行動，(2)、(3) 和 (4)，“補救行動”）； 提供的, 然而，如果有合理的理由預計任何此類補救行動將對母公司及其子公司和公司及其子公司造成重大不利影響 ，則母公司或其任何關聯公司均無須就 (A) 任何資產、資產類別或部分業務單獨或總體上對母公司及其子公司造成重大不利影響 提出、協商、承諾或實施任何補救行動作為一家合併後的公司（提供的出於這兩個目的，重大不利影響應根據公司及其 子公司的整體規模來衡量，無論此類行動是對母公司、公司還是其各自的任何子公司實施或影響）（“繁瑣條件”）； 並提供了，只有經母公司事先書面同意，公司才有權提出、談判、承諾或實施任何補救行動； 提供的, 更遠的， 在任何情況下均不得要求母公司、公司或其各自的子公司提出、談判、承諾或實施任何補救行動，除非此類補救行動以合併完成為條件。母公司和 公司均不得進行任何收購、合資或其他業務合併交易，無論是通過與任何個人或其中的大部分資產或股權進行合併或收購，還是 以其他方式進行任何收購、合資或其他業務合併交易，前提是此類行動會嚴重延遲、阻礙或 (ii) 以其他方式嚴重拖延、阻礙或阻止 合併的完成。

(c) 在遵守本協議條款和條件的前提下，各方應 （並要求其各自的關聯公司，如果適用）迅速，(i) 按照《HSR 法》的要求適當提交與本協議所設想的交易有關的所有通知和報告表格，以及 (ii) 就其他必要的監管部門批准正式或草稿形式提交 適當申報（在此之前需要進行申報諮詢）。

(d) 在不限制本第 8.01 節、 中所有內容的概括性的前提下，從本協議生效之日起至本協議根據其條款終止，公司和母公司（代表其和合並子公司）應盡其合理的最大努力，(i) 在所有 方面進行合作，並在與任何調查或其他調查有關的任何申報或提交文件時相互協商，包括允許另一方有合理的機會提前進行審查評論 文件和呈件的草稿，(ii) 立即通知另一方政府機構提出或由第三方向任何政府 當局提起的任何請求、查詢、調查、行動或法律訴訟的提出或開始，在每種情況下，均涉及本協議所設想的交易，(iii) 及時向另一方通報任何此類請求、詢問、調查的狀態，訴訟或法律程序，(iv) 立即向 另一方通報任何實質性內容與任何此類請求、查詢、調查、行動或法律程序有關的往來聯邦貿易委員會、司法部或任何其他政府機構的通信，(v) 根據 適當的保密協議，立即向另一方提供向任何政府機構提供或收到的與任何此類請求、查詢、 調查、行動或法律程序有關的文件副本，但須遵守適當的保密協議，以限制向此類律師聘請的外部律師和顧問披露，(vi) 遵守適當的保密規定同意僅向律師和該律師聘請的外部顧問披露信息，事先與另一方協商和合作，並在就任何此類請求、查詢、 調查、行動或法律程序提出或提交的任何實質性溝通、分析、出庭、陳述、備忘錄、簡報、論點、意見或提議時，善意考慮另一方的觀點，以及 (vii) 除非任何政府可能禁止的情形權威機構或適用法律，與任何與本協議所設想的 交易有關的此類請求、查詢、調查、行動或法律程序，各方應提前通知並允許另一方的授權代表出席與此類請求、查詢、調查、行動或法律程序相關的任何虛擬或電話會議， 與此類請求、查詢、調查、行動或法律程序相關的任何爭論、意見或提案並事先徵求他們的意見提交或提交給任何政府機構與此類請求、查詢、調查、行動或法律訴訟有關的 ； 提供的, 然而，可以對根據本第8.01（d）節要求提供的材料進行編輯（A）刪除有關母公司、合併子公司、公司或其任何各自子公司或資產估值的提法，（B）遵守合同安排所必需的，（C）解決合理的特權問題所必需的。各方應儘快提供 任何政府機構可能合理要求的信息、文件、其他材料或證詞，包括在合理可行的最早日期遵守任何一方或其各自子公司從任何政府機構收到的與本協議所設交易的申請或申報相關的任何一方或其各自子公司收到的關於提供額外 信息、文件或其他材料的合理要求。母公司應 支付《HSR法》和其他反壟斷法規定的所有申請費，但公司應自行承擔準備任何此類申報的費用。

(e) 母公司和公司應共同擬定由任何一方或代表任何一方提出或提交的與努力相關的任何申報、分析、出席、通信、陳述、備忘錄、簡報、 論點、意見和提案的時間安排、形式和內容， ， 論點、意見和提案，並真誠地考慮彼此的觀點所需的監管批准； 提供的，但是，如果在戰略上出現爭議，則有關適當行動方針的最終 決定應由母公司在諮詢並認真考慮公司的觀點後作出，但須遵守第 8.01 節的條款。儘管本協議中有任何與 相反的規定，未經其他各方事先書面同意，任何一方都不得（或應允許其任何關聯公司）與政府機構就交易時間達成任何時間協議， 不得無理地拒絕、限制或延遲該同意。

第 8.02 節。某些申報。在不限制第 8.01 節（包括 第 8.01 (e) 節）的前提下，公司和母公司應就與任何政府機構相關的任何行動（包括任何必要的監管機構批准）或任何行動、同意、批准或 豁免相互合作，以完成本協議所設想的交易以及採取此類行動或進行此類行動時任何此類申報、提供 所需的相關信息並尋求及時獲得任何此類行動、同意、批准或豁免。

第 8.03 節。公開公告。除非發生了與介入事件有關的負面的 建議變更，否則母公司和公司應在發佈任何新聞稿之前相互協商，並讓雙方有機會審查和發表評論，與 媒體進行任何溝通（不論是否為出處），發表任何其他公開聲明，或安排與投資者或分析師舉行任何新聞發佈會或電話會議，在每種情況下，都應就本協議或交易內容安排任何新聞發佈會或電話會議特此印發， 不得發佈任何此類新聞未經另一方書面同意（不得無理拒絕、限制或延遲）發佈或發表任何公開聲明。儘管如此：(a) 未經 此類諮詢或同意，母公司和公司均可發佈新聞稿和發表任何公開聲明（包括迴應媒體、分析師、投資者或參加行業會議的人士的提問），只要此類新聞稿或聲明僅包含 母公司和公司共同發佈的新聞稿、公開披露或公開聲明中包含且與之一致的信息（或個人，如果得到相應的另一方的批准）；(b) 主題對於本協議的任何其他 適用條款，未經另一方事先書面同意（但須事先通知並在合理可行的範圍內，事先進行事先協商），母公司和公司均可根據適用的聯邦證券法或與任何國家證券交易所或協會簽訂的任何上市協議或規則的要求，在 向美國證券交易委員會提交或提供的任何文件中進行任何披露；以及 (c) 為避免疑問，未經此類磋商或同意，母公司和公司 各方 均可以如果適用，向母公司或公司及其各自子公司的員工進行內部溝通，告知母公司或公司的誠信評估（如適用）不需要根據適用法律公開申報 。本第8.03節的限制不適用於與根據第6.03節提出的上級 提案相關的不利建議變更而發佈的公告或新聞稿，本第8.03節不得要求母公司就針對公司根據本句發佈的任何 公告或新聞稿的任何公告或新聞稿與公司進行磋商或事先徵得公司的同意。

第 8.04 節。進一步的保證。生效之日及之後，尚存公司的高級職員 和董事有權以公司或合併子公司的名義和名義執行和交付任何契約、銷售賬單、轉讓或保證，並以 公司或合併子公司的名義和名義採取和執行任何其他行動和事情，以授予、完善或確認記錄或其他方式賦予尚存公司任何和所有權利，收購的 公司任何權利、財產或資產的所有權和權益或因合併或與合併有關而被尚存的公司收購。

第 8.05 節。第 16 節事項。在生效之前，公司和 董事會應根據需要採取適當行動，促使本協議所設想的每位董事或高級管理人員處置與本協議所設想的交易相關的股票、公司期權獎勵、公司RSU獎勵或其他衍生證券， ，但須遵守1934年法案第16 (a) 條對公司的報告要求根據1934年法案頒佈的第16b-3條獲得豁免。

第 8.06 節。某些事件的通知。公司和母公司均應 立即將以下情況通知對方：

(a) 任何人發出的任何書面通知或其他書面通信，聲稱本協議所設想的交易需要或可能需要該人的同意；

(b) 任何政府 機構就本協議所設想的交易發出的任何書面通知或其他書面通信（與第 8.01 節所涵蓋和受其約束的事項除外）；以及

(c) 任何與公司或其任何子公司或母公司及其任何子公司及其任何子公司（視情況而定）已啟動或威脅以書面形式提起或以書面形式威脅提起的任何重大訴訟、訴訟、索賠、調查或訴訟，如果在本協議簽訂之日待決， 必須根據本協議的任何部分或與本協議的完成有關的披露本協議設想的交易；

提供的 根據本第 8.06 節發出的任何通知不得 (i) 糾正任何違反或不遵守本協議任何其他條款的行為，或 (ii) 限制接收此類通知的一方可用的補救措施。

第 8.07 節。保密性。雙方承認，母公司和 公司先前已執行保密協議、清潔團隊協議、共同利益協議和數據傳輸協議，保密協議、清潔團隊協議、共同利益協議和數據 轉讓協議將根據各自的條款繼續全面生效。

第 8.08 節。證券交易所除名；1934 年法案註銷。在 生效期之前，公司應合理地與母公司合作，根據紐約證券交易所的 適用法律和規則和政策，盡其合理的最大努力採取或促使採取所有行動，並採取或促使其採取所有合理必要、適當或可取的事情，以使尚存公司能夠將股票從紐約證券交易所除名，取消股票註冊並暫停股份公司在 1934 年法案下的報告義務是 在生效後儘可能迅速地履行申報義務。

第 8.09 節。收購法規。如果任何收購法規 適用於本協議所設想的交易，則公司、母公司和合並子公司及其各自的董事會成員應在適用法律允許的範圍內，盡最大努力授予此類 的批准，並採取合理必要的行動，以便根據本協議和其他規定的條款儘快完成本協議所設想的交易合理地採取 的所有其他行動這是消除或最大限度地減少任何此類收購法規對本文所設想交易的影響所必需的。

第 8.10 節。董事辭職。公司應盡其合理的最大努力，促使公司每位在職董事自生效時間前夕簽署並於生效時起生效的辭呈交母公司。

第 8.11 節。股東訴訟。對於針對公司或其董事或高級管理人員提起的與本協議 所設想的交易有關的任何訴訟、訴訟、索賠、要求或訴訟，公司應及時向母公司發出書面通知，並有機會參與辯護（由母公司自行承擔）。公司應賦予母公司審查和評論公司就任何此類訴訟、訴訟、索賠、要求或程序提交的所有文件或答覆的權利，以及就此類訴訟的和解 進行磋商的權利，公司將本着誠意考慮母公司的此類評論，並且，未經母公司事先書面同意，不得提出或同意任何此類和解（這種同意不應是無理的） 已扣留、有條件或延遲）。公司將合理地向母公司通報任何此類訴訟、訴訟、索賠、要求或程序。

第九條
合併條件

第 9.01 節。各方義務的條件。 公司、母公司和合並子公司完成合並的義務須經公司和母公司滿足或（在適用法律允許的情況下）對以下條件的書面豁免：

(a) 任何具有司法管轄權的法院均不得發佈任何阻礙合併完成的限制令、初步或永久禁令或其他命令， 仍然有效，任何直接或間接禁止完成合並或定為非法的政府機構頒佈、簽署、執行、頒佈、發佈或視為適用於 合併的任何適用的法律或命令。

(b) 應獲得公司股東的批准。

(c) (i) 等待期（及其任何延期）以及 各方根據與政府機構簽訂的適用於根據《HSR法》完成合並的時機協議所作的任何不在特定日期之前結束的承諾應已到期或提前終止合同， (ii) 其他所需的監管批准已獲得，並將保持全面效力和效力，並且所有法定條件都應得到批准在任何情況下，其等待期均應已到期或終止，不要 單獨或合計施加繁瑣條件。

第 9.02 節。母公司和合並子公司義務的條件。母公司和合並子公司完成合並的 義務還需母公司滿足以下條件或（在適用法律允許的情況下）書面豁免：

(a) (i) 第 4.01 (a) 節、 第 4.02 節、第 4.05 (a) 節、第 4.05 (b) 節、第 4.06 (a) 節、第 4.10 (b) 節、第 4.24 節和第 4.25 節中包含的公司陳述和保證在所有方面均應真實正確（第 4.05 (a) 節和 第 4.05 (b) 節除外）截至本協議簽訂之日和截止日期，在所有方面均為真實和正確（任何微不足道的不準確之處除外），其效力和效力與截至該日相同（任何 此類陳述和擔保除外）其條款僅涉及截至另一指定時間的事項，該條款在所有方面均應真實正確（除第4.05（a）節和第4.05（b）節外，該條款在所有方面均為真實和正確 ，截至該指定時間）；以及（ii）本協議中包含的所有其他公司陳述和保證（不考慮所有重要性和重大不利影響）Effect （其中包含的資格）自本協議簽訂之日起和截止日期均為真實和正確其效力和效力與自該日起的效力與效力相同（不包括根據其 條款僅涉及截至另一指定時間的事項的任何陳述和保證，該陳述和保證在規定的時間內是真實和正確的），但就本條款 (ii) 而言，除非此類陳述和擔保未能如此真實和正確， 個人沒有也不會合理地預期會有或總體而言，對公司的重大不利影響。

(b) 公司應在所有重大方面履行並遵守本協議要求其在生效時或之前履行或遵守的 協議和承諾。

(c) 自本協議簽訂之日起，不得發生持續的重大不利影響定義第 (a) (ii) 條所述的對公司的任何重大 不利影響。

(d) 公司應向母公司交付一份由公司高管 高管簽署並註明日期截至截止日期的證書，證明其符合第 9.02 (a) 節、第 9.02 (b) 節和第 9.02 (c) 節規定的條件。

第 9.03 節。公司義務的條件。 公司完成合並的義務還需要公司滿足以下條件或（在適用法律允許的情況下）書面豁免：

(a) (i) 第 5.01 節、第 5.02 節和第 5.07 節中規定的母公司和合並子公司 的每項陳述和保證，自本協議簽訂之日起在所有方面均為真實和正確，其效力和效力與截至該日相同 （根據其條款僅涉及其他指定時間事宜的任何此類陳述和保證除外，（截至指定時間，這些陳述和保證應是真實和正確的）；以及（ii）母公司 的所有其他陳述和保證本協議中包含的合併子公司（不考慮其中包含的所有重要性和重大不利影響條件）應截至本協議簽訂之日和截止日期的真實和正確，其效力 和效力與截至該日相同（根據其條款僅涉及截至另一指定時間的事項的任何陳述和擔保除外，這些陳述和擔保應在指定時間之前是真實和正確的），但情況除外 本條款 (ii)，其中此類陳述的失敗以及如此真實和正確的擔保從來沒有也不會合理地預期會對母公司產生重大不利影響，無論是單獨還是總體而言，都不會對母公司產生重大不利影響。

(b) 母公司和合並子公司應在所有重大方面 方面履行並遵守了本協議要求他們在生效時或之前履行或遵守的協議和契約。

(c) 母公司應向公司交付一份由母公司高管 高管簽署並註明日期截至截止日期的證書，證明該證書符合第 9.03 (a) 節和第 9.03 (b) 節規定的條件。

第十條
終止

第 10.01 節。終止。本協議可以在生效時間之前的任何時候終止， 可以放棄合併：

(a) 經公司和母公司雙方書面同意；或

(b) 由公司或母公司承擔，如果：

(i) 生效時間不得在 2025 年 1 月 9 日當天或之前（”結束日期”); 提供的如果在 2025 年 1 月 9 日，第 9.01 (c) 節或第 9.01 (a) 節 中規定的任何條件（在與第 9.01 (c) 節所述事項相關的範圍內）未得到滿足，但第 9 條規定的所有其他條件均應得到滿足或免除（根據其條款 應在收盤時滿足的條件除外，但前提是此類條件必須如果在該日期收盤，則能夠滿意），那麼結束日期將自動延長至2025年4月9日，並且就本協議而言，該日期 應成為終止日期； 提供的, 進一步，如果在 2025 年 4 月 9 日，第 9.01 (c) 節或第 9.01 (a) 節（與 第 9.01 (c) 節所述事項相關的任何條件均未得到滿足，但第 9 條中規定的所有其他條件均應得到滿足或免除（根據其條款應在收盤時滿足的條件除外，但前提是 此類條件應予滿足如果在該日期收盤，則可以滿意），則結束日期將自動延長至2025年7月9日等就本協議而言，日期應成為終止日期； 提供的, 進一步，如果在 2025 年 7 月 9 日，第 9.01 (c) 節或第 9.01 (a) 節中規定的任何條件（與第 9.01 (c) 節中規定的事項有關）未得到滿足，但第 9 條中規定的所有其他 條件均應得到滿足或免除（根據其條款應在收盤時滿足的條件除外，但前提是此類條件有效）如果對 在此日期截止感到滿意），則結束日期將自動延長至 2025 年 10 月 9 日，該日期應成為本協議的終止日期； 提供的, 更遠的，(x) 如果第 9 條中規定的所有 條件均在結束日期當天或之前的日期得到滿足或免除（根據其條款應在收盤時得到滿足的條件除外，但前提是 在該日期成交，則此類條件能夠得到滿足），但是 (y) 此後將根據第 2.01 節進行關閉 (b) 在該結束日期之後的三 (3) 個工作日內發生的日期（“指定日期”），則結束日期應自動延長至該指定日期，就本協議而言，指定日期將成為 的結束日期；以及 提供的, 更遠的，任何一方如果嚴重違反本 協議任何條款的實質性違反是導致當時合併未能完成的主要原因，則任何一方均不得享有根據本第 10.01 (b) (i) 條終止本協議的權利；或

(ii) 如果有管轄權的法院或其他政府機構 已發佈命令、法令或裁決，或將採取任何其他行動，具有永久限制、禁止或以其他方式禁止合併的完成，則該命令、法令、裁決或其他行動應為 最終且不可上訴，或者任何必須給予第 9.01 (c) 節所述批准的政府機構均拒絕了此類批准，這種否認已成為最終決定，不可上訴； 提供的如果任何一方嚴重違反本協議任何條款是本第 10.01 (b) (ii) 節中規定的任何事件發生的主要原因，則任何一方均無權根據本第 10.01 (b) (ii) 條終止本 協議；或

(iii) 在對本協議進行表決的 公司股東大會上不得獲得公司股東的批准；或

(c) 由家長撰寫：

(i) 在獲得公司股東批准之前，是否發生了不利的 建議變更；或

(ii) 如果違反或未能成立 第 4 條中規定的公司，或者公司違反或未能履行本協議中規定的任何契約或協議，則本公司在終止日期之前或如果有能力的話，將無法滿足第 9.02 (a) 節或第 9.02 (b) 節 中規定的條件，也無法得到糾正在公司收到母公司關於此類違規或失敗的書面通知後，本應在較早者之前得到糾正(x) 收到家長此類通知後的三十 (30) 天以及 (y) 終止日期前兩 (2) 天的日期； 提供的如果 母公司或合併子公司隨後嚴重違反本協議下的任何陳述、保證、契約或義務，則該母公司無權根據本第 10.01 (c) (ii) 條終止本協議；或

(d) 由本公司提供：

(i) 在獲得公司股東批准之前，如果 (A) 董事會 已確定收購提案構成高級提案，(B) 公司遵守了第 6.03 (b) (ii) 節規定的義務，(C) 公司在基本上與此類終止同時並作為 的條件 支付根據第 11.04 條和 (D) 條應支付的公司解僱費目前，在終止此類協議後，公司將根據 就高級提案簽訂最終協議根據第 6.03 節；或

(ii) 如果發生違反或不符合第 5 條中規定的 母公司或合併子公司的任何陳述或擔保，或者母公司或合併子公司違反或未能履行本協議中規定的任何契約或協議，以致母公司無法滿足第 9.03 (a) 節 或第 9.03 (b) 節中規定的條件，也無法在終止日期之前予以糾正，或者，如果能夠得到糾正，則在母公司收到公司關於此類違規行為的書面通知後不應得到糾正或 在收到公司此類通知後 (x) 三十 (30) 天以及 (y) 終止日期前兩 (2) 天內，以較早者為準； 提供的如果公司隨後嚴重違反本協議下的任何陳述、保證、契約或義務，則公司無權根據本 第 10.01 (d) (ii) 節終止本協議。

希望根據本第 10.01 節（除第 10.01 (a) 節以外的 ）終止本協議的一方應向另一方發出終止通知，説明終止的原因。

第 10.02 節。終止的影響。如果本協議根據第 10.01 節終止， 本協議將失效且無效，任何一方（或該方的任何股東、董事、高級職員、員工、代理人、顧問或代表）對本協議任何其他方均不承擔任何責任； 提供的此類終止 不應免除任何一方因該第一方的故意欺詐而產生或遭受的任何和所有責任和損失； 提供的, 更遠的，第 6.05 節、 第 8.07 節、本第 10.02 節和第 11 條（為避免疑問，包括第 11.04 節）的最後一句的規定（對於第 6.05 節的最後一句， ，包括在合併完成後）在本協議終止後繼續有效，並保持完全效力。任何內容均不得限制或阻止任何一方行使第 11.13 節規定的任何權利或補救措施，以代替根據 第 10.01 節終止本協議。

第十一條
其他

第 11.01 節。通知。向本協議下任何一方 發出的所有通知、請求和其他通信均應採用書面形式（包括通過電子郵件（”電子郵件”）傳輸），並應提供，

如果是給母公司或合併子公司，給：

惠普企業公司

1701 E Mossy Oaks Rd

德克薩斯州斯普林 77389

並附上一份副本（不構成通知）至：

Wachtell、Lipton、Rosen & Katz
西 52 街 51 號
紐約，紐約 10019
注意：Benjamin M. Roth

Raaj S. Narayan

斯蒂芬·R·格林

電子郵件：BMRoth@wlrk.com

RSNarayan@wlrk.com

SRGreen@wlrk.com

如果是給公司，那就是：

瞻博網絡公司
1133 創新之路
加利福尼亞州森尼維爾 94089
注意：羅伯特·莫巴薩利
電子郵件：rmobassaly@juniper.net

並附上一份副本（不構成通知）至：

Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP
大學大道 525 號
加利福尼亞州帕洛阿爾託 94301
注意：Amr Razzak
電子郵件：Amr.Razzak@skadden.com

或發送到該方此後通過向本協議其他方發出通知可能為 目的指定的其他地址或電子郵件地址。所有此類通知、請求和其他通信均應視為已正確送達、發出和接收：(a) 在手工交付時收到後；(b) 在 快遞或快遞服務發送後的下一個工作日（附有送達確認）；（c）如果在收件人當地時間下午 5:00 之前通過電子郵件發送，在收件人當地時間下午 5:00 之後通過電子郵件發送，或（d）如果在收件人當地時間下午 5:00 之後通過電子郵件發送發送， 在其傳輸之日的第二天； 提供的不會收到與其有關的 “退回” 或類似的未送達信息。

第 11.02 節。無法生存。此處或根據本協議交付的任何證書、文書、文件或其他書面文件中包含的任何陳述、保證、契約或 協議均不在生效期內有效，除非本協議中包含的各方根據其條款 明確適用或將在生效時間之後全部或部分履行的契約和協議。

第 11.03 節。修正和豁免。

(a) 本協議的任何條款可以在生效 時間之前修改或放棄，前提是此類修正或豁免是書面形式，如果是修正案，則由本協議的各方簽署，如果是豁免，則必須由豁免對之生效的各方簽署； 提供的 在收到公司股東批准後，在未事先獲得公司股東批准的情況下，不得根據適用法律進行任何需要公司股東批准的修改。

(b) 任何一方未能或延遲行使本協議下的任何權利、權力或特權 均不構成對該權利的放棄，也不應妨礙任何其他或進一步行使這些權利、權力或特權，或任何其他權利、權力或特權的行使。此處提供的權利和補救措施應為 累積性的，不排除適用法律規定的任何權利或補救措施。

第 11.04 節。開支。

(a) 一般情況。除非本協議另有規定，否則與本協議和本協議所設想的交易有關的所有成本和支出 應由承擔此類成本或開支的一方支付。

(b) 公司解僱費。

(i) 如果母公司根據第 10.01 (c) (i) 條有效終止本協議或公司根據第 10.01 (d) (i) 條有效終止本協議，則公司應向母公司支付或安排以即時可用的現金支付或安排向母公司支付407,500,000美元（”公司解僱費”），如果是母公司解僱，則在終止後的兩 (2) 個工作日內；如果是公司解僱，則基本上與 此類終止同時並作為 終止的條件。

(ii) 如果 (A) 母公司或公司依照 第 10.01 (b) (iii) 節、(B) 在本協議簽訂之日之後和終止之前終止本協議，則應公開宣佈真正的收購提案，並且此類收購提案不得在公司股東大會前至少兩 (2) 個工作日以及 (C) 在該日期之前公開撤回自終止之日起十二 (12) 個月後，公司就收購提案簽訂最終協議 （隨後完成收購提案）或收購提案應已完成（無論哪種情況，無論第 (B) 條中提及的收購提案是否相同）； 提供的就 條款 (C) 而言，每次提及”在收購提案的定義中，20％” 應被視為對 “50％” 的引用，則公司應在第（C）條所述收購提案完成後的兩（2）個工作日內以即時可用資金向母公司支付終止費。

(iii) 如果本協議在 條件下有效終止，且公司終止費到期應付，且母公司或其指定人應根據本第 11.04 (b) 節收到公司解僱費的全額付款以及根據第 11.04 (d) 節第 句應支付的任何其他款項，則收到的公司解僱費和其他款項應視為任何和的違約賠償金母公司、合併子公司及其任何一方 遭受或產生的所有損失或損害關聯公司和代表或與本協議（及其終止）、本協議所設想的交易（及其放棄）或構成 終止基礎的任何事項相關的任何其他人員，母公司、合併子公司或其各自的前任、現任或未來高管、董事、合夥人、股東、期權持有人、經理、成員、關聯公司或代表（統稱，”母公司關聯方”）或任何其他人有權對本協議、本協議所設想的任何交易或構成此類終止依據的任何事項產生、與本協議有關或與之相關的任何索賠、訴訟或訴訟； 提供的, 然而，本第 11.04 (b) (iii) 或下文第 11.04 (b) (iv) 節中的任何內容均不限制家長在故意欺詐案件中的權利。

(iv) 在不違反第 11.04 (b) (iii) 條規定的前提下，母公司 根據本第 11.04 (b) 節向公司收取公司解僱費以及根據第 11.04 (d) 節第二句應付的任何其他款項的權利 是母公司 關聯方對公司及其任何前任、現任或未來高管、董事、合夥人的唯一和排他性的補救措施、股東、期權持有人、經理、成員、關聯公司或代表（統稱，”公司關聯方”）在公司解僱費到期應付的任何情況下，在支付公司解僱費和其他金額後， 任何公司關聯方均不承擔與本協議或本協議所設想的交易有關、產生或相關的任何其他責任或義務。為避免疑問，母公司可以尋求具體 業績以促使公司根據第 11.13 節完成合並，或根據本第 11.04 (b) 節支付公司終止費，但在任何情況下，母公司均無權獲得 (A) 公平的 救濟命令公司根據第 11.13 條完成合並，以及 (B) 根據本第 11.1 節支付公司終止費 04 (b)。

(v) 無論本協議中是否有任何相反的規定，在任何情況下， 都不得要求公司多次支付公司終止費，無論是否可以根據本協議的多個條款在同一時間或不同時間以及 發生不同事件時支付公司解僱費。

(c) 家長解僱費。

(i) 如果 (A) 任何一方根據 第 10.01 (b) (i) 條或第 10.01 (b) (ii) 條有效終止本協議（僅當此類命令、法令、裁決或其他行動涉及第 9.01 (c) 節所述事項時），並且在每種情況下，在終止時，第9.節中規定的 條件中的一項或兩項不應滿足第 9.01 (c) 條或第 9.01 (a) 節（在與第 9.01 (c) 節所述事項有關的範圍內），但第 9 條規定的所有其他成交條件均應得到滿足或免除，因為適用（本質上應在收盤時滿足的條件除外）； 提供的 如果公司在該日期（B） 由於母公司違反第8.01條的重大違規行為而根據第10.01（d）（ii）條進行收盤，則此類條件將得到滿足，則母公司應向公司支付或安排以即時可用的現金向公司支付81.5億美元（父母解僱費”）在終止後的兩（2）個工作日內。

(ii) 如果本協議在 情況下有效終止，且母公司解僱費到期應付，並且公司或其指定人應根據本第 11.04 (c) 節收到母公司解僱費的全額付款，以及根據第 11.04 (d) 節 第二句應支付的任何其他款項，則收到的母公司解僱費和其他款項應視為任何款項的違約賠償金以及公司、其關聯公司和 代表或任何人遭受或產生的所有損失或損害與本協議（及其終止）、本協議所設想的交易（以及協議的放棄）或構成此類終止基礎的任何事項有關的其他人士，任何公司 關聯方或任何其他人均無權對母公司關聯方提起或維持因本協議 本協議所設想的任何交易所引起、與本協議有關或與之相關的任何索賠、訴訟或訴訟協議或構成此類終止基礎的任何事項； 提供的, 然而，本第 11.04 (c) (ii) 條或下文第 11.04 (c) (iii) 節中的任何內容均不限制公司在 故意欺詐案件中的權利。

(iii) 在不違反第 11.04 (c) (ii) 條規定的前提下，公司 根據本第 11.04 (c) 節獲得母公司解僱費的付款以及根據第 11.04 (d) 節第二句應付的任何其他款項的權利是公司 關聯方在母公司解僱費到期的任何情況下對母公司關聯方的唯一和排他性的補救措施可支付，在支付家長解僱費和其他金額後，任何家長關聯方均不得擁有 任何與本協議或本協議所設想的交易有關、產生或相關的其他責任或義務。為避免疑問，公司可以尋求具體業績以促使母公司 根據第 11.13 條完成合並，或根據本第 11.04 (c) 節支付母公司解僱費，但在任何情況下，公司均無權獲得 (A) 公平救濟命令母公司 根據第 11.13 條完成合並，(B) 根據本第 11.1 節支付母公司解僱費 04 (c)。

(iv) 無論本協議中是否有任何相反的規定，在任何情況下， 均不得要求家長多次支付家長解僱費，無論家長解僱費是否可以在相同或不同的時間以及在 不同事件發生時根據本協議的多個條款支付。

(d) 其他費用和開支。公司和母公司承認，本第 11.04 節中包含的協議 是本協議所設想的交易不可分割的一部分，沒有這些協議，公司、母公司或合併子公司都不會簽訂本協議。因此，如果 公司或母公司未能立即支付任何應付金額（該當事方，視情況而定，”根據本第 11.04 節，違約方”）向另一方（如適用， ，“非違約方”），(i) 違約方還應支付非違約方因執行本協議的法律訴訟而產生的任何合理 費用和費用，該法律訴訟導致違約方根據本第 11.04 節對違約方作出判決，並且 (ii) 違約方應向非違約方支付此類逾期金額的利息（期限自該日起算）根據本第 11.04 節，此類逾期金額最初需要支付，並於 實際全額支付該逾期金額之日結束，年利率等於公佈的最優惠利率 《華爾街日報》在要求支付此類款項之日加上百分之五 (5%)，或較低的年利率，即 適用法律允許的最高限額。

(e) 轉讓税。除非第 2.03 (c) 節另有規定，否則 與合併有關的所有轉讓税、跟單税、印花税、註冊税和其他類似税均應由公司承擔。

第 11.05 節。披露時間表。本協議雙方同意，公司披露附表或母公司披露附表的 特定部分中的任何提及僅被視為以下方面的例外情況（或在適用的情況下，披露）（a）本協議相應部分中包含的相關方的陳述和保證（或承諾，如適用）以及（b）任何其他陳述和保證（或契約），（如果適用）本協議中包含的此類當事方，但前提是該當事方與 相關將此類陳述和保證（或承諾，視情況而定）作為例外情況（或出於此目的的披露）從此類提法的正面看來是顯而易見的。將某項作為陳述或保證（或契約，如適用）的例外情況列入 公司披露表或母公司披露附表，不應被視為承認該項目代表重大例外或重大事實、事件或 情況，或該項目已經或有理由預期會對公司或母公司產生重大不利影響。

第 11.06 節。約束效應；好處；轉讓。

(a) 本協議的條款對本協議各方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並應保障 的利益。本協議的任何條款均無意賦予本協議各方和 其各自繼承人和受讓人以外的任何權利、利益、補救措施、義務或責任，但以下方面的除外：(i) 每位受保人根據第 7.02 節享有的權利；(ii) 如果生效時間到來，則公司股東和公司股權 獎勵持有人有權獲得根據第 2 條和 (iii) 款進行的合併對價，即公司代表股份持有人的權利期權獎勵和公司 RSU 獎勵（在執行本條件所需的範圍內，均為本 協議的第三方受益人），用於追求第 11.13 節中規定的特定履約，或者，如果未尋求或批准特定履約作為補救措施，則根據本協議 （可能包括此類持有人損失的討價還價所帶來的好處）在母公司違反本協議時根據本協議 （可能包括此類持有人損失的討價還價所帶來的好處）進行賠償本協議，雙方同意，在任何情況下，任何此類持有人均無權行使其任何權利，或如果發生任何此類違規行為，母公司或 合併子公司在本協議下承擔的任何義務，但更確切地説，作為此類持有人的代理人，公司擁有這樣做的唯一和排他性的權利。

(b) 本協議中的陳述和擔保是各方之間 談判的產物，僅供雙方利益，在某些情況下，無論任何一方知情，本協議中的陳述和擔保都可能代表各方分擔與特定事項 相關的風險。因此，各方以外的人員不得依賴本協議中的陳述和擔保來描述截至本 協議簽訂之日或任何其他日期的實際事實或情況。

(c) 未經本協議其他各方同意，任何一方均不得轉讓、委託或以其他方式轉讓其在本協議下的任何權利或 義務；未經此類同意，任何試圖轉讓、委託或轉讓本協議或任何此類權利或義務的行為從一開始即無效，無效。

第 11.07 節。管轄法律。本協議受特拉華州法律管轄，並根據 進行解釋，不考慮該州的法律衝突規則。

第 11.08 節。管轄權。本協議雙方同意，任何旨在執行本協議或本協議所設想的交易（無論是由任何一方或其關聯公司提起的，還是針對任何一方或 其關聯公司提起的）中任何條款或基於本協議的任何條款或與之相關的任何事項的訴訟、訴訟或 訴訟均應向特拉華州衡平法院提起，如果該法院沒有管轄權，則應向位於該州的任何聯邦法院提起特拉華州或其他特拉華州法院，雙方在此不可撤銷地同意 此類法院（以及相應的上訴法院）對任何此類訴訟、訴訟或程序的管轄權，並在法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄其現在或將來可能對在任何此類法院提起的任何此類訴訟、訴訟或程序的地點提出的任何異議，或任何此類法院提起的任何此類訴訟、訴訟或訴訟是在不方便的法庭提起的。任何此類訴訟、訴訟或程序的程序均可送達世界任何地方的任何 方，不論是否在任何此類法院的管轄範圍內。在不限制前述規定的前提下，各方同意，第 11.01 節中規定的向該方送達訴訟程序應被視為向該方提供的有效訴訟服務 。本協議各方同意，任何此類訴訟、訴訟或程序的最終判決均為最終判決，並可根據判決提起訴訟或適用法律規定的任何其他方式，在其他司法管轄區強制執行。

第 11.09 節。放棄陪審團審判。本協議各方特此不可撤銷地 放棄在本協議或本協議所設想的交易引起或相關的任何法律訴訟中由陪審團審判的所有權利。各方證明並承認 (a) 任何一方 的代表、代理人或律師均未明確或以其他方式表示該方在訴訟中不會尋求強制執行上述豁免，(b) 各方理解並考慮了本豁免的含義，(c) 各方自願作出此豁免 ，以及 (d) 雙方均被誘使簽訂本協議，其中其他內容，本節第 11.09 節中的相互豁免和認證。

第 11.10 節。對應物；有效性。本協議可在任意 個對應方中籤署，每份對應方均為原件，其效力與本協議及本協議的簽名在同一份文書上簽字具有同等效力。當本協議各方收到本協議其他各方簽署的對應的 本協議時，本協議即生效。除非雙方收到本協議中彼此簽署的對應協議，否則本協議無效，任何一方均不享有本協議項下的任何權利或義務（無論是 是通過任何其他口頭或書面協議還是其他通信）。本協議和與本協議相關的任何已簽署的協議或文書，以及與本協議相關的任何修正案或豁免，在簽署和 通過電子郵件發送 “.pdf” 格式數據文件的範圍內，在所有方面均應視為原始協議或文書，並應被視為具有與親自交付的原始簽署版本 相同的約束性法律效力。本協議或任何此類協議或文書的任何一方均不得提出使用電子郵件傳送 “.pdf” 格式的數據文件來交付本協議或本協議的任何修正案或豁免的簽名，也不得提及任何 簽名、協議或文書是通過電子郵件傳送 “.pdf” 格式的數據文件傳送或傳遞的，作為合同訂立的辯護，本協議各方永久放棄任何此類抗辯。

第 11.11 節。完整協議。本協議、保密協議、 Clean Team Agreement、《共同利益協議》和《數據傳輸協議》構成雙方就此處及其中所述主題事項達成的完整協議，取代了雙方先前就此處及其中所述主題達成的所有口頭和書面協議和諒解。

第 11.12 節。可分割性。如果具有司法管轄權的法院或其他政府機構認定本 協議的任何條款、條款、契約或限制無效、無效或不可執行，則本協議的其餘條款、條款、契約和限制將保持完全效力 ，並且只要本協議所考慮交易的經濟或法律實質不受任何實質性影響，就不會受到任何影響、損害或失效對任何一方都不利。做出這樣的決定後，雙方應 本着誠意進行談判以修改本協議，以便以可接受的方式儘可能實現雙方的初衷，從而儘可能地 按原計劃完成本協議所設想的交易。

第 11.13 節。特定性能。本協議雙方同意，如果本協議的任何條款未按照本協議條款執行，將造成不可彌補的 損害，雙方有權獲得禁令或禁令，以防止違反或威脅違反本協議，或者 根據第 11.08 節（無損害證明）在任何法院明確強制執行本協議條款和條款，此外還有任何其他補救措施他們在法律上或在衡平法上都有權利。本協議雙方 特此同意 (a) 特定履約權是本協議所設想交易的組成部分，如果沒有該權利，公司、母公司或合併子公司都不會簽訂本協議，(b) 不得 以其他各方在法律上有足夠的補救措施或衡平救措施不適當為由對方對下達禁令、特定履約或任何其他公平救濟提出任何異議出於法律或 衡量權益的任何原因進行補救，並且 (c) 沒有其他方或個人應要求獲取、提供或存放任何與本第 11.13 節所述補救措施有關或作為獲得任何補救措施的條件的保證金或類似工具，並且本協議各方 不可撤銷地放棄其可能要求獲取、提供或存放任何此類保證金或類似票據的任何權利。

第 11.14 節。融資條款。儘管本協議中與 有任何相反的規定，但本公司代表自己、其子公司及其各受控關聯公司特此：(a) 同意，因本協議或債務融資引起或與之相關的涉及融資 來源的任何法律訴訟或股權訴訟，無論是合同還是侵權行為或其他形式，均應受自治市鎮任何聯邦或州法院的專屬管轄曼哈頓、紐約、紐約，只要這樣的論壇現在和現在都可用 ，以及任何其上訴法院及其各方不可撤銷地將自己及其財產置於該法院的專屬管轄權之下，(b) 同意任何此類法律訴訟均受 紐約州法律管轄（不適用任何可能導致適用另一州法律的法律衝突原則），除非與債務融資有關的任何協議中另有規定，否則任何此類法律訴訟均應受紐約州法律的管轄 在與本協議任何條款的解釋相關的範圍內 (包括《債務承諾書》或任何與債務融資有關的最終文件中明確規定 此類條款的解釋應受特拉華州法律管轄和解釋的任何條款），(c) 在適用法律允許的最大範圍內，有意地、有意和自願地放棄在適用法律允許的最大範圍內放棄對融資來源提起的任何此類法律訴訟 對融資來源提起或與之相關的任何此類法律訴訟的審判本協議或債務融資，(d) 同意任何一項融資來源應向公司或其任何子公司或其任何 各自控制的關聯公司或代表承擔與本協議、債務承諾書、債務融資或本協議或由此設想的任何交易，或 項下的任何服務（受本第 11.14 節最後一句的約束）的履行相關的任何責任，並且 (e) 同意融資來源是該協議的明確第三方受益人，並且可以強制執行本第 11.14 節的任何規定，並確保此未經融資實體書面同意，不得以任何對融資來源造成重大不利的方式修改第11.14節和 “融資來源” 的定義。儘管有上述規定，本第11.14節中的任何內容 均不以任何方式 限制或修改母公司在本協議下的權利和義務，或債務承諾書下任何融資來源對母公司的義務，或公司及其子公司對融資來源或 母公司在債務融資或由此設想的任何交易或截止日期之後提供的任何服務所享有的權利。

[此頁面的其餘部分故意留空。] 

自本協議封面規定的日期起，本協議各方已促使 其各自的授權官員正式執行本協議，以昭信守。

[協議和合並計劃的簽名頁]