美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單 8-K
當前報告
根據第 13 條或第 15 (d) 條
1934 年的《證券交易法》
2024年1月9日
報告日期(最早報告事件的日期)
惠普企業公司
(註冊人的確切姓名如其章程所示)
特拉華
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001-37483
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47-3298624
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(州或其他司法管轄區)
公司註冊的)
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(委員會檔案編號)
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(美國國税局僱主
證件號)
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1701 E Mossy Oaks Road,
春天, TX
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77389
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(主要行政辦公室地址)
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(郵政編碼)
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(678) 259-9860
(註冊人的電話號碼,包括區號)
如果 8-K 表格申報旨在同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務,請勾選下面的相應複選框:
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根據《證券法》(17 CFR 230.425)第425條提交的書面通信
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☐
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根據《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第14a-12條徵集材料
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根據《交易法》(17 CFR 240.14d-2 (b))第14d-2 (b) 條進行啟動前通信
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☐
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根據《交易法》(17 CFR 240.13e-4 (c))第13e-4 (c) 條,進行啟動前通信
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根據《交易法》第 12 (b) 條註冊的證券:
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普通股,面值每股0.01美元
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慧與科技
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紐約證券交易所
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用複選標記表明註冊人是否是1933年《證券法》第405條(本章第230.405節)或1934年《證券交易法》第12b-2條(本章第240.12b-2節)中定義的新興成長型公司。
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如果是新興成長型公司,請用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(a)條規定的任何新的或修訂的
財務會計準則。
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2024 年 1 月 9 日,特拉華州的一家公司
瞻博網絡(“瞻博網絡”)、HPE 和特拉華州公司、HPE 和特拉華州公司、HPE 全資子公司 Jasmine Acquisition Sub, Inc. 之間簽訂了最終協議和合並計劃(“合併協議”)科技(“Merger Sub”)。合併協議規定,根據其中規定的條款和條件
,Merger Sub 將與瞻博網絡合並併入瞻博網絡(“合併”),瞻博網絡在合併中倖存下來併成為慧與的全資子公司(“倖存的公司”)。此處使用的未經定義的大寫術語具有合併協議中規定的
含義。
根據併購協議的條款和條件,在合併生效時(“生效時間”),每股面值0.00001美元的瞻博網絡普通股(“瞻博普通股”)在生效時間前夕發行和流通的每股普通股(“瞻博普通股”)(不包括瞻博網絡作為庫存股或慧與持有的瞻博網絡普通股,或 Merger
Sub,其股份將被取消並將不復存在,(ii) 由瞻博網絡或慧與的任何子公司(Merger Sub 除外)持有,哪些股票將是轉換成一定數量的倖存公司普通股以
維持相對所有權百分比,或 (iii) 任何未投票贊成通過合併協議且有權要求並妥善行使
此類股票評估權的股東持有),將轉換為獲得每股40.00美元現金的權利,不計利息,需繳納任何所需的預扣税(“合併對價”)。
根據併購協議的條款和條件,在生效時,根據瞻博網絡股權激勵
計劃授予並在生效時間之前未償還的股權獎勵將按以下方式處理:(i) 購買瞻博網絡普通股的每種期權將轉換為具有基本相同條款和條件的期權,以購買慧與科技
普通股;(ii) 每股限制性股票單位獎勵尊重董事會非僱員成員持有的瞻博網絡普通股瞻博網絡將轉換為獲得每股
股合併對價的權利;以及 (iii) 瞻博網絡董事會非僱員成員以外的個人持有的瞻博網絡普通股的每份限制性股票單位獎勵將轉換為具有時間限制性股票
單位獎勵,其條款和條件與慧與基本相同(但不適用任何績效目標)與科技普通股(就績效歸屬瞻博網絡限制性股票單位獎勵而言,
的股票數量(根據業績或已完成的衡量週期的實際業績確定,其業績已在正常業務過程中確定,以其他方式根據目標業績確定)。受轉換獎勵約束的
HPE 普通股數量(如果是期權,則為行使價)將根據權益獎勵交換比率確定,該比率旨在實質性地保持生效前後不久
轉換後的獎勵的價值。
慧與董事會和瞻博網絡董事會均經董事一致投票批准了合併協議及由此設想的
交易,包括合併。
根據併購協議的條款和條件,瞻博網絡已同意各種習慣性契約和協議,除其他外
,(i) 在執行合併協議和完成合並之間的這段時間內,採取商業上合理的努力以正常方式開展業務;(ii) 遵守合併協議中規定的某些慣常例外情況
,以允許瞻博網絡董事會遵守其信託義務,建議瞻博網絡的股東採用合併協議;(iii)不徵求替代收購提案;以及(iv)
對其迴應任何未經請求的收購提案的能力的某些限制。合併協議還包含瞻博網絡、慧與科技和合並子公司的其他慣常陳述、擔保和承諾。
一方面,慧與和合並子公司以及瞻博網絡實施合併的義務必須滿足或放棄某些
條件,包括:(i) 瞻博網絡股東通過合併協議;(ii) 沒有任何禁令、命令或法律阻止、禁止或將合併的完成定為非法;(iii) 到期或
終止經修訂的1976年《哈特-斯科特-羅迪諾反壟斷改進法》規定的等待期(或延長),並收到所有其他文件根據特定的外國反壟斷法和
外國投資法,必須獲得批准、同意或許可,無需施加繁瑣條件(定義見合併協議);(iv) 另一方陳述和擔保的準確性,但須符合規定的實質性資格;(v)
另一方在所有實質方面遵守合併協議中的承諾;以及 (vi) HPE 和 Merger Sub 有義務實現合併的案例,對以下方面沒有重大不利影響截至收盤時,Juniper 仍在繼續
。HPE 完成合並的義務不受融資條件的限制。該交易目前預計將在2024日曆年末或2025年日曆年初完成,但前提是
滿足或豁免成交條件。
合併協議包含慧與和瞻博網絡的某些慣例終止權,包括慧與或瞻博網絡在
未能在合併協議簽訂之日起十二個月之日或之前生效時由慧與或瞻博網絡解除的終止權,如果合併的所有條件都不包括監管條件,則自動延長最多三個月。截至該日期(如適用,即 “結束日期”),批准已得到滿足。
如果(i)瞻博網絡終止合併協議以簽訂構成 “高級提案” 的收購協議,或(ii)由於
瞻博網絡董事會更改建議轉而採用合併協議而終止合併協議,則瞻博網絡必須向慧與支付407,500,000美元的終止費(“瞻博網絡終止費”)。在以下情況下,瞻博網絡還必須向慧與支付瞻博網絡終止費
瞻博網絡終止合約,前提是:(i) 合併協議因未能獲得瞻博網絡股東批准合併協議而終止;(ii) 在合併協議之日之後以及
終止之前,“收購提案” 已公開宣佈且至少兩個工作日未公開撤回在瞻博網絡股東大會召開之日之前,以及 (iii) 在合併協議終止後的 12 個月內,瞻博網絡
完成或簽訂有關收購提案的最終收購協議,該協議隨後完成。
如果 (i) 由於生效時間未能在適用的截止日期
當天或之前生效,由慧與或瞻博網絡終止合併協議,或 (ii) 如果與永久限制、禁止或以其他方式禁止
的特定監管批准有關的最終且不可上訴的政府命令、法令、裁決或其他行動,則由慧與或瞻博網絡終止合併的完成,以及在每種情況下在合併終止時與獲得特定監管部門批准或缺席相關的成交條件如果與特定監管部門批准
有關的任何禁令、命令或法律均未得到滿足,但所有其他成交條件均已滿足或免除(按其性質應在收盤時滿足的條件除外,
前提是如果在該日期完成交易將滿足此類條件),HPE JuniTech必須付款每支付 815,000,000 美元的終止費(“慧與科技終止費”)。如果由於HPE嚴重違反合併協議中的契約而終止合併協議,則HPE還必須向瞻博網絡支付HPE終止HPE終止費
,以盡最大努力獲得所需的監管部門批准。
合併對價預計將根據140億美元定期貸款的融資承諾提供資金。在簽訂合併
協議方面,慧與獲得了花旗集團環球市場公司、摩根大通銀行和瑞穗銀行有限公司的承諾,提供140億美元的優先無抵押延期提款定期貸款,包括110億美元的364天期貸款和30億美元的三年期貸款,但須遵守慣例條件。此類融資最終將被新債務、強制性可轉換優先證券和資產負債表上的現金的組合所取代。
上述對合並協議的描述並不完整,是參照
合併協議的實際條款對其進行全面限定的,合併協議的副本作為附錄2.1附於此,並以引用方式納入此處。納入合併協議的目的是向投資者提供有關其條款的信息,無意提供有關慧與、Juniper或Merger Sub的任何財務
或其他事實信息。特別是,合併協議 (i) 中包含的陳述、擔保和承諾 (i) 僅為該協議的目的而作出,(ii)
僅為合併協議各方的利益而作出,(iii) 可能受各方商定的限制,包括受為在合併協議
當事方之間分配合同風險而進行的機密披露的限定,而不是將這些事項確定為事實,以及 (iv) 可能受以下標準的約束重要性適用於締約方,不同於適用於投資者的重要性。此外,關於陳述、擔保和承諾主題的信息
可能會在合併協議簽訂之日後發生變化,後續信息可能會也可能不會在慧與或瞻博網絡的公開披露中得到充分反映。因此,
投資者不應孤立地閲讀合併協議中的陳述和保證,而應與各自公司向美國證券交易委員會(“SEC”)提交的
報告、聲明和其他文件中有關慧與或瞻博網絡及其各自子公司的其他信息一起閲讀。
2024 年 1 月 9 日,慧與發佈了一份新聞稿,宣佈加入合併協議。2024 年 1 月 10 日,慧與發佈了有關擬議交易的投資者
演示文稿。新聞稿和投資者演示文稿的副本分別作為附錄99.1和附錄99.2附於此,並以引用方式納入此處。就經修訂的1934年《證券交易法》第18條而言,本報告第7.01項中包含的信息,包括附錄99.1和附錄99.2,不應被視為 “已提交”,也不得以其他方式受該節的責任約束。本報告第 7.01 項中包含的信息
,包括附錄 99.1 和附錄 99.2,均不得以引用方式納入註冊人的任何申請,無論是在本報告發布之日之前、當天還是之後提交,無論此類申報中採用何種一般的公司
語言,除非以特別提及該申報的方式明確納入。
前瞻性陳述
本文件包含聯邦證券法所指的 “前瞻性陳述”,包括1995年《私人
證券訴訟改革法》、經修訂的1933年《證券法》第27A條以及經修訂的1934年《證券交易法》第21E條的安全港條款。此類陳述涉及風險、不確定性和假設,以
慧與當前的預期、估計、預測、信念和假設為基礎,所有這些都可能發生變化。在這種情況下,前瞻性陳述通常涉及預期的未來業務、財務業績和財務
狀況,通常包含 “期望”、“預測”、“打算”、“計劃”、“相信”、“可能”、“尋找”、“看見”、“將”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能會”、“估計”、“繼續”、“期望”、“目標” 等詞語,以及這些詞語或其他可比術語的類似表述或
否定詞,這些術語表示未來事件或結果的不確定性。就其性質而言,所有前瞻性陳述都涉及涉及風險和不確定性的問題,其中許多不在 HPE
的控制範圍內,也不能保證未來的業績。這些陳述和其他前瞻性陳述不能保證未來的業績,並且受風險、不確定性和假設的影響,這些風險、不確定性和假設可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中表達的
存在重大差異,您不應過分依賴任何此類陳述,在依賴前瞻性陳述時必須謹慎行事。可能造成這種差異的重要風險因素
包括但不限於:(i) 按預期的條款和時間完成擬議交易,或完全完成,包括獲得股東和監管部門的批准以及完成交易的其他條件;(ii)
在擬議交易完成後,慧與整合和實施與瞻博網絡業務相關的計劃、預測和其他預期的能力交易並實現更多增長和創新的機會;(iii)
事件可能導致合併協議終止的任何事件、變更或其他情況或條件;(iv) HPE 實施其業務戰略的能力;(v) 與擬議交易相關的潛在重大交易成本
;(vii) 與 HPE 為擬議交易融資相關的風險,(vii) 與擬議交易相關的潛在訴訟或監管行動;(viii)
造成幹擾的風險擬議的交易將損害HPE的業務,包括當前的計劃和運營以及風險與將管理層的注意力從HPE的持續業務運營和關係上轉移開來有關;(ix)HPE留住和僱用
關鍵人員的能力;(x)擬議交易的宣佈、待定或完成可能導致的潛在不利業務不確定性,包括擬議交易待定期間可能影響HPE
追求某些商業機會或戰略能力的限制交易;(xi) 影響慧與科技業務的法律、監管、税收和經濟發展;(xii)災難性事件的不可預測性和嚴重性,包括但不限於
恐怖主義行為、戰爭或敵對行動的爆發或當前或未來的流行病或流行病,以及慧與對上述任何因素的反應;以及 (xiii) 慧與向美國證券交易委員會提交的文件中描述的其他風險,在 “前瞻性陳述”、“風險因素” 和其他章節標題下描述的此類風險和
不確定性 HPE 截至 2023 年 10 月 31 日財年的 10-K 表年度報告、10-Q 表季度報告、最新報告
8-K 表格以及慧與不時向美國證券交易委員會提交的其他文件。未列出的因素可能會給前瞻性陳述的實現帶來額外的重大障礙。除非證券和其他適用法律另有要求,否則慧與不承擔任何義務在情況發生變化時公開提供對任何前瞻性陳述的修訂
或更新,無論是由於新信息、未來發展還是其他原因。
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2.1
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Juniper、HPE 和 Jasmine Acquisition Sub, Inc.之間於 2024 年 1 月 9 日簽訂的協議和合並計劃*
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99.1
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新聞稿,日期為2024年1月9日。
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99.2
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投資者演示文稿,日期為2024年1月10日。
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104
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封面交互式數據文件(嵌入在行內 XBRL 文檔中)。
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* 根據美國證券交易委員會頒佈的第S-K號法規第601(a)(5)項,某些附表和證物遺漏了。根據要求,慧與同意向美國證券交易委員會補充提供
任何遺漏的附表或附錄的副本。
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求,註冊人已正式讓下列簽署人代表其簽署本報告,經正式授權。
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惠普企業公司
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日期:2024 年 1 月 10 日
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來自:
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/s/ Rishi Varma
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姓名:
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Rishi Varma
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標題:
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高級副總裁、總法律顧問兼公司祕書
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