美國證券交易委員會表格 4
表格 4 |
美國證券交易委員會 華盛頓特區 20549 實益所有權變更聲明 根據 1934 年《證券交易法》第 16 (a) 條提交 或 1940 年《投資公司法》第 30 (h) 條 |
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如果不再受第 16 節的約束,請選中此複選框。表格 4 或表格 5 的義務可能會繼續。 參見 指令 1 (b)。 | |||||||||||||||||
選中此複選框以表明交易是根據發行人購買或出售股權證券的合同、指示或書面計劃進行的,該計劃旨在滿足第10b5-1 (c) 條的肯定性辯護條件。參見説明書 10。 |
1。舉報人的姓名和地址*
(街)
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2。發行人姓名 以及股票代碼或交易代碼 Terra 房地產信託有限公司 [沒有 ] |
5。申報人與發行人的關係
(選中所有適用項)
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3。最早交易日期
(月/日/年) 12/29/2023 | ||||||||||||||||||||||||||
4。如果是修訂,則為原始提交日期
(月/日/年) |
6。個人或聯合/團體申報(檢查適用欄目)
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表 I-收購、處置或實益擁有的非衍生證券 | ||||||||||
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1。證券標題(Instr. 3) | 2。交易日期 (月/日/年) | 2A。視作執行日期,如果有 (月/日/年) | 3。交易代碼(Instr. 8) | 4。收購 (A) 或處置 (D) 的證券 (Instr. 3、4 和 5) | 5。 申報交易後實益擁有的證券金額(Instr. 3 和 4) | 6。所有權形式:直接(D)或間接(I)(Instr. 4) | 7。間接受益所有權的性質(Instr. 4) | |||
代碼 | V | 金額 | (A) 或 (D) | 價格 | ||||||
B 類普通股 | 12/29/2023 | J(1) | 14,912,990.19 | D | $0(1) | 4,574,470.35(2) | I | 參見 FN(1)(2)(3)(4)(5)(6) | ||
B 類普通股 | 27,079 | D |
表二——收購、處置或實益擁有的衍生證券(例如,看跌期權、看漲期權、認股權證、期權、可轉換證券) | |||||||||||||||
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1。衍生證券的標題(Instr. 3) | 2。衍生證券的轉換價或行使價 | 3。交易日期 (月/日/年) | 3A。視作執行日期,如果有 (月/日/年) | 4。交易代碼(Instr. 8) | 5。 收購 (A) 或處置 (D) 的衍生證券數量 (Instr. 3、4 和 5) | 6。可行使日期和到期日 (月/日/年) | 7。衍生證券標的證券的標題和金額(Instr. 3 和 4) | 8。衍生證券的價格(Instr. 5) | 9。 在申報交易後實益擁有的衍生證券數量(Instr. 4) | 10。所有權形式:直接(D)或間接(I)(Instr. 4) | 11。間接受益所有權的性質(Instr. 4) | ||||
代碼 | V | (A) | (D) | 可行使日期 | 到期日期 | 標題 | 股份數量或數量 |
1。舉報人的姓名和地址*
(街)
申報人與發行人的關係
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1。舉報人的姓名和地址*
(街)
申報人與發行人的關係
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回覆解釋: |
1。2023年12月29日(“分配日期”),特拉華州有限責任公司Terra Secured Income Fund 5, LLC按比例將其直接持有的馬裏蘭州公司Terra Property Trust, Inc.(“發行人”)的14,912,990.19股B類普通股(“股份”)分發給其成員。Terra Fund 5的每位成員每持有一個會員權益單位即可獲得2,252.02股股份。特拉華州有限責任公司Terra Fund 5和Terra Secured Income Fund 7, LLC(“Terra Fund 7”)此前通過擁有特拉華州有限責任公司Terra JV, LLC(“Terra JV”)的權益間接擁有其股份權益。在分配日期之前,Terra合資公司將其持有的股份按比例分配給其兩個成員Terra Fund 5和Terra Fund 7,從而使Terra Fund 5和Terra Fund 7直接擁有股份。 |
2。包括(i)開曼羣島豁免公司Terra Income Fund International(“TIFI”)通過Terra Offshore Funds REIT, LLC(“Terra Offshore Funds”)擁有的2,457,684.59股股票,以及(ii)Terra Fund 7擁有的2,116,785.76股股票,以及Terra Fund 7擁有的2,116,785.76股股票。特拉華州有限責任公司(“Terra REIT Advisors”)Terra REIT Advisors, LLC分別擔任TIFI和TIF5 International的經理,還擔任Terra Offshore REIT的顧問。Terra REIT Advisors由特拉華州有限責任公司Terra Capital Partners, LLC(“Terra Capital Partners”)管理,也是該公司的全資子公司。 |
3.(續腳註2)2020年3月2日,發行人Terra Fund 5、Terra JV和Terra REIT Advisors簽訂了經修訂和重述的投票協議(“投票協議”),根據該協議,在Terra REIT Advisors繼續擔任發行人的外部經理期間,Terra REIT Advisors將有權提名兩人擔任發行人的董事,直到Terra合資企業至少不再擔任發行人的董事 10% 的已發行股份,即Terra Fund 5和Terra Fund 7,將有權通過Terra合資公司提名一名個人如發行人於2020年3月5日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告中所述,擔任發行人的董事。Terra JV由其管理成員Terra Fund 5和Terra Fund 7管理。截至分配,Terra合資企業不再持有任何股份。 |
4。(續腳註3)Terra Fund 5由特拉華州有限責任公司Terra Fund Advisors, LLC(“Terra Fund Advisors”)及其管理成員管理。Terra Fund 7由Terra Fund Advisors的全資子公司管理,後者又由Terra Fund Advisors管理。在遵守某些限制的前提下,Terra基金顧問由其董事會管理。維克拉姆·烏帕爾是Terra Fund Advisors董事會的唯一成員。Terra Capital Partners通過Terra Offshore REIT對TIFI和TIF5 International擁有的股票行使唯一投票權和處置權,並對Terra Fund 7擁有的股票行使股票投票權。Terra Fund Advisors對Terra Fund 7擁有的股票行使唯一的處置權和共同的投票權。截至分配,Terra Fund 5不再持有任何股份,Terra Fund 7持有2,116,785.76股股票。 |
5。(續腳註4)Terra Capital Partners可能被視為實益擁有Terra Fund 7擁有的股票以及TIFI和TIF5 International通過Terra Offshore REIT擁有的股份。Terra Fund Advisors可能被視為實益擁有Terra Fund 7所擁有的股份。但是,除了Terra Capital Partners在先前報告為直接擁有的股票中的所有權權益外,Terra Capital Partners和Terra Fund Advisors對這些股票均沒有任何所有權權益。 |
6。(續腳註5)因此,Terra Capital Partners和Terra Fund Advisors均宣佈放棄對Terra Fund 7擁有的股票以及TIFI和TIF5 International通過Terra Offshore REIT擁有的股份的實益所有權,但其金錢利益除外,本報告不應被視為承認這些人是第16節或任何其他目的的此類股票的受益所有人。 |
/s/ Terra Capital Partners, LLC 的授權簽字人格雷戈裏·平庫斯 | 01/03/2024 | |
/s/ Gregory M. Pinkus,Terra REIT Advisors, LLC 的授權簽署人 | 01/03/2024 | |
** 舉報人簽名 | 日期 | |
提醒:在單獨的欄目中報告直接或間接實益擁有的每類證券。 | ||
* 如果表格由多個申報人提交, 看到 指令 4 (b) (v)。 | ||
** 故意錯誤陳述或遺漏事實構成聯邦刑事違規行為 參見 18 U.S.C. 1001 和 15 U.S.C. 78ff (a)。 | ||
注意:提交此表格的三份副本,其中一份必須手動簽名。如果空間不足, 看到 程序指令 6。 | ||
除非表格顯示當前有效的監察員辦公室號碼,否則回覆本表格中包含的信息收集的人員無需回覆。 |