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除受僱於公司或子公司的董事（“非僱員董事”）以董事身份向Planet Fitness, Inc.（“公司”）提供服務的每位個人均有權獲得以下金額的薪酬，但須遵守公司經修訂和重述的2015年綜合激勵計劃（可能隨時修訂）中規定的非僱員董事年度薪酬限制有時，“2015 年計劃”）：


的類型補償			金額和付款形式
年度現金預付金			$70,000
股權預付金			每年授予限制性股票單位（“RSU”），授予日公允價值為11.5萬美元（授予的限制性股票單位數量將基於授予日公司在紐約證券交易所A類普通股的收盤價，如果授予日不是交易日，則為公司A類普通股交易的最後前一天，向下舍入至最接近的整股）；此類限制性股票單位為在公司年度股東大會舉行之日授予，並在 (i) 授予日一週年或 (ii) 授予日一週年之日全額歸屬（以較早者為準）下次年度股東大會，視董事在此日期之前繼續擔任公司董事會成員而定。非僱員董事的任命或選舉在公司年度股東大會以外的時間生效，則有資格根據公司董事會或公司董事會薪酬委員會各自的酌情決定和規定的條款和條件（視情況而定）獲得限制性股票單位的授予。
董事會主席的額外年度現金儲備			$55,000
為審計委員會主席和成員提供額外的年度現金儲備			25,000 美元（主席）；12,500 美元（會員）
薪酬委員會主席和成員的額外年度現金儲備			20,000 美元（主席）；10,000 美元（會員）
為提名和公司治理委員會主席和成員提供額外的年度現金儲備			15,000 美元（主席）；7,500 美元（會員）

就財政年度而言，非僱員董事可以選擇獲得公司A類普通股的全部既得股份，以代替現金儲備。此類選擇應在適用的財政年度開始時作出，但新任命的非僱員董事可以在任命時選擇以股權代替現金儲備。為代替現金儲備金而授予的股權將在該季度結束後的第一個工作日按季度拖欠發放，其公允價值等於本應支付的適用現金保留金金額和根據授予日公司在紐約證券交易所的A類普通股的收盤價或如果授予日不是授予日的公司A類普通股的收盤價授予的公司A類普通股的數量交易日，即公司A類普通股交易的最後前一天，向下舍入至最接近的日期全部份額。

所有現金費用應按季度拖欠支付。根據本非僱員董事薪酬計劃（本 “政策”）向非僱員董事支付或交付的公司A類普通股的任何現金和/或股份均受非僱員董事在付款之日之前作為公司董事會成員的持續任職的約束。在任期滿之前辭職或被免職的非僱員董事應沒收其本來有權獲得的公司A類普通股的現金和/或股票的所有款項或應享權利，包括為避免疑問起見，本應在辭職或解職季度末支付或交付的款項或應享權利。

本政策中描述的現金儲備、任何股權保留金和公司A類普通股的任何股份應自動支付或授予當時在適用的付款或授予日任職的每位非僱員董事，無需公司董事會（或其任何委員會）採取進一步行動，除非該非僱員董事拒絕通過事先書面形式收到此類現金或股權薪酬給公司的通知。為避免疑問，對於非僱員董事，其董事會任命或選舉在公司年度股東大會以外的時間生效的非僱員董事的初始股權預付應由公司董事會或公司董事會薪酬委員會酌情發放，不得自動授予。