星球健身有限公司

經修訂和重述

2015 年綜合激勵計劃

1. 定義的條款

附錄A以引用方式納入，定義了本計劃中使用的術語，並規定了與這些條款相關的某些操作規則。

2. 目的

該計劃的制定旨在通過向參與者發放股票、股票獎勵和其他激勵性獎勵來促進公司的利益。

3. 管理

署長擁有自由裁量權，可以解釋本計劃；確定獲得獎勵的資格和授予獎勵；決定、修改或免除任何獎勵的條款和條件；決定獎勵結算形式（無論是現金、股票還是其他財產）；規定與本計劃相關的表格、規則和程序；以及以其他方式為實現本計劃的宗旨採取一切必要或適當的事情。署長根據該計劃做出的決定將是決定性的，將對所有各方具有約束力。

4. 計劃下獎勵的限制

(a) 股份數量。根據第7節的規定，根據本計劃為滿足獎勵而交付的最大股票數量為7,896,800股，但須根據第7節的規定進行調整。為了滿足ISO的要求，可以向員工參與者發行最多可獲得獎勵的股份總數，但本第4（a）節中的任何內容均不得解釋為要求根據本計劃授予任何或任何固定數量的ISO。本第 4 (a) 節中規定的限制應解釋為符合第 422 節。就本第 4 (a) 節而言，為兑現獎勵而交付的股票數量將扣除公司為支付該獎勵的行使價或收購價或滿足該獎勵的預扣税要求而扣留的股票數量確定，為避免疑問，不包括任何以現金結算的股票標的獎勵股份，或未經行使或不可行使或不可行使的股票由於未能歸屬，本公司被沒收或回購。在符合第 422 條及其相關法規的要求以及其他適用的法律要求（包括適用的證券交易所要求）的範圍內，根據被收購公司的獎勵發行的股票經過轉換、替換或調整

與收購相關的股票不應減少本計劃下可供獎勵的股票數量。

(b) 股票類型。公司根據本計劃交付的股票可能是經授權但未發行的股票或公司收購的先前發行的股票。根據該計劃，將不交付任何股票。

(c) 個人限額。以下額外限額將適用於授予的指定類型的獎勵，如果是現金獎勵，則適用於在任何日曆年內支付給任何人的獎勵：

(1) 股票期權：1,000,000股股票。

(2) 特別股票：1,000,000 股股票。

(3) 股票期權、特別股權或現金獎勵以外的獎勵：80萬股股票。

(4) 現金獎勵：5,000,000美元。

在適用上述限額時，（i）在同一日曆年內授予同一個人的所有特定類型的獎勵將彙總並受一個限制；（ii）適用於股票期權和特別行政區的限額是指受這些獎勵限制的股票數量；（iii）第（3）條規定的股份限額是指可以交付的最大股票數量或可以支付的價值第 (3) 款中規定的一個或多個獎勵下的現金或其他財產，假設最高支付額；以及 (iv)第 (4) 條下的美元限額是指根據第 (4) 條中規定的一個或多個獎勵支付的最大美元金額，前提是最高支付額。

(d) 非僱員董事限額。對於董事，應適用額外限額，使董事有資格在本計劃下的任何日曆年中授予的股票計價獎勵的最大授予日公允價值為500,000美元，但非僱員董事會主席或首席董事的此類限額應為70萬美元，每種情況下，根據FASB ASC主題718（或任何繼任者）計算規定）。上述與董事相關的額外限制不適用於根據董事選擇獲得獎勵或股票以代替現金儲備金或其他費用而授予的任何獎勵或股票股份（前提是此類獎勵或股票的公允價值等於此類現金保留金或其他費用的價值）。

5. 資格和參與

管理員將從公司及其關聯公司的關鍵員工和董事以及顧問和顧問中選出參與者。ISO 的資格僅限於本第 5 節第一句中所述的公司僱員個人

或《守則》第424條中定義的公司的 “母公司” 或 “子公司”。現金獎勵的資格僅限於員工個人。除ISO和SAR以外的股票期權的資格僅限於本第5節第一句中描述的在授予公司或公司子公司獎勵之日向公司或公司子公司提供直接服務的個人，這些服務將在《財政條例》第1.409A-1 (b) (5) (iii) (E) 條第一句中描述。

6. 適用於獎勵的規則

(a) 所有獎項。

(1) 獎勵條款。管理員將確定所有獎勵的條款，但須遵守此處規定的限制。通過接受（或根據管理員可能規定的規則，被視為已接受）獎勵，參與者將被視為已同意獎勵和本計劃的條款。儘管本計劃中有任何相反的規定，但因收購而轉換、替換或調整的被收購公司的獎勵可能包含與本文規定的條款和條件不一致的條款和條件，由署長決定。

(2) 計劃期限。自採用之日起十年後不得發放任何獎勵，但根據其條款，先前授予的獎勵可以在該日期之後繼續發放。

(3) 可轉讓性。除非管理員根據本第 6 (a) (3) 節最後一句另有明確規定，否則 ISO 或除遺囑或血統和分配法外均不得轉讓其他獎勵。在參與者的一生中，ISO（以及，除非管理員根據本第 6 (a) (3) 節最後一句另有明確規定）、SAR 和 NSO）只能由參與者行使。管理人可以允許將ISO以外的獎勵無償轉讓（即非價值轉讓）給符合S-8表格（根據經修訂的1933年《證券法》）規定的任何受讓人，但須遵守管理員可能施加的限制。

(4) 歸屬等。管理人將決定獎勵歸屬或行使的時間以及股票期權或特別股權仍可行使的條款。在不限制上述規定的情況下，署長可以隨時加快獎勵的授予或行使，無論這種加速產生任何不利或潛在的不利税收或其他後果。但是，除非管理員另有明確規定，否則如果參與者停止工作，則以下規則將適用：

(A) 參與者停止僱用後，除非下文 (B) 和 (C) 中另有規定，否則將立即由參與者或參與者允許的受讓人（如果有）持有的每份股票期權和特別股權，

在尚未歸還的範圍內，將停止行使並終止，隨後由參與者或參與者允許的受讓人（如果有）持有的所有其他獎勵將被沒收。

(B) 在遵守下文 (C) 和 (D) 的前提下，參與者或參與者允許的受讓人（如果有）在當時可行使的範圍內，在 (i) 三個月期限，或 (ii) 截至該股票期權或特別股權最遲行使日期的期限，不考慮以下兩者中較短的時間內均可行使本第 6 (a) (4) 節，並將立即終止。

(C) 在遵守下文 (D) 的前提下，參與者或參與者允許的受讓人持有的所有股票期權和特別股權（如果有），在參與者因死亡或由於參與者因殘疾而被公司終止僱用關係而終止僱傭關係之前，在當時可行使的範圍內，在 (i) 個月（以較低者為準）內仍可行使，期限為十二 (12) 個月或 (ii) 在不考慮本第 6 (a) 條的情況下本可以行使該股票期權或 SAR 的最遲日期結束的期限 (4)，並將立即終止。

(D) 參與者或參與者允許的受讓人（如果有）持有的所有獎勵（無論是否歸屬或可行使）如果解僱是有原因的，或者發生在管理員完全認定參與者因故而終止僱用的情況下，則參與者或參與者允許的受讓人（如果有）將在終止僱傭關係後立即終止。

(5) 其他限制。管理員可以隨時取消、撤銷、扣留或以其他方式限制或限制任何獎勵，並可規定，如果參與者不遵守任何獎勵的所有適用規定，則行使或處置根據任何獎勵獲得的任何獎勵或股票所得的任何其他款項將沒收並歸還給公司，包括利息和其他相關收益獎勵協議和計劃，或者參與者是否違反了與之達成的任何協議公司或其關聯公司在禁止競爭、不招攬人、不招聘、不貶損、發明轉讓、保密或其他對參與者具有約束力的限制性契約方面。在不限制上述規定概括性的前提下，署長可以根據任何適用的公司回扣、補償或類似的政策或政策，收回根據本計劃發放的獎勵以及根據任何獎勵交付的股票或收益，前提是此類政策或政策可能會不時修訂並生效，或者根據適用法律或適用的證券交易所上市標準（包括但不限於證券交易所第10D條）的要求經修訂的 1934 年法案。在

此外，每項獎勵都將受公司或其任何子公司與非公開信息交易有關的任何政策以及股票允許的交易（包括對衝和質押的限制）的約束。每位參與者接受或被視為已接受本計劃下的獎勵，即表示同意（或將被視為已同意）本第 6 (a) (5) 節的條款以及公司或其任何子公司的任何回扣、補償或類似政策，並進一步同意（或將被視為已進一步同意）與管理人充分合作，並促使參與者的任何和所有允許的受讓人與署長充分合作，執行本第 6 (a) (5) 節所述的任何沒收或提款。管理人、公司或除參與者及其允許的受讓人（如果有）以外的任何其他人均不對本第 6 (a) (5) 條可能對參與者或其允許的受讓人（如果有）產生的任何不利税收或其他後果（如果有）負責。

(6) 税收。獎勵的授予以及獎勵下股票、現金或其他財產的發行、交付、歸屬和保留的前提是參與者完全滿足與獎勵有關的所有税收和其他預扣要求。署長將在其認為必要時就任何獎勵的預扣税款和其他金額制定規則。每位參與者同意立即以現金向公司或關聯公司匯出與獎勵相關的所有預扣税款，除非管理人自行決定提供其他方式來滿足公司的預扣税要求。管理人可以但不必從獎勵中扣留股票或允許參與者投標先前擁有的股票以滿足税收或其他預扣税要求（但不得超過法律要求的最低預扣額或管理人自行決定不會對公司造成不利會計後果的更大金額）。根據本第 6 (a) (6) 條扣留的任何款項將被視為已直接向參與者支付此類款項。此外，在法律允許的範圍內，公司可以在本公司或公司任何母公司或子公司以其他方式向參與者支付的任何款項中扣除任何此類税款和其他預扣金額。

(7) 股息等價物等。無論此類獎勵的持有人是否有權分享該獎勵的實際股息或分配，署長均可規定支付款項（根據管理人制定的條款和條件），以代替現金分紅或其他現金分配。與受限制的獎勵有關的應付股息或股息等值金額可能會受到署長可能施加的限制或限制。任何股息等價物或類似權益的權利將在豁免或遵守第409A條的適用要求的前提下確定和管理。

(8) 權利有限。本計劃或任何獎勵中的任何內容均不得解釋為賦予任何人獲得獎勵或繼續在公司或其關聯公司工作或服務的權利，或作為股東的任何權利，但根據本計劃實際發行的股票除外。如果因任何原因終止僱傭關係，即使終止僱傭關係違反了公司或任何關聯公司對參與者的義務，獎勵中現有或潛在利潤的損失也不會構成損害賠償要素。

（9）與其他計劃的協調。本計劃下的獎勵可以與本計劃下的其他獎勵或根據公司或其關聯公司的其他補償計劃或計劃發放的獎勵同時發放，也可以用於滿足或取代這些獎勵。例如，在不限制上述規定概括性的前提下，如果管理人決定，公司或其關聯公司的其他補償計劃或計劃下的獎勵可以以股票（包括但不限於非限制性股票）進行結算，在這種情況下，交付的股票將被視為本計劃下的獎勵（並將根據第4節規定的規則減少此後在本計劃下可用的股票數量）。

(10) 第 409A 節。

(A) 在不限制本協議第 11 (b) 節概括性的前提下，每項獎項都將包含管理員確定的條款，並將對其進行解釋和管理，使該獎項符合第 409A 條要求的豁免或滿足此類要求。

(B) 儘管本計劃或任何獎勵協議中有任何相反的規定，但署長可以單方面修改、修改或終止本計劃或任何未償還的獎勵，包括但不限於更改獎勵的形式，前提是署長認為此類修改、修改或終止是避免根據第 409A 條徵收額外税款、利息或罰款所必需或可取的。

(C) 如果根據《守則》第 409A (a) (2) (B) 條，在參與者終止僱傭關係之日將參與者確定為該術語所指的 “特定員工”，則對於根據第 409A 條被視為不合格遞延薪酬、因為 “離職” 而支付的任何款項，在適用範圍內，此類款項將在當天支付或提供即 (i) 自這種 “離職” 之日起計的六個月期限到期後的第一個工作日中的較早者離職” 和 (ii) 參與者死亡的日期（“延遲期”）。延遲期到期後，根據本第 6 (a) (10) (C) 條延遲的所有款項（無論是本應一次性支付還是在沒有延遲的情況下分期支付）都將在延遲期到期後的第一個工作日一次性支付，不計利息

獎勵項下的剩餘應付款將按照適用的獎勵協議中為其規定的正常付款日期支付。

(D) 就第 409A 條而言，根據本計劃或任何獎勵支付的每筆款項將被視為單獨付款。

(E) 對於根據第 409A 條被視為不合格遞延薪酬的任何款項，在適用的範圍內，應在公司控制權變更或其他類似事件時支付，在避免根據第 409A 條徵收額外税款、利息或罰款所需的範圍內，除非此類控制權變更構成第 1.409A-3 (i) 條所指的 “控制權變更事件”，否則無需支付任何款項《財政條例》（5）。

(b) 股票期權和特別股票。

(1) 運動的時間和方式。除非管理人另有明確規定，否則在署長收到行使通知（以管理人可以接受的形式）之前，任何股票期權或特別股權都不得被視為已行使。如果管理員決定，行使通知可能是電子通知，由相應人員簽署（包括管理員可以接受的形式的電子簽名），並附有獎勵所要求的任何款項。在管理人收到可能要求行使獎勵的人有權行使股票期權或特別股權的證據之前，參與者以外的任何人行使的股票期權或特別股權均不被視為已行使。管理人可以對獎勵的行使性施加條件，包括對行使或結算獎勵的時間期限的限制。

(2) 行使價。每種股票期權或特別股權的行使價（或衡量升值的基準價值）將不少於截至授予之日確定的受獎股票公允市場價值的100％（或者如果是授予第422條第（b）（6）款所指的10％股東的ISO，110％），或署長可能確定的與之相關的更高金額授予。除非涉及公司的公司交易（該條款應包括但不限於任何股票分紅、股票分割、特別現金分紅、資本重組、合併、合併、拆分、分立、合併或交換）或本計劃第7節另有規定，否則不得修改未償還股票期權或特別提款的條款（如適用）以降低此類股票期權的行使價格或衡量此類可疑活動區下升值的基準值其他不符合紐約證券交易所的股東批准要求。

(3) 行使價的支付。如果獎勵的行使需要付款，則行使價將以現金或支票支付

管理員可以接受，也可以通過管理員可能接受的其他法律允許的方式（如果有）接受。

(4) 最長期限。股票期權和特別股東的最長期限自授予之日起不超過十（10）年（如果向上文第6（b）（2）節所述的百分之十股東授予ISO，則自授予之日起不超過五（5）年）。

7. 某些交易的影響

(a) 合併等。除非獎勵協議中另有規定，否則以下條款將適用於承保交易：

(1) 假設或替代。如果承保交易中存在收購或倖存實體，則管理人可以（但為避免疑問，無必要）規定（i）承擔或延續部分或全部未償還的獎勵或其任何部分，或（ii）由收購方或倖存者或倖存者的關聯公司授予新的獎勵以取而代之。

(2) 獎勵兑現。在遵守下文第 7 (a) (5) 條的前提下，署長可以（但為避免疑問，不必要）為部分或全部獎勵或其任何部分提供付款（“兑現”），就每項受影響的獎勵或其中的部分而言，等於（A）一股股票的公允市場價值乘以該獎勵的股票數量或其中的一部分（如果有）的超出部分（如果有）部分，高於 (B) 獎勵項下的總行使價或購買價格（如果有）或該部分（如果有）（如果有）（如果是 SAR，則為升值幅度之上的總基準值）測量），在每種情況下，均以管理人確定的付款條件（不一定與向股票持有人付款的條件相同）和其他條件為前提；不言而喻，如果獎勵的行使或購買價格（或基準價值）等於或大於一股股票的公允市場價值，則該獎勵可以取消，而無需支付本協議規定的任何款項。

(3) 加快某些獎勵的發放。在遵守下文第7 (a) (5) 條的前提下，署長可以（但為避免疑問，不必這樣做）規定，任何需要行使的獎勵均可全部或部分行使，和/或任何未償還的股票獎勵（包括限制性股票單位和由股票單位組成的績效獎勵）下的任何剩餘可交割股票的交付將按以下條件全部或部分加快根據署長的決定，獎項的持有者有合理的機會，如下視情況行使獎勵或交付股份，以股東身份參與擔保交易。

(4) 承保交易完成後終止獎勵。除非管理員在任何情況下另有決定，否則

除根據上述第 7 (a) (1) 條假定的獎勵外，獎勵將在保障交易完成後自動終止（對於已發行的限制性股票，將自動沒收）。

(5) 其他限制。根據上文第7 (a) (1)、第7 (a) (2) 條或第7 (a) (3) 條交付的與獎勵有關的任何股票和任何現金或其他財產，可由管理人酌情包含管理員認為適當的限制（如果有），包括反映獎勵所遵循的任何業績或其他歸屬條件，該條件未失效（也未得到滿足））與涵蓋交易有關。就前一句而言，上述第7 (a) (2) 條規定的套現或上文第7 (a) (3) 條規定的加速兑現本身不應被視為履行或其他歸屬條件的失效（或滿足）。對於不歸屬且未因受保交易而沒收的限制性股票，管理人可以要求將與承保交易相關的任何已交付、交換或以其他方式支付的此類股票的款項存入托管賬户，或以其他方式受到管理人認為適合實現本計劃意圖的限制。

(b) 股票的變動和分配。

(1) 基本調整條款。如果股票分紅、股票拆分或股票組合（包括反向股票分割）、資本重組或公司資本結構發生其他變化，構成FASB ASC主題718（或任何後續條款）所指的股權重組，則署長將對本計劃下可能交割的最大股票數量和第4（c）節所述的最大限額進行適當調整，還將做出對股票或證券的數量和種類進行適當調整與獎勵相關的任何行使或購買價格（或基本價值）以及受此類變更影響的任何其他獎勵條款的行使或購買價格（或基本價值），但須視當時尚未兑現或隨後授予的獎勵而定。

(2) 某些其他調整。如果管理員在適當考慮第 422 條下的 ISO 資格和第 409A 條的要求（如適用）的情況下，認為調整是適當的，以避免本計劃的運作出現扭曲，則管理員還可以進行上述第 7 (b) (1) 節所述類型的調整，以考慮第 7 (a) 和7 (b) (1) 節規定的分配以外的股東分配，或任何其他事件。

(3) 繼續適用計劃條款。本計劃中提及的股票將被解釋為包括根據本第7節進行調整後產生的任何股票或證券。

8. 交付庫存的法律條件

在以下情況下，公司沒有義務根據本計劃交付任何股票，也沒有義務取消對先前根據本計劃交付的股票的任何限制：（i）公司確信與此類股票的發行和交付有關的所有法律問題均已得到解決和解決；（ii）如果已發行股票在交割時在任何證券交易所或國家市場體系上市，則待交割的股票已上市或獲準上市根據正式發行通知在該交易所或系統上市；以及 (iii) 該獎項的所有條件均已滿足或免除。作為行使該裁決的條件，公司可能要求提供公司法律顧問認為適當的陳述或協議，以避免違反經修訂的1933年《證券法》或任何適用的州或非美國證券法。本計劃要求向參與者發行的任何股票都將以署長認為適當的方式進行證明，包括賬面登記或股票證書的交付。如果管理人確定將根據本計劃向參與者發放股票證書，則管理人可以要求根據本計劃發行的股票的證明書上註明適當的圖例，以反映適用於此類股票的任何轉讓限制，並且公司可以在適用限制失效之前持有這些證書。

9. 修改和終止

管理人可以隨時出於法律允許的任何目的修改本計劃或任何未付的獎勵，並可隨時終止本計劃中任何未來發放的獎勵；前提是，除非本計劃中另有明確規定，否則未經參與者同意，管理人不得修改獎勵條款，以對參與者在獎勵下的權利產生實質性和不利的影響，除非管理人明確保留在授予該獎項時有權這樣做。本計劃的任何修正將以股東批准為條件，前提是管理人確定的法律（包括守則和適用的證券交易所要求）要求的此類批准。為避免疑問，在不限制管理員在本協議下的權利的前提下，根據本協議第7節或第12節的條款對任何獎勵進行的任何調整均不得視為需要參與者同意的修正案。

10. 其他補償安排

本計劃的存在或任何獎勵的發放不會以任何方式影響公司除了根據本計劃發放的獎勵之外向個人發放獎金或其他補償的權利。

11. 其他

(a) 放棄陪審團審判。在法律允許的最大範圍內，接受或被視為接受了本計劃下的獎勵，即表示每位參與者放棄（或將被視為放棄）任何與本計劃和任何獎勵下的任何權利有關的任何訴訟、訴訟或反訴，或根據任何已交付或將來可能交付的修正案、豁免、同意、文書、文件或其他協議，接受陪審團審判的權利

與此有關聯，並同意（或將被視為已同意）任何此類訴訟、訴訟或反訴將在法院而不是陪審團審理。通過接受（或被視為已接受）本計劃下的獎勵，每位參與者均證明公司的高級職員、代表或律師未明確或以其他方式代表公司在採取任何行動、訴訟或反訴的情況下不會尋求執行上述豁免。儘管本計劃中有任何相反的規定，但此處的任何內容均不得解釋為限制公司和參與者同意將根據本計劃條款或根據本協議作出的任何裁決提交具有約束力的仲裁的能力，也不得解釋為限制公司要求任何符合條件的個人同意將此類爭議提交具有約束力的仲裁作為獲得本協議裁決的條件的能力。

(b) 責任限制。儘管本計劃中有任何相反的規定，但公司、任何關聯公司、管理人或任何代表公司、任何關聯公司或管理人均不對任何參與者、任何參與者的遺產或受益人或任何其他獎勵持有者承擔責任，無論是由於獎勵未能滿足要求而產生的任何額外税收（包括任何利息和罰款），都不對任何參與者、任何參與者的遺產或受益人或任何其他獎勵持有者承擔責任第 422 條或第 409A 條的規定，或者由於《守則》第 4999 條，或以其他方式就該裁決提出主張。

12. 制定子計劃

署長可以不時在本計劃下制定一項或多項子計劃，以滿足不同司法管轄區的適用藍天、證券或税法。署長將通過本計劃的補編來制定此類次級計劃，其中規定：(i) 對署長在本計劃下的自由裁量權施加其認為必要或可取的限制；(ii) 其認為必要或理想的額外條款和條件。如此制定的所有補編將被視為本計劃的一部分，但每項補編僅適用於受影響司法管轄區內的參與者（由署長決定）。

13. 管轄法律

(a) 公司法的某些要求。獎勵的發放和管理將符合特拉華州適用法律中與股票發行及其所收對價有關的要求，以及證券交易所或股票上市或交易的其他交易系統的適用要求，在每種情況下，均由管理人決定。

(b) 其他事項。除非獎勵協議的明確條款另有規定，否則根據上文第12節所述的子計劃或第13（a）節的規定，本計劃和本計劃下獎勵的條款以及因本計劃或本計劃下的任何獎勵引起或基於本計劃或本計劃的任何獎勵或與本計劃或其標的有關的所有索賠或爭議將受新罕布什爾州國內實體法的管轄和解釋，但不予提供對可能導致... 的任何法律選擇或衝突條款或規則的影響適用任何其他司法管轄區的國內實體法。

(c) 管轄權。在不違反上述第 11 (a) 條的前提下，接受（或被視為已接受）獎勵，即表示每位參與者同意或將被視為已同意（a）不可撤銷且無條件地接受位於美國新罕布什爾州地方法院地理邊界內的聯邦和州法院的管轄，以進行因本計劃或任何裁決而產生或基於該計劃或任何裁決的任何訴訟、訴訟或其他程序；(b) 不得啟動任何因本計劃或獎勵引起或基於該計劃或獎勵的訴訟、訴訟或其他程序，但位於美國新罕布什爾州地方法院地理邊界內的聯邦和州法院除外；以及 (c) 在任何此類訴訟、訴訟或訴訟中，放棄且不得以動議作為辯護或其他方式主張其個人不受上述法院管轄的關於其財產免於或免於扣押或執行的訴訟、訴訟或訴訟的主張是在一個不方便的法庭上提起的，訴訟、訴訟或訴訟的地點是不恰當，或者該計劃或裁決或其標的不得在該法院或由該法院強制執行。

附錄 A

術語的定義

本計劃中使用以下術語將具有含義並受以下條款的約束：

“管理人”：薪酬委員會，但薪酬委員會可以 (i) 將其可能確定的職責、權力和責任委託給其一名或多名成員（或董事會的一名或多名其他成員（包括全體董事會））；(ii) 在《特拉華州一般公司法》第 152 (b) 條或第 157 (c) 條允許的範圍內授予獎勵的權力；以及 (iii) 適用於其認為適當的部級任務的僱員或其他人員。對於前一句所述的任何授權，“管理人” 一詞將包括在此種授權範圍內受委託的一個或多個人。

“關聯公司”：任何與公司有關係的公司或其他實體，如果根據《守則》第414（b）條或第414（c）條將公司和該公司或其他實體視為一個僱主，前提是為了確定該守則第414（b）條或第414（c）條規定的單一僱主待遇，

《守則》及其相關法規中適用的股票或其他股權所有權要求中的 “20％” 應取代 “80％”。

“獎勵”：以下任意一項或其組合：

(i) 股票期權。

(ii) 嚴重急性呼吸道綜合徵。

(iii) 限制性股票。

(iv) 非限制性股票。

(v) 股票單位，包括限制性股票單位。

(vi) 績效獎。

(vii) 可轉換為股票或以其他方式基於股票的獎勵（上述 (i) 至 (vi) 中描述的獎勵除外）。

(viii) 現金獎勵。

“董事會”：公司董事會。

“現金獎勵”：以現金計價的獎勵。

“原因”：如果任何參與者是與公司或公司關聯公司簽訂的包含 “原因” 定義的有效僱傭或離職補助金協議的當事方，則該協議中規定的定義將適用於本計劃下的此類參與者，只要該協議有效。如果是其他任何情況

參與者，“原因” 是指，由管理員在其合理判斷中確定，(i) 參與者嚴重未能履行參與者對公司或關聯公司的職責和責任，或者在履行此類職責和責任時存在重大過失；(ii) 參與者犯有重罪或涉及道德敗壞的犯罪；(iii) 參與者犯下盜竊、欺詐、挪用公款、材料違規行為信任或任何涉及本公司或其任何成員的任何重大不誠實行為關聯公司；(iv) 參與者嚴重違反公司或其關聯公司高級財務和執行官道德守則或道德守則、公司或其關聯公司的任何其他重要政策或任何忠於公司或其關聯公司的法定或普通法義務；(v) 嚴重違反本計劃的任何條款或根據本計劃作出的任何獎勵或公司或關聯公司之間任何其他協議的條款和參與者；或 (vi) 參與者可能發生的其他行為對公司或其關聯公司的業務、利益或聲譽造成損害。

“守則”：不時修訂並生效的1986年美國國税法，或不時生效的任何後續法規。

“公司”：Planet Fitness, Inc.

“薪酬委員會”：董事會薪酬委員會。

“承保交易”：(i) 合併、合併或類似交易或一系列關聯交易，包括出售或以其他方式處置股票，其中公司不是倖存的公司，或導致一個人或實體或一組人及/或實體一致收購公司當時全部或幾乎全部已發行普通股的交易，(ii) 出售或轉讓公司全部或基本上全部資產，或（iii）公司的解散或清算。如果承保交易涉及收購要約，根據該要約，公司當時已發行的普通股中至少大部分由一個人或實體購買，或者由一組人和（或）一致行動並有理由預計隨後將進行第（i）條所述的合併（由管理人決定），則該承保交易應被視為在要約完成後發生。

“通過日期”：董事會最初批准計劃的日期。

“董事”：非員工的董事會成員。

“殘疾”：如果任何參與者是與公司或公司關聯公司簽訂的有效僱傭或離職補助金協議的當事方，該協議中包含

“殘疾” 的定義，只要該協議有效，該協議中規定的定義將適用於本計劃中的此類參與者。對於任何其他參與者，永久性殘障定義見公司或其關聯公司維持的長期殘疾計劃，或由公司自行決定不時定義的永久殘疾。儘管如此，在任何情況下，如果構成或包括受第409A條約束的 “不合格遞延補償” 的補助金將因殘疾而支付，“殘疾” 一詞是指《財政條例》第1.409A-3 (i) (4) (i) (A) 條所述的殘疾。

“員工”：受僱於公司或關聯公司的任何人。

“就業”：參與者與公司或關聯公司的僱傭或其他服務關係。除非管理員另有明確規定，否則只要參與者受僱於公司或關聯公司，或者以第5節所述身份向公司或關聯公司提供服務，就將被視為繼續就業。如果參與者的僱傭或其他服務關係是關聯公司，而該實體不再是關聯公司，則當該實體不再是關聯公司時，除非參與者將工作轉移到公司或其剩餘關聯公司，否則參與者的就業將被視為已終止。儘管有上述規定和上述 “關聯公司” 的定義，但在解釋任何與在終止或終止僱用時支付 “不合格遞延薪酬”（受第409A條約束）有關的獎勵條款時，提及的終止或終止僱用、離職、退休或類似或相關條款將被解釋為要求 “離職”（該術語的定義見第1.409A-1節）（h)《財政條例》，在實施其中所載的假設後）公司以及根據《財政條例》第1.409A-1 (h) (3) 條被視為公司單一 “服務接受者” 的所有其他公司和行業或企業（如果有）。在遵守第409A條規定的適用限制的前提下，公司可以但不必以書面形式選擇《財政條例》第1.409A-1（h）條規定的任何特別選修規則，以確定是否發生 “離職”。任何此類書面選舉都將被視為計劃的一部分。

“公允市場價值”：截至特定日期，（i）在紐約證券交易所（或當時該股票上市的任何其他國家證券交易所）公佈的股票在該日的收盤價，或者，如果沒有報告該日的收盤價，則為報告收盤價的前一天的收盤價，或（ii）如果該股票不在國家證券交易所交易，署長根據第 422 條的規定確定股票的公允市場價值在適用的範圍內，第 409A 節。

“ISO”：意在成為第422條所指的 “激勵性股票期權” 的股票期權。除非自授予之日起，根據本計劃授予的每份股票期權被明確指定為ISO，否則根據本計劃授予的每份股票期權都將被視為規定其為國家統計局。

“NSO”：不打算成為第 422 條所指的 “激勵性股票期權” 的股票期權。

“參與者”：根據本計劃獲得獎勵的人。

“績效獎勵”：受績效歸屬條件約束的獎勵，其中可能包括績效標準。

“績效標準”：除繼續就業或僅僅是時間流逝以外的特定標準，滿足這些標準是授予、行使、授予或充分享受獎勵的條件。除非署長另有決定，否則績效標準及與之相關的任何目標可能與以下各項的任意或任意組合有關（絕對或相對衡量（包括但不限於參照一個或多個指數或特定的同行羣體），在合併基礎上確定，或在上下文允許的情況下，根據分部、子公司、業務範圍、項目或地域的組合確定，並視情況而定，如果有，如管理員所指定）：銷售；收入；資產；支出；扣除全部或任何部分利息、税款、折舊、攤銷或權益支出的前後收益，無論是持續經營還是總額或每股收益；股本、資本、動用資本或資產；一個或多個運營比率；營業收入或利潤，包括税後基礎上的營業收入或利潤；借款水平、槓桿比率或信用評級；市場份額；資本支出；現金流；股票；股東回報；特定產品或服務的銷售；相同門店銷售；客户滿意度；門店總開業或淨開業，包括開業時間和實現相關增長目標；新店首年銷售額；客户獲取或保留；收購和剝離（全部或部分）；合資企業和戰略聯盟；分拆和分拆等；重組；或資本重組、重組、融資（發行債務或股權）或再融資。績效標準和署長確定的與之相關的任何目標都不必以增長、積極或改善的結果或避免損失為基礎。管理人可以規定，將以客觀可確定的方式調整適用於此類獎勵的一項或多項績效標準，以反映業績期內發生的影響適用績效標準或標準的事件（例如，重組、已終止業務、合併、收購和其他異常或不經常發生的項目的影響，包括税收或會計變更的累積影響）。

“計劃”：Planet Fitness, Inc.修訂和重述了2015年綜合激勵計劃，該計劃不時修訂並生效。

“限制性股票”：受限制的股票，如果不滿足特定條件，則必須將其重新交付或出售給公司。

“限制性股票單位”：交割股票或以現金代替股票的股票的股票單位，但須滿足規定的業績或其他歸屬條件。

“SAR”：一種權利，使持有人在行使時有權獲得一筆金額（以現金或等值股票支付），該金額等於股票公允市場價值的超出部分，該權利超過基準價值，根據特別行政區計算升值。

“第 409A 節”：《守則》第 409A 條。

“第 422 節”：《守則》第 422 條。

“股票”：公司A類普通股，面值每股0.0001美元。

“股票期權”：一種期權，使持有人有權在支付行使價後收購股票。

“股票單位”：以股票計價的無資金和無擔保承諾，用於在未來交付按股票價值計量的股票或現金。

“非限制性股票”：根據獎勵條款，股票不受任何限制。