附件 5.1
| 我們的裁判 | MAA/813818-000001/74293338v2 |
Esgl 控股有限公司
郵政信箱309號，烏蘭德大廈
大開曼羣島
KY1-1104
開曼羣島
2023年5月17日
Esgl 控股有限公司
我們 已根據本公司、Genesis獨角獸資本公司和環境解決方案集團控股有限公司(“該協議”)於2022年11月29日的商業合併協議，就本公司證券上市(“上市”) 及本公司的F-4表格註冊聲明(包括其所有修訂或補充)，向Esgl Holdings Limited(“本公司”)提供開曼羣島法律的法律顧問。根據修訂後的《1933年美國證券法》(《法案》)(包括其證物、《註冊聲明》)向美國證券交易委員會(“委員會”)備案，以便根據該法案向委員會登記，向公眾發售和銷售(《證券》)：
| (a) | 增加至18,701,706股本公司每股面值0.0001美元的普通股(“普通股”)； |
| (b) | 最多可購買9,002,331份認股權證，每份認股權證可購買一股普通股(“認股權證”)； 及 |
| (c) | 所有因行使認股權證而可能發行的普通股。 |
本意見函是根據註冊聲明的法律事項部分的條款發出的。
| 1 | 已審閲文檔 |
我們 已審閲以下文件的正本、副本、草稿或符合要求的副本：
| 1.1 | 日期為2022年11月18日的公司註冊證書(“章程大綱及細則”) 及將於緊接上市前以特別決議案通過並經修訂及重述的本公司組織章程大綱及章程細則(“IPO 備忘錄和章程“)。 |
| 1.2 | 本公司董事會於2023年5月16日的書面決議案(“決議案”) 及本公司於開曼羣島的註冊辦事處保存的公司記錄。 |
| 1.3 | 本公司唯一股東的書面決議案草案(“股東決議案”)，其中包括批准通過首次公開招股備忘錄及公司章程的決議案。 |
| 1.4 | 由公司註冊處處長簽發的有關本公司的良好信譽證書 (“良好信譽證書”)。 |
| 1.5 | 董事公司出具的證書(“董事證書”)一份，複印件附於本意見書 。 |
| 1.6 | 註冊聲明。 |
| 1.7 | 協議。 |
| 1.8 | 於2022年2月17日由Genesis Unicorn Capital Corp.與大陸股票轉讓及信託公司簽訂的 認股權證協議，該協議由本公司其後根據該協議(“認股權證協議”)及認股權證 承擔 )構成認股權證(連同認股權證協議，“授權證文件”)。 |
上文第1.7至1.8段所列文件在本文中統稱為“文件”。
| 2 | 假設 |
以下意見僅針對我們在本意見函發表之日已存在和已知的情況和事實，並基於這些情況和事實提出。這些意見僅涉及開曼羣島在本意見函發表之日生效的法律。在給出以下意見時，我們依賴(未經進一步核實)董事證書和信譽證書在本意見函發表之日的完整性和準確性。我們還依賴於以下假設， 我們沒有獨立驗證：
| 2.1 | 該等文件已獲或將獲所有相關方或其代表根據所有相關法律(本公司及開曼羣島法律除外)授權及正式籤立及無條件交付。 |
| 2.2 | 根據紐約州法律(“相關法律”)和所有其他相關法律(關於公司的法律除外)，這些文件對所有相關方具有或將具有法律效力、約束力和可執行性。開曼羣島法律)。 |
| 2.3 | 選擇相關法律作為文件的適用法律是出於善意 ，將被視為有效和具有約束力的選擇，將得到紐約州法院和任何其他法院的支持相關管轄權(開曼羣島除外) 作為相關法律和所有其他相關法律(開曼羣島法律除外)。 |
| 2 |
| 2.4 | 向我們提供的文件副本、符合要求的副本或文件草稿是原件的真實和完整的副本或最終形式。 |
| 2.5 | 所有 簽名、首字母和印章都是真實的。 |
| 2.6 | 各方根據所有相關法律法規 (開曼羣島法律法規除外) 訂立、執行、無條件交付並履行各自在文件項下的義務 。 |
| 2.7 | 本公司或其代表並無或將無 邀請開曼羣島的公眾認購任何認股權證或普通股。 |
| 2.8 | 本公司並無任何合約或其他禁止或限制(開曼羣島法律規定除外)禁止或限制本公司訂立及履行文件所規定的責任。 |
| 2.9 | 單據項下支付給任何一方或為任何一方的賬户支付的任何款項或由單據任何一方收到或處置的任何財產，在每一種情況下與單據或與單據預期的交易的完成都不代表或將代表犯罪行為收益或犯罪財產或恐怖分子財產(如《犯罪收益法》(修訂本)和《恐怖主義法》(修訂本)所界定)，分別)。 |
| 2.10 | 根據任何法律(開曼羣島法律除外)， 不會或可能 影響以下意見。具體地説，我們沒有對相關法律進行獨立調查。 |
| 2.11 | 公司將獲得發行普通股的現金或等值的對價，且普通股的發行價格均不低於面值。 |
| 2.12 | 股東決議案將按備忘錄及章程細則規定的方式通過，不會在任何方面予以修訂、更改或撤銷。 |
| 2.13 | 於上市時間 ，招股章程大綱及細則將全面生效及生效 且不會修訂。 |
除上述 外，我們沒有接到指示，也沒有就本意見書的主題交易 進行任何進一步的查詢或盡職調查。
| 3 | 意見 |
基於並遵守下列假設和限制，並考慮到我們認為相關的法律考慮，我們認為：
| 3.1 | 本公司已正式註冊為獲豁免有限責任公司，並根據開曼羣島法律在公司註冊處處長處有效存在及信譽良好。 |
| 3.2 | 僅基於董事的證書和我們對招股備忘錄和章程的審查， 在招股備忘錄和章程以及股東決議生效後，本公司的法定股本為50,000美元，分為500,000,000股普通股，每股面值0.0001美元。 |
| 3 |
| 3.3 | 根據註冊聲明及文件(包括根據協議及認股權證文件行使認股權證而發行普通股)，本公司擬發售及發行的普通股已已正式授權發行，及本公司根據註冊聲明及文件所載條款(包括髮行普通股)，按註冊聲明及文件所載代價全數支付而發行的股票在根據協議和認股權證文件行使認股權證時)，該等普通股將有效發行、繳足股款及無須評估。作為開曼羣島法律的問題，股票只有在登記在成員(股東)的登記冊上時才會發行。 |
| 3.4 | 本協議的簽署、交付和履行已得到本公司及其代表的授權，一旦本協議由董事或本公司的任何高管簽署和交付，本協議將代表公司正式簽署和交付，並將構成公司根據其條款可執行的法律、有效和具有約束力的義務 。 |
| 4 | 資格 |
以上表達的意見受以下限制：
| 4.1 | 公司根據文件承擔的義務 不一定在所有情況下都可根據其條款強制執行。尤其是： |
| (a) | 強制執行 可能受到破產、資不抵債、清算、重組、債務調整 或暫停或其他有關保護或影響債權人和/或出資人權利的一般適用法律的限制； |
| (b) | 強制執行 可能受到一般公平原則的限制。例如，可能沒有特定的 履約等公平補救措施，除其他外在損害被認為是適當補救的情況下； |
| (c) | 如果要在開曼羣島以外的司法管轄區履行義務，開曼羣島可能無法強制執行義務，因為根據該司法管轄區的法律，履行義務是非法的；以及 |
| (d) | 根據相關的訴訟時效法規，有些索賠可能被禁止，或者可能或成為抵銷、反索賠、禁止反言和類似抗辯的抗辯。 |
| 4.2 | 根據開曼羣島的法律，為使本公司在公司註冊處保持良好的信譽，必須在法律規定的時間內向公司註冊處 支付年度申請費並向其提交申報表。 |
| 4.3 | 根據開曼羣島法律，成員(股東)登記冊為表面上看股份所有權的證據 和本登記冊不會記錄第三方對此類股份的權益。 然而，在某些有限的情況下，可向開曼羣島法院申請裁定成員登記冊是否反映正確的法律地位。此外，開曼羣島法院有權在其認為成員登記冊 未反映正確法律地位的情況下，命令更正公司所保存的成員登記冊。據我們所知，此類申請很少在開曼羣島提出，而且是出於第 3.2段所述意見的目的，在本意見書發出之日，我們並無所知的情況或事實可作為申請更正本公司股東名冊的命令的依據，但如果申請的是A類普通股，然後，此類股票的有效性可能會受到開曼羣島一家法院的重新審查。 |
| 4 |
| 4.4 | 在本意見書中，“不可評估”一詞是指，就發行股份而言，股東不得就相關股份及在無合約安排的情況下，或根據 章程大綱和章程規定的義務，相反，有義務對公司的 資產作出進一步貢獻(除非在特殊情況下，如涉及欺詐，建立代理關係或非法或不正當目的，或法院可能準備揭穿或揭開公司面紗的其他情況)。 |
我們 特此同意將本意見書作為註冊説明書的證物提交，並同意在註冊説明書中的招股説明書中的“法律事項”、“股東訴訟”和“民事責任的強制執行” 標題下提及我公司。在提供我們的同意時，我們並不因此而承認我們屬於根據法案第7條或委員會的規則和條例所要求其同意的類別 。
我們 不對單據的商業條款或此類條款是否代表雙方的意圖發表意見，也不對公司可能作出的擔保或陳述作出 評論。
本意見書中的意見僅限於上述意見部分所包含的事項，不延伸至其他任何事項。我們沒有被要求審查，因此我們沒有審查與文件有關的任何附屬文件 ，也沒有對任何此類文件的條款發表任何意見或意見。
本意見信是以您為收件人的，您、您的律師和證券購買者可根據註冊聲明 予以信賴。本意見函僅限於本意見書中詳述的事項，不得作為對任何其他 事項的意見閲讀。
您忠實的
/S/Maples 和考爾德(開曼)有限責任公司
Maples and Calder(Cayman)LLP
| 5 |
Esgl 控股有限公司
郵政信箱309號，烏蘭德大廈
大開曼羣島
KY1-1104
開曼羣島
| 致： | Maples and Calder(開曼羣島) LLP |
| 姿勢烏蘭德大廈309號信箱 | |
| 宏偉開曼羣島 | |
| KY1-1104 | |
| 開曼羣島島嶼 |
2023年5月16日
Esgl 控股有限公司(“本公司”)
本人， 簽名人，作為本公司的董事成員，知道您被要求就開曼羣島法律的某些方面提供意見函(“意見”) 。除非本證書另有定義，否則本證書中使用的大寫術語具有本意見中賦予它們的相應含義。本人特此證明：
| 1 | 本備忘錄和條款仍然具有完全的效力和效力，不作任何修改。 |
| 2 | 除記入本公司按揭及押記登記冊的 外，本公司並無就其財產或資產訂立任何按揭或押記。 |
| 3 | 該等決議案已按章程大綱及章程細則所訂明的方式正式通過(包括但不限於本公司董事披露權益(如有))，且並無在任何方面予以修訂、更改或撤銷。 |
| 4 | 於 採納首次公開招股備忘錄及細則後，本公司的法定股本將為50,000美元，分為500,000,000股每股面值0.0001美元的普通股。 |
| 5 | 本公司的唯一股東(“股東”)並未以任何方式限制本公司董事的權力。 |
| 6 | 本公司於決議案日期及本證書日期之唯一董事 過去及現在為：呂志堅。 |
| 7 | 本公司在開曼羣島註冊辦事處保存並向您提供的會議紀要和公司記錄在所有重要方面都是完整和準確的，本公司所有股東及董事(或其任何委員會)會議(根據本備忘錄及章程細則正式召開)及所有決議均完整、準確地記錄於本文件內。在會議上通過或者以書面決議或者同意通過，視情況而定。 |
| 8 | 在註冊説明書和文件擬進行的交易獲得批准之前、當時和緊隨其後，本公司能夠或將能夠在債務到期時或到期時償還債務，並且已經進入或將進入登記聲明及文件所預期的交易 有適當價值，且並非意圖欺詐或故意取消欠任何債權人的債務，或有給予債權人優惠的意圖。 |
| 6 |
| 9 | 本公司的每一位董事 都認為註冊聲明和文件中預期的交易對本公司具有商業利益，並本着善意 為本公司的最佳利益和本公司的正當目的行事，與作為意見標的的交易的關係。 |
| 10 | 據我所知及所信，經適當查詢後，本公司並非任何司法管轄區的法律、仲裁、行政或其他訴訟的對象。董事或股東亦未採取任何步驟將本公司註銷或清盤，亦未採取任何步驟將本公司清盤。本公司的任何財產或資產亦未委任任何接管人 。 |
| 11 | 就本人所知及所信，經作出適當查詢後，並無任何情況或事實可作為申請更正本公司成員名冊的命令 的依據。 |
| 12 | 註冊聲明和文件已經或將被授權並正式簽署，並由所有相關方或其代表根據所有相關法律交付。 |
| 13 | 本公司或其代表並無或將無 邀請開曼羣島公眾認購任何普通股。 |
| 14 | 根據註冊聲明及文件將發行的 普通股已經或將會在本公司的 股東名冊上正式登記，並將繼續登記。 |
| 15 | 公司不是任何國家的中央銀行、貨幣當局或其他主權實體 ，也不是任何主權實體或國家的直接或間接子公司。 |
| 16 | 本公司並無任何合約或其他禁止或限制(開曼羣島法律規定除外)禁止或限制本公司訂立及履行文件所規定的責任。 |
(簽名 頁如下)
| 7 |
本人 確認，在您發佈意見之日起，您可以繼續信賴本證書的真實性和正確性，除非我 之前已親自書面通知您相反的情況。
| 簽署： | /S/ 雷 | |
| 姓名： | Samuel Lui | |
| 標題： | 董事 |
| 8 |