附件 10.19

聯合 開發協議

本 聯合開發協議（以下簡稱“JDA”）於2023年5月18日（以下簡稱“生效日期”）簽訂， 雙方為新加坡公司Environmental Solutions Asia Pte Ltd，其主要辦事處位於 Environmental Solutions（Asia）Pte Ltd UEN 199902448 E 101，Tuas South Avenue 2，Singapore 637226（以下簡稱“ESA”）， 和Nanomatics Pte Ltd，一家新加坡公司，其主要辦事處位於Nanomatics Pte Ltd UEN 202137924 C 7 Temasek Boulevard #12-07 Suntec Tower One Singapore 038987（以下簡稱“NMT”）。

獨奏會：

歐洲航天局（ESA）開發了專有的FR-3熱解技術，可將廢塑料轉化為循環熱解油;

NMT發明並開發了專有的THERMO-CVD工藝技術，可將廢塑料轉化為碳納米管和氫氣;

EQUEAS、 ESA和NMT已經評估了製造循環熱解油、碳納米管和氫氣的夥伴關係的經濟可行性;

EQUEAS、 ESA和NMT共同希望將其各自的優勢結合起來，共同開發一種工藝，將其 各自的工藝結合起來，生產循環熱解油、碳納米管和氫氣;以及

因此， 各方認識到，為了 實現本JDA的目標，可能有必要或有必要向另一方授予某些知識產權的訪問權。

現，ESA和NMT同意以下條款和條件：

文章 i

1.1. 以前定義的術語。本JDA序言和引言中定義的每個術語在此處使用時應具有上述 規定的含義。

1.2. 定義。除本JDA序言和引言中定義的術語外， 本文中使用的下列術語應具有以下含義：

1.2.1“關聯公司”是指，就任何特定人士而言，直接或通過 一個或多箇中間人間接控制該特定人士、受其控制或與其共同受其控制的任何其他人士，在此， “控制，““控制”和“共同控制”是指超過 50%的所有權和表決控制權該特定人士的未清償表決權證券或資本權益或利潤，或通過合同或類似安排指導或控制該特定人士的管理或事務的權利。如果一個人剝離關聯公司或 關聯公司不再符合該定義，則該關聯公司在本JDA下的權利和義務應終止。

1.2.2“背景知識產權”指一方在本JDA生效日期之前或在聯合開發計劃 過程之外以及在本JDA期限內首次構思、付諸實踐和/或 以其他方式獲得或獲得的所有知識產權，包括在該等知識產權的執行和維護過程中產生的權利， 該方披露或以其他方式提供給另一方用於聯合開發計劃的信息。

1.2.3“碳納米管”是指 由單層碳原子（石墨烯）的捲起的 片組成的圓柱形分子。

1.2.4“循環熱解油”是指從廢塑料中可持續地生產熱解油。

1.2.5“商業流程”應具有第2.1條中規定的含義。

1.2.6“商業化關鍵績效指標”應具有3.1(B)節中給出的含義。

1.2.7“機密信息”是指任何形式的專有信息和材料(書面、口頭、攝影、電子、磁性或其他)，包括但不限於與技術、商業和知識產權相關的信息，包括專有技術、數據、商業祕密在內的知識產權，以及與環狀熱解油、碳納米管或氫的研發、製造、使用或銷售有關的所有文件和其他實物材料。根據保密協議披露的一方的保密信息應 被視為本聯合保密協議項下的保密信息。在不限制前述規定的情況下，為免生疑問，NMT的知識產權應為NMT的保密信息，而歐空局的知識產權應為歐空局的保密信息。

1.2.8“損害”應具有第12.1節規定的含義。

1.2.9“開發計劃”是指聯合開發計劃項下實施的活動計劃，該計劃在附表1中列出，包括可交付成果、預計時間表，JDC可根據第5.2節對其進行修訂。

1.2.10“歐空局機密信息”指歐空局的任何機密信息。

1.2.11“歐空局知識產權”是指：(A)歐空局擁有或許可的所有背景知識產權(有權授予許可或再許可)，包括聲稱或涵蓋全部或部分FR-3熱解技術的任何知識產權；(B)對FR-3熱解技術的所有改進；以及(C)歐空局擁有的所有JDA知識產權。

1.2.12“FR-3熱解技術”是指歐空局將廢塑料轉化為循環熱解油的專有技術。

1.2.13“氫”指符號為H、原子序數為1的化學元素。

1.2.14“改進”是指任何一方或雙方根據本聯合開發協議共同創造的任何發明、發現、升級或修改以及所有其他知識產權(無論是否可申請專利)，包括任何製造工藝、劑型、配方或輸送系統。

1.2.15“知識產權”是指所有(A)專利權，(B)商標、服務標誌、域名、商業外觀、標誌、商號、公司名稱和註冊申請，(C)版權和註冊申請，(D)計算機軟件、數據和文件，(E)商業祕密和機密商業信息，無論是否可申請專利，也不論是否簡化為實踐、專有技術、製造和生產過程、技術、研究和開發信息、可版權作品、財務、營銷和業務數據、定價和成本信息、 業務和營銷計劃以及客户和供應商名單和信息、(F)與上述任何內容相關的其他專有權、 和(G)副本及其有形實施例。

1.2.16“JDA知識產權”應具有第8.3節中給出的含義。

1.2.17“聯合開發委員會”或“聯合開發委員會”是指根據第五條設立的聯合委員會。

1.2.18“聯合開發計劃”是指第二條和第三條所述各方在本聯合發展協議項下開展的聯合計劃。

1.2.19“法律”是指任何聯邦、州、地區、地方或外國法律、憲法、規則、法令、條例、條例、命令、法典、判決、指控、令狀、禁令或法令。

1.2.20“保密協議”係指雙方於2022年7月1日簽訂的歐空局與NMT之間的保密協議

1.2.21“NMT保密信息”是指NMT的任何保密信息。

1.2.22“NMT知識產權”是指：(A)NMT擁有或許可的所有背景知識產權(有權授予許可或再許可)，包括但不限於聲稱或涵蓋全部或部分Thermo-CVD工藝技術的任何知識產權；(B)對Thermo-CVD工藝技術的所有改進；以及(C)NMT擁有的所有JDA知識產權。

1.2.23“締約方”應指歐空局或NMT(視具體情況而定)，“締約方”應指歐空局和NMT。

1.2.24“專利權”是指任何專利申請、發明證書、發明證書申請、 優先權專利申請或專利(國外或國內)，包括任何和所有分案、繼續(全部或部分)、繼續審查請求、補發、重新審查、增加、替代案例、確認、登記、重新驗證、修訂、 續展和延期。

1.2.25“個人”是指個人或公司、合夥企業、有限責任公司、信託、註冊成立的或未註冊的協會、合資企業、股份公司、政府(或其機構或政治分支機構)或任何類型的其他實體。

1.2.26“試驗階段”應具有第2.2節中給出的含義。

“中試工廠設施”是指歐空局位於新加坡大士南大道2號101號的設施，郵編637226。

1.2.28“代表”是指，就任何人士而言，該指定人士的董事、高級職員、僱員、代理人、關聯公司或其他代表，包括但不限於財務顧問、諮詢師和法律顧問。

1.2.29“領土”係指東盟。

1.2.30“熱化學氣相沉積工藝技術”是指NMT將廢塑料轉化為碳 納米管和氫氣的專有技術。

1.2.31“THERMO-CVD工藝技術許可協議”應具有第4.1節中所述的含義，其中許可範圍和適用條件（如果授予許可）在單獨的文件中列出。

1.2.32“第三方”是指除ESA及其關聯公司或NMT及其關聯公司以外的任何人。

第 條二

聯合 開發計劃

2.1. 目標。雙方在本JDA項下建立關係的目的是進一步開發NMT目前在中試工廠設施的熱化學氣相沉積 工藝技術，主要從以下兩種物質中生產碳納米管和氫氣：（a）廢塑料;（b）使用ESA的FR-3熱解技術產生的合成 氣體。在不限制前述規定的一般性的情況下，雙方同意本JDA的 目標為：

2.1.1將NMT的THERMO-CVD工藝技術發展為半連續、商業上可行的操作工藝，用於從廢塑料和使用ESA的FR-3熱解技術產生的合成氣中生產碳納米管和氫氣。

2.1.2在NMT的THERMO-CVD工藝技術和ESA的FR-3熱解技術之間開發操作協同作用，以實現 操作成本效率。

2.1.3使用NMT的THERMO-CVD工藝技術以具有競爭力的現金成本生產碳納米管和氫氣（“商業 工藝”）。

2.1.4討論合作方案，以便將來在與第三方同地的可能商業生產設施中，在區域內將使用商業工藝 生產的碳納米管和氫氣商業化。

2.1.5共同開發碳納米管的應用和使用NTM的THERMO-CVD工藝技術生產的氫氣。

2.1.6圍繞NMT的THERMO-CVD工藝 技術和ESA的FR-3熱解技術中使用的廢塑料原料的可及性和製備共同開發操作。

第三條

試點 階段

3.1. 試點階段。在執行聯合開發計劃的初始階段（“中試階段”）， 目標是證明在中試工廠設施中使用NMT的THERMO-CVD工藝技術 製造碳納米管和氫氣的能力。試點階段的主要任務應包括髮展計劃中規定的事項。

3.1（a） 在試驗階段，雙方對聯合開發計劃的責任將在開發計劃中規定。 未經聯合開發委員會批准，任何一方均不得在試驗階段的實施過程中產生任何資本支出，但開發計劃中明確 規定的除外。

3.1（b） 聯合開發委員會將確定是否滿足開發 計劃（“聯合目標”）中規定的試驗階段的技術和商業關鍵績效指標（KPI）。試驗階段將持續到開發計劃中的主要 任務（以及JDC合理確定的任何其他任務）完成之日，無論是否滿足商業化 KPI。

3.2. 可拆卸部件。

3.2.1 ESA可拆卸部件。

（a） 在試驗階段，ESA將負責（i）提供進入試驗工廠設施的權限，該權限將接受NMT的審查， 設備佔地面積和位置經JDC批准，並將遵守所有許可證、法律和法規，包括在試驗工廠設施進行的活動（包括與本JDA相關的所有活動）所需的所有安全和環境標準; 和（ii）協助完成中試工廠設施中熱化學氣相沉積工藝技術示範工廠的安裝。

（b） 在試驗階段，歐空局將負責提供關於歐空局實際實物成本以及作為聯合開發的成本模型的一部分而發生的業務 成本的信息。這些費用將由NMT通過JDC進行審查。

3.2.1 NMT可拆卸部件。

（a） 在試驗階段，NMT將負責中試工廠設施內熱化學氣相沉積工藝技術示範 工廠的操作和維護（見附表1）。

（b） 在試驗階段，NMT將負責提供工程和製造專業知識和經驗，以進行研究 ，將ESA的FR-3工藝技術系統的合成氣輸出與THERMO-CVD工藝技術示範廠相結合。

（c） 在試驗階段，NMT將負責提供有關NMT熱化學氣相沉積工藝 技術的實際成本的信息（基於$/t d.m.）。用於聯合開發的成本模型。這些費用將由歐空局通過聯合紀律委員會進行審查。

3.2.3接頭可拆卸件。雙方將共同負責開發計劃項下的以下可交付成果：

（a） 聯合開發以有競爭力的價格製造碳納米管和氫氣所需的總體工藝成本模型，包括THERMO-CVD工藝技術成本模型和FR-3工藝技術成本模型;

（b） 編制聯合方法説明 的PDP對於基於試驗階段結果的整個流程， 和

（c） 協調與發展計劃有關的任何外部溝通。

3.3. 商業化結構。在試點階段，雙方將討論合作方案，以使用商業流程在該地區將碳納米管和氫商業化。

第四條

商業化

4.1. 商業化流程許可證。試驗階段完成後，如果試驗階段生產的碳納米管符合最低質量和成本標準，ESA和NMT可以就NMT向ESA授予許可證的可能性進行討論， 以便在該區域內使用THERMO-CVD工藝技術（“THERMO-CVD工藝技術許可協議”）。

4.2. THERMO-CVD許可協議的談判。如果雙方同意繼續執行THERMO-CVD工藝技術 許可協議，則應本着誠信原則就該協議進行協商，相關條款和條件（包括許可範圍、期限、 費用和其他相關條件）應相互商定，並在單獨的最終協議中載明。為免生疑問，本協議 中的任何內容均不強制任何一方在任何時候簽訂THERMO-CVD工藝技術許可協議。

4.3聯合商業化。在試驗階段結束後的6個月內(“排他期”)， 如果一方打算或意識到有機會利用根據本聯合開發協議作出的改進或利用聯合開發協議的知識產權將熱化學氣相沉積工藝技術商業化，則：(A)該締約方將迅速通知另一方其意圖或機會(視情況而定)；以及(B)在發出通知後，雙方將在至多60天(“排他性談判期”)的基礎上本着誠意進行談判(“排他性談判期”)，以期雙方參與上述商業化 (談判可包括雙方之間可能形成合資安排)；及(C)雙方商定的相關條款和條件將在單獨的最終協議中列出。如果雙方在任何排他性談判期或排他期結束期間未能達成協議，雙方不應在相關商業化方面進行合作。

第五條

聯合開發項目的治理

5.1. 成立聯合開發委員會(JDC)。生效日期後，雙方應立即組成聯合起草委員會，每一締約方將指定一名代表擔任聯合主持委員會的成員。聯合開發中心的目的是根據本聯合開發協議的條款監督、指導和監督聯合開發計劃的實施。為確保聯合開發計劃的成功，聯合開發委員會將定期召開會議，至少每季度召開一次會議，以審查實現聯合開發計劃目標的進展情況。此類會議可親自舉行，或通過JDC成員認為必要或適當的任何電信或視頻會議方式舉行。JDC 將保留會議記錄，至少包括誰出席會議、討論或審議的主題以及採取的任何行動。JDC的決定將以一致通過的方式作出，歐空局代表集體擁有一票，NMT代表集體擁有一票。如果JDC無法就提交給它的任何事項達成協議，則任何一方可以通過書面通知另一方，根據第14.14條將該事項提交解決。

5.2. JDC的職責。司法審查委員會應具有以下職責和權限：

5.3. 保留權利。超出聯合開發計劃範圍和雙方內部的事項不在聯合開發委員會的 職權範圍內。此類事項包括但不限於內部人事政策和計劃、預算、財務、商業和營銷戰略以及業務決策。但是，雙方同意就下列事項迅速進行溝通： 這些事項雖然不在聯合開發計劃的範圍內，但仍可能合理地影響聯合開發計劃。

5.4. 獨立承包人。每一方都是獨立的承包商，並對其自身的運營和員工保留完全的控制權和責任。本聯合聲明中的任何內容不得被解釋為任何一方作為另一方的合作伙伴、代理人或代表。任何一方均無權代表另一方或以另一方的名義承擔或產生任何義務，或以任何方式約束另一方。

第六條

NMT的額外 義務

6.1.提供熱化學氣相沉積工藝技術示範工廠。NMT應向試點工廠提供熱化學氣相沉積工藝技術示範工廠。

6.2. 設備和儀表的安裝。NMT應協調在試點工廠設施安裝熱化學氣相沉積工藝技術示範工廠。ESA負責支持聯合開發計劃的員工在收到合理的事先通知後，應可使用設備和儀器設備以及試點工廠設施。

6.3. 服務。NMT應提供2名人員-1名技術人員和1名工程人員-用於與開發計劃中規定的聯合開發計劃相關的操作。

第七條

歐空局的額外義務

7.1. 技術員工的可用性。歐空局應在試點工廠提供NMT合理要求的技術人員，以協助《開發計劃》中規定的聯合開發計劃。歐空局應促使其員工遵守NMT的合理指示，包括安全、健康和環境政策和程序方面的指示。儘管有上述規定，歐空局承認並同意，它有責任確保試點工廠設施的所有操作(包括與聯合開發計劃有關的所有操作)符合適用的安全、健康和環境法律、法規和標準。

第八條

知識產權

8.1. 背景知識產權。每一方都承認並同意，在雙方之間，每一方都是並將繼續是對其背景知識產權的所有權利、所有權和利益的唯一和獨家所有人，並且本聯合聲明不影響該所有權。各方承認，除本聯合開發協議明確授予的有限權利外，其在本聯合開發協議項下對另一方的背景知識產權 沒有任何權利。

8.2改進。

(A) 歐空局承認並同意，NMT應是任何一方或雙方在本JDA項下對Thermo-CVD Process Technology進行的任何改進的所有權利、所有權和權益的唯一和獨家所有者。歐空局在此不可撤銷地向NMT轉讓、 傳達和轉讓其對Thermo-CVD工藝技術的任何改進的所有權利、所有權和權益，並且 同意簽署NMT可能合理要求的文件、提供此類協助並採取NMT可能合理要求的其他行動，費用由NMT承擔。 申請、登記、完善、確認和保護NMT在此類改進中的所有權。 雙方應以商業上合理的努力及時披露並共同確定本JDA期限內對Thermo-CVD工藝技術的所有改進 。

(B)NMT承認並同意，歐空局應是本JDA項下任何一方或雙方共同創造的FR-3熱解技術改進的所有權利、所有權和權益的唯一和獨家所有者。NMT在此不可撤銷地將其對FR-3熱解技術的任何改進和任何改進的所有權利、所有權和權益轉讓給ESA，並同意 簽署此類文件、提供此類協助並採取ESA可能合理要求的其他行動，費用由ESA承擔。 申請、登記、完善、確認和保護ESA對FR-3熱解技術的此類改進的所有權。 雙方應以商業上合理的努力迅速披露並共同確定本JDA期限內對FR-3熱解技術的所有改進。

8.3.JDA知識產權。未經另一方明確書面同意，任何一方均不得申請或註冊有關JDA知識產權的任何專利或其他專有保護。

第九條

授予 權限

9.1. 聯合開發項目的有限許可。

(A) 根據本聯合開發協議的條款和條件，歐空局特此向NMT授予非排他性、不可再許可(NMT附屬公司除外)、 免版税許可，以在試點工廠設施內使用與聯合開發計劃直接相關的歐空局知識產權， 僅用於在本聯合開發協議有效期內履行NMT在聯合開發計劃下的義務。

(B) 根據本聯合開發協議的條款和條件，NMT特此向歐空局授予非獨家、不可再許可、免版税的許可，允許其在試點工廠設施內使用與聯合開發計劃直接相關的NMT知識產權，僅用於在本聯合開發協議有效期內履行歐空局在聯合開發計劃下的義務。

9.2. 知識產權的保留。除根據本JDA明確授予或以其他方式明確分配的權利外，任何各方均不憑藉本JDA獲得任何權利。NMT保留NMT知識產權下的所有權利， 僅受第9.1(B)節中授予ESA的許可的限制，而ESA保留ESA知識產權下的所有權利， 僅受第9.1(A)節中授予NMT的許可的限制。

NMT同意不實施歐空局知識產權和JDA知識產權，歐空局同意不實施NMT知識產權和JDA知識產權，除非本JDA 或雙方之間的其他書面協議明確允許。

文章 X

機密信息

每一方(“接受方”)同意對另一方(“披露方”)的所有機密信息保密，且不向任何其他人披露。 除非為本聯合聲明的目的，否則不使用另一方的機密信息。保密、不披露和不使用的義務不適用於以下保密信息：

10.2. 允許的披露。每一方均可披露屬於另一方的保密信息：

(A) 對其自己的僱員或顧問，其對保密信息和發明負有有約束力的義務，在與本JDA所設想的活動有關的合理必要範圍內披露，但披露方應對其自己的僱員或顧問的任何違反行為負責；

(B)在第八條明確允許的專利申請或起訴中合理需要披露的範圍內；或

(C) 如果此類披露對於起訴或辯護訴訟或遵守適用法律、規則或政府法規是合理必要的，規定如果一方根據第(C)款被要求披露另一方的保密信息，則除不可行或法律不允許的情況外，應向另一方發出合理的提前通知 ，並採取商業上合理的努力，由另一方承擔費用，以確保此類信息得到保密 處理。

10.3. 允許披露本JDA的重要條款。一方有權披露本JDA的實質性條款(不包括與知識產權有關的任何信息)：(A)向受僱於該締約方從事法律、會計、工程或類似服務的任何人員披露該等條款，以便為該第三方的利益提供該等服務，以及(B)向 第三方披露該等第三方進行收購或投資型盡職調查的唯一目的，前提是任何 該等個人或第三方在所有重大方面均須遵守與本條第 X條的條款一致的保密義務。

10.4. 宣傳。在任何情況下，雙方均同意採取一切合理行動，避免泄露另一方的保密信息。生效日期後，雙方將立即協調發布有關本聯合聲明的新聞稿 (可以是雙方聯合發佈的新聞稿，也可以是雙方單獨發佈的新聞稿)，前提是雙方就新聞稿的內容 達成一致。如果任何一方希望或根據法律或證券交易所的要求，在首次發佈新聞稿後就本聯合開發協議或本協議標的作出公告，則該方應就該公告的擬議文本向另一方發出合理的事先通知 ，供對方事先審查和評論。

10.5. JDA條款是雙方的保密信息。除雙方同意的公開聲明或法律或證券交易所上市要求一方合理判斷的披露外，雙方同意本聯合聲明的存在、重大條款和標的應被視為雙方的保密信息。

10.6. 公平的補救措施。每一方承認並同意，另一方因違反或威脅違反本條第10條的任何規定而在法律上採取的補救措施將是不充分的，在承認這一事實的情況下，如果發生任何此類違反或威脅違反規定的情況，雙方商定，除其有權獲得的其他補救措施外，另一方將有權以具體履行、臨時限制令、臨時或永久禁令的形式獲得衡平法救濟，而無需提交保證書，或可獲得的任何其他衡平法補救措施；但此處包含的任何內容均不得解釋為禁止非違約方對此類違約或威脅違約採取任何其他補救措施，包括向該違約方追討損害賠償。

第十一條

陳述 和保證

11.1. 歐空局的陳述和擔保。自生效之日起，歐空局向NMT聲明並保證：

(A)歐空局是一家根據新加坡共和國法律正式註冊、有效存在和信譽良好的公司。歐空局擁有開展業務以及擁有和使用其擁有和使用的資產和財產的所有必要權力和授權。

(B)歐空局擁有簽署和交付本JDA以及履行本協議項下義務的所有必要權力和權限。歐空局簽署和交付本JDA，以及歐空局履行其在本協議項下的義務，均已得到歐空局採取的所有必要行動的適當和有效授權。本JDA已由歐空局正式有效地簽署和交付，假設得到NMT的適當授權、執行和交付，則構成歐空局根據其條款可對歐空局強制執行的有效和具有約束力的義務。

(C) 歐空局簽署和交付本JDA以及歐空局履行其在本協議項下的義務，不會也不會(視具體情況而定)：(I)與公司註冊證書或歐空局章程的任何規定相沖突或違反；(Ii)與、 導致違反、構成(有或無適當通知或時間流逝或兩者兼而有之)違約、導致加速、 在任何一方產生加速、終止、修改或取消、或要求任何通知、同意或豁免項下的權利，歐空局作為當事一方或受其約束的任何合同、 協議或安排(書面或口頭)、特許經營權或許可證，(Iii)導致對歐空局的任何知識產權施加任何留置權、索賠、收費或產權負擔，或(Iv)違反適用於歐空局的任何法律。

（d） 在任何法院、任何政府 機構或任何仲裁員面前，沒有任何待決或威脅針對ESA的訴訟、起訴、程序、索賠或調查，如果不利地確定，將限制ESA履行其在本協議下的義務的能力。歐空局不知道任何此類行動、訴訟、索賠、調查或程序的依據。

（e） ESA是ESA知識產權中包含的背景知識產權的獨家所有人，並且有權 根據第9.1條向NMT授予有限許可，而不與任何第三方的權利發生衝突，或者已獲得許可該等知識產權的所有必要和 適當同意。

（f） ESA知識產權中包含的背景知識產權不受任何索賠、抵押、留置權、許可、 判決和/或擔保權益的約束，這些權利可能合理地預期會對在生物BDO領域實踐該背景知識產權的權利產生不利影響，並且ESA知識產權 中包含的背景知識產權均不是任何訴訟、干涉或異議程序的當前主題。

（g） ESA不知道其或 其他方的任何出版物或活動（包括但不限於專利、文章和公開使用或銷售），這些出版物或活動可合理地預期會使ESA知識產權中包含的背景知識產權 內的任何專利或專利申請的任何權利要求無效。

（h） ESA不知道在根據本JDA執行聯合開發計劃 的過程中，ESA知識產權中包含的背景知識產權的實踐可能會合理預期或聲稱侵犯任何有效的第三方知識產權。

（i） ESA擁有並將繼續擁有法律權力，就ESA擁有的知識產權 擴展本JDA中授予NMT的權利，並且ESA沒有也不會向他人做出任何與此類權利不一致或減損此類權利的承諾。

(J) 歐空局已經並將通過本JDA條款，促使其在聯合開發計劃中工作的員工向其披露JDA知識產權範圍內的發明，並將此類發明的權利轉讓給歐空局，但有一項諒解是，如果使用應有的謹慎和勤勉，任何無意中未能遵守本JDA第11.1(J)條的行為都不構成對本JDA的違反。

11.2. NMT的陳述和保證。自生效之日起，NMT代表並向歐空局保證：

(A)NMT是一家根據新加坡共和國法律有效存在且信譽良好的公司。NMT擁有開展業務以及擁有和使用其擁有和使用的資產和財產的所有必要權力和 權力。

(B)NMT擁有簽署和交付本JDA並履行其在本協議項下義務的所有必要權力和授權。NMT簽署和交付本JDA以及NMT履行其在本協議項下的義務已得到NMT方面所有必要的 行動的適當和有效授權。本JDA已由NMT正式有效地簽署和交付，假設得到歐空局的適當授權、執行和交付，則構成NMT的有效和具有約束力的義務，可根據其條款對NMT強制執行。

(C) NMT簽署和交付本JDA，以及NMT履行本協議項下的義務，不會也不會(視具體情況而定)：(I)與公司註冊證書或NMT章程的任何規定相沖突或違反；(Ii)與違約行為相沖突，導致違約行為(無論有無適當通知或過期或兩者兼而有之)，導致任何一方加速、終止、修改或取消或要求任何通知、同意或放棄，NMT作為當事方或受其約束的任何合同、協議或安排(書面或口頭)、特許經營權或許可證；(Iii)導致對任何NMT知識產權施加任何留置權、索賠、收費或產權負擔；或(Iv)違反適用於NMT的任何法律。

(D) 沒有任何針對NMT的訴訟、訴訟、程序、重大索賠或調查待決或受到威脅， 任何政府當局或在此之前或之前，或在任何種類的仲裁員面前，如果有相反的裁決，將限制NMT履行其在本協議項下義務的能力。NMT不知道任何此類行動、訴訟、索賠、調查或訴訟的依據。

(E)NMT有權根據第9.1條授予歐空局有限許可，而不與任何第三方的權利衝突，或已獲得許可的所有必要和適當的同意。

(F) NMT知識產權中包含的背景知識產權不受任何索賠、產權負擔、留置權、許可證、判決和/或擔保權益的約束，這些權利可能會對從事此類背景業務的權利產生不利影響。 廢塑料回收領域中的知識產權，且NMT知識產權中包含的任何背景知識產權都不是當前任何訴訟、幹擾或反對程序的標的。

(G) NMT不知道其或其他人的任何出版物或活動(包括但不限於專利、物品和公共使用或銷售)，可以合理地預期這些出版物或活動將使NMT知識產權中包括的背景知識產權內的任何專利或專利申請的任何權利要求(S)無效。

(H) NMT在根據本聯合開發協議執行聯合開發 計劃的過程中，不知道有任何第三方知識產權可合理預期受到侵犯或被認定為受到侵犯。

(I)NMT擁有並將繼續擁有在本JDA中授予歐空局的與NMT擁有的知識產權有關的權利的法律權力，它沒有也不會向其他人做出任何與該權利不一致或減損此類權利的承諾。

(J)NMT已經並將通過本JDA條款，促使其在聯合開發計劃中工作的員工向其披露JDA知識產權範圍內的發明，並將此類發明的權利轉讓給NMT，但不言而喻，如果使用應有的謹慎和勤勉，任何無意中未能遵守本JDA第11.2(J)條將不構成對本JDA的違反。

11.3. 開發通知。雙方應立即向對方發出書面通知：(A)任何事件或事態發展導致違反各自在本聯合聲明中包含的任何陳述和保證，(B)任何未能遵守或滿足本協議項下的任何契約或協議，以及(C)任何事件或事態發展，其個別或總體可能導致違反本聯合聲明中包含的各自陳述和保證，或未能遵守或滿足本協議項下的任何契約或協議。但是，任何一方根據第11.3條進行的任何披露均不得被視為防止或糾正任何失實陳述、違反保修或違反約定。在本聯合聲明有效期內，任何一方不得采取或同意採取任何口頭或書面行動，以合理地預期會導致違反其各自在本聯合聲明中所包含的任何陳述和保證，或未能遵守或滿足本協議項下的任何契約或協議。

11.4免責聲明。除本條xi特別規定外，各方均在法律允許的最大範圍內不作任何形式的明示或默示的保證，包括但不限於適銷性、特定用途的適用性和不侵權的默示保證。NMT不提供任何與Thermo-CVD工藝技術演示工廠相關的保修。雙方均不對聯合開發計劃的成功或完成或任何背景知識產權或JDA知識產權的有用性作出任何陳述或保證。

第十二條

賠償

12.1. 歐空局的賠償。歐空局應賠償NMT及其代表因下列原因而產生的任何和所有性質的損害、損失、責任、判決、裁決、費用和開支，包括合理的律師費和法院費用(統稱為“損害”)，並使其不受損害，包括但不限於違反適用的安全、健康和環境法的任何第三方索賠、訴訟、訴訟或訴訟。法規和標準或(B)任何第三方聲稱，根據本JDA在執行聯合開發計劃時使用歐空局知識產權中包括的背景知識產權的做法侵犯了該第三方的知識產權。

12.2. 由NMT賠償。NMT應賠償、辯護並使ESA及其代表免受因任何第三方索賠而產生的任何和所有損害 ，因為在根據本JDA執行聯合開發計劃時，NMT知識產權中包含的背景知識產權的實踐侵犯了該第三方的知識產權 。

12.3. 控制防禦。除本節特別規定外，根據本條款第十二條有權獲得賠償的任何人，應在得知可能受到賠償的任何索賠後，立即向賠償方發出書面通知，並由被賠償方合理滿意的律師為該索賠辯護。如果該辯護是由補償方與如此選擇的律師一起進行的，則補償方將不承擔任何 未經其同意而對受補償方提出的此類索賠進行和解的責任(但此類同意不會被無理地 扣留或推遲)，也不承擔支付由被補償方就此類索賠聘請的任何單獨律師的費用和開支。

12.4. 補救措施。本JDA中規定的任何補救措施均不排除任何其他補救措施。每項補救措施應是對本協議規定的、或現在或將來存在於法律、衡平法、法規或其他方面的所有其他補救措施的補充。

第十三條

條款 和終止

13.1. 當事人終止合同。

(A) 經NMT和ESA雙方書面同意；

(B) 如果NMT在任何實質性方面違反了本JDA中包含的NMT的任何聲明、保證、契諾或協議，則ESA已將該違反通知通知NMT，並且在收到違反通知後三十(30)天內仍未得到補救；

(C) 如果歐空局在任何實質性方面違反了歐空局的任何聲明、保修、契諾或協議，則NMT已將該違規行為通知歐空局，並且在收到違約通知後的三十(30)天內仍未得到補救；

13.2. 自動終止。除非當事各方另有約定，否則在下列情況下，本JDA應自動終止：

(A) 雙方共同決定終止聯合開發計劃；或

(B) 自生效之日起滿兩年。

本JDA根據本第十三條終止後，各方在本JDA項下的所有權利和義務即告終止，但第13.3款另有規定者除外。在本JDA終止時，NMT有權自費移除其根據本JDA提供或支付的任何設備或材料，前提是NMT選擇在終止日期後 90天內行使該權利。終止本JDA不應解除或解除任何一方在終止時已產生的或可歸因於終止前一段時間的任何權利或義務，本JDA的任何到期或終止也不排除任何一方根據本JDA在法律或衡平法上就違反本JDA而享有的所有權利和補救。第9.2、9.3、9.4、11.4和13.3條以及第I、VIII、X、XII和XIV條所述的規定應繼續完全有效，並在本《聯合聲明》終止後繼續有效。本JDA的到期或終止 不應影響在到期或終止之前簽訂的任何Thermo-CVD工藝技術許可協議，該協議應根據其條款繼續有效。

第十四條

一般術語

14.1. 非徵求意見。在本JDA的有效期內以及本JDA終止後的六個月內，除非各方另有約定，否則各方同意，其將不會也不會允許其關聯公司直接或間接招聘或諮詢另一方或其關聯公司的任何員工；但在任何情況下，在任何公開來源中列出或公佈任何 員工或顧問職位，或僱用或聘用任何基於此類列出或廣告而與一方或其關聯公司聯繫的人員，都不會違反本第14.1條。

14.2. 不可抗力。對於因超出其合理控制範圍而未能履行本JDA項下義務的任何情況，包括但不限於：(I)戰爭、恐怖主義行為、火災、疫情、洪水或其他天災、爆炸、內亂、罷工、停工或勞工騷亂、任何政府的行為、法規或法律，或公用事業或公共運輸公司的故障，(Ii)由於原材料短缺而無法採購原材料，各方應免除責任。 或(三)阻止或阻礙獲得能源或其他公用事業。受影響一方應就任何此類不可抗力事件向另一方發出書面通知，並應盡其誠意努力避免或消除此類不履行的原因，並在此類原因消除後繼續履行。如果一方遭遇不可抗力事件(S)超過三(Br)(3)個月的期限，另一方可以書面通知不良方終止本JDA，其後果如第13.3條所述。

除本JDA中明確規定的相反情況外，根據本JDA規定或允許 發出的所有通知、請求或同意必須以書面形式發出，且必須通過以下方式發出：以新加坡郵件寄出，收件人為收件人，已付郵資，並通過要求的回執進行登記或認證，或親自、通過快遞或傳真發送給收件人 ；根據本JDA發出的通知、請求或同意必須在 收件人收到後生效。發送給一方的所有通知、請求和同意必須發送到或發送到以下地址 (或一方通過通知另一方指定的其他地址)。

當法律或本JDA規定需要發出任何通知時，由有權獲得通知的人簽署的書面放棄，無論是在通知所述的時間之前或之後，應被視為等同於發出該通知。

14.4. 整個協議；被取代。本協議連同本協議的附表構成雙方與本協議標的及其相關事項的完整協議，並取代之前所有與合夥企業有關的合同或協議，無論是口頭的還是書面的，包括保密協議。

14.5. 放棄或同意的效果。對任何一方在履行其義務時的任何違約或違約行為的放棄或同意，無論是明示的還是默示的，並不是同意或放棄該締約方在履行其相同或任何其他義務時的任何其他違約或違約行為。一方未能對任何一方的任何行為提出申訴或宣佈另一方違約，無論這種違約持續多長時間，在適用的訴訟時效期限結束之前，不構成該方放棄其對該違約的權利。

14.6. 修改或修改。只有當事各方正式簽署的書面文書才能修正、修改或補充本JDA，該文書應明確表明當事各方希望修正、修改或補充本JDA，同樣地，只有由棄權一方正式簽署的書面文書才能放棄本JDA。

14.7. 約束性法案。本JDA對當事人及其各自的繼承人、法定代表人、繼承人和受讓人具有約束力並符合其利益。

14.8. 適用法律。本JDA受新加坡共和國法律管轄，並應根據新加坡共和國法律進行解釋。

14.9. 可分割性。如果本JDA的任何規定或其對任何人或情況的適用在任何程度上被認定為無效或不可執行 ，本JDA的其餘部分以及該規定對其他人或情況的適用不受影響 ，應在法律允許的最大程度上執行該規定。

14.10. 進一步保證。就本聯合聲明及本協議擬進行的交易而言，各方應簽署和交付任何額外的文件和文書，並執行任何可能是必要或適當的額外行動，以履行和執行本聯合聲明及該等交易的規定。

14.11. 沒有第三方受益人。本協議的規定完全是為了雙方的利益，不打算也不應被解釋為授予任何其他人權利或利益。

14.12. 對應方。本JDA可在任意數量的副本中執行，其效果與所有簽字方簽署同一文件的效果相同。所有副本應一起解釋，並構成相同的文書。

14.13. 可分配性。除非本JDA另有明確規定，任何一方均無權轉讓或以其他方式轉讓其在本JDA項下的權利或義務，除非經另一方書面同意，不得無理扣留或推遲；但條件是，一方可未經另一方同意，將其在本JDA項下的權利或義務 轉讓或以其他方式轉讓給(A)與本JDA相關的該方的所有或幾乎所有業務的權益繼承人，無論是通過合併、出售股票、出售資產或其他方式，或(Ii)任何關聯公司。如果一方根據第14.13條將本JDA轉讓給其關聯方，則轉讓方仍應就該關聯方履行和遵守所有此類權利和義務對非轉讓方負責。本JDA的任何轉讓如違反本第14.13節的規定，均為無效。

14.14. 爭端的解決。

(A) 雙方將作出商業上合理的努力，通過真誠談判解決任何爭端。如果在通知另一方後90天內爭議仍未圓滿解決，則除非另有約定，否則當事各方應將爭議提交國家旅遊局董事和歐空局首席執行官。如果在爭議提交前一句中提到的個人的180天內，爭議仍未令人滿意地結束，則任何一方均可(但不要求)根據第14.14(B)節將爭議提交解決。

(B) 根據第14.14(A)條進行談判後，根據本《聯合聲明》(及其後續修正案)、其有效性、約束力、解釋、履行、違約或終止(包括侵權索賠)而產生、產生或與之相關的任何剩餘爭議、爭議或索賠，應由工業仲裁院根據其《商事仲裁規則》進行仲裁，仲裁在仲裁開始時有效。仲裁庭應由三(3)名雙方都能接受的仲裁員組成。仲裁地點應在新加坡。對仲裁員所作裁決的判決可以在任何有管轄權的法院進行。

14.15. 標題和獨奏會。此處使用的標題和朗誦是為了便於參考和提供信息，並不影響它們所涉及的條款的解釋或本JDA在任何其他方面的解釋。

14.16. 責任限制。在任何情況下：(A)任何一方都不應對另一方或其附屬公司承擔任何特殊或後果性的損害賠償責任，無論是在合同中、在包括過失在內的侵權行為中、通過法規還是根據任何準合同責任理論，即使一方已被告知此類損害的可能性；以及(B)任何一方對損害賠償或本合同項下的據稱損害賠償的責任，無論是根據合同、侵權行為或任何其他法律理論，均超過20000新元。上述責任和損害賠償限制將不適用，本JDA中的任何內容均不影響任何一方違反第9.3條、 違反第9.4條的責任或任何一方根據第12條承擔的賠償義務。

自生效之日起，雙方由其正式授權和授權的代表簽署本聯合開發協議，特此為證。

簽署聯合開發協議的 頁面

附表 1：發展計劃

聯合 里程碑