於2023年6月5日向美國證券交易委員會提交

註冊號 333-269078

美國 美國

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

第5號修正案
至

表格 F-4

註冊 語句

在……下面

1933年《證券法》

Esgl 控股有限公司

(註冊人的確切名稱與其章程中規定的名稱相同)

圖阿斯南大道2號101號

新加坡 637226

+65 6653 2299

(地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括註冊人主要執行辦公室的區號)

普格利西律師事務所

圖書館大道850號，204號套房

德州紐瓦克，郵編：19711

(302) 738-6680

(服務代理商的名稱、地址，包括郵政編碼，電話號碼，包括區號)

建議向公眾出售證券的大約 開始日期：在本註冊聲明生效和合並協議下的所有條件得到滿足或豁免後，在切實可行範圍內儘快生效。

如果根據證券法下的第462(B)條規則，提交此表格是為了註冊發行的額外證券，請選中下面的 框，並列出同一發行的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。 ☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(D)提交的生效後修訂，請選中以下框並列出同一產品的較早有效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果 適用，請在框中打上X，以指定進行此交易時所依賴的適當規則規定：☐

交易所法案規則13E-4(I)(跨境發行商投標要約)☐

交易所 法案規則14d-1(D)(跨境第三方投標報價)☐

用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法第405條所界定的新興成長型公司。

新興的 成長型公司

如果 一家根據美國公認會計原則編制財務報表的新興成長型公司，用勾號表示註冊人 是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守†根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則 。☐

† 新的或修訂的財務會計準則是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後發佈的對其會計準則編纂的任何更新。

註冊人特此修改本註冊聲明，修改日期可視情況而定，以將其生效日期延後至註冊人應提交進一步的修正案，明確聲明本註冊聲明此後將根據修訂後的1933年證券法第8(A)條生效，或直至註冊聲明於證券交易委員會根據上述第8(A)條決定的日期生效。

此初步委託書/招股説明書中的 信息不完整，可能會更改。在提交給美國證券交易委員會的註冊聲明生效之前，這些證券不得發行。本初步委託書/招股説明書 不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買這些證券的要約。

初步 委託書/招股説明書

主題 將於2023年6月5日完成

股東特別大會的委託書

Genesis獨角獸資本公司。

和

18,701,706股普通股、9,002,331股認股權證和9,002,331股可行使認股權證發行的普通股的招股説明書

愛思高集團有限公司的

代理 聲明日期[●], 2023

並且 於或大約於 [●], 2023.

尊敬的 股東：

我們誠摯地邀請您出席Genesis Unicorn Capital Corp.的股東特別大會（“大會”）。 (“GUCC”、“母公司”、“我們”、“我們的”或“我們”），將在 [●][●]東部時間上午8點，東部時間[●]，2023在Loeb & Loeb LLP，345 Park Avenue，New York，NY 10154的辦公室進行，並通過https://www.cstproxy.com/genesisunicorn/sm2023進行網絡直播。由於COVID-19大流行引發的健康問題， 為了支持股東的健康和福祉，我們鼓勵股東以虛擬方式參加會議。參加會議的股東 將能夠通過網絡直播參加會議並在會議期間投票和提交問題。 本委託書/招股説明書包括有關如何通過網絡直播訪問會議以及如何在家中或任何遠程位置通過互聯網連接收聽、投票和提交問題的其他説明。

GUCC 於2021年2月23日註冊為特拉華州公司。它是一家空白支票公司，目的是 與一個或多個企業或實體進行合併、換股、資產收購、股票購買、資本重組、重組或其他類似的商業交易，我們將其稱為“目標業務”。業務合併將通過兩個步驟完成，包括重新註冊合併(定義如下)和收購合併(定義如下)。 重新註冊合併和收購合併在本文中統稱為“業務合併”。

GUCC 已訂立合併協議，日期為2022年11月29日(經不時修訂，為“合併協議”)，規定Gucc與開曼羣島獲豁免的環境解決方案集團控股有限公司(“Esgl”或“本公司”)之間的業務合併。根據合併協議，業務合併將分兩步進行：(I)待Gucc股東批准並採納合並協議後，Gucc將與 合併，併入開曼羣島豁免公司Esgl Holdings Limited(“pubco”)，而pubco仍是尚存的上市實體(“再註冊合併”)；及(Ii)獲開曼羣島豁免的公司及Pubco的全資附屬公司ESGH Merge Sub Corp(“合併附屬公司”)將與Esgl合併並併入Esgl，使Esgl仍為尚存實體 ，併為pubco的全資附屬公司(“收購合併”)。合併協議由GUCC、PUBCO、Merge Sub、Esgl和Esgl的若干股東(“主要股東”)達成。收購 合併的總代價為75,000,000美元，減去若干交易成本、截至交易完成時Esgl的現金債務淨額及合併協議所述營運資金調整的估計 ，有關款項將以每股10.00美元的新發行Pubco普通股(定義見下文)支付。除其他事項外，GUCC普通股的持有者將被要求批准合併協議和其他相關提議。 在本委託書/招股説明書中，業務合併後的合併公司稱為“合併公司”。

在會議上，GUCC股東將被要求考慮和表決以下提案：

1. 批准重整合並及相關的合併計劃(“重整合並計劃”)， 我們稱之為“重整合並建議”或“1號建議”；

2. 批准收購合併，我們稱之為“收購合併提案” 或“2號提案”；

3. 根據合併協議條款，並按照納斯達克上市規則第5635(A)和(B)條的要求和規定，批准發行超過20%的A類普通股已發行和已發行普通股，我們將其稱為“納斯達克建議”或“建議3號”；

4. 在不具約束力的諮詢基礎上，批准GUCC和PUBCO之間的某些差異，包括PUBCO經修訂和重新修訂的組織備忘錄和章程中所述的治理條款，與目前經修訂和重新修訂的GUCC註冊證書相比，我們將其稱為“治理建議”或“第4號建議”；

5. 如有必要或適當，批准休會，以徵求支持上述提案的額外委託書。 我們將上述提案稱為“休會提案”或“第5號提案”，並將其與重組合並提案一起稱為“收購合併提案”、“納斯達克提案”和“治理提案”。

如果 Gucc股東在緊接業務合併完成之前批准了再註冊合併建議和收購合併建議，則Gucc的所有已發行單位(“單位”)(每個單位包括：(I)一股Gucc A類普通股，每股票面價值0.0001美元(“Gucc A類普通股”)，和(Ii)一份認股權證，使其持有人有權以每股11.5美元的價格購買一股Gucc A類普通股(“Gucc認股權證”)，是否將Gucc A類普通股和Gucc認股權證的股份分離為各自的組成部分，各單位將停止分別 存在和交易。業務合併完成後，Gucc B類普通股將自動轉換為Gucc A類普通股，Gucc股東目前持有的股權交換如下：

預計完成業務合併後，Gucc的公眾股東將保留合併後公司約35.1%的所有權權益，保薦人和Gucc高管、董事及方正股份的其他持有人將保留合併後公司約16.3%的所有權權益，目前的Esgl股東將擁有合併後公司約48.3%的所有權權益。該等相對百分比假設(I)於完成業務合併後，並無任何GUCC公眾股東就其公開股份(已於延長會議上贖回的公開股份除外)行使贖回權 ；及(Ii)並無行使發行認股權證。如果Gucc的任何現有公共股東 行使贖回權，則Gucc剩餘的現有公共股東作為一個整體保留的所有權百分比將會減少。你應該讀一下“委託書/招股説明書摘要--業務合併,” “委託書/招股説明書摘要-合併協議，“合併後公司的所有權” 以及有關規定的向現有Esgl股東發行的股份數量調整的更多信息“未經審計的備考簡明合併財務報表瞭解更多信息。

古馳的單位股、A類普通股和認股權證分別以“GENQU”、“GENQ”和“GENQW”的代碼在納斯達克全球市場上市。普布科已申請將普布科普通股和普布科認股權證在納斯達克全球市場上市，代碼分別為“ESGL”和“ESGLW”，與業務合併相關。 普布科不能保證普布科普通股和普布科權證將獲準在納斯達克全球市場上市。

投資於pubco證券涉及高度風險。我們建議您仔細閲讀本委託書/招股説明書。尤其是， 您應該查看標題下討論的事項“風險因素“從第29頁開始。

截至 2023年6月1日，GUCC的信託賬户（“信託賬户”）中約有57，778，577美元。 2023年6月1日，GUCC A類普通股的最後銷售價格為每股10.72美元。

根據Gucc於2022年2月11日修訂並於2023年2月14日修訂的《公司註冊證書》(《現有章程》)，Gucc向其公眾股東提供機會，按每股價格贖回其持有的全部或部分Gucc A類普通股，以現金支付，相當於業務合併完成前兩個工作日存入Gucc信託賬户的總金額，包括利息、應繳税款、除以在Gucc首次公開發行(“IPO”)中作為Gucc單位的一部分出售的當時已發行的Gucc A類普通股數量 ，受其中所述限制的限制。Gucc估計，在會議召開時，可以從信託賬户持有的現金贖回公開發行的股票的每股價格約為10.61美元。GUCC的公眾股東可以選擇贖回他們的股票，即使他們投票支持重新合併，或者根本不投票。根據現有憲章，GUCC 沒有指定最大贖回門檻。未償還的GUCC權證持有人不享有與業務合併或治理建議相關的贖回權 。

GUCC 向其股東提供本委託書/招股説明書和隨附的委託卡，以徵求委託書 ，以便在會議以及任何延期或延期的會議上進行表決。根據證券法第5節，本委託書/招股章程亦構成PUBCO的招股説明書，內容涉及：(I)向GUCC的股東發行PUBCO普通股；(Ii)向GUCC權證持有人發行PUBCO認股權證以換取GUCC權證；(Iii)PUBCO認股權證相關的普通股；及(Iv)PUBCO普通股予ESCL前股東(如完成業務合併)。 初始股東，截至交易結束時[●]2023年，也就是會議的“記錄日期”，持有377,331股Gucc B類普通股和2,156,250股Gucc B類普通股，約佔Gucc普通股流通股的31.6%， 同意投票支持重組合並建議和收購合併建議，這兩項交易 構成了企業合併，並打算投票支持納斯達克建議和休會建議，儘管目前還沒有就這些提議進行投票的協議 。

每個股東的投票都是非常重要的。無論您是否計劃參加會議，請立即提交您的代理卡 。股東可以在股東大會投票前隨時撤銷委託書。如果股東隨後選擇參加會議，則委託投票不會阻止股東 在會議上虛擬投票。

Gucc董事會一致建議Gucc股東投票批准每一項提議。當您考慮Gucc董事會對這些建議的建議時，您應該記住Gucc的董事和高級管理人員在業務合併中擁有可能與您作為股東的利益衝突或不同的利益。見標題為“”的部分 收購合併提案-業務合併中某些人的利益。“

董事長兼首席執行官

Genesis 獨角獸資本公司

[●], 2023

美國證券交易委員會或任何州證券委員會均未批准或不批准將在企業合併或其他情況下發行的證券，也未就本委託書/招股説明書的充分性或準確性發表意見。任何相反的陳述 都是刑事犯罪。

如何 獲取其他信息

本委託書/招股説明書包含有關GUCC的重要業務和財務信息，這些信息並未包括在本説明書或招股説明書中。 如果您希望獲得更多信息，或者如果您想要本文件、附錄中包含的協議或GUCC提交給美國證券交易委員會的任何其他文件的更多副本，您可以通過書面或口頭請求免費獲得此類信息。

請 聯繫我們的代理律師：

Advantage 代理

郵政信箱13581

華盛頓州得梅因，郵編：98198

免費通行費：877-870-8565

代收電話： 206-870-8565

電子郵件： ksmith@Advantageproxy.com

若要獲得文件的及時交付，您必須在會議日期前五個工作日或不遲於 2023年提出申請。請務必在您的申請中包括您的完整姓名和地址。請參閲“在那裏您可以找到更多信息 以瞭解在哪裏可以找到有關Gucc和Esgl的更多信息。在決定如何對業務合併進行投票時，您應僅依賴本委託書/招股説明書中包含的信息。請勿依賴本委託書/招股説明書以外的任何信息或陳述。本委託書/招股説明書 中包含的信息可能在本委託書/招股説明書發佈日期後更改。

創世紀 獨角獸資本公司。

威瑟斯彭街281號，120號套房

新澤西州普林斯頓郵編：08540

股東特別大會通知{br

創世紀 獨角獸資本公司。

等待 [●], 2023

致 Genesis獨角獸資本公司股東：

茲通知 ，誠摯邀請您參加Genesis Unicorn Capital Corp.(“GUCC”、“WE”、“OUR”或“US”)股東特別大會，大會將於[●]東部時間上午8點，東部時間[●]，2023年，在[●] (會議)在紐約公園大道345號Loeb&Loeb LLP的辦公室，郵編：NY 10154，並在https://www.cstproxy.com/genesisunicorn/sm2023.上通過網絡直播進行虛擬直播出於新冠肺炎疫情引發的健康擔憂，併為了支持我們股東的健康和福祉，我們鼓勵股東虛擬地參加會議。

在會議期間，GUCC的股東將被要求考慮並表決以下提案，我們在此將這些提案稱為 “提案”：

提案2(收購 合併提案)以提案1(重組合並提案)和提案3(納斯達克 提案)批准為條件。提案1(重組合並提案)、提案3(納斯達克提案)和提案4(治理提案)取決於提案2(收購合併提案)的批准。請務必注意， 如果收購合併提案未獲批准，GUCC將不會完成業務合併。如果GUCC沒有 完成業務合併，並且未能在2024年2月17日之前完成初始業務合併，GUCC將被要求 解散和清算。根據GUCC於2022年2月11日、 於2023年2月14日修訂的經修訂的註冊證書(“現有憲章”)，GUCC決定在2023年2月17日至2024年2月17日期間的每個月延長其必須完成業務合併的日期，GUCC必須就每延長一個月尚未贖回的已發行和已發行公開股份存入信託賬户0.06美元。2023年2月17日，Gucc 行使其選擇權，將Gucc必須完成業務合併的日期從2023年2月17日延長至2023年3月17日。因此，Gucc將總計326,824美元存入信託賬户，原因是與延期會議有關的3,177,941股公開股票被贖回。2023年3月17日，Gucc行使選擇權，將完成業務合併的截止日期從2023年3月17日延長至2023年4月17日，因此，向信託賬户額外存入326,824美元。 2023年4月17日，Gucc行使選擇權，將完成業務合併的截止日期從2023年4月17日延長至2023年5月17日，因此，向信託賬户額外存入326,824美元。2023年5月17日，Gucc行使選擇權，將完成業務合併的截止日期從2023年5月17日延長至2023年6月17日，因此向信託賬户額外存入326,824美元。

每項建議的批准 將需要GUCC已發行和已發行普通股的大多數持有人親自出席、虛擬出席或由代表出席，並有權在大會或其任何續會上投票和投票。 假設出席會議的人數達到法定人數，親自或委託代表出席會議並放棄投票將具有與投票反對提案並未指示您的銀行、經紀公司或被提名人出席並投票您的股票的效果 將不會對任何提案產生任何影響。

截至2023年6月1日，GUCCA類普通股發行數為5,867,515股，B類普通股發行數為2,156,250股。只有截至記錄日期的Gucc普通股持有者才有權在會議或任何休會上投票。這份委託書/招股説明書首先於以下時間郵寄給Gucc股東[●], 2023.

投資於合併後公司的證券涉及高度風險。請參閲“風險因素“從本委託書/招股説明書的第29頁開始，討論與投資合併後的公司證券有關的信息。

您的 投票非常重要。請立即投票表決你們的股份。

無論您是否計劃參加會議，請立即填寫、註明日期、簽署並寄回隨附的委託書，或儘快通過互聯網或電話提交您的委託書，以確保您的代表出席會議的時間不晚於會議或休會的指定時間。如果您隨後選擇參加會議，代理投票不會阻止您在網上投票您持有的GUCC普通股。但是，請注意，如果您的股票由 經紀人、銀行或其他代理登記持有，並且您希望在會議上投票，您必須從該記錄持有人那裏獲得以您的名義簽發的委託書。 只有在記錄日期收盤時登記在冊的股東才能在會議或其任何延期或延期 上投票。如果您未能退還委託卡或未能指示您的銀行、經紀人或其他被指定人如何投票，並且不參加會議，您的股份將不會被計算在確定是否有法定人數出席會議以及在會議上投票的票數 。如果您在委託書上註明日期、簽名並退回，但沒有説明您希望如何投票，則您的股份將 投票支持每一項提案。

您 可以在會議表決前的任何時間通過簽署並返回日期晚於前 一張的代理卡、通過參加會議並親自或投票（如適用）或通過向Advantage Proxy，P.O.提交書面撤銷 來撤銷代理。Box 13581，Des Moines，WA 98198收件人：Karen Smith，電話：877-870-8565，在我們在會議上進行投票之前，代理律師會收到。如果您通過銀行或經紀公司持有您的股票，您應該遵循您的銀行或經紀公司關於撤銷代理的指示。

為了行使您的贖回權，您必須在會議召開前至少兩個工作日，以書面形式要求按比例贖回您的公開股票(或指定部分)，並將您的股票提交給GUCC的轉讓代理大陸集團。根據委託書/招股説明書中所述的程序和截止日期，您可以按照委託書/招股説明書中描述的程序和截止日期，在每種情況下，通過將您的股票證書交付給大陸航空公司或通過使用存託信託公司的DWAC(在託管人處存取款)系統以電子方式交付您的股票。如果業務合併未完成，則這些股票將不會被贖回為現金，並將返還給您或您的帳户。

Gucc董事會一致建議Gucc股東投票批准每一項提議。當您考慮Gucc董事會對這些建議的建議時，您應該記住Gucc的董事和高級管理人員在業務合併中擁有可能與您作為股東的利益衝突或不同的利益。見標題為“”的部分 收購合併提案-業務合併中某些人的利益。“

我謹代表GUCC董事會感謝您的支持，我們期待着業務合併的成功完成。

關於 本委託書/招股説明書

本文件是PUBCO向美國證券交易委員會提交的F-4表格登記聲明(269078號文件)的一部分，根據證券法第5節，它構成了PUBCO的招股説明書，內容涉及(I)向GUCC權證的股東發行PUBCO普通股，(Ii)PUBCO向GUCC權證持有人發行認股權證，(Iii)PUBCO認股權證相關的普通股，以及(Iv)如果業務合併完成，PUBCO普通股發行給ESSGL的前股東。本文件還構成了根據《交易法》第14(A)節的會議通知和委託書，內容涉及GUCC股東將被要求審議和表決批准重組合並、收購、納斯達克提議和治理提議的會議 。

本委託書/招股説明書不構成在任何司法管轄區向任何在該司法管轄區內不合法的任何人出售或邀請購買任何證券的要約，或向任何在該司法管轄區提出任何此類要約或要約的人招攬代理人。

使用 行業和市場數據

本委託書/招股説明書包括Esgl從第三方渠道獲得的市場和行業數據，包括行業出版物、 以及Esgl管理層根據其對Esgl所在行業的瞭解和經驗而準備的行業數據(包括Esgl管理層基於該知識對此類行業的估計和假設)。 Esgl管理層通過其經驗和對這些行業的參與積累了對此類行業的瞭解。雖然Esgl管理層相信本委託書/招股説明書中提及的第三方消息來源是可靠的，但Esgl及其管理層 均未獨立核實本招股説明書中提及的此類消息來源的任何數據，或確定此類消息來源所依賴的基本經濟假設 。此外，特別是內部準備的和第三方市場的預期信息，僅為估計，預期結果和實際結果之間通常會有差異，因為事件和情況經常不會按預期發生，這些差異可能是實質性的。此外，本委託書/招股説明書中提及由第三方準備的任何出版物、報告、調查或文章，不應解釋為描述整個出版物、報告、調查或文章的完整調查結果。任何此類出版物、報告、調查或文章中的信息均未通過引用併入本委託書/招股説明書中。

常用術語

除非本委託書/招股説明書另有説明，否則術語“我們”、“我們”、“我們”或“GUCC”指的是特拉華州的Genesis Unicorn Capital Corp.。此外，在本文檔中：

有關前瞻性陳述的警示性説明

本 委託書/招股説明書包含前瞻性陳述，包括有關雙方完成業務合併的能力、業務合併的預期收益、財務狀況、經營業績、盈利前景以及Gucc和/或Esgl前景的陳述，可能還包括有關業務合併完成後一段時間的陳述。前瞻性 陳述出現在本委託書/招股説明書中的多處，包括但不限於標題為“管理層對集團財務狀況和經營成果的討論和分析“和”有關 組的信息“此外，任何提及未來事件或情況的預測、預測或其他描述的陳述，包括任何基本假設，均為前瞻性陳述。前瞻性陳述通常由以下詞語來標識：“計劃”、“相信”、“預期”、“預期”、“打算”、“展望”、“估計”、“預測”、“項目”、“繼續”、“可能”、“潛在”、“預測”、“應該，“將” 和其他類似的詞語，但沒有這些詞語並不意味着一項聲明不具有前瞻性。

前瞻性陳述基於GUCC和ESSL管理層目前的預期(視情況而定)，並且 固有地受到環境及其潛在影響的不確定性和變化的影響，並且僅在該 陳述發表之日發表。不能保證未來的事態發展將是預期的。這些前瞻性陳述 涉及許多風險、不確定性或其他假設，可能導致實際結果或表現與這些前瞻性陳述中明示或暗示的結果或表現大不相同。這些風險和不確定因素包括但不限於“風險因素”中描述的那些 因素、Gucc提交給美國證券交易委員會的公開文件中討論和確定的那些因素以及以下內容：

如果 這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者Gucc和Esgl管理層做出的任何假設被證明是不正確的，實際結果可能在重大方面與這些前瞻性表述中預測的結果大不相同。

所有關於本委託書/招股説明書中涉及的業務合併或其他事項的後續書面和口頭前瞻性陳述 均由Gucc、Esgl或代表其行事的任何人作出，其全部內容均明確符合本委託書/招股説明書中包含或提及的警示聲明 。除適用法律或法規要求的範圍外，GUCC和ESSL沒有義務更新這些前瞻性陳述，以反映本委託書/招股説明書發佈之日之後的事件或情況，或反映意外事件的發生。

關於提案的問題和答案

以下是作為GUCC股東的您對 會議上正在審議的提案可能存在的一些問題的解答。我們敦促您仔細閲讀本委託書/招股説明書的其餘部分，因為本節中的信息 沒有提供可能對您重要的所有信息，這些信息可能對您的提案和會議上正在考慮的其他事項 。其他重要信息也包含在本委託書/招股説明書的附件和文件中作為參考。

這些 利益可能會影響董事會建議您投票支持批准這項業務合併。 除此之外，Gucc修訂和重述的公司註冊證書排除了公司機會原則和任何其他類似原則，不適用於Gucc的董事和高級管理人員，除非此類公司機會僅以董事或Gucc高級管理人員的身份提供給董事 或高級管理人員，並且此類機會是Gucc合法和合同允許進行的，否則Gucc追求此類機會將是合理的。與Gucc修訂和重述的公司註冊證書中放棄公司機會原則有關的潛在利益衝突不會影響其尋找收購目標，Gucc也不會因此類放棄而無法審查任何機會。

大陸 股轉信託公司

道富銀行1號，30樓

紐約，郵編：10004

注意： 馬克·津金德

電子郵件： proxy@Continental alstock.com

任何更正或更改的贖回權書面要求必須在會議召開前兩個工作日由大陸航空公司收到。除非持有者的股票在會議前至少兩個工作日已(實物或電子方式)交付給大陸航空 ，否則贖回要求將不會得到滿足。

GUCC 股東可以尋求贖回其公開發行的股票，無論他們投票贊成還是反對企業合併，也不管他們是否在記錄日期持有GUCC普通股。在當日或之前持有 A類普通股的任何公眾股東[●]，2023年(會議前兩個工作日)有權要求在完成業務合併時，按比例贖回其 股票，按當時存入信託賬户的總金額減去當時應繳但尚未支付的任何税款。

每股實際贖回價格將等於當時存入信託賬户的總金額(在支付遞延承銷佣金之前，包括信託賬户按比例分配的利息，扣除應付税款)，除以 除以IPO中出售的A類普通股的當前發行和流通股數量。請參閲標題為“”的部分 會議-兑換權限如果您希望將A類普通股贖回為現金，應遵循的程序。

此外， 由於再公司合併將在對GUCC普通股行使贖回權的美國持有人贖回之前進行，因此行使該贖回權的美國持有人將受到守則第367(A)條 的潛在税務後果的影響。行使贖回權的税收後果，包括根據《守則》第367(A)節的規定，將在以下條款中更全面地討論。美國聯邦所得税後果-美國聯邦所得税對行使贖回權的美國持有者的某些後果 “建議所有考慮行使贖回權的GUCC普通股持有者 就行使贖回權對他們的税務後果諮詢他們的税務顧問，包括美國聯邦、州、地方和外國所得税及其他税法的適用性和效力。

要 通過互聯網在會議上在線投票，請按照“我怎樣才能虛擬地參加會議?”

要使用代理卡投票，請填寫代理卡，簽名並註明日期，然後將其裝在預付信封中退回。如果您在會議前退還您簽名的 代理卡，我們將按照您的指示投票您的股票。

要通過電話投票，您可以撥打代理卡上的電話號碼進行投票。打電話時請隨身攜帶您的代理卡。 簡單易懂的語音提示將允許您投票您的股票，並確認您的指示已正確錄製。

要通過互聯網進行投票，請訪問https://www.cstproxy.com/genesisunicorn/sm2023並按照説明進行操作。當您訪問網站時，請隨身攜帶您的代理卡。與電話投票一樣，您可以確認您的指示已被正確記錄。

為登記在冊的股東提供的電話和互聯網投票設施將全天24小時開放，直到晚上11：59。東部時間開始[●]， 2023。之後，電話和互聯網投票將結束，如果您想投票您的股票，您需要確保 在會議日期之前收到您的代理卡，或者出席會議在線投票您的股票。

如果您的股票是以您的經紀人、銀行或其他代理人的名義登記的，則您是這些股票的“實益所有人” 並且這些股票被視為以“街道名稱”持有。如果您是以您的經紀人、銀行或其他代理人的名義登記的股票的受益者，您應該從該 組織而不是直接從我們那裏收到帶有這些代理材料的代理卡和投票指示。只需完成並郵寄代理卡，以確保您的投票被計算在內。您可能有資格 通過互聯網或電話以電子方式投票您的股票。許多銀行和經紀公司提供互聯網和電話投票。如果您的銀行或經紀公司不提供互聯網或電話投票信息，請填寫您的代理卡並將其放入所提供的郵資已付信封中 寄回。

如果您計劃通過互聯網投票，您需要通過下面的電話號碼或電子郵件與大陸航空公司聯繫，以獲得控制號碼 ，並且您必須從您的經紀人、銀行或其他被提名人那裏獲得合法委託書，以反映您 截至記錄日期所持有的A類普通股的股票數量、您的姓名和電子郵件地址。您必須聯繫大陸航空獲取有關如何接收 控制編號的具體説明。請在會議前48小時內處理您的控制號碼。

在從您的經紀人、銀行或其他代理人那裏獲得有效的合法委託書後，若要註冊參加會議，您必須向大陸航空公司提交反映您的股票數量的 您的合法委託書的證明，以及您的姓名和電子郵件地址。註冊請求 請發送至917-262-2373或發送電子郵件至proxy@Continental alstock.com。登記申請必須在不遲於[●] 東部時間下午，時間[●], 2023.

我們將在收到您的註冊材料後，通過電子郵件確認您的註冊。我們建議您在開始時間之前訪問 會議，為登記留出充足的時間。

您 可以預先註冊以參加從以下日期開始的會議[●]，2023年。請訪問https://www.cstproxy.com/genesisunicorn/sm2023, 輸入您之前收到的代理卡上的控制號，以及您的姓名和電子郵件地址。預先註冊後，您就可以投票了。在會議開始時，您需要重新登錄Https://www.cstproxy.com/genesisunicorn/sm2023使用 您的控制編號。

如果您的股票是以街道名稱持有的，並且您想要加入而不投票，大陸航空將向您發放訪客控制號。無論採用哪種方式，您都必須聯繫大陸航空公司，以獲取有關如何接收控制號碼的具體説明。請在 會議前48小時內處理您的控制號碼。

Advantage 代理

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華盛頓州得梅因，98198免費電話：8778708565

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除非 被撤銷，否則委託書將根據股東指定的指示在會議上投票表決。在沒有指示的情況下，將對每個提案進行 代理投票。

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您 還可以按照標題為 的部分中的説明，從提交給美國證券交易委員會的文件中獲取有關GUC的更多信息。“在那裏您可以找到更多信息.”

委託書/招股説明書摘要

此 摘要重點介紹了此委託書/招股説明書中的部分信息，但可能不包含對您可能重要的所有信息 。因此，GUCC鼓勵您仔細閲讀整個委託書/招股説明書，包括作為附件A所附的合併協議。請仔細閲讀這些文件，因為它們是規範企業合併和您在企業合併中的權利的法律文件。

除非 另有説明，否則所有股份計算均假定Gucc股東不行使贖回權。

企業合併的 方

Genesis 獨角獸資本公司

GUCC 於2021年2月23日註冊為特拉華州公司。為與一家或多家目標企業進行合併、換股、資產收購、股份購買、資本重組、重組或類似業務合併而成立的空白支票公司。

2022年2月17日，GUCC7,500,000個單位(以下簡稱“單位”)完成首次公開募股。每個單位由一股Gucc A類普通股和一份可贖回認股權證(“Gucc認股權證”)組成，其持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股Gucc A類普通股，並可隨時調整。這些單位以每單位10.00美元的價格出售， 為Gucc帶來了75,000,000美元的毛收入。GUCC授予IPO承銷商(“承銷商”)45天的選擇權，可額外購買最多1,125,000個單位，以彌補超額配售。2022年2月15日，承銷商選擇 全面行使超額配售選擇權，從而額外出售1,125,000個單位，額外獲得11,250,000美元的毛收入。

同時，隨着首次公開招股的完成，Gucc亦完成向保薦人出售合共377,331個配售單位(包括因承銷商行使其超額配售選擇權(“私人配售單位”)而產生的30,793個單位)，收購價為每單位10.00美元，為Gucc帶來3,773,310美元的總收益(“私人配售”)。私募單位與IPO中出售的單位相同，不同之處在於保薦人同意在完成Gucc的初始業務組合後30天前不轉讓、轉讓或出售任何私募單位(某些獲準受讓人除外) 。

截至2022年2月17日，共有87,543,750美元(包括2,803,125美元的承銷商遞延折扣)存入信託賬户，包括首次公開招股所得款項(包括承銷商行使超額配售選擇權所得款項)及出售私募單位所得款項(包括承銷商行使超額配售選擇權所得收益)。

The amounts held in the Trust Account may only be used by GUCC upon the consummation of a business combination, except that there can be released to GUCC, from time to time, any interest earned on the funds in the Trust Account that it may need to pay its tax obligations. The remaining interest earned on the funds in the Trust Account will not be released until the earlier of the completion of a business combination or GUCC’s liquidation. GUCC executed the Merger Agreement on November 29, 2022, and it must liquidate unless a business combination is consummated within the Combination Period. Pursuant to the Existing Charter, for each month from February 17, 2023 to February 17, 2024 that GUCC determines to extend the date by which it has to complete a business combination, GUCC must deposit into the Trust Account $0.06 for each issued and outstanding public share that has not been redeemed for each such one-month extension. On February 17, 2023, GUCC exercised its option to extend the date by which GUCC has to complete a business combination from February 17, 2023 to March 17, 2023. Accordingly, GUCC deposited an aggregate of $326,824 into the Trust Account as a result of 3,177,941 public shares being redeemed in connection with the Extension Meeting. On March 17, 2023, GUCC exercised its option to extend the date by which it has to complete a business combination from March 17, 2023 to April 17, 2023 and, as a result, deposited an additional $326,824 into the Trust Account. On April 17, 2023, GUCC exercised its option to extend the date by which it has to complete a business combination from April 17, 2023 to May 17, 2023 and, as a result, deposited an additional $326,824 into the Trust Account. On May 17, 2023, GUCC exercised its option to extend the date by which it has to complete a business combination from May 17, 2023 to June 17, 2023 and, as a result, deposited an additional $326,824 into the Trust Account.

Gucc Units、Gucc A類普通股和Gucc認股權證分別在納斯達克全球市場上市，代碼分別為“GENQU”、“GENQ”和“GENQW”。這些單位於2022年2月15日左右開始交易，A類普通股和GUCC權證於2022年4月7日左右開始在納斯達克全球市場單獨交易。

GUCC的主要執行辦公室位於新澤西州普林斯頓郵編：08540，威瑟斯彭大街281號，電話號碼是。

Esgl 控股有限公司

Esgl 控股有限公司(“pubco”)於2022年11月18日在開曼羣島註冊成立，唯一目的是再註冊 合併。重新合併完成後，Gucc將與pubco合併並併入pubco，pubco將成為尚存的上市實體。

環境解決方案集團控股有限公司和環境解決方案(亞洲)私人有限公司。LTD.

Environmental Solutions Group Holdings Limited(“Esgl”)是根據開曼羣島法律成立的控股公司，於2022年6月14日註冊為獲豁免的有限責任公司。作為一家本身沒有實質性業務的控股公司，Esgl通過其在新加坡註冊成立的運營實體--環境解決方案(亞洲)私人有限公司開展所有 業務。有限公司(“歐空局”)。

ESA 是一家廢物管理、處理和回收公司，從事收集和回收來自制藥、半導體、石化和電鍍公司等客户的危險和非危險工業廢物。歐空局目前有兩個收入來源：(I)服務收入，主要包括它向客户收取的廢物收集和處置服務費用，這些費用與歐空局競爭對手收取的費用相似；以及(Ii)銷售和交易歐空局的循環產品，這些產品是從客户那裏收集的回收廢物製成並加工的，涉及其廢物收集和處置服務，歐空局認為這使其成為市場上獨特的環保產品。

歐空局的一個基本原則是，廢物是一種可以重複利用、再利用和再循環的資源。歐空局認為，這種從廢物中創造商品的心態有別於線性的傳統廢物行業參與者，後者基本上只從收集、銷燬和處置收集後的廢物中獲得收入。這一理念根深蒂固，並反映在歐空局的業務中，它利用可再生能源和歐空局廢物處理過程中產生的副產品來降低自己的運營成本 。按照這種思路，歐空局的主要業務重點是將工業廢物(否則將不會在廢物回收過程中使用)轉化和處理為循環產品，如熱解油、柴油、鎳、鋅、銅、銀、金等金屬、石灰(氫氧化鈣)和氟石(氟化鈣)等礦物，以及鹽酸、硫酸和氯化鈣等化學品。然後，歐空局將這些轉換後的圓形產品出售給當地和國際最終用户、貿易商或海外煉油商，他們需要這些圓形產品用於自己的商業用途或用於進一步加工，包括製造 和鍍鋅目的。

集團的主要營業地點為新加坡637226號南大道101號，電話號碼為+65 6653 2299。開曼羣島的註冊辦事處位於開曼羣島的Appleby Global Services(Cayman)Limited的辦公室，地址為Fort Street 71號，PO Box 500，George town，Grand Cayman，KY1-1106，開曼羣島。

有關本集團的更多信息，請參閲標題為“關於該集團的信息“和”管理層對集團財務狀況和經營成果的討論和分析.”

ESGH 合併子公司

ESGH合併附屬公司(“合併附屬公司”)於2022年11月18日根據開曼羣島法律註冊為獲豁免有限責任公司，是為完成業務合併而成立的Pubco的全資附屬公司。業務合併完成後，Merge Sub將與Esgl合併並併入Esgl，Esgl將作為pubco的全資子公司繼續存在。

合併協議

2022年11月29日，特拉華州的Genesis Unicorn Capital Corp.(“Gucc”或“母公司”)與開曼羣島豁免公司、母公司(“pubco”)的全資附屬公司Esgl Holdings Limited、獲開曼羣島豁免公司及pubco的全資附屬公司ESGH Merge Sub Corp(“合併子公司”)、獲開曼羣島豁免的環境解決方案集團控股有限公司(“Esgl”或“本公司”)及開曼羣島豁免公司Esgl Holdings Limited(“Esgl”或“本公司”)訂立合併協議及合併計劃。僅以股東(“股東代表”)的股東代表、代理人和事實代理人的身份。於合併協議擬進行的交易完成後， (A)Gucc將與pubco合併並併入(“再註冊合併”)，pubco將於再註冊合併後繼續合併， 及(B)合併附屬公司將與本公司合併並併入本公司(“收購合併”)，而本公司將於收購後繼續作為pubco的直接全資附屬公司(統稱為“合併”或“業務合併”)。 業務合併後，pubco將成為在美國證券交易所上市的上市公司。

收購合併概述

業務 組合考慮事項

根據合併協議的條款，於業務合併完成時將支付予本公司現有股東的總代價為75,000,000美元減去若干交易成本、交易完成時Esgl的現金債務淨額及下文所述營運資本調整的估計(“合併代價”)，該等代價將按每股10.00美元的價格以Pubco 新發行的普通股支付。在企業合併結束時應支付給公司股東的合併對價應減去375,000股Pubco普通股(“預留金額”)。在企業合併結束後90天內，股東代表和pubco代表應收到pubco的結束聲明 ，列出pubco的營運資金金額，但須經雙方確認。在最終釐定完成交易時營運資金金額與目標營運資金金額3,500,000美元比較後，合併代價將根據合併協議所載營運資金調整條款作出相應調整，各公司股東 將按比例收取預留金額(如有)的份額。

業務合併完成後，根據美國證券法和納斯達克的規則，Pubco將成為“外國私人發行人”。有關外國私人發行人的更多信息，請參閲標題為“董事和合並後公司的高管-外國私人發行人地位.”

業務合併後，假設(I)我們的股份沒有贖回，(Ii)沒有行使pubco認股權證，Gucc的現有公眾股東將擁有pubco已發行股本的約36.9%，保薦人和Gucc的現任董事、高級管理人員和關聯公司將擁有pubco已發行股本的約17.2%，而Esgl的現有 股東將擁有pubco已發行股本的約45.6%。

假設 公眾股東最大限度贖回5,447,059股Gucc已發行普通股，在向贖回股東支付款項後，保薦人和Gucc的現任董事、高級管理人員和關聯公司將擁有pubco已發行股本的約27.2%，Esgl的當前股東將擁有pubco已發行股本的約72.3%。

假設 重組合並提案和業務合併提案獲得批准，Gucc預計將在2023年第二季度完成業務合併 。

陳述 和保證

在合併協議中，本公司及其附屬公司就以下事項作出若干陳述及保證(除合併協議披露附表所載的例外情況外)：(A)公司及其附屬公司的適當公司存在及權力及類似的公司事務；(B)合併協議及其他交易文件的授權、籤立、交付及可執行性；(C)簽署、交付或履行合併協議及其他協議(“附加協議”)無需政府授權；(D)沒有衝突；(E)資本結構； (F)本公司各子公司名單的準確性；(G)本公司及其子公司的公司記錄的準確性；(G)本公司及其子公司使用的所有假冒名稱或“經營名稱”名單的準確性；(H)需要同意和批准；(I)財務信息；(J)賬簿和記錄及內部會計控制；(K)未發生某些變化或事件； (L)資產和財產所有權；(M)對公司及其子公司構成威脅或影響的訴訟；(N)重大合同；(O)重大許可證和許可；(P)遵守法律；(Q)知識產權；(R)客户和供應商；(S)應收賬款和應付款項及貸款；(T)員工福利；(U)員工和勞工事務；(V)扣繳公司及其子公司適用於其員工的義務；(W)房地產；(X)税務問題；(Y)環境法；(Z)尋找人費用；(Aa)授權書和擔保；(Bb)董事和高級管理人員；(Cc)國際貿易事務和反賄賂合規；(Dd)公司不是投資公司；(Ee)保險；(Ff)關聯交易；以及(Gg)沒有交易或空頭頭寸。

在合併協議中，GUCC、PUBCO和合並子公司(與母公司和PUBCO統稱為“母公司”)作出了與以下事項有關的陳述和保證：(A)適當的公司存在和權力；(B)合併協議和其他交易文件的授權、籤立、交付和可執行性；(C)不需要政府授權簽署、交付或履行合併協議和其他協議；(D)沒有衝突；(E)尋找人費用；(F)發行合併對價股票；(G)資本結構；(H)提供的信息；(I)最低信託基金金額；(J)納斯達克股票上市的有效性 ；(K)母公司是受報告義務約束的上市公司；(L)董事會批准；(M) 美國證券交易委員會備案要求和財務報表；(N)針對母公司集團或影響母公司集團的訴訟；(O)遵守洗錢法；(P)與海外資產管制處相關的陳述和擔保；(Q)母公司不是投資公司；以及(R)税務事宜。

成交前的行為；待成交的契約

Esgl和Gucc的每個 都同意並促使其子公司在交易結束前按照 過去的慣例經營各自的業務(某些例外情況)，並且在未經另一方 事先書面同意的情況下不得采取某些特定行動。

合併協議還包含慣例的結束契約。

關閉前的條件

一般條件

完成合並協議和企業合併的條件除其他外包括：(A)沒有任何適用法律的規定，也沒有禁止或阻止完成合並的命令；(B)美國或非美國的政府實體、機構或當局沒有提起任何訴訟，以禁止或以其他方式限制完成合並；(C)完成合並協議所擬進行的交易所需的所有同意、批准、向任何美國或非美國政府實體、機構或當局提交的文件及向其發出的通知應已完成或獲得；(D)合併協議、每項額外協議及擬進行的交易已獲本公司股東正式授權及批准；(E)合併協議、每項額外協議及據此擬進行的交易已獲買方股東正式授權及批准；(F)已根據任何適用的反壟斷法提交所有規定的文件，並已完成任何適用的 等待期；(G)與合併協議擬進行的交易相關的向納斯達克提出的初始上市申請已有條件地獲得批准，公司已滿足納斯達克的任何適用的初始和繼續上市要求，公司尚未收到任何違反規定的通知，以及作為合併對價發行的股份已獲準在納斯達克上市；(H)美國證券交易委員會已宣佈註冊聲明生效，且未發出暫停註冊聲明或其任何部分的效力的停止令 ；及(I)已完成再註冊合併，並已在適當的司法管轄區提交適用的證書。

於2023年2月26日，合併協議各方同意豁免合併後公司在業務合併完成時擁有至少5,000,001美元有形資產淨值的要求(“NTA要求”)。2023年2月14日，GUCC的股東批准了對GUCC修訂後的公司註冊證書的修正案，刪除了其中包含的NTA要求。國家旅遊局的要求是美國證券交易委員會“細價股”規則中的一項，國資委認為， 它可能依賴於另一項與其在納斯達克全球市場上市有關的排除規則(規則3a51-1(A)(2))(“交易所規則”)。因此，Gucc打算根據交易所規則不被視為細價股發行人。

正如招股説明書中披露的那樣，由於首次公開募股的淨收益將用於完成與 在首次公開募股時尚未選定的目標企業的初步業務合併，因此Gucc可能被視為一家“空白支票公司”。根據證券法第419條，術語“空白支票公司”是指(I)處於發展階段的公司， 沒有具體的業務計劃或目的，或已表明其業務計劃是與一家或多家身份不明的公司或其他實體或個人進行合併或收購；以及(Ii)根據《證券交易法》第3a51-1條的定義，正在發行“細價股”。規則3a51-1規定，術語“細價股”應指任何股權證券，除非它符合某些列舉的排除，包括NTA要求和交易規則。

《交易所規則》不包括在全國性證券交易所註冊或在收到發行通知後批准註冊的證券，或在註冊的全國性證券協會發起的自動化報價系統上上市或在收到發行通知後獲準上市的證券，該系統已建立了符合或超過《交易所規則》規定的初始上市標準的初始上市標準。GUCC的證券在納斯達克全球市場上市，自首次公開募股完成以來一直如此 上市。GUCC認為，納斯達克全球市場的初始上市標準符合交易所規則中確定的標準，因此它可以依靠交易所規則來避免被視為細價股。因此，只要GUCC滿足《交換規則》的要求，NTA要求就沒有必要。

採取上述行動是為了取消NTA要求，因為合併協議各方認為GUCC可能無法 在業務合併結束時滿足NTA要求。Gucc進一步認為，它可以依賴於不會對Gucc或合併後的公司的有形資產淨值施加限制的其他可用細價股規則，更具體地説，是交易所規則。然而，由於合併協議並無NTA要求或最低現金條件，因此於業務合併完成後，本集團可能無法即時獲得資金以支持其營運及增長。看見風險因素--集團需要大量資本為其運營和增長提供資金。如果集團 不能以可接受的條款獲得足夠的資本，其業務、財務狀況和前景可能會受到重大和不利的影響 。載於本委託書/招股章程第18頁。

ESSL的 結賬條件

除本節第一段所述的條件外，本公司完成合並協議擬進行的交易的義務，除受本公司豁免的限制外，還以下列各項為條件：(A)母公司在所有重大方面履行其在合併協議下的所有義務；(B)在合併協議日期和交易結束日期，母公司在所有重大方面的陳述和擔保均屬實；(C)對母方當事人沒有實質性不利影響；(D)母方當事人應已提交關於本款(A)至(C)項準確性的官員證書；(E)母公司雙方應已提交祕書證書，並附上真實、正確和完整的(I)買方的組織文件、(Ii)母公司各方董事會正式通過的授權合併協議的決議、每項附加協議和擬進行的交易的副本，以及經買方股東正式授權和批准的確認書； 和(Iii)買方最近的良好信譽證明；以及(F)母公司 方為一方的附加協議的已簽署副本。

母公司 當事人的成交條件

除本節第一段所述的條件外，母公司各方完成合並協議所擬進行的交易的義務，除受母公司豁免的限制外，還以下列各項為條件：(A)本公司及其附屬公司在所有重大方面均已履行合併協議下的所有義務；(B)本公司及其附屬公司的陳述和擔保於合併協議日期及交易結束日期在所有重大方面均屬真實；(C)對本公司及其附屬公司並無重大不利影響；。(D)本公司已就本段(A)至(C)項的準確性提交高級人員證明書；。(E)本公司已遞交一份祕書證書，並附上真實、正確及完整的(I)本公司組織文件、(Ii)本公司董事會正式通過的授權合併協議的決議副本、及擬進行的每項額外協議及交易的副本，以及已獲本公司正式授權及經本公司股東批准的確認書；及(Iii)本公司最近的良好聲譽證書；(F)母方 已收到本公司開曼羣島律師以令母方合理滿意的形式和實質提出的正式籤立意見；(G)已簽署本公司為其中一方的附加協議副本；(H)母方已收到所有受六個月禁售期限制的人士的禁售協議副本；(I)母方已收到所有適用人士的僱傭 協議；(J)母方已獲得所有同意；及(K)本公司已向母公司提交所有所需的財務報表。

終端

合併協議可在交易結束前的任何時間終止和/或放棄，無論是在提交給Gucc股東的提案獲得批准之前或之後，通過以下方式：

賠償

合併協議沒有規定任何一方的賠償義務。合併協議中包含的所有陳述和保證將自企業合併結束之日起終止。

企業合併後的管理層和董事會

生效 截至業務合併結束時，合併後董事會將至少有六名董事，其中五名將由Esgl指定 ，一名將由Gucc指定。按照納斯達克的上市標準，國資委指定的人和五名ESSL指定人中的三人將擔任獨立董事。自業務合併結束之日起生效，緊接業務合併結束前的GUCC的所有高管均應辭職，而在緊接業務合併結束後擔任合併公司高管的個人將與緊接業務合併結束前的Esgl相同的個人(在相同的 辦公室)。請參閲“企業合併後合併後公司的董事和高管 “以獲取更多信息。

監管審批

除開曼羣島公司註冊處登記合併計劃外，合併協議擬進行的再註冊合併、業務合併和其他交易不受任何美國聯邦或州監管要求或批准，或開曼羣島法律下的任何監管要求或批准的約束。

某些 相關協議

鎖定協議

在簽署合併協議的同時，公司普通股的若干持有人簽署了禁售協議(“禁售協議”)。根據《禁售期協議》，除某些慣常例外情況外，此類持有人同意不(I) 直接或間接出售、要約出售、簽訂合同或同意出售、質押或以其他方式處置其持有的任何Gucc普通股股份(此類股份，連同在禁售期內(如有)可轉換為或可交換或代表獲得Gucc普通股股份的權利的任何證券 ，以下定義)，(Ii)達成具有相同效力的交易，(Iii)訂立任何掉期、對衝或其他安排，將禁售期股份所有權的任何經濟後果全部或部分 轉移至另一人，或就禁售期股份進行任何賣空或其他安排 或(Iv)公開宣佈任何擬進行第(I)或(Ii)、 項所述交易的意向，直至業務合併結束日期(“禁售期”)後六個月為止。

股東 支持協議

在簽署合併協議的同時，公司普通股的若干持有人訂立支持協議(“股東支持協議”)，據此，該等持有人同意(其中包括)批准合併協議及建議的業務合併。

贊助商 支持協議

在簽署合併協議的同時，GUCC普通股的若干持有人訂立支持協議(“保薦人支持協議”)，據此，該等持有人同意(其中包括)批准合併協議及建議的業務合併。

其他 協議

保薦人或其關聯公司有可能在公開市場或贖回流程之外的私下交易中購買GUCC證券，以確保滿足某些納斯達克初始上市要求，從而增加業務合併完成的可能性。根據美國證券交易委員會頒佈的投標要約和時間表合規性和披露解釋問題166.01的要求，購買的任何此類證券都不會投票贊成批准業務合併 。

投票 證券

截至記錄日期，共有5,867,515股Gucc A類普通股和2,156,250股Gucc B類普通股已發行和流通。僅持有Gucc A類普通股或B類普通股的Gucc股東[●]，2023有權在大會或其任何續會上投票。重組合並建議、收購合併建議、納斯達克建議、治理建議及延會建議均需獲得持有GUCCC已發行及已發行普通股的過半數持有人(親身出席、虛擬出席或由受委代表出席並有權在大會或其任何續會上投票)的贊成票。

由於每個提案都需要出席並有權在會議或其任何續會上投票的GUCC普通股的多數股份投贊成票，因此親自或委託代表出席會議並放棄投票的效果與投票反對提案並未指示您的銀行、經紀公司或被提名人出席並投票的效果相同。 您的股票將不會對任何提案產生影響。

截至2023年6月1日，共有377,331股Gucc B類普通股和2,156,250股Gucc B類普通股(均未公開購買)或約31.6%的Gucc普通股流通股受函件協議約束，根據該協議，初始 股東已同意投票表決其在首次公開募股前收購的Gucc普通股股份，支持收購合併建議及相關建議。因此，公眾股東持有的1,478,303股GUCC A類普通股將 需要親自出席、虛擬出席或委託代表出席，以滿足會議的法定人數要求(假設最初的 名股東出席了會議)。如果購買了任何公開發行的股票，該公開發行的股票將不會作為美國證券交易委員會發布的《投標要約和時間表合規性與披露解釋問題166.01》所要求的 投票。

持不同意見者 權限

持不同政見者 與企業合併相關的權利不適用於Gucc或Esgl股東。

贖回 權利

根據現行章程，持有Gucc A類普通股的公眾股份持有人可選擇按適用的每股贖回價格贖回其股份，贖回價格等於以下所得的商數：(I)截至業務合併完成前兩個營業日的信託賬户存款總額，包括利息(扣除應繳税款)除以(Ii)當時已發行的Gucc A類普通股的公開股份總數。截至2023年6月1日，這相當於每股約10.61美元。

您 只有在以下情況下才有權獲得贖回任何公開股票的現金：

如果持有GUCC A類普通股的股東行使贖回權，則該股東將以其公開發行的普通股換取現金，不再持有合併後公司的股票。此類持有人只有在適當要求贖回並按照文件中所述程序將其股票(實物或電子)交付給大陸航空的情況下，才有權從其公開發行的股票中獲得現金。請參閲標題為“”的部分會議-贖回權“ 如果您希望贖回您的公開股票以換取現金，應遵循的程序。

關閉後合併後公司的所有權

下表説明瞭緊隨業務合併完成後合併後公司的估計所有權水平 基於Gucc公眾股東額外贖回的不同水平和以下假設：

下表顯示了可能的攤薄來源以及非贖回公眾股東在業務合併結束時可能經歷的攤薄程度。為了説明這種稀釋的程度，下表 假設所有公共認股權證和非公開認股權證均可按每股普通股11.50美元的價格行使。下表説明瞭基於Gucc公眾股東額外贖回的不同水平，以及所有可能的稀釋來源和以下假設，合併後公司的估計所有權水平：

承銷費

EF Hutton，Benchmark Investments，LLC是IPO承銷商的代表，有權在業務合併完成時獲得遞延承銷佣金 IPO總收益的3.25%或2,803,125美元，該金額不會 根據贖回水平而變化。以下説明瞭按以下確定的每個贖回級別計算的公眾股票的有效遞延承銷費 ：

* 沒有意義

企業合併中某些人的利益

當您考慮董事會支持採納收購合併提案和其他提案的建議時，您應 記住，GUCC的董事和高級管理人員在業務合併中擁有不同於您作為股東的利益，或者是您作為股東的利益之外的利益。

如果初始業務合併未在合併期內完成，GUCC將被要求清算。在這種情況下：

這些 利益可能會影響董事會建議您投票支持批准這項業務合併。 除此之外，Gucc修訂和重述的公司註冊證書排除了公司機會原則和任何其他類似原則，不適用於Gucc的董事和高級管理人員，除非此類公司機會僅以董事或Gucc高級管理人員的身份提供給董事 或高級管理人員，並且此類機會是Gucc合法和合同允許進行的，否則Gucc追求此類機會將是合理的。與Gucc修訂和重述的公司註冊證書中放棄公司機會原則有關的潛在利益衝突不會影響其尋找收購目標，Gucc也不會因此類放棄而無法審查任何機會。

股票 交易所上市

古馳的單位股、A類普通股和認股權證分別以“GENQU”、“GENQ”和“GENQW”的代碼在納斯達克全球市場上市。普布科已申請將普布科普通股和普布科認股權證在納斯達克全球市場上市，代碼分別為“ESGL”和“ESGLW”，與業務合併相關。 普布科不能保證普布科普通股和普布科權證將獲準在納斯達克全球市場上市。

預期的 會計處理

根據《國際財務報告準則》，業務合併將作為反向合併入賬。根據這種會計方法，在財務報告中，GUCC將被視為“被收購”的公司。這一決定主要基於Esgl的持有人 預期擁有合併後公司的多數投票權、Esgl高級管理層包括合併後公司的所有高級管理人員、Esgl相對於Gucc的相對規模以及Esgl業務包括合併後公司正在進行的 業務。因此，就會計目的而言，業務合併將被視為等同於ESSL發行股份作為GUCC淨資產的 ，並伴隨資本重組。Gucc的淨資產將按歷史成本列報，不記錄商譽或其他無形資產。業務合併之前的運營將是ESSL的運營。

董事會的建議 和業務合併的原因

經 仔細考慮合併協議的條款及條件後，董事會決定業務合併及擬進行的交易對Gucc及其股東公平及符合其最佳利益。在就業務合併及擬進行的交易作出決定 時，董事會審閲了各項行業及財務數據及對Esgl提供的資料的評估。董事會從馬歇爾和史蒂文斯那裏獲得了估值意見，作為其評估的基礎(見附件C)。根據這些意見，除其他事項外，董事會建議Gucc股東投票表決：

風險因素摘要

在評估企業合併以及將在會議上審議和表決的提案時，您應仔細審查和考慮標題為“風險因素“從本委託書/招股説明書的第29頁開始。 與以下相關的一些風險彙總如下。以下摘要中提及的“Esgl”一般指的是現在時態中的Esgl或業務合併前後的合併公司。

以下總結了使合併後公司的投資具有投機性或風險性的某些主要因素，所有這些因素在 “風險因素“下面的章節。閲讀本摘要時，應結合“風險因素 部分，不應將其作為GUCC、本集團和/或合併後公司業務面臨的重大風險的詳盡摘要。

與集團業務和行業相關的風險

與Gucc業務和業務合併相關的風險

企業合併和上市後與pubco證券相關的風險

風險因素

股東在決定是否投票或指示投票批准本委託書/招股説明書中所述的業務合併和相關建議之前， 應仔細考慮以下風險因素以及本委託書/招股説明書中包含的所有其他信息。這些風險可能對合並後公司的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響 ，並可能對合並後公司證券的交易價格產生不利影響。

與本集團業務及行業有關的風險

於截至2022年及2021年12月31日止兩個年度內，本集團錄得 營運虧損，並可能在可見未來錄得重大虧損。本集團可能無法產生足夠的收入或 盈利，或者，如果實現盈利，可能無法持續。

於截至2022年及2021年12月31日止兩個年度內，本集團的淨虧損分別為2,391,812美元及668,584美元。截至2022年12月31日，集團累計虧損5,006,590美元。

基本上 本集團的所有虧損乃因物業、廠房及設備折舊、購買原材料、員工福利開支及其他營運開支而產生的開支所致。在可預見的未來，本集團可能會繼續其研發活動、進行潛在的合併及收購、在其確定的地區尋求產品認證批准、增聘人員、獲取和保護其知識產權 ，併產生額外的商業化成本或擴大其收集的廢物和從客户那裏收集的回收廢物產生的循環產品的管道，從而產生額外的成本。

要實現盈利並保持盈利，本集團必須成功開發能夠產生足夠收入的循環產品並最終將其商業化。此外，集團尚未表現出有能力成功克服公司在新的和快速發展的領域中經常遇到的許多風險和不確定性，尤其是在環境服務行業。由於該等眾多風險及不明朗因素，本集團無法準確預測增加開支的時間或金額，或何時、 或是否能夠實現盈利。即使集團實現盈利，也可能無法維持或提高 季度或年度盈利能力。如果不能盈利並保持盈利，將降低合併後公司的價值 ，並可能削弱合併後公司籌集資金、擴大業務、保持研發努力、使產品多樣化，甚至繼續運營的能力。合併後的公司價值縮水還可能導致您損失全部或部分投資。

環境服務行業競爭激烈，包括可能擁有更多財務和運營資源、降價靈活性或其他競爭優勢的競爭對手，這些競爭對手可能使集團難以有效競爭。

本集團主要與收集及處置本集團廢物管理及處理流程所需廢物的廢物管理公司競爭。垃圾收集的競爭通常基於地理位置、服務質量、做生意的便利性和/或價格等因素。集團的S競爭對手可能比我們擁有更多的財務和運營資源。 他們還可以通過降低向客户收取的價格、推出與集團類似的產品和解決方案或引入新的技術工具來尋求市場份額。如果集團失去市場份額或降低價格以解決競爭問題，可能會對合並後公司的綜合財務狀況、經營業績和 現金流產生負面影響。

集團需要大量資本為其運營和增長提供資金。如果本集團不能按可接受的條款獲得足夠資本，其業務、財務狀況及前景可能會受到重大不利影響。

集團的運營和持續增長需要大量的資本和資源。本集團預期將作出重大投資以發展新的營運能力及技術，這對本集團的業務運作及未來增長至為重要。然而，本集團不能向您保證，如果全部投資，這些投資將產生最佳回報。此外，合併協議並無規定最低有形資產淨值或最低現金條件，因此，於業務合併完成後，本集團可能無法即時獲得資金以支持其營運及增長 。到目前為止，本集團歷來主要通過發行普通股、運營產生的現金和從銀行借款為其現金需求提供資金。如該等資源不足以滿足本集團的現金需求，本集團可尋求透過額外的股權或債務融資或額外的銀行融資來籌集資金。 然而，本集團未來能否獲得額外資本受到多項不確定因素的影響，包括與其未來業務發展、財務狀況及經營業績有關的 、本行業公司融資活動的一般市況、以及宏觀經濟及其他條件。如果本集團不能按可接受的條款獲得足夠的資本以滿足其資本需求，本集團可能無法執行其增長戰略， 本集團的業務、財務狀況和前景可能受到重大不利影響。

本集團向客户收取的可回收廢物價格波動，以及向本地及國際終端用户、貿易商或海外煉油商出售的循環產品，可能會對本集團的收入、營運收入及現金流產生不利影響。

本集團從其客户及工序收集各種可循環再造的廢物，並將其轉變為循環產品 出售予本地及國際最終用户、貿易商或海外煉油商，本集團可直接或間接從其廢物收集服務及銷售循環產品所得收益 。本集團的經營業績可能會受到可回收廢物及循環產品價格或市場需求變化的影響。循環產品的轉售和購買 價格和市場需求可能會因經濟狀況的變化和許多本集團無法控制的其他因素而波動。這些波動可能會影響本集團服務的成本和需求以及本集團未來的收入、運營收入和現金流。例如，油價下跌將對合並後公司的收入產生不利影響。

本集團亦面對通脹壓力及利率上升，可能對其通貨 產品的售價造成不利影響。如果這導致本集團客户對其循環產品的購買需求減少，則本集團某些循環產品(如銅和鋅)的銷售價格可能會下降並減少其收入。通貨膨脹亦導致本集團設備維修成本上升、電力及燃料成本上升，以及運費及工資成本上升，對本集團的營運溢利及營運利潤率造成不利影響。此外，受供應鏈通脹壓力影響的某些供應商可能決定減少其產量，從而減少產生並供應給本集團的工業廢物量 。同樣，隨着消費者的消費能力普遍下降，本集團的廢物處理客户(主要為半導體公司，將用於移動設備的產品轉移至汽車)也可能決定減少其產量，從而導致本集團處置的廢物量減少。雖然提高本集團圓形產品的售價可減輕通脹的影響，但競爭壓力可能會限制本集團以此方式全數收回增加的成本的能力。此外，通過持續投資廢物處理流程和軟件開發以實現自動化、精簡和提高本集團業務運營的生產率，以減輕通貨膨脹的影響 可能還不夠。

集團可能無法改進其現有的回收、再利用、處置和廢物處理解決方案，並無法及時開發新的解決方案。

集團未來的經營業績將在很大程度上取決於其繼續提供高效和創新的回收、再利用、處置和廢物處理服務的能力，這些服務在成本、性能、 和客户偏好的基礎上可與其他服務相媲美。本集團能否成功地保持和發展現有客户並吸引新客户 取決於各種因素，包括：

集團無法及時增強其現有服務並開發新服務，可能會損害其經營業績 並阻礙其增長。

集團的收入、收益和現金流將根據大宗商品價格的變化而波動，循環 產品的大宗商品價格尤其容易受到影響其產品出口能力的法規和關税的影響。

執行 或實施國內外法規會影響本集團出口其循環產品的能力。 2017年，中國政府宣佈禁止某些廢舊材料，並開始執行嚴格的質量和其他要求， 這大大減少了中國的可回收材料進口。自2021年1月1日起，中國幾乎停止進口所有可回收物品，包括本集團出口的可回收物品。國內和國外的許多其他市場也收緊了質量要求 並限制或限制某些循環產品的進口。

此類貿易限制擾亂了全球可回收產品的貿易，造成供應過剩，降低了可回收商品的價格。 本集團一直在積極尋找回收商品的替代市場，但其生產的所有循環產品可能並不都有需求。行業難以達到更高的質量要求，並推高了運營成本。由於循環產品價格下降及營運成本上升，本集團及其他回收商正將成本增加轉嫁至廢物收集客户。

能源價格的波動也影響了本集團的業務，包括回收利用石油產品生產的塑料。甲烷氣體、電力及其他能源相關產品價格的顯著變動 可能對本集團來自該等業務的收益產生相應的重大影響 。本集團所受影響的任何商品價格可能大幅波動 ，未來恕不另行通知。

急性和慢性天氣事件，包括氣候變化帶來的天氣事件，可能會限制本集團的運營，並增加其提供的收集、轉移、處置和其他環境服務的成本。

極端天氣事件、不斷變化的天氣模式以及平均氣温和海平面上升可能會對本集團的運營產生不利影響。由來自美國和其他國家的1300多名科學家組成的政府間氣候變化專門委員會(IPCC)預測，下個世紀的氣温將上升2.5華氏度至10華氏度。天氣模式的變化和氣温的上升預計將導致更嚴重的熱浪、火災、風暴和其他極端天氣事件。任何該等極端天氣事件，例如新加坡的山洪暴發，均可能令本集團從廢物處置客户及工業廢物供應商收集的廢物數量大幅減少，因為他們 可能會被要求暫時停止或暫停其業務活動，從而減少產生的廢物數量。除本集團的客户及供應商外，該等惡劣天氣情況亦可能導致本集團的 業務暫時停頓、利用本集團的正常商業渠道及供應鏈的能力，以及維修其固定裝置、設備及物業的重大 成本，所有這些均可能嚴重影響合併後公司於該等期間的營運 業績。

集團的業務存在運營和安全風險。

向本集團客户提供廢物管理、處理和回收服務涉及設備缺陷、故障、故障和自然災害等風險，這些風險可能導致危險材料泄漏、本集團財產或資產受損或全部損失、本集團員工受傷或死亡，或在採取補救行動時需要關閉或減少本集團設施的運營。集團的員工和物流供應商在必要時經常在具有潛在危險的條件下工作。這些風險使本集團面臨潛在的污染和其他環境損害、人身傷害、生命損失、業務中斷和財產損壞或破壞的責任。集團還必須保持可靠的安全記錄，才能繼續成為其主要客户的首選供應商。雖然本集團尋求透過訂立及維持與歐空局的業務、營運、員工及資產有關的各項保單，以儘量減少對該等風險的風險敞口，但該等行動及保險可能不足以覆蓋本集團所有可能對其營運及現金流業績產生負面影響的潛在負債 。

本集團的承保範圍及自保準備金可能不足以覆蓋所有重大風險敞口，而為維持足夠承保範圍而增加的 成本可能會對本集團的財務狀況及經營業績造成重大影響。

集團提供一系列旨在保護其資產和運營的保險，包括一般責任保險、財產損失保險、業務中斷保險和環境風險保險。儘管本集團努力購買與其風險評估相適應的保險，但無法準確預測直接或後果性損害索賠的頻率、性質或規模，因此本集團的保險計劃可能不能完全覆蓋其可能產生的損失。

由於一些災難性天氣和其他事件，保險公司遭受了重大損失，在許多情況下，它們大幅降低了市場可獲得的保險範圍的性質和金額，擴大了排除範圍和/或 大幅增加了此類保險的成本。如果這一趨勢繼續下去，本集團可能無法以合理的費率維持其所需的 類型和承保範圍。對本集團的部分或全部未投保的索賠(包括與清理或補救相關的負債)如成功且數額足夠，可能會對本集團的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。未來在獲得保險方面的任何困難也可能損害本集團獲得未來合同的能力，這可能取決於是否有足夠的保險覆蓋範圍。此外，與本集團在某種程度上自行投保的風險(財產、工傷賠償、僱員醫療、綜合責任和車輛責任)相關的索賠 可能會超過本集團的記錄準備金，這可能會對未來的收益產生負面影響。

該集團的環境責任可能不在其保險範圍之內。保險市場的變化也可能影響其財務業績 。

集團可能因其業務或物業而承擔環境責任。本集團維持其環境責任保險的高免賠額 。如果該集團就環境損害承擔重大責任，其保險覆蓋範圍可能不足以承擔該等責任。這可能會對合並後公司的綜合財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。

此外，由於保險市場情況多變，本集團已經歷並可能在未來經歷保險留存水平增加以及保費增加或無法獲得保險的情況。由於本集團透過較高的準備金水平為保險承擔更多風險，本集團的保險準備金及費用可能會出現更多變動。

新冠肺炎疫情已經並可能繼續對集團的業務、運營業績和財務業績產生負面影響。

新冠肺炎大流行帶來了重大不確定性。這些不確定性包括但不限於疫情對經濟、本集團供應鏈合作伙伴、員工和客户的潛在不利影響。由於新冠肺炎疫情，集團的經營成本增加，包括購買額外的安全設備和衞生產品，增加設施和設備清潔，以及擴大其現有醫療保健計劃的某些方面 。此外，若疫情持續及情況惡化，或新冠肺炎在各地區大爆發或捲土重來，本集團預期其營運及商業活動及應收賬款將受到額外不利影響，而不利影響可能是重大的。

新冠肺炎對集團未來業績的影響程度將取決於未來的發展，這些發展是不確定的，也無法預測，包括但不限於新冠肺炎的持續時間、變異和傳播、其嚴重性、遏制病毒或治療其影響的行動，以及恢復正常經濟和運營條件的速度和程度。上述 任何因素，或新冠肺炎疫情的其他目前不可預見的連鎖影響，都可能大幅增加本集團的成本，對其業務產生負面影響，並可能在很大程度上損害其運營業績和流動性狀況。

集團依賴於難以替代的關鍵人員，如果失去他們的服務或 無法招聘更多合格人員，其業務可能會受到損害。

集團的成功在很大程度上取決於其現有管理團隊和關鍵人員的持續服務。 失去一名或多名主要高管或員工可能會對其業務產生重大不利影響。本集團不會為其任何高管或任何其他員工的生命維持 “關鍵人物”保單。本集團以自願方式聘用所有高管及主要員工，本集團或彼等可隨時以任何理由終止聘用他們，並可在某些情況下無須通知而享有遣散費的權利。

集團的成功還取決於其吸引、留住和激勵更多熟練管理人員的能力。集團 計劃繼續擴大員工隊伍，以繼續提升業務和經營業績。專家組認為，為爭奪具備所需技能和知識的合格人員，存在着激烈的競爭。與本集團競爭人才的許多其他公司擁有比本集團多得多的財政和其他資源。它們還可以提供更多樣化的機會和更好的職業晉升機會。這些特點中的一些可能比本集團必須提供的特點對高素質候選人更具吸引力。如果本集團不能留住其現有的關鍵人員或無法吸引所需的合格關鍵人員來實現其業務目標，則可能會遇到嚴重阻礙其實現其業務目標和實現其業務戰略的能力的限制。新員工需要大量培訓， 在大多數情況下，他們需要大量時間才能達到最高工作效率。新員工的工作效率可能達不到本集團的預期， 本集團可能無法聘用或保留足夠數量的合格員工。如果本集團在招聘、培訓、 和留住員工方面的努力不成功或沒有產生相應的收入增長，本集團的業務將受到損害。

一般經濟狀況會直接及不利地影響環境服務收入及本集團的營運收入 利潤率。

本集團的業務直接受到本集團無法控制的國家和一般經濟因素變化的影響，這些因素包括消費者信心、利率和進入全球市場的機會。疲弱的經濟通常導致產生的廢物量減少，這對通過新業務或服務升級實現增長的能力產生負面影響，並可能導致客户週轉率和本集團客户的廢物服務需求減少，以及最終用户、貿易商或海外煉油商對循環產品的需求 。消費者的不確定性和消費者信心的喪失也可能減少客户要求的服務和/或循環產品的數量和種類。需求下降可能對大宗商品價格以及本集團的營業收入和現金流產生負面影響。

集團可能捲入昂貴且耗時的訴訟事宜，如果以不利方式解決，可能會損害其 業務、財務狀況或運營結果。

雖然本集團目前並未涉及任何訴訟事宜，但本集團作為當事一方的任何該等訴訟可能導致繁重或 不利的判決，而該等判決不可於上訴時推翻，或本集團可能決定以同樣不利的條款了結訴訟。 任何負面結果可能導致支付鉅額金錢損害賠償或罰款，或導致本集團的產品或業務改變 ，因此本集團的業務、財務狀況或經營業績可能受到重大不利影響 。

可以要求該集團立即償還其在金融機構的某些未償債務。

截至2022年12月31日，本集團已將若干未償還餘額約為5.4百萬美元的借款列為流動負債，因為本集團與貸款人訂立的相關貸款協議賦予彼等酌情決定權，可要求吾等立即償還未償還餘額。此外，於本招股説明書/委託書日期，本集團已獲得有關貸款人就有關貸款協議下與結束業務合併有關的若干條款及條件的 豁免，但來自有關銀行(“有關銀行”)的定期貸款IV的未償還餘額約700,000美元除外。於2022年7月20日，本集團已取得有關銀行的書面同意，同意(其中包括)進行本集團的擬議重組。其後於2023年1月17日，本集團要求有關銀行豁免完成業務合併。於本招股説明書/委託書日期，本集團尚未 獲得有關銀行的豁免或任何反對、不同意或要求立即償還與業務合併結束有關的定期貸款IV的通知。無論如何，截至本招股説明書/委託書日期，本集團手頭有足夠現金償還S第四期定期貸款項下約700,000美元的未償還餘額，且該等償還款項不會對其業務、經營業績及財務狀況造成重大不利影響。

儘管有 上述規定，貸款人可要求本集團立即償還分類為流動負債的借款的未償還餘額，而貸款人可能無法按優惠條款或全部 償還、議付、延期或再融資銀行借款，從而可能對其業務、經營業績及財務狀況產生重大不利影響。如本集團未能償還 若干銀行借款，部分貸款人可根據相關貸款協議執行其抵押權益，並接管本集團經營業務的租賃土地及樓宇，從而對本集團的業務、經營業績及財務狀況造成重大不利影響。有關本集團與金融機構的未償債務的進一步資料，請參閲本集團財務報表附註18。

集團的戰略包括在運營中日益依賴技術。如果其任何關鍵技術失敗，其業務 可能會受到不利影響。

集團的運營越來越依賴技術。集團的信息技術系統對於其推動盈利增長、實施標準化流程和提供一致的客户體驗的能力至關重要。本集團所使用的資訊或通訊技術系統的運作出現問題，可能會對本集團的全部或部分運作造成不利影響，或暫時無法運作。實施新系統的能力不足和延遲也會影響其實現預計的 或預期的收入或成本節約的能力。此外，任何系統故障都可能妨礙其根據適用法律及時收集和報告財務結果的能力 。

新興技術對本集團目前的業務模式而言，既是風險，也是機遇。與開發或投資新興技術相關的成本可能需要大量資本，並對本集團的運營業績和現金流產生不利影響。此類新興技術的延遲開發或實施，以及銷售基於新興技術的新產品或服務的困難，都可能產生類似的負面影響。如果集團 無法開發或許可新興技術，或者如果競爭對手獲得了一項擾亂環境服務行業當前使用方法的新興技術的獨家權利，集團的財務業績可能會受到影響。

網絡安全事件可能會對本集團的業務及其與客户的關係產生負面影響。

集團在業務運營的幾乎所有方面都使用信息技術，包括計算機和信息網絡。 集團還使用移動設備、社交網絡和其他在線活動與員工和客户聯繫。此類 使用會導致網絡安全風險，包括安全漏洞、間諜活動、系統中斷、盜竊和信息意外泄露。 本集團的業務涉及存儲和傳輸多種類別的敏感和/或機密信息以及 知識產權，包括客户的個人信息、員工的私人信息以及有關本集團及其業務合作伙伴的財務和戰略信息。關於通過收購實現增長的戰略，以及尋求改善其運營和成本結構的新舉措，集團還在擴大和改進其信息技術，從而產生更大的技術存在和相應的網絡安全風險敞口。如果集團未能評估和識別與收購和新計劃相關的網絡安全風險，它可能會越來越容易受到此類風險的影響。此外，儘管該集團已採取措施防止安全漏洞和網絡事件，但其預防措施和事件應對工作可能並不完全有效 。此外，隨着新的不斷變化的要求的頻繁實施，圍繞信息安全和隱私的監管環境也越來越苛刻。這種不斷變化的監管格局可能會導致越來越複雜的合規挑戰，這可能會增加集團的合規成本。任何不遵守這些不斷變化的安全和隱私法律法規的行為都可能導致重大處罰、罰款、法律挑戰和聲譽損害。盜竊、破壞、 丟失、挪用或泄露敏感及/或機密信息或知識產權，或幹擾本集團所依賴的 信息技術系統或第三方技術系統，可能會導致業務中斷、負面宣傳、品牌損害、違反隱私法、客户流失、潛在責任和競爭劣勢。

集團可能會受到知識產權索賠的影響，這可能會造成對其業務至關重要的技術所有權的不確定性 ，並轉移其管理和其他資源。

集團不能保證第三方不會就其當前或未來的服務、商標、 或其他專有權利提出侵權索賠。該集團的成功在一定程度上取決於其保護其知識產權和在此過程中不侵犯他人知識產權的運營能力。不能保證其任何知識產權將得到充分保護或不會受到第三方的挑戰。本集團可能會受到知識產權侵權指控，其辯護成本高昂，可能限制其使用某些關鍵技術的能力，並可能 其技術和管理人員從他們的正常責任中分心。本集團可能無法在上述任何訴訟中勝訴。如果對任何訴訟或辯護程序作出不利的 裁決，可能會導致本集團在故意侵權的情況下支付鉅額損害賠償，包括三倍的損害賠償，還可能增加其專利申請不被髮布的風險。

此外，由於知識產權訴訟所需披露的大量資料，本集團的部分機密資料有可能在此類訴訟期間因披露而被泄露。此外，在此類訴訟的過程中，可能會公佈聽證結果、動議或其他臨時程序的結果或訴訟的進展。如果這些結果被認為是負面的，可能會對集團的業務產生不利影響。

政府強制實施的政策變化 可能會影響僱用非新加坡工人的可用性和成本。

該集團的業務運營依賴於非新加坡工人。本集團能否滿足營運所需的勞工需求，受多種因素影響，包括該等外籍勞工原籍國勞工政策的改變或新加坡人力資源部(“人力部”)實施的政策。因此，本集團容易受到外籍勞工供應短缺及外籍勞工成本上升的影響，若出現上述情況，將對本集團的業務及財務表現造成不利影響。

政府影響勞動力成本的政策包括，除其他外、新累進工資模式(“PWM制”)及外勞徵費。 該等政策的變動可能會導致本集團的勞工成本上升，從而可能對本集團的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。該集團僱用的外籍員工需繳納外籍員工税。 本集團於截至2022年及2021年12月31日止兩個財政年度分別支付外籍勞工徵款97,703美元及78,399美元。

適用於本集團的外籍勞工税將根據本集團外籍勞工佔員工總數的百分比而有所不同。截至2023年5月16日，該集團員工總數的約65.7%由外籍員工組成，該集團可能需要為其支付此類外籍員工税。此外，未來將收緊某些外國工作許可證的申請標準，並增加對外國工人的徵税。不能保證新加坡政府 未來不會進一步提高徵款率，如果他們這樣做，集團可能面臨勞動力成本的大幅增加。

2022年1月，美國國家環境局(“NEA”)和MOM宣佈了一項新的廢物管理PWM，包括從2023年到2028年持續增加PWM工資的六(6)年時間表 ，並從2024年1月起強制向符合條件的工人發放年度PWM獎金。根據新的PWM工資表，初級垃圾收集船員的月基線工資預計將從2023年的S 2210美元增加到2028年或更早的S 3260美元。PWM的實施和修訂增加了集團的人力成本 ，不能保證新加坡政府不會修訂PWM以在2028年後進一步提高基本工資。

集團面臨環境責任。

集團的業務運作須遵守新加坡的環境法律和法規，特別是有關工業和有毒廢物的處置和處理，以及保護公眾健康和環境的義務。雖然本集團迄今並無任何重大 不遵守適用環境法律及法規的情況，但不能保證本集團會繼續遵守所有適用法律及法規，且本集團可能因遵守該等法律及法規而產生額外成本。任何 違反相關環保法律和法規的行為可能導致鉅額罰款、實施預防或糾正措施的成本、清理費用或甚至暫停運營，從而可能對本集團的業務、 運營、財務業績、財務狀況、運營結果和/或前景產生重大不利影響。請參閲標題為 的部分。“適用於本集團的法規“有關適用於本集團業務的相關法律及法規的摘要，包括環境法律及法規。

集團面臨經營其業務所需的許可證、許可證和認證面臨不續簽、不授予或暫停的風險。

本集團所在的新加坡廢物管理行業受到嚴格監管。本集團的牌照及註冊 須由有關政府當局定期續期，並一般受許可證及註冊本身或主管當局頒佈的特定法律及/或法規所規定的各種條件所規限。如果不遵守這些條件、法律或法規，可能會導致相關許可證、許可證或認證被吊銷、不續簽或降級，和/或受到處罰。在此情況下，本集團的業務及財務表現將受到不利影響。

本集團所在國家的社會、政治、法規和經濟環境的發展 可能對本集團產生重大和不利的影響。

集團的業務、前景、財務狀況和經營業績可能會受到集團所在國家的社會、政治、監管和經濟發展的不利影響。這種政治和經濟不確定性包括但不限於戰爭、恐怖主義、民族主義、合同無效、利率變化、實施資本管制和税收方法等風險。例如，集團目前的所有業務都位於新加坡，新加坡社會政治環境的負面發展 可能會對集團的業務、財務狀況、運營業績和前景產生不利影響 。

國際貿易環境的中斷 可能會嚴重降低集團的國際銷售額。

本集團國際活動的成功和盈利取決於以下因素：總體經濟狀況、勞動力條件、政治穩定、宏觀經濟調控措施、税法、進出口關税、運輸困難、本集團銷售服務所在國家的當地貨幣波動和外匯管制、以及本集團產生廢料的新加坡的政治和經濟關係以及本集團最終用户、貿易商或海外煉油商所在的司法管轄區。因此，集團的銷售容易受到國際貿易環境的幹擾，包括外國政府法規的不利變化、政治動盪和國際經濟低迷。國際貿易環境的任何中斷都可能影響對本集團產品的需求，從而可能影響其業務、財務狀況和經營業績。

亞洲許多經濟體 正面臨巨大的通脹壓力，這可能會促使各國政府採取行動控制經濟增長和通脹，這可能會導致集團的盈利能力大幅下降。

雖然亞洲許多經濟體在過去20年中經歷了快速增長，但它們目前正面臨通脹壓力。 而且增長速度正在放緩。由於通脹上升，新加坡和全球經濟的某些運營成本和支出普遍上升，如員工薪酬和辦公室運營支出。新加坡的平均工資預計將繼續增長，本集團預計其員工成本，包括工資和員工福利，將繼續增加 。除非本集團能夠控制其員工成本或將其轉嫁給客户，否則本集團的財務狀況、 及經營業績可能會受到不利影響。

隨着亞洲(和全球)政府採取措施應對當前的通脹壓力，銀行信貸的可獲得性、利率的商業合理性、貸款限制、貨幣兑換限制和外國投資規則可能會發生重大變化，從而限制信貸的可獲得性並降低經濟增長。通脹、可能為打擊通脹而採取的行動以及公眾對任何可能的額外行動的猜測亦可能對亞洲(及全球)的經濟不明朗因素造成重大影響，從而削弱投資者信心，從而對經濟增長造成不利影響，並導致經濟活動減少，進而可能導致對本集團產品和服務的需求減少，從而對本集團的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。相反，更寬鬆的政府政策和 降息可能會引發通脹上升，從而導致增長波動和需要突然大幅加息，這可能會對本集團的業務產生負面影響。還可能會實施價格管制。若本集團廢物處理服務及/或循環產品的價格上升幅度不足以彌補供應及營運成本的上升，則可能對本集團的盈利能力造成不利影響。如果政府施加這些或其他類似的限制來影響經濟，可能會導致經濟增長放緩。

開曼羣島的經濟物質要求可能會對本集團的業務和運營產生影響。

根據2019年1月1日生效的開曼羣島《國際税務合作(經濟實體)法》(“ES法”)，“相關實體”必須滿足《ES法》中規定的經濟實體測試。 “相關實體”包括在開曼羣島註冊成立的獲豁免公司，與本公司一樣；但不包括在開曼羣島以外納税的實體。因此，只要本公司是開曼羣島以外的税務居民，它就不需要滿足ES法案中規定的經濟實體測試。

與Gucc業務相關的風險

如果根據《投資公司法》，Gucc被視為一家投資公司，Gucc將被要求制定繁重的合規要求，其活動將受到嚴格限制，因此，Gucc可能會放棄完成初始業務合併以及清算和解散的努力。

2022年3月30日，美國證券交易委員會發布了與特殊目的收購公司 (簡稱SPAC)相關的規則建議(《SPAC規則建議》)。除其他事項外，SPAC規則建議涉及本公司等SPAC可能 受經修訂的1940年《投資公司法》(“投資公司法”)及其下的條例 約束的情況。SPAC規則提案將根據《投資公司法》第3(A)(1)(A)節對“投資公司”的定義為此類公司提供安全港，條件是SPAC滿足某些標準，包括宣佈和完成解除SPAC交易的有限時間 。具體地説，為了遵守安全港，SPAC規則提案將要求 公司提交表格8-K的報告，宣佈它已與目標公司在其首次公開募股註冊聲明(“IPO註冊聲明”)生效日期後18個月內就初步業務合併達成協議。 公司隨後將被要求在 IPO註冊聲明生效日期後24個月內完成初始業務合併。

如果Gucc未能在IPO註冊聲明生效日期後24個月內完成其初始業務合併，則投資公司法是否適用於SPAC，包括像Gucc這樣的公司，目前存在不確定性 。因此，可能會有人聲稱，在2023年4月12日之後，我們將以未註冊的投資公司的身份運營。

如果根據《投資公司法》，Gucc被視為一家投資公司，Gucc的活動將受到嚴格限制，Gucc將受到繁重的合規要求。如果Gucc被視為一家投資公司，並受《投資公司法》的合規和監管，則Gucc將面臨額外的監管負擔和費用，而Gucc 尚未為此分配資金，並且在完成業務合併的時間到期之前沒有足夠的時間遵守這些規定。因此，如果Gucc被視為一家投資公司，Gucc預計將放棄完成初始業務合併的努力，轉而清算和解散。如果Gucc被要求清算和解散，其投資者將無法 實現在企業合併後的公司中持有股份的好處，包括此類交易後Gucc的股票、權利和認股權證的潛在增值。此外，如果GUCC清算和解散，GUCC的認股權證和權利將一文不值。

Gucc的獨立註冊會計師事務所的報告中包含一段解釋性段落，對Gucc是否有能力繼續作為“持續經營的企業”表示極大的懷疑。

截至2022年12月31日，GUCC在信託賬户之外有98,254美元現金，可用於營運資金需求。GUCC 在追求其初始業務合併的過程中已經並預計將繼續產生鉅額成本。Gucc無法向您保證其籌集資金或完成初始業務合併的計劃將會成功。除其他因素外，這些因素使人們對Gucc作為一家持續經營的企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。本委託書 聲明/招股説明書中包含的Gucc財務報表不包括任何必要的調整，如果Gucc無法繼續經營下去。

Gucc目前不知道或目前認為不重要的其他風險因素也可能損害Gucc的業務或經營業績。 Gucc可能會在Gucc未來提交給美國證券交易委員會的文件中不時披露此類風險因素的變化或披露其他風險因素。

如果GUCC 無法在 合併期內完成業務合併或初始業務合併，將被迫清算信託賬户。如果發生清算，Gucc的公眾股東預計將獲得每股約10.61美元的A類普通股，Gucc認股權證將一文不值。

如果Gucc未能在合併期內完成業務合併或業務合併，將被迫 清算，每股清算分派預計約為10.61美元。由於GUCC未能在合併期內完成業務合併或初始業務合併，因此GUCC認股權證將失效 。

不能保證股東決定是否按比例贖回其公開發行的股票以換取信託賬户的一定比例，這將使該股東在未來處於更有利的經濟地位。

我們 不能保證股東在完成業務合併或任何替代業務合併後，未來能夠以什麼價格出售其公開發行的股票。

任何初始業務合併(包括業務合併)完成後的某些 事件可能會導致合併後公司的股價上漲，並可能導致贖回時實現的價值低於Gucc股東在未來可能實現的 ，如果股東沒有贖回其公開股票的話。同樣，如果股東不贖回其公開發行的普通股，則該股東將承擔業務合併完成後合併後公司普通股的所有權風險，且不能保證股東未來能夠以高於贖回與完成業務合併相關的公開股份所支付的贖回價格的價格出售其持有的合併後公司普通股。股東應諮詢股東自己的税務和/或財務顧問，以瞭解這將如何影響他/她或其個人情況。

您 必須提交您持有的GUCC A類普通股股份，才能在股東大會上有效地尋求贖回。

在公開贖回您的股票時，您必須選擇將您的股票實物交付給大陸航空公司 ，或使用DTC的DWAC(託管人存取款)系統將您持有的GUCC A類普通股股票以電子方式交付給大陸航空公司，在每種情況下，至少在會議召開前兩個工作日。實物或電子交付的要求確保了業務合併完成後，贖回持有人選擇贖回的權利不可撤銷。任何未能遵守這些程序的行為都將導致您失去與企業合併投票或治理提案相關的贖回權。

如果不符合合併協議的條件，企業合併可能不會發生。

儘管合併協議已獲Esgl和Esgl股東批准，但在合併協議各方有義務完成業務合併之前，必須滿足或放棄規定的條件 。有關合並協議中包含的重要成交條件列表 ，請參閲標題為“提案2-收購合併提案-企業合併結束的條件 “Gucc和Esgl可能不滿足合併協議中的所有結束條件。 如果不滿足或放棄結束條件，則業務合併將不會發生，或將推遲以待稍後滿足或放棄，此類延遲可能會導致Gucc和Esgl各自失去業務合併的部分或全部預期利益。

如果第三方對Gucc提出索賠，以信託形式持有的收益可能會減少，Gucc股東收到的每股清算價格可能不到10.61美元。

Gucc將資金放入信託基金可能無法保護這些資金免受第三方對Gucc的索賠。儘管Gucc已收到許多供應商、服務提供商(獨立會計師除外)和與其有業務往來的潛在目標企業簽署的協議，放棄對為Gucc公眾股東的利益而持有的信託賬户中的任何款項的任何權利、所有權、利益或索賠，但他們仍可向信託賬户尋求追索。此外，法院可能不支持此類 協議的有效性。因此，以信託形式持有的收益可能受到債權的約束，這些債權可能優先於Gucc公共股東的債權。如果GUCC在企業合併完成前清算了信託賬户，並將其中持有的收益分配給其公眾股東，則贊助商已根據合同約定，其有責任確保信託賬户中的收益不會因目標企業的索賠、供應商或其他實體的索賠而減少，但前提是此類供應商或潛在目標企業不履行此類豁免。 然而，Gucc不能向您保證，他們將能夠履行此類義務。因此，由於此類索賠，我們股東從Trust 賬户獲得的每股分派可能不到10.61美元。

此外， 如果Gucc被迫申請破產或非自願破產案未被駁回，則信託賬户中持有的收益 可能受適用的破產法管轄，並可能包括在Gucc的破產財產中， 優先於其股東的債權的第三方的債權。如果任何破產索賠耗盡了Trust 賬户，Gucc可能無法向我們的公眾股東返還10.61美元。

如果證明Gucc股東收到的任何分配在緊隨分配之日起 之後，Gucc的資產價值沒有超過其負債，或者Gucc無法在到期時償還債務，則可被視為非法支付。

現有憲章規定，GUCC將 繼續存在至2024年2月17日。如果Gucc無法在規定的時間內完成交易， 在接到Gucc的通知後，信託賬户的受託人將把信託賬户中的金額分配給其公眾股東。同時，GUCC應從非信託基金中支付或儲備其債務和義務，儘管GUCC不能向您保證將有足夠的資金用於此目的。

我們 預計，與實施我們的解散計劃相關的所有成本和支出以及向任何債權人的付款將 從信託賬户外持有的約98,254美元收益中剩餘的金額中獲得，儘管我們無法 向您保證將有足夠的資金用於此目的。我們將依靠信託賬户中持有的收益 賺取足夠的利息來支付我們可能欠下的任何税收義務或用於營運資本目的。但是，我們可能無法正確評估可能針對我們提出的所有索賠 。因此，我們的股東可能對他們收到的分發(但不超過)範圍內的任何索賠負責，並且我們股東的任何責任可能遠遠超過分發日期的三週年。 相應地，第三方可能尋求向我們的股東追回我們欠他們的金額。

如果， 在我們將信託賬户中的收益分配給我們的公共股東後，我們提交了破產申請或針對我們提出的非自願破產申請未被駁回，則根據適用的債務人/債權人 和/或破產法，股東收到的任何分配都可能被視為“優先轉讓”或“欺詐性轉讓”。因此，破產法院可以尋求追回我們股東收到的所有金額。此外，我們的董事會可能被視為違反了其對債權人的受託責任和/或惡意行事，從而使自己和我們面臨懲罰性賠償的索賠，在解決債權人的索賠之前從信託賬户支付公共 股東。

宣佈業務合併可能會擾亂合併後的公司與其客户、成員、提供商、業務合作伙伴和其他人的關係，以及其經營業績和總體業務。

無論業務合併及相關交易是否最終完成，由於與擬議的 交易相關的不確定性，與宣佈合併後公司業務相關的風險包括：

如果 上述任何風險成為現實，則可能導致重大成本，從而可能對合並後公司的運營業績和可用於資助業務的現金產生重大不利影響。

股東 訴訟和監管查詢及調查費用高昂，可能會損害Gucc的業務、財務狀況和經營業績 並可能分散管理層的注意力。

在 過去，證券集體訴訟和/或股東派生訴訟以及監管機構的查詢或調查經常伴隨着某些重大商業交易，如出售公司或宣佈任何其他戰略交易， 如業務合併。任何針對Gucc的股東訴訟和/或監管調查，無論是否以對Gucc有利的方式解決，都可能導致鉅額成本，並轉移Gucc管理層對其他業務問題的注意力， 這可能對Gucc的業務和現金資源以及Gucc股東因業務合併而獲得的最終價值產生不利影響 。

擁有GUCC B類普通股和私募單位股份的初始股東不會參與清算分配 ，因此，他們在確定業務合併是否合適時可能存在利益衝突。

截至記錄日期，初始股東共持有2,156,250股Gucc B類普通股和377,331股A類普通股 私募配售單位。如果Gucc無法完成業務合併，他們已經放棄了贖回這些股票的權利，或者在信託賬户清算時獲得與這些股票有關的分配的權利。根據2023年6月1日A類普通股每股10.72美元和每股10.80美元的市場價格，這些 股票的價值約為2720萬美元。如果Gucc沒有完成業務合併，在IPO之前獲得的Gucc B類普通股將一文不值。此外，國庫控股首席財務官兼董事首席財務官雷學通(Samuel Lui)及保薦人唯一成員兼經理 在評估業務合併時可能存在利益衝突，因其持有Esgl 6.06%的已發行普通股，且在業務合併完成後， 將擁有2.76%的上市公司普通股(假設Gucc股東不再進行額外贖回)。因此，在確定業務合併的條款、條件和時機是否合適以及是否符合Gucc公眾股東的最佳利益時，我們的董事和高級管理人員在確定和選擇ESSL作為合適的目標業務時，可能會導致利益衝突。

GUCC 要求希望贖回與擬議的業務合併或治理提案相關的公開股票的股東 遵守特定的贖回要求，這些要求可能會使他們更難在行使權利的最後期限 之前行使贖回權。

GUCC 要求希望贖回其A類普通股的股東至少在會議召開前兩個工作日使用DTC的DWAC(託管人存取款)系統將其股票提交給大陸航空公司或以電子方式將其股票交付大陸航空公司。為了獲得實物證書，股票經紀人和/或結算經紀人、DTC和大陸銀行 需要採取行動為這一請求提供便利。Gucc的理解是，股東一般應分配至少兩週的時間 以獲得大陸航空的實物證書。但是，由於我們無法控制此過程或經紀商或DTC，因此獲取實物股票可能需要兩週以上的時間。雖然我們被告知通過DWAC系統交付共享只需要很短的時間，但我們無法向您保證這一事實。因此，如果股東交付Gucc A類普通股的時間超過預期，希望贖回的股東可能無法在 行使贖回權的最後期限前贖回其持有的Gucc A類普通股，因此可能無法贖回其持有的Gucc A類普通股。

GUCC 將要求希望贖回與企業合併或治理提案相關的公眾股票的公眾股東遵守上述贖回的具體要求，如果企業合併未完成，此類贖回股東可能無法在他們希望出售其公開股票的情況下出售其公開股票。

如果GUCC要求希望贖回與擬議業務合併或治理建議相關的公眾股票的公眾股東遵守上述贖回的具體要求，且業務組合未完成，GUCC將立即將該證書返還給其公眾股東。因此，在這種情況下試圖贖回其公開股票的投資者將無法在收購失敗後出售其證券，直到Gucc將其證券返還給他們。在此期間，GUCC A類普通股的市場價格可能會下跌，您可能無法在您希望的時候出售您的證券，即使其他未尋求贖回的股東可能能夠出售其證券。

如果GUCC的證券持有人對其證券行使登記權，可能會對PUBCO證券的市場價格產生不利影響。

初始股東有權要求在其股票可以解除託管的日期前三個月開始的任何時間登記其內部股票的轉售。此外，初始股東，包括保薦人， 有權要求我們登記私募單位相關股票的轉售，初始股東和我們的高級管理人員、董事或他們的關聯公司可能在Gucc完成業務合併時或之後的任何時間 發行任何證券，以支付向我們提供的營運資金貸款。如果這些人對他們所有的證券行使登記權，那麼將有額外的2,533,581股Pubco普通股有資格在公開市場交易。這些增發的PUBCO普通股在公開市場交易可能會對完成業務合併後PUBCO普通股的市場價格產生不利影響。

此外，儘管有實際贖回，但所有未償還的公共認股權證仍將繼續未償還。根據納斯達克全球市場上0.075美元的權證截至2023年5月26日的收盤價，我們的未償還權證的價值約為675,175美元。在行使這些公開認股權證時，可能會發行大量額外的pubco普通股，這可能會降低合併後的公司對投資者的吸引力。任何此類發行都將增加已發行和已發行的pubco普通股數量，並降低已發行pubco普通股的價值。因此，未發行的權證可能會壓低Gucc的股價。

如果Gucc對集團的盡職調查不充分，則Gucc股東在業務合併後可能會 損失部分或全部投資。

即使 儘管GUCC對集團進行了盡職調查，但也不能確保這項調查發現了集團或其業務內部可能存在的所有重大問題，或是否有可能通過常規的 盡職調查發現所有重大問題，或者集團及其業務以外和其控制之外的因素不會在以後出現。即使 如果Gucc的盡職調查成功識別了某些風險，也可能會出現意想不到的風險，而之前已知的風險可能會以與本集團初步風險分析不符的方式出現。

與業務合併相關的風險

集團的業務可能受到冠狀病毒(“新冠肺炎”)爆發的重大不利影響 。

2020年3月11日，世界衞生組織正式宣佈新冠肺炎疫情為“大流行”。新冠肺炎或其他傳染病的嚴重爆發可能導致廣泛的健康危機，對全球經濟和金融市場造成不利影響，本集團的業務可能受到重大不利影響。此外，如果對新冠肺炎的持續擔憂限制了旅行，限制了我們與潛在投資者會面的能力，或者目標公司的人員、供應商和服務提供商無法及時談判 並完成交易，我們可能 無法完成業務合併。新冠肺炎對完成業務合併的影響程度將取決於未來的發展，這些發展具有高度的不確定性和不可預測性，包括可能出現的關於新冠肺炎的嚴重性和遏制新冠肺炎的行動等新信息。如果新冠肺炎或其他全球關注的問題造成的幹擾持續很長一段時間，我們完成業務合併或集團運營的能力可能會受到重大不利影響。

Gucc 和Esgl已經並預計將產生與業務合併相關的鉅額成本。無論業務合併是否完成 ，這些成本的發生都將減少Gucc (如果業務合併完成)或Gucc(如果業務合併未完成)可用於其他公司用途的現金量。

Gucc 和Esgl預計將產生與業務合併相關的鉅額成本。無論業務合併是否完成，Gucc預計將產生約500萬美元的費用，不包括遞延承銷費。如果業務合併完成，這些費用將減少Gucc用於其他公司用途的可用現金量，如果業務合併未完成，則Gucc將減少可用於其他公司用途的現金 。如果業務合併沒有完成，GUCC可能沒有足夠的資金來尋找替代的業務合併，並可能被迫清算和解散。

GUCC 可能無法完成與美國目標公司的初始業務合併，因為此類初始業務合併可能 受美國外國投資法規和美國政府實體(如美國外國投資委員會(CFIUS))的審查，或者最終被禁止。

Samuel Lui是Gucc首席財務官、董事的首席財務官，也是Gucc贊助商的經理和唯一成員， 是新加坡公民。此外，Gucc的每一位董事都是美國以外的國家的公民。此外，Esgl是在開曼羣島註冊成立的開曼羣島豁免公司，在新加坡有業務，其某些董事是 美國以外國家的公民。雖然Gucc認為，Gucc的業務性質和集團業務的性質不應使交易受到美國外國法規或美國政府實體的審查，但該業務合併可能會受到CFIUS的審查，審查範圍由2018年《外國投資風險審查現代化法案》(FIRRMA)擴大，包括對敏感美國業務的某些非被動、非控股投資和某些房地產收購，即使沒有美國業務。FIRRMA和目前生效的後續實施條例 還要求某些類別的投資必須進行強制性備案。如果初始業務合併屬於CFIUS管轄範圍，Gucc可以確定在初始業務合併結束之前或之後，要求其強制提交或向CFIUS提交自願通知，或在不通知CFIUS的情況下繼續進行初始業務合併，並冒着CFIUS幹預的風險。CFIUS可決定阻止或推遲初始業務合併，施加條件以緩解對此類初始業務合併的國家安全擔憂，或命令合併後的公司在未事先獲得CFIUS批准的情況下剝離合並後公司的全部或部分美國業務，這可能會限制 的吸引力，或阻止Gucc尋求Gucc認為對Gucc及其股東有利的某些初始業務合併機會。因此，Gucc可用於完成初始業務合併的潛在目標池可能有限，並且Gucc在與其他沒有類似外資所有權問題的特殊目的收購公司競爭方面可能會受到不利影響。

此外， 政府的審查過程，無論是由CFIUS還是其他機構進行的，都可能是漫長的，而Gucc完成初始業務合併的時間有限。如果Gucc無法在合併期內完成其初始業務合併，或者因為審查過程拖延超過該時間範圍，或者因為我們的初始業務合併最終被CFIUS或其他美國政府實體禁止，則可能需要Gucc進行清算。這還會導致您失去對目標公司的投資機會，以及通過合併後的公司的任何價格增值實現投資未來收益的機會。此外，認股權證將到期 一文不值。

通過合併而不是承銷上市給非關聯投資者帶來了風險。在完成業務合併後，合併後的公司可能需要進行減記或註銷、重組業務或計入減值或其他費用，任何這些都可能對合並後公司的財務狀況、經營業績和股價產生重大負面影響，從而可能導致您的部分或全部投資損失。

通過合併上市，而不是像Esgl尋求通過業務合併那樣進行承銷發行，會給非關聯投資者帶來風險。此類風險包括沒有由承銷商進行盡職調查，而承銷商將對登記聲明中的任何重大錯誤陳述或遺漏承擔責任。雖然GUCC已對本集團的業務進行盡職調查，但GUCC不能向您保證，此盡職調查已發現本集團業務中可能存在的所有重大問題，通過常規的盡職調查將有可能發現所有重大問題， 或本集團業務之外以及GUCC和ESSL控制之外的因素不會在以後出現。由於這些因素，合併後的公司可能被迫在以後減記或註銷資產、重組業務或產生可能導致報告虧損的減值或其他費用。即使Gucc的盡職調查成功識別了某些 風險，也可能會出現意想不到的風險，並且以前已知的風險可能會以與Gucc的初步風險分析不一致的方式出現。儘管這些費用可能是非現金項目，不會對合並後公司的流動資金產生立竿見影的影響，但我們報告此類費用的事實可能會導致市場對合並後公司或其證券的負面看法。 因此，任何選擇在業務合併後保留合併後公司股東身份的Gucc股東都可能遭受其股票價值的縮水，這些股東不太可能獲得價值縮水的補救措施。

在大量公開股票被贖回的情況下，Pubco普通股可能會在合併業務後變得流動性較差 。

如果大量公開發行的股票被贖回，pubco的股東數量可能會大大減少。因此，合併後公司的股票交易可能會受到限制，您在市場上出售股票的能力可能會受到不利影響。 PUBCO已申請在納斯達克上市其股票和權證，納斯達克可能無法在其交易所上市其普通股和權證， 這可能會限制投資者交易PUBCO證券的能力，並使PUBCO受到額外的交易限制。

GUCC 可以免除企業合併的一個或多個條件，而無需解決股東對企業合併的批准。

GUCC 可同意在適用法律允許的範圍內，全部或部分免除其完成企業合併的義務的部分條件。董事會將評估任何豁免的重要性，以確定是否有理由修改本委託書/招股説明書 並解決委託書。在某些情況下，如果董事會認為豁免不足以保證股東解決問題，GUCC有權酌情完成業務合併，而無需尋求股東的進一步批准 。例如，沒有限制令、 禁制令或限制本集團進行業務的其他命令是Gucc關閉業務合併的義務的一項條件，然而，如果董事會確定任何該等命令或禁制令對本集團的業務並不重要，則董事會可選擇放棄該條件而無需股東批准 並結束業務合併。

除其他交易外，Gucc的股東將因發行Gucc A類普通股作為企業合併的對價而立即遭受稀釋。持有少數股權可能會減少Gucc當前股東對pubco管理層的影響。

預計業務合併完成後，Gucc的公眾股東將保留合併後公司約36.9%的所有權權益，保薦人和Gucc的高管、董事和其他方正股份持有人將保留合併後公司約17.2%的所有權權益，目前的Esgl股東將 擁有合併後公司約45.6%的所有權權益。

以上關於合併後公司的所有權百分比並未計入GUCC 公眾股東贖回任何股份。如果發生贖回(很可能發生)，最後一個股東保留的所有權百分比將不同。 請參閲“合併後公司在關閉後的所有權”以及“未經審計的形式濃縮合並財務信息 .”

如果休會提案未獲批准，且未獲得足夠票數來授權完成業務合併，董事會將無權推遲會議以爭取額外的 票數，因此，業務合併將無法完成。

如果GUCC在會議上因收購合併提案票數不足而無法完成業務合併， 董事會正在尋求批准將會議推遲到一個或多個較晚的日期。如果休會提案未獲批准， 董事會將無法將會議延期以爭取更多選票，因此，業務 組合將無法完成。

我們的 高級管理人員和董事具有預先存在的受託責任和合同義務，因此在確定應將特定業務機會提供給哪個實體時可能存在利益衝突。

我們的 高級管理人員和董事對其他公司負有預先存在的受託責任和合同義務，包括 從事與我們計劃開展的業務活動類似的其他公司。因此，他們可能會參與交易，並且 的義務可能與我們完成初始業務合併時發生衝突或競爭。因此，我們的管理團隊可能會在潛在的目標業務提交給我們之前將其提交給另一個實體，而GUCC可能無法獲得與此類目標業務進行交易的機會。

本委託書/招股説明書所載的本集團經營及財務業績預測及若干市場機會估計 大體上依賴假設及分析。如果這些假設或分析被證明是不正確的，本集團的實際運營和財務結果可能與其預測結果大不相同。

本委託書/招股説明書其他部分所載的預計財務及營運資料及市場機會估計 反映對未來業績的當前估計，或截至指定日期的估計。實際經營及財務業績及業務發展是否符合本集團預測所反映的預期及假設，取決於多項因素，其中許多受重大不確定因素及或有因素影響，這些因素難以預測及超出集團及Gucc的控制範圍，包括但不限於監管、市場及財務狀況及競爭、市場規模、 商業活動、行業表現、一般業務及經濟狀況。

本集團的財務預測是基於本集團管理層在編制其各自的財務預測時所作的假設，並受重大不確定性和或有事項的影響，這些不確定性和或有事項難以預測且超出本集團的控制。此外，市場機會估計和增長預測，無論是從第三方來源獲得或內部制定的， 都受到重大不確定性的影響，其基於的假設和估計可能被證明是不準確的。預計的潛在市場可能在很多年內都不會實現，即使市場達到本委託書 聲明/招股説明書中預計的規模和增長，本集團的業務也可能無法以類似的速度增長。上述任何因素的任何不利變化均可能對其財務狀況、業務、經營結果及合併後公司的前景產生重大不利影響。

本委託書/招股説明書中披露的本集團財務預測下降或實際財務業績未能達到預測結果 可能對合並後公司的未來財務狀況、經營業績和前景產生不利影響。

雖然本委託書/招股説明書包括本集團的財務預測，但該等預測是基於本集團管理層在編制其財務預測時所作的假設，並會受到重大不確定性及或有事項的影響， 難以預測及非本集團所能控制。本集團的財務預測可能下調或實際財務業績可能達不到預期結果，這可能會對合並後公司的股價和前景產生不利影響。

合併後與Pubco證券相關的風險

目前，pubco的普通股還沒有公開市場。GUCC股東不能確定活躍的交易市場將以他們將獲得的PUBCO普通股的市場價格發展 ，或者PUBCO將成功獲得在納斯達克上市的授權。

業務合併完成後，每股GUCC普通股將被轉換為獲得一股PUBCO普通股的權利。Pubco是一個新成立的實體，在此次交易之前，它沒有在美國市場或其他地方發行過任何證券，也沒有公開提供關於它、它的業務或其運營的廣泛信息。Gucc、Esgl和PUBCO 已同意促使PUBCO普通股在業務合併生效時間 之前在納斯達克獲批上市。然而，納斯達克的股票上市並不能保證出版集團普通股市場的形成，也不能保證股票的交易價格。不能保證在業務合併結束後對pubco普通股的需求或交易價格，pubco普通股的交易價格可能會低於Gucc A類普通股的當前市場價格。

即使PUBCO成功地發展了一個公開市場，這個市場也可能沒有足夠的流動性使股東能夠出售他們的普通股。如果上市公司普通股的公開市場不發展，投資者可能無法轉售其普通股，使其股票缺乏流動性，並可能導致他們的投資完全損失。Pubco無法預測投資者對Pubco的興趣將在多大程度上導致活躍、流動性的交易市場的發展。在完成業務合併以及市場的發展和持續存在後，對pubco普通股的交易價格和需求 以及pubco普通股的有利價格將取決於多個條件，包括包括分析師和其他投資專業人員在內的以下市場的發展、pubco的業務、運營、業績和前景、一般市場和經濟狀況、政府行動、監管考慮、法律訴訟和發展或其他 因素。這些因素和其他因素可能會損害流動性市場的發展，以及投資者以有吸引力的價格出售股票的能力。這些因素也可能導致PUBCO普通股的市場價格和需求大幅波動，這可能會限制或阻止投資者隨時出售其股票，否則可能會對PUBCO普通股的價格和流動性產生負面影響。其中許多因素和條件都超出了pubco或pubco股東的控制範圍。

Pubco 可能會發行優先股，其條款可能會對pubco普通股的投票權或價值產生不利影響。

Pubco修訂和重訂的組織章程大綱和章程將授權Pubco在未經股東批准的情況下發行一種或多種類別或系列的優先股，具有Pubco董事會可能決定的指定、優先、限制和相對權利，包括相對於普通股的股息和分配優先。一個或多個類別或系列優先股的條款 可能對pubco普通股的投票權或價值產生不利影響。例如， pubco可能會授予優先股持有人在所有情況下或在特定事件發生時選舉一定數量的董事的權利，或否決特定交易的權利。同樣，pubco可能分配給優先股持有人的回購或贖回權利或清算優先權也可能影響pubco普通股的剩餘價值。

Pubco 預計它不會為pubco普通股支付股息，因此，您獲得投資回報的能力將取決於pubco普通股價格的升值。

Pubco 打算保留任何收益，為其業務的運營和擴張提供資金，在可預見的未來，pubco預計不會支付任何現金 股息。此外，未來pubco可能會簽訂協議，禁止或限制其申報或支付pubco普通股股息的能力。因此，只有在市價上漲的情況下，您在pubco普通股 的投資才能獲得回報。

Pubco股東獲得的針對pubco的某些判決可能無法強制執行。

Pubco 是根據開曼羣島法律註冊成立的豁免公司。該集團的大部分業務在新加坡進行， 幾乎所有業務都在美國以外。該集團幾乎所有資產都位於美國境外。此外，業務合併後，Pubco的所有高級管理人員都將居住在美國以外的地方。這些人的幾乎所有資產都位於美國以外。截至本招股説明書/委託書日期 ，除林文耀之外，並無任何高級管理人員、董事或董事被提名人居住於中國或香港，林文耀是Pubco的獨立董事被提名人之一，且居於香港。美國法院根據美國聯邦或州證券法作出的判決，可在香港以普通法強制執行，方法是在香港法院就該判決的到期金額向香港法院提起訴訟，然後就外國判決的效力尋求簡易判決，條件包括：(1)債務或一筆確定的金額；(2)由對當事人和標的物具有管轄權的法院作出；(3)同一當事人之間就相同的問題；(4)案件是非曲直；及(5)根據香港的法律衝突規則，不可彈劾。在任何情況下，如(A)判決是以欺詐手段取得；(B)取得判決的程序違反自然公義；或(C)判決的執行或承認會違反香港的公共政策 ，則該判決不得在香港如此強制執行。投資者在美國境外完成法律程序文件的送達，或在我們的董事和官員居住的司法管轄區的法院執行從美國法院獲得的判決，將會更加昂貴和耗時。 例如，要在香港執行一項外國判決，申請人將被要求向香港高等法院申請執行一項外國判決(“申請”)，申請人將被要求(I)聘請本地律師 協助或準備申請；以及(Ii)通過標準的訴訟程序，將判決作為債務提起訴訟。此外，美國法院根據美國聯邦證券法作出的民事責任判決也可能無法在我們的董事和高級管理人員所在司法管轄區的法院執行或承認。

此外， 截至本招股説明書/委託書日期，大多數高管、董事或董事被提名人居住在新加坡。新加坡法院可能不會(I)根據美國或美國任何州或地區證券法的民事責任條款承認和執行美國法院的判決 (Ii)僅根據這些證券法的民事責任條款在新加坡法院提起的原始訴訟中作出判決。一個以人為本 在美國聯邦或州法院作出的最終和決定性的判決，根據該判決，一筆固定的或可確定的款項可作為債務根據普通法在新加坡法院強制執行，只要是(I)來自美國有管轄權的法院和(Ii)根據美國法律的是非曲直的最終和決定性的判決。此外，獲得判決的法院必須對尋求在當地訴訟程序中受約束的一方具有國際管轄權。然而，在下列情況下，新加坡法院不太可能執行外國判決：(A)外國判決與先前對同一當事人具有約束力的當地判決不一致；(B)執行外國判決將違反新加坡的公共政策；(C)獲得外國判決的訴訟程序違反自然正義原則；(D)外國判決是通過欺詐獲得的；或(E)外國判決的執行相當於直接或間接執行外國刑法、税收或其他公法。因此，如果您認為您的權利受到美國聯邦證券法或其他方面的侵犯，您可能很難或不可能在美國對Pubco或這些個人提起訴訟。 即使您成功提起此類訴訟，開曼羣島、新加坡和香港的法律也可能使您 無法執行鍼對Pubco資產或其董事和高級管理人員資產的判決。有關開曼羣島和新加坡相關法律的更多信息，請參見“美國證券法規定的股東民事責任可執行性比較.”

Pubco的股價可能會波動，可能會大幅下跌。

PUBCO普通股的市場價格可能會波動，這既是因為公司財務業績和前景的實際變化和預期變化，也是因為股票市場的普遍波動。可能導致pubco股價波動的因素可能包括以下因素，以及本節中討論的其他因素：

此外，股票市場不時出現價格和成交量的大幅波動，股權證券的市場價格 波動較大，有時會受到價格和成交量的劇烈變化。這些廣泛的市場波動 可能會對pubco普通股的市場價格產生重大不利影響。

出售或可供出售的大量普通股可能對其市場價格產生不利影響。

業務合併完成後在公開市場出售大量普通股，或認為該等出售可能會發生，可能會對普通股的市價造成不利影響，並可能嚴重削弱pubco未來通過配股籌集資金的能力。企業合併後上市的普通股將可以自由交易，不受限制，也不受證券法的進一步登記。關於企業合併，Esgl及其董事、高管和現有股東將在企業合併完成後將其持有的Esgl普通股交換為pubco普通股，並已同意(除某些例外情況外)在未經pubco事先書面同意的情況下，在企業合併結束後180天內不出售任何pubco普通股。在業務合併後由Esgl的某些現有股東持有的pubco普通股 可在未來公開市場出售，但須受證券法第144條和第701條的限制以及適用的鎖定協議的限制。

此外，PUBCO不受限制在未來增發普通股，包括可轉換為或可交換為其普通股或可行使普通股的證券。Pubco未來增發此類普通股將稀釋其當時現有股東的所有權 利益。Pubco未來還可能通過股權融資籌集資金。作為Esgl Sand Pubco業務戰略的一部分，Pubco可以收購或投資於互補的公司、產品或技術，併發行股權證券來支付任何此類收購或投資。任何此類增發股份都可能導致股東 的所有權權益和pubco普通股的每股價值大幅稀釋。

如果證券或行業分析師不發表關於Pubco或其業務的研究報告，或發表不準確或不利的研究報告，其普通股價格和交易量可能會下降。

合併後公司普通股的交易市場將部分取決於證券或行業分析師發佈的關於合併後公司或其業務的研究和報告。證券和行業分析師目前不會、也可能永遠不會發布有關合並後公司的研究報告。如果沒有證券或行業分析師開始報道合併後的公司，其普通股的交易價格 可能會受到負面影響。在證券或行業分析師發起報道的情況下，如果一名或多名跟蹤合併後公司的分析師下調其證券評級，或發佈關於其 業務的不準確或不利的研究報告，其股價可能會下跌。如果其中一位或多位分析師停止報道合併後的公司或未能發佈合併後公司的報告，對其普通股的需求可能會減少，這可能會導致其普通股價格和交易量 下降。

將在緊接業務合併前生效的pubco修訂和重述的組織章程大綱和章程細則 包含反收購條款，可能對pubco普通股持有人的權利產生重大不利影響 。

在企業合併方面，pubco將採用修訂和重述的組織章程大綱和章程，該備忘錄和章程將在企業合併完成之前立即生效。Pubco收盤後的備忘錄和章程將包含限制其他人獲得pubco控制權或導致pubco參與控制權變更交易的能力的條款。 這些條款可能會阻止第三方尋求通過要約收購或類似交易獲得pubco的控制權，從而剝奪pubco股東以高於當前市場價格的溢價出售其股票的機會。例如，PUBCO董事會將有權發行一個或多個系列的優先股 ，並確定其名稱、權力、優先股、特權和相對參與、可選或特殊權利，以及資格、限制或限制，包括股息權、轉換權、投票權、贖回條款和清算優先股，其中任何或全部可能大於與PUBCO普通股相關的權利。優先股可以迅速發行，其條款旨在推遲或阻止Pubco控制權的變更，或使管理層的撤職變得更加困難。如果pubco董事會決定發行優先股，pubco普通股的價格可能會下跌，pubco普通股持有人的投票權和其他權利可能會受到重大不利影響。

如果業務合併的收益不符合財務或行業分析師的預期，合併後的公司證券的市場價格可能會在業務合併後下跌。

在以下情況下，合併後公司證券的市場價格可能會因業務合併而下跌：

因此，投資者可能會因為股價下跌而蒙受損失。

與公共公司作為上市公司運營有關的風險

Esgl的管理團隊在管理上市公司方面經驗有限。

Esgl管理團隊的 成員在管理上市公司、與上市公司投資者互動以及遵守監管上市公司的日益複雜的法律、規則和法規方面經驗有限或沒有經驗。它現在將承擔與報告、程序和內部控制相關的重大義務，合併後的公司管理層 團隊可能無法成功或有效地管理其向上市公司的過渡。這些新的債務和審查將需要管理層的大量關注，並可能分散他們對本集團業務日常管理的注意力，這可能會對其業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

如果Esgl或pubco未能實施和維持有效的內部控制制度以彌補其在財務報告方面的重大弱點，pubco可能無法準確報告其經營業績、履行其報告義務或防止欺詐， pubco普通股的投資者信心和市場價格可能受到重大不利影響。

業務合併完成後，pubco將受2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》約束。薩班斯-奧克斯利法案第404節或第404節將要求Pubco在Pubco的Form 20-F年度報告中包括管理層關於Pubco內部控制對財務報告的有效性的報告 ，從Pubco成為上市公司後在Form 20-F的第二份年度報告中開始。此外，一旦PUBCO不再是《就業法案》中定義的“新興成長型公司” ，PUBCO的獨立註冊會計師事務所必須證明並報告PUBCO財務報告內部控制的有效性。此外，即使Pubco管理層得出結論認為Pubco的財務報告內部控制是有效的，如果Pubco的內部控制或Pubco的控制被記錄、設計、操作或審查的水平不滿意，或者如果Pubco的相關要求與pubco不同，Pubco的獨立註冊會計師事務所在進行自己的獨立測試 後，可能會對財務報告內部控制的有效性發表負面意見。此外，在pubco成為上市公司後，pubco的報告義務在可預見的未來可能會對pubco的管理、運營和財務資源及系統造成巨大壓力。Pubco可能無法及時完成其評估測試和任何所需的補救措施。

在記錄和測試pubco內部控制程序的過程中，為了滿足第404節的要求，pubco可能會發現pubco在財務報告方面的內部控制的弱點和不足。如果pubco未能保持其財務報告內部控制的充分性，因為這些標準會不時進行修改、補充或修訂，pubco可能無法根據第404節的規定持續得出結論，即其對財務報告實施了有效的內部控制。一般而言，如果pubco未能實現並維持有效的內部控制環境，則可能導致pubco財務報表中出現重大錯報，還可能削弱pubco及時遵守適用的財務報告要求和相關監管文件的能力。因此，Pubco的業務、財務狀況、經營業績和前景以及普通股的交易價格可能會受到重大和不利的影響。此外，對財務報告進行無效的內部控制可能會增加pubco欺詐或濫用公司資產的風險，並可能使pubco面臨從pubco上市的證券交易所退市、監管調查以及民事或刑事制裁。 pubco還可能被要求重新申報其先前時期的財務報表。PUBCO將因成為上市公司而增加成本。

完成業務合併後，pubco將成為一家上市公司，預計將產生鉅額法律、會計和其他費用。例如，作為上市公司的結果，pubco將需要增加獨立董事的數量，並採取關於內部控制和披露控制程序的政策。作為上市公司運營將使其獲得董事和高級管理人員責任保險變得更加困難和昂貴，PUBCO可能被要求接受降低的保單限額和承保範圍，或者產生更高的成本才能獲得相同或類似的承保範圍。此外，pubco還將產生與其上市公司報告要求相關的額外成本 。PUBCO也可能更難找到合格的人在其董事會或執行董事中擔任職務。

在PUBCO不再是“新興成長型公司”後，PUBCO可能會產生鉅額開支，並投入大量管理精力以確保符合第404節的要求和美國證券交易委員會的其他規章制度。

如果pubco不再有資格成為外國私人發行人，它將被要求完全遵守適用於美國國內發行人的《交易所法案》的報告要求，並將產生大量額外的法律、會計和其他費用，而作為外國私人發行人，它將不會產生 。

作為外國私人發行人，pubco將不受《交易法》中有關委託書的提供和內容的規則的約束，其高級管理人員、董事和主要股東將不受《交易法》第16節中包含的報告和短期週轉利潤回收條款的約束。此外，根據交易法，它將不會像美國國內發行人那樣頻繁或及時地向美國證券交易委員會提交定期報告和財務報表，也不會被要求 在其定期報告中披露美國國內發行人被要求披露的所有信息。Esgl目前 根據國際財務報告準則編制財務報表。只要合併後的公司的財務報表是按照國際會計準則委員會發布的國際財務報告準則編制的，pubco將不會被要求提交按照美國公認會計準則編制或對賬的財務報表。如果未來它不再有資格成為外國私人發行人，它將產生大量額外費用 ，這可能會對其經營業績產生實質性的不利影響。

由於pubco是一家外國私人發行人，並且不受適用於美國發行人的某些納斯達克公司治理標準的約束，因此 與其為國內發行人時相比，您得到的保護較少。

PUBCO 作為外國私人發行人的身份，如果它遵守適用於開曼羣島豁免公司的法定要求，則可以免除其遵守某些納斯達克公司治理要求。Pubco的母國開曼羣島的法律要求並不嚴格要求其董事會的多數成員必須由獨立董事組成。因此，儘管董事必須以公共利益為最大利益行事，但獨立判斷的董事會成員可能會減少，董事會對公司管理層的監督可能會因此而降低。此外，納斯達克上市規則還要求美國國內發行人必須有一個至少有兩名成員的獨立薪酬委員會、一個提名委員會和一個至少有三名成員的獨立審計委員會。PUBCO作為一家外國私人發行人，除了需要由至少三名成員組成的獨立審計委員會外，不受這些要求的約束。納斯達克的上市規則可能還需要股東批准 某些公司事項，而Pubco的母國上市規則則不需要。遵循開曼羣島的治理實踐，因為 反對遵守適用於在納斯達克上市的美國公司的要求，因此為您提供的保護可能會少於 在其他情況下提供的保護。

儘管 作為外國私人發行人，PUBCO不受適用於美國國內發行人的某些公司治理標準的約束，但如果PUBCO 不能或繼續滿足納斯達克的初始上市要求和其他規則，PUBCO的證券可能無法上市或可能被摘牌，這可能會對其證券的價格和您出售這些證券的能力產生負面影響。

PUBCO 將尋求批准其證券在納斯達克上市，以與業務合併相關。Pubco無法向您保證，屆時它將能夠滿足這些初始上市要求。即使普華永道的證券在納斯達克上市， 它也不能向您保證其證券將繼續在納斯達克上市。

此外，在業務合併後，為了保持在納斯達克的上市，PUBCO將被要求遵守納斯達克的某些 規則，包括關於最低股東權益、最低股價、最低公開持股市值的規則，以及各種額外要求。即使PUBCO最初滿足納斯達克的上市要求和其他適用規則，PUBCO也可能無法繼續滿足這些要求和適用規則。如果PUBCO無法滿足納斯達克標準 保持上市，其證券可能被摘牌。

如果納斯達克不將其證券上市，或隨後將其證券從交易中退市，PUBCO可能面臨重大後果， 包括：

您 在保護您的利益方面可能會遇到困難，您通過美國法院保護您的權利的能力可能會受到限制，因為 pubco是根據開曼羣島法律註冊成立的。

Pubco 是根據開曼羣島法律註冊成立的豁免公司。Pubco的公司事務受Pubco經修訂及重訂的組織章程大綱及細則、開曼羣島公司法(經修訂)及開曼羣島普通法 管轄。根據開曼羣島法律，股東對pubco董事提起訴訟的權利、pubco小股東的訴訟 以及pubco董事對pubco的受託責任在很大程度上受開曼羣島普通法的管轄。開曼羣島的普通法部分源於開曼羣島相對有限的司法判例，以及英格蘭的普通法，英格蘭法院的裁決對開曼羣島的法院具有説服力，但不具約束力。根據開曼羣島法律，Pubco股東的權利和Pubco董事的受託責任並不像美國某些司法管轄區的法規或司法先例那樣明確。特別是，開曼羣島的證券法律體系不如美國發達，為投資者提供的保護也少得多。此外，與開曼羣島相比，美國的一些州，如特拉華州，擁有更完善的公司法機構和司法解釋。

開曼羣島不承認在美國獲得的判決，儘管在美國獲得的判決將根據普通法在開曼羣島法院得到承認和執行，而不重新審查 相關爭議的是非曲直，在開曼羣島大法院就外國判決債務提起訴訟，條件是此類判決是由具有管轄權的外國法院作出的；(B)規定判定債務人有責任為判決作出的 支付違約金；(C)是最終的；(D)不是關於税收、罰款或罰款；和(E)不是以一種方式獲得的，也不是一種違反自然正義或開曼羣島公共政策的執行。如果您認為 您的權利受到適用證券法或其他方面的侵犯，您可能很難或不可能對開曼羣島的pubco或這些個人提起訴訟。即使您成功提起此類訴訟 ，開曼羣島的法律也可能使您無法執行鍼對pubco資產或pubco董事和高級管理人員資產的判決。

根據開曼羣島法律，開曼羣島豁免公司(如Pubco)的股東沒有查看公司記錄或獲取這些公司股東名單副本的一般權利。PUBCO董事根據PUBCO修訂和重新修訂的公司章程和章程，有權決定 是否以及在何種條件下，其公司記錄可供其股東查閲，但沒有義務將其提供給股東。這可能會使您更難獲得所需的信息，以確定股東動議所需的任何事實 ，或就委託書競爭向其他股東徵集委託書。

由於上述原因，與作為在美國註冊成立的公司的公眾股東相比，pubco的公眾股東在面對pubco管理層、董事會成員或控股股東採取的行動時，可能更難保護自己的利益。

開曼羣島公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起衍生品訴訟。因此，如果您受到損害，您保護自己利益的能力 可能僅限於直接股東訴訟。

未來對美國和非美國税法的更改可能會對pubco產生不利影響。

美國國會和PUBCO及其附屬公司將開展業務的司法管轄區的其他政府機構已將重點擴大到與跨國公司税收相關的問題上。一個例子是在“基數侵蝕和利潤轉移”領域， 包括從税率較高的司法管轄區向税率較低的司法管轄區的子公司之間付款的情況。因此，pubco及其附屬公司開展業務的國家/地區的税法可能會在預期或追溯的基礎上進行更改，任何此類更改都可能對pubco及其附屬公司造成不利影響。

對於持有Gucc普通股和Gucc認股權證的美國持有者來説，重新合併可能是一項應税事件。

必須遵守“企業合併對美國持有者的美國聯邦所得税後果 ，“再公司合併應符合守則第368節所指的”重組“，因此，美國持有人(定義見下文)不應確認根據再公司合併交換GUCC普通股或GUCC權證以換取PUBCO普通股或PUBCO認股權證(視情況而定)的損益。但是，如果《守則》第367(A)節和根據其頒佈的《財政部條例》適用於重新合併，則美國 持有人可以確認因重新合併而產生的收益(但不包括損失)。如果pubco 將其根據再公司合併從Gucc獲得的資產轉讓給與 再公司合併相關的某些子公司，則守則第367(A)節可適用於再公司合併。然而，《守則》第367(A)節和第368節下的規則很複雜，關於這些規則的適用，特別是關於跨國界重組中的間接股票轉讓的指導意見有限。因此，不能保證 是否會發生與再公司合併相關的間接股票轉讓，或者美國持有者不會 確認因將Gucc證券交換為pubco證券而獲得的收益。

如果 除適用守則第367(A)節以外的其他原因，再公司合併不符合重組的條件， 交換其GUCC普通股或GUCC權證以換取企業合併下的對價的美國持有人將確認 損益等於(I)收到的GUBCO普通股和GUCCO認股權證的公平市值與(Ii)美國持有人在GUCCC普通股或GUCC權證交換中的調整計税基礎之間的差額。

此外， 由於重新合併將在GUCC普通股贖回之前立即發生，因此行使贖回權利的美國持有者將受到重新合併的潛在税務後果的影響。所有考慮對其GUCC普通股行使贖回權的美國持有者，請就重新合併和行使贖回權對他們的潛在税務後果 諮詢其税務顧問。

美國國税局可能不同意以下立場，即在企業合併後，PUBCO應被視為美國聯邦所得税目的的外國公司。

儘管PUBCO將根據開曼羣島的法律註冊成立，但美國國税局可能會聲稱，PUBCO應被視為美國公司 (因此是美國税務居民)，用於美國聯邦所得税目的，根據法典第7874節。就美國聯邦所得税而言，公司通常被視為其組織或公司管轄範圍內的税務居民。由於PUBCO將根據開曼羣島的法律註冊成立，因此根據美國一般税收規則，PUBCO將被歸類為外國公司(並因此被歸類為非美國税務居民)以繳納美國聯邦所得税。該法第7874節規定了例外情況，根據該例外情況，外國註冊實體在某些情況下可被視為美國公司，以繳納美國聯邦所得税 。第7874條適用於外籍交易，如果交易結果導致國內實體的前股東 因其 先前對美國公司的所有權而在交易後擁有新外國公司股票80%或更多的投票權或價值。這些規則很複雜，需要對所有相關事實和情況進行分析，並且在適用方面有有限的指導和重大的不確定性。如果根據《守則》第7874條確定pubco應作為美國公司在美國聯邦所得税中徵税，則pubco的應納税所得額將像任何其他美國公司一樣繳納美國聯邦所得税，pubco對pubco證券的非美國持有者的某些分配將 按30%的税率或適用條約規定的較低税率繳納美國預扣税。作為美國公司的税收 也可能對pubco的財務狀況和運營業績產生實質性的不利影響，包括可能對股票回購徵收1%的消費税。

如 更全面地描述在“企業合併對美國持有者的美國聯邦所得税考慮-企業合併對pubco居住地徵收美國聯邦所得税的某些美國聯邦所得税後果 PUBCO打算採取這樣的立場，即守則第7874條目前預期適用的方式 PUBCO不應被視為美國聯邦所得税目的的美國公司，其立場是在企業合併完成後，由於擁有(或被視為擁有)GUCC股票，GUCC的前股東將擁有少於PUBCO證券投票權和價值的80%。但是，請提醒持有者，守則第7874條對pubco的適用極其複雜，適用的財政部法規存在很大的不確定性，有關其應用的指導意見有限。此外，《守則》第7874條對擬議交易的事實和情況的適用是不確定的。此外，未來可能會根據《守則》第7874條、據此頒佈的《財政部條例》或其他規定修改法律，這可能會對《守則》第7874條適用於pubco產生影響。沒有要求或將獲得美國國税局關於企業合併的美國聯邦所得税後果或本招股説明書/委託書中描述的任何其他事項的裁決 。不能保證美國國税局不會挑戰上述美國聯邦所得税待遇，也不能保證如果受到挑戰，法院將維持這種待遇。

Pubco 可能是或成為PFIC，這可能會給美國持有者帶來不利的美國聯邦所得税後果。

如果PUBCO或其任何子公司在任何課税年度或部分納税年度是被動型外國投資公司(“PFIC”)，且包括在PUBCO普通股或PUBCO認股權證的美國持有人的持有期內，則該美國持有人可能受到 某些不利的美國聯邦所得税後果的影響，並可能受到額外的報告要求的約束。不能保證PUBCO或其子公司當前在業務合併的納税年度或可預見的未來納税年度不是美國聯邦所得税目的的PFIC。此外，pubco預計不會提供2022年或未來的PFIC年度信息報表。請參閲標題為“美國聯邦所得税後果-被動外國投資公司地位“ 關於pubco潛在的PFIC地位及其某些税務影響的更詳細討論。敦促美國持有人 就可能適用於pubco普通股和pubco認股權證持有人的PFIC規則諮詢其税務顧問。

會議

一般信息

Gucc 向Gucc股東提供本委託書/招股説明書，作為董事會徵集委託書的一部分，以供將於[•]，以及在其任何延期或押後時。本委託書/招股説明書 將於以下時間首次提供給我們的股東[•]，2023年，與提案投票有關。本委託書/招股説明書 為您提供了您需要知道的信息，以便能夠投票或指示您在會議上投票。

日期、時間和地點

會議將在紐約公園大道345號Loeb&Loeb LLP的辦公室舉行，郵編：NY 10154，並通過https://www.cstproxy.com/genesisunicorn/sm2023. Due進行虛擬網絡直播，以解決因新冠肺炎疫情引發的健康問題，並支持我們股東的健康和福祉，我們鼓勵 股東虛擬出席特別會議。我們很高興利用虛擬股東會議技術為我們的股東和GUCC提供方便的訪問和成本節約。虛擬會議格式允許來自世界任何地點的與會者。 您將能夠出席會議、投票、查看有權在會議上投票的股東名單，並在會議期間通過https://www.cstproxy.com/genesisunicorn/sm2023.上提供的音頻直播提交問題

虛擬 會議註冊

要 註冊會議以便您可以虛擬參與，請按照適用於您持有Gucc A類普通股的 股份性質的這些説明進行操作。

如果您的股票是以您的名義在大陸航空公司註冊的，並且您希望以虛擬方式參加會議，請轉到https://www.cstproxy.com/genesisunicorn/sm2023， 輸入您在代理卡上收到的控制號碼，然後單擊頁面頂部的“單擊此處”以預先註冊在線會議鏈接。就在會議開始之前，您需要使用您的 控制號碼重新登錄到會議站點。建議預先登記，但不是參加虛擬會議所必需的。

受益的 希望參加會議的股東必須通過聯繫持有其股票的銀行、經紀人或其他被提名人的帳户代表，並通過電子郵件將其法定代表的副本(一張清晰的照片就足夠)發送到proxy@Continental entalstock.com，從而獲得合法代表。通過電子郵件向有效合法代表發送電子郵件的受益股東將獲得一個會議控制號碼， 將允許他們註冊參加和參與僅限在線的會議。在聯繫大陸航空公司後，受益持有人將在會議前收到一封電子郵件，其中包含虛擬進入會議的鏈接和説明。受益股東應在會議日期前至少五個工作日與大陸航空公司聯繫。

訪問 虛擬會議音頻廣播

您 需要您的控制號碼才能訪問。如果您沒有您的控制號碼，請通過下面的電話號碼或電子郵件地址與大陸航空公司聯繫。通過銀行、經紀人或其他中介機構持有股票的受益投資者需要聯繫他們並獲得合法的 委託書。一旦你有了合法的委託書，就聯繫大陸航空公司，讓他們生成一個控制號。大陸公司的聯繫信息如下：917-262-2373或發送電子郵件至proxy@Continental alstock.com。

記錄 日期；誰有權投票

GUCC 已確定將於[●]2023年，作為確定哪些Gucc股東有權在會議上獲得通知和投票的記錄日期。截至2023年6月1日收盤，共有5,867,515股Gucc A類普通股 和2,156,250股Gucc B類普通股，它們是初始股東持有的創始股票，已發行並已發行， 有權投票。Gucc A類普通股的每位持有者對每一項提議有權每股一票。如果您的股票 是以“街道名稱”持有的，您應該聯繫您的經紀人、銀行或其他被指定人，以確保您持有的實益股票 按照您的指示進行投票。

關於首次公開招股，吾等訂立函件協議，根據該協議，初始股東同意投票表決彼等擁有的任何股份(並無公開收購)以支持吾等最初的業務合併。截至本委託書/招股説明書的日期， 初始股東持有約31.6%的Gucc普通股流通股。如果購買了任何公開發行的股票，該公開發行的股票將不會按照美國證券交易委員會頒佈的《投標要約和時間表合規與披露解釋》 問題166.01的要求進行投票。

股東提案的法定人數和所需投票

召開有效的會議需要達到GUCC股東的法定人數。如果不少於50%的已發行和已發行GUCC普通股股份 親自出席、虛擬出席或由受委代表出席並有權在會議上投票，則將有法定人數出席。就確定法定人數而言，虛擬出席和委託代表棄權將被視為出席，但經紀人未投票將不被視為出席。

每項建議的批准 將需要GUCC已發行和已發行普通股的大多數持有人親自出席、虛擬出席或由代表出席，並有權在大會或其任何續會上投票和投票。 因此，親自或委託代表出席會議並放棄投票的效果與投票反對提案並未指示您的銀行、經紀公司或被提名人出席並投票的效果相同 對任何提案都沒有影響。

合併重組方案獲批、納斯達克併購方案獲批、收購合併方案獲批是企業合併完成的條件。如果收購合併提案未獲批准，則不會進行業務合併 。收購合併提案獲得批准也是提案1和提案3的一個條件。如果納斯達克的提案未獲批准，收購合併提案將無效(即使在其任何延期或延期的股東大會上獲得必要的投票通過)，企業合併也將不會發生。

投票 您的股票

您持有的每一股GUCC普通股都有權對會議的每個提案投一票。您的代理卡顯示您擁有的 股Gucc普通股的數量。

有兩種方法可以確保您的Gucc普通股在會議上獲得投票：

如果 您退回代理卡，但沒有説明您希望如何投票，則您的股票將投票支持收購合併 提案(以及其他提案)。

撤銷您的代理

如果 您提供了代理，您可以在行使代理之前的任何時間通過執行以下任一操作來撤銷它：

誰 可以回答您有關投票您的股票的問題

如果您對您持有的GUCC A類普通股有任何關於如何投票或直接投票的問題，您可以聯繫我們的代理律師Advantage Proxy，如下所示：

Advantage 代理

郵政信箱13581

華盛頓州得梅因，郵編：98198

免費通行費：877-870-8565

代收電話： 206-870-8565

電子郵件： ksmith@Advantageproxy.com

不得在會議上提出任何其他事項

本次 會議僅用於審議重新註冊合併提案、收購合併提案、納斯達克提案、治理提案和休會提案的批准事宜。

重組合並建議、收購合併建議、納斯達克建議、治理建議及延會建議均需獲得GUCCC已發行及已發行普通股的過半數持有人親身出席、虛擬出席或由受委代表出席並有權在大會或其任何續會上投票及表決的贊成票。

贖回 權利

根據現行章程，公眾股份持有人可要求GUCC贖回該等股份，以換取與業務合併及修訂本公司經修訂及重述的公司註冊證書有關的現金。您不能選擇在業務合併完成之前贖回您的股票。

如果您是公共股東，並希望贖回您的股票，您必須提交書面請求，要求我們在不遲於 個月贖回您的公開股票以換取現金[●][●]東部時間上午8點，東部時間[●]，2023年(至少在會議前兩個工作日)。 申請必須由適用的股東簽署，才能有效地申請贖回。股東無需提交代理卡或投票即可有效行使贖回權。申請書必須指明要贖回的股票持有人的身份 ，並且必須寄往大陸航空公司的以下地址：

大陸 股轉信託公司

道富街1號，30層 紐約，郵編10004

注意： 馬克·津金德
電子郵件：proxy@continentalstock.com

您 必須至少在會議召開前兩個工作日通過以下方式之一提交您選擇贖回的公開股票：

任何更正或更改的贖回權書面要求必須在會議召開前至少兩個工作日由大陸航空公司收到。 除非在大會投票前至少兩個工作日已將持有人的股票(實物或電子形式)交付給大陸航空公司，否則不會接受任何贖回要求。

公共 股東可以尋求贖回他們的股票，無論他們投票贊成還是反對企業合併，也無論他們是否在記錄日期時是Gucc A類普通股的持有者。在當日或之前持有Gucc A類普通股的任何公眾股東[•]，2023年(至少在會議前兩個工作日)有權要求在企業合併完成時按比例贖回其 股票，按當時存入信託賬户的總金額減去當時應繳但尚未支付的任何税款。

在投標贖回您的股票時，您必須選擇將您的股票實物提交給大陸航空公司 ，或使用DTC的DWAC(託管人存取款)系統以電子方式將您的股票交付給大陸航空公司，在兩種情況下，都必須在會議前至少兩個工作日。

如果您希望通過DWAC系統進行投標，請聯繫您的經紀人並要求通過DWAC系統交付您的股票。實際交付 份可能需要更長的時間。為了獲得實物股票證書，股東經紀人和/或清算經紀人、DTC和大陸航空將需要共同採取行動，為這一請求提供便利。Gucc的理解是，股東一般應分配至少兩週的時間來獲得大陸航空的實物證書。GUCC對此 流程或經紀商或DTC沒有任何控制權，可能需要兩週以上的時間才能獲得實物股票證書。申領實物股票並希望贖回的股東可能無法在行使贖回權之前的截止日期前提交其A類普通股，因此將無法贖回其股份。

股東投標其持有的GUCCA類普通股，在合併完成前決定不贖回的，股東可以撤回投標。如果股東投標GUCC A類普通股且業務合併未完成，則在確定業務合併未完成後，這些股票將不會被贖回現金，代表這些股票的實物證書將立即返還給股東。GUCC預計，就批准業務合併的投票 投標GUCC A類普通股以進行贖回的股東將在業務合併完成 後不久收到此類A類普通股的贖回價格。

如果 GUCC的公眾股東提出適當要求，GUCC將按信託賬户中可用資金的比例 贖回GUCC A類普通股的每一股，該比例 在預期完成業務 合併前兩個工作日計算。截至2023年6月1日，這將相當於每股約10.61美元。

持不同意見者 權限

持不同政見者 與企業合併相關的權利不適用於Gucc或Esgl股東。

代理 和代理徵集成本

GUCC 代表董事會徵集委託書。本次徵集通過郵寄方式進行，也可以通過電話或親自進行。GUCC及其董事、管理人員和員工也可以親自、通過電話或其他電子方式徵集委託書。在此類徵集中進行的任何徵集和提供的任何信息均應與書面委託書/招股説明書和代理卡一致。GUCC 將承擔徵集費用。Advantage Proxy是Gucc聘請來幫助其徵集代理的代理徵集公司， 將獲得約10,000美元的慣常費用並自付費用。

GUCC 將要求銀行、經紀商和其他機構、被提名人和受託人將其代理材料轉發給他們的委託人，並獲得他們執行代理和投票指令的授權。GUCC將報銷他們合理的費用。

選定的 Gucc的歷史財務數據

Gucc截至2022年12月31日的資產負債表數據和截至2022年12月31日的年度運營報表數據來自本委託書/招股説明書其他部分包括的Gucc經審計的財務報表。 Gucc截至2021年12月31日的資產負債表數據和2021年2月23日(成立)至2021年12月31日期間的運營報表數據來自本委託書/招股説明書其他部分包括的Gucc經審計的財務報表。

本委託書/招股説明書中包括在下文和其他位置的Gucc的 歷史業績不一定代表Gucc未來的業績。您應該閲讀以下選定的財務數據，並與“管理層討論及GUCC財務狀況和經營成果分析“以及本委託書/招股説明書內其他地方的財務報表及相關附註。

選中集團的 歷史財務信息

下表顯示了本集團選定的綜合財務數據。截至2022年及2021年12月31日止年度的選定綜合損益表及選定的綜合現金流量表數據，以及截至2022年及2021年12月31日止年度的選定綜合財務狀況表 均源自本集團的經審核綜合財務報表，該等財務報表包括於本委託書/招股説明書的其他部分。本集團的綜合財務報表已根據國際財務報告準則編制。本集團過往任何期間的歷史業績不一定 顯示任何未來期間的預期業績。

以下列出的財務數據應結合以下內容閲讀，並通過參考加以限定。“管理層討論及對集團財務狀況和經營成果的分析“以及本委託書/招股説明書其他部分所載的綜合財務報表及附註。

建議 1-重新成立公司合併建議

本委託書/招股説明書中有關業務合併及合併協議主要條款的討論 須受合併協議的約束，並受合併協議的整體約束。《合併協議》和《企業合併再公司合併計劃》全文附於本文件附件A其通過引用結合於此。

重新成立公司合併提案的目的

再註冊合併的目的是將開曼羣島的豁免公司pubco確立為Esgl的母公司，而Esgl將 成為交易所法案所界定的“外國私人發行人”。作為重新合併的結果，Gucc股東將不再是Gucc的股東，而(行使贖回權的Gucc股東除外) 將成為外國私人發行人pubco的股東。

作為外國私人發行人，pubco將不受《交易法》規定的某些規則的約束，這些規則規定了委託書的提供和內容，其高級管理人員、董事和主要股東將不受《交易法》第16節中包含的報告和短期週轉利潤回收條款的約束。此外，根據交易法，PUBCO將不需要向美國證券交易委員會提交季度定期報告和財務報表，也不會被要求在其定期報告中披露美國國內發行人被要求披露的所有信息。PUBCO還將獲準根據開曼羣島法律 遵循公司治理實踐，以取代納斯達克制定的大部分公司治理規則。因此，pubco的公司治理做法在某些方面不同於在國家證券交易所上市的美國公司必須遵循的做法。

再註冊合併摘要

合併協議由Gucc、Pubco、Merge Sub、Esgl和主要股東於2022年11月29日簽訂。於合併協議及再註冊合併計劃獲GUCC股東批准後，PUBCO及GUCC將簽署重新註冊合併計劃，該計劃須於業務合併結束日期或之前連同若干其他文件提交開曼羣島公司註冊處。於業務合併完成日期 及收購合併的同時，Gucc將與開曼羣島豁免公司及Gucc的全資附屬公司Pubco合併，併入Pubco。Gucc將不再作為獨立的公司存在，Pubco將繼續作為倖存的公司存在。與重組合並有關，所有已發行的Gucc單位將分拆為各自的Gucc普通股和Gucc認股權證，並將停止獨立存在和交易。企業合併完成後，GUCC股東目前持有的股權交換如下：

(I) 在緊接重新合併生效時間之前發行和發行的每股Gucc A類普通股(任何贖回股份除外)將自動註銷並不復存在，並且對於每股Gucc A類普通股，pubco應向每一名Gucc股東(與企業合併相關的行使贖回權的Gucc股東除外)發行一股有效發行的pubco普通股，除非本協議中明確規定，否則應支付全部股款；以及

(Ii) 在緊接再註冊合併生效時間前已發行及尚未發行的每份GUCC認股權證，將轉換為可購買一股PUBCO普通股(或同等部分)的PUBCO認股權證。Pubco認股權證的條款和條件與Gucc認股權證中的條款和條件基本相同。

PUBCO修訂和重新發布的備忘錄和章程與GUCC修訂和重新發布的註冊證書之間的差異

以下是在業務合併和現有憲章之後生效的修訂和重新修訂的PUBCO組織備忘錄和章程之間的實質性差異的摘要 ：

授權但未發行的普通股可能會使pubco董事會更加困難，或阻止試圖獲得pubco控制權的嘗試，從而保護或鞏固其管理層，這可能會對pubco證券的市場價格產生不利影響。例如，如果在適當行使其受託義務時，例如，pubco董事會將 確定收購提議不符合pubco的最佳利益，董事會可以在一個或多個私募或其他交易中發行此類股票，而無需 股東批准，這些交易可能會阻止或增加難度，或通過稀釋擬議收購者或反叛股東集團的投票權或其他權利而使完成任何收購交易的嘗試付出更大代價 通過在機構或其他人手中創建一個可能支持現任董事會地位的大量投票權塊，通過實施一項可能使收購複雜化或排除收購的收購，或以其他方式。然而，授權增發 股票將使pubco能夠靈活地授權未來發行股票，用於為其業務融資， 用於收購其他業務，形成戰略合作伙伴關係和聯盟，以及股票分紅和股票拆分。Pubco 目前沒有為此目的發行任何額外授權股票的計劃、建議或安排，無論是書面的還是非書面的。

本委託書/招股説明書附有Pubco經修訂及重新修訂的組織章程及備忘錄副本，該副本將於完成業務合併後生效。附件B。另見題為“股權對比 “於本委託書/招股説明書第149頁。

需要投票 才能審批

隨着收購合併方案獲批和納斯達克方案獲批，企業合併重組獲批是企業合併完成的一個 條件。如果重新合併提案未獲批准，將不會進行業務合併 。重組合並提案的批准也是2號提案和3號提案的一個條件。如果納斯達克的合併提案不被批准，那麼重組合並提案將無效(即使在其任何延期或延期的會議上獲得我們 股東的必要投票通過)，企業合併將不會發生。

只有持有至少過半數已發行及流通股的GUCC普通股 親自出席、虛擬出席或由受委代表出席並有權投票及於大會上投票贊成《重新合併建議》的情況下，才會批准及通過重新合併合併建議(以及因此而產生的合併協議及擬進行的交易，包括業務 合併)。因此，親自或委託代表出席會議並投棄權票， 與對重新註冊合併提案投“反對票”並未指示您的銀行、經紀公司或被提名人出席並投票的效果相同，對重新註冊合併提案沒有影響。

根據函件協議，持有合共377,331股Gucc B類普通股及2,156,250股Gucc B類普通股 的初始股東(或約31.6%的Gucc普通股已發行股份) 已同意投票表決彼等於首次公開發售前收購的普通股股份，贊成業務合併。因此，公眾股東持有的A類普通股中只有1,478,303股需要親自、虛擬出席或委託代表出席，以滿足會議的法定人數要求(假設初始股東出席了會議)。 如果購買了任何公眾股票，該公眾股票將不會按照美國證券交易委員會發布的投標要約和時間表 合規與披露解釋問題166.01的要求進行表決。

董事會 推薦

我們的董事會一致建議我們的股東投票支持第一號提案下的重新合併。

提案 第2號-收購合併提案

我們 要求我們的股東採納合併協議並批准收購合併和由此計劃的其他交易 。我們的股東應仔細閲讀本委託書/招股説明書全文，包括下面標題為 的小節。《合併協議》，“有關業務合併以及合併協議的條款和條件的更多詳細信息 。我們還敦促我們的股東在對這項提議進行投票之前仔細閲讀合併協議的全文。 合併協議的副本作為附件A致本委託書/招股説明書。

一般信息

於2022年11月29日，Gucc與Gucc、Pubco、Merge Sub、Esgl及主要股東訂立合併協議。根據合併協議，業務合併將分兩步進行：(I)待Gucc股東批准及採納合併協議後，Gucc將因再註冊合併而與Pubco合併並併入Pubco；及(Ii)合併 Sub將與Esgl合併並併入Esgl，使Esgl繼續作為尚存實體併成為pubco的全資附屬公司。董事會已一致(X)批准合併協議、業務合併及擬進行的其他交易，及(Y)決議建議Gucc股東批准合併協議及相關事項。

合併協議

以下是合併協議的主要條款摘要。以下摘要並不完整，僅以合併協議為準 ，其副本作為附件附件A致本委託書/招股説明書。

合併協議包含Gucc、Pubco和Merge Sub，以及Esgl及其子公司 在特定日期相互作出的陳述和保證。陳述和保證中包含的斷言受合併協議各方交換的保密披露時間表中的信息的限制。其中一些明細表包含修改、限定和創建合併協議中規定的陳述和保證的例外情況的信息。 您不應依賴以下描述的陳述和保證，這些陳述和保證是關於GUCC 或Esgl的事實信息的當前特徵，因為它們是在特定日期作出的，可能僅用作Gucc和Esgl之間的風險分擔機制，而 被披露明細表修改。

收購合併概述

業務 組合考慮事項

合併 Sub將與Esgl合併，並併入Esgl，使Esgl仍是尚存的實體，併成為pubco的全資子公司。

業務合併的總代價為75,000,000美元減去若干交易成本、截至交易完成時Esgl的現金債務淨額及下文所述營運資金調整的估計(“合併代價”)，該等款項將按每股10.00美元的價格以Pubco新發行的普通股支付。企業合併結束時應向公司股東支付的其他合併對價應減去375,000股Pubco普通股(“預留金額”)。 在企業合併結束後90天內，股東代表和pubco代表應 收到pubco的結束聲明，其中列出了pubco的營運資金額，但須經雙方確認。 在最終確定完成時的營運資金額與3500,000美元的目標營運資金額相比， 合併對價應根據合併協議中包含的營運資金調整條款進行相應調整。 各公司股東按比例收取扣繳金額(如有)。在業務合併結束時， 當時已發行和已發行的每股Gucc普通股將被註銷，並自動轉換為以一對一的方式獲得 pubco普通股的權利。

業務合併完成後，根據美國證券法和納斯達克的規則，Pubco將成為“外國私人發行人”。有關外國私人發行人的更多信息，請參閲標題為“董事和合並後公司的高管-外國私人發行人地位.”

業務合併後，假設(I)我們的股份沒有贖回，(Ii)沒有行使pubco認股權證，Gucc的現有公眾股東將擁有pubco已發行股本的約36.9%，保薦人和Gucc的現任董事、高級管理人員和關聯公司將擁有pubco已發行股本的約17.2%，而Esgl的現有 股東將擁有pubco已發行股本的約45.6%。

假設 公眾股東最大限度贖回5,447,059股Gucc已發行普通股，在向贖回股東支付款項後，保薦人和Gucc的現任董事、高級管理人員和關聯公司將擁有pubco已發行股本的約27.2%，Esgl的當前股東將擁有pubco已發行股本的約72.3%。

假設 重組合並提案和業務合併提案獲得批准，Gucc預計將在2023年第二季度完成業務合併 。

陳述 和保證

在合併協議中，本公司及其附屬公司就以下事項作出若干陳述及保證(除合併協議披露附表所載的例外情況外)：(A)公司及其附屬公司的適當公司存在及權力及類似的公司事務；(B)合併協議及其他交易文件的授權、籤立、交付及可執行性；(C)簽署、交付或履行合併協議及其他協議(“附加協議”)無需政府授權；(D)沒有衝突；(E)資本結構； (F)本公司各子公司名單的準確性；(G)本公司及其子公司的公司記錄的準確性；(G)本公司及其子公司使用的所有假冒名稱或“經營名稱”名單的準確性；(H)需要同意和批准；(I)財務信息；(J)賬簿和記錄及內部會計控制；(K)未發生某些變化或事件； (L)資產和財產所有權；(M)對公司及其子公司構成威脅或影響的訴訟；(N)重大合同；(O)重大許可證和許可；(P)遵守法律；(Q)知識產權；(R)客户和供應商；(S)應收賬款和應付款項及貸款；(T)員工福利；(U)員工和勞工事務；(V)扣繳公司及其子公司適用於其員工的義務；(W)房地產；(X)税務問題；(Y)環境法；(Z)尋找人費用；(Aa)授權書和擔保；(Bb)董事和高級管理人員；(Cc)國際貿易事務和反賄賂合規；(Dd)公司不是投資公司；(Ee)保險；(Ff)關聯交易；以及(Gg)沒有交易或空頭頭寸。

在合併協議中，GUCC、PUBCO和合並子公司(與母公司和PUBCO統稱為“母公司”)作出了與以下事項有關的陳述和保證：(A)適當的公司存在和權力；(B)合併協議和其他交易文件的授權、籤立、交付和可執行性；(C)不需要政府授權簽署、交付或履行合併協議和其他協議；(D)沒有衝突；(E)尋找人費用；(F)發行合併對價股票；(G)資本結構；(H)提供的信息；(I)最低信託基金金額；(J)納斯達克股票上市的有效性 ；(K)母公司是受報告義務約束的上市公司；(L)董事會批准；(M) 美國證券交易委員會備案要求和財務報表；(N)針對母公司集團或影響母公司集團的訴訟；(O)遵守洗錢法；(P)與海外資產管制處相關的陳述和擔保；(Q)母公司不是投資公司；以及(R)税務事宜。

成交前的行為；待成交的契約

Esgl和Gucc的每個 都同意並促使其子公司在交易結束前按照 過去的慣例經營各自的業務(某些例外情況)，並且在未經另一方 事先書面同意的情況下不得采取某些特定行動。

合併協議還包含慣例的結束契約。

關閉前的條件

一般條件

完成合並協議和企業合併的條件除其他外包括：(A)沒有任何適用法律的規定，也沒有禁止或阻止完成合並的命令；(B)美國或非美國的政府實體、機構或當局沒有提起任何訴訟，以禁止或以其他方式限制完成合並；(C)完成合並協議所擬進行的交易所需的所有同意、批准、向任何美國或非美國政府實體、機構或當局提交的文件及向其發出的通知應已完成或獲得；(D)合併協議、每項額外協議及擬進行的交易已獲本公司股東正式授權及批准；(E)合併協議、每項額外協議及據此擬進行的交易已獲買方股東正式授權及批准；(F)已根據任何適用的反壟斷法提交所有規定的文件，並已完成任何適用的 等待期；(G)與合併協議擬進行的交易相關的向納斯達克提出的初始上市申請已有條件地獲得批准，公司已滿足納斯達克的任何適用的初始和繼續上市要求，公司尚未收到任何違反規定的通知，以及作為合併對價發行的股份已獲準在納斯達克上市；(H)美國證券交易委員會已宣佈註冊聲明生效，且未發出暫停註冊聲明或其任何部分的效力的停止令 ；及(I)已完成再註冊合併，並已在適當的司法管轄區提交適用的證書。

2023年2月26日，合併協議各方 同意免除合併後公司在業務合併結束時至少擁有5,000,001美元有形資產淨額的要求。(“NTA 要求”)。2023年2月14日，Gucc的股東批准了對Gucc修訂和重新啟用的公司證書的修正案，以刪除其中包含的NTA要求。國家旅遊局的要求是美國證券交易委員會“便士股”規則的幾項排除之一，而GUCC認為它可能依賴於另一項排除，這與其在納斯達克全球市場上市有關(規則3a51-1(A)(2))(“交易規則”)。因此，Gucc打算根據交易所規則不被視為廉價股發行人。

正如招股説明書中披露的那樣，由於首次公開募股的淨收益將用於完成與 在首次公開募股時尚未選定的目標企業的初步業務合併，因此Gucc可能被視為一家“空白支票公司”。根據證券法第419條，術語“空白支票公司”是指(I)處於發展階段的公司， 沒有具體的業務計劃或目的，或已表明其業務計劃是與一家或多家身份不明的公司或其他實體或個人進行合併或收購；以及(Ii)根據《證券交易法》第3a51-1條的定義，正在發行“細價股”。規則3a51-1規定，術語“細價股”應指任何股權證券，除非它符合某些列舉的排除，包括NTA要求和交易規則。

《交易所規則》不包括在全國性證券交易所註冊或在收到發行通知後批准註冊的證券，或在註冊的全國性證券協會發起的自動化報價系統上上市或在收到發行通知後獲準上市的證券，該系統已建立了符合或超過《交易所規則》規定的初始上市標準的初始上市標準。GUCC的證券在納斯達克全球市場上市，自首次公開募股完成以來一直如此 上市。GUCC認為，納斯達克全球市場的初始上市標準符合交易所規則中確定的標準，因此它可以依靠交易所規則來避免被視為細價股。因此，只要GUCC滿足《交換規則》的要求，NTA要求就沒有必要。

採取上述行動是為了取消NTA要求，因為合併協議各方認為GUCC在業務合併結束時可能無法滿足NTA要求 。Gucc進一步認為，它可以依賴於不會對Gucc或合併後的公司的有形淨資產施加限制的其他可用排除規則，更具體地説，是交易所規則。然而，由於合併協議並無規定NTA要求或最低現金條件，因此於業務合併完成後，本集團可能無法即時獲得資金以支持其營運及增長。看見“風險 因素-集團需要大量資本為其運營和增長提供資金。如果本集團不能以可接受的條款獲得充足的 資本，其業務、財務狀況和前景可能會受到重大不利影響。見本委託書/招股説明書第18頁。

In addition, the Parent has been informed of the following developments of the Company (the “Company’s New Developments”): (i) that as of the date of this prospectus/proxy statement, the Group had obtained waivers from the relevant lenders in relation to certain terms and conditions under the relevant loan agreements in connection with the closing of the Business Combination, except for Term Loan IV with an outstanding balance of approximately S$700,000 from the Relevant Bank. On July 20, 2022, the Group had obtained a written consent from the Relevant Bank for, among other things, the undertaking of a proposed restructuring of the Group. Subsequently on January 17, 2023, the Group had requested a waiver from the Relevant Bank in relation to the closing of the Business Combination. As of the date of this prospectus/proxy statement, the Group had not obtained the waiver or any notice from the Relevant Bank objecting, disagreeing to the matter or demanding any immediate repayment of Term Loan IV in connection with the closing of the Business Combination. In any event and as of the date of this prospectus/proxy statement, the Group has sufficient cash on hand to repay the outstanding balance of approximately S$700,000 under Term Loan IV, and such repayment would not have a material adverse effect on its business, results of operations and financial position; (ii) the Company had entered into a facility letter with a bank for a term loan in the amount of S$3 million (the “Term Loan VII”, details of which are set out below) and a revolving credit loan in the amount of S$3 million (the “Revolving Credit Loan II”, details of which are set out below) on March 30, 2023; and (iii) as a security for the monies owing under the loans with the bank, a fresh first legal mortgage was created on the property located at 101 Tuas South Avenue 2, Singapore 637226. The Term Loan VII was obtained for refinancing ESA’s existing loan with another bank as well as capital investment and general corporate purposes. The Term Loan VII is repayable in 35 monthly instalments of S$43,000 each plus monthly interest and a final instalment of the outstanding balance amount and interest. The Revolving Credit Loan II was obtained for capital investment and general corporate purposes. The Revolving Credit Loan II is repayable on demand. The interest rate charged for both the Term Loan VII and the Revolving Credit Loan II is 2% per annum above the bank’s prevailing cost of funds, with its current cost of funds at 5.25% per annum. The monies owing under the loans were also secured by, among others, a director of the Group in his personal capacity.

於2023年5月17日，合併協議訂約方承認本公司的新發展，並同意放棄結束條件，即(I) 母公司應已收到附表10.2(L)所載的所有公司同意書和第三方同意書的副本(表格 )和母公司合理滿意的內容，且此類同意未被撤銷。和(Ii)合併協議中包含的本公司的陳述和擔保在合併協議日期和業務合併結束日期的所有重大方面都應真實和正確，包括(A)本公司及其子公司除附表5.10(C)所述外沒有其他債務，以及(B)附表5.24(A)包含本公司所擁有的不動產的所有留置權的清單，只要該等留置權與本公司的新發展有關(且不得延伸至任何其他事件)， 情況或情況)。

ESSL的 結賬條件

除本節第一段所述的條件外，本公司完成合並協議擬進行的交易的義務，除受本公司豁免的限制外，還以下列各項為條件：(A)母公司在所有重大方面履行其在合併協議下的所有義務；(B)在合併協議日期和交易結束日期，母公司在所有重大方面的陳述和擔保均屬實；(C)對母方當事人沒有實質性不利影響；(D)母方當事人應已提交關於本款(A)至(C)項準確性的官員證書；(E)母公司雙方應已提交祕書證書，並附上真實、正確和完整的(I)買方的組織文件、(Ii)母公司各方董事會正式通過的授權合併協議的決議、每項附加協議和擬進行的交易的副本，以及經買方股東正式授權和批准的確認書； 和(Iii)買方最近的良好信譽證明；以及(F)母公司 方為一方的附加協議的已簽署副本。

母公司 當事人的成交條件

除本節第一段所述的條件外，母公司各方完成合並協議所擬進行的交易的義務，除受母公司豁免的限制外，還以下列各項為條件：(A)本公司及其附屬公司在所有重大方面均已履行合併協議下的所有義務；(B)本公司及其附屬公司的陳述和擔保於合併協議日期及交易結束日期在所有重大方面均屬真實；(C)對本公司及其附屬公司並無重大不利影響；。(D)本公司已就本段(A)至(C)項的準確性提交高級人員證明書；。(E)本公司已遞交一份祕書證書，並附上真實、正確及完整的(I)本公司組織文件、(Ii)本公司董事會正式通過的授權合併協議的決議副本、及擬進行的每項額外協議及交易的副本，以及已獲本公司正式授權及經本公司股東批准的確認書；及(Iii)本公司最近的良好聲譽證書；(F)母方 已收到本公司開曼羣島律師以令母方合理滿意的形式和實質提出的正式籤立意見；(G)已簽署本公司為其中一方的附加協議副本；(H)母方已收到所有受六個月禁售期限制的人士的禁售協議副本；(I)母方已收到所有適用人士的僱傭 協議；(J)母方已獲得所有同意；及(K)本公司已向母公司提交所有所需的財務報表。

終端

合併協議可在交易結束前的任何時間終止和/或放棄，無論是在提交給Gucc股東的提案獲得批准之前或之後，通過以下方式：

預期的 會計處理

根據《國際財務報告準則》，業務合併將作為反向合併入賬。根據這種會計方法，在財務報告中，GUCC將被視為“被收購”的公司。這一決定主要基於Esgl的持有人 預期擁有合併後公司的多數投票權、Esgl高級管理層包括合併後公司的所有高級管理人員、Esgl相對於Gucc的相對規模以及Esgl業務包括合併後公司正在進行的 業務。因此，就會計目的而言，業務合併將被視為等同於ESSL發行股份作為GUCC淨資產的 ，並伴隨資本重組。Gucc的淨資產將按歷史成本列報，不記錄商譽或其他無形資產。業務合併之前的運營將是ESSL的運營。

賠償

合併協議沒有規定任何一方的賠償義務。合併協議中包含的所有陳述和保證將自企業合併結束之日起終止。

企業合併後的管理層和董事會

生效 截至業務合併結束時，合併後董事會將至少有六名董事，其中五名將由Esgl指定 ，一名將由Gucc指定。按照納斯達克的上市標準，國資委指定的人和五名ESSL指定人中的三人將擔任獨立董事。自業務合併結束之日起生效，緊接業務合併結束前的GUCC的所有高管均應辭職，而在緊接業務合併結束後擔任合併公司高管的個人將與緊接業務合併結束前的Esgl相同的個人(在相同的 辦公室)。請參閲“企業合併後合併後公司的董事和高管 “以獲取更多信息。

監管審批

除開曼羣島公司註冊處登記合併計劃外，合併協議擬進行的再註冊合併、業務合併和其他交易不受任何美國聯邦或州監管要求或批准，或開曼羣島法律下的任何監管要求或批准的約束。

某些 相關協議

鎖定協議

在簽署合併協議的同時，公司普通股的若干持有人簽署了禁售協議(“禁售協議”)。根據禁售期協議，除某些慣常例外情況外，該等持有人已同意不(I) 直接或間接出售、要約出售、訂立合約或同意出售、質押或以其他方式處置其持有的任何Genesis普通股(該等股份連同任何可轉換為或可交換或代表在禁售期內取得的 普通股的權利的證券(如有的話)，簡稱“禁售股”)，(Ii)訂立具有同等效力的交易，(Iii)訂立任何掉期、對衝或其他安排，將禁售期股份所有權的任何經濟後果全部或部分 轉移至另一人，或就禁售期股份進行任何賣空或其他安排 或(Iv)公開宣佈任何擬進行第(I)或(Ii)、 項所述交易的意向，直至業務合併結束日期(“禁售期”)後六個月為止。

股東 支持協議

在簽署合併協議的同時，公司普通股的若干持有人訂立支持協議(“股東支持協議”)，據此，該等持有人同意(其中包括)批准合併協議及建議的業務合併。

贊助商 支持協議

在簽署合併協議的同時，GUCC普通股的若干持有人訂立支持協議(“保薦人支持協議”)，據此，該等持有人同意(其中包括)批准合併協議及建議的業務合併。

其他 協議

保薦人或其關聯公司有可能在公開市場或贖回流程之外的私下交易中購買GUCC證券，以確保滿足某些納斯達克初始上市要求，從而增加業務合併完成的可能性。根據美國證券交易委員會頒佈的投標要約和時間表合規性和披露解釋問題166.01的要求，購買的任何此類證券都不會投票贊成批准業務合併 。

業務合併背景

GUCC 是一家空白支票公司，註冊為特拉華州公司，目的是與一家或多家目標企業進行合併、換股、資產收購、股份購買、資本重組、重組或類似的業務合併。擬議的業務合併 是利用Gucc管理團隊以及董事會和Gucc顧問網絡廣泛尋找潛在交易的結果。

2022年2月17日，GUCC以每單位10.00美元的價格完成了其8,625,000個單位的首次公開募股(包括因承銷商行使超額配售選擇權而產生的1,125,000個單位)，產生了86,250,000美元的毛收入。在IPO的同時，Gucc還完成了向保薦人出售377,331個私募單位(包括因承銷商行使超額配售選擇權而產生的30,793個私募單位)，總收益為3,773,310美元。

在完成IPO之前，GUCC或其代表的任何人均未直接或間接與任何業務合併目標就與GUCC的業務合併進行任何實質性討論。

首次公開招股完成後，Gucc根據業務模式、管理團隊和增長前景等因素的實力，評估和分析了多個預期業務組合目標和機會。Gucc的代表與許多個人和實體就潛在的業務合併機會進行了接觸，並得到了他們的聯繫。GUCC根據公開信息和其他有關多個不同潛在業務合併目標的市場調查進行評估、進行初步 盡職調查，並與其進行不同級別的討論。根據此類評估、初步盡職調查和討論，Gucc與46多個潛在業務合併目標的代表進行了討論或談判。 在審查和考慮這些機會後，Gucc管理層確定Esgl提供了最具吸引力的業務組合機會，Gucc於2022年10月31日與Esgl簽訂了意向書。

除了與Esgl進行外聯和簽訂意向書前的討論外，Gucc還與其他幾個潛在目標機會的代表會面並進行了討論，並開始了初步盡職調查，其中主要目標包括：(I)一家總部設在臺灣的早期癌症診斷和精確醫學解決方案提供商；(Ii)一家美國臨牀階段生物製藥公司，專注於開發用於治療新陳代謝和炎症性疾病的新型小分子療法；(Iii)一家美國臨牀前生物技術公司，專注於使用激動劑來治療創傷後應激障礙、哮喘和帕金森氏症等健康狀況；(Iv)一家在紐約成立的精品高性能賽車製造商； 和(V)六十多年前在歐洲創立的超豪華汽車品牌。GUCC與上述五家目標公司中的每一家都簽訂了意向書，其中最後兩份汽車交易意向書的排他性 期限均為60天。Gucc最終決定放棄每一個其他潛在的目標機會，原因是(A)目標獲得FDA批准併成功將其產品商業化的能力存在不確定性 ；(B)對潛在目標的估值存在分歧；(C)Gucc得出結論，目標業務在當時不是Gucc合適的收購目標； (D)目標無法及時完成PCAOB審計；或(E)目標公司因察覺到不確定的公開市場狀況而決定保持私有。

2022年9月28日，Gucc首席財務官兼董事首席財務官Samuel Lui(發起人 唯一成員兼經理，也是Esgl的現有股東)和Esgl的Quek冷創(Quek先生)就Gucc和Esgl之間的 潛在業務合併舉行了首次電話會議。當時，Esgl正準備進行傳統的首次公開募股(IPO)，並自2022年初在納斯達克上市，而奎克希望探索其他選擇，包括與在納斯達克上市的SPAC合併。儘管在這次電話會議中沒有討論具體的合併條款，但Quek先生表示有興趣探討SPAC合併交易，並建議安排另一次電話會議，讓Esgl的其他高級管理團隊參與 。

2022年9月29日，GUCC的雷先生和Esgl的代表，包括Quek先生、Law Beng Huong(Law先生)和Ho Shian Ching (Ho先生)舉行了電話會議，討論Gucc和Esgl之間的潛在業務合併。Esgl團隊表達了對探索SPAC合併交易的興趣，該團隊相信Esgl股東也會支持SPAC合併交易。Esgl團隊表示，他們將進行內部討論，看看是否願意認真探索SPAC交易 。

2022年10月2日，Gucc的雷先生和Esgl的代表(包括Quek先生、Law先生和Ho先生)舉行了後續 電話會議，Esgl團隊在會上就傳統首次公開募股和SPAC合併交易之間的差異提出了進一步的問題，包括與整體時機、攤薄、籌集額外資本的可能性、 和盡職調查有關的問題。在電話會議結束時，Esgl團隊確認他們有興趣探索這筆SPAC合併交易，並 要求籤署保密協議。

2022年10月3日，Gucc和Esgl簽訂了保密協議，Esgl隨後向Gucc及其外部律師和顧問提供了訪問在線數據室和某些其他信息的權限，以便Gucc對Esgl進行業務、法律和財務 盡職審查。鑑於雷先生在評估業務合併方面可能存在利益衝突， 有關業務合併的主要條款，如估值、交易結構和董事會組成等的談判，由GUCC團隊的其他成員 領導，包括方先生、恆先生和Mr.Cheng。在接下來的幾周裏，Gucc及其外部顧問和顧問的代表就與Esgl的潛在業務合併進行了盡職調查，並與Esgl的代表就盡職調查以及其他商業和法律事務進行了多次電話交談和工作會議。此外，作為盡職調查和核實工作的一部分，GUCC還對Esgl的主要管理團隊成員以及主要客户/供應商進行了面談。

2022年10月7日，Esgl的代表Quek先生、Law先生和Ho先生主持了實地考察，並與Gucc的代表方先生和亨先生舉行了會議，討論Esgl的業務和 運營、Esgl運營的競爭環境、增長機會以及Esgl對可持續發展和循環的承諾。在同一次會議上，Gucc和Esgl討論了Esgl的預期投資前企業價值，Esgl表示預期範圍在7,000萬至8,000萬美元之間。Esgl還表示，希望交易結構儘可能簡單。 方先生和恆先生表示，他們將在內部與團隊溝通和討論，並在短期內恢復提出反提案。

2022年10月11日，Gucc團隊召開了一次內部會議，討論了迄今為止的盡職調查狀況以及Esgl潛在業務合併的投資要點、風險和緩解因素。一致同意Gucc與Esgl進行 談判並簽署一份不具約束力的意向書。

2022年10月12日，Gucc向Esgl提供了一份關於潛在業務合併交易的不具約束力的意向書草案。這份不具約束力的意向書的關鍵條款包括Esgl的投資前企業價值為6900萬至7500萬美元，以及 總共六個董事會席位，其中一個董事會席位將由Gucc任命。在這一天，Gucc還聘請了馬歇爾·史蒂文斯對Gucc與Esgl合併所需支付的收購價格進行公平分析。

2022年10月19日，根據Gucc迄今完成的所有盡職調查工作，Gucc向Esgl提供了一份初步的盡職調查問題清單。

於2022年10月20日，國聯代表方先生、恆先生、雷先生及鍾繁成(Mr.Cheng)的代表再次與華大集團的代表葛先生、羅先生及何先生會面，就業務、法律及財務盡職調查事宜進行進一步討論。Gucc團隊還仔細閲讀了擬議的非約束性意向書的條款，重申Gucc的預期估值區間為6900萬至7500萬美元，低於Esgl預期的7000萬至8000萬美元的估值區間。

2022年10月25日，根據Gucc迄今完成的所有盡職調查工作，Gucc向Esgl提供了一份盡職調查問題後續清單。

2022年10月26日，GUCC的雷先生親自與Esgl的Quek先生、Law先生和Ho先生會面，就商業、法律和財務盡職調查事宜進行後續討論 。

2022年10月26日，馬歇爾和史蒂文斯向Gucc董事會和Gucc管理團隊的代表介紹了他們的初步調查結果和意見。根據他們的初步調查結果，即從財務角度來看，收購價格對Gucc是公平的，董事會授權馬歇爾·史蒂文斯律師事務所完成他們的分析並發表正式意見。

2022年10月31日，Gucc和Esgl達成並簽署了一份不具約束力的意向書，其中規定了具有約束力的專賣期至2022年12月16日。此類簽署的不具約束力的意向書表明，除其他事項外，(I)Esgl的預付款企業價值在6900萬美元至7500萬美元之間，有待盡職調查審查；(Ii)交易代價將以Gucc新發行的普通股的形式支付，假設價格為每股10.00美元；(Iii)合併後公司的董事會結構由六名董事組成，在潛在業務合併結束時，Esgl將指定五名董事。一個董事將由GUCC指定，(Iv)完成業務合併交易的某些成交條件 。

2022年11月7日，代表Gucc的外部律師Loeb&Loeb LLP(“Loeb&Loeb”)的代表向Esgl的外部律師Saul Ewing LLP(“Saul Ewing”)的代表提交了一份關於潛在業務合併交易的合併協議初稿 。直到2022年11月30日，Gucc的外部律師Loeb&Loeb，Maples and Calder(開曼) LLP和Oon&Bazul LLP，以及Esgl的外部律師Saul Ewing和Taylor Wsing分別代表Gucc和Esgl交換了合併協議和相關附屬協議的修訂草案，並參與了該等文件和協議的談判。於同一期間，Gucc及Esgl的代表與其各自的外部律師(如適用)透過現場會議及電話會議討論有關潛在業務合併的各項尚未完成的條款，包括(I)結束條件；(Ii)交易結構；(Iii)估值；(Iv)財務報告期；(V)公司管治事宜；(Vi)分手費安排；及(Vii)各方將根據合併協議提供的陳述、 保證書及契諾。

2022年11月9日，GUCC和Esgl雙方的代表，包括Gucc的方先生、恆先生、Mr.Cheng和雷先生，以及Esgl的奎克先生、羅先生和何先生，召開了電話會議，就業務、法律和財務盡職調查事宜進行了後續討論。Gucc和Esgl在合併後公司的交易結構和董事會組成方面總體上是一致的。 關於估值，Esgl認為其估值範圍在7,000萬美元至8,000萬美元之間，而Gucc認為Esgl的估值在6,900萬美元至7,500萬美元之間。在雙方進行了一些反覆之後，Esgl團隊 要求將Esgl的預付款企業價值固定在7500萬美元，這是日期為2022年10月31日的不具約束力的意向書中規定的6900萬美元至7500萬美元估值區間的高端。GUCC團隊注意到了這一要求，並提到合併協議的最終條款，包括目標估值，將必須由董事會討論和同意。

2022年11月14日，GUCC團隊召開內部會議，討論和審查董事會獨立成員亨先生在內部準備的詳細投資建議文件，其中包括對以下項目的詳細分析和總結：(I)目標公司的業務和市場；(Ii)目標公司的管理團隊；(Iii)盡職調查結果；(Iv)合併協議的形式、條款和條件 ，包括所附的所有證物和時間表以及其中預期的交易(包括業務組合)；(五)投資命題、風險及緩解措施；(六)標的估值。

投資建議文件中記錄的投資主題和重要考慮因素包括：(I)目標公司所處的龐大但服務不足的行業，為目標公司在新加坡和地區擴張提供了重要機會； (Ii)目標公司在廢物管理和可持續能源理念方面的獨特方法；以及(Iii)目標公司經驗豐富的管理團隊。

投資建議文件中包含的主要風險和緩解因素包括：(A)與呂志強、董事首席財務官兼董事首席財務官兼發起人的唯一成員和經理 與雷的潛在利益衝突， 鑑於雷持有Esgl 6.43%的已發行普通股，對交易進行評估，儘管該文件指出，這種風險可以通過雷放棄對業務合併的投票和批准來緩解；(B)競爭風險，儘管它注意到到目前為止的盡職調查表明，目標公司的服務直接競爭者數量有限，而且未來有增長的可能；(C)目標公司沒有能力改進現有的回收、再利用、處置和廢物處理解決方案，並及時開發新的解決方案，儘管它表示，根據目標公司吸引新客户和提供新服務的現有計劃，這一風險可能會減輕；以及(D)適度的客户集中度，儘管這表明目標公司未來的增長潛力和銷售渠道可能會緩解這一風險。

2022年11月20日，董事會召開了特別會議。應董事會邀請，Gucc管理層的代表出席了會議。董事會除其他事項外，討論了(1)合併協議的形式、條款和條件，包括所附的所有展品和附表以及其中預期的交易(包括企業合併)；(Ii)潛在的 利益衝突，包括呂志和、Gucc首席財務官總裁及董事，以及保薦人的唯一成員兼經理擁有Esgl已發行普通股6.43%，並於業務合併完成後， 將擁有已發行PUBCO普通股3.11%(假設Gucc股東不會額外贖回)；及 (Iii)公平意見。董事會一致(Samuel Lui因潛在的利益衝突而放棄投票)一致認為，合併協議的形式、條款和條件，包括附件中的所有證物和附表以及其中預期的交易(包括業務合併)符合Gucc的最佳利益，並通過並批准了合併協議和其中預期的交易。決定建議Gucc股東批准 及採納合併協議及批准業務合併及董事會決議案所預期的其他建議，並 決定將上述事項提交Gucc股東於會議上審議。

在2022年11月9日至2022年11月29日期間，Gucc和Esgl就各種盡職調查事項進行了後續溝通，包括安排 於2022年11月11日與Esgl的一家供應商進行面談。此外，在此期間，Gucc和Esgl的外部律師繼續就合併協議和附屬協議的條款進行談判和最後敲定。

雙方於2022年11月29日簽訂合併協議及若干附屬協議。

2022年11月30日，GUCC提交了一份8-K表格的最新報告，其中概述了業務合併和其他附屬協議的某些關鍵條款。

GUCC董事會批准企業合併的理由

GUCC 成立的目的是與一家或多家企業進行合併、換股、資產收購、股票購買、重組或類似業務的合併。雖然GUCC的目標沒有任何行業或地理區域的限制(人民Republic of China除外，包括香港和澳門)，但Gucc最初打算利用其管理團隊在醫療保健和科技行業的交叉點發現有希望的機會的能力，特別是在生物技術和製藥行業。Gucc的目標是專注於中端市場和新興成長型業務，企業總價值從2億美元到10億美元不等。儘管Gucc追求符合上述標準的預期目標，但Esgl經營廢物管理行業，Esgl的投資前企業價值最初被確定在6,900萬美元至7,500萬美元之間，低於Gucc尋求的範圍。儘管如此，Gucc管理層 確定Esgl為Gucc股東提供了最具吸引力的業務合併機會。

聘用馬歇爾·史蒂文斯為獨立估值顧問

Gucc 於2022年10月12日聘請馬歇爾·史蒂文斯律師事務所，就Esgl的估值向董事會提供意見。馬歇爾和史蒂文斯於2022年11月29日向Gucc提供了他們的意見。

Gucc在選擇馬歇爾·史蒂文斯律師事務所時，除其他因素外，還考慮了該公司及其附屬公司在商業估值領域的長期聲譽、項目團隊的經驗、項目負責人的估值資歷，以及作為其服務的一部分，經常參與與併購相關的業務及其證券估值的事實。除披露的情況外，Esgl和Gucc之前都沒有就任何事項聘請馬歇爾·史蒂文斯律師事務所。 馬歇爾·史蒂文斯律師事務所收到了132,500美元的非或有固定費用，作為發表意見的補償。

預計財務信息

作為Gucc盡職調查程序的一部分，Gucc要求Esgl將集團內部準備的預測和預測 提供給馬歇爾和史蒂文斯。這些預測和預測最初是由Esgl管理層編制的，供內部使用。Gucc要求Esgl提供這些預測和預測，以協助董事會確定Esgl的估值，並協助馬歇爾和史蒂文斯從財務角度分析和確定Gucc在準備公平意見時在業務合併中收到的對價對Gucc作為一個整體的公平性。財務預測和預測 包括在本委託書/招股説明書中，以便Gucc的股東擁有所需的所有重要信息，以便就本委託書/招股説明書中包含的收購合併提案和其他提案的投票做出 知情決定。 Gucc管理層沒有單獨編制財務預測和假設，但Gucc的管理層和顧問審閲了 Esgl提供的預測和基本假設。ESSL管理層認為，該等財務預測乃按合理基準編制，反映管理層目前可得的估計及判斷，並儘管理層所知及所信，呈列預期行動方案及本集團當時的預期未來財務表現。但是， 此信息並不反映事實陳述，不應將其作為未來結果的必然指示， 提醒本文件的讀者不要依賴預期的財務信息。

財務預測反映了有關一般業務、經濟、監管、市場和財務狀況及其他未來事件的大量估計和重大假設，以及與本集團業務有關的事項，所有這些都很難預測，而且許多都不在本集團和Gucc的控制範圍之內。財務預測屬前瞻性陳述 ，固有地會受到重大不確定因素和或有事件的影響，其中許多情況不是本集團所能控制的。各種風險和不確定因素包括“風險因素,” “管理層對集團財務狀況和經營業績的討論和分析“和”有關前瞻性陳述的注意事項 “本委託書/招股説明書的各節。因此，不能保證預測的結果會實現，也不能保證實際結果不會顯著高於或低於預測的結果。由於財務預測涵蓋多年，因此此類信息的性質在每一年都變得不那麼可靠。這些財務預測 在許多方面都是主觀的，因此容易受到多種解釋的影響，並根據實際經驗、事件和業務發展進行定期修訂。包含財務預測不應被視為表明Gucc或Esgl、其 董事會或其各自的附屬公司、顧問或其他代表考慮或現在認為此類財務預測 必然是對未來實際結果的預測，或支持或不支持您投票支持或反對業務合併提案的決定。此外，財務預測並不是對所進行的財務分析或所考慮的因素的完整描述。請注意，在作出有關交易的決定時，切勿依賴預測，因為預測結果可能與實際結果大相徑庭。合併後的實體將不會在根據交易所法案提交的未來定期報告中重新參考財務預測 。

Esgl的獨立審計師或任何其他獨立會計師均未就本文中包含的預期財務信息編制、審核或執行任何程序，也未對此類 信息或其可實現性表示任何意見或任何其他形式的保證，對預期財務信息不承擔任何責任，也不與其有任何關聯。 截至2022年11月8日的財務預測由Esgl編制，未考慮2022年11月8日(即編制之日)之後發生的任何情況或事件。ESSL提供的信息不構成對任何其他方的任何陳述、估計或 預測。本文件中包含的預計財務信息由Esgl管理層編制，並由其負責。

除非 在適用的聯邦證券法要求的範圍內，通過在本委託書/招股説明書中包含集團的財務預測摘要，GUCC不承擔任何義務，並明確不承擔任何責任來更新或修訂或公開 披露對這些財務預測的任何更新或修訂，以反映 可能已經發生或在編制這些財務預測之後可能發生的情況或事件，即使在任何或所有財務預測被證明是錯誤或變化的情況下。

預測假設和估計：

ESSL已就(其中包括)監管、市場及財務狀況及競爭、市場規模、商業努力、行業表現、一般業務及經濟狀況及眾多其他事項作出多項估計及重大假設，其中許多事項並非本集團、GUCC或業務合併的任何其他各方所能控制。

如果未來的結果與討論的結果大不相同，ESSL或GUCC或任何其他人員均不承擔任何責任。這些分析中包含的任何估計值不一定代表實際價值或對未來結果或價值的預測。此外，與Esgl價值 相關的分析並不旨在評估或反映Esgl股票的實際估值。因此，財務分析中使用的假設和估計數以及由此得出的結果本身就存在很大的不確定性。這些預測和估值基於截至2022年11月8日的信息，並不一定代表當前或未來的市場狀況。

集團的預計收入 來自以下三個業務線：

僱員福利開支主要包括(I)薪金、工資及花紅、(Ii)董事酬金、(Iii)僱主對固定供款計劃(包括中央公積金)的供款，及(Iv)其他短期福利，包括新加坡強制徵收的技能發展税、與申請及/或續期外籍員工工作許可證有關的行政開支、醫療開支、員工保險、員工福利及培訓開支，以及(V)無形資產的內部發展金額。

其他 營運開支主要包括(I)匯兑損失、(Ii)海外工作徵費、(Iii)保險、(Vi)專業費用、 (V)物業税、(Vi)租金及倉儲、(Vii)公用事業、(Viii)保養、維修及保養、(Ix)化學及焚化費、 及(X)其他與銀行收費、市場推廣及廣告開支、商務差旅開支、電腦及互聯網開支、電話及互聯網開支、檔案及住宿費有關的開支。

財務支出 主要指本集團租賃負債和借款的利息支出。

從2024年開始，從淨虧損到税後利潤的扭虧為盈取決於以下條件：

馬歇爾和史蒂文斯作為Gucc獨立專業估值顧問的意見

2022年10月12日，Gucc委託馬歇爾和史蒂文斯從財務角度評估Gucc因向Esgl的股權持有人(在本節中有時稱為“收購業務”)發行股權證券而收到的代價對整個Gucc的公平性，這與Gucc預期 收購Esgl的100%股權和股權等價物(“股權”)和/或全部或幾乎所有資產和業務(“業務”)有關。董事會之所以獲得公允意見，是為了協助董事會確定Esgl的估值。2022年10月26日，董事會開會審查了擬議中的合併。在本次會議期間，馬歇爾和史蒂文斯與董事會一起審閲了下文所述的某些財務分析，並向董事會提出了口頭意見， 該意見通過於2022年11月29日提交的書面意見(“M&S意見”)得到確認，大意是，截至2022年11月29日，根據M&S意見中所述的事項，從財務角度來看，Gucc對Esgl支付的收購價對Gucc整體而言是公平的。

除其他事項外，M&S的意見全文闡述了馬歇爾和史蒂文斯在陳述其意見時對審查範圍所作的假設、考慮的事項和限制，附於本委託書/招股説明書中，如下所示附件 C並通過引用全文併入本委託書/招股説明書中。鼓勵A類普通股的持有者仔細閲讀本意見全文。M&S意見已提供予董事會參考，以供彼等就Gucc因向合併中的Esgl的股權持有人發行其股權證券而收取的代價進行評估 ，並僅關乎該等代價的公平性，從財務角度而言， 並不涉及合併的任何其他方面，亦不構成就有關股東應如何就與合併有關的任何事宜投票或採取行動向任何股東提出建議。本委託書/招股説明書中對M&S意見的摘要 參考意見全文予以保留。

在得出自己的意見後，馬歇爾與史蒂文斯律師事務所：

在審查過程中，馬歇爾·史蒂文斯律師事務所在未經獨立核實的情況下，依賴並假定向其提供或以其他方式獲得的、與其討論或審查的或公開獲得的所有數據、材料和其他信息的準確性和完整性，並且不對該等數據、材料和其他信息承擔任何責任。此外，Esgl管理層建議馬紹爾及史蒂文斯律師事務所，而馬紹爾及史蒂文斯律師事務所假設，本集團向馬紹爾及史蒂文斯律師事務所提供的預期財務資料 是根據反映目前對本集團未來財務業績及狀況的最佳估計及判斷而合理編制的。在評估公平性時，馬歇爾和史蒂文斯假定Gucc股票的公平市值為每股10.00美元(當時估計的此類股票的贖回價值)。由於GUCC是一家特殊目的收購公司，只有有限的交易歷史，沒有重大業務或現金或現金等價物以外的資產，且尚未批准合併協議，因此使用該價值得到了 董事會的同意。因此，馬紹爾-史蒂文斯律師事務所並未就根據合併協議將發行的普通股的公平市價進行獨立分析。

馬歇爾和史蒂文斯對這些預測和預測或它們所基於的假設沒有發表任何意見。馬歇爾和史蒂文斯也依賴並假設，自向馬歇爾和史蒂文斯提供的最新財務報表 之日起，本集團的資產、負債、財務狀況、運營結果、業務或前景沒有發生重大變化，且沒有任何信息或事實會使馬歇爾和史蒂文斯審查的信息不完整或具有誤導性，且未向馬紹爾和史蒂文斯披露。馬歇爾和史蒂文斯律師事務所還假設，Esgl不參與任何重大待決交易，包括但不限於任何外部融資(與合併有關的融資除外)、資本重組、收購或合併、剝離或剝離(合併或其他公開披露的交易除外)。

馬歇爾和史蒂文斯在未經獨立核實的情況下，依賴並假定(A)合併協議及其中提及的所有其他相關文件和文書中確定的協議各方的陳述和擔保是真實和正確的，(B)每個此類協議、文件或文書的每一方都將履行該協議、文件或文書所要求的所有契諾和協議，(C)完成合並的所有條件將在不放棄的情況下得到滿足，以及(D)合併將根據提供給馬歇爾和史蒂文斯的協議中描述的條款及時完成， 不對合並進行任何修改或修改，也不對總對價進行任何調整(通過抵銷、減少、賠償 索賠、成交後購買價格調整或其他方式)。馬歇爾和史蒂文斯律師事務所還依賴並假設，完成合並所需的所有政府、監管和其他同意和批准都將獲得，且不會施加任何延遲、限制、限制或條件。

馬歇爾和史蒂文斯沒有被要求，也沒有對Esgl、Gucc或任何其他方的任何資產、財產或負債(或有或有)進行任何實物檢查或獨立評估或評估。此外，馬歇爾·史蒂文斯律師事務所 沒有對任何潛在或實際的訴訟、政府調查、監管行動、可能的 未主張的索賠或Esgl或Gucc是當事人或可能受到約束的其他或有負債進行任何獨立分析。

馬歇爾和史蒂文斯的意見僅從財務角度闡述了GUCC因在合併中向Esgl的股權持有人發行其股權證券而收到的對價的公平性，而沒有涉及合併的任何其他方面或影響，或與合併或其他方面相關的任何其他協議、安排或諒解。馬歇爾和史蒂文斯的意見必然基於截至意見發表日期所獲得的信息以及財務、經濟、市場和其他條件存在，並可在意見發表之日進行評估。M&S的意見沒有 談到合併相對於Gucc可能可用的替代交易或策略的相對優點，也沒有 談到Gucc進行合併的基本業務決定。除本文所述外，董事會未對馬歇爾·史蒂文斯律師事務所在提交意見時所進行的調查或遵循的程序施加任何其他限制。

在準備M&S意見的過程中，馬紹爾-史蒂文斯律師事務所進行了各種財務和比較分析，包括下文所述的與董事會就馬紹爾-史蒂文斯律師事務所的意見進行審議的重大財務分析。下文介紹的馬歇爾和史蒂文斯分析摘要並不是對M&S觀點所依據的分析的完整描述。公平意見的編制是一個複雜的過程，涉及對最適當和相關的財務分析方法以及這些方法在特定情況下的應用的各種確定，因此，公平意見 不容易受到部分分析或摘要描述的影響。馬歇爾和史蒂文斯律師事務所根據其進行的所有分析和整體評估的結果得出最終意見，而不是從任何一個因素或分析方法或與此孤立地得出結論。因此，馬歇爾和史蒂文斯認為，其分析必須作為一個整體來考慮 ，選擇其分析和因素的一部分或側重於以表格形式呈現的信息，而不考慮所有分析和因素或分析的敍述性描述，可能會對其分析和意見所依據的過程產生誤導性或不完整的看法。

在其分析中，馬歇爾和史蒂文斯考慮了行業表現、一般業務、經濟、市場和財務狀況以及 其他事項，其中許多事項超出了Esgl的控制範圍。在馬歇爾和史蒂文斯的分析中，沒有一家公司或業務用作比較 與Esgl或擬議的合併完全相同，對這些分析結果的評估並不完全是數學上的。 相反，分析涉及關於財務和運營特徵以及可能影響公司上市交易或其他價值的其他因素的複雜考慮和判斷 所分析的業務部門。馬歇爾和史蒂文斯的分析中包含的估計和任何特定分析得出的估值範圍不一定代表實際 價值或對未來結果或價值的預測，這可能比分析所建議的更有利或更不利。 此外，與企業或證券的價值相關的分析並不旨在評估或反映 企業或證券實際可能出售的價格。因此，馬歇爾和史蒂文斯的分析中使用的估計和得出的結果本身就存在很大的不確定性。

馬歇爾和史蒂文斯沒有被要求，也沒有建議在合併中支付的具體對價，該對價是由Gucc和Esgl 確定的，合併的決定僅由董事會決定。M&S的意見和財務分析只是董事會在評估合併時考慮的眾多因素之一，不應被視為董事會或Gucc管理層對合並或合併考慮的意見的決定性 。

以下是就M&S意見與董事會共同審閲的主要財務分析摘要。下文概述的財務分析包括以表格形式提供的信息。為了全面理解馬歇爾和史蒂文斯的財務分析，表格必須與每個摘要的正文一起閲讀。這些表格本身並不構成對財務分析的完整説明。考慮下表中的數據而不考慮財務分析的完整敍述性描述，包括分析所依據的方法和假設，可能會對馬歇爾和史蒂文斯的財務分析產生誤導性或不完整的看法。

支付給馬歇爾與史蒂文斯律師事務所的費用

馬歇爾和史蒂文斯是以固定費用聘用的，他們的薪酬並不取決於交易完成。馬歇爾和史蒂文斯沒有提供與交易相關的其他服務，也沒有為贊助商提供其他服務。

財務預測

馬歇爾和史蒂文斯利用Esgl管理層提供的財務預測，計算了集團業務預計在2022至2026財政年度產生的無槓桿税後自由現金流的淨現值，加上集團業務在2026年的終端價值的現值。

企業價值

馬歇爾和史蒂文斯的估值是在“企業價值”的基礎上進行的，企業價值的定義是投資的 資本(即股權、債務和優先股，如果有)減去現金的市場價值。

貼現 現金流分析

馬歇爾和史蒂文斯的貼現現金流方法使用的主要投入和假設如下：

上述預測所依據的重大假設和限制如下：

馬歇爾和史蒂文斯進行了敏感性分析，包括改變終端增長率、WACC增長率和收入增長率。 使用貼現現金流法顯示的Esgl的企業價值估計在77,400,000美元到96,430,000美元之間。

指南 上市公司分析

馬歇爾和史蒂文斯審閲和分析了由Esgl管理層提供的有關本集團的選定歷史和預測信息 ，並將這些信息與馬歇爾和史蒂文斯認為 與Esgl合理可比的九(9)家上市公司的某些財務信息進行了比較(每個公司都是“準則公司”，統稱為“準則公司”)。 馬歇爾和史蒂文斯自行搜索其他準則公司。選擇指南的標準 公司主要基於每個指南公司的行業和業務描述。

下面提供了所選準則公司的業務説明和財務信息。對這些公司的描述和以下列出的此類公司的財務信息源自公開可獲得的信息，具有摘要性質。 股東參考這些公司提交給美國證券交易委員會的公開報告，這些摘要的全文有保留餘地。馬歇爾·史蒂文斯律師事務所沒有對這些信息的真實性、準確性或完整性進行盡職調查 ，也不對任何此類事項作出任何陳述或擔保。

Clean Harbors，Inc.在北美提供環境和工業服務。該公司通過兩個部門運營，即環境服務和安全-克萊恩可持續發展解決方案。環境服務部門收集、運輸、處理和處置危險和非危險廢物，如資源回收、物理處理、燃料混合、焚燒、垃圾處理、廢水處理、實驗室化學品處置和爆炸物管理服務；以及CleanPack服務，包括收集、識別、分類、專門包裝、運輸和處置實驗室化學品和家庭危險廢物。該細分市場還提供工業維護和專業工業服務，並利用執行現場服務的特殊設備和資源。安全-Kleen可持續發展解決方案部門提供專門設計的部件墊圈；汽車和工業清潔產品，如防凍液、擋風玻璃清洗液、脱脂劑、玻璃和地板清潔劑、洗手液、吸收劑、墊子和溢出套件；危險和非危險集裝箱廢物的拾取和運輸服務，以供回收或處置；用於從客户的油/水分離器、油底殼和收集罐中清除固體、剩餘油水和淤泥以及其他流體的真空服務，以及清除和收集金屬製造商、汽車維修供應商和一般製造商的廢液。該部門還製造、配製、包裝、分銷和銷售潤滑油；並提供集裝箱廢物、真空服務、二手馬達機油收集以及合同混合和包裝服務。Clean Harbors，Inc.成立於1980年，總部位於馬薩諸塞州諾韋爾。

Casella Waste Systems，Inc.及其子公司在美國東北部作為垂直整合的固體廢物服務公司運營。它主要為住宅、商業、市政、機構和工業客户提供固體廢物收集和處置、轉移、回收和有機物服務等領域的資源管理服務。該公司提供一系列非危險固體廢物服務，包括收集、轉運站和處置設施。它還銷售在其設施中加工的可回收金屬、鋁、塑料、紙張和瓦楞紙板，以及從第三方購買的可回收物品。此外，該公司還涉及大宗商品經紀業務。截至2022年1月31日，該公司擁有和/或運營50個固體廢物收集業務、65個轉運站、23個回收設施、8個副標題D垃圾填埋場、3個垃圾填埋氣轉換能源設施、 和1個獲準接受建築和拆除材料的垃圾填埋場。Casella Waste Systems，Inc.成立於1975年，總部位於佛蒙特州拉特蘭。

Harsco 公司為世界各地的工業和特種廢物流提供環境解決方案。它通過兩個部門運作：Harsco Environmental和Harsco Clean Earth。Harsco環境事業部為鋼鐵和金屬製造提供材料物流、產品質量改進和資源回收的現場服務；製造和銷售工業磨料、屋頂顆粒、鋁渣和廢料處理系統；並利用工業廢流生產下游增值產品。Harsco清潔地球部門提供廢物管理服務，包括運輸、特種廢物處理和回收，以及針對危險廢物、土壤和疏浚材料的有益再利用解決方案。該公司成立於1853年，總部位於賓夕法尼亞州坎普希爾。

Heritage-Crystal Clean，Inc.通過其子公司Heritage-Crystal Clean，LLC為美國和加拿大工業和車輛維修行業的中小型客户提供部件清潔、危險和非危險廢物以及二手油收集服務。 它通過環境服務和石油業務兩個部門運營。環境服務部門提供部件清潔、集裝箱化廢物管理、廢水真空、防凍液回收和現場服務。石油業務部門從事廢油的收集、回收燃料油的銷售、廢油濾清器的拆卸和處置活動，以及將廢油重新提煉成潤滑油基礎油和其他產品。該公司還收集和處理廢水。截至2022年1月1日，它通過91個分支機構運營，服務於大約95,000個客户地點。遺產水晶清潔公司成立於2007年，總部位於伊利諾伊州埃爾金。

東江環境股份有限公司及其子公司在人民Republic of China從事環保產業。它通過七個部門運作：工業廢物回收、工業廢物處理和處置、城市廢物處理和處置、可再生能源利用、環境工程和服務、貿易和其他以及家用電器拆解。該公司從事回收產品的加工和銷售；提供廢物處理服務； 建設和提供環境保護體系和服務；以及化學產品貿易。公司前身為深圳市東江環境有限公司，並於2010年12月更名為東江環境有限公司。東疆環境有限公司成立於1999年，總部設在深圳市人民Republic of China。

Akkhie Prakarn Public Company Limited管理和運營泰國的工業廢物管理中心。該公司提供焚燒和銷燬垃圾、廢物和二手材料的服務，以及回收垃圾和廢物以替代能源和原材料。它還提供污染控制系統，以防止有害物質焚燒產生的污染物的排放；監測和檢查煙囱釋放的污染物數量的系統；危險廢物質量改進系統；危險廢物分析實驗室；以及廢物運輸系統。該公司成立於2008年，總部設在泰國Mueang Samut Prakan。Akkhie Prakarn Public Company Limited是Better World Green Public Company Limited的子公司。

Better 世界綠色公共有限公司及其子公司在泰國從事綜合廢物處理和工業廢物處置。該公司提供垃圾處理系統；為工業工廠提供化學和生物廢水處理服務；以及固體廢物轉化為可再生能源系統。它還提供焚燒系統；實驗室操作的分析系統；在廢物管理和處置方法、運輸和收集系統、廢水處理、廢物清單系統和社會活動領域的廢物管理諮詢服務。此外，該公司還提供建築、運輸和代理以及焚燒服務；並充當處理工業廢物和危險或非危險廢物的經紀人或代理。此外，它還從事發電和配電；房地產開發活動；以及為工業廠房或商業企業購買和銷售房地產。該公司成立於1997年，總部設在泰國曼谷。

王能環境有限公司在中國提供固體廢物解決方案。它投資、建設和運營垃圾焚燒發電廠、固體垃圾、廚房垃圾和污泥處理以及其他環保產業項目。公司前身為浙江水田印染集團有限公司，2018年1月更名為旺能環境有限公司。旺能環境有限公司成立於1993年，總部設在中國湖州。

Daiseki 株式會社在日本從事工業廢物處理和資源回收活動。該公司從事廢油和污泥的處理和回收，以及工業廢物的收集、運輸、處理和回收。它還開發、生產和銷售Pane-Roll和Daiseki Coat混凝土脱模劑、Daiseki Pla-Coat塑料脱模劑和Daiseki防鏽劑 。此外，該公司還提供用於壓力機和磨刀機的工業潤滑油，以及燃料油、工業潤滑油和汽車潤滑油；以及對工業廢物的環境研究和分析服務，如廢油、廢酸、廢鹼、污泥和其他廢物。此外，它還從事污染土壤的研究和修復等；潤滑油的提煉；汽油產品的銷售；鉛的提煉；舊汽車和工業電池的回收；油罐的清洗和處理；以及廢舊石膏板的回收。大關株式會社成立於1945年，總部設在日本名古屋。

下表包括有關行業、規模和盈利能力的詳細信息，以及有關收入預測的更多詳細信息 以及為每個準則公司考慮的具體倍數：

馬歇爾和史蒂文斯審查了準則公司的企業價值，作為每個準則公司第一年、第二年、第三年、第四年和第五年預測EBITDA的倍數。指標公司的企業價值與EBITDA的規模調整倍數從3.5倍到10.9倍不等。倍數的大小是基於與各自的十進制和各自的股權風險溢價的比較而調整的，每個準則公司被歸類到的基準與ESSL使用的第十個十進制相比 。接近中位數的倍數被選為基本值適應症，略低於中位數倍數的倍數被選為低值適應症，而略高於中位數倍數的倍數被選為高值適應症 。鑑於Esgl的預期增長情況，第四年和第五年的預測值指標被同等加權 以得出最終的值範圍。2022年，Esgl將其經營戰略從以交易廢舊材料為主轉向回收和加工廢舊材料為循環產品(即增值服務)。Esgl新的 運營戰略側重於減少交易和增加增值服務，這將需要對其設施進行額外投資， 這將有助於在預測期內實現收入增長和利潤率的上升。預計Esgl將在2025年和2026年達到全面運營能力(即更成熟的發展階段)，收入和利潤率預計將正常化。 根據上市公司分析指南，馬歇爾和史蒂文斯依賴2025年和2026年的價值指標，因為馬歇爾和史蒂文斯認為它們最能反映Esgl的正常運營水平。在2025年前選擇價值指標並不適用，因為對公司設施的額外投資預計要到2025年才能完全實現 。選定的倍數如下：

使用上市公司準則方法對Esgl的企業價值的指示估計在約83,230,000美元至102,830,000美元之間。

價值結論

馬歇爾和史蒂文斯考慮了貼現現金流量法和準則上市公司法。考慮到Esgl管理層提供的詳細預測， 貼現現金流量法被賦予75.0%的權重。由於準則公司和Esgl在財務規模、增長潛力和提供的服務方面存在差異，準則上市公司方法被賦予25.0%的權重。 馬歇爾和史蒂文斯律師事務所得出的最終企業價值範圍約為78,858,000美元至98,030,000美元。

GUCC 董事會批准企業合併

於2022年11月20日，董事會一致決定，合併協議的格式、條款及條件，包括所附的所有 證物及附表及其內擬進行的交易(包括業務合併)符合Gucc的最佳利益，並已通過及批准合併協議及其內擬進行的交易，董事會決定向Gucc股東推薦批准及採納合併協議及批准業務合併及董事會決議案所擬提出的其他建議，並決定將上述事項提交Gucc的 股東於大會上審議。當您考慮董事會的建議時，您應該意識到GUCC的 董事可能在業務合併中擁有不同於或超出Gucc股東一般利益的權益。請參閲“建議2-收購合併建議-企業合併中某些人士的利益“瞭解更多信息。”