EX-4.1

附錄 4.1

證書編號W-A[]

本證券和可行使該證券的證券均未依據經修訂的1933年《證券法》（《證券法》）的註冊豁免在任何州的證券交易委員會或證券委員會註冊，因此，在任何情況下都不得發行、轉讓、出售或以其他方式處置，除非根據《證券法》規定的有效註冊聲明或根據現有的豁免，或者在非標的交易中以及《證券法》和中適用的聯邦、州和外國證券法的註冊要求。

系列逮捕令

AEVA 科技股份有限公司


搜查令		初次鍛鍊日期：2023 年 12 月 18 日
股份： []

本A系列認股權證（本A系列認股權證）證明，就收到的價值而言， []，或其受讓人（持有人）有權在2023年12月18日（首次行使日期）當天或之後的任何時候，在2027年12月18日下午5點（紐約時間）（終止日期）或之前，但此後不可以，向AEVA TECHNOLOGIES, INC訂閲和購買，但此後不可以。，一家根據特拉華州法律組建並存在的公司（以下簡稱 “公司”），直到 []普通股（定義見下文）的股份（可根據本協議進行調整，即認股權證）。根據第2（b）節的定義，本A系列認股權證下一股普通股的購買價格應等於行使價。本A系列認股權證是根據該特定備用股權購買協議發行的，該協議於生效，由公司與持有人簽訂。

第 1 節定義。除了本 A 系列認股權證中其他地方定義的術語外，就本 A 系列認股權證的所有目的而言，以下術語具有本第 1 節中規定的含義。

買入價是指在任何日期由以下適用的條款中的第一條確定的價格：（a）如果普通股隨後在交易市場上市或報價，則根據彭博社的報道，該普通股當時在普通股上市或報價的交易市場上的買入價格（或最接近的前一天）（基於上午 9:30 的交易日，紐約城市時間）至下午 4:02（紐約時間）），（b）如果 OTCQB 或 OTCQX 不是交易市場，則普通股的交易量加權平均價格在該日期（或最接近的前一個日期）在OTCQB或OTCQX上市，（c）如果普通股當時沒有在OTCQB或OTCQX上上市或報價，並且隨後在粉色公開市場（或繼承其報告價格職能的類似組織或機構）上公佈普通股的最新出價，或（d）在所有其他情況下，普通股的公允市場價值，由普通股持有人本着誠意選出的獨立評估師確定當時未償還且公司可以合理接受的A系列認股權證的多數權益，其費用和開支應由公司支付。

Black Scholes Value是指基於彭博社OV職能獲得的 Black-Scholes期權定價模型的本A系列認股權證的價值，用於定價目的，反映了 (A) 與美國國債利率對應的無風險利率，期限等於從適用基本交易公告之日到終止日期，(B) an 預期波動率等於 100% 和 100 天中的較大值截至適用的基本交易公告後的交易日，從彭博社的HVT函數（使用365天年化係數確定）獲得的波動率，（C）此類計算中使用的每股基礎價格應為（i）以現金髮行的每股價格（如果有）之和加上該基本面交易中提供的任何非現金對價（如果有）的價值（如果有）中的較大值 (ii) 從前一交易日開始的時段內的最高VWAP適用基本交易的公告（或適用的基本面交易的完成，如果更早），並於持有人根據第3（d）和（D）節的交易日結束，剩餘期權時間等於公開發布適用基本交易之日與終止日期之間的時間，以及（E）零借款成本。Black Scholes Value的支付將在 (i) 持有人當選後的五個工作日和 (ii) 基本交易完成之日內，通過電匯立即可用的資金（或其他對價）來支付。公司應促使公司不是倖存者的基本交易中的任何繼承實體（繼承實體）根據第3（d）節書面承擔公司在本A系列認股權證下的所有義務，在形式和實質內容上均令持有人合理滿意並經持有人批准（不得無故拖延），並應根據持有人選擇交付給持有人以換取這份 A 系列認股權證，即 {br 的證券} 以形式和實質內容與本A系列認股權證基本相似的書面文書為證的繼承實體（或其母實體）可行使相應數量的股本等於行使本A系列認股權證（不考慮行使本A系列認股權證的任何限制）時可收購和應收的普通股，行使價為將本協議下的行使價適用於此類股本股票（但考慮到此類基本交易中普通股的相對價值以及此類股本的價值，此類股本數量和行使價的目的是在該基本交易完成之前保護本A系列認股權證的經濟價值），其形式和實質內容令持有人相當滿意。任何此類基本交易發生後，繼承實體應繼承並取而代之（因此，自該基本交易之日起，本A系列認股權證中提及公司的條款應改為提及繼承實體），可以行使公司的所有權利和權力，承擔公司在本A系列認股權證下承擔的所有義務，其效力與該繼承實體相同在此被命名為公司。

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工作日和工作日是指星期六、星期日或法律授權或要求紐約州紐約商業銀行關閉的其他日子。

普通股是指公司的普通股，面值每股0.001美元。

普通股等價物是指本公司的任何證券，其持有人有權隨時收購普通股，包括但不限於任何債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他工具，這些工具可隨時轉換為或可行使或交換為普通股，或以其他方式使持有人有權獲得普通股。

交易日是指主要交易市場開放交易的一天。

交易市場是指在有關日期普通股上市或報價交易的以下任何市場或交易所：紐約證券交易所美國證券交易所、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場或紐約證券交易所（或任何前述證券交易所的繼任者）。

對於任何日期，VWAP 是指由適用的以下第一條條款確定的價格：（a）如果普通股隨後在交易市場上上市或報價，則根據彭博社報道，該普通股在當時上市或報價的交易市場上該日期（或最接近的前一天）普通股的每日成交量加權平均價格（新增約克市時間）至下午 4:02（紐約時間）），（b）如果 OTCQB 或 OTCQX 不是交易市場，則交易量加權平均價格在 OTCQB 或 OTCQX 上該日期（或最接近的前一個日期）的普通股，（c）如果普通股當時沒有在OTCQB或OTCQX上上市或報價，如果普通股的價格隨後在粉紅公開市場（或繼承其報告價格職能的類似組織或機構）中報告，則普通股的最新每股出價如此報告，或（d）在所有其他情況下，普通股的公允市場價值由真誠選出的獨立評估師確定持有當時尚未償還且公司可以合理接受的A系列認股權證的多數權益的持有人，其費用和開支應由公司支付。

認股權證代理人應是公司選擇的任何正式任命的代理人。認股權證代理人最初應為公司。

第 2 節練習。

(a) 行使A系列認股權證。

(i) 持有人行使。本A系列認股權證所代表的購買權可以在首次行使之日當天或之後以及終止之日或之前的任何時間或時間，全部或部分行使本A系列認股權證所代表的購買權，方法是向公司交付一份正式簽訂的PDF副本，該副本由電子郵件（或電子郵件附件）以本協議所附形式（行使通知）提交給公司（並向認股權證代理人複製）。持有人應在上述行使之日之後的 (i) 兩個 (2) 個交易日和 (ii) 構成標準結算週期（定義見本文第 2 (d) (i) 節）的交易日中較早者之內，交付總行使權

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適用的《通過電匯或收銀員支票行使通知書》中規定的股票價格，除非適用的行使通知中指明瞭下文第 2 (c) 節中規定的無現金行使程序。無需提供原版行使通知，也不要求對任何行使通知提供任何獎章擔保（或其他類型的擔保或公證）。

(ii) 運動程序。儘管此處有任何相反的規定，但根據第 2 (d) (ii) 條，在持有人購買了本協議下所有可用的認股權證並且本 A 系列認股權證已全部行使之前，不得要求持有人親自向公司交出本 A 系列認股權證，在這種情況下，持有人應在自該認股權證之日起三 (3) 個交易日內向公司交出本 A 系列認股權證以供取消最終行使通知是交付給公司（並向認股權證代理人提供副本）。部分行使本A系列認股權證導致購買本協議下可用認股權證股份總數的一部分，將減少本協議下可購買的已發行認股權證數量，其金額等於所購買的認股權證的適用數量。持有人和公司應保留顯示購買的認股權證數量和購買日期的記錄。公司應在收到任何行使通知後的一 (1) 個工作日內對任何行使通知提出異議。持有人和任何受讓人在接受本A系列認股權證時承認並同意，根據本段的規定，在購買本協議下部分認股權證股份後，在任何給定時間可供購買的認股權證股份數量都可能少於本協議正面規定的金額。

(iii) 最大百分比。如果持有人選擇受本第 2 (a) (iii) 條中包含的條款的約束，則可以書面通知公司；但是，除非持有人做出這樣的選擇，否則任何持有人都不應受本第 2 (a) (iii) 條的約束。如果選擇由持有人作出，則認股權證代理人不得影響本A系列認股權證的行使，並且該持有人無權行使本A系列認股權證，在行使該認股權證生效後，該人（以及這些人的關聯公司）將受益擁有超過19.9％（或持有人可能指定的其他金額）（最高金額）（最高金額）（最高金額）此類行使生效後立即流通的普通股票的百分比）。就前述句子而言，該人及其關聯公司實益擁有的普通股總數應包括行使確定該判決的A系列認股權證時可發行的普通股數量，但應不包括在 (x) 行使A系列認股權證中剩餘未行使部分實益擁有的普通股由該人及其關聯公司執行，以及 (y) 行使或轉換未行使的或該人及其關聯公司實益擁有的本公司任何其他證券的未轉換部分（包括但不限於任何可轉換票據或可轉換優先股或認股權證），但對轉換或行使的限制與本文包含的限制類似。除前句中另有規定外，就本款而言，受益所有權應根據經修訂的1934年《證券交易法》第13（d）條進行計算。就A系列認股權證而言，在

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確定普通股的已發行數量，持有人可以依據（1）公司最新的 10-K表年度報告、10-Q表季度報告、8-K表最新報告或向美國證券交易委員會（委員會）提交的其他公開文件中反映的已發行普通股數量，或（2）最近的公開公告該公司。無論出於何種原因，應本A系列認股權證持有人的書面要求，公司應在五（5）個工作日內以口頭和書面形式向持有人確認當時已發行的普通股數量。通過向公司發出書面通知，本A系列認股權證的持有人可以不時將適用於該持有人的最大百分比提高或減少至該通知中規定的任何其他百分比；但是，任何此類上調要到該通知向公司發出後的第六十一（61）天才能生效。

(b) 行使價。本A系列認股權證下普通股的每股行使價為 1.00美元，但須根據本協議進行調整（行使價）。

(c) 無現金活動。如果在首次行使日期之後的任何時候，沒有有效的註冊聲明登記在案，或者其中包含的招股説明書不適用於持有人轉售認股權證股份，則本A系列認股權證也可在此時通過無現金行使全部或部分行使，持有人有權獲得等於所得商數的認股權證分 [(A-B) (X)]由 (A)，其中：

(A) = 視情況而定：(i) 適用行使通知發佈之日前一交易日的VWAP，前提是此類行使通知 (1) 在非交易日執行和交付，或 (2) 在正常交易時間開盤前的交易日根據第 2 (a) 節執行和交付（如定義見根據聯邦證券法頒佈的NMS法規第600（b）（68）條，或適用通知發佈之日的（ii）VWAP如果該行使通知的日期是交易日，並且該行使通知是在該交易日的正常交易時間收盤後根據本協議第2（a）節執行和交付的，則行使該行使；

(B) = 本A系列認股權證的行使價，經調整後；以及

(X) = 根據本A系列認股權證的條款行使本A系列認股權證時可發行的認股權證數量，前提是該認股權證是通過現金行使而不是無現金行使進行的。

如果認股權證以此類無現金方式發行，則雙方承認並同意，根據《證券法》第3（a）（9）條，認股權證應具有行使的A系列認股權證的特徵，所發行的認股權證的持有期可以延續到本A系列認股權證的持有期限。公司同意不採取任何與本第 2 (c) 節相反的立場。

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(d) 運動力學。

(i) 行使時交割認股權證。如果公司當時是託管系統（DWAC）的參與者，則公司應通過存款或託管系統（DWAC）從託管系統（DWAC）提款（如果公司當時是託管系統（DWAC）的參與者，則公司應將根據本協議購買的認股權證股票轉給持有人，並且（A）有允許發行的有效註冊聲明持有人向認股權證股份轉售或轉售的認股權證股份或 (B) 認股權證股份是持有人有資格無批量轉售或銷售方式根據第144條（假設以無現金方式行使本A系列認股權證），以及通過以持有人或其指定人名義在公司股票登記冊上登記的證書，將持有人有權獲得的認股權證數量限制在向持有人指定的地址交付給（i）兩（2）個交易日之前，最早的日期是持有人指定的地址行使通知的公司，(ii) 向行使價交付總額後的兩 (2) 個交易日公司以及 (iii) 包括行使通知交付給公司後的標準結算期的交易天數（該日期，認股權證股份交割日期日期）。行使通知交付後，無論認股權證股份的交付日期如何，出於公司所有目的，持有人均應被視為已行使本A系列認股權證的記錄持有人，前提是總行使價（無現金行使除外）的付款是在 (i) 兩 (2) 個交易日和 (ii) 個交易日中以較早者為準交易日包括行使通知交付後的標準結算週期。公司同意保留參與FAST計劃的過户代理人，前提是該A系列認股權證仍未兑現且可以行使。此處使用的標準結算期是指公司主要交易市場上普通股的標準結算週期，以多個交易日表示，自行使通知交付之日起生效。

(ii) 行使後交付新的A系列認股權證。如果本A系列認股權證已部分行使，則公司應應持有人的要求並在交出本A系列認股權證後，在交付認股權證時向持有人交付新的A系列認股權證，證明持有人有權購買本A系列認股權證所要求的未購買的認股權證，新的A系列認股權證在所有其他方面均應與本A系列認股權證相同逮捕令。

(iii) 撤銷權。如果公司未能促使過户代理人在認股權證股份交割日之前根據第2（d）（i）條向持有人轉讓認股權證股份，則持有人將有權撤銷此類行使。

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(iv) 對未能在行使時及時交付認股權證股份而買入的補償。除持有人可獲得的任何其他權利外，如果公司未能根據認股權證股份交割日當天或之前的行使要求過户代理人根據上述第2 (d) (i) 節的規定向持有人轉讓認股權證股份，並且在該日期之後，經紀人要求持有人購買（通過公開市場交易或其他方式）或持有人經紀公司以其他方式購買股票，普通股的交付以滿足持有人出售的認股權證股份預計通過此類行使獲得的收益（a 買入），則公司應（A）以現金向持有人支付金額（如果有），該金額（x）持有人購買的普通股的總購買價格（包括經紀佣金，如果有）超過（y）公司必須向持有人交付的認股權證數量乘以（1）獲得的金額在發行時間 (2) 行使產生此類買入義務的賣出訂單時執行的價格，以及 (B) 選擇行使持有人要麼恢復本A系列認股權證的部分以及未兑現的等值數量的認股權證（在這種情況下，此類行使將被視為已取消），要麼向持有人交付如果公司及時履行其行使和交付義務本應發行的普通股數量。以為例，如果持有人購買總收購價為11,000美元的普通股，以支付試圖行使普通股的買入，總銷售價格導致的購買義務為10,000美元，則根據前一句的A條款，公司必須向持有人支付1,000美元。持有人應向公司提供書面通知，説明應向持有人支付的買入金額，並應公司的要求提供此類損失金額的證據。此處的任何內容均不限制持有人根據本協議的規定，依據法律或衡平法尋求任何其他補救措施的權利，包括但不限於針對公司未能根據本協議條款在行使本A系列認股權證時及時交付普通股的特定業績法令和/或禁令救濟。

(v) 無部分A系列認股權證、股票或股票。行使本A系列認股權證後，不得發行部分A系列認股權證、股份或代表部分股份的股票。在持有人有權獲得部分A系列認股權證的範圍內，公司應向下舍入向持有人發行的 A系列認股權證的整數。對於持有人通過行使本來有權購買的股份的任何部分，公司應根據自己的選擇，要麼就該最終分數支付現金調整，金額等於該部分乘以行使價，要麼四捨五入至下一整股。

(vi) 費用、税款和開支。認股權證股份的發行應免費向持有人收取任何與發行此類認股權證股份有關的發行税或轉讓税或其他雜費，所有税款和費用應由公司支付，此類認股權證應以持有人的名義或以持有人可能指示的姓名或名稱發行；但是，前提是如果認股權證以除持有人姓名以外的姓名外，本 A 系列認股權證在交出行使時應附有作為附錄B所附的轉讓表，由持有人和公司正式簽署，作為其條件，可能要求支付一筆足以償還其附帶的轉讓税的款項。公司應支付所有合理的轉賬費用

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當日處理任何行使通知所需的代理費，以及向存託信託公司（或其他履行類似職能的知名清算公司公司）當日電子交割認股權證所需的所有費用。

(vii) 圖書閉幕。根據本協議條款，公司不會以任何阻礙及時行使本A系列認股權證的方式關閉其股東賬簿或記錄。

第 3 節某些調整。

(a) 股票分紅和分割。如果公司在本A系列認股權證未償還期間的任何時候：（i）支付股票分紅或以其他方式分配或分配普通股或任何其他普通股或任何其他股權或股權等價證券（為避免疑問，不包括公司在行使本A系列認股權證時發行的任何普通股），(ii) 細分已發行普通股分成更多的股份，（iii）合併（包括通過反向股票拆分）已發行股份將普通股轉換為較少數量的股份，或 (iv) 通過將普通股重新歸類為公司的任何股本來發行股本，則在每種情況下，行使價應乘以其中的一小數，分子應為在該事件發生前夕已發行的普通股（不包括庫存股，如果有）的數量，其分母應為普通股的數量此類事件發生後立即發行的股票，以及行使本A系列時可發行的股數量認股權證應按比例進行調整，使本A系列認股權證的總行使價保持不變。根據本第 3 (a) 節作出的任何調整應在確定有權獲得此類股息或分配的股東的記錄日期後立即生效，對於細分、合併或重新分類，應在生效日期之後立即生效。

(b) 後續權利發行。除了根據上述第3（a）節進行的任何調整外，如果公司在任何時候向任何類別普通股（購買權）的記錄持有人按比例授予、發行或出售任何普通股等價物或購買股票、認股權證、證券或其他財產的權利，則持有人將有權根據適用於此類購買權的條款收購總購買權如果持有人持有完成行使後可收購的普通股數量，則持有人本可以收購本A系列認股權證（不考慮此處對行使的任何限制）的授予、發行或出售此類購買權的記錄之日之前，或者，如果沒有此類記錄，則應確定普通股記錄持有人授予、發行或出售此類購買權的日期。

(c) 按比例分配。在本A系列認股權證未償還期間，如果公司應以資本返還或其他方式（包括但不限於以股息、分割、重新分類、公司重組、安排計劃或方式分配現金、股票或其他證券、財產或期權）向普通股持有人申報或進行任何股息或其他分配其他類似交易）（分配），在本A系列認股權證發行後的任何時候，那麼，在每種情況下，持有人都有權參與此類活動

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分配的程度與持有人在本次分發記錄之日之前持有完全行使本A系列認股權證後可獲得的普通股數量（不考慮行使任何限制），或者，如果沒有此類記錄，則確定普通股記錄持有人的截止日期用於參與此類分發。

(d) 基本交易。如果在本A系列認股權證未償還期間的任何時候，（i）公司在一筆或多筆關聯交易中直接或間接地影響了公司與他人的任何合併或合併，（ii）公司直接或間接地影響公司全部或幾乎全部合併資產在一個或一系列中的任何出售、租賃、許可、轉讓、轉讓或以其他方式處置相關交易，(iii) 任何直接或間接的收購要約、要約或交換要約（無論是由公司或其他人）已完成，根據該協議，普通股持有人可以出售、投標或將其股份換成其他證券、現金或財產，並已被 50% 或以上已發行普通股的持有人接受，(iv) 公司在一筆或多項關聯交易中直接或間接影響普通股或普通股所依據的任何強制性股票交易所的重新分類、重組或資本重組股票可以有效地轉換為或兑換成其他證券、現金或財產，或（v）公司在一項或多項關聯交易中直接或間接地與另一人或一羣人完成股票或股票購買協議或其他業務組合（包括但不限於重組、資本重組、分拆、合併或安排計劃），從而該其他個人或團體收購普通股已發行股份的50％以上（不包括持有的任何普通股）由其他人或其他人組成、當事人或與之有關聯或關聯的人士訂立此類股票或股票購買協議或其他業務合併（均為基本交易）的其他人或當事方，然後，在隨後行使本A系列認股權證時，持有人有權根據持有人的選擇（不考慮第2（e）節中的任何限制，獲得在該基本交易發生前本應發行的每股權證股票行使本A系列認股權證），繼任者的普通股數量或收購公司或公司（如果是倖存的公司），以及本A系列認股權證可行使的普通股數量的持有人在該基本交易前夕因此類基本交易而應收的任何額外對價（替代對行使本A系列認股權證的任何限制）（不考慮第 2 (e) 節對行使本A系列認股權證的任何限制）。就任何此類行使而言，應根據該基本面交易中一股普通股的替代對價可發行量，對行使價的確定進行適當調整，以適用於此類替代對價，並且公司應以合理的方式在替代對價之間分配行使價，以反映替代對價中任何不同組成部分的相對價值。如果普通股持有人可以選擇在基本交易中獲得的證券、現金或財產，則持有人應有與在該基本交易之後行使本A系列認股權證時獲得的替代對價相同的選擇。儘管有任何相反的規定，在進行基本交易的情況下，公司或任何繼承實體（定義見下文）應由持有人選擇在基本交易完成後的任何時間或在基本交易完成後的30天內（如果較晚，則在之日行使

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適用的基本交易的公告），在該基本交易完成之日當天或前後，以現金、股票或其任何組合（由公司自行決定）向持有人支付相當於布萊克·斯科爾斯價值（定義見下文）的金額，向持有人購買本A系列認股權證；但是，如果基本交易不在公司的控制範圍內，包括未經公司批准董事會，持有人只能以本A系列認股權證未行使部分的布萊克·斯科爾斯價值從公司或任何繼承實體獲得與基本交易有關的公司普通股持有人發行和支付的相同類型或形式的對價（且比例相同），無論該對價是現金、股票還是其任何組合，或者普通股的持有人是否可以選擇從其他形式中獲得與基本交易相關的對價；此外，如果公司普通股持有人未在此類基本交易中獲得或支付任何對價，則此類普通股持有人將被視為已在該基礎交易中獲得繼承實體（繼承實體可能是此類基本交易後的公司）的普通股。

(e) 計算。視情況而定，本第 3 節下的所有計算均應按最接近的美分或最接近的份額進行計算。就本第 3 節而言，截至給定日期視為已發行和流通的普通股數量應為已發行和流通的普通股（不包括庫存股，如果有）數量的總和。

(f) 給持有人的通知。

(i) 調整行使價。每當根據本第 3 節的任何規定調整行使價時，公司應立即通過電子郵件向持有人發送通知，説明調整後的行使價以及由此對認股權證數量的任何調整，並簡要陳述需要進行此類調整的事實。

(ii) 允許持有人行使權的通知。如果（A）公司宣佈普通股股息（或任何其他形式的分配），（B）公司應宣佈普通股的特別非經常性現金分紅或贖回普通股，（C）公司應授權授予所有普通股權利或認股權證持有人的認購或購買任何類別或任何權利的任何股本，（D）批准在對普通股進行任何重新分類、任何合併或公司參與的合併、所有或基本上全部資產的任何出售或轉讓，或將普通股轉換為其他證券、現金或財產的任何強制性股票交換，或者 (E) 公司應授權自願或非自願解散、清算或清算公司事務，則在每種情況下，公司均應安排通過傳真或電子郵件將公司事務交付給持有人使用公司認股權證登記冊上顯示的最後一個傳真號碼或電子郵件地址，至少為 20在適用記錄或下文規定的生效日期之前的日曆日，一份通知，説明 (x) 為此類股息、分配、贖回、權利或認股權證的目的記錄的日期，如果記錄不是

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，將確定登記在冊的普通股持有人有權獲得此類股息、分配、贖回、權利或認股權證的日期，或 (y) 此類重新分類、合併、合併、出售、轉讓或股票交換預計生效或結束的日期，以及預計登記在冊普通股的持有人有權交易的日期他們在此類重新分類、合併後可交割的證券、現金或其他財產的普通股股份、合併、出售、轉讓或股份交換；前提是未能送達此類通知或其中的任何缺陷或的交付不應影響此類通知中規定的公司行動的有效性。如果本A系列認股權證中提供的任何通知構成或包含有關公司的重要非公開信息，則公司應根據表格8-K的最新報告同時向委員會提交此類通知。除非本文另有明確規定，否則持有人在自該通知發佈之日起至觸發此類通知的事件生效之日起的這段時間內，仍有權行使本 A 系列認股權證。

(g) 公司自願調整。根據交易市場的規章制度，在本A系列認股權證的期限內，經持有人事先書面同意，公司可以在公司董事會認為適當的任何時間內將當時的行使價降至任何金額和期限。

第 4 部分已保留。

第 5 節 A 系列認股權證的轉讓。

(a) 可轉讓性。在遵守任何適用的證券法的前提下，本A系列認股權證及其下述所有權利在公司總部或其指定的認股權證代理人（最初為公司）交出本A系列認股權證後，本A系列認股權證及其下述所有權利均可全部或部分轉讓，以及足以支付任何轉讓的資金進行此類轉讓時應繳的税款。在交出此類認股權證並在需要時支付此類款項後，公司應以受讓人或受讓人的名義（視情況而定）以此類轉讓文書中規定的面額簽發和交付新的A系列認股權證或A系列認股權證，並應向轉讓人簽發新的 A系列認股權證，以證明本A系列認股權證中未如此轉讓的部分，並且本A系列認股權證應立即向轉讓人簽發新的 A系列認股權證，以證明本A系列認股權證中未如此轉讓的部分，並且本A系列認股權證應立即執行被取消。儘管此處有任何相反的規定，除非持有人已全部轉讓本A系列認股權證，否則不得要求持有人親自向公司交出本 A系列認股權證，在這種情況下，持有人應在持有人向公司交付一份轉讓表以全額分配本A系列認股權證之日起的三（3）個交易日內向公司交出本A系列認股權證。如果根據本文進行適當分配，A系列認股權證可由新持有人行使以購買認股權證，而無需發行新的A系列認股權證。

(b) 新的A系列認股權證。本A系列認股權證可以分割或與其他A系列認股權證合併，前提是向公司上述辦公室出示，同時附上由持有人或其代理人或律師簽署的書面通知，具體説明發行新的A系列認股權證的名稱和麪額。在遵守第 5 (a) 節的前提下，

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對於此類分割或合併中可能涉及的任何轉讓，公司應執行並交付新的A系列認股權證或A系列認股權證，以換取根據此類通知分割或合併A系列認股權證或 A系列認股權證。所有通過轉賬或交易所發行的A系列認股權證的發行日期均應為原始發行日期，並且應與本A系列認股權證相同，但根據該認股權證可發行的份認股權證的數量除外。

(c) A系列認股權證登記冊。公司應根據公司為此目的保存的記錄（A系列認股權證登記冊），不時以本協議記錄持有者的名義註冊本A系列認股權證。在沒有實際相反通知的情況下，公司和認股權證代理人可以將本本A系列認股權證的註冊持有人視為本認股權證的絕對所有者，以行使本權證或向持有人進行任何分配，以及出於所有其他目的。公司已指定認股權證代理人作為公司的代理人維護 A系列認股權證登記冊。儘管任命了認股權證代理人，但公司仍應對A系列認股權證登記冊的內容負責。公司應提前三十 (30) 天書面通知持有人，告知認股權證代理人的任何任命或變更以及新的權證代理人聯繫信息，包括在任命第三方認股權證代理人後，公司本身是否應直接維護A系列認股權證登記冊。

第 6 節其他。

(a) 行使前無股東權利；不得以現金結算。除非第 3 節明確規定，否則本A系列認股權證不賦予持有人在行使本認股權證之前作為公司股東獲得任何表決權權、股息或其他權利。在不限制持有人根據第 2 (c) 條通過無現金行使獲得認股權證股份或根據本協議第 2 (d) (i) 條和第 2 (d) (iv) 節獲得現金付款的任何權利的前提下，在任何情況下，都不得要求公司以淨現金結算本A系列認股權證的行使。

(b) A 系列認股權證丟失、被盜、毀壞或殘害。公司承諾，在公司收到令其合理滿意的證據後，本A系列認股權證或任何與認股權證有關的股票證書丟失、被盜、損壞或損壞後，將給予其合理滿意的賠償或安全保障（就本A系列認股權證而言，不包括髮行任何債券），並在交出和取消本認股權證或股票時提供合理的賠償或安全（就本A系列認股權證而言，不包括髮行任何債券）證書，如果損壞，公司將簽發並交付新的A系列認股權證或期限相似且註銷日期相似的股票憑證，以代替此類A系列認股權證或股票證書。

(d) 授權股份。公司承諾，在本A系列認股權證到期期間，它將從其已授權和未發行的普通股中保留足夠數量的股份，以便在行使本A系列認股權證下的任何購買權時發行認股權證。該公司進一步承諾，其發行本系列 A 認股權證將構成其負責該職責的高管的全部權力

-12-

在行使本A系列認股權證下的購買權後發行必要的認股權證。公司將採取一切必要的合理行動，確保此類認股權證可以按照本文的規定發行，而不會違反任何適用的法律或法規，也不會違反普通股上市的交易市場的任何要求。公司承諾，在行使本A系列認股權證所代表的購買權時可能發行的所有認股權證在行使本A系列認股權證所代表的購買權並根據本協議支付此類認股權證股份後，將獲得的正式授權、有效發行、全額支付且不可估税，且免徵公司就發行該認股權證產生的所有税收、留置權和費用（税收除外）與此類問題同時發生的任何轉移）。

除非持有人放棄或同意，否則公司不得通過任何行動，包括但不限於修改其公司註冊證書，或通過任何重組、資產轉讓、合併、解散、發行或出售證券或任何其他自願行動，避免或試圖避免遵守或履行本A系列認股權證的任何條款，但將始終本着誠意行事協助執行所有條款，採取所有必要的行動，或適用於保護本 A系列認股權證中規定的持有人權利免受減值。在不限制前述內容概括性的前提下，公司將 (i) 不將任何認股權證的面值增加到面值上漲前夕行使時應付的金額之上，(ii) 採取所有必要或適當的行動，以便公司在行使本A系列認股權證時能夠有效合法地發行已全額支付和不可評估的認股權證股票，以及 (iii) 商業使用為獲得任何公共監管機構的所有此類授權、豁免或同意所做的合理努力擁有必要的管轄權，以使公司能夠履行本A系列認股權證下的義務。

在採取任何可能導致調整本A系列認股權證可行使的認股權證數量或行使價的行動之前，公司應獲得任何公共監管機構或對其具有管轄權的機構的所有必要授權或豁免或同意。

(e) 適用法律。與本 A 系列認股權證的解釋、有效性、執行和解釋有關的所有問題均應受紐約州內部法律管轄，並根據該州內部法律進行解釋和執行，不考慮其法律衝突原則。各方同意，與本 A 系列認股權證所考慮交易的解釋、執行和辯護有關的所有法律訴訟（無論是針對本協議當事方還是針對其各自的關聯公司、董事、高級職員、股東、合夥人、成員、僱員或代理人）均應僅在紐約市的州和聯邦法院提起。雙方特此不可撤銷地服從設在紐約市曼哈頓自治市的州和聯邦法院的專屬管轄權，對本協議項下或與本文所述或討論的任何交易（包括與執行本A系列認股權證相關的任何爭議）的裁決，特此不可撤銷地放棄，並同意不在任何訴訟或程序中主張，任何聲稱其個人不受任何此類法院的管轄，該訴訟或訴訟是不恰當或不便進行此類訴訟的場所。各方特此不可撤銷地放棄個人送達程序並同意通過掛號信或掛號信或隔夜送達方式郵寄訴訟副本，在任何此類訴訟或程序中進行處理

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（附有交貨證據）按有效地址向該當事方發送通知，以便根據本A系列保證向其發出通知，並同意該服務應構成流程及其通知的良好和充分的服務。此處包含的任何內容均不應被視為以任何方式限制了以法律允許的任何其他方式提供程序的任何權利。如果任何一方提起訴訟或程序以執行本系列 A 認股權證的任何條款，則非勝訴方應向該訴訟或訴訟的勝訴方補償其合理的律師費以及在調查、準備和起訴此類行動或程序中產生的其他費用和開支。

(f) 限制。持有人承認，在行使本A系列認股權證時收購的認股權證股票，如果未註冊，並且持有人不使用無現金行使，則將受到州和聯邦證券法規定的轉售限制。

(g) 非豁免和費用。持有人的任何交易過程或任何延遲或未能行使本協議項下的任何權利均不構成對該權利的放棄或以其他方式損害持有人的權利、權力或補救措施。在不限制本A系列認股權證任何其他條款的前提下，如果公司故意故意不遵守本 A系列認股權證的任何條款，從而給持有人造成任何物質損失，則公司應向持有人支付足以支付任何成本和開支的款項，包括但不限於持有人在收取任何應付金額時產生的合理的律師費，包括上訴程序中的律師費或以其他方式執行其在本協議下的任何權利、權力或補救措施。

(h) 通知。本協議要求或允許的任何通知或通信均應採用書面形式，要麼親自發送，要麼通過信譽良好的隔夜承運人通過隔夜郵件發送，要麼通過預付郵資的掛號郵件發送，並應被視為已送達 (i) 親自送達，(ii) 發送時，如果通過電子郵件發送，沒有無法投遞的郵件或其他拒絕通知，或 (iii) 三 (3)) 自郵寄至以下地址或該人此後可能指定的其他地址之日起的工作日根據下述通知：

(i) 如果寄給持有人，則發至其在公司存檔的持有人登記冊上列明的地址和/或電子郵件地址，將副本發給該登記冊上列出的持有人代表，或者發送到接收方在變更生效前五 (5) 天向對方發出書面通知中指定的其他地址、電子郵件地址和/或提請他人注意的其他地址、電子郵件地址和/或提請其他人注意；

(ii) 如果是給公司，給：

Aeva Technologies

埃利斯街 555 號

加利福尼亞州山景城

注意：索拉布·辛哈

電子郵件：ssinha@aeva.ai

附上所需的副本（該副本不構成通知）：

Simpson Thacher & Bartlett LLP

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漢諾威街 2475 號

加利福尼亞州帕洛阿爾託 94304

注意：海蒂·梅翁

電子郵件：heidi.mayon@stblaw.com

(i) 繼任者和受讓人。在遵守適用的證券法的前提下，本A系列認股權證及此證明的權利和義務應有利於公司的繼任者和允許的受讓人以及持有人的繼承人和允許的受讓人，並對之具有約束力。本A系列認股權證的條款旨在使公司和不時持有本A系列認股權證的任何持有人受益，並應由公司和/或認股權證持有人或持有人強制執行。

(j) 修正。本A系列認股權證可在未經A系列認股權證持有人同意的情況下由公司進行修改，其目的是 (i) 糾正任何模稜兩可之處，或糾正、更正或補充此處包含的任何缺陷條款，或就本A系列認股權證中出現的事項或問題制定任何其他與本A系列認股權證條款不一致的條款，(ii) 證明另一份認股權證的繼承公司歸屬於本公司，以及任何此類繼承人對公司契約的假設包含在本A系列認股權證中， (iii) 證明並規定繼任認股權證代理人接受有關A系列認股權證的任命，以及與之相關的任何規定，(iv) 為持有人的利益補充公司契約，或交出本A系列認股權證賦予公司的任何權利或權力，(v) 遵守存託人規則信託公司（DTC），包括允許向DTC存入 A系列認股權證並通過信託公司進行結算其設施（如果適用）；或（vi）以公司認為必要或可取且不會對持有人在任何重大方面的利益產生不利影響的任何方式修訂本A系列認股權證。對本A系列認股權證的所有其他修改或修訂，包括任何提高行使價或更改終止日期的修正案，均需徵得當時未償還的A系列認股權證中大多數持有人的書面同意；前提是本A系列認股權證所考慮交易的經濟條款的任何重大和負面修改、豁免或終止均需要本A系列認股權證持有人事先的書面同意。

(k) 可分割性。應儘可能解釋本A系列認股權證的每項條款，使其在適用法律下生效和有效，但如果本A系列認股權證的任何條款被適用法律禁止或無效，則該條款在此類禁令或無效的範圍內無效，但不使此類條款的其餘部分或本A系列認股權證的其餘條款無效。

(l) 標題。本A系列認股權證中使用的標題僅供參考，無論出於何種目的，均不應被視為本A系列認股權證的一部分。

********************

(簽名頁面如下)

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為此，公司已促使其官員自上述第一天起正式授權執行本A系列認股權證，以昭信守。


AEVA TECHNOLOGIES

來自：
姓名：
標題：

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運動通知

收件人：AEVA 科技股份有限公司

抄送：搜查令特工

(1) 下列簽署人特此選擇根據所附A系列認股權證的條款購買公司的認股權證股份（僅當全部行使時），並特此提出全額支付行使價以及所有適用的轉讓税（如果有）。

(2)

付款應採用（勾選適用方框）的形式：

用美國的合法貨幣；

或者，如果另行允許，根據第 2 (c) 小節規定的公式，取消根據第 2 (c) 小節規定的無現金行使程序可購買的最大認股權證數量行使本認股權證，必要數量的認股權證股票。

(3) 請以下述簽署人的名義或以下列其他名稱發行上述認股權證：

認股權證股份應交付至以下DWAC賬號：

(4) 合格投資者。根據經修訂的1933年《證券法》頒佈的D條例，下列簽署人是合格投資者。


投資實體名稱：
授權簽字人的簽名
投資實體：
授權簽署人姓名：
授權簽署人的頭銜：
日期：

（5）合格機構。根據經修訂的1933年《證券法》頒佈的第144A條規則，下列簽署人是合格的機構買家。

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投資實體名稱：
授權簽字人的簽名
投資實體：
授權簽署人姓名：
授權簽署人的頭銜：
日期：

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附錄 B

任務表

(要分配前述 A 系列認股權證，請填寫此表格並提供所需信息。

請勿使用此表格購買股票.)

對於收到的價值，特此將上述A系列認股權證及其所證明的所有權利轉讓給：


姓名：

		（請打印）

地址：

		（請打印）

電話號碼：

電子郵件地址：

日期：________________、____、____

持有人簽名：________________

持有人地址：__________________

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