美國 個州
證券 和交易委員會
華盛頓， 哥倫比亞特區 20549
表格
| 根據 1934 年《證券交易法》第 13 或 15 (d) 條提交的季度 報告 |
對於
，季度期已結束
要麼
| 根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條提交的過渡 報告 |
委員會
文件號：
（註冊人的確切 姓名如其章程所示）
（州 或其他司法管轄區 （或 註冊的） |
(I.R.S. 僱主 身份 編號。） |
（主要行政辦公室地址 ）（郵政編碼）
（註冊人的 電話號碼，包括區號）
根據《交易法》第 12 (b) 條註冊的證券 ：
| 每個類別的標題 | 交易 符號 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
用複選標記註明
註冊人是否：(1) 在過去 12 個月內（或註冊人需要提交此類報告的較短期限）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 或 15 (d) 條要求提交的所有報告，並且 (2)
在過去 90 天內受此類申報要求的約束。是的 ☐
用複選標記表示
在過去的 12 個月內（或註冊人
必須提交此類文件的較短期限），是否以電子方式提交了根據 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條
要求提交和發佈的所有交互式數據文件。是的 ☐
用複選標記指示 註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司 還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“較小的 申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義：
| 大型 加速過濾器 | ☐ | 加速 過濾器 | ☐ | |
| ☒ | 規模較小的 報告公司 | |||
| 新興 成長型公司 |
如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《交易法》第 13 (a) 條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示
註冊人是否為空殼公司（定義見該法第 12b-2 條）：是 ☐
截至 2024 年 1 月 8 日的 ， 普通股的面值為0.00001美元，已流通。
表格 10-Q季度報告
索引
第 I 部分 財務 信息 |
||
| 商品 1 | 財務 報表 | |
| 截至2023年9月30日（未經審計）和2022年12月31日的簡明合併資產負債表 | 3 | |
| 截至2023年9月30日至9月30日和2022年10月1日的三個月和九個月的簡明合併運營報表（未經審計） | 4 | |
| 截至2023年9月30日和9月30日以及2022年10月1日至10月1日的三個月和九個月的簡明綜合虧損報表（未經審計） | 5 | |
| 截至2023年9月30日和2022年10月1日的三個月和九個月的簡明股東赤字變動表（未經審計） | 6 | |
| 截至2023年9月30日和2022年10月1日的九個月的簡明合併現金流量表（未經審計） | 8 | |
| 未經審計的簡明合併財務報表附註 | 9 | |
| 商品 2 | 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 32 |
| 商品 3 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 40 |
| 商品 4 | 控制和程序 | 40 |
第
第二部分 |
||
| 商品 1 | 法律訴訟 | 41 |
| 商品 1A | 風險因素 | 42 |
| 商品 2 | 未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 | 45 |
| 商品 3 | 優先證券違約 | 46 |
| 商品 4 | 礦山安全披露 | 46 |
| 商品 5 | 其他信息 | 46 |
| 商品 6 | 展品 | 46 |
| 簽名 | 47 | |
| 2 |
員工 360 SOLUTIONS, INC和子公司
簡化 合併資產負債表
（所有 金額均以千計，每股、每股和麪值除外）
| 截至截至 | 截至截至 | |||||||
| 2023年9月30日 | 2022年12月31日 | |||||||
| （未經審計） | ||||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產： | ||||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||
| 應收賬款，淨額 | ||||||||
| 預付費用和其他流動資產 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 財產和設備，淨額 | ||||||||
| 善意 | ||||||||
| 無形資產，淨額 | ||||||||
| 其他資產 | ||||||||
| 使用權資產 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東（赤字）權益 | ||||||||
| 流動負債： | ||||||||
| 應付賬款和應計費用 | $ | $ | ||||||
| 應計費用-關聯方 | ||||||||
| 債務的流動部分 | ||||||||
| 應收賬款融資 | ||||||||
| 租賃-流動負債 | ||||||||
| 收益負債 | ||||||||
| 其他流動負債 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 長期債務 | ||||||||
| 可贖回的H系列優先股，淨額 | ||||||||
| 租賃-非當前 | ||||||||
| 其他長期負債 | ||||||||
| 負債總額 | ||||||||
| 承付款和意外開支 | ||||||||
| 股東權益： | ||||||||
| 優先股，$面值， 授權股份； | ||||||||
| J系列優先股， 指定，$面值， 和 分別截至2023年9月30日和2022年12月31日已發行和流通的股票 | ||||||||
| 普通股，$面值， 授權股份； 和 分別截至2023年9月30日和2022年12月31日的已發行和流通股份 | ||||||||
| 額外實收資本 | ||||||||
| 累計其他綜合虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東權益總額 | ||||||||
| 負債和股東權益總額 | $ | $ | ||||||
附註是這些未經審計的簡明合併財務報表的組成部分。
| 3 |
員工 360 SOLUTIONS, INC和子公司
簡明的 合併運營報表
（所有 金額均以千計，每股、每股和每股價值除外）
（未經審計）
| 三個月已結束 | 九個月已結束 | |||||||||||||||
| 2023年9月30日 | 2022年10月1日 | 2023年9月30日 | 2022年10月1日 | |||||||||||||
| 收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 收入成本，不包括折舊和攤銷，如下所述 | ||||||||||||||||
| 毛利潤 | ||||||||||||||||
| 運營費用： | ||||||||||||||||
| 銷售、一般和管理費用 | ||||||||||||||||
| 折舊和攤銷 | ||||||||||||||||
| 總運營費用 | ||||||||||||||||
| 運營損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 其他費用： | ||||||||||||||||
| 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 債務折扣和遞延融資成本的攤銷 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 重新計量公司間票據上的虧損 | ||||||||||||||||
| 其他收益/（虧損），淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 其他支出總額，淨額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 所得税補助金前的收入（虧損） | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 所得税準備金 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 淨收益（虧損） | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 淨收益（虧損）——基本收益和攤薄後收益 | $ | ) | $ | $ | ) | $ | ) | |||||||||
| 加權平均已發行股票——基本股和攤薄後股票 | ||||||||||||||||
附註是這些未經審計的簡明合併財務報表的組成部分。
| 4 |
員工 360 SOLUTIONS, INC和子公司
簡明綜合虧損表
（所有 金額均以千計）
（未經審計）
| 季度已結束 | 九個月已結束 | |||||||||||||||
| 2023年9月30日 | 2022年10月1日 | 2023年9月30日 | 2022年10月1日 | |||||||||||||
| 淨收益（虧損） | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||
| 其他綜合收益（虧損） | ||||||||||||||||
| 外匯折算調整 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 歸屬於本公司的綜合虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
附註是這些未經審計的簡明合併財務報表的組成部分。
| 5 |
員工 360 SOLUTIONS, INC和子公司
股東赤字變動的簡明合併報表
（所有 金額均以千計，股票和麪值除外）
（未經審計）
| 股份 | 標準桿數 價值 | 額外付款 | 累積其他綜合 | 累積的 | 總計 | |||||||||||||||||||
| 普通股 | 首都 | 損失 | 赤字 | 公平 | ||||||||||||||||||||
| 餘額，2022年7月2日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||
| 向/為以下目的發行的股票： | ||||||||||||||||||||||||
| 員工、董事和顧問 | — | |||||||||||||||||||||||
| 出售普通股和認股權證 | ||||||||||||||||||||||||
| 外幣折算損失 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 淨收入 | — | |||||||||||||||||||||||
| 餘額，2022 年 10 月 1 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||
| 股份 | Par 值 | 額外的 已付款 | 累計 其他綜合數據 | 累積的 | 總計 | |||||||||||||||||||
| 普通股票 | 首都 | 收入 （虧損） | 赤字 | 公平 | ||||||||||||||||||||
| 餘額，2022 年 1 月 1 日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 向/為以下目的發行的股票： | ||||||||||||||||||||||||
| 員工、董事和顧問 | ||||||||||||||||||||||||
| 出售普通股和認股權證 | ||||||||||||||||||||||||
| 外幣折算損失 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 淨虧損 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 餘額，2022 年 10 月 1 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||
附註是這些未經審計的簡明合併財務報表的組成部分。
| 6 |
員工 360 SOLUTIONS, INC和子公司
合併 股東權益變動表
（所有 金額均以千計，股票和麪值除外）
（未經審計）
| 股份 | 標準桿數 價值 | 額外付款 | 累積其他綜合 | 累積的 | 總計（赤字） | |||||||||||||||||||
| 普通股 | 首都 | 收入（虧損） | 赤字 | 公平 | ||||||||||||||||||||
| 餘額，2023 年 7 月 1 日 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 向/為以下目的發行的股票： | - | |||||||||||||||||||||||
| 員工、董事和顧問 | ||||||||||||||||||||||||
| 行使認股權證 | ||||||||||||||||||||||||
| 與債務關聯方相關的已發行股票 | ||||||||||||||||||||||||
| H 系列的修改 | ||||||||||||||||||||||||
認股權證修改 | ||||||||||||||||||||||||
| 股票發行成本 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 外幣折算收益 | ||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 餘額，2023 年 9 月 30 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||
| 股份 | 標準桿數 價值 | 額外付款 | 累積其他綜合 | 累積的 | 總計 | |||||||||||||||||||
| 普通股 | 首都 | 收入（虧損） | 赤字 | 公平 | ||||||||||||||||||||
| 餘額，2023 年 1 月 1 日 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 向/為以下目的發行的股票： | ||||||||||||||||||||||||
| 員工、董事和顧問 | ||||||||||||||||||||||||
| 出售普通股和認股權證 | ||||||||||||||||||||||||
| 行使認股權證 | ||||||||||||||||||||||||
| 與債務關聯方相關的已發行股票 | ||||||||||||||||||||||||
| H 系列的修改 | ||||||||||||||||||||||||
| 認股權證修改 | ||||||||||||||||||||||||
| 股票發行成本 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 外幣折算收益 | — | |||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 餘額，2023 年 9 月 30 日 | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||
附註是這些未經審計的簡明合併財務報表的組成部分。
| 7 |
員工 360 SOLUTIONS, INC和子公司
簡明的 合併現金流量表
（所有 金額均以千計）
（未經審計）
對於 結束的九個月， | ||||||||
| 2023年9月30日 | 2022年10月1日 | |||||||
| 來自經營活動的現金流： | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 為使淨虧損與經營活動中使用的淨現金相一致而進行的調整： | ||||||||
| 折舊和攤銷 | ||||||||
| 債務折扣和遞延融資成本的攤銷 | ||||||||
| 壞賬支出 | ( | ) | ||||||
| 使用權資產折舊 | ||||||||
| 基於股票的薪酬 | ||||||||
| 運營資產和負債的變化： | ||||||||
| 應收賬款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 預付費用和其他流動資產 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他資產 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應付賬款和應計費用 | ( | ) | ||||||
| 應付賬款，關聯方 | ||||||||
| 其他流動負債 | ||||||||
| 其他長期負債和其他 | ||||||||
| 用於經營活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 來自投資活動的現金流： | ||||||||
| 購買財產和設備 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 收購業務，扣除收購的現金 | ||||||||
| 收取英國保理融資延期收購價格 | ||||||||
| 投資活動提供的淨現金 | ||||||||
| 來自融資活動的現金流量: | ||||||||
| 第三方融資成本 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 定期貸款的收益-關聯方 | ||||||||
| 償還定期貸款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應收賬款融資還款額，淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 認股權證激勵，淨額 | ( | ) | ||||||
| 出售普通股的收益 | ||||||||
| 由（用於）融資活動提供的淨現金 | ( | ) | ||||||
| 現金淨減少 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 匯率對現金的影響 | ( | ) | ||||||
| 現金-期初 | ||||||||
| 現金-期末 | $ | $ | ||||||
附註是這些未經審計的簡明合併財務報表的組成部分。
| 8 |
員工 360 SOLUTIONS, INC和子公司
簡明合併財務報表附註
（所有 金額均以千計，股票、每股、面值和每股規定價值除外）
（未經審計）
注意 1 — 業務的組織和描述
Staffing 360 Solutions, Inc.（“我們”、“我們的”、“Staffing 360” 或 “公司”） 於 2009 年 12 月 22 日在內華達州註冊成立，名為 Golden Fork Corporation，並於 2012 年 3 月 16 日更名為 Staffing 360 Solutions， Inc.，股票代碼 “STAF”。2017年6月15日，公司在特拉華州註冊成立。
我們 是一家高增長的國際人員配備公司，負責收購美國和英國的人事公司。作為我們 整合模式的一部分，我們尋找廣泛的人事公司，主要為專業和商業業務流提供支持。 該模型的基礎是尋找和收購合適的、成熟的、盈利的、運營的、國內和國際的人員配備公司，專門從事會計和財務、信息技術（“IT”）、工程、管理（“專業”） 和輕工業（“商業”）學科。我們的典型收購模式基於以現金、股票、收益和/或期票的形式支付對價。為了進一步發展我們的業務模式，我們定期與各種合適的成熟收購目標進行討論和談判 。自2013年11月以來，迄今為止，我們已經完成了11次收購。
公司專注於代表人事行業子細分市場的五個戰略垂直領域。這五大戰略支柱，會計
和財務、信息技術、工程、行政和商業，是公司創造銷售和收入
及其增長收購目標的基礎。增加了2022年5月的Headway收購
| 9 |
員工 360 SOLUTIONS, INC和子公司
簡明合併財務報表附註
（所有 金額均以千計，股票、每股、面值和每股規定價值除外）
（未經審計）
公司已在美國和英國市場建立了一個集中的銷售和招聘中心。Headway的加入支持和加速了公司的目標，其單一 辦事處位於北卡羅來納州羅利，運營覆蓋全國，這支持並加速了公司的目標，即 通過使用技術來提高效率，不再強調實體店，為所有品牌提供更高效、更具成本效益的服務 。
公司的管理團隊具有豐富的運營和併購經驗。這種管理經驗與 通過 EOR 服務和全國擴張擴大其核心品牌的更多機會相結合，為 實現顯著的有機增長提供了機會，而繼續其商業模式、尋找和收購合適、成熟、有利可圖、運營的 總部位於美國和英國的人事公司的計劃仍在繼續。
我們
影響了
注意 2 — 重要會計政策摘要
列報基礎 和合並原則
這些 簡明合併財務報表和相關附註是根據美國公認的會計原則 （“GAAP”）列報的，以美元表示。除非另有説明，否則所有金額均以千計，每股和麪值除外， 。
隨附的 簡明合併財務報表反映了所有調整，包括正常的經常性調整， 管理層認為，這些調整是公允列報 根據公認會計原則列報期間的財務狀況、經營業績和現金流所必需的。在合併中，所有重要的公司間餘額和交易均已清除。
流動性
隨附的
簡明合併財務報表不包括因公司可能無法繼續作為持續經營企業而可能導致的任何調整或分類。所附財務報表是在考慮
正常業務過程中資產變現和負債清償的基礎上編制的。如隨附的財務
報表所示，截至2023年9月30日的九個月，該公司的累計赤字為美元
本10-Q表季度報告中包含的 財務報表是在假設我們將繼續經營的情況下編制的， 該報告考慮了正常業務過程中資產的可收回性和負債的清償。重要假設 是這種信念的基礎，其中包括，我們的業務、流動性、 資本要求不會出現重大不利變化，以及我們向貸款人提供的信貸額度將繼續向我們提供。
此外， 向傑克遜投資集團有限責任公司（“傑克遜”）發行的票據包括某些財務慣例契約，該公司 也存在違規情況。管理層歷來能夠獲得傑克遜對任何違規行為的豁免，管理層 希望在未來出現違規行為時能夠繼續獲得必要的豁免；但是，無法保證 公司能夠獲得此類豁免，如果傑克遜將來拒絕提供豁免，協議下的未償債務 可能會立即到期，超過我們目前的現金餘額。
截至提交本10-Q表季度報告之日的
，傑克遜票據的全部未償本金餘額（
）為美元
| 10 |
員工 360 SOLUTIONS, INC和子公司
簡明合併財務報表附註
（所有 金額均以千計，股票、每股、面值和每股規定價值除外）
（未經審計）
很擔心
隨附的 簡明合併財務報表是根據公認會計原則編制的，該公認會計原則考慮延續 公司作為持續經營企業。從歷史上看，公司通過運營現金流或通過額外債務或股權籌集 資本，為此類付款提供資金。如果公司無法獲得額外資本，則此類款項可能無法在 時間支付。
公司的營運資金和流動性狀況為負值，加上經濟對 COVID-19 疫情的反應所產生的不確定性，使人們對公司繼續作為持續經營企業的能力產生了嚴重懷疑。
新冠肺炎
2023 年 5 月，世界衞生組織確定 COVID-19 不再符合突發公共衞生事件的定義，美國 政府宣佈計劃讓與 COVID-19 相關的突發公共衞生事件的聲明於 2023 年 5 月 11 日到期。預計 COVID-19 將在未來無限期內繼續構成嚴重的流行威脅，並可能繼續對全球經濟產生不利影響， 而且我們無法預測對我們的業務、臨牀研究、研究項目、 資產可回收性和製造業的潛在延誤或影響的全部程度。COVID-19 流行的影響可能會繼續幹擾或延遲我們的業務 運營，包括但不限於與潛在業務發展交易相關的努力以及我們 在保持社交距離和就地避難指令期間有效部署人員的能力，並可能繼續擾亂 市場，這可能會對我們的運營產生不利影響。因此，尚不確定 COVID-19 和 其持續影響將對公司的財務狀況、流動性和未來經營業績產生多大的影響。管理層 正在積極監測全球形勢對其財務狀況、流動性、運營、行業和勞動力的影響。 公司無法估計 COVID-19 流行對其2023財年經營業績、財務狀況或流動性的影響。
公司的營運資金和流動性狀況為負值，加上經濟對 COVID-19 的反應及其持續影響所產生的不確定性，使人們對公司繼續作為持續經營企業的能力產生了重大懷疑。
使用估計值的
根據公認會計原則編制簡明合併財務報表要求管理層做出估算和假設 ，這些估計和假設會影響財務報表之日報告的資產和負債金額以及報告期內報告的收入 和支出金額。公司的估計和假設基於當前事實、歷史經驗以及它認為在當時情況下合理的各種 其他因素，這些因素的結果構成了對 資產和負債的賬面價值以及成本和開支應計量做出判斷的基礎，而這些判斷從其他來源看不出來。 公司經歷的實際業績可能與其估計存在重大和不利的差異。如果估計值與實際結果之間存在實質性 差異，則未來的經營業績將受到影響。截至2023年9月30日和2022年10月1日的九個 個月的重要估計包括無形資產的估值，包括商譽、與測試長期資產減值相關的負債以及對遞延所得税資產的估值準備金。
| 11 |
員工 360 SOLUTIONS, INC和子公司
簡明合併財務報表附註
（所有 金額均以千計，股票、每股、面值和每股規定價值除外）
（未經審計）
善意
商譽 涉及與各種收購相關的金額，代表購買價格與使用購買會計方法核算時可識別的無形和有形淨資產的 公允價值之間的差額。商譽 未攤銷，但需要定期進行減值審查。表明減值並觸發中期減值 評估的事件包括但不限於當前的經濟和市場狀況、業務權益價值的下降、某些協議中可能對報告的經營業績、商業環境或業務運營 業績產生重大影響的 重大不利變化以及監管機構的負面行動或評估。
根據亞利桑那州立大學第2011-08號《無形資產商譽和其他（主題350）減值測試》， 要求公司至少每年按申報單位對商譽進行減值審查，如果存在減值指標，則更頻繁地進行減值審查。在截至2022年12月31日的 年度中，公司將其年度計量日期從財年結束的最後一天更改為第四財季的第一天 天。報告單位要麼等同於運營部門，要麼低於一個運營部門。該公司 很早就採用了亞利桑那州立大學2017-04年的條款，該條款取消了商譽減值測試的第二步。因此，公司的 商譽減值測試僅包括一個步驟，即將每個申報單位的賬面價值與其公允價值進行比較， ，任何超額賬面價值（不超過分配給該申報單位的商譽金額）均被減值。
每個申報單位的 賬面價值以分配給每個報告單位的適當資產和負債為基礎。如果資產或負債用於申報單位 的業務，並且在確定申報單位公允價值時考慮資產和負債，則將資產 和負債分配給每個申報單位。
公司確認了與其相關的減值 英國人員配備報告單位為 $
收入 確認
公司根據ASC 606確認收入，其核心原則是，實體應確認收入，以描述 向客户轉讓承諾的商品或服務，其金額應反映該實體預計 有權獲得的以換取這些商品或服務的對價。為了實現這一核心原則，必須滿足五個基本標準才能確認收入 ：（1）確定與客户的合同；（2）確定合同中的履約義務；（3）確定 交易價格；（4）將交易價格分配給合同中的履約義務；（5）在 或公司履行履約義務時確認收入。
公司在合同雙方都批准了合同、確定了雙方 的權利和義務、確定了付款條件並且有可能收取對價時， 公司才會記入收入。付款條件因客户和所提供的服務 而異。
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員工 360 SOLUTIONS, INC和子公司
簡明合併財務報表附註
（所有 金額均以千計，股票、每股、面值和每股規定價值除外）
（未經審計）
公司主要有兩種主要收入形式——臨時承包商收入和永久安置收入。臨時承包商
收入計為隨着時間的推移而履行的單一履約義務，因為客户每小時或每天同時獲得和消費
公司績效帶來的好處。合同規定按周或按月計費，
公司選擇了 “開具發票” 的實際權宜之計，根據按合同
費率計算的工時確認收入，因為我們有權以與迄今為止完成的業績價值直接對應的金額進行付款。永久
安置收入在候選人開始與客户的全職工作之日確認。客户
在開始日期開具發票，合同規定應按不同的條款付款，通常為 30 天。與
客户簽訂的合同規定了擔保期，如果員工在短時間內被解僱，可以向客户退款，
但是，這種情況歷來很少見，而且一旦發生也無關緊要。因此，公司的履約義務在僱用開始時即得到履行，此時控制權已移交給客户。截至2023年9月30日的三個月和九個月
的收入由美元組成
所得 税
公司利用會計準則編纂（“ASC”）主題740 “所得税會計”，該主題要求 確認遞延所得税資產和負債，以應對已包含在 財務報表或納税申報表中的事件的預期未來税收後果。根據這種方法，根據頒佈的 税法和適用於預計差異會影響應納税所得的時期的法定税率，確認遞延所得税，以反映資產和負債的税基與每個期末的財務報告金額之間的差異在未來幾年的税收後果 。估值 補貼在必要時設立，以將遞延所得税資產減少到預期的變現金額。
公司適用ASC 740-10-50 “所得税不確定性的考慮” 的規定，該條款對財務報表中確認的不確定税收狀況的會計流程進行了澄清 。在訴訟時效到期之前， 審核期仍然開放供審查。給定審計期的審查完成或訴訟時效 的到期可能會導致公司的所得税負債的調整。任何此類調整都可能對公司在任何給定季度或年度期間的經營業績產生重大影響 ，部分基於給定時期的經營業績 。截至本申報之日，公司的所有公司、聯邦和州納税申報表都是最新的。公司的 政策是將與未確認的税收優惠相關的利息和罰款記錄為所得税支出。
的有效所得税税率為 (
外國 貨幣
公司記錄的非現金外幣調整損失為美元
認股證
根據對認股權證 具體條款和財務會計準則委員會（“FASB”）會計準則 會計準則 編纂（“ASC”）480、“區分負債和股權”（“ASC 480”）和ASC 815，“衍生品 和套期保值”（“ASC 815”）（“ASC”）（“ASC”）（“ASC”）（“ASC”）（“ASC”）的評估， 公司將認股權證列為股票分類或負債分類工具 C 815”）。該評估考慮認股權證是否是ASC 480所指的 獨立金融工具，是否符合ASC 480規定的負債定義，以及認股權證是否符合ASC 815下的所有股權分類要求，包括認股權證是否與公司自己的普通股掛鈎，以及其他權益分類條件 。該評估需要使用專業判斷，在認股權證簽發 時以及在認股權證未償還期間的每個季度結束之日進行。
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簡明合併財務報表附註
（所有 金額均以千計，股票、每股、面值和每股規定價值除外）
（未經審計）
對於符合所有股票分類標準的 已發行或修改的認股權證，認股權證必須在發行時記錄為額外實收資本的一部分 。對於不符合所有股票分類標準的已發行或修改的認股權證， 認股權證必須按發行之日的初始公允價值入賬，並在其後的每個資產負債表日入賬。 認股權證估計公允價值的變動在經營報表中被確認為非現金收益或虧損。認股權證的公允價值是使用Black Scholes模型估算的。更多詳情請參閲附註10——股東權益。
最近的 會計公告
2016年6月16日，財務會計準則委員會發布了第2016-13號會計準則更新，《金融工具——信用損失（主題326）：金融工具信用損失的衡量 ，該報告引入了按攤銷成本計量 的金融資產減值預期信用損失模型。該ASU取代了這些資產可能產生的損失模型。2019年11月15日，財務會計準則委員會推遲了某些小型上市公司和其他私營公司的財務會計準則委員會ASC主題326的生效日期。經修正，對於美國證券交易委員會定義下的小型申報公司 以及私營公司和非營利實體的美國證券交易委員會申報人，ASC主題326的生效日期 推遲到2022年12月15日之後的財政年度。該公司於 2023 年 1 月 1 日 採用了這個 ASU。該準則的採用沒有對合並財務報表產生重大影響。
公司採用了ASC 260的指導方針，即 “每股收益”。每股基本收益的計算方法是將股東可獲得的收益/虧損 除以每個時期已發行普通股的加權平均數。
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簡明合併財務報表附註
（所有 金額均以千計，股票、每股、面值和每股規定價值除外）
（未經審計）
攤薄後 每股收益是使用該期間已發行普通股和攤薄普通股等價物 的加權平均數計算得出的。稀釋性普通股等價物包括轉換優先股時可發行的普通股、 可轉換票據、未歸股權獎勵以及行使股票期權和認股權證（使用修改後的庫存股 方法計算）。如下所示，這些證券按普通股等價物列報，截至2023年9月30日和2022年10月 1日已發行並未計入攤薄後的每股收益計算中，因為由於公司截至2023年9月30日和2022年10月1日的淨虧損，它們的納入將具有反稀釋作用：
| 2023年9月30日 | 2022年10月1日 | |||||||
| 認股證 | ||||||||
| 限制性股票——未歸屬 | ||||||||
| 選項 | ||||||||
| 總計 | ||||||||
注意 4 — 應收賬款融資
Midcap 資金 X 信託
在
至 2017 年 9 月 15 日之前，公司的某些美國子公司是 $ 的當事方
2020年10月26日 ，公司與作為母公司的特拉華州有限責任公司門羅人事服務有限責任公司、Faro Recruitment Americation, Inc.、紐約公司 、馬薩諸塞州的一家公司Lighthouse Placement Services, Inc.、喬治亞州Staffing 360, LLC、喬治亞州有限公司 簽訂了該特定信貸和擔保協議的第17號修正案，該修正案的日期為2017年4月8日負債公司和北卡羅來納州的一家公司Key Resources, Inc. 作為借款人（“信貸額度借款人”）， MidCap Funding IV Trust作為繼任者，轉讓給MidCap（作為貸款人的代理人），以及不時作為貸款人的其他金融機構或其他實體 （經修訂、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改 ，即 “信貸和擔保協議”），根據該協議，各方同意將我們未償還的資產循環貸款的到期日 延長至9月1日，2022年。此外，公司還同意對財務契約進行某些修訂 。
2022年10月27日
，公司和信貸額度借款人簽訂了信貸和
擔保協議的第27號修正案和聯合協議（“第27號修正案”），MidCap Funding IV Trust作為繼任者，轉讓給MidCap及其貸款人
方。第27號修正案除其他外，（i）將循環貸款承諾金額從美元提高
除此之外，
融資機制提供的違約事件包括：（i）未能在需要時支付任何貸款的本金或利息，（ii） 未能履行該融資機制和相關文件下的義務，（iii）在該債務到期時不償還債務以及類似的 破產事項，以及（iv）任何借款人的業務招股説明書財務狀況發生重大不利變化（以 10 天通知為準）和治癒期）。發生違約事件時，公司在信貸額度下的義務可能會加快，或者在 破產或破產的情況下，公司將自動加速履行信貸額度。在選擇代理人或所需貸款人時（或在 發生破產或破產違約事件時自動選定），在任何違約事件發生後，該基金 將按以下兩者中較低的利率支付利息：(i) 比違約事件發生前 適用於此類債務的利率高出 3.0%；以及 (ii) 允許的最高利率根據法律。
根據 本協議的條款，公司必須遵守此類融資慣常的肯定性承諾，包括 承諾：（i）保持良好信譽和政府授權，（ii）向MidCap提供某些信息和通知，（iii） 向MidCap提交月度報告和季度財務報表，（iv）維持保險，（v）免除所有税款，（vi）保護 其知識產權，以及（vii）通常保護授予MidCap的抵押品。對於此類融資，公司還必須遵守通常的負面契約 ，包括不得：（i）進行合併或合併或某些控制權變更事件，（ii）對抵押品產生留置權，（iii）某些允許的收購除外，在正常業務過程中收購 以外的任何重要資產，（iv）承擔某些額外的優先債務，或（v）修改其任何組織文件。
2023年8月30日，
此外，根據第28號修正案，公司應在收到公司
股東的任何股票發行或其他現金出資的任何現金收益後五（5）個工作日內
預付循環貸款，金額等於（i）美元
關於第28號修正案，公司應
向MidCap (i) 支付修改費 $
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簡明合併財務報表附註
（所有 金額均以千計，股票、每股、面值和每股規定價值除外）
（未經審計）
截至2023年9月30日和2022年12月31日，中型股融資的
餘額為美元
滙豐銀行 發票融資（英國）有限公司
2018年2月8日，哥倫比亞廣播公司巴特勒控股有限公司（“CBSButler”）、Staffing 360 Solutions Limited和JM集團與滙豐發票融資（英國）有限公司（“滙豐銀行”）簽訂了一項新安排，規定滙豐銀行購買子公司的
應收賬款，總額不超過英鎊
2018年6月28日，該公司的子公司克萊門特·梅有限公司（“CML”）與滙豐銀行簽訂了一項新協議，購買債務（“APD”）的最低期限為12個月，加入哥倫比亞廣播公司巴特勒、Staffing 360 Solutions Limited和JM Group
（與CML合稱 “借款人”），成為APD中定義的 “關聯客户”。2021 年，子公司
進行了重組，現在是 Staffing 360 Solutions Limited 和 Clement May。新的聯網客户端 APD 的總設施
限額為英鎊
在
亞利桑那州立大學2016-16年度的 “現金流量表（主題230）下， 某些現金收入和現金支付的分類，
FASB 新出現問題工作組的共識），出售應收賬款的預付部分歸類為經營活動，
，而遞延購買價格部分（或實益利息）一旦收到，則歸類為投資活動。在截至2023年9月30日和2022年10月1日的
九個月中，英國保理貸款延期收購價格總額為美元
注意 5 — 無形資產
以下 提供了截至的無形資產明細：
| 2023年9月30日 | ||||||||||||||||
| 商標名稱 | 非競爭 | 客户關係 | 總計 | |||||||||||||
| 無形資產，總額 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 累計攤銷 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 無形資產，淨額 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 2022年12月31日 | ||||||||||||||||
| 商標名稱 | 非競爭 | 客户關係 | 總計 | |||||||||||||
| 無形資產，總額 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 累計攤銷 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 無形資產，淨額 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
2022年4月18日，公司與Headway Workforce
Solutions（“Headway”）簽訂了股票購買協議（“Headway 購買協議”），根據該協議，除其他外，公司同意購買Headway所有已發行和未償還的
證券，以換取（i）現金支付美元
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簡明合併財務報表附註
（所有 金額均以千計，股票、每股、面值和每股規定價值除外）
（未經審計）
截至2023年9月30日 ，未來五個財政年度的預計年度攤銷費用如下：
| 截至9月的財政季度 | 金額 | |||
| 2023 | $ | |||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 此後 | ||||
| 總計 | $ | |||
截至2023年9月30日和2022年10月1日的三個月和九個月中，無形資產的攤銷額
為美元
注意 6 — 善意
下表提供了商譽的向前滾動：
| 2023年9月30日 | 2022年12月31日 | |||||||
| 期初餘額，總額 | $ | $ | ||||||
| 收購 | ||||||||
| 累計處置量 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 累計減值損失 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 貨幣折算調整 | ( | ) | ||||||
| 期末餘額，淨額 | $ | $ | ||||||
按可報告細分市場劃分的商譽 如下：
| 2023年9月30日 | 2022年12月31日 | |||||||
| 專業人員配備-美國 | $ | $ | ||||||
| 商業人員配備-美國 | ||||||||
| 專業人員配備-英國 | ||||||||
| 期末餘額，淨額 | $ | $ | ||||||
商譽
表示收購價格超過企業合併中收購的淨資產公允價值的部分。ASC 350要求每年
在申報單位層面（運營板塊或低於運營板塊的一個級別）以及在情況表明商譽賬面金額的可收回性存在疑問時，在年度測試之間對
商譽進行減值測試。
ASC 280-10-50-11指出，如果運營部門具有相似的經濟特徵，則通常表現出相似的長期財務業績。
在 2022 財年，公司確定了應對 COVID-19 疫情的觸發事件。根據ASC 350，公司對
的商譽進行了減值測試，公司確認了其商譽的減值 英國人員配備報告單位為 $
在截至2022年12月31日的 年度中，公司將其計量日期從財年結束的最後一天更改為第四財季的第一天 。該公司進行了年度商譽減值測試，除英國人事局報告部門確認的 費用外，沒有確認任何減值。為了估算申報單位的公允價值，公司結合了市場方法（使用可比公司倍數進行估值）和收益法（貼現現金流分析）來得出報告單位在進行年度減值測試時的 公允價值。公司股價的波動可能導致我們申報單位的淨賬面價值 接近甚至暫時超過市值，但是，我們報告單位的公允價值 並不僅僅是由我們股票的市場價格驅動的。如上所述，我們申報單位的公允價值是 結合資產方法、收益方法和市場方法得出的。這些估值技術還考慮了我們的市值以外的幾個 其他因素，例如我們申報單位的未來預計現金流、使用 對此類現金流進行現值的貼現率以及可比公司的市場倍數。分析 中使用的輸入假設的變化可能會導致對商譽減值的評估存在重大差異。
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（所有 金額均以千計，股票、每股、面值和每股規定價值除外）
（未經審計）
注意 7 — 收購
在 中，根據ASC 805，公司使用收購方法對收購進行入賬，根據該方法，收購收購價格 分配給收購的資產和根據其各自的公允價值承擔的負債。公司利用管理層的估計 ，在某些情況下，可能會保留獨立的第三方估值公司的服務，以協助確定收購資產、承擔負債和授予的或有對價的公允價值 。此類估計和估值要求公司做出 重大假設，包括對未來事件和經營業績的預測。
2022年4月18日，公司與Headway簽訂了Headway收購協議，根據該協議，除其他外，公司
同意購買Headway的所有已發行和流通證券，以換取（i）現金支付美元
與 Headway 收購有關的
收購價格為 $
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（所有 金額均以千計，股票、每股、面值和每股規定價值除外）
（未經審計）
下表彙總了收購之日收購資產公允價值和負債的購買價格的分配：
| 流動資產 | $ | |||
| 固定資產 | ||||
| 其他非流動資產 | ||||
| 無形資產 | ||||
| 善意 | ||||
| 流動負債 | ( | ) | ||
| 其他非流動負債 | ( | ) | ||
| 考慮 | $ |
在收購Headway的
方面，公司記錄了美元
注意 8 — 債務
| 2023年9月30日 | 2022年12月31日 | |||||||
| 傑克遜投資集團-關聯方 | $ | $ | ||||||
| 可贖回的H系列優先股 | ||||||||
| 滙豐定期貸款 | ||||||||
| 債務總額，總額 | ||||||||
| 減去：債務折扣和遞延融資成本，淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 負債總額，淨額 | ||||||||
| 減去：非流動部分-關聯方 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 減去：非流動部分 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 流動債務總額，淨額 | $ | $ | ||||||
傑克遜 筆記
公司、傑克遜和
擔保方之間的第二經修訂和重述的票據購買協議的
全部未清本金餘額已於2022年9月30日到期並支付。2022年10月27日，公司與傑克遜簽訂了經修訂的第三份
和重述的票據和認股權證購買協議（“第三份A&R協議”），該協議修訂並重述了經修訂的2020年10月26日第二修正票據購買協議，並向傑克遜發行了經修訂的第三份經修訂和重述的
優先擔保協議
2023年6月30日，公司和傑克遜對2022年傑克遜票據進行了修正案（“第1號修正案”），將2023年9月30日、2023年8月1日和2023年9月1日的 利息支付日期分別修改為2023年10月1日、2023年11月1日和2023年12月 1日。
2023 年 8 月 30 日，公司及其擔保方（連同公司，“債務人”）與傑克遜簽訂了
某些票據文件第一綜合修正案和重申協議（“第一綜合修正協議”）
，即《第一綜合修正協議》，其中包括：(i)
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（所有 金額均以千計，股票、每股、面值和每股規定價值除外）
（未經審計）
此外，根據經第一綜合修正協議修訂的第三份A＆R協議的條款，在公司全額支付根據第三A＆R協議和傑克遜票據應付的所有本金
利息和費用並由公司全額支付且不再未償還之前，傑克遜將進行首次看漲
滙豐銀行 貸款
2018年2月8日，CBS Butler、Staffing 360 Solutions Limited和JM集團與滙豐銀行簽訂了一項新安排，規定
滙豐銀行購買子公司的應收賬款，總金額不超過英鎊
可贖回的 H 系列優先股
2022年5月18日，公司與Headway簽訂了Headway收購協議。購買的考慮因素
在
中，根據ASC 480-10-15-3，該協議包括某些權利和期權，包括：贖回、分紅、投票和轉換
，其特徵類似於責任和權益。H系列優先股是可贖回的，其確定的到期日為原始發行日期三週年的
。因此，根據權威指導，H系列優先股符合
債務工具的定義。該公司獲得了一份第三方估值報告，用於計算H系列優先股
的公允價值。截至2022年5月18日，贖回價格的公允價值按美元計算
2023年7月31日，公司、Chapel Hill Partners、 L.P.（“Chapel Hill”）和讓-皮埃爾·薩基（“Sakey”）簽訂了與Headway 收購協議有關的協議。
根據協議，如果在 2023 年 9 月 30 日
30 日當天或之前，公司總共支付的費用為 $
根據協議，如果在2023年9月
30日當天或之前，公司沒有贖回H系列優先股並匯出或有付款（定義見Headway Purchase
協議），則公司應支付金額為美元的或有付款
根據信函協議，公司 也沒有義務在2023年6月30日、2023年9月30日和2023年12月 31日支付優先股息（定義見H系列COD）。
與 Jackson 和 MidCap 簽訂的債權人間協議第六修正案
2023年8月30日，公司與傑克遜、貸款人和中型股簽訂了第一份綜合協議 修正協議、2023年傑克遜票據和第28號修正案，簽訂了債權人間協議第六修正案 （“第六修正案”），該修正案修訂了截至2017年9月15日的債權人間協議（不時修訂、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改）“債權人間協議”）， 由公司、傑克遜和中型股之間簽訂和簽訂的。除其他外，第六修正案規定（i）貸款人同意 修正協議，（ii）傑克遜同意第28號修正案。
注意 9 — 租賃
截至2023年9月30日和2022年12月31日的
，我們記錄的使用權（“ROU”）租賃資產約為美元
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簡明合併財務報表附註
（所有 金額均以千計，股票、每股、面值和每股規定價值除外）
（未經審計）
2022年5月18日，公司收購了Headway並在北卡羅來納州簽訂了辦公租約，剩餘期限為六年零八個月。這導致使用權資產增加了 $
有關公司截至2023年9月30日的租賃的定量 信息如下：
| 租賃成本 | 分類 | 2023年9月30日 | ||||
| 運營租賃成本 | 銷售和收購費用 | |||||
| 其他信息 | ||||||
| 加權平均剩餘租賃期限（年） | ||||||
| 加權平均折扣率 | % | |||||
| 未來的租賃付款 | ||||||
| 2023 | $ | |||||
| 2024 | ||||||
| 2025 | ||||||
| 2026 | ||||||
| 2027 | ||||||
| 此後 | ||||||
| $ | ||||||
| 減去：估算利息 | ||||||
| $ | ||||||
| 租約-當前 | $ | |||||
| 租賃-非當前 | $ | |||||
由於 公司的大多數租賃都不提供隱含利率，我們在確定租賃付款的現值時使用公司基於開始之日可用的 信息的增量借款利率。該方法被認為可以對投資回報率租賃資產和相關租賃負債得出 的衡量標準，該衡量標準在所有重要方面都得到了恰當的説明。
注意 10 — 股東權益
在截至2023年9月30日的季度中， 公司發行了以下普通股：
| 的數量 | 公允價值 | 發行時的公允價值 | ||||||||||||||
| 普通股 | 的股份 | （最小值和最大值 | ||||||||||||||
| 向/為以下目的發行的股票： | 已發行 | 已發行 | 每股） | |||||||||||||
| 股權籌集 | $ | $ | $ | |||||||||||||
| 員工 | $ | $ | ||||||||||||||
| 董事會和委員會成員 | $ | $ | ||||||||||||||
| 根據激勵信行使的認股權證 | $ | $ | ||||||||||||||
| $ | ||||||||||||||||
在截至2022年10月1日的季度中， 公司發行了以下普通股：
| 的數量 | 公允價值 | 發行時的公允價值 | ||||||||||||||
| 普通股 | 的股份 | （最小值和最大值 | ||||||||||||||
| 向/為以下目的發行的股票： | 已發行 | 已發行 | 每股） | |||||||||||||
| 股權籌集 | $ | $ | ||||||||||||||
| 董事會和委員會成員 | $ | $ | $ | |||||||||||||
| 顧問 | $ | $ | ||||||||||||||
| $ | ||||||||||||||||
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（所有 金額均以千計，股票、每股、面值和每股規定價值除外）
（未經審計）
反向 股票分割
2022年6月24日，公司進行了反向股票拆分。本10-Q表季度報告 中的所有股票和每股信息，包括簡明合併財務報表及其附註，均已在適用的情況下進行了追溯調整，以 反映反向股票拆分。
2023 年 2 月 公開發行
2023 年 2 月 7 日，公司與
認可的機構投資者（“投資者”）簽訂了證券購買協議（“2023 年 2 月購買協議”），以盡最大努力進行公開發行（“2023 年 2 月發行”），發行和出售 (i)
在
與2023年2月的發行有關的
中，投資者與公司簽訂了認股權證修訂協議（“2023年2月認股權證
修正協議”），以修改某些現有認股權證的行使價，最多購買
公司將2023年2月發行的淨收益用於一般營運資金用途。
H.C.
Wainwright & Co., LLC（“Wainwright”）根據公司與温賴特之間簽訂的截至2023年1月4日的經修訂的某些訂約書（“Wainwright訂婚
信”），擔任公司2023年2月
發行的獨家配售代理。根據温賴特訂婚信，公司向Wainwright (i) 支付了現金
費用，金額等於
單位、預融資單位、作為單位和預融資單位一部分包括的普通股、2023 年 2 月的預籌資金 認股權證、2023 年 2 月認股權證、行使 2023 年 2 月預融資認股權證 和 2023 年 2 月認股權證時可發行的普通股、2023 年 2 月的配售代理認股權證以及行使 時可發行的普通股是由公司根據經修訂的S-1表格（文件編號333-269308）的註冊聲明提供，最初於1月提交 2023 年 20 日，根據經修訂的 1933 年《證券法》與證券交易委員會合作，並於 2023 年 2 月 7 日宣佈 生效。
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（所有 金額均以千計，股票、每股、面值和每股規定價值除外）
（未經審計）
A 系列優先股 — 關聯方
截至 2023 年 9 月 30 日和 2022 年 10 月 1 日的
，該公司有 $
限制性的 股票
公司已根據其2015年綜合激勵計劃、2016年綜合激勵計劃、2020年綜合計劃和2021年綜合發明計劃向員工和董事會成員發行了限制性股票。根據這些計劃，股票自發行之日起三年內受到限制。截至2023年9月，該公司共發行了 限制員工和董事會成員持有普通股，但仍受限制。根據ASC 718 “補償 —股票補償”，公司根據在歸屬期限內發行時發行的 獎勵的公允價值以直線方式確認限制性股票的股票補償。該獎勵的公允價值是通過將 的限制性股票數量乘以公司在發行之日的股價來計算的。從歷史上看，沒收對財務報表的影響並不重要。在截至2023年9月30日和2022年10月1日的九個月中，公司記錄的與這些限制性股票相關的 薪酬支出為美元 和 $，分別是 。下表是向員工和董事會發行的未歸屬限制性股票的展期展期。
| 加權 | ||||||||
| 平均值 | ||||||||
| 限制性股票 | 每股價格 | |||||||
| 2022 年 1 月 1 日的餘額 | $ | |||||||
| 已授予 | ||||||||
| 背心/調整 | ( | ) | ||||||
| 截至2022年12月31日的餘額 | ||||||||
| 已授予 | ||||||||
| 背心/調整 | ( | ) | ||||||
| 截至 2023 年 9 月 30 日的餘額 | $ | |||||||
認股證
與2022年7月完成的私募配售（“2022年7月的私募配售”）有關，
公司於2022年7月7日與九名現有參與的
投資者簽訂了認股權證修正協議（“認股權證修正協議”），該協議對認股權證進行了修訂，最多可購買認股權證
在
與第三份 A&R 協議有關的
中，公司 (i) 向傑克遜發行了五年期認股權證，最多可購買
股行使價為 $ 的普通股
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簡明合併財務報表附註
（所有 金額均以千計，股票、每股、面值和每股規定價值除外）
（未經審計）
在
與 2023 年 2 月的發行有關的
中，公司與投資者簽訂了 2023 年 2 月的購買協議，以盡最大努力公開發行
和出售 (i) 單位，每個單位由公司的一股普通股、
和一份 2023 年 2 月的認股權證組成，以及 (ii)
2023 年 9 月 1 日，公司與其現有某些
認股權證的某個持有人（“持有人”）簽訂了
激勵要約書協議（“激勵信”），最多可購買總計
根據激勵信，持有人同意
行使現有認股權證以換取現金，總共購買以下權證
根據激勵信
設想的交易於2023年9月6日（“截止日期”）結束。公司收到的總收益
約為 $
該公司聘請Wainwright擔任其與上述交易相關的獨家
配售代理人，並向Wainwright支付了相當於以下金額的現金費
根據訂約書，公司同意
向Wainwright償還與行使現有認股權證和發行2023年9月認股權證相關的費用，金額不超過美元
涉及公司發行認股權證的交易 彙總如下：
| 加權 | ||||||||
| 的數量 | 平均值 | |||||||
| 股份 | 行使價格 | |||||||
| 已於 2022 年 1 月 1 日發行 | ||||||||
| 已發行 | ||||||||
| 已鍛鍊 | ||||||||
| 已過期或已取消 | ( | ) | ||||||
| 截至 2022 年 12 月 31 日已發行 | ||||||||
| 已發行 | ||||||||
| 已鍛鍊 | ( | ) | ||||||
| 已過期或已取消 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 截至2023年9月30日未付清 | ||||||||
| 加權平均值 | |||||||||||||
| 數字 | 剩餘的 | 加權 | |||||||||||
| 傑出 | 合同的 | 平均值 | |||||||||||
| 行使價格 | 且可行使 | 壽命（年） | 行使價格 | ||||||||||
| $ | |||||||||||||
股票 期權
| 加權 | ||||||||
| 平均值 | ||||||||
| 選項 | 行使價格 | |||||||
| 已於 2022 年 1 月 1 日發行 | ||||||||
| 已授予 | ||||||||
| 已鍛鍊 | ||||||||
| 已過期或已取消 | ||||||||
| 截至 2022 年 12 月 31 日已發行 | ||||||||
| 已授予 | ||||||||
| 已鍛鍊 | ||||||||
| 已過期或已取消 | ||||||||
| 截至 2023 年 7 月 1 日的未付款 | ||||||||
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員工 360 SOLUTIONS, INC和子公司
簡明合併財務報表附註
（所有 金額均以千計，股票、每股、面值和每股規定價值除外）
（未經審計）
公司記錄的基於股份的付款費用為美元, $,167, $和 $分別在截至2023年9月30日和2022年10月1日的三個月和九個月期間。
有限期股東權利協議
2023年9月27日，公司董事會 （“董事會”）宣佈每股 股息普通股一張優先股購買權（“權利”），H系列優先股（與 普通股合稱 “有表決權的股票”）的每股流通股權為.3889。股息於2023年10月21日支付給2023年10月21日 營業結束時（“記錄日期”）的登記股東。每項權利最初都使註冊持有人有權從公司購買面值為美元的A系列初級參與優先股的千分之一股份公司（“優先股”）的每股 ，價格為美元每千分之一優先股（“購買價格”）的 ，可能會進行調整。權利的描述和 條款載於截至2023年10月1日的權利協議，該協議可能會不時修改 （“權利協議”），公司與作為權利代理人的證券轉讓公司簽訂的。
直至公司 或收購方（定義見下文）根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第13（d）條提交的關於收購人已成為此類情況的報告（就本定義而言，公告應包括但不限於 ）首次公告之日起的10個工作日（以較早者為準）營業結束，或董事會確定的其他日期，即個人成為收購人的 ，或 (ii) 10 個工作日（或更晚的日期）由董事會 在招標或交換要約生效之日或首次公開宣佈啟動意向之日之前（任何個人或關聯人員或關聯人員團體成為收購人）的行動決定，該要約的完成將導致 任何個人或關聯或關聯人員團體成為收購人（此類日期中較早者稱為 “分配 日期”）)，(x) 權利將由代表註冊的有表決權股票的證書來證明其持有人的姓名 （或通過此類有表決權股票的賬面記賬股份）而不是單獨的權利證書（定義見下文），以及（y） 權利只能在有表決權股票的轉讓中轉讓。
在分發日期（或權利更早到期 ）之前，(i) 在轉讓記錄日期之後簽發的新有表決權的股票證書或新發行的有表決權股票將包含 以引用方式納入權利協議條款的圖例，以及 (ii) 任何代表截至記錄日已發行的 有表決權股票（或有表決權股票的賬面記賬面股份）的移交也將構成權利的轉讓 br} 與由此代表的有表決權的股票相關聯。在分發日期之後，將盡快將證明權利的單獨證書 （“權利證書”）郵寄給截至分發日營業結束時的有表決權股票的登記持有人 ，僅此類單獨的權利證書即可證明權利。
除非權利協議中另有規定，否則 在分發之日之前不得行使權利。權利最早將在 (i) 2026 年 10 月 2 日或權利到期前董事會可能確定的更晚日期 到期，(ii) 根據 權利協議條款贖回權利的時間，(iii) 根據 完成當時權利協議中描述的協議涉及公司的任何合併或其他收購交易權利終止，或 (iv) 根據權利協議條款交換這些 權利的時間。
行使權利後的應付購買價格以及可發行的優先股或其他證券或財產的數量 會不時進行調整，其中包括 ，（i）如果優先股進行股票分紅，或者對優先股進行細分、合併或重新分類，（ii）在 向優先股持有人授予某些認購權或認股權證的權利或認股權證後或者以低於當時的價格購買優先股，或者 種證券可轉換為優先股，其轉換價格低於當時的價格優先股的市場價格，或 (iii) 向優先股持有人分配債務或資產證據（不包括定期現金 股息或優先股中應付的股息）或認購權或認股權證（上述除外）時的市場價格。
如果任何類別或系列的有表決權股票的股息以某一類別或系列的有表決權股票或細分股的股票支付， 任何類別或系列的有表決權股票的合併或組合，則在任何此類情況下，在分配日期之前，未償還權的數量將進行調整 。
行使
權利時可購買的優先股不可兑換。每股優先股在申報時有權獲得最低優惠的
季度股息，以兩者中較高者為準
如果進行任何合併、合併、合併 或其他將已發行普通股轉換或交換的交易，則每股優先股將有權 獲得總額的1,000倍的股票、證券、現金和/或任何其他財產（以實物支付）（視情況而定）， 每股普通股變更或交換成哪一股。
如果任何個人或關聯公司 或關聯人員團體成為收購人（首次發生此類事件，即 “翻轉事件”），則 一項權利的每位持有者除收購方實益擁有的權利（隨即失效）外，將有權 在行使權利時獲得等於普通股數量的普通股數量通過將 購買價格（可能進行調整）除以普通股當前每股市場價格的50％獲得的股票Flip-In 活動當天的股票。除某些情況外，在 獲得當時流通的有表決權股票的 10%（被動投資者（定義見權利協議）的 20% 或以上的受益所有權 後，個人或關聯人員或關聯人員成為 “收購人”，但有某些例外情況。根據權利協議，“被動投資者” 通常是指根據《交易法》附表13G 申報或必須申報有表決權股票的實益所有權的人。根據權利協議 ，由衍生品頭寸產生的證券的某些合成權益被視為有表決權股票數量的受益所有權， 前提是有表決權股票的實際股份由此類衍生證券的交易對手直接或間接實益擁有。
如果在 Flip-In 事件發生後，公司 在合併或其他業務合併交易中被收購，或者其合併資產或盈利能力的 50% 或更多被出售， 將做出適當規定，使每位權利（收購方實益擁有的權利除外， 將失效）的每位持有人隨後有權在行使權利時獲得一定數量的普通股股票等於 通過將購買價格（可能進行調整）除以當前價格的50％得到的結果與公司進行上述交易的人（或其母公司）普通股 股的每股市場價格。
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員工 360 SOLUTIONS, INC和子公司
簡明合併財務報表附註
（所有 金額均以千計，股票、每股、面值和每股規定價值除外）
（未經審計）
除某些例外情況外，無需調整購買 價格，除非此類調整要求該購買價格上漲或減少至少 1%。將不發行優先股或普通股的部分 股（優先股的零碎部分除外，它們是優先股千分之一的整數倍數，經公司選擇，可由存託憑證證明）， 將根據優先股或普通股的當前市場價格進行現金調整。
在 Flip-In 活動之前的任何時候，董事會可以以 $ 的價格兑換全部但不少於當時尚未兑現的權利每項權利，但須進行調整（“贖回價格”） ，由公司選擇以現金、普通股或董事會確定的其他對價形式支付。 權利的贖回可以在董事會自行決定 可能規定的時間、基礎和條件下生效。在任何權利的贖回後，行使權利的權利將立即終止， 權利持有者的唯一權利是獲得贖回價格。
只要權利可以兑換， 公司可以自行決定在未經任何權利持有人批准的情況下補充或修改權利協議 中的任何條款，除非涉及贖回價格。權利不可再兑換後，除了 贖回價格外，公司可以在未經任何權利持有人批准的情況下補充或修改權利協議，前提是任何此類補充 或修正都不會對權利持有人的利益產生不利影響，導致權利協議可以修改，違反《權利協議》的 條款，或導致權利再次變為可兑換。
在行使或交換一項權利之前，其持有人 本身將沒有作為公司股東的權利，包括但不限於投票權或獲得 股息的權利。
注意 11 — 承付款和意外開支
Earn-out 負債
根據2018年8月27日對Key Resources Inc.（“KRI”）的收購，收購價格包括應付給賣方的美元收益對價
根據於2022年5月18日完成的Headway收購，收購價格包括總額不超過美元的收益付款
公司對或有付款進行了分析，並編制了預測以確定調整後的息税折舊攤銷前利潤
派息的可能性。截至2023年7月，調整後的息税折舊攤銷前利潤 (TTM) 預測高於美元
法律 訴訟
惠特克 訴門羅人事服務有限責任公司和人員配置 360 Solutions, Inc.
2019 年 12 月 5 日，KRI 的前所有者帕梅拉·惠特克（“惠特克” 或 “原告”）向北卡羅來納州吉爾福德
縣提起申訴（“北卡羅來納州訴訟”），聲稱因指控對
Monroe Staffing Services LLC（“夢露”）和公司（統稱 “被告”）提出違約索賠和宣告性判決
未支付據稱根據股票購買協議應付的某些收益款項和利息，根據該協議，惠特克出售了其人事機構的
所有已發行和流通股份，KRI，於 2018 年 8 月致夢露。惠特克想要 $
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簡明合併財務報表附註
（所有 金額均以千計，股票、每股、面值和每股規定價值除外）
（未經審計）
被告 於2020年1月7日將訴訟移交給北卡羅來納州中區，原告於2020年2月4日提起還押候審。關於還押動議的簡報 已於2020年2月24日結束。另外，被告於2020年1月14日動議駁回訴訟，理由是 原告沒有提出索賠、地點不當以及對被告Staffing 360 Solutions Inc.缺乏個人管轄權。或者，被告根據 股票購買協議的法庭選擇條款的通俗措辭，尋求將訴訟移交給紐約南區。關於被告解僱動議的簡報會於2020年2月18日結束。 2020 年 2 月 28 日，原告申請準許提出修改後的申訴。被告於2020年3月19日對休假動議提出異議 。原告已提交答覆。
2020年6月29日，地方法官韋伯斯特發佈了關於未決動議的報告和建議，建議批准被告關於被告要求將此事移交給紐約南區的請求的駁回動議， 在所有其他方面均予以駁回，但不影響被告在新論壇上再次提出這些論點。地方法官韋伯斯特 還建議駁回原告的還押動議，並將修改動議留給紐約南區 自行決定。
原告 於2020年7月9日對該報告和建議提出異議。被告於2020年7月23日作出迴應。2021 年 2 月 19 日， 地區法院發佈了一項裁決，推翻了地方法官的命令。地方法院批准了原告的還押動議 ，並以沒有實際意義為由駁回被告的駁回動議。被告於2021年2月25日 25日向第四巡迴法院提交了上訴通知書，並於2021年4月21日提交了開庭陳述。原告於 2021 年 5 月 21 日提交了答覆摘要，被告於 2021 年 6 月 11 日回覆 。口頭辯論於2022年3月9日舉行。截至提交本文件之日，尚待裁決。
另外，
於2020年2月26日，公司和夢露向美國紐約南區
地方法院對惠特克提起訴訟（案件編號 1:20-cv-01716）（“紐約訴訟”）。紐約訴訟涉及因惠特克在股票購買協議之前向公司和夢露做出的各種虛假陳述而產生的違反合同
和欺詐性誘惑的索賠。該公司和夢露正在尋求賠償，金額將在審判中確定，但在任何情況下都不少於
美元
2020年10月13日，法院部分駁回了惠特克的駁回動議，並部分批准了該動議。法院駁回了惠特克的 程序性論點，但以實質性理由批准了該動議。但是，法院下令，夢露和公司可以在2020年12月1日之前通過信函申請尋求許可 修改申訴。夢露和公司於2020年12月1日提交了要求準許修改 的動議書和擬議的修正投訴。2021年1月5日，惠特克對信函動議提出異議。2021 年 1 月 25 日，夢露和公司提交了答覆，進一步支持信函動議。2021年3月9日，法院批准了夢露和 公司的部分修改動議，部分駁回了該動議。法院駁回了夢露和公司 的欺詐性誘惑索賠，但批准了準許修改其違約索賠的動議。夢露和公司於 2021 年 3 月 12 日提交了修改後的申訴。2021年4月9日，惠特克再次提出以程序為由駁回訴訟的動議，要求 駁回該訴訟，或者作為替代方案，在對北卡羅來納州訴訟案的案情作出裁決之前暫停訴訟。 2021 年 5 月 14 日，夢露和公司對駁回動議提出異議。2021年6月21日，惠特克提交了答覆，進一步支持該議案。法院將此案移交給地方法官摩西，後者於2021年11月9日就該動議進行了口頭辯論。
2021 年 4 月 9 日，惠特克再次提出以程序為由駁回訴訟的動議，要求駁回訴訟，或者， 暫停訴訟，等待對北卡羅來納州訴訟案的案情作出裁決。2021 年 5 月 14 日，夢露和公司對駁回動議提出異議。2021年6月21日，惠特克提交了答覆，進一步支持該議案。法院將此案移交給地方法官芭芭拉·摩西，後者於2021年11月9日就該動議進行了口頭辯論。2022年3月8日，地方法官 摩西暫停了訴訟，等待第四巡迴法院對夢露和公司在北卡羅來納州 訴訟中提出的上訴作出裁決。
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員工 360 SOLUTIONS, INC和子公司
簡明合併財務報表附註
（所有 金額均以千計，股票、每股、面值和每股規定價值除外）
（未經審計）
鑑於第四巡迴法院於2022年7月22日發佈了將北卡羅來納州行動移交給紐約南部 區的決定和命令，紐約行動各方致函監督此事的地方法官，要求 召開會議，除其他外，討論根據第四巡迴法院於2022年7月22日發佈的命令恢復發現的問題。 2022年8月3日，地方法官摩西解除了先前就此事實施的中止令，並命令當事方出席2022年8月16日舉行的電話會議 。在電話會議上，雙方同意，在將 移交給紐約南區後，北卡羅來納州訴訟將被駁回，但不影響惠特克根據基本相似的指控提出與《紐約行動》中的反訴相同的訴訟理由的權利，惠特克必須在2022年9月30日之前這樣做。法院 命令雙方在2022年8月23日之前提交有關條款。根據法院的命令，當事方 於2022年8月22日提交了一項規定和擬議命令，雙方同意惠特克自願駁回北卡羅來納州的訴訟， 並將重申北卡羅來納州訴訟中提出的擬議修正申訴中提出的訴訟理由，作為紐約訴訟中的反訴 ；並規定了提交惠特克答覆和原告反訴的最後期限對此類反訴的迴應 。法院於2022年8月23日下達了該條款的命令。
2022年9月30日，惠特克提交了答覆和反訴，包括 (1) 違約訴訟理由，該理由與惠特克在北卡羅來納州訴訟（“違約反訴”）中的違約行為基本相似，以及
(2) 紐約州和北卡羅來納州消費者保護法規下的訴訟理由，聲稱原告表現出一種模式
以及在收購與KRI類似的企業時所採取的做法，據稱他們 “努力”[]通過支付初始首付，以約定收購價格的折扣收購被收購的公司
，然後違背延期補償
或收益的支付，編造在遞延補償或收益到期時不付款的藉口”（
消費者保護反訴”）。在消費者保護反訴中，被告尋求追回
收益補助金的全額款項 ($)
2022年11月11日，原告動議駁回消費者保護反訴。對原告動議的簡報已於2022年12月22日完成 。2023年6月9日，原告駁回消費者保護反訴的動議獲得批准。
2023 年 8 月 9 日，法院發佈了經修訂的第三份案件管理令，其中規定了相關的截止日期，包括於 2023 年 9 月 22 日結束事實 發現以及於 2023 年 12 月 8 日結束所有發現（包括專家發現）。
夢露 和公司打算大力追究其索賠。
截至本文件提交之日 ，除上述披露外，我們不知道有任何其他重大法律訴訟涉及我們或我們的任何子公司 或我們的任何財產受其約束。
注意 12 — 區段信息
公司按細分市場創造的收入和毛利潤如下：
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員工 360 SOLUTIONS, INC和子公司
簡明合併財務報表附註
（所有 金額均以千計，股票、每股、面值和每股規定價值除外）
（未經審計）
| 三個月已結束 | 九個月已結束 | |||||||||||||||
| 2023年9月30日 | 2022年10月1日 | 2023年9月30日 | 2022年10月1日 | |||||||||||||
| 商業人員配備-美國 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 專業人員配備-美國 | $ | |||||||||||||||
| 專業人員配備-英國 | $ | |||||||||||||||
| 總收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 商業人員配備-美國 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 專業人員配備-美國 | ||||||||||||||||
| 專業人員配備-英國 | ||||||||||||||||
| 總毛利潤 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 銷售、一般和管理費用 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 折舊和攤銷 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 利息支出以及債務折扣和遞延融資成本的攤銷 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 重新計量公司間票據上的虧損 | ||||||||||||||||
| 其他虧損收入，淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 所得税準備金前的虧損 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||
下表按細分市場分列了收入：
| 截至2023年9月30日的季度 | ||||||||||||||||
| 商業人員配備-美國 | 專業人員配備-美國 | 專業人員配備-英國 | 總計 | |||||||||||||
| 永久收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 臨時收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 總收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 截至2022年10月1日的季度 | ||||||||||||||||
| 商業人員配備-美國 | 專業人員配備-美國 | 專業人員配備-英國 | 總計 | |||||||||||||
| 永久收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 臨時收入 | ||||||||||||||||
| 總收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 截至2023年9月30日的九個月 | ||||||||||||||||
| 商業人員配備-美國 | 專業人員配備-美國 | 專業人員配備-英國 | 總計 | |||||||||||||
| 永久收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 臨時收入 | ||||||||||||||||
| 總計 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 截至2022年10月1日的九個月 | ||||||||||||||||
| 商業人員配備-美國 | 專業人員配備-美國 | 專業人員配備-英國 | 總計 | |||||||||||||
| 永久收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 臨時收入 | ||||||||||||||||
| 總計 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
截至2023年4月1日和2022年12月31日 ，公司在美國和英國的資產如下：
| 總資產 | 2023年9月30日 | 2022年12月31日 | ||||||
| 美國 | $ | $ | ||||||
| 英國 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 善意 | 2023年9月30日 | 2022年12月31日 | ||||||
| 美國 | $ | $ | ||||||
| 英國 | ||||||||
| 商譽總額 | $ | $ | ||||||
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員工 360 SOLUTIONS, INC和子公司
簡明合併財務報表附註
（所有 金額均以千計，股票、每股、面值和每股規定價值除外）
（未經審計）
注意 13 — 關聯方交易
除A系列優先股股票以及向傑克遜發行的票據和認股權證外，以下是其他關聯方交易：
理事會 和委員會成員
| 截至2023年9月30日的九個月 | ||||||||||||||||
| 現金補償 | 已發行股票 | 已發行股票的價值 | 已確認的薪酬費用 | |||||||||||||
| 迪米特里·維拉德 | $ | $ | $ | |||||||||||||
| 傑夫·格勞特 | | |||||||||||||||
| 尼克·弗洛裏奧 | ||||||||||||||||
| 文森特·塞布拉 | ||||||||||||||||
| 艾麗西亞·巴克 | ||||||||||||||||
| 布倫丹·弗洛德 | ||||||||||||||||
| $ | $ | $ | ||||||||||||||
| 截至2022年10月1日的九個月 | ||||||||||||||||
| 現金補償 | 已發行股票 | 已發行股票的價值 | 已確認的薪酬費用 | |||||||||||||
| 迪米特里·維拉德 | $ | | $ | $ | | |||||||||||
| 傑夫·格勞特 | ||||||||||||||||
| 尼克·弗洛裏奧 | ||||||||||||||||
| 文森特·塞布拉 | ||||||||||||||||
| 艾麗西亞·巴克 | ||||||||||||||||
| $ | $ | $ | ||||||||||||||
注意 14 — 補充現金流信息
| 九個月已結束 | ||||||||
| 2023年9月30日 | 2022年10月1日 | |||||||
| 已支付的現金用於： | ||||||||
| 利息 | $ | $ | ||||||
| 所得税 | ||||||||
| 非現金投資和融資活動： | ||||||||
| 英國保理貸款的遞延購買價格 | ||||||||
| H 系列的修改 | ||||||||
| 可贖回的H系列優先股，淨額 | ||||||||
| 債務折扣 | ||||||||
| 盈利責任 | ||||||||
| 善意 | ||||||||
| 無形資產 | ||||||||
| 權證修改 | ||||||||
注意 15 — 後續事件
限制性的 股票
2023 年 11 月 14 日，董事會批准了 2021 年計劃的修正案，該修正案將根據2021年獎勵可發行的普通股 股數量再增加 ，總共為 。這是 2023 年 12 月 27 日股東批准的。
增加普通股
我們的 董事會已批准對章程的修訂，以增加面值的普通股 股的授權數量，但須經股東批准，來自 到 並對法定股本 股票的數量進行相應的更改。生效該修正案的擬議修正證書的形式作為本委託書附於本委託書中 附件 C (那個”普通股增持修正案”).
我們 目前總共有 根據我們的章程授權的股本，包括 普通股 股票和 優先股股票，面值 $每股（“優先股”）。如果普通股 增持提案獲得股東的批准，我們的董事會將有權自行決定向特拉華州國務卿辦公室提交普通股增持 修正案，這將增加普通股的授權數量 到 並將所有類別股票的法定股票數量從 到 。授權優先股的數量將保持不變。這已於 2023 年 12 月 27 日獲得股東的批准。
專業 人員配備 — 英國
2024年1月6日，英國子公司Staffing 360 Solutions Limited向英國高等法院提交了一份意向書，稱該公司打算 任命管理人員，以使企業免於清算。暫停期最初為十個工作日，而 公司正在審查其期權。
納斯達克 合規性
最低出價要求
2023 年 7 月 17 日，公司收到了納斯達克股票市場
（“納斯達克”）上市資格員工（“員工”）的來信，信中指出，
為了重新遵守納斯達克的最低出價要求，公司的普通股必須將 的最低收盤價維持在美元在合規期內至少連續十個工作日。如果公司在合規期結束時沒有 恢復合規，則公司可能有資格獲得更多時間來恢復合規。要獲得資格， 公司必須滿足其公開持股市值的持續上市要求以及納斯達克資本市場的所有其他 初始上市標準，投標價格要求除外，並且需要提供書面的 通知，説明其打算在第二個合規期內彌補缺陷，必要時進行反向股票拆分。 如果公司符合這些要求，則可以再給予公司180個日曆日以恢復合規性。但是，如果 在納斯達克看來公司將無法彌補缺陷，或者如果公司沒有資格獲得額外的 補救期，納斯達克將發出通知，説明該公司的普通股將退市。
信函對公司普通股的上市沒有直接影響，該公司將繼續在納斯達克上市和交易， 前提是公司遵守納斯達克的其他上市要求。
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簡明合併財務報表附註
（所有 金額均以千計，股票、每股、面值和每股規定價值除外）
（未經審計）
10-Q 表格的季度 報告
2023 年 7 月 5 日，公司收到工作人員的通知，通知公司已獲得例外許可，使 公司能夠根據以下條款恢復對該規則的遵守：在 2023 年 10 月 16 日當天或之前，公司必須按照規則的要求提交截至 2023 年 4 月 1 日期間的 10-Q 表格。如果公司不滿足例外條款， 工作人員將提供書面通知，説明公司的普通股將退市。
2023年8月23日，公司收到工作人員的通知，通知公司，由於尚未提交截至2023年9月30日的10-Q表季度報告 ，公司不再遵守繼續在納斯達克上市的規定。 根據上述2023年7月5日的通知，工作人員已批准公司在2023年10月16日之前例外提交截至2023年4月1日的逾期 10-Q表格（“首次拖欠申報”）。因此，為使公司恢復對所有拖欠申報的合規性而增加的員工例外情況 將限制在自首次拖欠申報的截止日期 起最多 180 個日曆日內，即 2023 年 10 月 16 日。2023年10月16日，公司提交了第一季度10-Q表格， 2023年10月18日，工作人員通知公司，該公司已恢復遵守第一季度10-Q表格的上市規則。
2023年11月6日，公司收到工作人員的通知，通知公司，由於未能及時提交截至2023年9月30日的10-Q表格（“工作人員裁決”），該公司沒有遵守納斯達克 在該規則下的持續上市要求。除非公司根據 根據納斯達克上市規則5800系列中規定的程序對員工裁決提出上訴，否則公司普通股將在2023年10月27日開業時暫停在 納斯達克的交易，並將向美國證券交易委員會提交25-NSE表格，該委員會 將取消該公司的證券在納斯達克的上市和註冊。公司就取消公司證券在納斯達克上市和註冊的 一事提起上訴。該上訴定於2024年1月11日提出。員工裁決 沒有立即生效，也不會立即導致公司普通股 股票暫停交易或退市。
上述 通知對公司普通股的上市沒有立即影響。無法保證 公司會重新遵守納斯達克的規定或繼續遵守納斯達克的任何其他持續上市要求。
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商品 2。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析。
以下關於我們的經營業績和財務狀況的討論和分析的 應與我們在本10-Q表季度報告中其他地方出現的合併 財務報表及其相關附註一起閲讀。本節包括1995年《私人證券訴訟改革法》所指的許多 前瞻性陳述，這些陳述反映了我們目前對未來事件和財務業績的看法 。所有涉及對未來的預期或預測的陳述，包括但不限於關於我們的計劃、戰略、資源充足性和未來財務業績（例如收入、 利潤總額、營業利潤、現金流）的陳述，均為前瞻性陳述。一些前瞻性陳述可以通過詞語 來識別，例如 “預期”、“相信”、“期望”、“可能”、“可以”、“應該”、“打算”、“項目”、“預測”、“計劃”、“估計”、“目標”、“可能”、“潛力”、“將”， “估計”、“目標”、“可能”、“潛力”、“將”， “尋找”，以及對未來時期的類似提法。這些陳述不能保證未來的表現，涉及許多難以預測的風險、不確定性和假設。由於這些前瞻性陳述基於估計 和假設，這些估計 和假設存在重大業務、經濟和競爭不確定性，其中許多不確定性是我們無法控制的 或者可能會發生變化，因此實際結果和結果可能與這些前瞻性 陳述中表達或預測的有重大差異。可能導致實際業績與這些前瞻性陳述存在重大差異的重要因素包括，但 不限於：待處理和未來索賠和訴訟的負面結果；我們通過尋求 額外債務和股權融資以按照我們可接受的條件為我們的商業計劃和支出提供資金來進入資本市場的能力；我們恢復 和遵守納斯達克資本市場（“納斯達克”）上市標準的能力；我們的能力遵守我們的 合同契約，包括與我們的債務；潛在的成本超支以及我們的商業模式和/或 銷售方法可能遭到拒絕；總體經濟狀況和客户在我們所服務行業的資本支出水平疲軟； 疲軟或金融和資本市場的波動，這可能導致客户的資本 項目推遲或取消，或者我們的客户無法支付我們的費用；美國政府支出延遲或減少；與 相關的信用風險我們的客户；競爭的市場壓力；可用性和合格勞動力成本；我們在吸引、培訓 和留住合格管理人員和其他員工方面的成功水平；税法和其他政府法規的變化； 對我們的業務活動（包括但不限於臨時員工的活動）承擔責任的可能性；我們在客户合同上的表現 ；以及對我們業務不利的政府政策、立法或司法決定。提醒讀者不要 過分依賴這些前瞻性陳述，這些陳述僅代表截至本文發佈之日。除非法律要求，否則我們沒有義務更新 此類聲明，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。我們建議讀者 仔細閲讀本10-Q表季度報告的全部內容，包括本10-Q表季度報告第1A項 “風險 因素” 標題下列出的風險因素，以及我們不時向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的其他報告和文件 中相同或相似標題下的風險因素，尤其是我們的10-K表年度報告， 表格 10-Q 的季度報告和 8-K 表格的當前報告。
概述
我們 在特拉華州註冊成立。作為國際人員配置領域快速增長的上市公司，我們的高增長 業務模式的基礎是尋找和收購合適的、成熟的、盈利的在美國和英國運營的人事公司。我們的 定向整合模型特別關注會計和財務、信息技術、工程、管理 （“專業”）和輕工業（“商業”）學科。
我們 於2022年6月24日進行了十比一的反向股票拆分（“反向股票拆分”）。本10-Q表季度報告中的所有股票和每股信息 ，包括簡明合併財務報表及其相關附註，在 適用的情況下，均經過追溯調整以反映反向股票拆分。
業務 模式、運營歷史和收購
我們 是一家高增長的國際人員配備公司，負責收購美國和英國的人事公司。作為我們 整合模式的一部分，我們尋找廣泛的人事公司，主要為專業和商業業務流提供支持。 我們的典型收購模式基於以現金、股票、收益和/或期票的形式支付對價。為了進一步發展 我們的業務模式，公司定期與各種合適的成熟收購目標進行討論和談判。自 2013 年 11 月以來，公司已經完成了 11 次收購。
截至2023年9月30日和2022年10月1日的九個月
| 九個月已結束 | % 的 | 九個月已結束 | % 的 | |||||||||||||||||
| 2023年9月30日 | 收入 | 2022年10月1日 | 收入 | 成長 | ||||||||||||||||
| 收入 | $ | 188,650 | 100.0 | % | $ | 175,066 | 100.0 | % | 7.8 | % | ||||||||||
| 收入成本 | 160,929 | 85.3 | % | 143,709 | 82.1 | % | 12.0 | % | ||||||||||||
| 毛利潤 | 27,721 | 14.7 | % | 31,357 | 17.9 | % | -11.6 | % | ||||||||||||
| 運營費用 | 33,028 | 17.5 | % | 32,556 | 18.6 | % | 1.4 | % | ||||||||||||
| 運營損失 | (5,307 | ) | -2.8 | % | (1,199 | ) | -0.7 | % | 342.6 | % | ||||||||||
| 其他開支 | (4,615 | ) | -2.4 | % | (2,292 | ) | -1.3 | % | 101.3 | % | ||||||||||
| 所得税準備金 | (67 | ) | 0.0 | % | (65 | ) | 0.0 | % | 3.1 | % | ||||||||||
| 淨虧損 | $ | (9,989 | ) | -5.3 | % | $ | (3,556 | ) | -2.0 | % | 180.9 | % | ||||||||
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收入
截至2023年9月30日的九個月中，收入增長了7.8％，達到188,650美元，而截至2022年10月1日的九個月 的收入為175,066美元。在這一增長中，29,952美元歸因於對Headway Workforce Solutions的收購（“Headway” 和此類收購，即 “Headway收購”），該收購於2022年5月完成。有機收入下降了16,368美元，其中包括運營下降18,131美元，被不利的外幣折算所抵消的1,763美元。 收入的下降在商業人員配置中更為普遍，這是由於高通脹和 對經濟衰退的恐懼推動的美國運營環境充滿挑戰，商業訂單比上年有所放緩。Headway收購增加了62,873美元的臨時承包商收入 和152美元的永久安置收入。在有機收入中，臨時承包商收入下降了14,605美元，永久安置 收入下降了1,763美元。
截至2023年9月30日的九個月中，收入 包括185,886美元的臨時承包商收入和2763美元的永久安置 收入，而截至2022年10月1日的九個月，臨時承包商收入和永久安置收入分別為170,962美元和4,374美元。
成本 的收入、毛利率和毛利率
收入成本 包括與員工（臨時和永久）以及分包商和顧問相關的 的可變勞動力成本和各種非可變成本（例如工傷補償保險）。在截至2023年9月30日的九個月中，收入成本 為160,929美元，較截至2022年10月1日的九個月的143,709美元增長了12.0％，而收入增長了7.8％。 Headway的收購為收入成本的增長貢獻了28,956美元，而有機收入成本下降了11,748美元，與有機收入成本下降了11.6％相比， 下降了10.2％，這是由於通貨膨脹上升和衰退擔憂導致美國商業人員市場 面臨挑戰。
截至2023年9月30日的九個月中， 的總利潤為27,721美元，較截至2022年10月1日的九個月的31,357美元下降了11.6％，相當於每個時期的毛利率分別為14.7％和17.5％。在毛利潤增長中，Headway收購 增加了995美元，毛利率為9.6％。有機毛利下降了4,620美元，毛利率為17.6％。
運營 費用
截至2023年9月30日的九個月中， 的總運營支出為33,028美元，較截至2022年10月1日的九個月的31,357美元增長了1.4％。運營支出的增加主要是由Headway收購推動的，截至2023年9月30日的九個月中，運營費用為4,605美元 。與截至2022年10月1日的九個月相比，截至2023年9月30日的九個月的有機運營支出下降了1,041美元， 。
其他 費用，淨額
截至2023年9月30日的九個月中，淨額 其他支出總額為4,614美元，較截至2022年10月1日的九個月的2,292美元增長了101.07％。下降是由發行與收購Headway相關的H 優先股導致的利息支出增加1,079美元所致。截至2023年9月30日的九個月 的債務折扣和遞延融資成本的攤銷減少了83美元。去年，由於 不利的匯率變動，我們因重新評估公司間票據而蒙受了1,009美元的虧損。此外，在截至2023年9月30日的九個月中，我們的其他虧損為171美元，而去年同期的其他虧損為20美元。
截至2023年9月30日和2022年10月1日的三個月
| 三個月已結束 | % 的 | 三個月已結束 | % 的 | |||||||||||||||||
| 2023年9月30日 | 收入 | 2022年10月1日 | 收入 | 成長 | ||||||||||||||||
| 收入 | $ | 63,467 | 100.0 | % | $ | 66,120 | 100.0 | % | -4.0 | % | ||||||||||
| 收入成本 | 54,095 | 85.2 | % | 53,795 | 81.4 | % | 0.6 | % | ||||||||||||
| 毛利潤 | 9,372 | 14.8 | % | 12,325 | 18.6 | % | -24.0 | % | ||||||||||||
| 運營費用 | 11,719 | 18.5 | % | 11,829 | 17.9 | % | -0.9 | % | ||||||||||||
| 運營損失 | (2,347 | ) | -2.5 | % | 496 | 0.8 | % | -423.8 | % | |||||||||||
| 其他（支出）收入 | (1,887 | ) | -3.0 | % | 599 | 0.9 | % | -415.0 | % | |||||||||||
| 所得税優惠 | (22 | ) | 0.0 | % | (62 | ) | -0.1 | % | -64.5 | % | ||||||||||
| 淨（虧損）收入 | $ | (4,234 | ) | -5.5 | % | $ | 1,033 | 1.6 | % | -440.3 | % | |||||||||
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收入
截至2023年9月30日的三個月，收入下降了4.0％，至63,467美元，而截至2022年10月1日的三個月 的收入為66,120美元。同比比較包括兩個時期整個季度的Headway。由於高通脹和對 衰退的擔憂，以及商業訂單比上年放緩，美國的運營環境充滿挑戰， 的收入下降在商業人員配置中更為普遍。
截至2023年9月30日的三個月，收入 包括62,847美元的臨時承包商收入和620美元的永久安置 收入，而截至2022年10月1日的三個月中，臨時承包商收入和永久安置收入分別為64,741美元和1,379美元。
成本 的收入、毛利率和毛利率
收入成本 包括與員工（臨時和永久）以及分包商和顧問相關的 的可變勞動力成本和各種非可變成本（例如工傷補償保險）。在截至2023年9月30日的三個月中， 的收入成本為54,095美元，較截至2022年10月1日的三個月的53,795美元增長了0.6％。儘管 收入下降了4％，但收入成本仍在增加，這是由於通貨膨脹率上升和衰退 擔憂導致美國商業人員配備市場面臨挑戰。
截至2023年9月30日的三個月， 的毛利潤為9,372美元，較截至2022年10月1日的三個月的12,325美元下降了24.0％，相當於每個時期的毛利率分別為14.8％和18.6％。與截至2022年10月1日的三個月相比，毛利潤減少是 收入成本增加的結果，而收入下降了4％。
運營 費用
截至2023年9月30日的三個月，總運營支出為11,719美元，較截至2022年10月1日的三個月的11,829美元下降了0.9％。
其他 費用，淨額
截至2023年9月30日的三個月，淨其他支出總額為1,887美元，較截至2022年10月1日的三個月（599美元）增長了413.7％。 的下降是由發行與 Headway收購相關的H系列優先股導致的400美元利息支出增加所致。截至2023年9月30日的三個月，債務折扣和遞延融資成本的攤銷額為104美元，而截至2022年10月1日的三個月，債務折扣和遞延融資成本的攤銷額為186美元， 下降了82美元。去年，由於不利的匯率 匯率變動，我們在重新評估566美元的公司間票據時蒙受了損失。此外，在截至2023年9月30日的三個月中，我們的其他虧損為188美元，而截至2022年10月1日的三個月的淨虧損為79美元。
非 GAAP 指標
為了補充我們根據公認會計原則列報的簡明合併財務報表，除了我們的公認會計原則業績外，我們還使用非公認會計準則財務指標 和關鍵績效指標（“KPI”）。我們認為，非公認會計準則財務指標和關鍵績效指標 可以為評估我們的現金經營業績、償債能力、債務契約遵守情況 和對競爭對手的衡量提供有用的信息。這些信息本質上應被視為補充信息，不應孤立地考慮，也不應作為根據公認會計原則編制的相關財務信息的替代品。此外，這些非公認會計準則財務 指標可能無法與其他公司報告的具有類似權限的指標相提並論。
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我們 在本報告中介紹了以下非公認會計準則財務指標和關鍵績效指標：
按業務流劃分的收入 和毛利。由於利潤率不同，我們使用這個 KPI 來衡量我們的兩個 主要業務線之間的收入組合和各自的盈利能力。
下表詳細説明瞭按行業劃分的收入和毛利：
| 三個月已結束 | 九個月已結束 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 2023 年 9 月 30 日 | 混合 | 十月一日 2022 | 混合 | 9月30日 2023 | 混合 | 十月一日 2022 | 混合 | |||||||||||||||||||||||||
| 收入 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 商業人員配備-美國 | $ | 23,714 | 37 | % | $ | 25,940 | 39 | % | $ | 71,106 | 38 | % | $ | 83,350 | 48 | % | ||||||||||||||||
| 專業人員配備-美國 | 25,824 | 41 | % | 25,756 | 39 | % | 74,671 | 40 | % | 45,292 | 26 | % | ||||||||||||||||||||
| 專業人員配備-英國 | 13,929 | 22 | % | 14,424 | 22 | % | 42,873 | 23 | % | 46,424 | 27 | % | ||||||||||||||||||||
| 總服務收入 | $ | 63,467 | $ | 66,120 | $ | 188,650 | $ | 175,066 | ||||||||||||||||||||||||
| 毛利潤 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 商業人員配備-美國 | $ | 5,186 | 55 | % | $ | 5,034 | 41 | % | $ | 13,294 | 48 | % | $ | 15,197 | 48 | % | ||||||||||||||||
| 專業人員配備-美國 | 2,454 | 26 | % | 4,715 | 38 | % | 8,882 | 32 | % | 8,286 | 26 | % | ||||||||||||||||||||
| 專業人員配備-英國 | 1,732 | 18 | % | 2,576 | 21 | % | 5,545 | 20 | % | 7,874 | 25 | % | ||||||||||||||||||||
| 總毛利潤 | $ | 9,372 | $ | 12,325 | $ | 27,721 | $ | 31,357 | ||||||||||||||||||||||||
| 毛利率 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 商業人員配備-美國 | 21.9 | % | 19.4 | % | 18.7 | % | 18.2 | % | ||||||||||||||||||||||||
| 專業人員配備-美國 | 9.5 | % | 18.3 | % | 11.9 | % | 18.3 | % | ||||||||||||||||||||||||
| 專業人員配備-英國 | 12.4 | % | 17.9 | % | 12.9 | % | 17.0 | % | ||||||||||||||||||||||||
| 總毛利率 | 14.8 | % | 18.6 | % | 14.7 | % | 17.9 | % | ||||||||||||||||||||||||
調整後 息税折舊攤銷前利潤。該衡量標準定義為扣除以下前可歸於普通股的淨收益（虧損）：利息支出、所得税收益； 折舊和攤銷；收購、籌集資金和其他非經常性支出；其他非現金費用；商譽減值； 公司間票據的再評估收益；其他收益（虧損）；以及公司認為屬於非經常性的費用，例如 與訴訟相關的法律費用、潛在的專業費用並完成了收購。我們之所以使用這種衡量標準 ，是因為我們相信它可以更有意義地瞭解我們的利潤和現金流的產生。
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| 三個月已結束 | 九個月已結束 | 過去的十二個月 | ||||||||||||||||||||||
| 2023 年 9 月 30 日 | 十月一日 2022 | 9月30日 2023 | 十月一日 2022 | 9月30日 2023 | 十月一日 2022 | |||||||||||||||||||
| 淨（虧損）收入 | $ | (4,256 | ) | $ | 1,032 | $ | (9,989 | ) | $ | (3,556 | ) | $ | (23,427 | ) | $ | (2,590 | ) | |||||||
| 利息支出 | 1,530 | 891 | 4,229 | 2,512 | 5,598 | 3,224 | ||||||||||||||||||
| 所得税支出（收益） | 22 | 62 | 67 | 65 | (220 | ) | (324 | ) | ||||||||||||||||
| 折舊和攤銷 | 1,002 | 1,023 | 2,630 | 2,658 | 3,566 | 3,146 | ||||||||||||||||||
| EBITDA | $ | (1,702 | ) | $ | 3,008 | $ | (3,062 | ) | $ | 1,679 | $ | (14,482 | ) | $ | 3,456 | |||||||||
| 收購、籌資和其他非經常性費用 (1) | 1,513 | 1,399 | 3,323 | 2,587 | 7,782 | 3,591 | ||||||||||||||||||
| 其他非現金費用 (2) | 39 | (16 | ) | 74 | - | 922 | 51 | |||||||||||||||||
| 商譽減值 | - | - | - | - | 10,000 | 3,104 | ||||||||||||||||||
| 公司間票據的重新計量收益 | - | 566 | - | 1,009 | (1,009 | ) | 1,365 | |||||||||||||||||
| 其他損失（收入） | (182 | ) | (79 | ) | (166 | ) | (21 | ) | (871 | ) | (9,387 | ) | ||||||||||||
| 調整後 EBITDA | $ | (332 | ) | $ | 4,878 | $ | 169 | $ | 5,254 | $ | 2,342 | $ | 2,180 | |||||||||||
| 調整後的毛利 | $ | 39,133 | $ | 35,866 | ||||||||||||||||||||
| 調整後的息税折舊攤銷前利潤佔調整後毛利的百分比 | 6.0 | % | 6.1 | % | ||||||||||||||||||||
| (1) | 收購、 籌資和其他非經常性費用主要涉及籌資費用、收購和整合費用、 以及與正常業務流程之外的事項相關的法律費用。 | |
| (2) | 其他 非現金費用主要與員工期權和股份薪酬支出、為董事會 服務向董事發行股票的費用以及為諮詢服務支付的對價有關。 |
運營 槓桿率。該指標的計算方法是，按過去 12 個月計算，調整後息税折舊攤銷前利潤的增長除以調整後毛利的增長。我們之所以使用這個 KPI，是因為我們認為它可以衡量我們將增量毛利轉化為 調整後息税折舊攤銷前利潤的效率。
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| 2023年9月30日 | 2022年10月1日 | |||||||
| 毛利潤-TTM（本期） | $ | 39,133 | $ | 35,866 | ||||
| 毛利潤-TTM（前一時期） | 35,866 | 32,793 | ||||||
| 毛利潤——增長（下降） | $ | 3,267 | $ | 3,073 | ||||
| 調整後的息税折舊攤銷前利潤-TTM（本期） | $ | 2,342 | $ | 2,180 | ||||
| 調整後的息税折舊攤銷前利潤-TTM（上一時期） | 2,180 | 5,432 | ||||||
| 調整後的息税折舊攤銷前利潤——增長（下降） | $ | 162 | $ | (3,252 | ) | |||
槓桿 比率。計算方法為任何原始發行折扣的淨負債總額除以過去 12 個月的預計調整後息税折舊攤銷前利潤。我們使用該關鍵績效指標來衡量我們前瞻性償還債務的能力。
| 2023年9月30日 | 2022年12月31日 | |||||||
| 定期債務總額，淨額 | $ | 17,347 | $ | 18,514 | ||||
| Addback：總債務折扣和遞延融資成本 | 1,769 | (783 | ) | |||||
| 債務總額 | $ | 19,116 | $ | 17,731 | ||||
| TTM 調整後税折舊攤銷前利潤 | $ | 2,342 | $ | 2,180 | ||||
| 預計 TTM 調整後的息税折舊攤銷前利潤 | $ | 2,342 | $ | 2,180 | ||||
| 預計槓桿比率 | 8.16 | 8.13 | ||||||
經營 現金流包括應收賬款融資的收益。計算方法為經營活動提供的淨現金（用於）加上應收賬款融資的淨收益。由於我們的大部分臨時工資支出是每週支付的，並在 客户匯出發票付款之前，因此收入和應收賬款 增長的人事公司的運營現金流通常較弱。應收賬款融資本質上是客户匯款的預付款，主要用於為臨時工資發放資金。 因此，我們認為該指標作為我們基礎運營現金流的指標對投資者很有幫助。
2018年2月8日，哥倫比亞廣播公司巴特勒控股有限公司（“CBS Butler”）、Staffing 360 Solutions Limited和JM集團與滙豐發票融資（英國）有限公司（“滙豐銀行”）簽訂了一項新安排，規定滙豐銀行在所有三家子公司購買子公司的 應收賬款，總額不超過11,500英鎊。該安排的條款規定， 滙豐銀行預先為所購應收賬款的90％提供資金，並提供70％的未開票應收賬款的有擔保借款額度，上限為1,000英鎊（在11,500英鎊的總額度內）。該安排的初始期限為12個月，自動滾動延長 三個月，服務費為1.80％。根據亞利桑那州立大學2016-16年度的 “現金流量表（主題230）， 某些現金收入和現金支付的分類 ，這是FASB新興問題工作組的共識）， 出售應收賬款 的預付部分歸類為經營活動，而遞延購買價格部分（或實益利息）， 一旦收到，則歸類為投資活動。2020年4月20日，對滙豐銀行的貸款條款進行了修訂，根據該條款，在2020年4月至2020年9月期間，不進行 資本還款，在此期間將僅支付利息。2020年5月 15日，我們向英國滙豐銀行簽訂了為期三年的定期貸款，金額為1,000英鎊。截至2023年9月30日， 滙豐銀行貸款的餘額為0美元。
| 九個 個月已結束 | ||||||||
| 2023年9月30日 | 2022年10月1日 | |||||||
| 用於經營活動的淨現金流 | $ | (10,726 | ) | $ | (4,799 | ) | ||
| 收取英國保理融資延期收購價格 | 5,046 | 3,705 | ||||||
| 應收賬款融資的還款 | (2,239 | ) | (2,351 | ) | ||||
| 用於經營活動的淨現金，包括應收賬款融資的收益 | $ | (7,919 | ) | $ | (3,445 | ) | ||
應將 槓桿率和運營現金流（包括應收賬款融資的收益）與下方 “流動性和資本資源” 部分中的信息 一起考慮。
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流動性 和資本資源
流動性 是公司籌集資金以支持其當前和未來的運營、履行其義務以及以其他方式持續運營 的能力。從歷史上看，我們通過定期貸款、期票、債券、可轉換票據、私人 配售和股權出售為運營提供資金。
我們 現金的主要用途是償還債務、償還收購的延期對價、與我們的運營和財務報告要求相關的 專業費用以及支付薪酬、福利和諮詢費。在我們繼續執行策略的過程中，可能會出現以下 趨勢：
| ● | 增加營運資金需求，為有機增長提供資金； | |
| ● | 隨着業務的增長，增加 管理和銷售人員； | |
| ● | 隨着我們在現有市場擴張或進入新的 市場，增加現有和新品牌的廣告、公共關係和促銷活動的 ； | |
| ● | 延續與上市公司相關的成本；以及 | |
| ● | 用於增加技術的資本 支出。 |
我們的 流動性可能會受到與我們的上市公司報告要求相關的鉅額成本、與新適用的公司治理要求（包括經修訂的2002年《薩班斯-奧克斯利法案》的要求以及美國證券交易委員會實施的 其他規則相關的成本）的負面影響。我們預計，所有這些適用的規章制度可能會顯著增加我們的法律和 財務合規成本，並增加資源的使用。
截至2023年9月30日的九個月中 ，我們的營運資金赤字為20,276美元，累計赤字為106,749美元， ，淨虧損為5,734美元。
隨附的 簡明合併財務報表是根據公認會計原則編制的，該公認會計原則考慮延續為 持續經營企業。除了為 的運營增長需求提供資金外，我們還將在未來12個月內支付一筆與歷史收購相關的無抵押付款，以及價值約8,469美元的有擔保當前 債務安排，這些債務超過了手頭的現金和現金等價物。從歷史上看，我們通過運營現金流或通過額外債務或股權籌集 資本來為此類付款提供資金。如果我們無法獲得額外的資本，則此類款項可能無法按時支付。這些 因素使人們嚴重懷疑我們是否有能力繼續作為持續經營企業。隨附的簡明合併財務報表 不包括由於我們可能無法繼續作為持續經營企業而可能導致的任何調整或分類。
此外，截至2023年7月，我們有許多合同租賃義務，與當前租賃協議相關的 總額約為12,129美元。我們打算通過運營現金流 以及通過額外債務或股權籌集的資金來為其中大多數債務提供資金。
本10-Q表季度報告中包含的 簡明合併財務報表及其相關附註是假設我們將繼續作為持續經營企業編制的，該報告考慮了正常業務過程中資產的可收回性和負債的清償 。重要的假設構成了這種信念的基礎，其中包括，我們的業務、流動性、資本要求不會出現 的重大不利變化，我們向貸款人提供的信貸額度將仍然可供我們使用 。
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經營 活動
在截至2023年9月30日的九個月中，用於經營活動的淨現金為8,285美元，主要歸因於5,734美元的淨虧損以及總額為5,739美元的運營資產和負債變動，被3,188美元的非現金調整所抵消。運營資產 和負債的變化主要與應收賬款增加6,285美元，應付賬款和應計費用增加2,251美元， 預付費用和其他流動資產增加369美元，其他資產增加976美元，流動負債增加131美元，長期負債和其他減少491美元。3,188美元的非現金調整總額主要包括1,426美元的無形資產的折舊和攤銷 、941美元的股票薪酬、202美元的債務折扣和遞延融資的攤銷以及598美元的使用權資產折舊和21美元的壞賬支出。
在截至2022年10月1日的九個月中，用於經營活動的淨現金為4,799美元，主要歸因於4,588美元的淨虧損以及總額為3,806美元的運營資產和負債變動，由3595美元的非現金調整所抵消。運營資產 和負債的變化主要與應收賬款減少7,818美元，預付費用和其他流動資產 減少1,657美元，其他資產減少2770美元，其他流動負債增加583美元，其他長期負債 增加3,195美元，應付賬款和應計費用增加4,661美元。3595美元的非現金調整總額主要包括公司間貸款的外幣 貨幣再評估收益1,009美元、無形資產的折舊和攤銷1,352美元、股票基礎的 薪酬83美元、債務折扣和遞延融資的攤銷、884美元的使用權資產折舊和83美元的壞賬 債務支出。
投資 活動
在 截至2023年9月30日的九個月中，投資活動提供的淨現金總額為3,134美元，這主要是由於與 收取英國保理機制延期購買價格相關的3,357美元，被223美元的房產和設備購買所抵消。
在 截至2022年10月1日的九個月中，投資活動提供的淨現金流總額為4,787美元，這主要是由於收購了Headway ，扣除收購的現金，總額為1,395美元，與收取英國保理機制延期購買價格相關的3,705美元， 被購買313美元的房產和設備所部分抵消。
為 活動提供資金
在 截至2023年9月30日的九個月中，融資活動提供的淨現金總額為3,200美元，這主要是由於償還了661美元的應收賬款融資，淨額，出售普通股的收益為4,433美元，第三方融資成本為320美元， 的定期貸款的償還額為252美元。
在 截至2022年10月1日的九個月中，用於融資活動的淨現金流總額為2,153美元，這主要是由於償還了2,351美元的應收賬款融資，淨償還了244美元的定期貸款，為Headway收益支付了160美元，為 可贖回的H系列優先股支付了14美元，H系列優先股的股息被定期貸款收益所抵消 67。
非平衡表 表單安排
我們 沒有資產負債表外的安排。
關鍵 會計政策和估計
請參閲 於2023年5月19日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告。在截至2023年9月30日的九個月中，我們的關鍵會計政策沒有 變化。
最近的 會計公告
2016年6月16日，財務會計準則委員會發布了第2016-13號會計準則更新，《金融工具——信用損失（主題326）：金融工具信用損失的衡量 ，該報告引入了按攤銷成本計量 的金融資產減值預期信用損失模型。該ASU取代了這些資產可能產生的損失模型。2019年11月15日，財務會計準則委員會推遲了某些小型上市公司和其他私營公司的財務會計準則委員會ASC主題326的生效日期。經修正，對於美國證券交易委員會定義下的小型申報公司 以及私營公司和非營利實體的美國證券交易委員會申報人，ASC主題326的生效日期 推遲到2022年12月15日之後的財政年度。該公司於 2023 年 1 月 1 日 採用了這個 ASU。該準則的採用沒有對合並財務報表產生重大影響。
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商品 3.關於市場風險的定量和定性披露。
不適用。
Item 4. 控制和程序
對披露控制和程序的評估
按照《交易法》第13a-15條的要求，在包括我們的主要 執行官和首席財務官在內的管理層的監督和參與下，我們評估了截至本10-Q表季度報告所涉期末我們的 “披露 控制和程序”（均定義見規則）的設計和運營的有效性。
我們 維護《交易法》第13a-15 (e) 條和第15d-15 (e) 條中規定的披露控制和程序，旨在確保 在根據《交易法》向美國證券交易委員會提交或提交的報告中要求披露的信息得到記錄、處理、 彙總和報告，並收集信息並傳達給管理層，包括酌情指定首席執行官和財務官，以便及時就所需的 做出決定披露。根據該評估，我們發現了一個重大弱點，這與缺乏足夠稱職的 財務人員有關，無法適當地説明、審查和披露我們所達成的交易的完整性和準確性。我們的 管理層還發現，我們對商譽評估的內部控制存在重大缺陷，這與缺乏足夠的 流程來確定商譽資產的估值有關。
根據 交易法第13a-15 (b) 條，我們的 首席執行官兼首席財務官評估了截至本10-Q表季度報告（“評估日期”）所涵蓋期末（“評估日期”）的披露控制和程序的有效性。根據該評估，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，截至評估日 ，由於上文討論的控制環境和財務 報告流程存在重大缺陷，我們的披露控制和程序無效。
管理層 認為，本10-Q表季度報告中的簡明合併財務報表在所有重大方面都按照 公允地反映了我們截至評估日的財務狀況以及評估日的經營業績和現金流，符合 公認會計原則。
財務報告內部控制的變化
在截至2023年9月30日的九個月中對此類內部控制 的評估中發現，我們的財務報告內部控制沒有變化，這些變化對我們的財務報告內部控制產生了重大影響或合理可能產生重大影響 。
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第 II 部分-其他信息
項目 1.法律訴訟
惠特克 訴門羅人事服務有限責任公司和人員配置 360 Solutions, Inc.
2019 年 12 月 5 日，Key Resources, Inc.（“KRI”）的前所有者帕梅拉·惠特克（“惠特克” 或 “原告”） 向北卡羅來納州吉爾福德縣提起申訴（“北卡羅來納州訴訟”），聲稱對門羅人事服務有限責任公司（“門羅”）和公司（統稱為 “被告”) 源於據稱根據惠特克出售所有已發行和流通股票的 的股票購買協議未支付某些收益款項和利息2018 年 8 月，她在她的人事機構 KRI 去了夢露。惠特克要求賠償4,054美元。
被告 於2020年1月7日將訴訟移交給北卡羅來納州中區，原告於2020年2月4日提起還押候審。關於還押動議的簡報 已於2020年2月24日結束。另外，被告於2020年1月14日動議駁回訴訟，理由是 原告沒有提出索賠、地點不當以及對被告Staffing 360 Solutions Inc.缺乏個人管轄權。或者，被告根據 股份購買協議的法庭選擇條款的通俗措辭，尋求將訴訟移交給紐約南區。關於被告解僱動議的簡報會於2020年2月18日結束。 2020 年 2 月 28 日，原告申請準許提出修改後的申訴。被告於2020年3月19日對休假動議提出異議 。原告已提交答覆。
2020年6月29日，地方法官韋伯斯特發佈了關於未決動議的報告和建議，建議批准被告關於被告要求將此事移交給紐約南區的請求的駁回動議， 在所有其他方面均予以駁回，但不影響被告在新論壇上再次提出這些論點。地方法官韋伯斯特 還建議駁回原告的還押動議，並將修改動議留給紐約南區 自行決定。
原告 於2020年7月9日對該報告和建議提出異議。被告於2020年7月23日作出迴應。2021 年 2 月 19 日， 地區法院發佈了一項裁決，推翻了地方法官的命令。地方法院批准了原告的還押動議 ，並以沒有實際意義為由駁回被告的駁回動議。被告於2021年2月25日 25日向第四巡迴法院提交了上訴通知書，並於2021年4月21日提交了開庭陳述。原告於 2021 年 5 月 21 日提交了答覆摘要，被告於 2021 年 6 月 11 日回覆 。口頭辯論於2022年3月9日舉行。截至提交本文件之日，尚待裁決。
另外， 於2020年2月26日，公司和夢露向美國紐約南區 地方法院對惠特克提起訴訟（案件編號 1:20-cv-01716）（“紐約訴訟”）。紐約訴訟涉及因惠特克在股票購買協議之前向公司和夢露做出的各種虛假陳述而產生的違反合同 和欺詐性誘惑的索賠。該公司和夢露正在尋求賠償，金額將在審判中確定，但無論如何 都不低於6,000美元。2020年4月28日，惠特克提出動議，要求以程序和實質性理由駁回紐約訴訟。 2020年6月11日，夢露和公司對惠特克的解僱動議提出異議。2020年7月9日，惠特克提交了答覆 文件，以進一步支持該議案。
2020年10月13日，法院部分駁回了惠特克的駁回動議，並部分批准了該動議。法院駁回了惠特克的 程序性論點，但以實質性理由批准了該動議。但是，法院下令，夢露和公司可以在2020年12月1日之前通過信函申請尋求許可 修改申訴。夢露和公司於2020年12月1日提交了要求準許修改 的動議書和擬議的修正投訴。2021年1月5日，惠特克對信函動議提出異議。2021 年 1 月 25 日，夢露和公司提交了答覆，進一步支持信函動議。2021年3月9日，法院批准了夢露和 公司的部分修改動議，部分駁回了該動議。法院駁回了夢露和公司 的欺詐性誘惑索賠，但批准了準許修改其違約索賠的動議。夢露和公司於 2021 年 3 月 12 日提交了修改後的申訴。2021年4月9日，惠特克再次提出以程序為由駁回訴訟的動議，要求 駁回該訴訟，或者作為替代方案，在對北卡羅來納州訴訟案的案情作出裁決之前暫停訴訟。 2021 年 5 月 14 日，夢露和公司對駁回動議提出異議。2021年6月21日，惠特克提交了答覆，進一步支持該議案。法院將此案移交給地方法官摩西，後者於2021年11月9日就該動議進行了口頭辯論。 惠特克再次提出的駁回動議仍在審理中。
2021 年 4 月 9 日，惠特克再次提出以程序為由駁回訴訟的動議，要求駁回訴訟，或者， 暫停訴訟，等待對北卡羅來納州訴訟案的案情作出裁決。2021 年 5 月 14 日，夢露和公司對駁回動議提出異議。2021年6月21日，惠特克提交了答覆，進一步支持該議案。法院將此案移交給地方法官芭芭拉·摩西，後者於2021年11月9日就該動議進行了口頭辯論。2022年3月8日，地方法官 摩西暫停了訴訟，等待第四巡迴法院對夢露和公司在北卡羅來納州 訴訟中提出的上訴作出裁決。
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鑑於第四巡迴法院於2022年7月22日發佈了將北卡羅來納州行動移交給紐約南部 區的決定和命令，紐約行動各方致函監督此事的地方法官，要求 召開會議，除其他外，討論根據第四巡迴法院於2022年7月22日發佈的命令恢復發現的問題。 2022年8月3日，地方法官摩西解除了先前就此事實施的中止令，並命令當事方出席2022年8月16日舉行的電話會議 。在電話會議上，雙方同意，在將 移交給紐約南區後，北卡羅來納州訴訟將被駁回，但不影響惠特克根據基本相似的指控提出與《紐約行動》中的反訴相同的訴訟理由的權利，惠特克必須在2022年9月30日之前這樣做。法院 命令雙方在2022年8月23日之前提交有關條款。根據法院的命令，當事方 於2022年8月22日提交了一項規定和擬議命令，雙方同意惠特克自願駁回北卡羅來納州的訴訟， 將重申北卡羅來納州訴訟中提出的擬議修正申訴中提出的訴訟理由，作為 紐約訴訟中的反訴；並規定了提交惠特克答覆和反訴原告答覆的最後期限到 這樣的反訴。法院於2022年8月23日下達了該條款的命令。
2022年9月30日，惠特克提交了答覆和反訴，包括 (1) 違約訴訟理由，該理由與惠特克在北卡羅來納州訴訟（“違約反訴”）中的違約行為基本相似，以及 (2) 紐約州和北卡羅來納州消費者保護法規下的訴訟理由，聲稱原告表現出一種模式 以及在收購與KRI類似的企業時所採取的做法，據稱他們 “努力”[]通過支付初始首付，以約定收購價格的折扣收購被收購的公司 ，然後違背延期補償 或收益的支付，編造在遞延補償或收益到期時不付款的藉口”（ 消費者保護反訴”）。在消費者保護反訴中，被告尋求全額追回 收益付款（4,054美元）（與被告合同反訴中要求的損害賠償金相同）以及根據北卡羅來納州法規支付的三倍賠償金 和利息。
2022年11月11日，原告動議駁回消費者保護反訴。對原告動議的簡報已於2022年12月22日完成 。2023年6月9日，原告駁回消費者保護反訴的動議獲得批准。
2023 年 8 月 9 日，法院發佈了經修訂的第三份案件管理令，其中規定了相關的截止日期，包括於 2023 年 9 月 22 日結束事實 發現以及於 2023 年 12 月 8 日結束所有發現（包括專家發現）。
夢露 和公司打算大力追究其索賠。
截至本文件提交之日 ，除上述披露外，我們不知道有任何其他重大法律訴訟涉及我們或我們的任何子公司 或我們的任何財產受其約束。
商品 1A。風險因素。
以下 對風險因素的描述包括與我們的業務、財務狀況 和先前在 “第 1A 項” 中披露的經營業績相關的風險因素的任何重大變化。我們於2023年5月19日向 美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告中的 “風險因素”。我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到許多因素的影響，無論是當前 已知還是未知因素，包括但不限於下述因素，其中任何一項或多項都可能直接或間接導致我們的 實際財務狀況和經營業績與過去或預期的未來財務狀況和經營 業績發生重大差異。這些因素中的任何一個全部或部分都可能對我們的業務、財務狀況、經營 業績和股價產生重大不利影響。
以下關於風險因素的討論包含前瞻性陳述。這些風險因素對於理解本10-Q表季度報告中的其他 陳述可能很重要。以下信息應與本10-Q表季度報告第一部分第1項 “財務報表” 和第一部分第2項 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 中包含的簡明合併 財務報表及其相關附註一起閲讀。
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與我們的組織和財務狀況相關的風險
我們的 債務水平可能會對我們的財務狀況、經營業績和業務前景產生負面影響。
截至2022年12月31日，我們的總債務約為18,265美元，截至2023年9月30日，我們的總債務約為19,116美元。我們的債務水平可能會對股東產生重大影響，包括：
● 要求將運營現金流的很大一部分用於償還債務，從而減少了用於營運資金、資本支出和其他一般業務活動的現金流 的可用性；
● 要求將公司現金儲備的很大一部分作為還本付息的儲備金，這限制了我們將 投資於新增長機會的能力；
● 限制了將來為營運資金、資本支出、收購和一般 公司活動和其他活動獲得額外融資的能力；
● 限制了規劃或應對我們經營業務和行業變化的靈活性；
● 增加了我們對一般和特定行業的不利經濟狀況的脆弱性，包括 COVID-19 疫情的持續經濟後果及其持續影響 ；
● 使我們與槓桿率較低的競爭對手相比處於競爭劣勢；以及
● 越來越容易受到現行利率變化的影響。
我們 支付本金和利息或為債務再融資的能力取決於我們的未來表現， 受經濟、金融、競爭和其他因素的影響。截至2022年12月31日的財年和截至2023年9月30日的財政年度，我們的運營現金流為負數，由於 因素我們無法控制，包括但不限於我們擴大業務的能力，我們未來的現金流可能不足以償還債務。如果我們無法產生足夠的 現金流，我們可能需要採取一種或多種替代方案，例如重組債務或以 條件獲得額外的股權資本，這些條件可能很繁重或具有高度稀釋性。我們為債務再融資的能力將取決於資本市場和我們當時的財務 狀況。我們可能無法參與任何此類活動或以理想的條件參與這些活動， 可能會導致我們的債務違約。我們的債務違約可能會對我們的業務、 財務狀況和經營業績產生重大不利影響，並可能導致您損失全部或部分投資。
此外， 向傑克遜投資集團有限責任公司（“傑克遜”）發行並於2024年10月14日到期的12％優先擔保 本票（“2023年傑克遜票據” 以及2022年傑克遜票據，“傑克遜 票據”）分別發行給傑克遜投資集團有限責任公司（“傑克遜”）並於2024年10月14日到期的12％優先擔保 本票（“2023年傑克遜票據”）均包含某些慣例 財務契約，我們曾經出現過不遵守的情況。管理層歷來能夠從傑克遜那裏獲得對任何違規行為的豁免 ，管理層希望能夠在未來出現違規行為時繼續獲得必要的豁免； 但是，無法保證我們能夠獲得此類豁免，如果傑克遜在 將來拒絕提供豁免，協議下的未償債務可能會立即到期。我們通過MidCap Funding X Trust（“MidCap”） 進行的融資包括慣常的財務契約，我們也曾出現過違規情況。我們已經能夠獲得MidCap對任何違規行為的寬容 ，管理層希望在未來出現違規行為時能夠繼續獲得必要的寬容；但是， 無法保證我們能夠獲得這樣的寬容，如果MidCap將來拒絕提供寬容， 協議下的未償債務可能會立即到期，超過我們目前的債務現金餘額。
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我們的 債務工具包含契約，這些契約可能會限制我們的融資選擇和流動性狀況，這將限制我們發展 業務的能力。
我們的債務工具中的契約 對我們施加了運營和財務限制。這些限制禁止或限制了我們的能力，除了 其他事項外：
● 向我們的股東支付現金分紅，但有某些有限的例外情況；
● 贖回或回購我們的普通股或其他股權；
● 產生額外債務；
● 允許資產留置權；
● 進行某些投資（包括通過收購股票、股份、合夥企業或有限責任公司權益、任何 貸款、預付款或資本出資）；
● 出售、租賃、許可、借出或以其他方式轉讓我們重要資產的權益；
● 停止根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）公開申報；以及
● 出售或以其他方式發行我們的普通股或其他股本，但有某些有限的例外情況。
我們 未能遵守債務工具的限制可能會導致違約事件，如果不糾正或豁免， 可能導致我們被要求在到期日之前償還這些借款。我們的債務持有人可能要求支付 的費用和開支，或對與豁免或修正相關的條款進行其他修改。如果我們被迫以不太優惠的 條件為這些借款再融資，我們的經營業績和財務狀況可能會受到成本和利率上漲的不利影響。此外，這些 限制可能會限制我們獲得額外融資、抵禦業務衰退或利用商業 機會的能力。
Jackson Notes由我們幾乎所有資產擔保，這些資產並非由我們在英國的MidCap和滙豐銀行 的循環貸款機制擔保，傑克遜票據的條款可能會限制我們當前和未來的業務。此外，作為我們的高級擔保貸款機構，傑克遜也許能夠 對我們施加重大影響。
Jackson Notes 包含許多限制性契約，這些契約對我們施加了重大的運營和財務限制，並可能限制 我們從事我們認為可能符合我們長期最佳利益的行為的能力。《傑克遜筆記》包括限制或 限制我們以下能力的契約：
● 承擔或擔保額外債務；
● 支付分配、贖回或回購我們的股本，或贖回或回購我們的任何次級債務；
● 進行某些投資；
● 出售資產；
● 簽訂協議，限制我們受限制的子公司的分配或其他付款；
● 招致或允許留置權的存在；
● 合併、合併或轉讓我們的全部或幾乎所有資產；以及
● 與關聯公司進行交易。
此外，傑克遜票據還包含財務契約，除其他外，包括固定費用覆蓋率、最低流動性 要求和總槓桿比率。根據傑克遜筆記，違反這些財務契約中的任何一項都可能導致違約。 如果發生任何此類違約，傑克遜可以選擇宣佈所有未償還的借款以及應計利息和其他應付款 立即到期並應付款。此外，在《傑克遜筆記》下發生違約事件後，傑克遜 將有權使用為其提供債務擔保的抵押品（包括我們的可用現金）提起訴訟。如果加速償付 Jackson Notes下的債務，我們無法向您保證我們的資產足以全額償還債務。
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與我們的普通股相關的風險
我們 可能無法滿足納斯達克的持續上市要求，這可能會導致我們的普通股退市。
正如 先前報道的那樣，2023年5月18日，我們收到了納斯達克上市資格工作人員（“員工”）的一封信，通知我們，由於我們尚未根據納斯達克上市規則5250（c）（1） （“規則”）提交截至2023年4月1日的10-Q表格，因此此類事項是將我們的證券從納斯達克退市的依據。
2023 年 7 月 5 日，我們收到了工作人員的通知，通知我們已獲得例外許可，使我們能夠根據以下條款重新遵守 規則：在 2023 年 10 月 16 日當天或之前，我們必須按照規則的要求提交截至 2023 年 4 月 1 日的期限 10-Q 表格。如果我們不滿足例外條款，工作人員將向我們提供書面通知 ，告知我們的普通股將退市。2023年10月16日，我們提交了截至2023年4月1日的10-Q表格，2023年10月 18日，工作人員通知我們，在截至2023年4月1日期間，我們已恢復遵守10-Q表格的上市規則。
2023年8月23日，我們收到了工作人員的通知，通知我們，由於我們尚未提交截至2023年9月30日的 10-Q表季度報告，因此我們不再遵守繼續在納斯達克上市的規定。根據上述2023年7月5日的通知，工作人員批准我們在2023年10月16日之前的例外情況允許我們在截至2023年4月1日的 期間提交當時拖欠的10-Q表格（“首次拖欠申報”）。因此，允許我們恢復 對所有拖欠申報的合規性的額外員工例外情況將限制在自初次拖欠申報截止之日起最多 180 個日曆日內，即 2023 年 10 月 16 日。
2023年10月18日，我們收到了工作人員的通知，通知我們，由於納斯達克未能及時提交截至2023年9月30日的10-Q表格 （“工作人員裁決”），我們沒有遵守該規則規定的納斯達克繼續上市 的要求。除非我們根據納斯達克上市規則5800系列中規定的程序 要求對工作人員裁決提出上訴，否則我們的普通股將在2023年10月27日開業時暫停在納斯達克的交易，並將向美國證券交易委員會提交25-NSE表格，這將使我們的證券從納斯達克的上市和註冊中刪除。 公司就取消公司證券在納斯達克的上市和註冊提起上訴。該申訴 定於 2024 年 1 月 11 日提出。
此外， 2023年7月17日，我們收到了工作人員的來信，信中表示，根據2023年6月1日至2023年7月14日連續30個工作日的普通股收盤價，我們沒有達到納斯達克上市規則5550 (a) (2)（“最低出價要求”）所要求的每股1.00美元的最低出價 。 該信還指出，我們將獲得180個日曆日的合規期限，或直到2024年1月15日（“合規期 ”），在此期間我們將根據最低出價要求恢復合規。為了重新遵守最低 出價要求，我們的普通股必須在合規期內至少連續十個工作日將最低收盤價維持在1.00美元 。如果我們在合規期結束時仍未恢復合規，我們可能有資格獲得額外的 時間來恢復合規。要獲得資格，我們將需要滿足公開持有的股票市值的持續上市要求以及納斯達克的所有其他初始上市標準，最低出價要求除外，並且需要 提供書面通知，説明其打算在第二個合規期內彌補缺陷，必要時進行反向股票拆分 。如果我們滿足這些要求，我們可能會獲得額外的 180 個日曆日來恢復合規性。但是，如果納斯達克認為 我們將無法彌補缺陷，或者如果我們沒有資格延長補救期，納斯達克將 發出通知，告知我們的普通股將被退市。
儘管 我們希望採取旨在恢復我們對清單要求的合規性的行動，但我們無法保證 我們採取的任何行動都會成功。如果納斯達克因未能達到納斯達克繼續上市的上市 標準而將我們的普通股從交易所退市，投資者可能會發現處置或獲得我們的股票要困難得多， 我們通過出售股票籌集未來資金或作為收購對價發行股票的能力可能會受到嚴重限制。此外，我們可能無法在另一家國家證券交易所上市我們的普通股，這可能會導致我們的 證券在場外市場上市。如果發生這種情況，我們的股東可能會面臨重大的重大不利後果，包括普通股的市場報價有限以及證券交易的流動性降低。 退市還可能產生其他負面結果，包括員工可能失去信心、機構 投資者利益損失以及業務發展機會減少。
項目 2.未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用。
在本表10-Q季度報告所涉期間， 沒有未經註冊的證券銷售，此前 未在 8-K 表的當前報告中報告過 。在本10-Q表的 季度報告所涵蓋的時間內，我們沒有購買任何自有證券。
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項目 3.優先證券的違約。
沒有。
項目 4.礦山安全披露。
不適用。
項目 5.其他信息。
沒有。
項目 6.展品。
展覽 沒有。 |
描述 | |
| 3.1 | Staffing 360 Solutions Inc. 的A系列初級參與優先股指定證書（此前作為公司於2023年10月2日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告的附錄3.1提交）。 | |
| 4.1 | 新認股權證表格（之前作為公司於2023年9月5日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告的附錄4.1提交）。 | |
| 4.2 | Staffing 360 Solutions, Inc.與作為版權代理人的證券轉讓公司於2023年10月1日簽訂的權利協議（此前作為公司於2023年10月2日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告的附錄4.1提交）。 | |
| 10.1 | 2023年6月30日第三次修訂和重述的票據購買協議的第1號修正案（此前作為公司於2023年7月7日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告的附錄10.1提交）。 | |
| 10.2*** | 公司、Chapel Hill Partners, L.P. 和Jean-Pierre Sakey於2023年7月31日簽訂的信函協議（此前作為公司於2023年8月4日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告的附錄10.1提交）。 | |
| 10.3 | Staffing 360 Solutions, Inc.和Jackson Investment Group, LLC於2023年8月30日簽訂的第一份綜合修正案和重申協議（此前作為公司於2023年9月1日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告的附錄10.1提交）。 | |
| 10.4 | 2023年8月30日向傑克遜投資集團有限責任公司發行的12％優先擔保本票（此前作為公司於2023年9月1日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告的附錄10.2提交）。 | |
| 10.5 | Staffing 360 Solutions, Inc.與MidCap Funding X Trust於2023年8月30日簽訂的信貸和擔保協議及有限豁免的第28號修正案（此前作為公司於2023年9月1日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告的附錄10.3提交）。 | |
| 10.6 | Staffing 360 Solutions, Inc.、Jackson Investment Group, LLC和MidCap Funding X Trust於2023年8月30日簽訂的債權人間協議第六修正案（此前作為公司於2023年9月1日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告的附錄10.4提交）。 | |
| 10.7 | 激勵信函（此前作為公司於2023年9月5日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告的附錄10.1提交）。 | |
| 31.1* | 根據2002年《薩班斯奧克斯利法案》第302條通過的《美國法典》第18章第1350條對首席執行官進行認證。 | |
| 31.2* | 根據2002年《薩班斯奧克斯利法案》第302條通過的《美國法典》第18章第1350條對首席財務官進行認證。 | |
| 32.1** | 根據根據2002年《薩班斯奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18章第1350條對首席執行官和首席財務官進行認證。 | |
| 101.INS* | 內聯 XBRL 實例文檔 | |
| 101.SCH* | Inline XBRL 分類架構 | |
| 101.CAL* | Inline XBRL 分類學計算 Linkbase | |
| 101.DEF* | Inline XBRL 分類法定義 Linkbase | |
| 101.LAB* | Inline XBRL 分類標籤 Linkbase | |
| 101.PRE* | Inline XBRL 分類學演示文稿鏈接庫 | |
| 104* | Cover 頁面交互式數據文件（嵌入在行內 XBRL 文檔中） |
| * | 隨函提交 |
| ** | 隨函提供 |
| *** | 根據經修訂的1933年《證券法》第S-K 條例第601（a）（5）項，本附件的某些 附表（和類似附件）已被省略，因為它們不包含投資或投票決定 的信息材料，並且該信息未在展品或披露文件中以其他方式披露。註冊人特此同意應美國證券交易委員會的要求向其提供 所有遺漏的附表（或類似附件）的副本。 |
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簽名
根據 1934 年《證券交易法》第 13 或 15 (d) 條的要求，註冊人已正式讓下列簽署人代表其簽署本報告 ，並獲得正式授權。
| 人員配置 360 SOLUTIONS, INC | ||
| 日期： 2024 年 1 月 9 日 | 來自： | /s/ Brendan Flood |
| Brendan Flood | ||
| 董事長 兼首席執行官 | ||
| （主要 執行官） | ||
| 日期： 2024 年 1 月 9 日 | 來自： | /s/ Joe Yelenic |
Joe Yelenic 高級 企業融資副總裁 （主要 財務官） | ||
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