嗨202401090001417398DEF 14A假的00014173982022-10-012023-09-300001417398你好：金伯利瑞安會員2022-10-012023-09-30iso421:USD0001417398你好：JoeRaver 會員2021-10-012022-09-300001417398你好：金伯利瑞安會員2021-10-012022-09-3000014173982021-10-012022-09-300001417398你好：JoeRaver 會員2020-10-012021-09-3000014173982020-10-012021-09-3000014173982021-12-302022-09-3000014173982021-10-012021-12-29000141739812022-10-012023-09-300001417398你好：EquityAwards舉報的價值會員ECD: PEOmember你好：JoeRaver 會員2020-10-012021-09-300001417398你好：EquityAwards舉報的價值會員ECD：NonpeoneOmemer2020-10-012021-09-300001417398你好：EquityAwards舉報的價值會員ECD: PEOmember你好：JoeRaver 會員2021-10-012022-09-300001417398你好：EquityAwards舉報的價值會員ECD: PEOmember你好：金伯利瑞安會員2021-10-012022-09-300001417398你好：EquityAwards舉報的價值會員ECD：NonpeoneOmemer2021-10-012022-09-300001417398你好：EquityAwards舉報的價值會員ECD: PEOmember你好：金伯利瑞安會員2022-10-012023-09-300001417398你好：EquityAwards舉報的價值會員ECD：NonpeoneOmemer2022-10-012023-09-300001417398你好：本年度授予的股權獎勵未經投資會員ECD: PEOmember你好：JoeRaver 會員2020-10-012021-09-300001417398你好：本年度授予的股權獎勵未經投資會員ECD：NonpeoneOmemer2020-10-012021-09-300001417398你好：本年度授予的股權獎勵未經投資會員ECD: PEOmember你好：JoeRaver 會員2021-10-012022-09-300001417398你好：本年度授予的股權獎勵未經投資會員ECD: PEOmember你好：金伯利瑞安會員2021-10-012022-09-300001417398你好：本年度授予的股權獎勵未經投資會員ECD：NonpeoneOmemer2021-10-012022-09-300001417398你好：本年度授予的股權獎勵未經投資會員ECD: PEOmember你好：金伯利瑞安會員2022-10-012023-09-300001417398你好：本年度授予的股權獎勵未經投資會員ECD：NonpeoneOmemer2022-10-012023-09-300001417398ECD: PEOmember你好：JoeRaver 會員你好：往年授予的 EquityAwardsUnvested 會員2020-10-012021-09-300001417398ECD：NonpeoneOmemer你好：往年授予的 EquityAwardsUnvested 會員2020-10-012021-09-300001417398ECD: PEOmember你好：JoeRaver 會員你好：往年授予的 EquityAwardsUnvested 會員2021-10-012022-09-300001417398ECD: PEOmember你好：金伯利瑞安會員你好：往年授予的 EquityAwardsUnvested 會員2021-10-012022-09-300001417398ECD：NonpeoneOmemer你好：往年授予的 EquityAwardsUnvested 會員2021-10-012022-09-300001417398ECD: PEOmember你好：金伯利瑞安會員你好：往年授予的 EquityAwardsUnvested 會員2022-10-012023-09-300001417398ECD：NonpeoneOmemer你好：往年授予的 EquityAwardsUnvested 會員2022-10-012023-09-300001417398ECD: PEOmember你好：在 YearVested 會員期間授予的 Equity Awards你好：JoeRaver 會員2020-10-012021-09-300001417398你好：在 YearVested 會員期間授予的 Equity AwardsECD：NonpeoneOmemer2020-10-012021-09-300001417398ECD: PEOmember你好：在 YearVested 會員期間授予的 Equity Awards你好：JoeRaver 會員2021-10-012022-09-300001417398ECD: PEOmember你好：在 YearVested 會員期間授予的 Equity Awards你好：金伯利瑞安會員2021-10-012022-09-300001417398你好：在 YearVested 會員期間授予的 Equity AwardsECD：NonpeoneOmemer2021-10-012022-09-300001417398ECD: PEOmember你好：在 YearVested 會員期間授予的 Equity Awards你好：金伯利瑞安會員2022-10-012023-09-300001417398你好：在 YearVested 會員期間授予的 Equity AwardsECD：NonpeoneOmemer2022-10-012023-09-300001417398你好：往年授予的 EquityAwardsVested 會員ECD: PEOmember你好：JoeRaver 會員2020-10-012021-09-300001417398你好：往年授予的 EquityAwardsVested 會員ECD：NonpeoneOmemer2020-10-012021-09-300001417398你好：往年授予的 EquityAwardsVested 會員ECD: PEOmember你好：JoeRaver 會員2021-10-012022-09-300001417398你好：往年授予的 EquityAwardsVested 會員ECD: PEOmember你好：金伯利瑞安會員2021-10-012022-09-300001417398你好：往年授予的 EquityAwardsVested 會員ECD：NonpeoneOmemer2021-10-012022-09-300001417398你好：往年授予的 EquityAwardsVested 會員ECD: PEOmember你好：金伯利瑞安會員2022-10-012023-09-300001417398你好：往年授予的 EquityAwardsVested 會員ECD：NonpeoneOmemer2022-10-012023-09-300001417398你好：未能滿足投資條件的股票獎勵會員ECD: PEOmember你好：JoeRaver 會員2020-10-012021-09-300001417398你好：未能滿足投資條件的股票獎勵會員ECD：NonpeoneOmemer2020-10-012021-09-300001417398你好：未能滿足投資條件的股票獎勵會員ECD: PEOmember你好：JoeRaver 會員2021-10-012022-09-300001417398你好：未能滿足投資條件的股票獎勵會員ECD: PEOmember你好：金伯利瑞安會員2021-10-012022-09-300001417398你好：未能滿足投資條件的股票獎勵會員ECD：NonpeoneOmemer2021-10-012022-09-300001417398你好：未能滿足投資條件的股票獎勵會員ECD: PEOmember你好：金伯利瑞安會員2022-10-012023-09-300001417398你好：未能滿足投資條件的股票獎勵會員ECD：NonpeoneOmemer2022-10-012023-09-300001417398ECD: PEOmember你好：JoeRaver 會員Hi: EquityAwards股息和其他收益已付調整成員的價值2020-10-012021-09-300001417398ECD：NonpeoneOmemerHi: EquityAwards股息和其他收益已付調整成員的價值2020-10-012021-09-300001417398ECD: PEOmember你好：JoeRaver 會員Hi: EquityAwards股息和其他收益已付調整成員的價值2021-10-012022-09-300001417398ECD: PEOmember你好：金伯利瑞安會員Hi: EquityAwards股息和其他收益已付調整成員的價值2021-10-012022-09-300001417398ECD：NonpeoneOmemerHi: EquityAwards股息和其他收益已付調整成員的價值2021-10-012022-09-300001417398ECD: PEOmember你好：金伯利瑞安會員Hi: EquityAwards股息和其他收益已付調整成員的價值2022-10-012023-09-300001417398ECD：NonpeoneOmemerHi: EquityAwards股息和其他收益已付調整成員的價值2022-10-012023-09-30000141739822022-10-012023-09-30000141739832022-10-012023-09-30000141739842022-10-012023-09-30000141739852022-10-012023-09-30 美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
附表 14A
根據第 14 (a) 條提出的委託聲明
1934 年《證券交易法》（修正號）
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由註冊人提交 ☒ |
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由註冊人以外的一方提交 ☐ |
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| 選中相應的複選框： |
| ☐ | 初步委託書 |
| ☐ | 機密，僅供委員會使用（根據規則 14a-6 (e) (2) 所允許） |
| ☒ | 最終委託書 |
| ☐ | 權威附加材料 |
| ☐ | 根據 §240.14a-12 徵集材料 |
| | |
| Hillenbrand, Inc. |
| （其章程中規定的註冊人姓名） |
| |
| （提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人） |
| | | | | | | | |
| 申請費的支付（勾選相應的方框）： |
| ☒ | 無需付費。 |
| ☐ | 根據《交易法》第14a-6（i）（1）條和第0-11條，費用按下表計算。 |
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| (1) | 交易適用的每類證券的標題： |
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| (2) | 交易適用的證券總數： |
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| (3) | 根據《交易法》第0-11條計算的每單位價格或其他基礎交易價值（列出申請費的計算金額並説明其確定方式）： |
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| (4) | 擬議的最大交易總價值： |
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| (5) | 已支付的費用總額： |
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| ☐ | 事先用初步材料支付的費用。 |
| ☐ | 如果按照《交易法》第0-11（a）（2）條的規定抵消了部分費用，請勾選複選框，並註明先前已支付抵消費用的申請。通過註冊聲明編號或表格或附表及其提交日期來識別之前的申請。 |
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| | (1) | 先前支付的金額： |
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| | (2) | 表格、附表或註冊聲明編號: |
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| | (3) | 申請方： |
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| | (4) | 提交日期： |
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希倫布蘭德公司
年度股東大會通知
將於 2024 年 2 月 20 日舉行
印第安納州一家公司Hillenbrand, Inc.（“公司”）的年度股東大會將於2024年2月20日星期二美國東部標準時間上午10點在印第安納州貝茨維爾貝茨維爾大道一號47006的公司總部舉行，目的如下：
(1)選舉三名董事會成員；
(2)通過不具約束力的顧問投票批准公司向其指定執行官支付的薪酬（“Say on Pay Vote”）；
(3)批准任命安永會計師事務所為公司2024財年的獨立註冊會計師事務所；以及
(4)處理可能在會議以及會議延期或休會之前適當處理的其他事務。
我們打算親自舉行年會，但我們敦促您考慮通過委託書中描述的遠程方法之一在會議之前進行投票。如果出於任何原因我們確定不可能或不宜親自舉行年會，我們將宣佈會議的替代安排，其中可能包括更改地點或僅通過遠程通信方式舉行會議。我們將在我們的網站上通過新聞稿宣佈任何此類變更以及如何參與的詳細信息 https://ir.hillenbrand.com，並在向美國證券交易委員會提交的文件中。如果您計劃親自參加年會，請提前訪問我們的網站，瞭解計劃安排的任何更新。
在為年會做準備時，我們會定期審查和考慮公共衞生當局和政府發佈和可能發佈的要求、建議和協議。我們要求您在會議前至少十 (10) 個工作日向我們登記您計劃的親自出席情況，請寫信給印第安納州貝茨維爾貝茨維爾大道一號希倫布蘭德公司的投資者關係部 47006 或發送電子郵件至 investors@hillenbrand.com。必須預先登記、出示入場券以及相應的帶照片的身份證件，才能進入我們總部大樓的安全區域，在那裏舉行會議。我們珍惜與股東進行更多個人互動的機會，並要求您遵守這些程序以及我們在會議當天可能制定的任何協議。
你的投票非常重要。無論您是否計劃參加年會，我們都鼓勵您閲讀委託書並儘快提交您的代理和投票指示。關於將於2024年2月20日舉行的年度股東大會的代理材料可用性的重要通知：本委託聲明、隨附的代理卡和我們的2023年年度股東報告可在互聯網上查閲 www.hillenbrand.com.
2024年1月9日
目錄
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| | 頁面 |
委託書摘要 | 1 |
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關於年會和投票的問題和答案 | 7 |
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第 1 號提案— 選舉董事 | 14 |
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董事會和委員會 | 26 |
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董事和管理層的安全所有權 | 40 |
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違法行為第 16 (a) 條報告 | 44 |
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公司5％以上普通股的受益所有人的擔保所有權 | 45 |
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高管薪酬 | 46 |
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第一部分： | 薪酬討論與分析 | 47 |
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第二部分： | 薪酬委員會報告 | 75 |
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第三部分： | 高管薪酬表 | 76 |
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第四部分： | 薪酬顧問事宜 | 93 |
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第五部分： | 薪酬相關風險評估 | 94 |
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第六部分： | 首席執行官薪酬比率 | 95 |
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第七部分： | 反套期保值和反質押 | 97 |
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第八部分： | 薪酬與績效 | 98 |
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第 2 號提案— 通過不具約束力的諮詢投票，批准指定執行官的薪酬 | 104 |
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董事薪酬 | 105 |
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股權補償計劃信息 | 110 |
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審計委員會報告 | 111 |
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3號提案— 批准獨立註冊會計師事務所的任命 | 112 |
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其他事項 | 114 |
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附錄 A — 激勵計劃定義 | A-1 |
[此頁面故意留空。]
希倫布蘭德公司
委託書摘要
為了幫助您審查將在印第安納州的一家公司Hillenbrand, Inc.（“Hillenbrand” 或 “公司”）2024年年度股東大會（“年會”）上採取行動的提案，我們提請您注意有關提案和董事會投票建議的以下信息，以及公司治理和高管薪酬做法的要點。以下描述僅是摘要。有關這些主題的更多完整信息，請完整查看代理聲明。
年會信息
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| 時間和日期： | 美國東部標準時間 2024 年 2 月 20 日上午 10:00 |
地點： | 希倫布蘭德總部 |
記錄日期： | 2023年12月15日 |
門票： | 通過寫信給投資者關係部進行預註冊（發送電子郵件至 investors@hillenbrand.com 可接受），以及附在代理卡上的機票（如委託書中所述，受益所有人可根據要求提供）和帶照片的身份證件 |
有關其他信息，請參閲委託書中的 “有關年會和投票的問題和答案”。
提案和投票建議
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| 提案 | 董事會的投票
建議 | 頁面
參考文獻 |
| 第 1 號 | 董事選舉 | 為了 | 14 |
| 2 號 | 通過不具約束力的諮詢投票，批准指定執行官的薪酬或 “工資發言權” | 為了 | 104 |
| 第 3 號 | 批准獨立註冊會計師事務所的任命 | 為了 | 112 |
激勵性薪酬計劃和結果
我們的薪酬計劃以委託書中強調的某些獨特特徵為特徵，我們認為這些特徵加強了其業績導向，反映了我們對使高管薪酬與長期股東價值保持一致的持續承諾。1
短期： 董事會薪酬與管理髮展委員會（“薪酬委員會”）決定在2023財年使用淨收入、訂單量（由科倍隆子公司代替委託書中進一步詳述的淨收入）、調整後的扣除利息、税項、折舊和攤銷前的收益（“息税折舊攤銷前利潤”）和現金
______________________________
1有關我們薪酬計劃的更多詳細信息以及我們的薪酬投票的更多背景信息，請參閲我們的委託書的 “高管薪酬” 部分。
轉換週期是公司短期激勵薪酬（“STIC”）計劃在評估公司運營績效、效率和可持續改進方面的指標，如下圖所示。我們認為，這些指標符合我們管理層的利益與股東的利益。對於2023財年，薪酬委員會對與STIC計劃中的指標相關的業績和支出曲線進行了全面審查，並確定不再需要過去兩個業績週期中使用的更寬更平坦的曲線來應對COVID帶來的經濟和供應鏈挑戰。因此，薪酬委員會將業績和支出曲線設定為與疫情前水平更加一致的水平，並符合公司的未來需求。
下圖顯示了過去三年這些指標的實際表現，反映為目標的實現百分比：2
長期： 對於公司針對指定執行官的長期激勵性薪酬（“LTIC”）計劃，薪酬委員會確定2023財年的三分之一
______________________________
2這些圖表顯示了指定執行官在合併後的公司層面上這些指標的成就百分比。作為年度薪酬設定過程的一部分，薪酬委員會為這些成就百分比制定支出曲線，以確定支出水平。正如委託書中進一步解釋的那樣，這些圖表並未反映基礎業務部門層面上這些指標的實現情況，也沒有反映我們的科倍隆子公司使用的訂單量指標的實現情況，該指標適用於我們的一位指定執行官。此外，對於2021財年和2022財年頒發的獎勵，公司使用不同的外部報告的財務指標作為計算起點。這項名為 “調整後税前收入（IBT）” 的衡量標準在2021和2022財年的委託書中得到了進一步解釋。本委託書還進一步解釋了2023財年使用的衡量標準，即調整後的息税折舊攤銷前利潤。該圖表顯示了2023財年的調整後息税折舊攤銷前利潤業績，以及2021和2022財年的調整後IBT業績。
贈款價值將以基於時間的限制性股票單位發放，其餘三分之二將以基於績效的限制性股票單位發放。基於績效的獎勵基於三年衡量期內的股東價值創造和相對的股東總回報率指標，我們認為這與管理層的利益與股東的利益密切相關。
下圖顯示了過去三個測量週期內與這些指標目標相關的成績：
治理和高管薪酬亮點
下圖重點介紹了我們的治理和高管薪酬做法的關鍵組成部分。
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| 這就是我們的所作所為。。 |
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| þ | | 按績效付費 |
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| þ | | 基準指定執行官將核心薪酬定為同行羣體薪酬的第 50 個百分位數3 |
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| þ | | 維持基於公司普通股和受益持有時間限制性股票單位的股票所有權準則：董事的年度現金薪酬為五倍；首席執行官為基本工資的五倍；高級副總裁為基本工資的兩倍；首席執行官指定的某些其他高級管理人員，基本工資的一倍 |
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| þ | | 努力確保首席執行官的目標核心薪酬中至少有75％處於風險之中4 |
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| þ | | 要求董事會主席獨立，並且至少 80% 的董事必須是獨立的 |
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| þ | | 要求高管和董事向公司法律部門預先批准所有股票交易，包括禮物 |
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| þ | | 要求董事在無爭議的選舉中獲得至少多數選票才能當選 |
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| þ | | 要求我們董事會的薪酬委員會、審計委員會和提名/公司治理委員會均完全由外部獨立董事組成 |
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| þ | | 聘請由薪酬委員會聘用並直接向薪酬委員會報告的獨立薪酬顧問 |
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| þ | | 使用多種績效指標進行運營，以推動我們的激勵薪酬計劃，包括衡量我們對照標準普爾400中型股工業指數（反映規模和複雜性相似公司的同行羣體）的業績的相對指標 |
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| þ | | 維持涵蓋現金和股權激勵薪酬計劃的回扣政策，該政策適用於重報我們的財務報表 |
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| þ | | 對年度基本薪酬總額設定為60萬美元的上限5適用於非僱員董事 |
______________________________
3我們將指定執行官的年度 “核心薪酬” 定義為年度基本工資以及STIC和LTIC的目標值。
4首席執行官目標核心薪酬的一部分由基於時間的限制性股票單位組成，薪酬委員會認為這些單位處於 “風險之中”，因為價值會根據股價表現而波動，所有部分的歸屬取決於持續的服務。該部分不超過向首席執行官發放的年度LTIC目標獎勵的三分之一，再加上基於績效的LTIC獎勵和STIC所代表的部分，構成 “風險” 薪酬。
5董事的 “年度基本薪酬” 包括年度現金儲備金和年度股票獎勵的授予日公允價值，詳見本委託書。
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| þ | | 通過各種方式鼓勵董事會重整旗鼓舞，包括無豁免或條件地要求我們的董事在該董事年滿73歲之後的第一次年度股東大會之前退休 |
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| þ | | 維持董事會多元化政策，規定董事會成員在性別、種族和族裔以及包括背景、視角、知識、技能和經驗在內的其他特徵方面將是多元化的 |
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這就是我們 別做。。 |
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| x | | 允許在未經股東批准的情況下對 “水下” 股票期權進行重新定價、交換或套現 |
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| x | | 允許採用彈簧加載、回溯或類似的做法來 “計時” 我們的股權獎勵的發放 |
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| x | | 允許授予低於公允市場價值的股票期權 |
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| x | | 允許 “回收”（向股權計劃池中）以下公司股票：（i）用於支付獎勵行使價或預扣税，或（ii）使用股票期權行使價的收益在公開市場上回購 |
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| x | | 允許股票期權的轉讓以供對價 |
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| x | | 允許指定執行官和其他高管的控制協議單一觸發變更 |
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| x | | 允許變更高管的控制税收總額 |
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| x | | 允許對我們的股權計劃中的控制權定義進行自由修改 |
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| x | | 允許董事、高級管理人員或其他員工質押、賣空或對衝公司證券 |
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| x | | 允許董事、高級管理人員或其他員工在保證金賬户中持有公司證券，或以其他方式質押公司證券作為貸款抵押品 |
最近的事態發展
去年，我們通過以下方式加強了我們的治理和高管薪酬實踐：
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| þ | | 任命 Helen W. Cornell 為我們的第三任董事會主席，自我們前任董事會主席於 2023 年 1 月 10 日退休之日起生效 |
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| þ | | 根據聯合國全球契約發佈了我們的第四份年度可持續發展報告，增強了我們主要製造場所的能源和排放數據，包括最初的範圍 3 披露，並擴大了健康和安全和多樣性披露 |
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| þ | | 更新了我們的STIC計劃，將先前的調整後IBT指標替換為基於調整後息税折舊攤銷前利潤的指標，該指標進一步使內部薪酬與外部報告的指標保持一致，同時保留了收入和利潤增長、健康的現金產生以及STIC組成部分的適當平衡的總體重點 |
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| þ | | 收緊了我們的 STIC 績效和支出曲線，以鼓勵成就並強調高績效 |
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| þ | | 修訂並更新了我們的回扣政策（“回扣政策”），以符合美國證券交易委員會的最終規則和紐約證券交易所的上市標準，並加強公司收回任何錯誤發放的基於績效的薪酬的能力 |
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| þ | | 通過了對經修訂和重述的《章程守則》的修訂，禁止向公司董事、高級管理人員或員工提供違反公共政策的賠償，以進一步支持修訂後的回扣政策 |
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| þ | | 修訂了我們的內幕交易和披露政策，以反映新的《交易法》第10b5-1條要求，包括強制性的 “冷靜期” 以及對允許採用的計劃數量和類型的限制 |
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| þ | | 在剝離了我們歷史悠久的貝茨維爾業務板塊後，實施了新的薪酬同業集團，這代表了公司業務的戰略轉變，加速了我們向純工業公司的轉型 |
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| þ | | 修訂了我們的《商業行為道德準則》（可在我們的網站上查閲），以適應我們向一家純粹的工業公司的轉型，除其他改進外，重點是反映公司最近通過的宗旨，即 “塑造明天重要的事情”TM，及其更新的使命、願景和價值觀 |
希倫布蘭德公司
委託聲明
本委託書涉及希倫布蘭德公司（“公司” 或 “希倫布蘭德”）董事會為將於2024年2月20日星期二美國東部標準時間上午10點在印第安納州貝茨維爾貝茨維爾大道一號總部舉行的公司股東年會徵集代理人，電話（812）931-5000 47006, 以及會議的任何延期或休會.該委託書於2024年1月9日左右首次郵寄給股東。
關於年會和投票的問題和答案
以下問題和答案將解釋本委託書的目的以及對股票進行投票所需要了解的內容。在這些問題和答案以及委託聲明中，我們有時會用 “我們”、“我們” 或 “我們的” 來提及希倫布蘭德和公司。
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| Q: | 這份委託聲明的目的是什麼？ |
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| A: | 海倫布蘭德董事會（“董事會”）正在徵集您的代理人蔘加海倫布蘭德2024年年度股東大會的投票，因為您在2023年12月15日營業結束時是股東，也就是2024年年會的創紀錄日期，並且有權在年會上投票。2024 年年會的記錄日期由董事會根據我們修訂和重述的《章程》（“章程”）和印第安納州法律確定。 本委託書包含根據美國證券交易委員會（“SEC”）和紐約證券交易所（“NYSE”）的規定必須在委託書中列出的事項，並提供了您在年會上投票所需的信息。您無需參加年會即可對股票進行投票。 |
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| Q: | 作為 “登記股東” 和 “受益所有人” 持有股份有什麼區別？ |
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| A: | 如果您的股票直接以您的名義在希倫布蘭德的過户代理商Computershare Investor Services, LLC註冊，則您就是這些股票的 “登記股東”，並且您可以直接告訴我們您的股票將如何被投票。 如果您的股票存放在股票經紀賬户中或由銀行或其他提名人持有，則您的被提名人是您股票的登記股東，您被視為以街道名義持有的股份的 “受益所有人”。作為受益所有人，您可以指導經紀人、銀行或被提名人如何對您的股票進行投票。 |
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| Q: | 我被要求對什麼進行投票？ |
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| A: | •選舉三名董事，任期三年，根據第1號提案——董事選舉：海倫·康奈爾、詹妮弗·拉姆西和斯圖爾特·泰勒二世； •根據美國證券交易委員會薪酬披露規則，在本委託書的 “薪酬討論與分析” 和 “高管薪酬表” 部分以及此處的任何相關材料（“薪酬投票表決”）中披露的薪酬，通過不具約束力的顧問投票批准向公司指定執行官支付的薪酬； •批准任命安永會計師事務所（“EY”）為公司2024財年的獨立註冊會計師事務所。 |
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| 董事會建議進行表決 為了每位董事候選人； 為了批准根據薪酬投票表決向公司指定執行官支付的薪酬；以及 為了批准任命安永為公司2024財年的獨立註冊會計師事務所。 我們的指定執行官是S-K法規第402（a）（3）項規定的官員。有關指定執行官的更多信息，請參閲第一部分 “高管薪酬” 下的介紹性討論。 |
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| Q: | 選舉董事和批准其他正在表決的提案的投票要求是什麼？ |
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| A: | 重述和修訂的希倫布蘭德公司章程（迄今為止經修訂的 “公司章程”）規定，在無爭議的選舉中，董事由年會上的多數票選出。這意味着，要當選，“投給” 董事候選人的選票數必須超過該被提名人 “拒絕” 的選票數。 每項提案（a）以不具約束力的諮詢投票方式批准向指定執行官支付的薪酬，以及（b）批准任命安永為公司2024財年獨立註冊會計師事務所的每項提案都需要大多數贊成票或反對批准的贊成票的贊成票的贊成票才能通過。 如果您出席年會或由代理人代表出席年會，並且您肯定地選擇了棄權票，則您的棄權票以及任何經紀人的無票將不算作對與之相關的任何事項的投票。請參閲 “我的股票將如何投票？”以下是有關經紀人不投票的更多信息。 |
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| Q: | 我有多少票？ |
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| A: | 您有權對截至記錄日期持有的每股希倫布蘭德普通股獲得一票。 |
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| Q: | 我該如何投票？ |
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| A: | 您（如果您是登記在冊的股東）或您的被提名人（如果您是受益所有人）對股票進行投票的不同方式取決於您今年收到委託書的方式。 |
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| 對於登記在冊的股東，你們中的許多人沒有收到代理材料的紙質副本，包括本委託書、代理卡和我們向股東提交的2023年年度報告。相反，從 2024 年 1 月 9 日左右開始，我們向您發送了一份《代理材料互聯網可用性通知》（“通知”），告知您代理材料可在該聲明中指定的網站上獲得，www.proxyvote.com，並指示您在該網站上對股票進行投票。我們還在該通知（以及網站上）告訴您如何要求我們向您郵寄代理材料。如果您隨後通過郵件收到代理材料，則可以通過下述任何方式進行投票。否則，你必須通過互聯網投票（我們鼓勵你這樣做）在 www.proxyvote.com，通過電話或親自參加年會，如下所述。 對於通過郵寄方式收到代理材料的登記股東，我們於2024年1月9日左右開始郵寄。您可以使用以下任何一種方法進行投票： |
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| | 代理卡或投票説明卡。 請務必在卡片上填寫、簽名並註明日期，然後將其放入預付費信封中退回。 |
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| | 通過電話或互聯網。 您的代理卡和許多股東收到的通知中詳細説明瞭Hillenbrand為登記在冊的股東制定的電話和互聯網投票程序。這些程序旨在驗證您的身份，允許您發出投票指示，並確認這些指示已被正確記錄。 |
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| | 親自參加年會。 你可以在年會上親自投票。您也可以通過執行指定該人的適當代理來代表他人出席會議。如果您不是股票的記錄保持者，並且想參加會議並親自投票，則必須從經紀人、銀行或被提名人那裏獲得合法代理人，並在會議上投票時將其連同選票一起呈交給選舉檢查員。 |
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| 對於被提名人持有的股份的受益所有人，您訪問代理材料和向被提名人發出投票指示的方法可能會有所不同，具體取決於被提名人。因此，如果您是這樣的受益所有人，則應遵循被提名人提供的指示。 |
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| Q: | 我與另一位股東共享一個地址，但我們只收到一份代理材料互聯網可用性通知或一份代理材料的紙質副本（如適用）。我怎樣才能獲得額外的副本？ |
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| A: | 該公司採用了美國證券交易委員會批准的名為 “家庭持股” 的程序。根據該程序，公司將向共享相同地址的多位股東交付《代理材料互聯網可用性通知》的單一副本或代理材料的紙質副本（如適用）s，除非公司收到一位或多位股東的相反指示。此程序降低了公司的印刷成本和郵寄成本ts 和費用。參與住房持股的股東將繼續能夠使用和獲得單獨的代理卡。根據書面或口頭要求，《代理材料互聯網可用性通知》的單獨副本或代理材料或年度報告的紙質副本（如適用）將立即通過公司交付單一副本的共享地址發送給任何股東。要獲得單獨的副本或未來材料的單獨副本，股東可以寫信或致電印第安納州貝茨維爾貝茨維爾大道一號47006的公司投資者關係部門，電話（812）931-6000和傳真（812）931-5209。以街道名義持有股份的股東可以聯繫其經紀人、銀行或其他被提名人，索取有關住户的信息。 |
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| Q: | 我的股票將如何投票？ |
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| A: | 對於登記在冊的股東，由郵寄給股東的代理人所代表的所有股份將根據股東的指示在年會上進行投票。如果在沒有指示的情況下退還代理，則股票將進行投票：(1)) 對於選出上述三名被提名人分別為本公司董事；(2)) 對於通過不具約束力的諮詢投票批准根據薪酬發言權投票向指定執行官支付的薪酬；(3)) 對於批准任命安永為公司2024財年的獨立註冊會計師事務所；以及（4）由代理持有人自行決定是否在年會之前適當處理其他事項（我們目前不知道在會議之前可能發生的任何其他事項）。如果未退還代理人，則除非您出席年會並親自投票（包括通過遠程通信，如果適用），否則您的股票將不會被投票。 對於受益所有人，為受益所有人持有股份的經紀人、銀行或被提名人必須按照指示對這些股份進行投票。如果經紀人、銀行或被提名人沒有收到受益所有人的指示，則經紀人、銀行或被提名人通常僅對被視為例行事項的事項擁有自由決定權。根據適用的紐約證券交易所規則，有關董事選舉的第1號提案和關於通過不具約束力的諮詢投票以批准指定執行官薪酬的第2號提案被視為非例行事項，經紀人和被提名人在未收到股票受益所有人的指示的情況下不得行使投票自由裁量權（這被稱為 “經紀人不投票”）。關於批准任命安永為公司2024財年獨立註冊會計師事務所的第3號提案是，允許未獲得具體投票指示的客户賬户中持有股票的經紀商對客户股票進行投票。 |
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| 為避免經紀人對第1號和第2號提案不投票您的股票，您必須向銀行、經紀人或被提名人發送投票指示，或獲得合法代理人並在年會上親自對您的股票進行投票。 |
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| Q: | 如果我在年會前對股票進行投票後改變了主意，該怎麼辦？ |
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| A: | 如果您是登記在冊的股東，則可以在年會投票之前隨時通過以下方式撤銷您的委託書： •向印第安納州貝茨維爾貝茨維爾大道一號的希倫布蘭德部長髮出書面撤銷通知 47006； •在被撤銷的代理人之日之後，通過電話、互聯網或紙質選票提交經修訂的委託書；或 •參加年會並親自投票。 如果您是股票的受益所有人，則可以通過聯繫您的經紀人、銀行或被提名人來提交新的投票指示。如果您獲得了 “我如何投票？” 中所述的合法代理人，也可以在年會上親自投票以上。 |
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| Q: | 誰來計算選票？ |
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| A: | Broadridge投資者傳播解決方案公司（“Broadridge”）的代表將列出選票表並擔任選舉檢查員。 |
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| Q: | 什麼構成年會的法定人數？ |
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| A: | 截至創紀錄的日期，已發行70,123,120股希倫布蘭德普通股。大多數已發行股份必須出席年會或由代理人代表出席年會，以構成在年會上開展業務的法定人數。如果您提交了正確執行的代理人或參加年會，您的股票將被視為法定人數的一部分。 |
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| Q: | 誰可以親自參加年會？ |
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A: | 我們打算親自舉行年會，但是，我們敦促您考慮通過上述遠程方法之一在會議之前進行投票，而不是親自參加會議。即便如此，截至記錄日期，所有股東都可以親自出席年會，但必須持有入場券，攜帶相應的帶照片的身份證件，並在年會前至少十（10）個工作日向公司登記其計劃親自出席年會，方法是寫信給印第安納州貝茨維爾貝茨維爾大道一號的投資者關係部 47006 或發送電子郵件至 investors@hillenbrand.com。此外，我們要求您遵守這些程序以及我們在會議當天可能制定的任何協議。如果您是登記在冊的股東，則代理卡所附的票證或通知副本（以您收到的為準），以及相應的帶照片的身份證件和預先登記，將允許您入境。 |
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| 如果您是受益所有人，則可以通過寫信給印第安納州貝茨維爾貝茨維爾大道一號 47006 的希倫布蘭德部長來申請票證，也可以將申請傳真至 (812) 931-5185 或發送電子郵件給它 到 investors@hillenbrand.com。您必須在機票申請中提供股票所有權的證據，您可以從經紀人、銀行或被提名人那裏獲得這些證據。我們鼓勵您或您的經紀人儘快通過傳真或電子郵件發送您的機票申請和所有權證明，以避免郵件延遲。如果出於任何原因我們確定不可能或不建議親自舉行會議，我們將在我們的網站上通過新聞稿宣佈任何此類變更以及如何參與的詳細信息 https://ir.hillenbrand.com，並在向美國證券交易委員會提交的文件中。如果您計劃親自參加年會，請提前訪問我們的網站，瞭解計劃安排的任何更新。 |
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| Q: | 2025年年會的股東提案何時到期？ |
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| A: | 要在公司2025年年度股東大會上提交股東提案，並考慮將其納入公司的委託書和與該會議相關的委託書，則必須不遲於2024年9月11日將其提交給位於印第安納州貝茨維爾貝茨維爾大道一號的海倫布蘭德祕書47006的主要辦公室並由其接收。我們的章程描述了此類提案需要提交的某些信息。 此外，無論是否及時提交提案以便可能包含在2025年年會委託書中，我們的章程都規定，對於股東將業務提交年會或由股東提名董事供年會審議，則希倫布蘭德祕書必須不遲於週年紀念日前100天在主要辦公室收到相關書面通知之前的年會，或不遲於11月12日，2024 年，用於 2025 年年度股東大會。本聲明還必須提供我們的章程中規定的某些信息。有關股東提名董事的更多詳情，請參見下文 “董事會和委員會” 下的 “董事會委員會” 下的討論。除上述內容外，任何打算徵集代理人以支持公司提名人以外的董事候選人的股東都必須遵守經修訂的1934年《證券交易法》第14a-19條的額外要求。 |
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| Q: | 如果董事候選人無法擔任董事會怎麼樣？ |
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| A: | 如果有任何被提名人無法當選（我們預計不會發生這種情況），除非董事會減少董事人數，否則將投票選出董事會可能指定的替代被提名人。 |
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| Q: | 我可以查看股東名單嗎？如果是這樣，怎麼辦？ |
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| A: | 有權在年會上投票的股東的完整名單將在年會期間可供查看。該清單還將在年會之前的五個工作日的正常工作時間內在公司主要辦公室可供查看。 |
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| Q: | 誰為與年會相關的代理招標付費？ |
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| A: | 公司支付與年會相關的代理招標費用。除了向您發送這些材料外，我們的一些董事和高級職員，以及管理層和非管理層員工，可能會通過電話、郵件、電子郵件或親自與您聯繫。您也可以通過海倫布蘭德發佈的新聞稿和我們網站上發佈的帖子來徵求您的意見，www.hillenbrand.com。我們的任何高級職員或僱員都不會因徵求您的代理人而獲得任何額外報酬。我們還將補償銀行、被提名人、信託人、經紀人和其他託管人向希倫布蘭德普通股受益所有人發送代理材料的費用。 |
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| Q: | 如何獲得 10-K 表格年度報告的副本？ |
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| A: | Hillenbrand的2023年10-K表年度報告以及10-Q表季度報告和8-K表最新報告的副本可在互聯網上公司的網站上查閲， www.hillenbrand.com.也可以通過寫信或致電位於印第安納州貝茨維爾貝茨維爾大道一號的海倫布蘭德投資者關係部47006、電話（812）931-6000和傳真（812）931-5209來免費獲取有關10-K表的2023年年度報告。 |
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| Q: | 我怎樣才能獲得公司的公司治理信息？ |
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A: | 以下所列文件可在公司網站上查閲， www.hillenbrand.com。你也可以直接前往https://ir.hillenbrand.com/corporate-governance/governance-documents 用於這些文檔。任何股東也可以通過我們位於印第安納州貝茨維爾貝茨維爾大道一號的投資者關係部門 47006、電話 (812) 931-6000和傳真 (812) 931-5209索取印刷副本。可用的文件有： •Hillenbrand, Inc. 公司治理標準 •Hillenbrand, Inc. 委員會章程 — 審計委員會、提名/公司治理委員會、薪酬和管理髮展委員會以及併購委員會 •董事會主席、董事會副主席、董事會成員和委員會主席的職位描述 •重述和修訂的Hillenbrand, Inc.公司章程 •經修訂和重述的《希倫布蘭德公司章程守則》 •Hillenbrand, Inc.《商業行為道德守則》 •希倫布蘭德公司全球反腐敗政策 •供應鏈透明度政策 — Hillenbrand, Inc. 及其子公司 •人權政策 — Hillenbrand, Inc. 及其子公司 •全球環境政策 — Hillenbrand, Inc. 及其子公司 •衝突礦產政策 — Hillenbrand, Inc. 及其子公司 •供應商多元化政策 — Hillenbrand, Inc. 及其子公司 •Hillenbrand, Inc. 內幕交易和披露政策 •希倫布蘭德公司回扣政策 |
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提案1 — 選舉董事
委託書的這一部分介紹了現任董事，包括三名被提名延長三年任期的I類董事。
Hillenbrand的公司章程和章程規定，將董事會董事分為三個相等（或接近相等）的類別，根據其任期進行分類。每位董事的任期均為三年（或適用於其類別的任期），直到其繼任者正式當選並獲得資格，或者直到其提前去世、辭職、合法免職或未能根據公司章程再次當選為止。
董事會目前由十名董事組成，第一類和第二類各有三名董事，三類董事有四名。6董事的任期到期時間如下：
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| 班級 | 任期到期 |
| I 類 | 2024 年年會 |
| 二級 | 2025 年年會 |
| 三級 | 2026 年年會 |
被提名參加 2024 年年會董事會選舉的三名第一類董事是海倫·康奈爾、珍妮弗·拉姆西和斯圖爾特·泰勒二世，如果當選，他們均同意擔任董事。根據我們的章程的要求，這些董事均被提名任期三年。
董事會建議股東投票支持第1號提案，以選舉三名被提名人進入董事會。
希倫布蘭德公司章程規定，在無爭議的選舉中，董事由年會的多數票選出。這意味着，要當選，“投給” 董事候選人的選票數必須超過該被提名人 “拒絕” 的選票數。 如果您通過銀行、經紀人或其他登記持有人擁有股票，則必須指示您的銀行、經紀人或其他登記持有人如何對您的股票進行投票，以便將您的選票計入本提案。在年會上，將投票選出三名被提名為第一類董事的代理人。
以下是有關我們所有現任董事的信息，包括2024年年度股東大會選舉的三名候選人。為每個人提供的履歷信息包括該人至少在過去五年中任何時候擔任的所有董事職位和其他相關業務經驗，在某些情況下，還包括在五年回顧之前擔任的董事職位。
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6正如先前披露的那樣，根據公司的董事退休政策，前二類董事F. Joseph Loughrey在2023財年從董事會成員的職位上退休。隨着拉夫裏先生的退休，董事會將董事會的規模縮減至十名董事。
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| 第一類董事候選人，任期將於2027年屆滿 | |
海倫·W·康奈爾 獨立 | 65 歲 董事會主席 NCG 委員會主席 | |
| 職業生涯亮點 | 關鍵資格和經驗 | |
歐文斯伯勒穀物公司，穀物和大豆製品（私人擁有）。 | 工業經驗。作為全球工業製造業的領導者已超過22年；在Hillenbrand努力執行其盈利增長戰略的過程中，她強大的製造背景和全球工業專業知識繼續使董事會、公司和股東受益。
企業融資。註冊會計師（CPA）和註冊管理會計師（CMA），在運營和財務領域有長期的任期，具有與投資者打交道的經驗，包括曾擔任大型上市公司的首席財務官和最近擔任歐文斯伯勒穀物公司的總裁兼首席執行官，以及上市和私營公司的董事會經驗。
風險管理和監督。長期擔任歐文斯伯勒穀物公司首席執行官兼總裁以及加德納丹佛公司前首席財務官兼執行副總裁，在風險管理方面有着長期的記錄。
戰略思維。作為高管和董事會主席，在戰略交易和運營方面擁有豐富的經驗。
兼併和收購。多次合併、收購、融資和投資的領導者，包括在她擔任希倫布蘭德併購委員會成員期間。 | |
| 2015 年到 2023 年 | 總裁兼首席執行官 | |
Gardner Denver, Inc.(n/k/a Ingersoll Rand)，一家全球領先的壓縮機、鼓風機、泵、裝載臂和燃料系統製造商，為各種工業、醫療、環境、運輸和過程應用提供壓縮機、鼓風機、泵、裝載臂和燃料系統。 | |
| 1998 年到 2010 年 | 首席財務官兼執行副總裁 | |
| 希倫布蘭德董事會服務 | |
自 2023 年以來 | 董事會主席 | |
| 自 2022 年以來 | NCG 委員會主席 | |
2022 到 2023 | 董事會副主席 | |
2018 年到 2022 | 薪酬委員會主席 | |
自 2013 年以來 | 薪酬委員會成員 | |
2011 年到 2023 年 | 併購委員會成員 | |
2011 年到 2013 | 審計委員會成員 | |
自 2011 年以來 | 董事兼NCG委員會成員 | |
| 其他董事會服務 | |
Dot 家族控股有限責任公司，一傢俬有食品再分銷商。 | |
自 2012 年起 | 董事、薪酬委員會主席、審計委員會成員；審計委員會前任主席 | |
佈雷西亞大學，肯塔基州歐文斯伯勒的一所私立天主教文理學院。 | |
| 2018 年到 2023 年 | 董事會和財務委員會成員 | 教育 | |
歐文斯伯勒穀物公司. | 範德比爾特大學工商管理碩士（金融）
肯塔基大學學士（會計） | |
| 1998 年到 2023 年 | 董事、董事會主席和執行委員會主席 | |
阿拉莫集團，在為農場和牧場設計和製造農業設備以及為政府和工業市場設計和製造基礎設施維護設備方面處於全球領先地位。 | |
| 2011 年到 2016 年 | 董事、審計委員會主席和薪酬委員會成員 | |
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詹妮弗·W·拉姆西 獨立 | 50 歲 | |
| 職業生涯亮點 | 關鍵資格和經驗 | |
康明斯公司，創新產品的設計者、製造商和銷售商，包括組件、發動機、發電和數字解決方案。 | 創新/科技。 深厚的技術背景和經驗，特別是考慮到她曾在一家《財富》500強公共工業製造公司擔任高級技術主管，包括產品生命週期責任、從高級研究到當前產品支持、工程和產品質量以及多個業務領域。
可持續發展/ESG。現任首席執行官兼全球領導者的總裁，該公司的電力解決方案既能滿足業務需求，又能對環境產生大規模影響；此前擔任康明斯首席技術官，領導了對關鍵技術和應用的戰略投資，以過渡到低碳排放的產品。
持續改進（精益、六西格瑪）。六西格瑪認證，包括在改善績效、增加利潤和減少錯誤方面的豐富知識、專業技能和經驗。
運營（製造、服務）。擁有監督戰略方向、增長計劃和全球運營的經驗，包括擔任《財富》500強公共工業製造公司的總裁兼首席執行官。
工業經驗。在一家《財富》500強公共工業製造公司的高科技領域擁有數十年的豐富經驗，涉及各種技術和運營職能。
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| 自 2022 年以來 | 總裁兼首席執行官
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| 2021 年到 2022 年 | 總裁兼首席運營官
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| 2019 年到 2021 年 | 副總裁兼零部件業務部總裁
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| 2015 年到 2019 年 | 副總裁、首席技術官
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| 希倫布蘭德董事會服務 | |
| 自 2020 年以來 |
董事、NCG 委員會成員和薪酬委員會成員
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| 其他董事會服務 | |
普渡大學工程學院，印第安納州西拉斐特的一所公立贈地研究型大學。 | |
2016 年到 2022 | 顧問委員會成員 | |
康明斯公司 | |
自 2023 年以來 | 椅子 | |
| 自 2022 年以來 | 董事
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美國能源部（“DOE”）氫和燃料電池技術諮詢委員會，根據2005年《能源政策法》成立，旨在就氫研究、開發和示範工作向能源部長提供建議。 | |
| 2019 年到 2021 年 | 顧問委員會成員 | 教育 | |
| | 麻省理工學院理學碩士（機械工程）
普渡大學理學士（機械工程） | |
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斯圖爾特 A. 泰勒，二世。 獨立 | 63 歲 併購委員會主席 | |
| 職業生涯亮點 | 關鍵資格和經驗 | |
泰勒集團有限責任公司，一家專注於創建和收購業務的私募股權公司。 | 兼併和收購。作為融資、合併、收購、投資和戰略交易領域的領導者，擁有三十年的投資銀行經驗，包括在多家大型投資銀行公司任職和經營一傢俬人投資管理公司。
戰略思維。擔任私募股權公司的首席執行官和所有者超過二十年，負責評估戰略投資和交易並管理風險。
企業融資。在監督業務運營方面擁有豐富的經驗，包括為上市和私營公司提供戰略和財務諮詢及投資銀行服務，以及在所有財務事項上對泰勒集團主要財務和會計官員的監管權。
風險管理和監督。數十年的首席執行官經驗，最終負責風險調整後的決策和風險管理的監督。
人力資源。 作為首席執行官管理員工，以及在上市和私營公司多個董事會的人力資源和薪酬委員會任職的豐富經驗。
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| 自 2001 年以來 | 首席執行官 | |
Bear、Stearns & Co.公司，一家全球經紀和投資銀行公司（2008年被摩根大通收購）。 | |
| 1999 年到 2001 | 高級董事總經理 | |
加拿大帝國商業銀行世界市場，一家總部位於加拿大的投資銀行公司。 | |
| 1996 年到 1999 年 | 全球汽車集團和資本貨物集團董事總經理 | |
銀行家信託，一傢俬營金融機構。 | |
| 1993 年到 1996 年 | 汽車工業集團董事總經理 | |
| 希倫布蘭德董事會服務 | |
| 自 2012 年起 | 併購委員會成員兼主席 | |
| 2009 年到 2018 年 | 審計委員會成員 | |
| 2008 年到 2009 年； 自 2019 年以來 | 薪酬委員會成員 | |
| 自 2008 年起 | 董事、NCG 委員會成員 | |
| 其他董事會服務 | 教育 | |
鮑爾公司，一家多元化的製造商。 | 哈佛大學工商管理碩士（金融）
耶魯大學（歷史）學士學位 | |
| 自 1999 年起 | 董事、現任首席獨立董事兼NCG委員會主席、人力資源委員會成員 | |
瓦巴什國家公司，為運輸、物流和配送行業提供工程解決方案。 | |
| 自 2019 年以來 | 審計和薪酬委員會董事、成員 | |
索理思有限責任公司，一家為水密集型行業生產特種化學品的全球生產商。 | |
| 自 2020 年以來 | 董事兼薪酬委員會成員 | |
Essendant, Inc.，（f/k/a United Stationers, Inc.），一家商業產品的批發分銷商。 | |
2011 年到 2019 年 | 董事 | |
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| 二類董事，任期將於2025年到期
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加里 L. 科勒 獨立 | 67 歲 薪酬委員會主席 | |
| 職業生涯亮點 | 關鍵資格和經驗 | |
愛科公司，在農業機械和解決方案的開發、製造和營銷方面處於世界領先地位。 | 國際商業/全球市場。 《財富》500強公司的國際商業領袖，在製造業擁有久經考驗的專業知識，在領導、管理和監督全球運營方面擁有豐富的經驗。
人力資源。在管理和監督全球勞動和人際關係風險方面擁有豐富的經驗，並曾擔任公司薪酬和管理髮展委員會主席。
戰略思維。在監督愛科全球開發和製造的同時提供戰略指導的經驗。
運營（製造、服務）。在全球上市公司擁有數十年的工業部門高級管理經驗。
工業經驗。職業生涯致力於在全球公共和私營製造公司擔任高級管理人員，並在拖拉機和農用設備有限公司擔任董事會服務。
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| 2012 年到 2021 年 | 高級副總裁兼亞太和非洲（APA）地區總經理 | |
| 從 2004 年到 2011 | 歐洲、非洲、中東、澳大利亞和新西蘭高級副總裁兼總經理 | |
| 從 2002 年到 2003 | 挑戰者分部全球市場開發副總裁
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採埃孚弗里德里希哈文 A.G.，開發和製造先進技術汽車底盤和動力傳動系統的領導者。 | |
| 2001 到 2002 | 採埃孚集團 NAO 業務發展副總裁 | |
| 1995 年到 2001 | Zua Autoparts 合資企業總裁兼首席執行官 | |
| 希倫布蘭德董事會服務 | |
| 自 2022 年以來 | 薪酬委員會主席 | |
| 自 2015 年以來 | 薪酬委員會成員
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| 自 2015 年以來 | 董事兼NCG委員會成員
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| 其他董事會服務 | 教育 | |
拖拉機和農用設備有限公司，一家拖拉機制造商，也是總部位於印度的愛科集團的投資。 | 加利福尼亞州立大學東灣分校（工商管理和營銷管理）學士學位 | |
2012 年到 2021 年 | 董事 | |
愛科金融有限公司，AGCO和De Lage Landen Financial Services的合資企業，為全球愛科客户提供零售和批發融資服務。 | |
| 2016 年到 2021 年 | 全球董事 | |
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喬伊·格林威 獨立 | 63 歲
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| 職業生涯亮點 | 關鍵資格和經驗 | |
通用汽車，一家總部位於美國的全球汽車製造商。 | 運營（製造、服務）。在需要長期財務規劃的企業中擁有豐富的盈虧領導經驗，成功影響了營收和利潤業績。
持續改進（精益、六西格瑪）。 在高於行業市場增長率的情況下運營業務、鞏固現有戰略客户業務、利用全球足跡、投資技術和創建協同企業基礎設施的經驗。
國際商業/全球市場。全球運營和多元文化經驗，在亞洲、東歐和西歐以及美洲建立關係，在亞洲和成長型市場擁有專業知識。
工業經驗。在全球工業製造業擁有數十年的領導經驗，包括在《財富》500強公司擔任高級管理職務。
創新/科技。深厚的技術和創新背景和經驗，尤其是作為財富500強上市工業公司高管的經驗。
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| 2018 年到 2020 年 | 全球業務解決方案執行董事 | |
| 2017 年到 2018 年 | 全球商業服務轉型執行董事 | |
| 2014 年到 2017 年 | 全球採購和供應鏈首席財務官
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偉世通公司，一級汽車供應商。 | |
| 2005 年到 2013 | 副總裁兼氣候總裁 | |
| 2000 到 2005 | 動力總成客户業務部戰略業務部董事
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聯合技術公司，一家多元化的航空航天和建築公司。 | |
| 1995 到 2000 | 運營總監
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GE 工業電源系統，一家全球能源領導者，為從發電點到消費的整個能源價值鏈提供技術、解決方案和服務。 | |
| 1994 年到 1995 | 材料部董事 | |
| 希倫布蘭德董事會服務 | 教育 | |
自 2013 年起
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董事、審計委員會成員和 NCG 委員會成員 | 麻省理工學院工商管理碩士 雪城大學碩士（機械工程） 伊利諾伊大學厄巴納-香檳分校（工業教育工程）學士
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| 其他董事會服務 | |
Electricfil公司一家總部位於法國的公司，專門從事動力總成和變速箱傳感器和執行器的私人設計和製造。 | |
| 2020 年到 2021 | 董事兼董事長兼總裁高級顧問 | |
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丹尼斯·W·普林 獨立 | 64 歲
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| 職業生涯亮點 | 關鍵資格和經驗 | |
虛擬健康，新澤西州的非營利性學術衞生系統。 | 可持續發展/ESG。Virtua Health的領導層強調核心價值觀、公平和包容性，支持可持續發展舉措，促進Virtua Health領導層之間的性別平等，展現了對可持續性以及對多元化、公平和包容努力的洞察力和承諾。
戰略思維。 深厚的領導能力和戰略經驗，包括以客户服務為重點和數字化轉型，以及Virtua Health的 “在家醫院” 計劃，旨在改變患者體驗。
網絡/信息安全。作為醫院系統高級管理人員，他負責保護患者的健康信息，同時遵守適用的隱私法律和政策，擁有多年的信息安全監督和知識。
風險管理和監督。作為高管在風險狀況較高的大型多元化組織中擔任高管，擁有豐富的高級管理背景。
兼併和收購。在各種充滿活力的組織中展現了豐富的併購領導經驗。
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| 自 2017 年以來 | 總裁兼首席執行官
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地中海港，一家以社區為基礎的非營利性醫療保健組織，由美國中大西洋地區的十家主要醫院和二十五家綜合企業組成。 | |
| 2009 年到 2017 年 | MedStar Harbor醫院院長
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MedStar 華盛頓醫院中心，最大的私人教學和研究醫院，總部設在華盛頓特區 | |
| 2006 年到 2009 年 | 首席運營官兼高級副總裁
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CHI 聖盧克健康，德克薩斯醫學中心的一家三級社區教學醫院。 | |
| 2002 到 2006 | 運營和業務發展副總裁 | |
| 希倫布蘭德董事會服務 | |
| 自 2021 年以來 |
董事、薪酬委員會成員和 NCG 委員會成員
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| 其他董事會服務 | |
新澤西醫院協會，該組織為醫療保健團體提供服務，旨在尋找儲蓄機會、降低成本並提供負擔得起且靈活的教育計劃。 | |
| 自 2019 年以來 | 董事 | 教育 | |
新澤西州南部商會，一個以成員為導向的組織，倡導經濟繁榮。 | 貝勒醫學院心臟康復研究生證書 德克薩斯農工大學碩士（生理學） BA（生物學），德克薩斯路德大學
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| 自 2018 年以來 | 董事 | |
無家可歸者的醫療保健，一家非營利組織，倡導經濟適用房，為無家可歸者提供醫療保健服務。 | |
| 2013 年到 2017 年 | 董事 | |
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| 任期將於2026年屆滿的三類董事 | |
丹尼爾·希倫布蘭德 獨立 | 57 歲 | |
| 職業生涯亮點 | 關鍵資格和經驗 | |
清水資本合夥人有限責任公司，一傢俬人多元化風險投資公司。 | 戰略思維。數十年的運營和投資經驗，負責評估和追求有吸引力的戰略機會。
運營（製造、服務）。在私營製造公司任職時間長，擁有豐富的董事會和高管經驗。
風險管理和監督。多家投資公司的管理合夥人，包括多元化投資公司的創始人，在風險緩解的背景下利用危機管理、戰略和業務發展方面的專業知識。
兼併和收購。豐富的經驗，包括在Clear Water Capital Partners任職，負責監督和評估公司在合併和收購方面的業績。
持續改進（精益、六西格瑪）。 在精益製造原則以及業務和品牌發展方面有着卓越的領導地位；在採購、分銷、物流和電子商務領域創造和推動快速價值增值的經驗。
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| 自 2010 年起 | 創始人兼管理合夥人
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世代們，L.P.，一家投資管理公司。 | |
| 自 2002 年以來 | 管理合夥人
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傳統公司，一家房地產投資公司。 | |
| 自 2022 年以來 | 管理合夥人
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Able 製造與裝配有限責任公司，一家擁有金屬加工、玻璃纖維複合材料和塑料熱成型製造平臺的製造公司。 | |
從 2013 年到 2019 年 | 首席執行官 | |
| 2002 年到 2007 | |
2013 年到 2014 年 | 主席 | |
Nambe, LLC，一家領先的國際高端消費品公司。 | |
| 2005 到 2007 | 總裁兼首席執行官
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| 希倫布蘭德董事會服務 | |
自 2018 年以來
| 董事、審計委員會成員和 NCG 委員會成員 | |
| 其他董事會服務 | 教育 | |
斯普林格羅夫公墓， 國家歷史地標和墓地為辛辛那提及周邊社區的居民提供服務。 | 西北大學工商管理碩士 波士頓學院（政治學）學士學位
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| 自 2023 年以來 | 董事
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| Nambe, LLC | |
| 2004 年到 2019 年 | 董事會主席
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Pri Pak, Inc.，名牌和自有品牌合同飲料製造服務的提供商。 | |
| 2009 年到 2017 年 | 董事會副主席
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| Able 製造與裝配有限責任公司 | |
2002 年到 2021 年 | 董事會主席 | |
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尼爾·S·諾維奇 獨立 | 69 歲 審計委員會主席 | |
| 職業生涯亮點 | 關鍵資格和經驗 | |
瑞爾森公司 一家全球金屬分銷商和製造商。 | 風險管理和監督。曾任財富500強上市公司的董事長/首席執行官兼董事會成員，瞭解緩解風險和執行管理風險的關鍵成功因素。
運營（製造經驗）。作為總裁兼首席執行官，他深入參與了瑞爾森的國內和國際分銷和製造業務，努力實現持續的運營改進，同時保持整體領導地位。此前他曾在一家大型管理諮詢公司工作了十多年，專注於優化客户的戰略制定和執行，包括營銷、運營、銷售和技術。
戰略思維。以高度參與董事會為導向；因提供創新的戰略見解而獲得認可，這些見解可支持促進增長和戰略系統運轉良好。
網絡/信息安全；信息技術。作為希倫布蘭德審計委員會主席，在監督這些職能方面擁有豐富的經驗，背景知識來自繼續教育和高度分析學科的證書。
人力資源。曾在貝恩和瑞爾森擔任領導職務，負責管理大型團隊；在高管薪酬和其他人力資源問題上有豐富的董事會經驗。 | |
1999 年到 2007 年 | 主席、總裁兼首席執行官 | |
1994 年到 1999 年 | 總裁兼首席執行官 | |
| 1994 年到 1996 年 | 首席運營官
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貝恩和公司， 一家國際管理諮詢公司。 | |
| 1981 年到 1994 年 | 合作伙伴 | |
| 希倫布蘭德董事會服務 | |
| 自 2019 年以來 | 審計委員會主席 | |
| 自 2018 年以來 | 審計委員會成員 | |
| 自 2013 年以來 | 併購委員會成員 | |
| 2013 年到 2018 年 | 薪酬委員會主席 | |
| 2010 年到 2018 年 | 薪酬委員會成員 | |
| 自 2010 年起 | 董事兼NCG委員會成員 | |
| 其他董事會服務 | |
信標屋頂供應， 住宅和非住宅屋面材料的分銷商。 | |
| 自 2012 年起 | 董事；薪酬委員會主席（自 2018 年起）；審計委員會前任主席 | |
ADI公司 全球半導體領導者。 | |
| 2008 年到 2020 年 | 董事；審計委員會成員；薪酬委員會前任主席
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美國證券， 私募股權基金。 | 教育 | |
| 自 2004 年起 | 執行委員會成員
| 麻省理工學院碩士（管理） 麻省理工學院理學碩士（核工程） 哈佛大學理學士（物理） | |
哇。Grainger, Inc. 一家工業供應公司。 | |
| 自 1999 年起 | 董事；審計、提名和治理委員會成員；薪酬委員會前任主席兼成員 | |
菲爾德自然歷史博物館， 芝加哥博物館。 | |
| 自 1999 年起 | 受託人，研究和技術委員會前主席 | |
瑞爾森公司 | |
1994 年到 2007 年 | 董事；董事會主席（自 1999 年起）
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金伯利 K. 瑞安 不獨立 | 57 歲 總裁兼首席執行官 | |
| 職業生涯亮點 | 關鍵資格和經驗 | |
Hillenbrand, Inc. | 風險管理和監督。擔任Kimball International, Inc.董事會主席，擁有數十年的高級管理層應對風險以及監督公司整體風險管理的經驗 企業融資。金融領域的領導者，在Hill-Rom的早期職業生涯中擁有豐富的經驗，曾在Kimball擔任首席執行官兼董事會主席，並一直擔任希倫布蘭德最大的企業科倍隆總裁。 工業經驗。對過程解決方案行業有深刻的瞭解，擁有廣泛的業務、國際製造、運營和採購經驗，包括全球各種行業的企業對企業產品銷售和服務經驗；自1989年以來，在公司和Hill-Rom（公司前母公司）擔任財務、戰略、運營、物流和信息技術方面的職務越來越多。 信息技術。從職業生涯的早期到現在，都有領導信息技術團隊的經驗，包括領導Hill-Rom的企業資源規劃系統項目以及監督IT的董事會和高管職務。 網絡/信息安全。數十年來對該主題的接觸使他精通網絡和信息安全，包括在Hill-Rom擔任信息技術高級副總裁和項目領導辦公室。 | |
| 自 2021 年以來 | 總裁兼首席執行官 | |
| 2021 | 執行副總裁 | |
| 2015 年到 2021 年 | 科倍隆總裁兼希倫布蘭德高級副總裁 | |
| 2011 年到 2015 年 | 貝茨維爾總裁兼希倫布蘭德高級副總裁
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Hill-Rom, Inc. 全球領先的醫療設備和服務提供商。 | |
| 2006 年到 2011 年 | 急症後護理部高級副總裁 | |
| 2005 到 2006 | 信息技術和項目領導辦公室高級副總裁 | |
2003 到 2005 | 共享服務副總裁 | |
| 希倫布蘭德董事會服務 | |
自 2021 年起 | 董事 | |
| 其他董事會服務 | |
金博爾國際有限公司 一家傢俱行業的公共製造公司。 | |
| 2014 年到 2023 年 | 董事兼審計委員會成員 | |
| 2018 年至 2021 | 董事會主席、薪酬和治理委員會成員
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全國製造商協會，製造業貿易協會。 | |
| 自 2022 年以來 | 董事
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愛荷華州立大學商學院，一個公共土地授予機構。 | |
| 自 2022 年以來 | 院長顧問委員會理事會 | 教育 | |
印第安納州康尼克斯，印第安納州的一家非營利組織，旨在促進企業和教育工作者的製造和物流。 | 愛荷華州立大學學士（會計） | |
| 2018 年至 2021 | 董事
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Inderpreet Sawhney 獨立 | 59 歲 | |
| 職業生涯亮點 | 關鍵資格和經驗 | |
Infosys 有限公司， 下一代數字服務的全球領導者。 | 網絡/信息安全；信息技術。 在大型信息技術公司擔任經驗豐富的總法律顧問和高級管理人員，對技術、法律、合規和網絡事務有深入的瞭解和接觸。
風險管理和監督。從法律角度監督與數字服務的發展和增長相關的風險的豐富經驗，包括網絡安全、技術和合規風險。
戰略思維。 有指導組織解決各種備受矚目的戰略問題的經驗，例如員工和客户安全、業務連續性以及多元化和包容性計劃。
可持續發展/ESG。 在合規、公平和包容性背景下執行可持續發展舉措的往績，尤其是擔任Infosys Ltd首席合規官的往績
兼併和收購。 在大型多元化組織擔任總法律顧問，在合併、收購和戰略交易方面擁有豐富的經驗。
國際商業/全球市場。 以印度為重點的豐富國際經驗，包括世界經濟論壇、全球未來善治理事會聯合主席。 | |
| 自 2017 年以來 | 總法律顧問兼首席合規官
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Wipro 有限公司，一傢俱有諮詢、設計、工程和運營能力的領先技術服務和諮詢公司。 | |
| 2011 年到 2017 年 | 高級副總裁兼總法律顧問
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Chugh Firm，一傢俬人律師事務所。 | |
| 1997 年到 2011 年 | 硅谷辦公室管理合夥人 | |
| 希倫布蘭德董事會服務 | |
自 2023 年以來 |
併購委員會成員
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| 自 2021 年以來 |
董事、審計委員會成員和 NCG 委員會成員
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| 其他董事會服務 | |
SABANA（北美南亞律師協會）， 該組織鼓勵職業發展，倡導南亞社區的平等權利和訴諸司法的機會。 | |
| 自 2019 年以來 | 顧問委員會成員
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美國 Infosys 基金會，一家旨在擴大計算機科學教育和培訓的非營利組織，特別是在代表性不足的社區。 | |
| 自 2022 年以來 | 椅子 | 教育 | |
| 自 2021 年以來 | 受託人 | 女王大學法學碩士 德里大學法學學士 德里大學、什里拉姆夫人學院（經濟學）學士 | |
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技能和經驗矩陣.下圖總結了技能和經驗矩陣，董事會使用該矩陣來調整其組成與公司的戰略優先事項，並確定與董事會組成決策最相關的關鍵技能和經驗。鑑於個別董事在該領域的背景相對較深，該圖表顯示了董事會依賴的領域，以及每個領域具有此類背景的董事人數。本演示並不意味着一些董事缺乏某些技能或經驗，而是意味着其他董事具有相對更深入的專業知識。上面的董事和董事候選人簡歷進一步詳細展示了我們董事會的多元化以及每個人的資格和相關經驗。
董事會和委員會
公司的業務在其董事會的指導下進行管理。在委託書的這一部分中，我們描述了董事會及其委員會的一般和某些具體責任、我們的治理慣例以及您如何與董事會或個別董事溝通。
董事會的責任
董事會是公司的最終決策機構，但保留給股東的事項除外。董事會充當高級管理層的顧問和顧問，監督和監督管理層的業績。董事會還監督公司對公司業務中涉及或可能涉及的風險的管理。
董事會領導結構和在風險監督中的作用
我們董事會的公司治理標準規定，公司的首席執行官（“CEO”）不能同時擔任董事會主席。自公司成立以來，首席執行官和董事會主席的職位一直由不同的個人擔任。我們的董事會認為，將這兩個職位分開是公司目前最合適的領導結構，因為這使我們能夠從擔任公司關鍵領導職位的兩位個人的專業知識、經驗和優勢中受益。
我們的首席執行官金伯利·瑞安從 2021 年 12 月開始擔任董事，隨後成為公司的總裁兼首席執行官。在過渡到首席執行官期間，她從2021年6月起擔任公司執行副總裁。在擔任該職位之前，她從2015年9月開始擔任公司科倍隆業務總裁，在此期間還負責監督希倫布蘭德的Rotex業務。在此之前，她曾擔任該公司最近剝離的貝茨維爾業務的總裁四年，並於2011年被任命為希倫布蘭德的高級副總裁。在擔任這些高管職務之前，她還曾在公司的前母公司擔任過各種領導職務。董事會主席海倫·康奈爾擁有豐富的執行管理和董事會經驗，她在上文 “第1號提案——董事選舉” 標題下提供的傳記信息中進一步描述了這一點。康奈爾女士還曾在2022財年擔任董事會副主席，為我們的前任主席F. Joseph Loughrey於2023年1月退休做準備。
董事會直接負責監督公司的風險敞口。作為其職責的一部分，董事會確信管理層實施的風險管理流程符合公司的總體戰略並按指示運作，並且整個組織都存在適當的風險調整決策文化。在董事會的每次會議上，董事會在與管理層的討論中評估公司面臨的任何新的重大風險。董事會定期就風險管理事宜與外部顧問和專家進行磋商，並通過審計委員會接收公司首席合規官、首席信息官和首席信息安全官的定期報告。管理層每年不少於一次向整個董事會作一次正式陳述，描述公司的所有重大風險，向董事會通報公司的整體風險狀況，並幫助確保此類風險的正確存在
緩解和管理。董事會還會收到公司網絡安全計劃的年度更新。
此外，薪酬與管理髮展委員會（“薪酬委員會”）分析和管理與我們的薪酬政策和做法相關的風險，審計委員會對公司面臨的財務和網絡相關風險發揮同樣的作用。本委託書的 “高管薪酬” 部分第五部分討論了薪酬委員會的風險管理工作。
特別是，審計委員會根據其章程，通過與高級管理層討論 “公司評估和管理公司風險敞口流程的指導方針和政策... 以及管理層為監測和控制此類風險敞口而採取的措施” 來履行其風險管理監督職責。有關審計委員會風險管理職責的更多詳細信息可以在其章程中找到，該章程可在公司網站上查閲 www.hillenbrand.com或以印刷形式發送給通過公司投資者關係部門索取副本的任何股東。
董事會和委員會的會議
每次定期舉行的董事會會議的擬議議程由董事會主席在董事會副主席（任職期間）、公司首席執行官以及主席或首席執行官可能選定的管理層成員的協助下制定。擬議的議程將在最終確定之前分發給每位董事供其審查和評論。屬於董事會委員會職責範圍的擬議議程項目最初由該委員會的主席酌情在管理層的協助下制定。每個委員會的主席還在管理層的協助下，為該委員會的每一次定期會議制定了擬議議程。董事會和委員會與議程項目相關的材料將在會議之前（通常為一週）提供給董事會和委員會成員，以使董事能夠為會議上討論這些項目做好準備。
應董事會及其委員會的邀請，高級管理層成員和外部顧問出席董事會和委員會會議或部分會議，以報告具體議程項目和參與討論。通常，負責公司運營職能或領域的經理會為討論董事會及其委員會要考慮的事項提供便利。此外，董事可以免費接觸公司的所有其他管理層成員和員工。在必要和適當的情況下，董事會及其委員會酌情諮詢獨立的法律、財務、人力資源、薪酬、會計和其他顧問，以協助他們履行對公司及其股東的職責。
董事會各委員會的主席主持董事會會議，在這些會議中，要審議的主要事項屬於各自委員會的職權範圍。
執行會議，即管理層不在場的非僱員董事會議，在每次董事會會議之後舉行，在每次委員會會議之後由相應委員會的主席按計劃舉行。董事會主席通常主持董事會的執行會議，可以得到副主席（任職期間）的協助，而委員會主席則主持其委員會的執行會議或董事會的執行會議
在執行會議上，審議的主要項目屬於其各自委員會的職權範圍。
治理事項
公司治理.公司董事會和管理層都堅定地致力於良好和負責任的公司治理，並認為一個細心、高效的董事會是一種切實的競爭優勢。為此，董事會已採取措施，繼續保持公司治理的高標準。具體而言，董事會通過了：
1.職位規定，包括其成員、董事會主席、董事會副主席和常設董事會委員會主席的績效標準。在下面的 “董事會組成、經驗和技能” 標題下對這些職位要求進行了更詳細的討論。
2.董事會公司治理標準除其他重要指令外，還要求至少80％的董事保持獨立，並描述了董事會的多元化政策，將在下文 “董事會組成、經驗和技能” 標題下詳細討論該政策。公司治理標準還要求每位非僱員董事在當選董事會五週年之前持有公司普通股，其金額等於董事年度現金薪酬的五倍。董事會定期討論和審查公司治理標準以及公司治理的一般原則，以評估其是否可以改善公司的做法和程序。
3.《商業行為道德守則》適用於公司及其子公司的董事會和所有員工，包括公司的首席執行官、首席財務官和首席會計官。在 2023 財年，我們的《商業行為道德準則》的要求沒有獲得任何豁免。公司計劃在其網站上披露《商業行為道德準則》的修訂或豁免（如果有）。
4.內幕交易和披露政策，適用於所有員工和董事。該政策促進了良好的企業公民意識，除其他規定外，還包括與公司證券有關的反套期保值和反質押條款。下文 “第七部分——反套期保值和反質押” 標題下將進一步討論公司的反套期保值和反質押政策。
5.作為經修訂和重述的Hillenbrand, Inc.股票激勵計劃（“股票計劃”）的一部分，經公司股東批准，非僱員董事的年度基本薪酬總額上限為60萬美元。有關更多詳細信息，請參閲下文 “董事薪酬” 標題下的討論。
6.一項關聯人交易政策，根據紐約證券交易所的規則，授權提名/公司治理委員會（“NCG委員會”）和NCG委員會主席審查潛在的關聯人交易，並要求對實際涉及關聯人的交易進行預先批准，無論交易規模大小。
公司的《公司治理標準和商業行為道德守則》的印刷版可供通過公司投資者關係部門索取副本的任何股東查閲，連同職位説明可在公司的網站上查閲，網址為 www.hillenbrand.com。
作為我們對良好公司治理承諾的一部分，我們每年都會與主要股東接觸，討論各種可持續發展、公司治理和高管薪酬話題。這項年度宣傳計劃還為我們的管理層提供了一個瞭解和研究對股東最重要的問題的機會。在過去的幾年中，此次宣傳活動涵蓋了公司戰略、高管薪酬問題、公司治理事務、可持續發展計劃的進展以及 COVID-19 疫情對公司業務、政策、做法和員工的影響等主題。我們的管理層和董事在就我們的整體治理狀況做出決策和提出建議時，會考慮這些會議的反饋以及市場最佳實踐、同行公司的政策以及我們的具體情況。
董事會的組成、經驗和技能. 正如上文 “技能和經驗矩陣” 標題下描述的技能和經驗矩陣所示，我們的董事會成員的甄選重點是獨立性以及最適合公司的特徵、經驗、多樣視角和技能。NCG 委員會定期更新此技能和經驗矩陣。NCG委員會在評估董事會與公司業務戰略相關的技能和經驗的廣度和深度以及考慮董事候選人時，使用矩陣作為指導。NCG委員會了解董事會組成和更新對有效監督的重要性，努力保持董事會多元化、技能和經驗的適當平衡。
職位規格。如上所述，董事會已經通過了適用於個人董事的職位規定，NCG委員會推薦的董事會候選人必須符合這些職位要求中規定的資格。規格規定，董事候選人不應（i）成為美國證券交易委員會執法行動的對象，在該行動中，他或她同意進入禁令救濟、停止和終止令，或暫停或對擔任公司高級管理人員或主管的能力施加其他限制；（ii）因任何類型的不當行為而被暫停或吊銷任何執照；或（iii）違反任何信託義務公司或《商業行為道德準則》的任何條款。此外，每位董事和被提名人應表現出以下特徵：
•在行業、誠信、誠實、坦率、公平和自由裁量方面享有聲譽；
•成為其所選領域內公認的專家，哪個專業領域應與公司的業務或運營有一定關係；
•對公司業務和運營的關鍵方面知識淵博，或者願意並能夠迅速變得知識淵博；
•在擔任大型上市公司高級管理層的稱職監督員和值得信賴的顧問方面經驗豐富、有技能；以及
•對於非僱員董事，應符合當時有效的紐約證券交易所獨立性標準。
正如下文 “董事會更新和多元化” 標題下進一步討論的那樣，在確定董事候選人時，NCG委員會尋找具有不同背景的人才，他們可以共同努力帶領公司走向長期成功。
董事會評估。NCG委員會監督董事會的年度評估，根據特定年份的評估重點，年度評估可能包括對整個董事會、其各委員會和/或個別董事的正式評估。評估通常以自我評估的形式進行，有機會就董事會績效和多元化、委員會效率和個人董事績效提供反饋，並提出個別董事可能有的任何擔憂。此外，董事會評估還包括同行對個別董事的反饋，通常是隔年反饋。最近的董事會評估側重於董事會在董事會會議和材料、股東溝通、包括多元化在內的董事會技能和構成，以及董事會和執行管理層領導層繼任和評估流程等議題方面的有效性。根據評估結果，董事會商定來年的改進目標，並跟蹤其在一年中實現這些目標的進展情況。董事會還可以聘請第三方顧問並向其支付費用，以協助進行董事會評估，以及識別和評估潛在的董事候選人。通常，第三方顧問大約每三年協助董事會評估一次。NCG 委員會努力將誠實的反饋融入董事會的文化，並在整個評估過程中為公開和透明的對話定下基調。
此外，評估結果已納入下文 “董事會更新和多元化” 標題下描述的董事會繼任規劃流程。例如，如果評價過程表明，就特定背景、技能、經驗或多樣性而言，董事會的代表性不足，那麼在甄選候選人填補未來的空缺時將以該建議為依據。董事會的技能和經驗矩陣是該流程中使用的關鍵工具之一，董事會在NCG委員會的協助下，繼續定期完善和更新其技能和經驗矩陣。
董事會更新和多元化。董事會不時增加新的董事並取代即將退休的董事，他們一貫重視多元化以及符合公司在選擇候選人方面的戰略優先事項的技能和經驗。在確定董事候選人時，NCG委員會尋找具有不同背景的人才，他們能夠共同努力帶領公司取得長期成功，並推薦此類候選人供董事會選舉。
董事會認為多元化對企業有利。董事會已將多元化政策作為公司治理標準的一部分，該政策規定董事在性別、種族和族裔方面以及包括背景、視角、知識、技能和經驗在內的其他特徵方面將是多元化的。董事會將採取必要措施執行該政策，並幫助確保董事會內部和董事會內部的包容性環境
公司。董事會當前的多元化和獨立性概況如下所示，作為持續招聘和更新的一部分，我們致力於在董事會多元化方面繼續取得進展。
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| 多樣性 |
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| 10 位導演中有 5 位是女性 |
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| 10 位導演中有 3 位是種族多元化的（兩位黑人或非裔美國人，一位亞洲人） |
| 獨立 |
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| 10 名董事中有 9 名是獨立董事 |
為了鼓勵精神煥發，董事會實施了一項退休政策，要求每位董事必須在七十三歲生日後的第一次年度股東大會上或不遲於其七十三歲生日後的第一次年度股東大會上退休。該退休政策沒有豁免或條件。因此，公司董事的年齡和任期各不相同，平均年齡為62歲，年齡在50至69歲之間，平均任期為8年，任期從2到15年不等。董事會認為，其成員的不同任期使機構知識和新的外部觀點建設性地融合在一起。
董事會將繼續通過對照上述技能和經驗矩陣審查其構成、公司董事的多元化、年齡和任期、上述年度評估結果以及整體董事會和委員會繼任規劃等方式，專注於更新換代。這些項目仍然是董事會更新戰略的關鍵方面，董事會將繼續尋找改進方法。有關董事會更新戰略的更多詳細信息包含在NCG委員會章程和我們的公司治理標準中，兩者均可在公司的網站上查閲，網址為 www.hillenbrand.com。
教育董事.我們維持董事入職培訓和繼續教育流程，我們認為這是公司要求整個董事會參與重大決策的政策的重要組成部分。該過程包括提供教育和行業特定材料，與主要管理層會面，以及參加公司和行業活動。董事會嘗試每年至少在印第安納州貝茨維爾總部以外的公司設施舉行一次會議；2023 年，董事會遵守了這種做法，在公司位於密蘇裏州堪薩斯城的某些高級流程解決方案設施安排了會議，包括當地管理層及其團隊的演講。除其他外，董事的教育包括有關公司業務和運營的定期專門會議、審計委員會贊助的法律和監管合規培訓和金融知識培訓，以及在NCG和薪酬委員會會議上定期進行管理和公司治理演講。預計董事將在整個任期內繼續深化他們的任期
擁有公司所服務的行業和市場的經驗，並全面瞭解公司治理的趨勢和發展。
目的. Hillenbrand 是一家跨國工業公司，業務遍及 60 多個國家，擁有 10,000 多名員工，服務於全球各行各業。我們的宗旨——塑造明天重要的事物™，反映了我們作為行業領導者的獨特地位，創造了影響人們生活、工作、娛樂、旅行、飲食和康復的創新解決方案和終端產品。在我們的宗旨的指導下，我們追求卓越、協作和創新，不斷制定最能為客户、員工、社區和其他利益相關者服務的解決方案。 我們堅信，瞭解我們的目標使我們能夠將我們製造的產品與更廣泛的社會影響聯繫起來，並增強我們實現我們所代表目標的能力。
可持續發展與環境、社會和治理（“ESG”）。 在董事會的支持和監督下，我們致力於成為一家員工、產品和合作關係的積極影響有助於改善我們運營環境的公司。通過這種方式，我們的可持續發展和ESG努力與我們的目標非常吻合，即塑造未來的重要事物。
該公司設有專門的可持續發展部門，由其首席可持續發展官監督，該職位於2021年設立。在可持續發展部門的支持下，公司部署了希倫品牌運營模式（“HOM”），這是一個一致且可重複的工具和關鍵管理實踐框架，以幫助將可持續發展融入我們的業務方式。我們相信，對可持續發展的戰略投資將增強我們通過員工、產品和合作夥伴關係參與、創新、激勵和推動公司獲得優質體驗和成功的能力。
此外，我們要求遵守所有適用的環境、人權、供應鏈和類似的法律法規。我們相信，每個人都必須儘自己的一份力量來維護我們的高道德和誠信標準。我們的《商業行為道德準則》（我們的 “準則”）設定了期望，即我們的員工將及時全面披露他們對潛在的道德或合規相關問題的任何擔憂。我們的守則還鼓勵我們的員工積極主動，尋找減少浪費、更高效地使用能源和自然資源的方法。此外，我們還使用HOM來增強我們的可持續發展實踐，例如，更好地瞭解運營公司的能源使用和排放狀況。
董事會角色。NCG 委員會監督公司與可持續發展相關的目標、進展、實踐和戰略和 ESG 話題，包括氣候變化.負責這些工作的領導定期向NCG委員會介紹公司在這些領域執行戰略的情況。2023年，NCG委員會在每一次例會上都討論了可持續發展話題，在這一年中，NCG委員會在其章程中增加了人權監督。董事會全體成員還在其年度戰略會議上討論了可持續發展話題。
可持續發展報告。2019年，公司簽署了聯合國全球契約（“UNGC”），這是一項自願承諾，旨在制定和實施企業責任計劃，並增加對公司可持續商業行為的披露。2023 年，我們發佈了第四份年度可持續發展報告。這份可持續發展報告首次包括了涵蓋範圍 3 排放數據、用水量、我們最大生產基地的可再生能源使用情況、目的調查數據、培訓時間以及重點介紹利益相關者確定的十個關鍵重點領域的雙重實質性評估結果的披露。該報告還包括繼續與
可持續發展會計準則委員會（“SASB”）標準、聯合國可持續發展目標（“SDG”）和全球報告倡議（“GRI”）標準的核心要素。
我們仍然認為，年度可持續發展報告是披露公司對推進其可持續發展戰略的承諾和努力的適當格式。公司繼續考慮與科學目標相一致的長期目標，並評估適當的關鍵績效指標和其他適當框架，例如氣候相關財務披露工作組（“TCFD”）頒佈的框架。有關我們可持續發展努力的更多詳情，包括各種可持續發展相關政策以及我們最新的可持續發展報告的副本，請訪問我們的網站 www.hillenbrand.com/可持續發展.
關於董事獨立性的決定
根據紐約證券交易所上市標準，董事會採用的公司治理標準要求董事會每年就公司每位董事的獨立性做出決定，並提供做出這些決定的標準。董事會根據NCG委員會進行的年度評估和提出的建議，於2023年12月對每位董事做出了這些決定。
為了協助董事會做出決定，每位董事都填寫了旨在確定根據適用的紐約證券交易所和美國證券交易委員會規則以及公司治理標準中規定的標準可能影響董事獨立性的任何關係的材料。今年，在就董事獨立性做出決定時，NCG委員會評估了公司與其三位董事關聯公司之間的某些交易：康明斯公司（“康明斯”），一家領先的工業公司，詹妮弗·拉姆西擔任執行官；Infosys Ltd.（“Infosys”），下一代數字服務領域的全球領導者，Inderpreet Sawhney擔任高管高管；以及 W.W. Grainger, Inc.，一家工業供應公司，尼爾·諾維奇是該公司的董事會成員董事及其審計委員會。
就康明斯而言，適用的交易發生在公司的Mold-Masters和米拉克龍注塑成型和擠出業務與康明斯的各個業務部門之間，這些業務屬於公司的成型技術解決方案應申報業務部門（“MTS”）的一部分。在2023財年的這些交易中，康明斯從MTS購買了總額約45萬美元的資本設備和售後零件和服務。就Infosys而言，適用的交易是在Infosys、公司及其各自的各子公司之間進行的，以支持各種信息技術和其他技術事務。在2023財年的這些交易中，公司從Infosys購買了總額約為6,360,000美元的業務流程外包服務、技術支持以及其他IT和技術服務。Infosys目前向公司提供的服務均不構成諮詢服務，也與法律、財務或會計事務無關。就格蘭傑而言，適用的交易發生在格蘭傑與公司的多家子公司之間。在2023財年的這些交易中，公司及其子公司向格蘭傑購買了總額約為24.4萬美元的設備和服務。
NCG委員會建議，董事會最終決定，拉姆西女士、索尼女士和諾維奇先生在適用的交易中分別沒有實質性利益，因此，儘管有這些交易，董事們沒有任何實質性利益
與公司的關係將妨礙他們的獨立能力，因此，根據適用的紐約證券交易所和美國證券交易委員會規則以及公司治理標準中規定的標準，兩者都是獨立的。
在對拉姆西女士作出這些決定時，除其他外，考慮了以下因素：
•在拉姆西女士當選董事會成員之前，與康明斯的客户關係已經與MTS業務保持了多年；
•拉姆西女士在當選董事時沒有考慮在公司客户處工作，她也沒有參與康明斯的供應商選擇；
•拉姆西女士在康明斯的薪酬不受公司從MTS業務購買這些產品的直接影響；以及
•這些交易所涉及的金額，尤其是與公司和康明斯2023財年的淨收入相比，並不重要，而且與往年相比有所下降。
在對索尼女士作出這些決定時，除其他外，考慮了以下因素：
•在索尼女士當選董事會成員之前，公司與Infosys的供應商關係已經存在了兩年多；
•Sawhney女士沒有專門參與Infosys的銷售、營銷或其他客户獲取工作，也沒有讓銷售或服務交付組織的任何成員向她報告；
•Infosys為公司提供的服務不是諮詢服務，由各種員工和服務提供商提供，他們的工作通常由公司員工監督；
•Sawhney女士在當選董事時不考慮在公司供應商工作的情況；
•索尼女士在Infosys的薪酬不受公司收購的直接影響；以及
•這些交易所涉及的金額，尤其是與公司和Infosys2023財年的淨收入相比，並不重要。
在對諾維奇先生作出這些決定時，除其他外，考慮了以下因素：
•諾維奇先生是Grainger的董事會成員，不是Grainger的員工，在交易中沒有實質性利益；
•諾維奇先生在格蘭傑的職位和薪酬不受公司向格蘭傑進行這些收購的直接影響；以及
•這些交易所涉及的金額，尤其是與公司和格蘭傑2023財年的淨收入相比，並不重要。
基於這些考慮因素以及上述材料和標準，董事會確定加里·科拉、海倫·康奈爾、喬伊·格林威、丹尼爾·希倫布蘭德、尼爾·諾維奇、丹尼爾·普林、詹妮弗·拉姆西、因德普雷特·索尼和斯圖爾特·泰勒二世均是獨立的，包括其委員會成員資格的所有目的。董事會認定，金伯利·瑞安不符合董事獨立性標準，因為她目前擔任公司總裁兼首席執行官。因此，瑞安女士不在董事會的審計、薪酬或NCG委員會任職。
董事會下設的委員會
公司的總體政策是，重大決策應由整個董事會考慮。因此，董事會的常設委員會結構僅限於那些被認為是上市公司運營基礎或必需的委員會。目前，這些委員會是審計委員會、薪酬委員會、NCG委員會和併購委員會，每個委員會都有董事會通過的書面章程。NCG 委員會向董事會推薦這些委員會的成員和主席。這些委員會均僅由獨立董事組成。截至2024年1月9日，這些委員會的成員如下表所示：
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審計 | 補償和
管理
發展 | 兼併和 收購 | 提名/企業
治理 |
喬伊·格林威 丹尼爾·希倫布蘭德 尼爾·S·諾維奇 ♦ Inderpreet Sawhney ♦ 委員會主席 | 加里 L. Collar ♦ 海倫·W·康奈爾 丹尼斯·W·普林 詹妮弗·W·拉姆西 斯圖爾特·A·泰勒，二世 | Neil S. Novich Inderpreet Sawhney 斯圖爾特 A. 泰勒，二世 ♦ | 加里 L. 科勒 海倫 ·W· 康奈爾 ♦ 喬伊·格林威 丹尼爾·希倫布蘭德 尼爾·S·諾維奇 丹尼斯·W·普林 詹妮弗·W·拉姆西 Inderpreet Sawhney 斯圖爾特·A·泰勒，二世 |
董事會各常設委員會的現行章程可在公司網站上查閲，網址為 www.hillenbrand.com並向通過公司投資者關係部門提出要求的任何股東提供印刷版。
審計委員會.審計委員會對公司的財務報告和財務控制負有一般監督責任，包括公司面臨的所有財務和網絡相關風險、道德與合規職能以及信息技術和網絡安全事務，包括內部和外部審計師審查IT系統、應用程序和安全的程度。審計委員會每年審查公司的財務報告流程、管理層或董事會建立的有關會計、法律和監管合規的內部控制體系、公司道德與合規職能的組織結構、網絡安全實踐以及公司的內部和外部審計流程。根據美國證券交易委員會第10A-3條和紐約證券交易所上市標準，審計委員會的每位現任成員都是獨立的。
審計委員會的每位成員都符合董事會在審計委員會章程中制定的金融知識準則。董事會將 “財務知識” 解釋為能夠閲讀和理解公司在正常業務過程中發佈或編制的經審計和未經審計的合併財務報表（包括相關附註）和月度運營報表（視情況而定）。此外，董事會已確定，根據美國證券交易委員會第S-K條例第407（d）項的定義，諾維奇先生和希倫布蘭德先生以及格林威女士均為 “審計委員會財務專家”。
薪酬與管理髮展委員會.薪酬委員會協助董事會確保公司的高級管理人員和主要管理層獲得有效的薪酬，包括薪酬、激勵性薪酬和其他內部公平和具有外部競爭力的福利。正如 “薪酬討論與分析” 部分詳細描述的那樣，薪酬委員會以其薪酬理念為指導——高管應因為股東創造適當的長期回報而獲得公平的報酬。如上所述，薪酬委員會還分析和確定我們的薪酬政策和做法造成的風險（如果有）。此外，薪酬委員會負責審查和評估與公司非首席執行官和關鍵員工有關的人才發展和繼任策略。根據紐約證券交易所上市標準和美國證券交易委員會規則的規定，薪酬委員會的每位現任成員都是獨立的。
提名/公司治理委員會.NCG委員會章程規定，該委員會的主要職能是協助董事會 (i) 確保公司按照審慎而實用的公司治理標準運作；(ii) 確保董事會由適當數量的獨立董事組成，足以滿足公司《公司治理標準》、紐約證券交易所上市標準和其他法規規定的門檻要求；(iii) 確定潛在候選人董事會。根據紐約證券交易所上市標準和美國證券交易委員會規則，NCG委員會的每位現任成員都是獨立的。下文將更詳細地描述NCG委員會與首席執行官繼任計劃以及董事提名和薪酬相關的職能。NCG委員會的許多其他職責和活動在上文的 “可持續發展與ESG — 董事會職責”、“董事會組成” 和 “有關董事獨立性的決定” 的標題下進行了描述。
首席執行官繼任計劃。董事會認為，首席執行官繼任計劃是其做出合理決策以推動股東價值的核心。因此，由我們所有獨立董事任職的NCG委員會負責確保公司首席執行官的有效繼任計劃。我們的繼任計劃既涉及首席執行官的短期或意外流失，也涉及長期繼任問題。金伯利·瑞安於2021年被任命為首席執行官，這是多年領導力發展和繼任規劃過程的高潮。NCG委員會在獨立外部管理顧問的幫助下領導了這一進程，並繼續完善其首席執行官繼任計劃流程。
董事提名。NCG委員會的政策是考慮股東推薦的董事候選人。任何此類建議都應按下文 “如何與董事溝通” 標題下所述的方式傳達給NCG委員會主席，並應附上公司章程要求的股東候選人信息。
公司的章程規定，任何股東大會均可提名董事會選舉人選，在這些大會上，董事由董事會或按董事會的指示選出，或由任何有權在會議上投票選舉董事的股東提名候選人，但須遵守規定的通知程序。要由股東提名，股東必須以 “適當的書面形式” 及時通知公司祕書，並且任何被提名人必須滿足董事會不時規定的資格，這些資格載於公司章程和公司治理標準中或在公司網站上發佈 www.hillenbrand.com, 所有這些也可以總結在前一屆年度股東大會的委託書中。
為了及時起見，股東提名通知必須在不遲於該會議最初正式通知中規定的前一屆年會日期的週年紀念日前100天送達或郵寄給公司主要辦公室（i），由祕書收到（但如果即將舉行的年會日期在該週年日之後超過30天，則此類書面通知將是如果祕書在之前的 100 天內收到，則及時收到即將舉行的會議日期和營業結束（自公司首次公開披露會議日期之日起10天后）；（ii）如果是特別會議，則在公司首次公開披露會議日期之後的第十天營業結束之前。
要採用 “正確的書面形式”，股東給祕書的通知必須列出某些信息，包括：
(i)擬議被提名人的姓名、年齡、主要職業或工作以及地址；
(ii)對該人或代表該人進行的任何交易、協議、安排或諒解（包括任何空頭頭寸或任何借入或借出公司的股份）的描述；
(iii)對該人持有公司證券權益的任何衍生頭寸的描述；
(iv)其他協議的描述，例如與公司有關的投票或其他關聯方協議；
(v)被提名人提供的涵蓋包括獨立性在內的各種主題的書面陳述和協議；以及
(六)關於該股東以及代表其提名的受益所有人（如果有），該人的姓名、記錄地址或主要營業地點。
除了根據前一段或其章程的任何其他規定要求或要求的信息外，公司還可能要求任何被提名人或擬議的董事會選舉提名人提供公司可能合理要求的任何其他信息 (i) 以確定該被提名人或擬議被提名人是否將根據公司股票上市或交易的證券交易所的規則和上市標準以及美國證券交易委員會的任何適用規則保持獨立或任何公開場合披露了董事會在確定和披露董事獨立性時使用的標準；(ii)
對於股東對該被提名人或擬議被提名人的獨立性或缺乏獨立性的合理理解可能至關重要；或 (iii) 公司為確定該被提名人或擬議被提名人是否有資格擔任董事而可以合理地要求這樣做。打算徵集代理人以支持公司提名人以外的董事候選人的股東還必須遵守美國證券交易委員會第14a-19（b）條的要求。參照公司章程第3.11節，上述描述在所有方面均有保留意見。
董事薪酬。NCG委員會還監督董事薪酬。NCG委員會定期評估公司的董事薪酬待遇，但頻率不少於每三年一次，以確保其反映競爭激烈的市場條件和健全的公司治理慣例。此外，NCG委員會每年都會審議和批准該財年的非僱員董事薪酬，董事薪酬的任何變更都必須得到董事會的批准。NCG委員會上次聘請薪酬顧問進行董事薪酬研究是在2022年，結果董事薪酬發生了變化，如下文 “董事薪酬” 標題下所述。
兼併和收購委員會.鑑於兼併和收購在公司整體戰略中的重要性，已成立了一個專門負責該領域的董事會指定委員會。併購委員會（“併購委員會”）（i）與管理層和董事會一起審查併購在公司整體增長戰略中的作用；（ii）就公司的各種戰略選擇向管理層提供建議和諮詢，主要側重於公司業務組合的組成和增長；（iii）審查重大合併、收購、處置或其他潛在交易，並在管理層準備工作時為管理層提供指導提出其結論和酌情向董事會提出建議。在併購委員會審查與管理層的重大交易時，批准此類交易的權力屬於整個董事會。
某些關係和關聯人交易
董事會公司治理標準要求公司或其子公司與任何 “關聯人”（該術語在適用的證券法規中定義）之間的所有交易都必須根據公司關聯人交易政策的條款進行審查和預先批准。如果是重大或可披露的交易，關聯人交易政策要求NCG委員會批准此類交易；對於非重大和不可披露的交易，則需要NCG委員會主席的批准。關聯人交易政策要求NCG委員會或其主席（視情況而定）考慮交易的所有相關事實和情況，包括條款的商業合理性、公司的利益和預期利益、替代交易的可用性、關聯人利益的實質性和性質以及關聯人的實際或明顯利益衝突。如果關聯人是獨立董事（或獨立董事的直系親屬），則還必須考慮對董事獨立性的影響。
NCG委員會審查與每位董事的獨立性決定相關的潛在關聯人交易。在2023財年，NCG委員會沒有發現任何需要披露的涉及任何關聯人重大利益的交易。
如何與董事溝通
公司股東和其他利益相關人員可以通過向我們的投資者關係部門發送電子郵件與董事會主席、董事會各委員會主席或公司非管理層董事進行溝通，地址為 investors@hillenbrand.com。電子郵件應指明上述哪一個是預期的收件人，以便可以相應地轉發該郵件。
出席會議
預計董事將出席每屆年度股東大會。董事會主席通常主持每屆年度股東大會，董事會與每屆年會同時舉行一次例會。當時在職的所有董事都參加了公司2023年年會。
在截至2023年9月30日的財政年度中，董事會共舉行了八次會議。在同一財年中，薪酬委員會舉行了九次會議，NCG委員會舉行了五次會議，審計委員會舉行了七次會議，併購委員會舉行了十次會議。每位董事在2023財年任職期間出席的董事會全體會議總數和其任職委員會會議次數的至少 75%。
薪酬委員會聯鎖和內部參與
在2023財年，薪酬委員會沒有互鎖或內部參與。具體而言，在2023財年，董事Collar、Cornell、Loughrey、Pullin、Rumsey和Taylor在公司薪酬委員會任職，他們都沒有：
•現在或曾經是本公司或其任何子公司的高級職員或員工；或
•在現有或擬議交易中擁有或曾經擁有任何直接或間接的重大權益，該交易涉及本公司正在、曾經或擬議參與的涉及超過12萬美元的交易，或者根據代理披露規則要求我們披露的交易。
同樣，在2023財年，我們沒有任何執行官擔任過執行官在董事會或薪酬委員會任職的任何其他公司的董事會成員或薪酬委員會成員。
董事和管理層的安全所有權
為了進一步實現我們長期創造股東價值的既定目標，我們認為我們的董事和執行官擁有公司股票非常重要。在這方面，每位非僱員董事必須在成為董事後的五年內擁有並維持至少數量的普通股的所有權，其價值等於其年度現金薪酬的五倍。此外，非僱員董事必須持有作為年度股權薪酬一部分授予的任何既得股票，直到董事停止在董事會任職為止，7公司控制權的變更，或董事死亡或永久和完全殘疾。本委託書的 “薪酬討論與分析” 部分進一步描述了我們的指定執行官和其他執行官的類似所有權要求。在任何情況下，就持有要求而言，此類所有權可能包括限制性股票和限時性股票單位的股票，但既不包括作為未行使股票期權基礎的股票，也包括基於業績的限制性股票單位。下表顯示了截至2023年12月15日我們的董事和執行官實益持有的股份。
董事的安全所有權：
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| 姓名 | 股票 (1) 截至目前為止受益所有權 2023年12月15日 | 百分比 總股數 傑出 |
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| 海倫·康奈爾——主席 | 59,247 | (2) | * |
| | | |
| 加里 L. 科勒 | 27,348 | (3) | * |
| | | |
| 喬伊·格林威 | 36,012 | (4) | * |
| | | |
| 丹尼爾·希倫布蘭德 | 266,918 | (5) | * |
| | | |
| 尼爾·S·諾維奇 | 56,894 | (6) | * |
| | | |
| 丹尼斯·W·普林 | 6,588 | (7) | * |
| | | |
| 詹妮弗·W·拉姆西 | 8,971 | (8) | * |
| | | |
| 金伯利 K. 瑞安 | 279,853 | (9) | * |
| | | |
| Inderpreet Sawhney | 6,276 | (10) | * |
| | | |
| 斯圖爾特·A·泰勒，二世 | 75,507 | (11) | * |
______________________________
7對於在2014年5月之前頒發的獎勵，董事必須在停止擔任董事後的六個月結束之前持有公司普通股的標的股份；對於2014年5月或之後頒發的獎勵，董事必須在董事停止任職後的一天內持有公司普通股的標的股份。
指定執行官的安全所有權：
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姓名 | 股票 (1) 截至目前為止受益所有權 2023年12月15日 | 百分比 總股數 傑出 |
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| 羅伯特·M·範希姆伯根 | 23,240 | (12) | * |
| | | |
| 烏爾裏希·巴特爾 | 41,919 | (13) | * |
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| 尼古拉斯·R·法雷爾 | 103,562 | (14) | * |
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| J. 邁克爾·惠特德 | 210,462 | (15) | * |
| | | |
本公司全體董事和執行官為一個集團，由20人組成 | 1,243,287 | (16) | 1.8% |
*所有權不到已發行股份總額的百分之一。
(1)該公司唯一一類已發行的股權證券是沒有面值的普通股。除非這些腳註中另有説明，否則被點名人員對顯示為實益擁有的所有股份擁有唯一的投票權和投資權。董事或執行官實益持有的股份均不作為擔保質押。有關我們的總裁兼首席執行官瑞安女士實益持有的股票的信息包含在上面的 “董事的證券所有權” 表中。
(2)包括康奈爾女士為受託人的信託持有的13,191股股票，以及公司賬簿和記錄中持有的46,056股限制性股票單位。
(3)包括公司賬簿和記錄中持有的27,348個限制性股票單位。
(4)包括公司賬簿和記錄中持有的36,012個限制性股票單位。
(5)包括 (i) 希倫布蘭德先生直接擁有的3,448股股份；(ii) 公司賬簿和記錄中持有的16,363股限制性股票單位；以及 (iii) 希倫布蘭德先生間接實益擁有的247,107股股票，包括 (a) Clear Water Capital Partners, LP 擁有的135,863股股份，(b) John and Joan GC TR FBO（John、Rose 和 Olivia），希倫布蘭德先生是該公司的共同受託人，(c) John and Joan GC TR FBO（埃莉諾和莎拉）擁有的5,754股股份，希倫布蘭德先生是該公司的共同受託人，希倫布蘭德先生宣佈放棄（d）Hillenbrand II TR FBO（約翰、羅斯和奧利維亞）擁有的48,611股股份的實益所有權，希倫布蘭德先生是該股的共同受託人；（e）約翰和瓊CRT IMA擁有的28,248股股份，希倫布蘭德先生是該信託基金的共同受託人；（f）安妮·希倫布蘭德·辛格爾頓信託基金持有的20,000股股票希倫布蘭德先生對此宣佈放棄實益所有權。
(6)包括公司賬簿和記錄中持有的53,545股限制性股票單位，以及根據董事會遞延薪酬計劃以遞延董事費收購併保存在公司賬簿和記錄中的3,349股股票。
(7)包括公司賬簿和記錄中持有的6,588個限制性股票單位。
(8)包括公司賬簿和記錄中持有的8,971個限制性股票單位。
(9)包括瑞安女士直接擁有的128,003股股票，以及（a）根據可在2023年12月15日起60天內行使的股票期權購買的136,220股股票，以及（b）可在2023年12月15日起60天內歸屬的15,630股限制性股票單位。不包括根據第三部分 “高管薪酬” 中 “截至2023年9月30日的財政年度基於計劃的獎勵發放” 表中描述的條款在未來年度歸屬於的51,709個限制性股票單位。
(10)包括公司賬簿和記錄中持有的6,276個限制性股票單位。
(11)包括公司賬簿和記錄中持有的63,274股限制性股票單位，以及根據董事會遞延薪酬計劃以遞延董事費收購併保存在公司賬簿和記錄中的12,233股股票。
(12)包括VanHimbergen先生直接擁有的23,240股股份。不包括根據第三部分 “高管薪酬” 中 “截至2023年9月30日的財政年度基於計劃的獎勵發放” 表中描述的條款在未來年度歸屬於的63,908個限制性股票單位。
(13)包括巴特爾先生直接擁有的18,933股股票，以及根據可在2023年12月15日起60天內行使的股票期權購買的20,086股股票，以及（b）可在2023年12月15日起60天內歸屬的2,900股限制性股票單位。不包括根據第三部分 “高管薪酬” 中 “截至2023年9月30日的財政年度基於計劃的獎勵發放” 表中描述的條款在未來年度歸屬於的9,965個限制性股票單位。
(14)包括法雷爾先生直接擁有的41,951股股票，以及根據股票期權可能購買的61,611股股票，這些股票期權可在2023年12月15日後的60天內行使。不包括根據第三部分 “高管薪酬” 中 “截至2023年9月30日的財政年度基於計劃的獎勵發放” 表中描述的條款在未來年度歸屬於的40,981只限制性股票單位。
(15)包括惠特德先生直接擁有的48,522股股票，以及根據股票期權可能購買的161,940股股票，這些股票可在2023年12月15日後的60天內行使。不包括根據第三部分 “高管薪酬” 中 “截至2023年9月30日的財政年度基於計劃的獎勵發放” 表中描述的條款在未來年度歸屬於的29,446個限制性股票單位。
(16)包括相關董事或執行官直接擁有的289,255股股票，根據自2023年12月15日起60天內可行使的股票期權可以購買的395,189股股票，公司賬簿和記錄中持有的282,963股限制性股票單位（包括自2023年12月15日起60天內可能歸屬的任何限制性股票單位），信託持有的98,681股股票，有限公司持有的135,863股股票合夥企業，董事宣佈放棄實益所有權的25,754股股份，以及收購的15,582股股份遞延董事費，並根據董事會的遞延薪酬計劃保存在公司的賬簿和記錄中。不包括授予執行官的245,222份限制性股票單位，這些單位根據執行官的條款在未來幾年歸屬，包括
適用，如第三部分 “高管薪酬” 下的 “截至2023年9月30日的財年基於計劃的獎勵發放” 表中所述。
違法行為第 16 (a) 條報告
根據1934年《證券交易法》第16（a）條（“第16（a）條”），公司的董事、某些高管以及任何持有公司普通股10％以上的人都必須向美國證券交易委員會提交初步的所有權報告和公司普通股所有權變更報告。公司必須在本委託書中報告在截至2023年9月30日的財政年度或之前的財政年度中未能及時提交第16（a）條要求的任何報告。僅根據對以電子方式向美國證券交易委員會提交的申報的審查，該公司認為其董事、高級管理人員和10％的受益所有人滿足了這些申報要求，
公司普通股5％以上的受益所有人的擔保所有權
下表提供了有關截至所示日期我們所知的所有個人或實體的信息，這些個人或實體是公司5％以上普通股的受益所有人。
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| 姓名 | 股份 截至目前為止受益所有權 2023年12月15日 | 百分比 總股數 傑出 |
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貝萊德公司 東 52 街 55 號 紐約州紐約 10055 | 11,458,385 | (1) | 16.3% |
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先鋒集團 郵政信箱 2600，V26 賓夕法尼亞州福吉谷 19482 | 7,616,852 | (2) | 10.9% |
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克拉克斯頓資本合夥人有限責任公司 西長湖路 91 號 密歇根州布盧姆菲爾德希爾斯 48304 | 5,116,720 | (3) | 7.3% |
(1)該信息基於貝萊德公司於2023年1月26日向美國證券交易委員會提交的附表13G/A；反映了對所有股票的唯一處置權和對11,337,602股股票的唯一投票權，因此表明對120,783股股票沒有投票權。
(2)該信息基於Vanguard集團於2023年2月9日向美國證券交易委員會提交的附表13G/A；反映了對7,463,879股股票的唯一處置權，以及對152,973股股票的共同處置權；並反映了83,411股股票的共同投票權，因此表明對7,533,441股股票沒有投票權。
(3)該信息基於克拉克斯頓資本合夥人有限責任公司於2023年2月14日向美國證券交易委員會提交的附表13G/A。投資顧問克拉克斯頓資本合夥人有限責任公司報告説（i）500股股票的唯一處置權和唯一投票權，（ii）與克拉克斯頓公司、莫德爾資本有限責任公司、傑弗裏·哈卡拉、傑拉爾德·哈卡拉和傑裏米·莫德爾共享5,116,220股股票的5,116,220股股票的共同投票權，因此表明（iii））對108,100股股票沒有投票權。
高管薪酬
導言
此 “高管薪酬” 部分包括幾個部分。第一部分，我們的薪酬討論與分析，提供了有關我們的高管薪酬理念、政策、行動、決策（以及此類決定的依據）和程序的詳細信息，這些信息與根據美國證券交易委員會規則包含在本委託聲明中的薪酬披露中的執行官——被確定為我們的指定執行官的人員。這部分的組織方式如下：
•我們的高管薪酬理念和對基於績效的薪酬的關注
•設定薪酬時考慮的因素
•2023財年我們指定執行官的薪酬
•退休和儲蓄計劃
•僱傭協議和解僱補助金
•其他個人福利
•薪酬相關政策
本 “高管薪酬” 部分的其餘部分如下：
•第二部分是我們董事會薪酬委員會的報告。
•第三部分列出了許多表格，這些表格詳細報告了指定執行官的薪酬以及公司根據與指定執行官的某些合同協議可能應支付的金額。
•第四部分提供了有關薪酬委員會獨立薪酬顧問Pay Governance LLC（“薪酬治理”）聘用的信息。
•第五部分提供與公司採用的薪酬相關風險評估和管理策略相關的信息。
•第六部分根據S-K法規第402（u）項披露了我們的首席執行官薪酬比率信息。
•第七部分描述了我們的反套期保值和反質押政策。
•第八部分涵蓋了我們的薪酬與績效披露。
我們鼓勵您在閲讀代理人的高管薪酬部分時牢記兩個基本想法：
•首先，我們的指定執行官的薪酬由我們的薪酬委員會設定，該委員會是一個由獨立董事組成的委員會。
•其次，每位指定執行官薪酬的很大一部分是根據公司或其適用業務部門的業績以及個人業績而變動的。該結構旨在使薪酬與公司股東的利益保持一致。
第一部分：薪酬討論與分析
本薪酬討論與分析描述了我們的薪酬計劃及其對指定執行官的運作方式。它還討論了我們的薪酬政策和決策所依據的原則，以及我們的薪酬委員會在做出2023財年這些決策時考慮的戰略發展，例如我們向純工業公司的轉型，包括剝離我們歷史悠久的貝茨維爾業務板塊。
美國證券交易委員會的規定將我們的 “指定執行官” 確定為（i）在截至2023年9月30日的年度中擔任我們的首席執行官，（ii）在截至2023年9月30日的年度中擔任我們的首席財務官的人，以及（iii）在截至2023年9月30日的年度中擔任過其他三位薪酬最高的執行官的人員。我們 2023 年的指定執行官及其主要職位是：
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| 金伯利 K. 瑞安 | 總裁兼首席執行官 |
| 羅伯特·M·範希姆伯根 | 高級副總裁兼首席財務官 |
烏爾裏希·巴特爾 | 科倍隆和先進工藝解決方案高級副總裁兼總裁 |
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尼古拉斯·R·法雷爾 | 高級副總裁、總法律顧問兼祕書 |
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J. 邁克爾·惠特德 | 戰略與企業發展高級副總裁 |
我們的高管薪酬理念和對基於績效的薪酬的關注
我們認為，希倫布蘭德的高管應該獲得公平的報酬，因為他們為股東創造了適當的長期回報。我們的薪酬委員會採用了以下高管薪酬理念，該理念描述了我們的高管薪酬計劃的原則。
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高管薪酬計劃旨在通過基本工資和適當平衡的短期和長期激勵性薪酬以及吸引、激勵和留住卓越領導人才的其他福利，有效補償高管和關鍵管理人員，同時促進海倫布蘭德股東的長期利益。 補償計劃基於以下原則： •保持高標準的治理，在所有實踐中加強對符合公司價值觀的道德行為的絕對要求； •制定激勵目標，為股東帶來長期增長和價值創造； •通過將薪酬與績效掛鈎，激勵管理層取得卓越成果； •根據年內業務部門和個人業績對高管的薪酬進行區分； •提供和維持與通過代理材料和已發佈的調查信息獲得的相關行業同行羣體中位數和市場慣例基準相競爭的薪酬計劃，每個高管的實際定位因持續業績、經驗和戰略影響等因素而異； •根據市場慣例獲得適當比例的風險薪酬，再加上對高層管理人員的股票所有權要求，將我們的高管的注意力集中在推動和增加股東價值上； •在發生不可預見的事件時，允許薪酬委員會行使管理薪酬計劃的自由裁量權，以激勵高管為股東和公司的最大利益行事； •避免不必要和過度冒險，以免對公司造成重大不利影響；以及 •反映了公司對環境、社會和治理、多元化、公平和包容性領域以及內部薪酬公平領域的舉措的承諾。 |
薪酬計劃的特點和最佳實踐.我們的薪酬理念和上述原則是我們高管薪酬計劃的基礎。在此基礎上，我們的薪酬委員會和全體董事會通過徵求股東的反饋以及公司獨立薪酬顧問和其他顧問的建議，不斷尋求改進並與最佳實踐保持一致，包括薪酬計劃本身和支持該計劃的公司治理實踐。結果是一項以某些鮮明特徵為特徵的薪酬計劃，這些特徵強化了我們高管薪酬計劃的績效導向，並反映了我們對使高管薪酬與長期股東價值保持一致的持續承諾。
我們專注於基於績效的薪酬.Hillenbrand和我們的薪酬委員會薪酬理念的核心主題是，每位指定執行官薪酬的很大一部分將 “基於績效”，因此存在風險。下表突出顯示了該主題。我們使用詳盡的流程來確定指定執行官的薪酬，包括對同行羣體薪酬數據和薪酬做法的審查。
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2023 年薪酬計劃的關鍵組成部分 | 描述和目的 |
“核心薪酬” | 基本工資 | 固定薪酬旨在提供基本收入，無論業績如何，並有助於在競爭激烈的市場中吸引和留住人才。 |
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| 短期激勵薪酬（“STIC”） | 基於績效的年度現金獎勵旨在根據實現個人績效目標和個人對公司（海倫布蘭德或其業務部門，如適用）集體績效目標的貢獻來激勵和獎勵高管。還有助於在競爭激烈的市場中吸引和留住人才。 |
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| 長期激勵薪酬（“LTIC”） | 三分之二為基於績效的年度股權獎勵，三分之一由三年內按比例歸屬的限制性股票單位組成，共同旨在獎勵創造長期股東價值的高管，並激勵未來為增加股東價值做出貢獻和決策。還有助於在競爭激烈的市場中吸引和留住人才。 薪酬委員會認為，基於時間的限制性股票單位 “處於風險之中”，儘管不是基於業績，因為價值會根據股價表現而波動，而全額獎勵的歸屬取決於持續的服務。 |
| 退休金和其他福利 | 固定補償部分旨在抵禦災難性支出（醫療保健、傷殘和人壽保險），併為退休儲蓄提供機會（401（k））。 |
| 解僱後補償（遣散費和控制權變更） | 遣散費計劃旨在讓高管無論對自己的就業有何影響，都能專注於為股東的最大利益行事。 |
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目標核心薪酬組合。公司的上述核心薪酬方法通常為我們的總裁兼首席執行官制定的核心薪酬組合約為15％的基本工資，20％的STIC和65％的LTIC。如下圖所示，在2023財年，瑞安女士的目標核心薪酬中約有85％被認為處於風險之中8由我們的薪酬委員會決定，而 15% 是固定的。此外，瑞安女士的大部分薪酬明確基於績效。鑑於首席執行官最終扮演的角色
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8這包括基於時間的限制性股票單位，薪酬委員會認為這些單位存在 “風險”，因為其價值會根據股價表現而波動，所有部分的歸屬取決於持續的服務。
薪酬委員會認為，由此產生的對基於績效的風險薪酬，尤其是長期激勵措施的強調是適當的，符合股東的最大利益，這推動了整個組織的業績。下圖進一步詳細顯示了瑞安女士的目標核心薪酬組合。
我們其他指定執行官的薪酬方法與我們的總裁兼首席執行官的薪酬方法類似，儘管其他高管的基本工資百分比通常更高，STIC和LTIC的百分比也相應較低。
設定薪酬時考慮的因素
薪酬委員會繼續努力運用我們的高管薪酬理念的原則，為2023財年的指定執行官設定薪酬。事實上，薪酬委員會在制定和調整我們的高管薪酬計劃的內容以及指定執行官的薪酬待遇時會考慮和分析許多因素。薪酬委員會努力制定薪酬待遇，使公司能夠吸引、留住和激勵以符合股東最大利益的方式運營公司所需的高管人才。
薪酬委員會考慮的主要因素將在下文討論。沒有按任何優先順序討論這些問題，沒有一個因素單獨決定結果，也沒有一個因素必然比其他因素更重要。
對等羣組數據. 薪酬委員會將我們的薪酬計劃的組成部分和水平與選定的同行公司的組成部分和水平進行比較。我們的薪酬委員會認為，與業內同行相比，我們必須保持競爭力，以吸引、留住和激勵我們的高管人才。
我們的薪酬委員會將指定執行官的目標薪酬基準為50％第四我們的同行羣體支付的薪酬的百分位數，儘管是實際的
由於我們的高管薪酬計劃基於績效的性質以及薪酬委員會在設定薪酬時考慮的各種其他因素，在任何給定年份支付的薪酬都可能高於或低於基準，包括：高管的經驗和責任水平和廣度；職位的複雜性；個人績效和增長潛力；替代的難度；個人的任期；以及內部公平。
薪酬委員會至少每年審查公司同行羣體的構成，並酌情對小組進行更新，以反映同行公司的變化、行業整合以及公司自身作為全球純工業公司的發展。在考慮我們的同行羣體時，我們的薪酬委員會在其獨立薪酬顧問的協助下，審查了各種業務屬性和財務指標，以評估對當前同行羣體進行增減是否合適。發展同行羣體時考慮的定性因素包括公司產品線的複雜性、其全球運營範圍和業務部門的數量。量化因素包括收入、息税折舊攤銷前利潤、市值、企業價值和員工人數等。此外，各管理層成員向薪酬委員會提供與瞭解公司的關鍵財務指標、關鍵人才競爭對手、我們所服務的終端市場的主要競爭對手、公司的業務計劃和其他因素有關的意見。儘管如此，關於同行羣體構成的決定最終仍由薪酬委員會作出。
如公司2022年委託書所披露，在2023財年初，用於基準我們指定執行官目標薪酬的現有同行羣體由以下20家公司組成：
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Acuity Brands, Inc Crane Co. 唐納森公司 多佛公司 伊薩公司 Flowserve Fortive 公司 HNI 公司 IDEX 公司 Itron, Inc. | MillerKnoll, Inc. 諾信公司 Regal 雷克斯諾德公司 Steelcase Inc. Tempur Sealy 國際有限公司 米德爾比公司 鐵姆肯公司 沃特斯公司 伍德沃德公司 賽萊默公司 |
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在2023財年，薪酬委員會對同行羣體進行了詳細審查，決定刪除其中某些同行公司，並增加其他新的同行公司，以更好地反映公司剝離其貝茨維爾業務以及向純工業公司的轉型。結果，Flowserve Corporation、HNI Corporation、MillerKnoll, Inc.、Steelcase, Inc.、Tempur Sealy International, Inc.、沃特斯公司和賽萊默公司被從該公司的同行集團中刪除。同時，薪酬委員會將Barnes Group Inc.、Chart Industries, Inc.、ITT Inc.、John Bean Technology Corp. 和肯納金屬公司加入同行組。因此，截至2023財年末，同行羣體（不包括公司）由以下18家公司組成：
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Acuity Brands, Inc 巴恩斯集團公司 Chart Industries, In Crane Co. 唐納森公司 多佛公司 伊薩公司 Fortive 公司 IDEX 公司 Itron, Inc. | ITT Inc. 約翰·比恩科技公司 肯納金屬公司 諾信公司 Regal 雷克斯諾德公司 米德爾比公司 鐵姆肯公司 伍德沃德公司 |
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獨立薪酬顧問的專業知識.薪酬委員會聘請獨立薪酬顧問提供各種相關信息，並提供與制定我們的高管薪酬計劃要素有關的各種服務。薪酬委員會尋求並考慮獨立薪酬顧問在設計我們的薪酬計劃以及為我們的指定執行官制定適當的薪酬組成部分和水平方面提出的專家意見和建議。薪酬委員會保留薪酬治理作為其2023財年的獨立薪酬顧問。
獨立薪酬顧問持續就總體競爭格局和薪酬問題趨勢向薪酬委員會提供建議，包括（i）激勵計劃的設計，（ii）同行羣體選擇和競爭市場分析，（iii）薪酬風險管理，以及（iv）新興趨勢和實踐的發展。顧問出席薪酬委員會的會議，並應主席的要求參加其執行會議。
有關薪酬委員會在2023財年聘請薪酬治理作為其薪酬顧問的更多信息，請參閲下文 “高管薪酬” 第四部分中的 “薪酬顧問事項”。
調查數據.除同行羣體數據外，薪酬委員會還考慮其獨立薪酬顧問提供的已公佈的薪酬調查數據，重點是收入與公司收入相當的公司的薪酬數據。該調查數據補充了在將高管薪酬設定為市場薪酬水平參考時考慮的其他因素，並針對的是我們高級管理人員的具體工作職責。
外部市場狀況.在確定每位指定執行官的總薪酬時，薪酬委員會還會考慮外部市場狀況，包括高管在行業中的特定地位所面臨的競爭壓力、經濟發展和勞動力市場狀況。
性能. 我們的指定執行官的個人績效在很大程度上是根據集體和個人目標的實現情況來評估的，這些目標由以下機構評估和制定
每年由薪酬委員會管理和批准。2023財年的目標如下所述。
2023 年集體績效目標。管理層確定了2023財年我們所有指定執行官的六個共同目標，薪酬委員會也批准了這些目標。它們如下：
•確保成功的運營公司業績——提供必要的監督和資源，以實現盈利的有機增長和收購增長、強勁的現金流和更高的投資資本回報率。這將通過制定明確的目標和目的、適當的監督以確保目標的實現、透明的資源分配流程、持續提高HOM對公司製造和商業部門的教育、採用率和業績預期，以及推動創新的新產品供應來實現。
•積極管理公司的投資組合，以符合其建立可擴展平臺的戰略——確定符合我們戰略標準的審慎收購機會，為股東提供有吸引力的長期回報，創造可盈利的收入和每股收益增長，並利用HOM。通過規劃、準備和執行盡職調查和卓越整合，確保收購成功，重點關注能夠創造最大價值的幾個關鍵領域。酌情確定、計劃和執行資產剝離和其他戰略替代方案。
•加快我們在發展強大、深厚和多元化的人才庫和建立包容性文化方面的進展——確保組織中具備實現企業戰略所需的經驗和技能，尤其是在創建更具代表性的員工隊伍方面。這將通過創造一個包容性的環境來實現，這樣我們就可以吸引、進一步發展和留住公司內部和人才市場的頂尖人才。在將我們的宗旨和核心價值觀嵌入整個組織方面發揮主導作用。
•推進並執行我們在ESG活動方面的工作——推動我們在企業範圍內對可持續發展相關舉措的既定關鍵指標進行實質性改進，以幫助推動可持續增長、為客户創造價值、為員工提供發展機會以及對我們運營所在社區的貢獻。
•繼續推動HOM的實施——在整個企業中打下HOM的基礎，利用該框架產生可持續和可預測的結果。強化並向組織傳授作為HOM核心的基礎知識和管理實踐。擴展 HOM，納入旨在擴大企業價值和增長以及推動生產力提高計劃的其他實踐和工具。在新收購的公司中實施HOM。
•培養世界一流的企業能力，以支持公司的戰略和預期的增長；確保資源、流程、程序、技術和控制措施與公司的轉型戰略保持一致。
2023 年個人績效目標。為2023財年的每位指定執行官確定了獨特的個人目標，如下所述：
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| 姓名/標題 | 目標 |
| 金伯利 K. 瑞安 | 制定和執行公司的戰略和業務計劃，實現公司的財務和運營目標；分配資本以創造股東價值；領導公司的增長計劃；監督公司的收購和資產剝離活動；支持專注於旨在推動可持續增長、為客户創造價值、為員工提供發展機會以及對我們經營所在社區的貢獻的DEI和ESG舉措的努力；加強公司的人才庫、能力和能力；確保公司與主要利益相關者進行適當、有意義和透明的對話；從概念到實施，支持我們的文化塑造計劃，推動整個企業的理解和採用。 |
| 羅伯特·M·範希姆伯根 | 為公司及其子公司提供卓越的財務領導力；為公司財務職能建立適當的流程和程序；確保制定和維護適當的內部控制措施以保護金融資產和專有信息，並遵守會計規則，包括最近通過的會計規則；在整個財務職能部門採用持續改進的心態和活動，以提高效率、有效性、生產力和質量；管理財務盡職調查和公司的整合工作’的收購活動；領導企業風險管理（ERM）流程的各個方面，使其與戰略管理流程保持一致，重點是儘早發現和緩解業務重大風險的行動；並確保有一支具有適當經驗和技能的高績效公司財務團隊，以推動業務連續性。 |
| 烏爾裏希·巴特爾 | 制定和執行構成先進工藝解決方案板塊（APS）的科倍隆和羅特克斯運營公司的戰略和運營計劃；通過滲透不斷增長的終端市場、加速地域擴張和推動運營績效的改善，有機地增加收入、息税折舊攤銷前利潤和現金流；使用HOM實現科倍隆和羅特克斯組織的全部價值，實現可持續和可預測的結果；根據APS細分市場確定、執行和整合戰略收購策略；並確保有一個具有適當經驗和技能的高績效團隊，可推動業務連續性。 |
| 尼古拉斯·R·法雷爾 | 為公司及其子公司提供卓越的法律顧問；確保制定適當的法律職能流程和程序；監督所有證券和上市公司治理事務；確保制定並遵守適當的合規計劃；共同領導公司的ESG工作；在整個法律職能部門僱用HOM以提高效率、有效性、生產力和質量；管理法律盡職調查工作、交易文件和公司收購活動的整合；管理所有涉及公司的訴訟；並確保有一支具有適當經驗和技能的高績效法律團隊，以推動業務連續性。 |
J. 邁克爾·惠特德 | 領導海倫布蘭德無機增長戰略的執行；監督參與公司收購和資產剝離工作的多學科團隊的工作，尤其是機會識別和分析、盡職調查和整合方面的工作；促進全球併購關係；與首席執行官/首席財務官/總經理、併購委員會和運營公司領導團隊協調，協助被收購公司的整合。 |
總補償.薪酬委員會在目標水平上考慮指定執行官核心薪酬組成部分的基本工資以及STIC和LTIC的總價值。薪酬委員會使用同行小組和調查數據，將我們的指定執行官的這些要素的總金額與其他公司相同執行官薪酬要素的總金額進行比較。薪酬委員會通常將直接薪酬總額定為中位數，包括新員工或晉升的薪酬水平，但總薪酬機會水平可能高於或低於，具體取決於經驗水平和其他水平
因素。例如，對於具有豐富經驗的新聘高管，其薪酬可能高於中位數，而公司內部新晉升的高管由於該職位不熟悉，其目標薪酬可能低於中位數。
此外，薪酬委員會定期審查反映向我們的指定執行官支付的所有薪酬的 “統計表”，包括退休金和其他福利和津貼，以及公司 “控制權變更” 時可能向他們支付的金額。薪酬委員會還考慮對向指定執行官發放的長期股權獎勵的潛在未來價值的預測。
股東對薪酬投票發表意見.自2011年以來，在公司每屆年度股東大會上，公司都舉行了 “薪酬投票發言權”，這是一項不具約束力的諮詢決議，規定股東批准支付給公司指定執行官的薪酬。薪酬委員會每年都會仔細考慮這次投票的結果。在過去的十年中，公司股東批准了薪酬發言權投票，每年獲得超過94％的支持。薪酬委員會認為，對這些投票的歷史支持水平有利地反映了公司的高管薪酬計劃和我們的薪酬委員會採取的行動。
2023財年我們指定執行官的薪酬
薪酬設定流程. 在每個財年開始之前或之後不久，我們的薪酬委員會及其顧問以及我們的總裁兼首席執行官將採取措施制定當年的薪酬計劃和上一財年的業績，如下表所示。
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| 薪酬顧問 | 薪酬委員會 |
| |
制定高管薪酬市場分析（“ECMA”），該分析使用公司薪酬同行羣體的披露，再輔以與行業相關的已發佈薪酬調查的數據，報告競爭性薪酬數據。 | 討論建議，審查個人績效，並考慮所有指定執行官的公司績效數據和競爭基準信息。 徵求每位董事對首席執行官上一年業績的反饋，反饋基於首席執行官的自我審查和每位董事自己的獨立評估。 在首席執行官不在場的情況下與董事會全體成員舉行執行會議，以確定首席執行官本財年的基於績效的薪酬和下一財年的核心薪酬。9 |
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| 總裁兼首席執行官 | 批准新財年所有指定執行官的基本工資和目標STIC和LTIC獎勵。 |
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根據ECMA制定指定執行官薪酬（她自己的薪酬除外）的建議。 對她上一年的個人表現進行自我評估。 | 確定新財年STIC和LTIC獎勵的績效目標和計算公式，以及所有指定執行官的LTIC獎勵組合。 在公司內部審計團隊的支持下，對STIC和LTIC的業績進行認證，並確認上一財年向指定執行官支付的實際STIC獎勵的計算結果。 |
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下文將進一步詳細介紹我們的指定執行官2023年薪酬待遇的各個組成部分。
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9這些討論的摘要將提供給首席執行官，也用於設定首席執行官來年的薪酬和領導力目標。
基本工資.我們的指定執行官獲得了以下基本工資10在截至 2023 年 9 月 30 日的財政年度中：
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| 姓名 | 基本工資 |
| 金伯利 K. 瑞安 | $916,346 |
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| 羅伯特·M·範希姆伯根 | $525,577 |
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| 烏爾裏希·巴特爾 | $455,157 |
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| 尼古拉斯·R·法雷爾 | $533,854 |
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J. 邁克爾·惠特德 | $472,977 |
薪酬委員會認為，根據現有的比較數據和每位官員的薪酬總額，這些工資是適當的，也是提供有保障的收入水平以幫助在競爭激烈的市場中吸引和留住人才所必需的。
年度現金激勵獎勵
2023財年向我們的指定執行官支付的年度現金STIC是基於公式的，受我們的第三次修訂和重述的關鍵高管短期激勵薪酬計劃（“STIC計劃”）管轄。STIC 計劃旨在通過提供基於績效的激勵薪酬，激勵我們的指定執行官履行並實現集體和個人目標，包括為公司以及適用的業務部門績效目標做出貢獻。為了支持這種設計，STIC計劃包含一些條款，這些條款專門根據可能與我們的財政年度不同的業績期限來考慮獎勵；允許使用各種獎勵類型，包括全權獎金；並授權調整績效目標或相關成就水平以反映業務運營、公司交易或類似事件的變化。我們的STIC計劃符合我們的理念，即當我們的短期財務目標實現時，員工應分享公司的成功，因為我們相信這種成就最終會為股東創造價值。獲得短期現金激勵獎勵的可能性在吸引和留住我們的指定執行官方面起着重要作用。
在每個財政年度開始時，薪酬委員會批准每位指定執行官的目標STIC獎勵。2023年我們的指定執行官的目標STIC獎勵機會保持不變，以年基本工資的百分比表示
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10本表中顯示的工資金額與下文第三部分 “薪酬彙總表” 中顯示的金額略有不同，因為該表實際上反映了工資 已支付在會計年度中，而 “薪酬彙總表” 是根據工資列報的 贏得了在本財政年度內。工資 已支付此表中顯示的是本代理聲明中描述的年度 STIC 計算所用的基礎。
巴特爾先生居住在德國，受僱於希倫布蘭德德國控股有限公司。彭博社的數據顯示，本表中以及本委託書中以歐元支付的金額已按2023財年每1.00美元0.9369歐元的平均匯率兑換成美元。
與2022年的水平相比，除了增加瑞安女士的目標STIC獎勵機會外，她將繼續向市場中位數過渡並激勵持續的高業績。11它們如下所示。
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姓名 | 2023 年目標 STIC 機會
（佔基本工資的百分比） |
| 金伯利 K. 瑞安 | 115% |
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| 羅伯特·M·範希姆伯根 | 75% |
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| 烏爾裏希·巴特爾 | 75% |
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| 尼古拉斯·R·法雷爾 | 70% |
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| J. 邁克爾·惠特德 | 75% |
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我們計算2023財年應付給指定執行官的STIC獎勵的公式如下：
2023年，公司績效係數基於 “調整後息税折舊攤銷前利潤”、“淨收入” 或 “訂單量” 指定水平的實現情況12，” 和 “現金轉換週期”（簡稱 CCC），附錄A進一步描述了這些績效指標轉化為運營和財務績效、效率和可持續改進。這些指標通常跟蹤Hillenbrand, Inc.的合併業績，但對於直接負責Hillenbrand, Inc.以外業務部門的指定執行官，75％的公司績效因素分配給相關業務部門的業績，如下圖所示：
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11在2022財年，瑞安女士的目標STIC機會被披露為105％。這一百分比反映了她當選首席執行官之前本財年三個月的混合利率為90％，此後該財年九個月的混合利率為110％。
12如本節所述，訂單量取代了科倍隆子公司的淨收入。
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| 分配給... 的公司績效係數百分比 |
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| 姓名 | 希倫布蘭德 | 科倍隆 |
| 金伯利 K. 瑞安 | 100% | |
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| 羅伯特·M·範希姆伯根 | 100% | |
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| 烏爾裏希·巴特爾 | 25% | 75% |
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| 尼古拉斯·R·法雷爾 | 100% | |
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| J. 邁克爾·惠特德 | 100% | |
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希倫布蘭德及其適用運營部門的STIC計劃下的財務業績目標，以及實際業績和支出水平，13如下：
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| 希倫布蘭德 | 重量 | 閾值 | 目標 | 最大值 | 實際結果 | 支付 級別 |
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調整後 EBITDA 14 | 50% | $503 | $552 | $591 | $518 | 79% |
淨收入 15 | 25% | $2,922 | $3,211 | $3,436 | $2,866 | –% |
| CCC | 25% | 68.5 天 | 57.1 天 | 45.7 天 | 77.3 天 | –% |
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| 希倫布蘭德的公司績效因素（合併） | 39.5% |
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| 科倍隆 | 重量 | 閾值 | 目標 | 最大值 | 實際結果 | 支付
級別 |
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調整後 EBITDA | 50% | $284 | $315 | $341 | $304 | 88.4% |
訂單量 | 25% | $1,595 | $1,772 | $1,914 | $1,493 | –% |
| CCC | 25% | 49.9 天 | 41.6 天 | 33.3 天 | 53.8 天 | –% |
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科倍隆的公司績效因素 | 44.2% |
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13作為年度薪酬設定過程的一部分，薪酬委員會將每個STIC組成部分的實現百分比轉換為用於得出公司整體績效係數的支出水平。調整後的息税折舊攤銷前利潤、淨收入和訂單量以百萬計。
14調整後的Hillenbrand層面的息税折舊攤銷前利潤反映了企業全部管理費用對企業的影響。
152023財年淨收入和CCC的目標受到剝離我們歷史悠久的貝茨維爾業務時機的影響，因為剝離時根據STIC計劃對目標進行了修改，以考慮資產剝離的財務影響。從歷史上看，貝茨維爾的CCC明顯低於希倫布蘭德的其他股份，隨着貝茨維爾在本財年開始四個月後被剝離，與2022財年的業績相比，2023財年的淨收入目標較低，CCC的目標也更高。
科倍隆的訂單量是指從客户那裏收到的固定訂單的價值（扣除所有取消的訂單），詳見附錄A，用於代替淨收入進行STIC計算，以此作為更準確地反映我們科倍隆子公司的業務週期的衡量標準。
對於2023財年，薪酬委員會對與STIC計劃中的指標相關的業績和支出曲線進行了全面審查，並確定前兩個財政年度為解決COVID帶來的經濟和供應鏈不確定性而使用的更寬而更平坦的曲線已不再必要或合適。因此，薪酬委員會將業績和支出曲線設定為與疫情前水平更加一致的水平，並符合公司的未來需求。16
下表顯示了2023財年的業績和支出曲線：
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| 閾值 | 目標 | 最大值 |
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| 調整後 EBITDA | 50% | 100% | 200% |
| 收入/訂單量 | 50% | 100% | 200% |
| CCC | 50% | 100% | 200% |
薪酬委員會定期評估各個 STIC 組成部分的適當性，並在必要時進行更改。對於2023財年，薪酬委員會決定，除其他STIC計劃更新外，將調整後的IBT指標替換為調整後的息税折舊攤銷前利潤指標。更新的衡量標準進一步使內部薪酬與外部報告的指標保持一致，同時保留了收入和利潤增長的總體重點，以及健康的現金生成和公司的STIC組成部分平衡。對於2024財年，薪酬委員會已決定將調整後息税折舊攤銷前利潤的門檻降低至目標的80％的33％/ 3％（目標的85％的派息率為50％），以緩解人為的 “懸崖” 並滿足公司的未來需求。
每個STIC績效指標的定義載於附錄A。這些績效指標還根據某些不尋常或不經常出現的項目的影響進行了調整，這些指標通常由薪酬委員會在每個績效期的第一季度期間或接近前提前確定，可能包括：
–在本財政年度進行的收購（計劃目標相應調整）；
–在本財政年度進行的資產剝離（計劃目標相應調整）；以及
–以不同於STIC計劃假設的匯率對損益表進行外匯折算。
這些績效指標的最終結果用於計算適用業績期結束時的公司績效係數。財政年度結束後，董事會或薪酬委員會為每位指定執行官分配個人績效因素
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16CCC曲線在COVID期間沒有變化，因為薪酬委員會確定，疫情和相關的供應鏈中斷不太可能對CCC產生與其他組成部分相同的潛在扭曲影響。
基於其對首席執行官對該高管在業績期內績效的評估的審查，包括與上文 “確定薪酬時考慮的因素” 標題下描述的個人和集體目標相關的業績。對於2023財年，本次審查是在本財年末進行過一次的。個人績效係數介於目標績效時的1.0倍到卓越性能的1.2倍，如果未達到目標水平，則低於1.0倍。
在2023財年，我們的指定執行官的STIC獎勵按上述方法計算，薪酬委員會對業績進行了認證並確認了以下計算方法：
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姓名 | 目標 STIC 獎 17 | x | 適用 公司 性能 因子 | x | 個人績效因素 | = | 總計 STIC 獎項 已付費 |
| 金伯利 K. 瑞安 | $1,053,798 | | 39.5% | | 100% | | $416,250 |
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| 羅伯特·M·範希姆伯根 | $394,183 | | 39.5% | | 105% | | $163,487 |
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| 烏爾裏希·巴特爾 | $349,099 | | 43% | | 95% | | $142,607 |
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| 尼古拉斯·R·法雷爾 | $373,698 | | 39.5% | | 120% 18 | | $177,133 |
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J. 邁克爾·惠特德 | $354,733 | | 39.5% | | 120% 19 | | $168,143 |
長期激勵補償
概述。我們向我們的指定執行官和其他員工提供LTIC，向他們授予基於時間的限制性股票單位（“RSU”）和基於績效的限制性股票單位的組合。在設定授予我們指定執行官的每項LTIC年度獎勵金額時，薪酬委員會根據公司同行薪酬和適用調查數據的比較數據做出決定，以第50個百分位為基準，同時旨在鼓勵高績效，由此產生的LTIC獎勵如下。
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17目標STIC獎勵的計算方法是基本工資收入乘以個人的目標獎金百分比；該計算使用的工資金額與下文第三部分 “薪酬彙總表” 中顯示的工資金額略有不同，因為該表是根據工資列出的 贏得了在本財年中，而 2023 財年 STIC 獎勵是根據實際工資計算的 已支付.
18 法雷爾先生的個人績效因素反映了他在本財年對公司成功進行投資組合變更的領導能力和執行力，這使公司轉變為一個純粹的行業。
19惠特德先生的個人績效因素反映了他在本財年對公司成功進行投資組合變更的領導能力和執行力，這使公司轉變為一個純粹的行業。
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姓名 | 2022 LTIC
機會 | 2023 LTIC
機會 |
| 金伯利 K. 瑞安 | $3,000,000 | $4,350,000 |
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| 羅伯特·M·範希姆伯根 | $1,100,000 | $1,240,000 |
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烏爾裏希·巴特爾20 | 不適用 | $800,000 |
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| 尼古拉斯·R·法雷爾 | $600,000 | $650,000 |
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J. 邁克爾·惠特德 | $700,000 | $750,000 |
作為瑞安女士持續向市場中位數過渡的一部分，瑞安女士在2023財年的LTIC機會有所增加。
然後，薪酬委員會將2023年LTIC獎勵機會分配給基於績效和基於時間的RSU，如下所示：
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獎勵類型 | 的分配
LTIC 大獎
價值 | 簡要描述 屬於獎勵類型 |
| 基於性能的 RSU | 2/3 | 從 2022 年 10 月 1 日起的三年內衡量的業績 平均分為： •根據我們的股東價值公式（“股東價值RSU”）授予的獎勵，以及 •根據我們的相對股東總回報率（“TSR”）公式（“相對股東總回報率 RSU”）分配的獎勵 |
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| 基於時間的 RSU | 1/3 | 根據授予之日的公允市場價值設定的限制性股票單位數量；在三年內歸屬 |
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20巴特爾先生在2022財年沒有擔任指定執行官。
我們認為，通過將指定執行官的很大一部分薪酬與三年內目標的實現掛鈎，我們的LTIC計劃制定了長期提高公司價值的投資策略。在公司的歷史中，實際成就水平有時會導致我們發放各種基於績效的股票獎勵，這些獎勵幾乎涵蓋了所有業績，從不支付（零百分比）到接近歷史獎勵的最高派息175％之間。從2023財年發放的獎勵開始，股東價值限制股票單位和相對股東總回報率限制單位的最高支付額從175％更改為200％。薪酬委員會是在將我們的高管薪酬計劃與同行、調查數據和其他因素進行比較後做出這一更改的。該變更符合委員會獨立薪酬顧問提出的建議，這是繼續激勵高管超過目標績效水平的努力的一部分，也是為了使公司與高管人才市場保持總體一致。
總體而言，公司基於業績的年度RSU支出從目標金額的40％到約120％不等，只有幾年才超過或低於該區間。因此，我們認為公司的LTIC獎勵結構和總體計劃反映了每個業務週期的適當延伸目標。
與我們的薪酬同行羣體長期激勵性薪酬獎勵組合的平均水平相比，我們在2023財年向指定執行官提供的年度LTIC補助金總體上保持一致，但更多地強調基於績效的獎勵，如下圖所示。
*來源：代理文件
2023財年年度LTIC獎勵機會在基於時間的限制性股票單位、股東價值限制股票單位和相對股東總回報率RSU之間進行分配，得出以下目標獎勵水平（截至授予日期）：
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| 目標是基於績效的限制性股票單位 |
姓名 21 | 基於時間的 RSU | 股東價值 | 相對股東總回報率 |
金伯利 K. 瑞安 | 28,098 | 28,098 | 28,098 |
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羅伯特·M·範希姆伯根 | 8,009 | 8,009 | 8,009 |
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烏爾裏希·巴特爾 | 5,167 | 5,167 | 5,167 |
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尼古拉斯·R·法雷爾 | 4,198 | 4,198 | 4,198 |
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J. 邁克爾·惠特德 | 4,844 | 4,844 | 4,844 |
股東價值限制性股票單位。如附錄A所述，2023財年授予的股東價值RSU是根據自2022年10月1日起的三年期內創造的實際股東價值（稱為 “股東價值交付額”）來賺取的，高於或低於同期的預期（稱為 “預期股東價值”）。截至三年衡量期末，預期股東價值金額為48.199億美元，反映了經濟價值的目標金額在截至2025年9月30日的三年結束時，但須進行下文和附錄A所述的某些調整。
在三年衡量期結束時，股東價值RSU的歸屬金額將等於（i）目標股票數量乘以（ii）乘數（ii）乘數，該乘數基於股東價值交付給股東價值的比率（以百分比表示），如下所示（兩點之間的實現以線性插值計算相應的乘數）：
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股東價值已交付 按百分比計 預期股東價值 | 乘數 |
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| 低於 70% | 零（未獲得任何單位） |
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至少 70% | 0.25（獲得的最小單位數） |
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| 100% | 1.00（獲得的目標單位數） |
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| 至少 130% | 2.00（獲得的最大單位數） |
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21分配給基於時間的限制性股票單位、股東價值RSU和相對TSR RSU的LTIC獎勵價值已根據授予之日最高和最低股價的平均值轉換為目標股票。
上面列出的成就水平和相應的乘數在下文列出的支付曲線中進一步詳細表示。
薪酬委員會已確定，在衡量期內，在公司普通股上申報股息時，股息等值金額按股東價值RSU累計。這些等值金額被視為再投資於額外的公司普通股，然後在標的獎勵歸屬時最終以額外股份的形式支付，使用與標的獎勵相同的乘數。
我們計算這些獎勵的股東價值組成部分的公式是折扣現金流模型，旨在反映投資者的真實經濟回報。模型的關鍵輸入是：
•公司的税後淨營業利潤，計算方法是扣除淨收入並加回某些不尋常和/或不經常出現的非現金項目（“NOPAT”）；
•自由現金流；以及
•既定的 “障礙率”，反映了公司全企業的加權平均資本成本和目標資本結構（“障礙率”）。
可以設想，跨欄率通常等於或超過公司的加權平均資本成本。通常，股東價值限制性股票單位旨在根據經濟價值的增長在三年內向投資者付款，公司必須獲得符合適用的障礙率的回報，才能讓指定執行官獲得目標獎勵。回報率必須超過跨欄率才能超過目標獎勵。我們認為，以這種方式將我們的指定執行官的薪酬與公司經濟價值的增長聯繫起來，可以使執行管理團隊的利益與公司股東的利益保持一致。
股東預期價值的計算。截至衡量期結束時的預期股東價值金額通常按照 (i) 公司調整後的NOPAT計算
（定義見附錄A），（ii）除以跨欄率，以及（iii）乘以（1 + 跨欄率）的立方體，但附錄A中列出了某些有限的例外情況：
薪酬委員會在這些獎勵的執行期內對資產剝離進行了調整。在截至2023財年的業績期內，公司剝離了四項業務（Red Valve、ABEL、TerraSource Global和Batesville）。對於這些資產剝離，薪酬委員會調整了適用的目標，使之與相應的部分所有權期限保持一致。同樣，薪酬委員會過去曾調整過獎勵計算方法，將新收購的企業包括在內。為了簡化此類目標的計算並減少對薪酬產生扭曲影響（無論是正面還是負面）的可能性，薪酬委員會決定，從2021財年發放的獎勵開始，不根據業績期間進行的任何收購的影響調整此類獎勵。
上述調整以及附錄A定義中描述的任何調整均不夠全面，薪酬委員會保留根據股票計劃及其獎勵的條款進行額外調整的自由裁量權。
股東交付價值的計算。截至衡量期末的股東價值交付金額是通過將兩個組成部分相加計算得出的：期末NOPAT部分和期末現金流部分。有關適用的定義，請參閲附錄 A。
相對股東總回報率限制股票。2023財年授予的相對股東總回報率限制性股票單位是根據自2022年10月1日起的三年期內公司普通股市場價格的變化來賺取的，而標準普爾400中型股工業指數（以下簡稱 “指數公司”）成員股票在同期的市場價格變動後獲得的，同時考慮了股息，如下文所述。通過將我們的指定執行官的薪酬與股東與同行相比獲得的相對回報聯繫起來，相對股東總回報率RSU激勵我們的執行管理團隊為股東創造高於市場的回報。
儘管如上所述，股東價值RSU所依據的股票在計量期內累積股息，但薪酬委員會已確定，在衡量期內，相對股東總回報率限制性股票單位的股息不累積，因此，相對股東總回報率RSU的授予日價值的確定假設這些股票沒有支付任何股息。
對於2023財年頒發並在2025財年末歸屬的獎勵，薪酬委員會使用了相對股東總回報率RSU的支付公式，該公式為實現第25個百分位的目標最低支付額的25％，在實現第50個百分位時為目標派息的100％，在完成第75個百分位及以上時為目標派息的200％。低於第 25 個百分位的業績將獲得零支出。該公式使用線性插值來計算第 25 和第 75 個百分位之間的支出，公司的相對股東總回報率必須達到中位數才能獲得目標派息。
這些相對TSR RSU獎勵的關鍵輸入和獎勵計算公式是公司和指數公司股票的期初平均價格和期末平均價格（如適用）；適用於每家此類公司的股息再投資乘數；以及每家此類公司在衡量期內的股息再投資乘數。這些術語的定義載於附錄A。衡量期內公司和每家指數公司的股東總回報率的計算方法是：從（i）該公司的期末平均價格除以（ii）該公司的期初平均價格的商數中減去一個，如下所示。
2021財年LTIC獎勵的歸屬。2023年9月30日，公司在2021財年頒發的LTIC獎勵的三年衡量期結束。這些獎勵是根據我們上述兩個基於績效的LTIC獎勵公式授予的。在三年衡量期（2021-2023財年）中，公司實現的實際股東價值增長相當於該衡量期目標的130％，因此既得獎勵金額等於目標股票數量的175％（即，實現目標股東增值後將獲得的股份數量）。
根據相對股東總回報率公式，在三年衡量期結束時，該公司在截至獲獎之日的指數公司中排名第46個百分位，因此派息為目標的89％。
有關2021財年授予的LTIC獎勵的其他詳細信息載於我們於2021年12月30日向美國證券交易委員會提交的2022年年度股東大會委託書的 “薪酬討論與分析” 部分的 “長期激勵性薪酬” 標題下。有關2021財年授予的LTIC獎勵歸屬的更多詳細信息，請參閲下文第三部分中的 “截至2023年9月30日的財年期權行使和股票歸屬” 表。
基於時間的 RSU。2023財年發放的基於年度時間的RSU的補助金按比例分配給撥款日的第一、第二和第三週年（每個授予日週年紀念日的三分之一）。薪酬委員會已確定，在公司普通股上申報股息時，股息等值金額將在歸屬期內根據未歸屬的時間限制性股票單位累計。支付的公司普通股股息應計並被視為按分紅之日的市值再投資於公司普通股，並在標的獎勵歸屬之日按歸屬股票數量的比例以額外股份支付。
退休和儲蓄計劃
儲蓄計劃.我們維持符合納税條件的固定繳款儲蓄計劃（“儲蓄計劃”），大多數在美國居住的員工（不包括因收購LINXIS和申克加工食品和高性能材料業務而增加的員工），包括除巴特爾先生以外的所有指定執行官都有資格參與該計劃。參與儲蓄計劃的員工可以向儲蓄計劃繳納一定比例的薪酬
以税前或羅斯税後為基礎，但須遵守適用的限額。對於儲蓄計劃，公司對所有符合條件的員工的繳款進行匹配，其中包括除巴特爾先生以外的所有指定執行官。此外，無論員工是否有資格向儲蓄計劃繳款，公司都為儲蓄計劃提供了每個工資期的自動繳款。員工的所有繳款和公司自動繳款將立即全額歸還，但公司歷來直到貸記服務三年後才歸還相應的繳款，此時公司在繳納相應繳款後立即歸還了對等繳款。此外，該計劃的繳款公式歷來不包括員工的實際年度現金獎勵金額作為薪酬。從2021年開始，所有繳款，包括公司配套供款，在繳納時立即歸屬，實際年度現金獎勵金額開始作為計算繳款的補償（除基本工資外）。
有關根據儲蓄計劃向我們的指定執行官支付的薪酬的信息，請參閲下文第三部分 “薪酬彙總表” 腳註5。
補充退休計劃.我們維持一項由富達管理信託公司（“SRP”）管理的補充退休計劃，為計劃參與者提供固定繳款福利。除巴特爾先生（不是在美國居住的員工）以外的所有指定執行官均參與SRP。SRP旨在補充參與者有權從我們的儲蓄計劃中獲得的退休金金額。
《美國國税法》對符合税收條件的退休計劃（例如我們的儲蓄計劃）規定了某些限制，包括對計算福利時可以算作參與者收入的最大補償金額的限制。這些税法限額的適用可以減少根據符合税收條件的退休計劃條款本應向參與者支付的金額。通常，SRP旨在通過支付因適用計劃繳款公式中的税法限制而在儲蓄計劃下損失的福利來 “完整” 參與者。SRP每年為參與者累積未來福利，等於（i）參與者根據儲蓄計劃實際繳納的福利金額與（ii）不適用税法限額時本應繳納的金額之間的差額。
一旦退休計劃下的福利歸屬，通常在退休或終止僱用後支付。但是，如果參與者因 “原因”（該術語在SRP中定義）被解僱，則SRP下的繳款可能會被沒收。
根據SRP，允許參與者將其應計賬户（假設，因為這是非現金 “影子” 遞延薪酬）投資於各種富達共同基金。然後，該公司實際上使用公司在 “拉比信託” 安排下出資的資金為公司的自有賬户進行這些指定投資。SRP還允許參與者在《美國國税法》第409A條允許的情況下，選擇將其年度現金獎勵的全部或部分推遲到以後支付，並在假設基礎上將遞延金額投資於富達共同基金。
有關根據SRP向我們的指定執行官支付的福利的信息，請參閲下文第三部分中標題為 “截至2023年9月30日的財政年度的不合格遞延薪酬” 的表格。
我們的美國指定執行官均未參與我們贊助的任何不合格的固定福利計劃，也沒有賬户餘額。
Bartel先生居住在德國，與我們在美國境外居住的所有員工一樣，沒有資格參與SRP或儲蓄計劃。巴特爾先生在科倍隆贊助的養老金中確實有既得賬户餘額，但科倍隆對該養老金的繳款已於2009年停止。
僱傭協議和解僱補助金
僱傭協議.我們已經與每位指定執行官簽訂了僱傭協議。我們認為，我們的高級管理人員簽訂僱傭協議是恰當的，因為這些協議為公司提供了某些我們本來可能無法獲得的合同保護，包括與不與我們競爭、不招攬員工以及維護我們專有信息的機密性有關的條款。我們與指定執行官簽訂的僱傭協議包含禁止競爭和不招攬協議，這些協議通常在指定執行官的任期終止後的一到兩年內有效。此外，我們認為，僱傭協議是招聘和留住高級管理人員的有用工具。除了首席執行官的描述外，我們的指定執行官之間的僱傭協議基本相似，而且由於德國法律和當地市場慣例，Ulrich Bartel的僱傭協議存在差異，詳情如下。
與駐美國的指定執行官簽訂的僱傭協議下的解僱補助金。與我們的美國指定執行官簽訂的僱傭協議規定 “隨意” 就業。指定執行官可提前60天書面通知無需 “理由” 或 “正當理由” 解僱他們，公司可以隨時無需 “理由” 解僱，公司也可以隨時因 “原因” 解僱（視某些補救權而定），正如每份僱傭協議中定義的那樣。這些指定執行官也有權以 “正當理由” 終止其僱傭協議，正如協議中定義的那樣。如果我們在沒有 “理由” 的情況下終止了對指定執行官的聘用，或者如果他或她的聘用是出於 “正當理由” 而被解僱，那麼我們有義務提供與此類解僱相關的遣散費補償。如果我們因 “原因” 離職，如果高管在沒有 “正當理由” 的情況下離職，或者僱傭關係因死亡或殘疾而終止，則根據我們與指定執行官的僱傭協議，不支付遣散費。
如果公司無故終止了美國指定執行官的聘用，或者執行官在未經執行官同意的情況下終止了對美國指定執行官的聘用，則根據該高管的僱傭協議，我們需要向該指定執行官提供遣散補償，如下所示：
•將該官員的基本工資延續12個月（首席執行官為24個月），但須繳納必要的預扣税，根據《美國國税法》的某些條款，可能需要將預扣税款的付款推遲六個月；
•繼續提供健康保險，在某些情況下還提供團體人壽保險，直到上述基本工資期的延續期結束為止；以及
•有限的就業諮詢。
與烏爾裏希·巴特爾簽訂的僱傭協議（“巴特爾協議”）下的解僱補助金。因為巴特爾先生居住在德國，受僱於該公司的德國人
子公司Hillenbrand Germany Holding GmbH的協議和解僱補助金以德國法律為基礎，通常與向我們其他德國員工提供的協議和解僱補助金相似，不同於我們與美國指定執行官簽訂的僱傭協議中的協議。
巴特爾先生或我們的德國子公司可以在無需 “理由”（由其協議定義）的情況下終止巴特爾協議，但須提前十二個月的書面通知或根據德國法律在某些情況下需要更長的期限。在任何一方發出此類解僱通知後，巴特爾先生必須在這12個月的 “通知期” 內繼續為公司工作，並有權獲得正常薪酬，包括通知期內所有STIC獎勵的全額。但是，我們的德國子公司可能會選擇在通知期內解除巴特爾先生在公司工作的職責，讓他度過 “花園假”，在這種情況下，他的協議使他有權獲得正常的基本工資以及該期間的任何STIC獎勵。在花園休假期間，巴特爾先生仍有義務履行其僱傭協議中規定的其他義務，包括忠誠和不競爭義務。根據巴特爾協議，無論是否選擇休園假，在通知期結束後，都不會向巴特爾先生支付額外的遣散費。如果巴特爾先生因死亡而被解僱，《巴特爾協議》要求公司在三個月內繼續向其尚存的受撫養人支付基本工資。
STIC 和 LTIC 的終止後付款.被解僱的指定執行官可能有權也可能無權在離職後獲得STIC或LTIC獎勵的全部或按比例支付的款項，如果指定執行官的聘用期持續到適用的衡量期結束，則該補助金本應支付給該指定執行官。應付金額（如果有）取決於公司或其適用業務部門在整個衡量期內的業績以及終止僱傭的情況。
STIC。離職後應在相關業績期結束後向指定執行官支付STIC，前提是根據適用的績效公式確定，如果前任高管繼續工作到業績期結束，本應向其支付一定金額。應付的金額（如果有）取決於解僱的情況。
如果因死亡、殘疾、退休（在55歲和服務五年之後）、無緣無故的非自願解僱或因為 “正當理由” 自願解僱而終止僱用，則前官員有權根據其在財政年度繼續工作的部分按比例獲得STIC獎勵，但薪酬委員會可酌情減少該金額。在有原因的非自願解僱或無正當理由的自願解僱時，不按比例向官員支付STIC。
LTIC。解僱後，LTIC獎勵中基於績效的部分只能在相關衡量期結束後支付給指定執行官，並且前提是根據適用的績效公式確定，如果前任高管在衡量期結束之前繼續工作，本應向其支付一定金額。一旦確定瞭如果繼續僱用本應支付的金額（“全職獎勵”），如果因死亡、殘疾或退休（在55歲和服務五年之後）、非自願無故或出於 “正當理由” 自願終止僱用，則指定執行官有權根據其中的部分按比例獲得全期獎勵
他或她繼續工作的計量期以及在任何其他情況下，所有基於績效的傑出限制性股票單位將在終止僱用時沒收。
終止後，指定執行官年度基於時間的限制性股票單位的任何未歸屬部分將被沒收，但以下情況除外：
•如果在授予之日起一年零一天後因死亡或殘疾而終止僱用，則所有未歸屬的股份應成為既得股份；以及
•如果因退休（定義見上文），高管根據僱傭協議以 “正當理由” 自願終止僱用，或者從2022財年開始由公司無故非自願終止僱傭，則指定執行官將獲得按比例歸屬。
在任何其他情況下，基於時間的限制性股票單位的所有未歸屬份額將在解僱時沒收。
對於基於業績和時間的限制性股票單位，控制權變更的授予受股票計劃和任何適用的控制權變更協議條款的約束，如下文將進一步討論。
有關根據僱傭協議向我們的指定執行官支付的遣散費以及我們的STIC和LTIC薪酬計劃的更多信息，請參閲下文第三部分 “解僱時可能的付款” 標題下的表格。
控制權變更協議.我們認為，管理層必須能夠就任何擬議的商業交易向公司董事會提供客觀的評估和建議，同時又不會被擬議的公司控制權變更給管理層帶來的不確定性和風險過分分散注意力。因此，我們與每位指定執行官和其他主要高管簽訂了控制權變更協議，如果高管因公司控制權變更而被解僱，則向其提供薪酬。這些協議規定的薪酬取代了該高管僱用協議中提供的遣散補償。
這些控制權變更協議規定，只有在控制權變更預期或發生控制權變更後兩年內終止僱傭關係時才支付補助金（“雙重觸發”），但不包括因死亡或殘疾、因 “原因” 或高管無正當理由而解僱的解僱（“合格解僱”）。這些控制權變更協議明確取代了公司的股票計劃，後者規定股權獎勵的單一觸發歸屬。
根據控制權變更協議，合格解僱時提供的福利包括：
•一次性現金支付相當於高管年基本工資的兩倍和目標STIC（首席執行官的三倍）；
•為高管及其受撫養人提供24個月（首席執行官為36個月）的持續健康保險，並有權從該期限結束到高管達到社會保障退休年齡之前繼續購買醫療保險（按COBRA費率計算）；
•一次性支付相當於其本年度按比例計算的STIC獎勵，前提是當年STIC計劃下相關績效目標的目標或實際實現情況中以較高者為準，按比例計算至終止僱用之日；以及
•立即歸屬所有未償還的股票期權和股票獎勵，前提是（如適用）（i）2021年2月11日之後制定的此類獎勵的目標或實際實現情況中較大者，以及（ii）2021年2月11日之前制定的此類獎勵的相關績效目標的目標實現情況，以較高者為準。
這些權利和福利受某些慣常的非競爭義務的約束，並以釋放的執行為前提。此外，控制權變更協議中規定的權利和福利不受税收總額的影響。如果高管有權在可能需要繳納消費税的控制權變更時獲得付款，則他或她要麼獲得全額付款（並仍需個人繳納消費税），要麼獲得不產生消費税的減免金額，以税後基準中較高者為準。
根據控制權變更協議，根據股票計劃，“控制權變更” 的定義是：（i）個人或團體收購公司所有有表決權的35％或以上的表決權的受益所有權；（ii）某些合併或合併的完成；（iii）公司董事會多數成員組成的變化；（iv）完成對公司幾乎所有資產的出售（即，在連續12個月的任何時期內進行的一次或一系列交易中（資產的50％或以上）；或（v）公司股東批准公司的全面清算計劃。
下文第三部分中 “解僱後可能支付的款項” 和 “控制權變更福利” 標題下的表格中列出了與控制權變更相關的可能應付給我們的指定執行官的金額。
其他個人福利
除了上面討論的薪酬組成部分外，我們還為駐美國的指定執行官以及某些其他在美國的員工和高級管理人員提供其他福利，如下所述。我們通常不贊成提供大量津貼，但確實提供適度的福利，旨在提高我們的指定執行官的效率，並補充我們使用的高度可變、以績效為導向的薪酬組成部分。我們還提供這些福利以保持市場競爭力，並相信這些福利有助於我們吸引和留住合格的高管。
行政財務規劃、遺產規劃和税務籌劃服務計劃.我們的美國指定執行官和某些其他官員有資格獲得（i）財務和遺產規劃服務以及（ii）所得税準備服務的有限報銷。批准的補償金額為每個日曆年最多 5,000 美元。
行政體檢.我們為駐美國的指定執行官和某些其他高管提供接受年度高管體檢的機會。對於諮詢公司選定提供商的官員，我們將全額支付該計劃的費用，或為任何選擇自己的提供商的高級管理人員報銷同等金額。該計劃旨在促進我們高級管理人員的身體健康和健康。我們認為，該計劃符合股東的最佳長期利益。我們在德國的某些員工，包括巴特爾先生，也有資格獲得公司支付的年度高管體檢。
其他好處.我們的指定執行官還參與我們全額或部分補貼的其他福利計劃。他們的參與條件通常與其他員工相同。其中一些比較重要的福利包括醫療、牙科、人壽、殘疾和視力保險，以及搬遷報銷、學費報銷以及假日和休假補助。許多員工，包括我們在美國的所有指定執行官，都參與了我們的團體定期人壽保險計劃，該計劃提供的死亡撫卹金最高為基本工資的一倍半或500,000美元，以較低者為準。此外，我們的美國指定執行官和某些其他員工有資格參加我們的可選補充團體定期人壽保險計劃，在該計劃中，參與者可以自費購買額外的定期人壽保險，金額不超過基本年薪的五倍或60萬美元中較低的金額。此外，在某些情況下，我們的美國指定執行官可能會獲得公司支付的補充長期傷殘保費和其他適度的個人福利，如以下薪酬彙總表腳註所述。
薪酬相關政策
關於公司的薪酬計劃，我們已經制定了某些與高管薪酬有關的政策。下文介紹了其中最重要的政策。
股票所有權要求.我們所有的指定執行官以及某些其他高管都必須擁有大量的公司普通股。具體而言，下述高級管理人員必須持有我們的普通股或等價物（如下文所述），自此類人員首次成為此類高管之日起五週年或之後，或者如果是晉升，則在獲得更高所需所有權級別三週年之日起及之後，持有我們的普通股或等價物（如下所述），最低總價值為以下水平（“所需所有權級別”）：
| | | | | |
| |
| 位置 | 所需的所有權級別 |
| |
| |
| 公司首席執行官 | 5 x 基本年薪 |
| |
| 公司高級副總裁 | 2 x 基本年薪 |
| |
本公司首席執行官不時指定的本公司及其子公司的某些高級管理人員 | 1 x 基本年薪 |
目前，我們的每位指定執行官持有高於或等於所需所有權水平的普通股或股票等價物。直接擁有的股票以及由限制性股票單位或限制性股票獎勵代表的股份，無論是既得還是未歸屬，不包括
基於績效的股票，計為所需所有權級別的股份等價物。未行使的股票期權不計入所需所有權級別。
未能達到或維持所需所有權水平可能導致（i）相關個人被要求持有所有税後既得股票獎勵股份和行使股票期權時收購的税後股票，或（ii）暫停未來股權獎勵，直到達到所需所有權水平。薪酬委員會（或其指定人員）可自行決定在出現殘疾或嚴重經濟困難時作出例外規定。
反套期保值和反質押政策.有關公司反套期保值和反質押政策的討論，請參閲本委託書第七部分。
Clawback.2023年，公司通過了適用於執行官的修訂版 “回扣” 政策，該政策符合美國證券交易委員會和紐約證券交易所根據2010年《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》頒佈的最終規則。根據修訂後的政策，薪酬委員會必須在以下情況下向公司執行官追回某些 “錯誤發放的” 薪酬：
•如果由於公司嚴重不遵守證券法規定的任何財務報告要求而要求公司進行會計重報；以及
•如果這種違規行為會對公司必須編制此類重報表之日之前的三個已完成財政年度中支付的任何基於激勵的薪酬金額產生不利影響。
第二部分：薪酬委員會報告
Hillenbrand, Inc. 董事會薪酬委員會的每位成員都是 “獨立的”，因為該術語的定義見：（i）紐約證券交易所上市標準，（ii）經修訂的1934年《證券交易法》第16b-3條的非僱員董事標準，以及（iii）公司的公司治理標準。薪酬委員會目前由加里·科拉、海倫·康奈爾、丹尼斯·普林、詹妮弗·拉姆西和斯圖爾特·泰勒二世組成。
作為委員會，我們的義務之一是確保Hillenbrand的高管薪酬計劃以績效為基礎，以使管理層利益與股東的短期和長期利益保持一致，並具有競爭力，從而使公司能夠吸引和留住優秀的高管人員。我們聘請了一家獨立的高管薪酬諮詢公司來協助我們審查公司的高管薪酬計劃，以確保這些計劃具有競爭力並符合我們的既定目標。高管薪酬顧問由我們聘用並直接對我們負責，我們通常會批准向高管薪酬顧問支付的所有相關費用。我們沒有相互關聯，也沒有內部人士的參與，我們會進行年度自我評估，以確定我們作為一個委員會的有效性。我們通過了一項章程，該章程可在希倫布蘭德的網站上找到 www.hillenbrand.com.
薪酬委員會已與管理層審查並討論了本委託書中包含的薪酬討論與分析，並根據審查和討論，建議董事會將薪酬討論和分析納入本委託書和公司截至2023年9月30日財年的10-K表年度報告。
| | | | | |
| 恭敬地提交， |
| |
| Gary L. Collar（主席） |
| 海倫·W·康奈爾 |
| 丹尼斯·W·普林 |
| 詹妮弗·W·拉姆西 |
| 斯圖爾特·A·泰勒，二世 |
第三部分：高管薪酬表
表格薪酬信息
在接下來的幾頁中，我們列出了許多表格，列出了我們的指定執行官薪酬的各種要素。不能只用一張表格來説明 “總體情況”；相反，您應該仔細查看所有信息，以瞭解我們的指定執行官的薪酬金額和支付方式。要理解下表中的所有數字，你需要仔細閲讀腳註，這些腳註解釋了導致表格中美元金額的各種假設和計算。
指定執行官的薪酬
薪酬摘要表
除非另有説明，下表彙總了截至2023年9月30日、2022年和2021年9月30日的財年中向每位指定執行官支付或獲得的總薪酬。我們已經與每位指定執行官簽訂了僱傭協議，詳見上文第一部分的 “僱傭協議和解僱補助金” 部分。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (a) | | (b) | | (c) | | (d) | | (e) | | (f) | | (g) | | (h) | | (i) | | (j) |
姓名和校長 位置 （截至2023年9月30日） | | | | 工資 | | 獎金 | | 股票獎勵 | | 選項 獎項 | | 非股權 激勵計劃 補償 | | 改進 養老金 價值和 不合格 已推遲 補償 收益 | | 所有其他 補償 | | 總計 |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 年 | | $ (1) | | $ | | $ (2) | | $ | | $ (3) | | $ | | $ (4) | | $ |
金伯利 K. 瑞安 總裁兼首席執行官 執行官員 | | 2023 | | $ | 917,808 | | | $ | — | | | $ | 5,100,067 | | | $ | — | | | $ | 416,250 | | | $ | — | | | $ | 134,755 | | | $ | 6,568,880 | |
| 2022 | | $ | 786,356 | | | $ | — | | | $ | 3,220,167 | | | $ | — | | | $ | 1,044,844 | | | $ | — | | | $ | 169,691 | | | $ | 5,221,058 | |
| 2021 | | $ | 566,913 | | | $ | — | | | $ | 1,034,272 | | | $ | — | | | $ | 672,400 | | | $ | — | | | $ | 343,945 | | | $ | 2,617,530 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
羅伯特·範希姆伯根 (5) 高級副總裁 兼首席財務官 警官 | | 2023 | | $ | 525,986 | | | $ | — | | | $ | 1,453,713 | | | $ | — | | | $ | 163,487 | | | $ | — | | | $ | 59,838 | | | $ | 2,203,024 | |
| 2022 | | $ | 273,973 | | | $ | — | | | $ | 4,034,836 | | | $ | — | | | $ | 254,847 | | | $ | — | | | $ | 44,755 | | | $ | 4,608,411 | |
| 2021 | | $ N/A | | $ N/A | | $ N/A | | $ N/A | | $ N/A | | $ N/A | | $ N/A | | $ N/A |
| | | | | | | | | | | | | |
| | | |
|
烏爾裏希·巴特爾 (5) 科倍隆和先進工藝解決方案高級副總裁兼總裁 | | 2023 | | $ | 455,218 | | | $ | — | | | $ | 937,862 | | | $ | — | | | $ | 142,607 | | | $ | — | | | $ | 19,883 | | | $ | 1,555,570 | |
| 2022 | | $ N/A | | $ N/A | | $ N/A | | $ | — | | | $ N/A | | $ | — | | | $ N/A | | $ N/A |
| 2021 | | $ N/A | | $ N/A | | $ N/A | | $ | — | | | $ N/A | | $ | — | | | $ N/A | | $ N/A |
| | | | | | | | | | | | | |
| | | |
|
尼古拉斯·R·法雷爾 (5) 高級副總裁， 總法律顧問和 祕書 | | 2023 | | $ | 534,368 | | | $ | — | | | $ | 761,979 | | | $ | — | | | $ | 177,133 | | | $ | — | | | $ | 69,517 | | | $ | 1,542,997 | |
| 2022 | | $ | 511,096 | | | $ | — | | | $ | 2,443,902 | | | $ | — | | | $ | 472,915 | | | $ | — | | | $ | 46,308 | | | $ | 3,474,221 | |
| 2021 | | $ N/A | | $ N/A | | $ N/A | | $ N/A | | $ N/A | | $ N/A | | $ N/A | | $ N/A |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
J. 邁克爾·惠特德 高級副總裁， 戰略與企業 發展 | | 2023 | | $ | 473,519 | | | $ | — | | | $ | 879,235 | | | $ | — | | | $ | 168,143 | | | $ | — | | | $ | 65,733 | | | $ | 1,586,630 | |
| 2022 | | $ | 449,658 | | | $ | — | | | $ | 751,282 | | | $ | — | | | $ | 445,786 | | | $ | — | | | $ | 54,119 | | | $ | 1,700,845 | |
| 2021 | | $ | 435,963 | | | $ | — | | | $ | 2,862,049 | | | $ | — | | | $ | 539,600 | | | $ | — | | | $ | 53,623 | | | $ | 3,891,235 | |
(1)所示金額代表2023、2022和2021財年所得基本工資的美元價值（視情況而定）。指定工作時間少於以下的執行官
包括2022年的VanHimBergen先生在內的整個財政年度的工資按比例支付，反映了當年的工作天數。為瑞安女士提供的金額反映了她在2022財年向總裁兼首席執行官的過渡以及隨之而來的薪酬變化。
(2)所示金額代表與2023、2022和2021財年授予的限制性股票單位獎勵相關的授予日公允價值，根據股票會計規則（FASB ASC主題718）計算。該價值的確定基於我們於2023年11月15日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告中包含的經審計的財務報表附註11中規定的方法。就上表而言，基於績效的獎勵是根據100％的目標績效成就水平進行估值的。在儘可能高的績效成就水平上，發放補助金時的最大獎勵金額為表中顯示的2022和2021財年補助金值的175％，2023財年發放的補助金的200％。顯示的金額包括一次性獎勵，包括先前披露的2022年分別為VanHimBergen先生和Farrell先生提供的簽約獎勵和留用獎勵。
(3)所示金額代表根據我們的STIC計劃在2023、2022和2021財年獲得的現金獎勵，分別在2024、2023和2022財年第一季度支付。工作時間少於整個財年的指定執行官，包括2022年的VanHimBergen先生，將獲得該年度按比例支付的現金獎勵。
(4)包括（如本説明下表所示，適用於2023財年），（a）公司對儲蓄計劃和SRP的繳款，（b）收到的税收報銷，以及（c）其他個人福利（在本説明下表中逐項列出並進一步描述）。
(5)VanHimBergen先生、巴特爾先生和法雷爾先生在2021年沒有被任命為執行官，而巴特爾先生在2022年也沒有被任命為執行官。
其他薪酬 — 其他細節（2023 財年）
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名 | 公司捐款 | 税
報銷 | 其他個人 福利彙總 10,000 美元或更多 | 終止
付款 |
| 401(K) | Supp
401(K) |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| 金伯利 K. 瑞安 | $ | 14,867 | | $ | 119,888 | | $ | – | | * | $ | – | | | $ | – | |
| | | | | | | |
| 羅伯特·M·範希姆伯根 | $ | 21,946 | | $ | 37,892 | | $ | – | | | $ | – | | | $ | – | |
| | | | | | | |
| 烏爾裏希·巴特爾 | $ | – | | $ | – | | $ | – | | | $ | 18,383 | | ** | $ | – | |
| | | | | | | |
尼古拉斯·R·法雷爾 | $ | 16,764 | | $ | 42,091 | | $ | – | | | $ | 10,662 | | *** | $ | – | |
| | | | | | | |
J. 邁克爾·惠特德 | $ | 14,500 | | $ | 37,611 | | $ | – | | | $ | 13,623 | | **** | $ | – | |
*根據公司的外籍政策，公司繳納了瑞安女士與其在2016-2018年居住德國期間代表公司開展的工作相關的某些外國税，以及在此期間發放的LTIC獎勵中行使的適用部分。該公司從美國國税局收到了與這些款項相關的退款，因此，在2023財年，瑞安女士向公司償還了165,491美元。Ryan 女士的這筆款項未反映在薪酬彙總表中。
** 作為非美國員工，Bartel 先生不參與固定繳款計劃。上表中報告的巴特爾先生的個人補助金金額反映了與其僱用協議相關的車輛津貼。
*** 上表中法雷爾先生報告的個人金額歸因於公司在2023財年為2023日曆年度的財務規劃和税務籌備（4,900美元）、行政人員體檢（2,100美元）和長期傷殘保險費（3,662美元）支付的款項。
****上表中為惠特德先生報告的個人金額歸因於公司在2023財年為2023日曆年度的財務規劃和税務籌備（5,000美元）以及2022年日曆年度的財務規劃和税務籌備（2762美元）、行政人員體檢（2,200美元）和長期傷殘保險費（3,661美元）支付的款項。
截至2023年9月30日的財政年度基於計劃的獎勵的發放情況
下表彙總了截至2023年9月30日的財政年度向每位指定執行官發放的基於計劃的獎勵。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (a) | | (b) | | | (c) | | (d) | | (e) | | (f) | | (g) | | (h) | | (i) | | (j) | | (k) | | (l) |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | 預計未來支出將低於 非股權激勵計劃獎勵 (1) | | 預計未來股票收入低於 股權激勵計劃獎 (2) | | 所有其他 股票 獎項 數字 的股份 我們的單位 # | | 所有其他 選項 獎項 的數量 證券 標的 選項 # | | | | | | 格蘭特 日期博覽會 的價值 股票和 選項 獎項 $ (3) |
| | | | | | | | | 運動 或者 基本價格 Of option 獎項 $/Sh | | 格蘭特 日期 關閉 市場 價格 $/Sh | |
| 姓名 | | 格蘭特 日期 | | 閾值 $ | | 目標 $ | | 最大值 $ | | 閾值 # | | 目標 # | | 最大值 # | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 金伯利 K. 瑞安 | | | | | $ | 1 | | $ | 1,053,798 | | $ | 2,529,115 | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 12/7/2022 | (4) | | | | | | | | 7,024 | | 28,098 | | 56,196 | | | | | | | | | | $ | 1,449,997 | |
| | 12/7/2022 | (5) | | | | | | | | 7,024 | | 28,098 | | 56,196 | | | | | | | | | | $ | 2,200,073 | |
| | 12/7/2022 | (6) | | | | | | | | | | | | | | 28,098 | | | | | | | | $ | 1,449,997 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 羅伯特·M·範希姆伯根 | | | $ | 1 | | $ | 394,183 | | $ | 946,039 | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 12/7/2022 | (4) | | | | | | | | 2,002 | | 8,009 | | 16,018 | | | | | | | | | | $ | 413,304 | |
| | 3/14/2022 | (5) | | | | | | | | 2,002 | | 8,009 | | 16,018 | | | | | | | | | | $ | 627,105 | |
| | 12/7/2022 | (6) | | | | | | | | | | | | | | 8,009 | | | | | | | | $ | 413,304 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 烏爾裏希·巴特爾 | | | | | $ | 1 | | $ | 349,099 | | $ | 837,838 | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 12/7/2022 | (4) | | | | | | | | 1,291 | | 5,167 | | 10,334 | | | | | | | | | | $ | 266,643 | |
| | 12/7/2022 | (5) | | | | | | | | 1,291 | | 5,167 | | 10,334 | | | | | | | | | | $ | 404,576 | |
| | 12/7/2022 | (6) | | | | | | | | | | | | | | 5,167 | | | | | | | | $ | 266,643 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 尼古拉斯·R·法雷爾 | | | | | $ | 1 | | $ | 373,698 | | $ | 896,875 | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 12/7/2022 | (4) | | | | | | | | 1,049 | | 4,198 | | 8,396 | | | | | | | | | | $ | 216,638 | |
| | 12/7/2022 | (5) | | | | | | | | 1,049 | | 4,198 | | 8,396 | | | | | | | | | | $ | 328,703 | |
| | 12/7/2022 | (6) | | | | | | | | | | | | | | 4,198 | | | | | | | | $ | 216,638 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
J. 邁克爾·惠特德 | | | | | $ | 1 | | | $ | 354,733 | | | $ | 851,359 | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 12/7/2022 | (4) | | | | | | | | 1,211 | | 4,844 | | 9,688 | | | | | | | | | | $ | 249,975 | |
| | 12/7/2022 | (5) | | | | | | | | 1,211 | | 4,844 | | 9,688 | | | | | | | | | | $ | 379,285 | |
| | 12/7/2022 | (6) | | | | | | | | | | | | | | 4,844 | | | | | | | | $ | 249,975 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
(1)所示金額代表根據STIC計劃本可以在門檻、目標（100％）和最高水平下支付的潛在現金獎勵。有關該計劃的討論，請參閲上文第一部分的 “年度現金激勵獎勵” 部分。有關於 2023 年 12 月支付的實際收入金額，請參閲本第三部分上方 “薪酬彙總表” 中的非股權激勵計劃薪酬專欄。
(2)所示的股票數量代表基於業績的限制性股票單位的授予，但須遵守歸屬條件，該單位基於公司在2023-2025年三個財政年度衡量期內的財務業績。在此期間，以基於股東價值公式（見下文腳註4）發行的限制性股票單位為代表的股票在公司普通股上申報股息時累積股息等值金額。這些等值金額被視為再投資於額外的公司普通股，然後最終在標的獎勵分配之日以額外股份的形式支付，與歸屬和根據獎勵公式分配的股票數量成比例。對於以限制性股票單位為代表的股票，在計量期內不累積股息
根據相對股東總回報率公式發行（見下文腳註5）。表中的金額表示在適用績效目標的閾值、目標（100%）和最大實現量的情況下，在獎勵下可以獲得的股票數量。個人指定執行官在下表 “2023年9月30日傑出股票獎勵” 的腳註中披露了2023財年授予的股票獎勵的歸屬時間表。
(3)基於業績的限制性股票單位的估值是根據股票會計規則（FASB ASC 主題718）計算的授予日公允價值，並基於2023年11月15日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告中包含的財務報表附註11中規定的方法。(l) 欄中用於基於績效的股票獎勵的金額基於假設的百分之百實現適用的績效目標。
(4)所示股份數量代表基於業績的限制性股票單位的授予，但須遵守歸屬條件，具體取決於公司在2023-2025三財年衡量期內股東價值的增長。參見上文第一部分 “長期激勵性薪酬” 部分中 “股東價值RSU” 標題下的討論。
(5)所示的股票數量代表基於業績的限制性股票單位的授予，但須遵守歸屬條件，其依據是公司在2023-2025三個財政年度衡量期內與指數公司相比的股東總回報率的百分位排名。參見上文第一部分 “長期激勵薪酬” 部分中 “相對TSR RSU” 標題下的討論。
(6)所示的股票數量表示授予的基於時間的限制性股票單位，在三年內每年授予33-1/3％。
2023 年 9 月 30 日的傑出股票獎
下表彙總了截至2023年9月30日每位指定執行官未償還的股票期權和限制性股票單位的獎勵數量和條款。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 期權獎勵 | | 股票大獎 (1) |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (a) | | (b) | | (c) | | | (d) | | (e) | | (f) | | (g) | | | (h) | | (i) | | | (j) |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名 | | 的數量 證券 標的 未鍛鍊 選項 # 可鍛鍊 | | 的數量 證券 標的 未鍛鍊 選項 # 不可運動 | | 公平 激勵 計劃 獎項： 的數量 證券 標的 未鍛鍊 沒掙來的 選項 # | | 選項 運動 價格 $ | | 選項 到期 日期 | | 的數量 股票或 的單位 存放那個 還沒有 既得 # | | 市場價值 股份或 庫存單位 那有 不是既得 $ (2) | | 股權激勵 計劃獎勵： 的數量 沒掙來的 股份、單位或 其他權利 那還沒有 既得 # | | 股權激勵 計劃獎勵： 市場或 支付金額為 未賺得的股份， 單位或其他 擁有的權利 不是既得 $ (2) |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 金伯利 K. 瑞安 | | 26,396 | | | | | | | $ | 31.11 | | 12/2/2025 | | | | | | | | | | |
| | 24,605 | | | | | | | $ | 36.08 | | 12/7/2026 | | | | | | | | | | |
| | 19,519 | | | | | | | $ | 45.78 | | 12/7/2027 | | | | | | | | | | |
| | 22,972 | | | | | | | $ | 41.32 | | 12/6/2028 | | | | | | | 51,164 | (3)(5) | | $ | 2,164,749 |
| | 42,728 | | | | | | | $ | 31.94 | | 12/6/2029 | | 46,578 | (6) | | $ | 1,970,715 | | 49,752 | (4)(5) | | $ | 2,105,007 |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 羅伯特·M·範希姆伯根 | | | | | | | | | | | | | | | | | | 16,650 | (3)(7) | | $ | 704,462 |
| | | | | | | | | | | | | 58,002 | (8) | | $ | 2,454,065 | | 16,205 | (4)(7) | | $ | 685,634 |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 烏爾裏希·巴特爾 | | 5,664 | | | | | | | $ | 31.11 | | | 12/2/2025 | | | | | | | | | | |
| | 5,340 | | | | | | | $ | 36.08 | | | 12/7/2026 | | | | | | | | | | |
| | 4,427 | | | | | | | $ | 45.78 | | | 12/7/2027 | | | | | | | | 9,390 | (3)(9) | | $ | 397,291 |
| | 4,655 | | | | | | | $ | 41.32 | | | 12/6/2028 | | | 8,946 | (10) | | $ | 378,505 | | | 9,136 | (4)(9) | | $ | 386,544 |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 尼古拉斯·R·法雷爾 | | 8,542 | | | | | | | $ | 31.11 | | 12/2/2025 | | | | | | | | | | |
| | 9,953 | | | | | | | $ | 36.08 | | 12/7/2026 | | | | | | | | | | |
| | 9,009 | | | | | | | $ | 45.78 | | 12/7/2027 | | | | | | | | | | |
| | 11,486 | | | | | | | $ | 41.32 | | 12/6/2028 | | | | | | | 8,780 | (3)(11) | | $ | 371,482 |
| | 22,621 | | | | | | | $ | 31.94 | | 12/6/2029 | | 39,143 | (12) | | $ | 1,656,140 | | 8,528 | (4)(11) | | $ | 360,820 |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
J. 邁克爾·惠特德 | | 127,239 | | | | | | | $ | 46.38 | | 6/18/2028 | | | | | | | | | | | |
| | 22,972 | | | | | | | $ | 41.32 | | 12/6/2028 | | | | | | | | 10,187 | (3)(13) | | $ | 431,012 |
| | 11,729 | | | | | | | $ | 31.94 | | 12/6/2029 | | | 28,272 | (14) | | $ | 1,196,188 | | 9,896 | (4)(13) | | $ | 418,700 |
(1)如適用，數字包括應計股息。
(2)價值基於紐約證券交易所公佈的2023年9月30日希倫布蘭德普通股的收盤價42.31美元。
(3)此類基於績效的RSU獎勵受歸屬條件的約束，該條件基於公司在三個財年衡量期內的股東價值的增長。有關這些獎勵的更多詳細信息，包括有關股息如何累積的信息，請參閲上文第一部分 “長期激勵性薪酬” 部分中 “股東價值RSU” 標題下的討論。表中的金額表示100％實現與獎勵相關的股東價值的目標增長後的獎勵金額，加上應計股息（如果適用）。通常，獎勵的授予取決於是否繼續就業。有關歸屬的更多信息，請參閲上文第一部分中標題為 “僱傭協議和解僱補助金” 的部分。
(4)此類基於績效的RSU獎勵受授予條件的約束，該條件基於公司股東總回報率在三個財政年度內與指數公司相比的百分位數排名
測量週期。儘管在衡量期內，RSU基礎股票獎勵的股息是根據股東價值的增加而累積的（見上文），但在衡量期內，基於相對股東總回報率的RSU獎勵的股息不累計。有關這些獎勵的更多詳情，請參閲上文第一部分 “長期激勵性薪酬” 部分中 “相對股東總回報率RSU” 標題下的討論。表中的金額表示按公司相對股東總回報率的目標百分位數排列的獎勵金額。通常，獎勵的授予取決於是否繼續就業。有關歸屬的更多信息，請參閲上文第一部分中標題為 “僱傭協議和解僱補助金” 的部分。
(5)瑞安女士獲得了以下基於績效的限制性股票單位（不包括應計股息）：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 頒獎日期 | | 限制性股票 獲獎單位 | | 歸屬時間表 |
| | | | |
2021年12月2日 | | 21,654 | | 假設目標股東價值指標達到 100%，獎勵將於2024年9月30日授予。 |
2021年12月2日 | | 21,654 | | 假設公司相對股東總回報率的目標百分位排名達到100％，該獎勵將於2024年9月30日頒發。 |
2022年12月7日 | | 28,098 | | 假設目標股東價值指標達到 100%，獎勵將於2025年9月30日授予。 |
2022年12月7日 | | 28,098 | | 假設公司相對股東總回報率的目標百分位排名達到100％，該獎勵將於2025年9月30日頒發。 |
(6)Ryan 女士獲得了以下基於時間的限制性股票單位（不包括應計股息）：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 頒獎日期 | | 限制性股票 獲獎單位 | | 歸屬時間表 |
| | | | |
2020 年 12 月 3 日 | | 8,257 | | 三分之一的獎勵在2021年12月3日發放，三分之一在2022年12月3日發放，三分之一在2023年12月3日發放。 |
2021年12月2日 | | 21,654 | | 三分之一的獎勵在2022年12月2日發放，三分之一的獎勵在2023年12月2日發放。其餘單位將於 2024 年 12 月 2 日歸屬。 |
2022年12月7日 | | 28,098 | | 獎勵於 2023 年 12 月 7 日頒發了三分之一。其餘單位將在2024年12月7日歸屬三分之一，在2025年12月7日歸屬於三分之一。 |
(7)VanHimbergen先生獲得了以下基於績效的限制性股票單位（不包括應計股息）：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 頒獎日期 | | 限制性股票 獲獎單位 | | 歸屬時間表 |
| | | | |
| 2022年3月14日 | | 8,196 | | 假設目標股東價值指標達到 100%，獎勵將於2024年9月30日授予。 |
| 2022年3月14日 | | 8,196 | | 假設公司相對股東總回報率的目標百分位排名達到100％，該獎勵將於2024年9月30日頒發。 |
2022年12月7日 | | 8,009 | | 假設目標股東價值指標達到 100%，獎勵將於2025年9月30日授予。 |
2022年12月7日 | | 8,009 | | 假設公司相對股東總回報率的目標百分位排名達到100％，該獎勵將於2025年9月30日頒發。 |
(8)VanHimbergen先生獲得了以下基於時間的限制性股票單位（不包括應計股息）：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 頒獎日期 | | 限制性股票 獲獎單位 | | 歸屬時間表 |
| | | | |
| 2022年3月14日 | | 63,971 | | 獎勵於 2023 年 3 月 14 日頒發了三分之一。其餘單位將在2024年3月14日歸屬三分之一，在2025年3月14日歸屬於三分之一。 |
| 2022年3月14日 | | 8,196 | | 三分之一的獎勵在2022年12月2日發放，三分之一的獎勵在2023年12月2日發放。其餘單位將於 2024 年 12 月 2 日歸屬。 |
2022年12月7日 | | 8,009 | | 獎勵於 2023 年 12 月 7 日頒發了三分之一。其餘單位將在2024年12月7日歸屬三分之一，在2025年12月7日歸屬於三分之一。 |
(9)Bartel先生獲得了以下基於績效的限制性股票單位（不包括應計股息）：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 頒獎日期 | | 限制性股票 獲獎單位 | | 歸屬時間表 |
| | | | |
2021年12月2日 | | 3,969 | | 假設目標股東價值指標達到 100%，獎勵將於2024年9月30日授予。 |
2021年12月2日 | | 3,969 | | 假設公司相對股東總回報率的目標百分位排名達到100％，該獎勵將於2024年9月30日頒發。 |
2022年12月7日 | | 5,167 | | 假設目標股東價值指標達到 100%，獎勵將於2025年9月30日授予。 |
2022年12月7日 | | 5,167 | | 假設公司相對股東總回報率的目標百分位排名達到100％，該獎勵將於2025年9月30日頒發。 |
(10)Bartel先生獲得了以下基於時間的限制性股票（不包括應計股息）：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 頒獎日期 | | 限制性股票 獲獎單位 | | 歸屬時間表 |
| | | | |
2020 年 12 月 3 日 | | 2,639 | | 三分之一的獎勵在2021年12月3日發放，三分之一在2022年12月3日發放，三分之一在2023年12月3日發放。 |
2021年12月2日 | | 3,969 | | 三分之一的獎勵在2022年12月2日發放，三分之一的獎勵在2023年12月2日發放。其餘單位將於 2024 年 12 月 2 日歸屬。 |
2022年12月7日 | | 5,167 | | 獎勵於 2023 年 12 月 7 日頒發了三分之一。其餘單位將在2024年12月7日歸屬三分之一，在2025年12月7日歸屬於三分之一。 |
(11)Farrell先生獲得了以下基於績效的限制性股票單位（不包括應計股息）：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 頒獎日期 | | 限制性股票 獲獎單位 | | 歸屬時間表 |
| | | | |
2021年12月2日 | | 4,330 | | 假設目標股東價值指標達到 100%，獎勵將於2024年9月30日授予。 |
2021年12月2日 | | 4,330 | | 假設公司相對股東總回報率的目標百分位排名達到100％，該獎勵將於2024年9月30日頒發。 |
2022年12月7日 | | 4,198 | | 假設目標股東價值指標達到 100%，獎勵將於2025年9月30日授予。 |
2022年12月7日 | | 4,198 | | 假設公司相對股東總回報率的目標百分位排名達到100％，該獎勵將於2025年9月30日頒發。 |
(12)法雷爾先生獲得了以下基於時間的限制性股票單位（不包括應計股息）：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 頒獎日期 | | 限制性股票 獲獎單位 | | 歸屬時間表 |
| | | | |
2020 年 12 月 3 日 | | 4,345 | | 三分之一的獎勵在2021年12月3日發放，三分之一在2022年12月3日發放，三分之一在2023年12月3日發放。 |
2021年12月2日 | | 4,330 | | 三分之一的獎勵在2022年12月2日發放，三分之一的獎勵在2023年12月2日發放。其餘單位將於 2024 年 12 月 2 日歸屬。 |
2022年12月7日 | | 4,198 | | 獎勵於 2023 年 12 月 7 日頒發了三分之一。其餘單位將在2024年12月7日歸屬三分之一，在2025年12月7日歸屬於三分之一。 |
| 2022年6月29日 | | 44,362 | | 獎勵於 2023 年 6 月 29 日發放了三分之一。其餘單位將在2024年6月29日歸屬於三分之一，在2025年6月29日歸屬於三分之一。 |
(13)惠特德先生獲得了以下基於績效的限制性股票單位（不包括應計股息）：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 頒獎日期 | | 限制性股票 獲獎單位 | | 歸屬時間表 |
| | | | |
2021年12月2日 | | 5,052 | | 假設目標股東價值指標達到 100%，獎勵將於2024年9月30日授予。 |
2021年12月2日 | | 5,052 | | 假設公司相對股東總回報率的目標百分位排名達到100％，該獎勵將於2024年9月30日頒發。 |
2022年12月7日 | | 4,844 | | 假設目標股東價值指標達到 100%，獎勵將於2025年9月30日授予。 |
2022年12月7日 | | 4,844 | | 假設公司相對股東總回報率的目標百分位排名達到100％，該獎勵將於2025年9月30日頒發。 |
(14)惠特德先生獲得了以下基於時間的限制性股票單位（不包括應計股息）：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 頒獎日期 | | 限制性股票 獲獎單位 | | 歸屬時間表 |
| | | | |
2020 年 12 月 3 日 | | 6,084 | | 三分之一的獎勵在2021年12月3日發放，三分之一在2022年12月3日發放，三分之一在2023年12月3日發放。 |
| 2021年6月18日 | | 50,859 | | 三分之一的獎勵在2022年6月18日發放，三分之一的獎勵在2023年6月18日發放。其餘單位將在2024年6月18日歸屬三分之一。 |
2021年12月2日 | | 5,052 | | 三分之一的獎勵在2022年12月2日發放，三分之一的獎勵在2023年12月2日發放。其餘單位將於 2024 年 12 月 2 日歸屬。 |
2022年12月7日 | | 4,844 | | 獎勵於 2023 年 12 月 7 日頒發了三分之一。其餘單位將在2024年12月7日歸屬三分之一，在2025年12月7日歸屬於三分之一。 |
截至2023年9月30日的財政年度的期權行使和股票歸屬
下表彙總了在截至2023年9月30日的財政年度中為指定執行官授予股票獎勵（包括相應的應計股息）後實現的價值。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 期權獎勵 | | 股票獎勵 |
| 姓名 | | 股票數量 收購於 運動 # | | 實現價值的依據 運動 $ | | 股票數量 收購於 授予 # | | 實現的價值 開啟 授予 $ |
| | | | | | | | | | |
金伯利 K. 瑞安 | | 40,630 | | $ | 813,889 | | 22,671 | (3) | | $ | 907,520 | (1) |
| | | | | | 10,225 | (4) | | $ | 530,678 | (2) |
| | | | | | | | | | |
| 羅伯特·M·範希姆伯根 | | – | | $ | – | | 24,555 | (4) | | $ | 1,126,138 | (2) |
| | | | | | | | | | |
| 烏爾裏希·巴特爾 | | 8,079 | | $ | 144,365 | | 1,173 | (3) | | $ | 46,955 | (1) |
| | | | | | 3,299 | (4) | | $ | 170,425 | (2) |
| | | | | | | | | | |
| 尼古拉斯·R·法雷爾 | | – | | $ | – | | 11,924 | (3) | | $ | 477,318 | (1) |
| | | | | | 18,058 | (4) | | $ | 921,884 | (2) |
| | | | | | | | | | |
J. 邁克爾·惠特德 | | – | | $ | – | | 16,702 | (3) | | $ | 668,572 | (1) |
| | | | | | 21,440 | (4) | | $ | 1,124,571 | (2) |
(1)基於公司董事會批准分配標的獎勵之日紐約證券交易所希倫布蘭德普通股的最高和低銷售價格之間的平均值。
(2)基於歸屬之日紐約證券交易所希倫布蘭德普通股的最高和低銷售價格之間的平均值。
(3)這些金額按税前列報（即，不包括預扣額），包括在計量期內應計並在歸屬時按歸屬股份數量比例支付的股息。這些金額反映了根據當時有效的獎勵公式在2021財年根據其LTIC計劃授予的基於股東價值績效的RSU獎勵以及公司在2021財年根據其LTIC計劃授予的基於股東價值績效的相對RSU獎勵的歸屬。有關2021財年授予的LTIC獎勵的其他詳細信息載於我們於2021年12月30日向美國證券交易委員會提交的2022年年度股東大會委託書的 “薪酬討論與分析” 部分的 “長期激勵性薪酬” 標題下。有關公司LTIC計劃的更多解釋，請參閲上文第一部分 “長期激勵性薪酬” 部分的討論。
(4)這些金額按税前列報（即，不包括預扣款），包括歸屬時應計和支付的股息。這些金額反映了基於時間的 RSU 獎勵的歸屬。有關這些獎勵的更多信息，請參閲上表的腳註，標題為 “2023年9月30日的傑出股票獎勵”。
截至2023年9月30日的財政年度的不合格遞延薪酬
下表量化了補充退休計劃（“SRP”）預計支付的 “固定繳款” 福利。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (a) | | (b) | | (c) | | (d) | | (e) | | (f) |
| 姓名 | | 行政管理人員 捐款進入 上一財年 年 $ | | 公司 捐款進入 上一財年 年 $ (1) | | 聚合 收入流入 上一財年 年 $ | | 聚合 提款/ 分佈 $ | | 聚合 餘額為 上一財年 年底 $ |
| | | | | | | | | | |
| 金伯利 K. 瑞安 | | $ | – | | $ | 119,888 | | $ | 74,304 | | $ | – | | $ | 742,286 |
| | | | | | | | | | |
| 羅伯特·M·範希姆伯根 | | $ | – | | $ | 37,892 | | $ | (403) | | $ | – | | $ | 37,489 |
| | | | | | | | | | |
| 烏爾裏希·巴特爾 | | $ | – | | $ | – | | $ | – | | $ | – | | $ | – |
| | | | | | | | | | |
| 尼古拉斯·R·法雷爾 | | $ | – | | $ | 42,091 | | $ | 20,217 | | $ | – | | $ | 169,105 |
| | | | | | | | | | |
J. 邁克爾·惠特德 | | $ | – | | $ | 37,611 | | $ | 17,446 | | $ | – | | $ | 168,097 |
(1)公司維持SRP是為了向薪酬委員會選出的某些員工提供額外的退休金，這些員工在公司儲蓄計劃下的福利因美國國税法的某些限制以及歷來將年度現金獎勵排除在儲蓄計劃繳款公式下的 “薪酬” 定義之外而減少、削減或以其他方式受到限制。正如上文第一部分 “退休和儲蓄計劃” 標題下指出的那樣，從2021年開始，繳款公式還考慮了實際的現金獎勵。SRP提供的額外福利旨在反映儲蓄計劃下的福利因適用此類限制和排除而減少、削減或限制的金額。
SRP下的 “薪酬” 是指儲蓄計劃中相應的薪酬定義（通常等於基本工資加上根據公司的短期激勵薪酬（STIC）計劃確定的參與者的實際現金獎勵）。此處報告的金額也在上面 “薪酬彙總表” 中標題為 “所有其他補償” 的欄目中以補充401（k）的形式報告，並在其腳註5中作了進一步描述。通常，參與者可以在退休或終止僱用後的一年內一次性現金補助。或者，參與者可以通過選擇等額的年度付款來推遲收款，最長可延遲15年。
請參閲上文第一部分 “退休和儲蓄計劃” 標題下對SRP的更詳細描述。薪酬委員會繼續監督允許哪些高管參與該計劃的選擇。
以下金額代表2023財年和上一財年在 “薪酬彙總表” 中作為薪酬報告的僱主繳款：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名 | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| | | | | |
| 金伯利 K. 瑞安 | $ | 119,888 | | $ | 69,300 | | $ | 42,794 |
| | | | | |
羅伯特·M·範希姆伯根22 | $ | 37,892 | | 不適用 | | 不適用 |
| | | | | |
烏爾裏希·巴特爾23 | $ | — | | $ | — | | $ | — |
| | | | | |
| 尼古拉斯·R·法雷爾 | $ | 42,091 | | $ | 30,870 | | $ | 25,625 |
| | | | | |
| J. 邁克爾·惠特德 | $ | 37,611 | | $ | 29,031 | | $ | 29,669 |
終止後的潛在付款
下表列出了假設自2023年9月30日起每位指定執行官將獲得的福利。有關與指定執行官簽訂的僱傭協議中包含的解僱事件定義的信息，請參閲上文第一部分中的 “僱傭協議和解僱補助金”。
金伯利 K. 瑞安
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 事件 | 工資 還有其他 現金支付 (1) | | 已加速 解鎖 股票獎勵 (2) | | 繼續 健康和 福利 好處 | | 總計 |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| 永久殘疾 | $ | 2,237,876 | | | $ | 3,520,444 | | | $ | 43,173 | | | $ | 5,801,493 |
| 死亡 | $ | 916,250 | | | $ | 3,520,444 | | | $ | – | | | $ | 4,436,694 |
| 無故終止 | $ | 2,316,250 | | | $ | 3,725,336 | | | $ | 43,173 | | | $ | 6,084,759 |
| 有正當理由辭職 | $ | 2,316,250 | | | $ | 3,842,626 | | | $ | 43,173 | | | $ | 6,202,049 |
| 因故解僱 | $ | – | | | $ | – | | | $ | – | | | $ | – |
| 無正當理由辭職 | $ | – | | | $ | – | | | $ | – | | | $ | – |
| 退休 | $ | 2,316,250 | | | $ | 3,850,394 | | | $ | – | | | $ | 6,166,644 |
控制權的變化 (3) | | | | | | | |
______________________________
22 在2022財年結束後，VanHimbergen先生有資格參與SRP。
23Bartel先生居住在德國，因此沒有資格參與SRP。
羅伯特·M·範希姆伯根
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 事件 | 工資 還有其他 現金支付 (1) | | 已加速 解鎖 股票獎勵 (2) | | 繼續 健康和 福利 好處 | | 總計 |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| 永久殘疾 | $ | 2,527,223 | | $ | 1,793,518 | | $ | 20,483 | | $ | 4,341,224 |
| 死亡 | $ | 655,702 | | $ | 1,793,518 | | $ | – | | $ | 2,449,220 |
| 無故終止 | $ | 690,702 | | $ | 1,872,987 | | $ | 20,483 | | $ | 2,584,172 |
| 有正當理由辭職 | $ | 690,702 | | $ | 1,885,093 | | $ | 20,483 | | $ | 2,596,278 |
| 因故解僱 | $ | – | | $ | – | | $ | – | | $ | – |
| 無正當理由辭職 | $ | – | | $ | – | | $ | – | | $ | – |
| 退休 | $ | – | | $ | – | | $ | – | | $ | – |
| 控制權的變化 (3) | | | | | | | |
烏爾裏希·巴特爾
. | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 事件 | 工資 還有其他 現金支付 (1) | | 已加速 解鎖 股票獎勵 (2) | | 繼續 健康和 福利 好處 | | 總計 |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| 永久殘疾 | $ | 859,865 | | $ | 534,335 | | $ | – | | $ | 1,394,200 |
| 死亡 | $ | 650,885 | | $ | 534,335 | | $ | – | | $ | 1,185,220 |
| 無故終止 | $ | 640,203 | | $ | 556,204 | | $ | – | | $ | 1,196,407 |
| 有正當理由辭職 | $ | 640,203 | | $ | 593,575 | | $ | – | | $ | 1,233,778 |
| 因故解僱 | $ | – | | $ | – | | $ | – | | $ | – |
| 無正當理由辭職 | $ | – | | $ | – | | $ | – | | $ | – |
| 退休 | $ | 640,203 | | $ | 556,204 | | $ | – | | $ | 1,196,407 |
| 控制權的變化 (3) | | | | | | | |
尼古拉斯·R·法雷爾
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 事件 | 工資 還有其他 現金支付 (1) | | 已加速 解鎖 股票獎勵 (2) | | 繼續 健康和 福利 好處 | | 總計 |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| 永久殘疾 | $ | 2,715,235 | | $ | 1,559,326 | | $ | 20,178 | | $ | 4,294,739 |
| 死亡 | $ | 647,611 | | $ | 1,559,326 | | $ | – | | $ | 2,206,937 |
| 無故終止 | $ | 688,411 | | $ | 1,537,323 | | $ | 20,178 | | $ | 2,245,912 |
| 有正當理由辭職 | $ | 688,411 | | $ | 1,599,018 | | $ | 20,178 | | $ | 2,307,607 |
| 因故解僱 | $ | – | | $ | – | | $ | – | | $ | – |
| 無正當理由辭職 | $ | – | | $ | – | | $ | – | | $ | – |
| 退休 | $ | – | | $ | – | | $ | – | | $ | – |
| 控制權的變化 (3) | | | | | | | |
J. 邁克爾·惠特德
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 事件 | 工資 還有其他 現金支付 (1) | | 已加速 解鎖 股票獎勵 (2) | | 繼續 健康和 福利 好處 | | 總計 |
| | | | | | | |
| 永久殘疾 | $ | 2,196,222 | | $ | 1,893,181 | | $ | 19,915 | | $ | 4,109,318 |
| 死亡 | $ | 640,119 | | $ | 1,893,181 | | $ | – | | $ | 2,533,300 |
| 無故終止 | $ | 620,419 | | $ | 1,286,485 | | $ | 19,915 | | $ | 1,926,819 |
| 有正當理由辭職 | $ | 620,419 | | $ | 1,944,781 | | $ | 19,915 | | $ | 2,585,115 |
| 因故解僱 | $ | – | | $ | – | | $ | – | | $ | – |
| 無正當理由辭職 | $ | – | | $ | – | | $ | – | | $ | – |
| 退休 | $ | – | | $ | – | | $ | – | | $ | – |
| 控制權的變化 (3) | | | | | | | |
(1)視情況而定，包括遣散費、按比例分攤的STIC和保險收益。
(2)基於業績的限制性股票單位獎勵的加速歸屬價值包括2021財年授予的年度LTIC獎勵，該獎勵於2023年9月30日歸屬，以及2022和2023財年授予的年度LTIC獎勵，這些獎勵尚未歸屬。表中2021財年授予的獎勵的加速歸屬價值基於：(a) 上面標題為 “截至2023年9月30日的財年的期權行使和歸屬股票” 的表格腳註3所述的目標股東價值增長的實際實現水平，以及 (b) 上表標題為 “財政期權行使和歸屬股票” 的表腳註3所述的目標相對股東總回報率的實際實現水平截至2023年9月30日的財年。”2022年和2023財年授予的基於績效的年度LTIC獎勵的加速歸屬價值假設適用的績效目標和2023年9月30日的收盤股價已百分之百實現。但是，將實現的實際價值將基於適用衡量期結束時此類績效目標的實際實現情況以及2024年9月30日和2025年9月30日的股價，目前尚不清楚。
基於時間的限制性股票單位的加速歸屬價值基於適用獎勵協議中規定的歸屬條款，並假設股價為2023年9月30日的收盤價。但是，將要實現的實際價值將取決於終止的情況和終止日期的股價，目前尚不清楚。
瑞安女士和巴特爾先生有資格在退休背景下加速歸屬，因為他們
年齡在 2023 年 9 月 30 日。我們的其他指定執行官都沒有資格參加
截至該日相同；但是，如果將來符合條件的退休金，這些
高管將有權獲得加速的賦值。
(3)參見下表，標題為 “控制權變更收益”。
控制權變更的好處
我們與指定執行官簽訂的控制權變更協議可能提供下表中列出的估計收益，計算方法假設自2023年9月30日起終止。有關控制權協議變更的更多詳情，請參閲上文第一部分 “僱傭協議和解僱補助金” 下的討論。我們的控制權變更協議下的福利只能在 “雙重觸發” 時支付。因此，下表所示的數額不僅假定了控制權的變化，而且還假定了必要的合格終止僱傭關係。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名 | | 以工資為基礎 補償 | | 激勵 補償 | | 繼續 健康和 福利 好處 | | 養老金 好處 | | 退休 儲蓄計劃 好處 | | 加速解鎖 以股票為基礎的 獎項 | | 税 Gross-Up/ 削減 (1) | | 總計 |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| 金伯利 K. 瑞安 | | $ | 2,850,000 | | | $ | 3,693,750 | | | $ | 73,394 | | | $ | – | | | $ | – | | | $ | 6,743,986 | | | $ | – | | | $ | 13,361,130 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| 羅伯特·M·範希姆伯根 | | $ | 1,070,000 | | | $ | 958,202 | | | $ | 44,053 | | | $ | – | | | $ | – | | | $ | 3,760,052 | | | $ | (746,845) | | | $ | 5,085,462 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| 烏爾裏希·巴特爾 | | $ | 978,635 | | | $ | 884,861 | | | $ | – | | | $ | – | | | $ | – | | | $ | 1,177,931 | | | $ | (60,114) | | | $ | 2,981,313 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| 尼古拉斯·R·法雷爾 | | $ | 1,081,600 | | | $ | 904,731 | | | $ | 43,387 | | | $ | – | | | $ | – | | | $ | 2,725,442 | | | $ | (347,767) | | | $ | 4,407,393 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
J. 邁克爾·惠特德 | | $ | 960,600 | | | $ | 860,569 | | | $ | 42,814 | | | $ | – | | | $ | – | | | $ | 2,528,251 | | | $ | – | | | $ | 4,392,234 | |
(1)正如上文第一部分 “僱傭協議和解僱補助金” 標題下所討論的那樣，我們的控制權變更協議並未規定任何與《美國國税法》第4999條規定的超額 “降落傘付款” 消費税相關的税收總額。如果高管有權在可能需要繳納消費税的控制權變更時獲得付款，則他或她要麼獲得全額付款（並繼續承擔個人消費税的責任），要麼獲得不產生消費税的減少金額（削減），以税後基礎上較高者為準。
這些計算不考慮競爭禁止條款的價值，高管必須遵守這些條款才能在控制權變更時獲得某些報酬。這些條款對公司很有價值，預計將在進行實際交易時得到執行。
第四部分：薪酬顧問事項
薪酬委員會的獨立薪酬顧問定期應邀參加2023財年的委員會會議。
薪酬治理受薪酬委員會委託，協助委員會確定2023財年支付給指定執行官的薪酬形式和金額。除其他外，薪酬治理提供了有關公司薪酬理念和戰略的建議和建議；對公司同行羣體的建議；績效指標和同行績效評估；有關公司STIC和LTIC計劃的分析和建議；關於公司首席執行官薪酬比率披露的建議；關於公司修訂後的回扣政策的建議；關於公司薪酬與績效披露的建議；與激勵性薪酬獎勵的税收待遇有關的建議和建議；審查和關於2023財年首席執行官和其他執行官薪酬的建議；以及向薪酬委員會提交的有關市場和行業薪酬趨勢以及監管發展的定期報告。薪酬委員會根據適用的美國證券交易委員會規則和紐約證券交易所關於薪酬顧問獨立性的上市標準，審查了薪酬治理的獨立性，並得出肯定的結論，薪酬治理獨立於公司，與薪酬委員會的參與沒有利益衝突。
第五部分：與薪酬相關的風險評估
薪酬委員會每年分析我們的薪酬政策和做法對員工在履行公司職責時產生或可能產生的實際或預期影響（酌情包括威懾作用）。然後，薪酬委員會每年確定我們的任何薪酬政策和做法是否會造成合理可能對公司產生重大不利影響的風險。在2023年12月6日舉行的例行會議上，薪酬委員會確定公司目前的薪酬政策和做法不會造成任何此類風險。
薪酬委員會的決定基於對公司可變薪酬風險的評估，該評估由公司內部審計人員領導，並得到其高級副總裁、首席人力資源官和總薪酬總監的支持。薪酬委員會及其獨立薪酬顧問對評估結果進行了評估，並徵求了包括公司管理層和內部法律、財務和人力資源人員在內的許多其他來源的反饋。在薪酬委員會就薪酬相關風險做出年度決定之前，公司的執行管理團隊與公司審計委員會和薪酬委員會討論了對評估結果的審查和分析。
薪酬委員會旨在通過對我們的指定執行官和全體員工採用和實施的薪酬計劃來阻止和阻止不當的冒險行為。我們認為，公司採用的薪酬相關計劃符合這些目標，使員工的冒險激勵措施與股東的最佳長期利益保持一致。這些計劃提供了一種全面的薪酬方法，提供固定和可變薪酬的組合，其中可變部分影響短期現金薪酬和長期股權薪酬。股票所有權指南、可變薪酬支付限制和回扣政策等計劃功能在風險和回報之間提供了額外的平衡。
第六部分：首席執行官薪酬比率
按照《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》和《交易法》S-K條例的要求，我們將提供有關首席執行官年總薪酬與員工中位數（“首席執行官薪酬比率”）關係的信息。我們的首席執行官薪酬比率是合理的真誠估計，其計算方式與S-K法規第402（u）項一致。由於運營、行業、地點、員工羣體和薪酬做法的差異，下述比率可能無法與其他公司的比率相提並論。此外，公司在計算首席執行官薪酬比率時可能會使用不同的方法、排除項、估計和假設。
美國證券交易委員會通過的規則要求註冊人每三年僅確認一次員工中位數，除非註冊人有理由認為員工人數發生變化，這將導致其首席執行官薪酬比率披露的重大變化。雖然我們最後一次確定員工中位數是在2021年，但該公司認為，剝離貝茨維爾業務板塊將導致公司員工人數的變化，這將極大地改變我們的披露情況。因此，我們確定了今年新的員工中位數。
員工中位數是根據我們截至2023年9月30日的全球員工人數確定的。截至2023年9月30日，就首席執行官薪酬比率而言，我們的全球員工人數為7,823名員工，其中1,953人，約佔25％，位於美國，5,870人，約佔75％，位於美國以外。這些數字包括通過在2023財年開始之前完成的收購加入公司的員工，24但不包括任何因2023財年完成的收購而加入公司的員工，25根據 S-K 法規第 402 (u) 項的指示。如前所述，我們還將任何因貝茨維爾資產剝離而離開公司的員工排除在外。
薪酬比率規則中的最低限度例外還允許將美國境外的多達5％的員工排除在外。根據最低限度例外情況，我們排除了333名非美國員工（約佔員工總數的4.3％）。26
為了從生成的員工總數7,490人中確定員工中位數，我們首先根據年基本工資和小時工資加上目標獎金（代表向員工提供的主要薪酬形式）確定了中間的20個百分位數。然後，對於這個介於第20個百分位數的1,481名員工，我們收集了本財年度的實際總收入，包括基本工資、假日工資和假日工資等同基本工資、加班費和實際獎金，並使用這些數字確定了該人羣中的員工中位數。我們沒有對兼職或臨時員工進行任何全職等效性調整，也沒有對全年僱用的員工進行年度調整。根據2023年9月30日的匯率，外幣金額從當地貨幣兑換成美元。
______________________________
24這包括在 Herbold Meckesheim GmbH 的收購和 Gabler Engineering GmbH 的收購中加入的員工，這些收購於 2022 財年結束。
25這一排除包括約2587名員工，他們參與了對LINXIS集團（2022年10月6日關閉）、Peerless Food Equipment（2022年12月1日關閉）和申克加工食品和高性能材料業務（2023年9月1日關閉）的收購。
26我們排除以下司法管轄區的所有員工（括號中為適用數字）：墨西哥（75）；新加坡（44）；日本（34）；巴西（33）；法國（27）；沙特阿拉伯（26）；西班牙（21）；比利時（19）；韓國（18）；泰國（13）；奧地利（10）；波蘭（4）；土耳其（3）；荷蘭（2）；盧森堡（1）。
我們的中位員工位於美國。確定員工中位數後，員工的年度總薪酬將根據S-K法規第402（c）（2）（x）項的要求計算。
如上所計算，我們首席執行官2023財年的年薪總額為6,568,880美元，員工（不包括首席執行官）的年薪中位數為50,282美元。由此產生的本財年首席執行官薪酬比率估計為131比1。由於首席執行官基於績效的薪酬的差異性，首席執行官的薪酬比率每年可能有顯著差異。
第七部分：反套期保值和反質押
公司董事、高級管理人員和所有其他員工，或其任何指定人員，不得購買金融工具或以其他方式參與對衝或抵消或旨在對衝或抵消公司證券市值的任何下降的交易，無論是 (i) 公司作為員工或董事薪酬的一部分授予員工或董事，或 (ii) 由（直接或間接）持有（直接或間接）持有僱員或董事。
我們的政策還禁止購買金融工具或參與任何暗示對公司證券進行投機或對衝的交易；禁止 “賣空”；在保證金賬户中持有公司證券或以其他方式質押公司證券作為貸款抵押品。
第八部分：薪酬與績效
正如本委託書中所討論的那樣，我們認為希倫布蘭德的高管應該獲得公平的薪酬，以為股東創造適當的長期回報，而我們薪酬理念的中心主題是，我們的高管薪酬的很大一部分將 “基於績效”。我們的薪酬委員會和董事會全體成員通過徵求股東反饋和諮詢公司的獨立薪酬顧問和其他顧問，不斷尋求改進並與最佳實踐保持一致，包括薪酬計劃本身和支持該計劃的公司治理實踐。
美國證券交易委員會的薪酬與績效規則要求進行以下披露，其中包含有關實際支付給我們的指定執行官的薪酬與公司財務業績的關係的某些信息。本披露是根據1934年法案第S-K條例第402（v）項編制的，不一定反映我們的指定執行官實際實現的價值，也不一定反映薪酬委員會根據公司或個人業績評估薪酬決策的方式。要討論薪酬委員會在做出薪酬決策時如何尋求薪酬與績效保持一致，請查看上面的 “薪酬討論與分析” 部分。
該表提供了有關上述薪酬彙總表（“SCT”）中列出的我們的主要執行官和其他指定執行官的總薪酬、向我們的主要執行官和其他指定執行官實際支付的薪酬（“CAP”）、CAP與公司績效衡量標準的關係以及我們的股東總回報率（“TSR”）與標普400中型股工業指數（我們的 “同行集團”）的關係的信息”，詳情見下文。
2023 年薪酬與績效表 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | 基於 100 美元的初始固定投資的價值4: | | |
年 | Joe Raver 的薪酬表彙總薪酬表1, 2 | 實際支付給 Joe Raver 的補償1, 3 | 金伯利·瑞安的薪酬總額彙總表1, 2 | 實際支付給金伯利·瑞安的補償1, 3 | 其他指定執行官的平均薪酬彙總表總計1, 2 | 實際支付給其他指定執行官的平均薪酬1, 3 | 股東總回報率 | 同行集團股東總回報率5 | 淨收入（單位：百萬） | 調整後 EBITDA6（單位：百萬） |
(a) | (b) | (c ) | (d) | (e ) | (f) | (g) | (h) | (i) | (j) | (k) |
| 2023 | 不適用 | 不適用 | $6,568,880 | $6,080,094 | $1,722,055 | $1,991,291 | $117.62 | $113.55 | $569.70 | $552.50 |
| 2022 | $837,858
| $(3,862,089) | $5,221,058 | $4,489,948 | $3,534,856 | $2,688,243 | $87.9 | $83.44 | $208.90 | $527.40 |
| 2021 | $7,052,435 | $12,871,772 | 不適用 | 不適用 | $3,724,707 | $5,030,433 | $153.42 | $141.90 | $249.90 | $533.90 |
1.三個適用財政年度的主要執行官和其他指定執行官如下：
• 2023 財年： 瑞安女士在整個2023財年擔任首席執行官。該公司2023財年的其他指定執行官是：羅伯特·範希姆伯根、烏爾裏希·巴特爾、尼古拉斯·法雷爾和邁克爾·惠特德。
• 2022財年： 瑞安女士被任命為首席執行官，自 2021 年 12 月 30 日起生效，以及 雷弗先生在瑞安女士被任命之前曾擔任首席執行官。該公司2022財年的其他指定執行官是：羅伯特·範希姆伯根、克里斯蒂娜·切爾尼利亞、安妮莎·阿羅拉、尼古拉斯·法雷爾和克里斯·特雷納。
• 2021 財年： 雷弗先生在整個2021財年擔任首席執行官。該公司2021財年的其他指定執行官是：克里斯蒂娜·切爾尼利亞、金伯利·瑞安、克里斯·特雷納和邁克爾·惠特德。
2.本欄中報告的金額代表（i）在SCT中報告的Ryan女士和Raver先生擔任首席執行官的適用年度的SCT中報告的薪酬總額，以及（ii）SCT中報告的適用年度公司其他指定執行官的總薪酬的平均值。
3.對適用年度的SCT中報告的金額進行了調整，以計算上限。本表腳註後面提供了主要執行官調整數和其他指定執行官平均值的對賬表。
4.比較假設在2020年9月30日收盤時投資了100美元，並持有至每個財年年底。根據適用的美國證券交易委員會規則，股東總回報率的計算方法是衡量期結束時和開始時的公司股票價格加上股息（假設再投資於公司股票），除以衡量期開始時的公司股價。歷史股價表現不一定代表未來的股價表現。
5.股東總回報率使用的同行組是標準普爾400中型股工業指數，該指數也用於公司截至2023年9月30日止年度的10-K表年度報告中的股票表現圖表。儘管計算方式不同，但該對等組也用於計算用於LTIC目的的TSR。
6.薪酬委員會選出 調整後 EBITDA作為衡量和獎勵指定執行官績效的關鍵指標。該衡量標準用於確定2023年STIC獎勵的50％對指定執行官的支付。調整後的息税折舊攤銷前利潤是一項非公認會計準則財務指標，是根據公司扣除利息、所得税、折舊和攤銷前的調整後收益計算得出的。有關適用的定義，請參閲附錄 A。
下表顯示了根據薪酬彙總表（就本第八部分而言，“SCT Total”）中列出的相應指定執行官年度薪酬總額中扣除和相加的金額，以得出每個適用年度的上限，如上表的 (c)、(e) 和 (g) 欄所示。SCT總額和上限金額不一定反映我們的高管在適用年份中獲得或支付給我們的高管的實際薪酬金額，而是根據第402（v）項披露規則確定的金額。公允價值金額的計算方式與我們在財務報表中根據公認會計原則計算基於股份的付款所使用的公允價值方法一致。公允價值金額是根據我們在每個財年最後一天或歸屬日期（如適用）的股票價格，並根據截至每個財年最後一天的適用業績條件的可能結果計算得出的。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2021 | 2022 | 2023 |
| Joe Raver | 其他指定執行官的平均值 | Joe Raver | 金伯利瑞安 | 其他指定執行官的平均值 | 金伯利瑞安 | 其他指定執行官的平均值 |
SCT 總計 | $7,052,435 | $3,724,707 | $837,858 | $5,221,058 | $3,534,856 | $6,568,880 | $1,722,055 |
加（減）授予日財政年度授予的股票獎勵的公允價值 | $(4,354,914) | $(2,456,619) | $— | $(3,220,166) | $(2,130,098) | $(5,100,068) | $(1,008,197) |
加（減）財年年末發放的未歸屬股票獎勵的公允價值 | $6,003,634 | $2,830,529 | $— | $2,793,996 | $1,615,820 | $4,383,449 | $866,384 |
加（減）上一財年授予的未歸屬股票獎勵的公允價值的變化 | $2,531,849 | $544,076 | $(2,866,168) | $(153,096) | $(223,885) | $32,560 | $155,461 |
加（減）財年授予的股票獎勵歸屬時的公允價值變化 | $— | $— | $— | $— | $11,489 | $— | $— |
加上（減去）截至歸屬日的上一財年授予的股票獎勵的公允價值變化，且該財年內滿足了適用歸屬條件 | $1,638,768 | $387,740 | $(1,833,779) | $(155,844) | $(114,418) | $195,272 | $255,587 |
加上（減去）截至上一財年年末的公允價值，在上一財年授予的未滿足適用的歸屬條件的股票獎勵 | $— | $— | $— | $— | $(5,521) | $— | $— |
加上（減去）財政年度應計股息 | $— | $— | $— | $— | $— | $— | $— |
實際支付的薪酬（CAP） | $12,871,772 | $5,030,433 | $(3,862,089) | $4,489,948 | $2,688,243 | $6,080,094 | $1,991,291 |
實際支付的薪酬與績效衡量標準之間的關係
我們認為，每個財政年度的上限都反映了薪酬委員會的 “績效薪酬” 理念，因為上限同比波動，這主要是由於我們的股票表現以及我們在STIC和LTIC計劃下的績效目標實現水平各不相同。
下圖顯示了我們的股東總回報率與同行集團股東總回報率之間的關係，以及為主要執行官和其他指定執行官計算的上限，以及股東總回報率、淨收益和調整後息税折舊攤銷前利潤這三個各自的財務指標。上限反映了三個財年對股票獎勵公允價值的調整，這受我們普通股價格以及預計和實際實現業績目標的影響。對於2022財年，下圖中僅顯示了瑞安女士的上限，因為拉弗的2022年上限為負值（3,862,089美元），與下圖中包含的業績指標不一致。
TSR 與同行組 TSR 之間的關係
CAP 和 TSR 之間的關係
CAP與淨收入之間的關係
CAP與調整後息税折舊攤銷前利潤之間的關係
財務績效指標的表格清單
下表包含財務業績指標清單，我們認為這些指標是公司在將2023財年實際支付給指定執行官的薪酬掛鈎時使用的最重要的財務業績指標。有關公司高管薪酬計劃中使用的指標的進一步描述，請參閲本委託聲明的 “薪酬討論與分析” 部分，有關適用的定義，請參閲附錄A。
| | | | | |
| 財務業績衡量標準 |
1. | 調整後 EBITDA |
2. | 收入/訂單量 |
3. | 現金轉換週期 |
4. | 相對股東總回報率（按適用獎勵年度的標普中型股工業400指數公司比較的百分位數排名計算） |
5. | 股東價值 |
第 2 號提案 — 通過不具約束力的諮詢投票，批准指定執行官的薪酬
海倫布蘭德高管薪酬政策和做法的核心仍然是按績效付酬。我們的執行官的薪酬與我們的戰略、競爭實踐、健全的公司治理原則以及股東利益和擔憂相一致。我們認為，我們的薪酬計劃與股東的長期利益非常一致。我們敦促您閲讀本委託書的 “薪酬討論與分析” 部分，瞭解有關我們高管薪酬的更多詳細信息，包括我們的薪酬理念和目標以及2023年指定執行官的薪酬。
根據2023年年度股東大會的諮詢投票，我們的股東選擇每年舉行薪酬投票表決。因此, 我們請你對通過以下決議投贊成票:
不管解決了嗎海倫布蘭德公司股東表示，根據美國證券交易委員會的薪酬披露規則，股東批准了委託書中披露的希倫布蘭德指定執行官的薪酬。
作為諮詢投票，本提案不具有約束力。儘管投票不具約束力，但董事會和薪酬委員會重視股東的意見，並將在未來為指定執行官做出薪酬決定時考慮投票結果。
董事會建議股東投票贊成第2號提案，以批准通過上述決議。
該不具約束力的提案需要獲得對第2號提案的多數票的贊成票才能獲得批准。如果您通過銀行、經紀人或其他登記持有人擁有股票，則必須指示您的銀行、經紀人或其他登記持有人如何對您的股票進行投票，以便將您的選票計入本提案。棄權票和經紀人無票不算作投票，因此不影響本提案的結果。
董事薪酬
NCG委員會決定公司非僱員董事的薪酬。公司的董事薪酬計劃將現金和股票薪酬相結合，以吸引和留住高素質人員在董事會任職。在設定董事薪酬時，NCG委員會會考慮董事為履行公司職責所花費的大量時間以及董事會成員所需的技能水平。
NCG委員會定期評估公司的董事薪酬待遇，但頻率不少於每三年一次，以確保其反映競爭激烈的市場條件和健全的公司治理慣例。此外，NCG委員會每年都會審議和批准該財年的非僱員董事薪酬，董事薪酬的任何變更都必須得到董事會的批准。NCG委員會上次聘請獨立薪酬顧問進行董事薪酬研究是在2022年，該研究的結果已提交給董事會，並導致董事薪酬的變化如下所述。
董事薪酬的類型和金額。我們的非僱員董事薪酬包括現金部分（約40％）和股權部分（約60％）。2023 財年的現金部分按季度支付，包括基本金額加上我們的委員會主席和董事會主席的額外預付金。在公司2023年年度股東大會召開之日，每位非僱員董事都獲得了限制性股票單位（“RSU”），其價值為12.5萬美元，董事長根據該日的價值獲得了額外的限制性股票單位（“RSU”）。
年內退休或加入董事會的董事將根據所服務財政年度的部分按比例獲得限制性股份。向非僱員董事（包括董事長）發放的限制性股票單位的年度獎勵是根據股票計劃發放的，並使用授予之日公司普通股的最高和最低銷售價格的平均值來確定。
某些非常任委員會的成員也可以獲得董事會確定的額外預付金，但在2023財年沒有支付此類預付金。董事不因出席董事會或委員會會議而獲得額外的每次會議費用。
最近對董事薪酬的變動。根據獨立薪酬顧問2022年董事薪酬研究的結果，NCG委員會建議對我們獨立董事的薪酬進行各種變更，董事會批准了下文腳註中解釋的各項變更，並更新了董事會主席的薪酬，使其更接近市場中位數，如下所示：
•自2023年1月1日起，我們董事會獨立成員的年度現金儲備金從8萬美元增加到9.5萬美元；
•同樣自2023年1月1日起，審計委員會主席的委員會主席費用從每人的12,500美元增加到20,000美元，所有其他常設委員會主席的費用提高到15,000美元；
•自2024年1月1日起，董事會主席的額外年度現金儲備金將從35,000美元增加到40,000美元；
•自2023年10月1日起，董事的年度RSU獎勵水平從12.5萬美元提高到14萬美元；以及
•自2024年10月1日起，董事會主席的額外RSU年度獎勵水平將從8.5萬美元提高到9萬美元。
根據前董事會主席和副主席的建議，董事長薪酬的變更將在晚些時候生效，這是對康奈爾女士最近升任該職位的認可，這符合公司內部晉升為新職位的一般慣例。此外，儘管董事會的慣例通常是向所有委員會主席支付同等報酬，但鑑於這方面不斷髮展的市場慣例和上述董事薪酬研究的結果，以及對審計委員會主席額外責任的認可，董事會已決定，審計委員會主席的薪酬應比其他委員會主席略高。
董事限制性股票單位的特徵。在2023財年，授予非僱員董事的RSU的歸屬於（1）授予日一週年或（2）授予日之後（不包括）公司首次股東年會開始之前的時間，以較早者為準。在任何情況下，董事都必須持有這些補助金所依據的股份，並且股份要等到以下情況發生之後才能交付：公司控制權變更、董事去世或永久和完全殘疾，或者董事停止擔任公司董事之日。有關補助金的更多信息，請參閲上文 “董事和管理層的安全所有權” 部分下的討論。在標的股票交付之前，這些限制性股票單位沒有投票權。在公司普通股上支付的股息根據授予的限制性股票單位進行累計，被視為按分紅之日的市值再投資於公司普通股，並在標的獎勵分配之日按分配的股票數量的比例以額外股份支付。
遞延補償計劃。非僱員董事也可以參與董事會遞延薪酬計劃，在該計劃中，董事可以選擇推遲收到所得費用。根據公司的補充退休計劃，遞延金額可以投資於各種富達共同基金，以前也可以投資於公司普通股。希倫布蘭德的多位董事都參與了該計劃，尼爾·諾維奇和斯圖爾特·泰勒二世目前擁有通過該計劃收購的公司普通股的遞延股份。有關補充退休計劃的更多詳細信息，請參閲上文 “高管薪酬” 第一部分的 “退休和儲蓄計劃” 部分。
董事薪酬限額。我們的股東已經批准了股票計劃中非僱員董事的年度基本薪酬總額上限為60萬美元。採用該限額是為了使公司進一步與一般市場慣例保持一致，其中包括年度現金儲備金的價值和年度RSU獎勵的授予日公允價值。該限額不包括為擔任董事會或委員會主席而應付的款項。
董事持股指南。我們的公司治理標準制定了股票所有權準則，要求我們的非僱員董事擁有一定數量的股票（為此目的包括基於時間的限制性股票），相當於董事年度現金薪酬的五倍。我們的新董事有五年的時間來遵守這一要求，而且
我們目前所有的非僱員董事（2020年8月當選為董事會成員的拉姆西女士、2021年5月當選董事會成員的普林先生和2021年6月當選董事會成員的索尼女士除外）目前均遵守規定。拉姆西女士、普林先生和索尼女士的合規期限已過五年。
下表列出了2023財年支付給非僱員董事的薪酬。同時也是公司僱員的董事不會因擔任董事而獲得額外報酬。在公司的董事中，只有瑞安女士在2023財年是公司的帶薪員工。
截至2023年9月30日的財政年度的董事薪酬
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (a) | | (b) | | (c) | | (d) | | (e) | | (f) | | (g) | | (h) |
| | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名 | | 費用 贏了 或者已付款 以現金 $ (1) | | 股票 獎項 $ (2) | | 選項 獎項 $ | | 非股權 激勵計劃 補償 $ | | 改進 養老金價值 而且 不合格 已推遲 補償 收益 $ | | 所有其他 補償 $ (3) | | 總計 |
| | | | | | | | | | | | | | |
F. Joseph Loughrey — 前主席 (4) | | $ | 32,312 | | | $ | 58,685 | | | $ | – | | | $ | – | | | $ | – | | | $ | 28 | | | $ | 91,024 | |
| | | | | | | | | | | | | | |
海倫·W·康奈爾— 主席 (4) | | $ | 130,567 | | | $ | 186,215 | | | $ | – | | | $ | – | | | $ | – | | | $ | 129 | | | $ | 316,911 | |
| | | | | | | | | | | | | | |
| 加里 L. 科勒 | | $ | 105,625 | | | $ | 124,988 | | | $ | – | | | $ | – | | | $ | – | | | $ | 129 | | | $ | 230,742 | |
| | | | | | | | | | | | | | |
| 喬伊·格林威 | | $ | 91,250 | | | $ | 124,988 | | | $ | – | | | $ | – | | | $ | – | | | $ | 129 | | | $ | 216,367 | |
| | | | | | | | | | | | | | |
| 丹尼爾·希倫布蘭德 | | $ | 91,250 | | | $ | 124,988 | | | $ | – | | | $ | – | | | $ | – | | | $ | 129 | | | $ | 216,367 | |
| | | | | | | | | | | | | | |
| 尼爾·S·諾維奇 | | $ | 109,375 | | | $ | 124,988 | | | $ | – | | | $ | – | | | $ | – | | | $ | 129 | | | $ | 234,492 | |
| | | | | | | | | | | | | | |
| 丹尼斯·W·普林 | | $ | 91,250 | | | $ | 124,988 | | | $ | – | | | $ | – | | | $ | – | | | $ | 129 | | | $ | 216,367 | |
| | | | | | | | | | | | | | |
| 詹妮弗·W·拉姆西 | | $ | 91,250 | | | $ | 124,988 | | | $ | – | | | $ | – | | | $ | – | | | $ | 129 | | | $ | 216,367 | |
| | | | | | | | | | | | | | |
| Inderpreet Sawhney | | $ | 91,250 | | | $ | 124,988 | | | $ | – | | | $ | – | | | $ | – | | | $ | 129 | | | $ | 216,367 | |
| | | | | | | | | | | | | | |
| 斯圖爾特·A·泰勒，二世 | | $ | 105,625 | | | $ | 124,988 | | | $ | – | | | $ | – | | | $ | – | | | $ | 129 | | | $ | 230,742 | |
(1)如上所述，在2023財年初，董事的年度現金儲備金為8萬美元，並於2023年1月1日增加到9.5萬美元，董事會主席的額外年度現金儲備金為35,000美元。在2023財年，提名/公司治理、薪酬和併購委員會主席每年額外獲得12,500美元的現金儲備，該保留金在2023年1月1日增加到15,000美元，審計委員會主席每年額外獲得12,500美元的現金儲備，該預留金在2023年1月1日增加到2萬美元。此列中的金額反映了實際支付給每位董事的現金預付金總額。
(2)2023年2月24日2023年年度股東大會閉幕後，向截至該日每位非僱員董事的人士發放了2713份限制性股票單位，公允價值約為12.5萬美元。該價值的確定基於我們於2023年11月15日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告中包含的經審計的財務報表附註11中規定的方法。截至2023年9月30日，
我們董事的限制性股票單位獎勵所代表的股票總數如下：
| | | | | | | | |
| 姓名 | 既得 RSU 獎項 # | 未歸屬的 RSU 獎勵 # |
| | |
| | |
| F. Joseph Loughrey — 前主席 | 0 | 0 |
| 加里 L. 科勒 | 24,475 | 2,750 |
| 海倫·康奈爾——主席 | 41,748 | 4,098 |
| 喬伊·格林威 | 33,096 | 2,750 |
| 丹尼爾·希倫布蘭德 | 13,545 | 2,750 |
| 尼爾·S·諾維奇 | 53,876 | 2,750 |
| 丹尼斯·W·普林 | 3,820 | 2,750 |
| 詹妮弗·W·拉姆西 | 6,190 | 2,750 |
| Inderpreet Sawhney | 3,509 | 2,750 |
| 斯圖爾特·A·泰勒，二世 | 72,403 | 2,750 |
(3)由公司提供的定期人壽保險組成，其價值已扣除已支付的保費。參與人壽保險計劃是自願的，可能會被拒絕。
(4)正如先前披露的那樣，拉夫裏先生在2022財年和2023財年的一部分時間內擔任董事會主席，直到2023年1月10日退休，此時康奈爾女士成為董事會主席。
股權補償計劃信息
下表列出了截至2023年9月30日的有關公司股權薪酬計劃的信息：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | (a) | | (b) | | (c) |
| 計劃類別 | | 證券數量 待發行 出類拔萃的練習 期權、認股權證和 權利 # (1) | | 加權平均值 的行使價格 出色的期權， 認股權證和權利 $ | | 證券數量 剩餘可用於 股權項下發行 補償計劃 （不包括證券） 反映在 (a) 欄中 # |
| | | | | | |
| 證券持有人批准的股權補償計劃 | | 1,988,836 | | $46.12 | | 3,199,541 |
(1)基於業績的限制性股票單位的股票基礎獎勵在本專欄中反映如下：（i）關於2023年9月30日歸屬的獎勵，本專欄反映了獎勵的實際歸屬，因此反映了與此類獎勵相關的實際發行的股票數量；（ii）對於計劃於2024年9月30日和2025年9月30日授予的獎勵，本欄反映了在以下情況下將發行的股票數量：最大潛在支出（根據先前披露的變動為175％或200％）是賺來的。我們在股票計劃中保留了足夠數量的股票，足以支付我們當時尚未兑現的基於業績的股票獎勵的最大潛在支出。
審計委員會報告
董事會審計委員會（“委員會”）由四名董事組成，根據美國證券交易委員會第10A-3條和紐約證券交易所上市標準，每位董事都是獨立的。委員會根據董事會通過的書面章程運作，該章程的副本可在以下網址查閲 https://ir.hillenbrand.com/corporate-governance/governance-documents。委員會有權在其職責範圍內對任何事項進行或授權調查，並有權聘請其認為適當的外部律師、專家和其他顧問以協助其進行任何此類調查。
管理層對公司的財務報表、維持對財務報告的有效內部控制以及評估財務報告內部控制的有效性負有主要責任。安永會計師事務所（“安永”）的獨立註冊會計師事務所負責在2023財年根據上市公司會計監督委員會（PCAOB）的標準，對公司的合併財務報表及其對財務報告的內部控制進行綜合審計，併發布有關報告。審計委員會的責任是監督和監督這些流程。此外，委員會批准任命公司獨立註冊會計師事務所，並預先批准該公司提供的所有審計和非審計服務，但須經股東批准。
委員會與安永管理層和代表審查並討論了截至2023年9月30日的財政年度的經審計的合併財務報表。管理層向委員會表示，公司的合併財務報表是根據公認會計原則編制的。安永代表與委員會討論了PCAOB通過的第1301號審計準則 “與審計委員會的溝通” 要求討論的事項。
安永還向委員會提供了PCAOB的適用要求所要求的關於獨立會計師與審計委員會就獨立性進行溝通的書面披露和信函，審計委員會與安永討論了其獨立性。此外，委員會還考慮了安永提供的非審計諮詢服務是否損害了其獨立性，並得出結論，此類服務並未損害其獨立性。
根據這些程序和討論，委員會建議董事會將經審計的合併財務報表納入公司截至2023年9月30日止年度的10-K表年度報告，以提交給美國證券交易委員會。
| | | | | |
| 由審計委員會提交， |
| |
| 尼爾·諾維奇（主席） |
| 喬伊·格林威 |
| 丹尼爾·希倫布蘭德 |
| Inderpreet Sawhney |
第 3 號提案 — 批准獨立註冊會計師事務所的任命
經股東批准，公司董事會審計委員會已任命安永註冊會計師事務所為獨立註冊會計師事務所，負責審查公司截至2024年9月30日的財年的合併財務報表。安永在截至2023年9月30日的財政年度中擔任公司的獨立註冊會計師事務所。由於我們打算親自舉行年會，我們預計安永的代表將有機會在年會上發表聲明，如果他或她願意，也可以回答適當的問題。如果我們確定年會需要其他安排，我們將努力安排安永的類似代表。
應審計委員會的要求，董事會建議股東投票贊成第3號提案，批准任命安永為公司2024財年的獨立註冊會計師事務所。
本提案必須獲得對本第3號提案的多數表決權的贊成票才能批准本提案。棄權票和經紀人無票不算作投票，因此不影響提案的結果。
如果該任命未獲得多數票的批准，則反對票將被視為表明審計委員會應考慮為下一財年選擇另一家獨立註冊會計師事務所。
首席會計師費用和服務
審計委員會通過了一項政策，要求獨立註冊會計師事務所提供的所有服務都必須經過審計委員會或其代表（主席）的預先批准，並通過了指導方針，規定非審計相關服務的費用，包括税務諮詢、税務合規和税務準備費，不應超過審計和審計相關費用總額。在截至2022年9月30日和2023年9月30日的每個財政年度中，安永的費用均由審計委員會批准，均符合這些指導方針。
下表列出了安永在此期間向公司及其子公司提供的專業服務所收取的費用總額。
| | | | | | | | | | | |
| | | |
| 2023 | | 2022 |
| | | |
| | | |
| 審計費用 (1) | $ | 4,658,000 | | | $ | 4,027,000 | |
| 審計相關費用 (2) | $ | 90,000 | | | $ | 92,000 | |
| 税收費用 (3) | $ | 549,000 | | | $ | 839,000 | |
| 所有其他費用 (4) | $ | 4,000 | | | $ | 354,000 | |
| 總計 | $ | 5,301,000 | | | $ | 5,312,000 | |
(1)審計費用服務包括：（i）安永對10-K表年度報告中包含的財務報表的審計；（ii）安永對10-Q表季度報告中包含的中期財務報表的審查；（iii）安永對某些子公司的法定審計。
(2)與審計相關的費用服務包括安永的自付費用。
(3)税費服務包括安永提供的一般税務諮詢服務。
(4)所有其他費用主要包括與2022年編制與剝離相關的貝茨維爾業務獨立財務報表以及訂閲基於雲的平臺和研究工具安永阿特拉斯的相關費用。
其他事項
除了會議通知中列出的事項外，董事會不知道將在2024年年會之前提出的任何事項。如果在會議上適當地提出任何其他問題供審議，則代理卡上註明的個人將有權自行決定對此類問題進行投票。
2024年1月9日
附錄 A
激勵計劃定義
本附錄A概述了委託書中使用的術語的定義，主要是在薪酬討論和分析中。
STIC 計劃定義
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性能 指標 | 定義 |
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調整後 EBITDA | 指扣除利息、税項、折舊和攤銷前的調整後收益，外部報告的財務指標和非公認會計準則的經營業績指標。 |
調整後的 IBT | 指税前收入，使用歸屬於希倫布蘭德的調整後淨收益（一項外部報告的財務指標和非公認會計準則的經營業績指標）作為計算起點，並加上調整後的所得税和非控股權益。 |
淨收入 | 表示 GAAP 淨收入。 |
現金轉換週期或 CCC | 指從生產和銷售過程中產生現金流所需的時間（以天為單位）。CCC 的計算基於 12 個月的平均值。 |
訂單量 | 指從客户處收到的固定訂單的價值（扣除所有取消的訂單），經過調整以消除某些特殊和非經常性項目的影響。 |
股東價值 RSU 定義
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的元素 公式 | 定義 |
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預期股東價值 | 指（a）（如果適用），某些調整後的NOPAT 最近收購的企業，由薪酬決定 委員會，每種情況除以跨欄率，再加上上一年的 (b) 調整後公司所有其他業務部門的NOPAT，除外 乘以 Hurdle Rate，乘以 1 的立方體加上跨欄率，再加 (c) 預期的現金流組成部分。 |
預期現金流組成部分（僅適用於薪酬委員會確定的某些最近收購的企業） 27 | 指以下各項的總和： •適用業務部門上一財年的調整後現金流量乘以（1 + 跨欄率）的平方； •適用業務部門上一財年的調整後現金流乘以（1 + 障礙率）；以及 •適用業務部門上一財年的調整後現金流量。 |
終止股東交付價值中的NOPAT部分 | 指公司在衡量期最後一個財政年度的調整後NOPAT除以障礙率。對於被剝離的企業，計算方法使用資產剝離前產生的受税影響的銷售收益和自由現金流。 |
股東交付價值的期末現金流部分 | 指以下各項的總和： •計量期內第一個財年的調整後現金流乘以（1 + 跨欄率）的平方； •衡量期內第二財年的調整後現金流乘以（1 + 跨欄率）；以及 •衡量期內第三財年的調整後現金流量（定義見下文）。 |
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27對於2023財年授予的獎勵，預期現金流部分反映了該公司對赫伯德·梅克斯海姆有限公司和加布勒工程有限公司的收購。
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的元素 公式 | 定義 |
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調整後的 NOPAT | 指公司外部報告的 “歸屬於希倫布蘭德的調整後淨收益” 衡量標準，該指標針對某些項目進行了調整，包括以下內容（如果適用，不含税）： •歸屬於非控股權益的收入（包括）； •公司投資的利息收入、虧損或減值以及公司債務的利息支出（不包括在內）； •美國公認會計原則或適用的國際準則中的税法或法規或會計聲明的變化，導致最初設計的計算不一致（不包括在內）；以及 •採集在測量期間的影響（不包括在測量週期內）。 |
調整後的現金流 | 指一個財政年度經營活動提供的淨現金（無論是正數還是負數），減去扣除財產處置收益後的資本支出，全部顯示在該財年的經審計的財務報表中，經調整（如適用，扣除税款），以排除某些項目的影響，包括： •現金收入或投資支出； •企業投資的利息收入和公司債務的利息支出； •實際支付的有效固定福利計劃的現金養老金與記錄的養老金支出之間的差額； •美國公認會計原則或適用的國際準則中税法或法規或會計聲明的變化，導致最初設計的計算不一致； •在計量期內收購的影響，在計量期內應排除在外；以及 •所有其他外部報告的對GAAP淨收益的調整，如果與公司外部報告的 “歸屬於Hillenbrand的調整後淨收益” 一致，則會導致現金流入或流出，視情況包括或排除在內。 28 |
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28這種方法使現金流的計算與某些其他外部報告的調整更加一致。
相對 TSR RSU 定義
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的元素 公式 | 定義 |
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期初平均價格（股票） | 對於公司和每家指數公司，指該公司股票在計量期第一天之前的交易日使用相同的股息再投資乘數的平均收盤價。 |
期末平均價格（股票） | 對於公司和每家指數公司，指該公司股票在衡量期最後一個交易日的平均收盤價，使用相同的股息再投資乘數。 |
股息再投資乘數 | 對於公司和每家指數公司而言，是指對該公司支付的股息價值的計算，假設將這些股息再投資於該公司的股票，計算方法是將該公司在適用期內支付的每筆股息除以其在除息日的收盤股價。 |
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