2023年6月27日
維亞埃德加
美國證券交易委員會
公司財務部
工業應用與服務辦公室
東北 F 街 100 號
華盛頓特區 20549
收件人：Nudrat Salik 或 Jeanne Baker
回覆：CareMax, Inc.
截至2022年12月31日止年度的10-K表格
截至2021年12月31日止年度的10-K/A表格
2023 年 6 月 14 日的信函
檔案編號 1-39391
我們寫這封信是為了迴應美國證券交易委員會（“委員會”）公司財務部工作人員（“員工”）在2023年6月14日致CareMax, Inc.（“公司”）的信中就公司截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告（“報告”）提出的評論。以下答覆對應於工作人員評論的標題和編號（下文以斜體字轉載）。
截至2022年12月31日止年度的10-K表格
調整後的息税折舊攤銷前利潤，第69頁。
1.
我們注意到你對評論1的迴應。關於4,425,000美元的薪酬支出，您在確定調整後的息税折舊攤銷前利潤時將對此進行調整，請解決以下問題：
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請分別量化與留職獎金、遣散費和重複僱員相關的金額；
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討論您如何確定不包括的費用是增量成本，而不是業務運營所需的正常經常性現金運營費用；
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具體提及每個薪酬類別（例如停留獎金、遣散費和重複的員工費用），請更全面地解釋這些費用的去除如何與更新後的非公認會計準則財務指標合規與披露解釋中的問題100.01一致
1
2022年12月13日。在這方面，我們注意到這些費用似乎與創收有關；
•
關於留職獎金，請告訴我們獎金要求員工在公司工作的典型時長；以及
•
具體告訴我們預計會產生這些類型的補償費用的期限。對於任何超過一年的費用，請進一步解釋您如何確定這些成本的調整是適當的。請參閲2022年12月13日更新的非公認會計準則財務指標合規與披露解釋中的問題100.01。
迴應：
公司謹就4,425,000美元的薪酬支出向員工提供以下建議，我們在確定調整後的息税折舊攤銷前利潤時正在對這些費用進行調整：
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截至2022年12月31日止年度的薪酬支出構成如下（以千計）：
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截至2022年12月31日的年度 |
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重複的工資 |
$ |
2,075 |
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遣散費 |
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1,524 |
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停留獎金 |
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826 |
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總計 |
$ |
4,425 |
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公司恭敬地告知員工，公司認為對上述成本的調整符合2022年12月13日更新的非公認會計準則財務指標合規與披露解釋中的問題100.01，薪酬支出代表增量成本，不是我們業務運營所需的正常經常性現金運營支出。公司注意到以下幾點：
o
重複工資涉及對與其他僱員擔任相同職位和提供相同服務的員工的薪酬。在這種情況下，公司會為兩名員工支付薪酬費用，因為他們要為一個全職同等職位提供服務。這些情況的發生直接或間接歸因於業務合併，或者一名負有重要責任的員工的收購和隨後退休。重複的工資與員工之間平穩過渡所需的時間有關。因此，公司認為，這些增量成本既不是正常開支，也不是經常性支出，因為它們與上述特定的非經常性情況有關。
o
遣散費是指與裁撤部門和/或員工相關的成本，這些部門和/或員工不屬於業務合併後合併後的公司戰略願景的一部分，隨後被解僱。解僱後，員工沒有向公司提供服務，因此不影響創收。取消整個部門的決定導致了120萬美元的遣散費
2
本次增值的成本部分與業務合併和公司隨後的整合工作有關。該公司認為，這些努力不是經常性的，因為公司在兩年內沒有取消任何部門，而且預計在接下來的兩年中也不會這樣做。作為參考，作為2022年11月收購Steward的一部分，公司沒有產生任何遣散費。
o
公司沒有住宿獎勵計劃。此類獎金是根據具體情況向有限數量的個人提供的，並要求關鍵員工在業務合併或其他適用收購後的過渡期內留在公司。該公司預計將來不會產生類似的獎金。
o
重複的工資通常在長達12個月的時間內產生，相關費用在2023年第一季度末已全部產生。
o
遣散費是在管理層決定解僱受影響員工時確認的，這發生在2022年。
o
停留獎金的條款各不相同，自2022年12月31日起失效，但一個人的居留獎金除外，該個人佔加成金的大部分，並與公司簽訂了為期兩年的僱傭協議，該協議將於2023年到期。此人作為收購的一部分加入CareMax，該公司認為，持續獎金的發放對於收購的成功至關重要。此外，這些持續獎金不正常，也不是經常性的。儘管該公司此後已經完成了幾項收購，但除了此次增發外，該公司沒有發放任何留任獎金，目前預計未來兩年也不會有任何留任獎金。
2.
我們注意到你對評論3的迴應。請以與您的回覆類似的方式澄清您的披露。
迴應：
從截至2023年3月31日的三個月的10-Q表開始，公司將 “重組和其他成本” 行項目重命名為 “業務合併整合成本”。針對員工先前的評論，公司進一步加強了披露，以澄清 “收購和整合相關成本” 與 “業務合併整合成本” 之間的區別。該公司將在未來的文件中繼續澄清這兩個細列項目之間的區別。
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如果您對這封信有任何疑問，請致電（786）360-4768與下列簽署人聯繫，或致電（305）239-8937與公司首席會計官埃裏克·費爾南德斯聯繫。
3
真誠地，
/s/ 凱文·維爾格斯
凱文·維爾格斯
首席財務官兼財務主管
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