美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

8-K 表格

當前報告
根據第 13 條或第 15 (d) 條
1934 年《證券交易法》

報告日期（最早報告事件的日期 ）：2023 年 12 月 20 日

XPO, INC.

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

(855) 976-6951

註冊人的電話號碼，包括 區號

（以前的姓名或以前的地址，如果自上次報告以來發生了變化）

如果提交8-K表格是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框：

根據該法第12（b）條註冊的證券：

第 1.02 項實質性最終協議的終止。

正如先前在2023年12月13日提交的8-K表上的當前報告 中披露的那樣，XPO, Inc.（“公司”）作為受託人富國銀行的繼任者北卡羅來納州計算機共享信託公司提供了 通知（以此身份，”受託人”）， 根據截至2020年4月28日的某些契約（經不時修訂、補充或以其他方式修改，即 “契約”）， 由公司、擔保方和受託人之間簽訂的，2023年12月20日（”兑換日期”）， 公司打算根據契約條款，以本金的101.563％的贖回價格贖回其2025年到期的6.250％未償還的優先票據 （“票據”）的全部本金總額約1.12億美元，外加截至但不包括贖回日的應計和未付利息 。2023年12月20日，公司根據契約條款以上述贖回價格完成了所有票據的 贖回。

項目 2.01 完成資產的收購或處置。

2023年12月20日，公司完成了對Yellow 公司及其某些子公司（統稱 “Yellow”）28個服務中心（“收購的資產”）的收購，總收購價為8.7億美元 的現金（“黃色資產收購”）。黃色資產收購是根據公司與Yellow之間簽訂的截至2023年12月4日的資產購買 協議（“收購協議”）完成的。 收購的資產包括承擔三份租約（其中兩份與租賃的服務中心有關），以及在 與Yellow協商後，在 完成黃色資產收購後45天內指定專門與收購資產相關的其他合同的權利。公司承擔了與收購資產相關的某些負債，包括三份租約下的 負債、根據《美國法典》第11章需要支付的某些補救費用（”破產 代碼”）在承擔三份租約、税收負債（除某些例外情況外）以及與所購資產的所有權、運營、使用或維護相關的環境、健康或安全事項的負債 時， 以破產法院的訴訟程序未予取消為限（定義見下文）。

黃色資產收購是根據《破產法》第363條完成的，並得到了美國特拉華特區破產法院（”破產法院”) 日期為 2023 年 12 月 12 日。

購買協議的上述描述並不完整 ，完全受購買協議全文的限制，該協議的副本作為 附錄 2.1 提交，並以引用方式納入此處。附上購買協議是為了向投資者提供有關其條款的 信息。它無意提供有關公司或Yellow的任何其他事實信息。特別是 ，購買協議中包含的陳述和擔保中所體現的斷言受Yellow向公司提供的與購買 協議簽署有關的機密披露表中或各方向美國證券交易委員會和破產法院提交的文件中的 信息的限定。這些機密披露 附表包含修改、限定和規定購買協議中規定的陳述、擔保和某些 契約的例外情況的信息。此外，購買協議中的某些陳述和擔保 用於在公司與Yellow之間分配風險，而不是證實事實。因此，不應依賴購買協議中的 陳述和擔保來描述有關公司或Yellow 的實際事實。

項目 9.01 財務報表和附錄。

* 根據S-K法規第 601 (b) (2) 項，某些附表和證物已被省略。公司同意應要求向美國證券交易委員會補充提供任何遺漏附表的副本。

前瞻性陳述

本表8-K最新報告包括 修正後的《證券法》第27A條和1934年《證券交易法》第21E條所指的前瞻性 陳述，包括但不限於與黃色資產收購相關的陳述。除 歷史事實陳述以外的所有陳述都是前瞻性陳述，也可以被視為前瞻性陳述。在某些情況下，前瞻性陳述可以通過 使用前瞻性術語來識別，例如 “預測”、“估計”、“相信”、“繼續”、 “可能”、“打算”、“可能”、“計劃”、“潛在”、“應該”、“預期”、“目標”、“預測”、“目標”、“預測”、“目標”、“預測”、“目標”、“預測”、“目標”、“預測”、“目標”” “指導”、“展望”、“努力”、“目標”、“軌跡” 或 這些術語或其他類似術語的否定詞。但是，沒有這些詞語並不意味着這些陳述不是前瞻性的。 這些前瞻性陳述基於我們根據我們的經驗和對歷史趨勢、當前狀況和預期未來發展的看法 以及我們認為適合 情況的其他因素做出的某些假設和分析。

這些前瞻性陳述受 已知和未知風險、不確定性和假設的影響，這些風險和假設可能導致實際結果、活動水平、業績、成就或 籌集債務的能力與此類前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、活動水平、業績、成就或 籌集債務的能力存在重大差異。可能導致或促成重大差異的因素包括 我們在向美國證券交易委員會提交的文件中討論的風險以及以下內容：業務、經濟、政治、法律和監管 影響或衝突對我們運營的影響；供應鏈中斷、半導體芯片等某些組件的全球短缺、 對原材料生產或開採的壓力、成本上漲以及勞動力和設備短缺；我們調整投資的能力 在資本資產中，包括設備、服務中心和倉庫和其他網絡設施，以滿足客户的需求； 我們實施成本和收入計劃的能力；我們改善北美汽運零擔業務的行動計劃和其他管理行動的有效性；我們從一個或多個業務部門的出售、分拆或其他剝離中受益的能力；我們的 成功整合和實現與 {br 相關的預期協同效應、成本節省和利潤改善機會的能力} 被收購的公司；商譽減值，包括與業務有關的減值單位出售或其他資產剝離；貨幣 匯率的波動；燃油價格和燃油附加費的變化；GXO Logistics, Inc. 和 RXO, Inc. 的分拆對我們公司的規模和業務多樣性的預期好處；我們開發和實施合適的信息技術系統以及防止 系統故障或泄露的能力；我們的債務；我們籌集債務和股權資本的能力；波動固定和浮動利率 ；我們與第三方網絡保持積極關係的能力派對運輸提供商；我們 吸引和留住合格司機的能力；勞動事務；訴訟；與我們的自保索賠相關的風險；政府或政治 行動；競爭和定價壓力；管理層將注意力從正在進行的業務運營和機會上轉移開； 當前計劃和運營的中斷；業務或員工關係的潛在不良反應、中斷或變化， ，包括因Yellow或Abundision的破產程序而導致的不良反應、中斷或變化或者完成黃色資產收購事宜； 可能無法實現黃色資產收購的預期收益，包括由於 收購的Yellow資產的影響或問題，或承擔已知或未知負債 或其他不可預見的情況所致。

本 表8-K最新報告中列出的所有前瞻性陳述均受這些警示性陳述的限制。上面的因素清單並不詳盡，也不一定是按重要性順序排列的 。任何前瞻性陳述僅代表其發表之日，除非適用的 法律要求，否則無論是由於新信息、未來事件還是其他原因，公司均不承擔更新或修改此類陳述的義務。

簽名

根據 1934 年《證券交易法》的要求，註冊人已正式安排下述經正式授權的 代表其簽署本報告。