第一修正案

到

經修訂和重述的信貸協議

截至2023年12月21日的經修訂和重述的信貸協議（本 “修正案”）的第一份修正案由 (a) NOODLES & COMPANY（“借款人”）、(b) 本協議的每位擔保人（定義見下文所述信貸協議）、(c) 作為行政代理人（以此身份稱為 “行政代理人”）、信用證和Swing發行人共同簽署貸款人（每個術語均在下文提及的信貸協議中定義）和（d）貸款人簽署本協議並對某些經修訂和重述的信貸進行了修訂協議由借款人、其他貸款方（定義見信貸協議）、貸款人（定義見信貸協議）一方、行政代理人和作為信用證發行人和週轉貸款人的美國銀行全國協會簽訂並於2022年7月27日生效（經進一步修訂、重述、延期、補充、修改或以其他方式生效）。此處使用的未經定義的大寫術語應具有信貸協議中賦予此類術語的含義。

鑑於，除其他外，借款人和擔保人希望修改本修正案中規定的信貸協議的某些條款和條件；以及

鑑於，行政代理人和貸款人已同意修改信貸協議的某些條款，詳見下文。

因此，考慮到信貸協議及本協議中包含的共同協議，以及其他有價值的對價，特此確認信貸協議的收到和充足性，本協議各方特此協議如下：

§ 1。信貸協議修正案。

§ 1.1 對第 1.01 節的修訂。特此修訂信貸協議第1.01節，刪除了 “加速下級選舉” 的定義術語。

§ 1.2 對第 1.01 節的修訂。特此修訂《信貸協議》第1.01節，完整重申以下定義，如下所示：

“適用利率” 是指參照行政代理人根據第6.02（a）節收到的最新合規證書中規定的合併租賃調整後槓桿率確定的每種貸款（以及信用證費用和承諾費）的年度適用百分比：

因合併租賃調整後槓桿率變動而導致的適用利率的任何增加或減少應自根據第 6.02 (a) 節交付合規證書之日後的第一個工作日起生效；但是，如果合規證書未根據該節到期時交付，則定價級別5應自要求交付此類合規證書之日後的第一個工作日起生效，將繼續有效直到此類合規證書交付之日為止。

儘管本定義中包含任何相反的規定，但從第一修正案生效之日起至根據第6.02（a）節交付截至2024年7月2日的財政季度合規證書之日止，適用費率應被視為定價級別5。

儘管本定義中包含任何相反的規定，但任何時期的適用費率的確定均應遵守第 2.08 (b) 和 2.10 節的規定。

“合併固定費用覆蓋率” 是指在任何確定之日，(a) (i) 最近完成的衡量期內的合併息税折舊攤銷前利潤減去 (ii) 在該計量期內以現金支付的非增長資本支出減去 (iii) 在該計量期內以現金支付的聯邦、州、地方和外國所得税的總金額減去 (iv) 用於兑換、報銷或回購股權或任何股息或分配的限制性付款尊重借款人的股權（指定者除外）股票回購）至（b）（i）以現金支付的合併利息費用的總和，（ii）所有定期本金還款或贖回或類似收購的借款未償債務的總本金，但不包括因產生第7.02節明確允許的額外債務而再融資的任何此類款項，以及第2.05（c）和（iii）條規定的任何此類付款，在每種情況下，大多數是借款人及其子公司或由借款人及其子公司進行的最近結束的計量期；前提是如果在該計量期內完成了任何許可收購，則合併固定費用覆蓋率應按預估值計算。

“特定股票回購” 是指借款人在截至2023年10月3日的財政季度在公開市場回購約500萬美元的借款人股權，包括普通股。

§ 1.3 對第 1.01 節的修訂。特此修訂《信貸協議》第1.01節，按相應的字母順序增加了以下新定義：

“數字菜單項目” 是指與購買和安裝餐廳數字菜單板直接相關的成本和費用，經借款人特別討論並由行政代理人於2023年12月批准。

“第一修正案生效日期” 是指 2023 年 12 月 21 日。

“增長資本支出” 指（i）用於收購、租賃、建造或開設新餐廳或改造餐廳以增加餐廳容量的資本支出，（ii）與許可收購相關的資本支出，以及（iii）借款人要求並經行政代理人自行決定批准的其他資本支出。為避免疑問，與數字菜單項目相關的資本支出應被視為增長資本支出。

“非增長資本支出” 是指所有不屬於增長資本支出的資本支出。

§ 1.4 對第 7.06 節的修訂。特此對《信貸協議》第7.06節進行修訂，對該節第 (f) 條的全部內容進行了修訂和重述，內容如下：

(f) [已保留].

§ 1.5 對第 7.11 節的修訂。特此對《信貸協議》第7.11節進行修訂，對該節第 (a) 條的全部內容進行了修訂和重述，內容如下：

(a) 合併後的總租賃槓桿比率。允許截至任何衡量期結束時的合併總租賃調整槓桿比率大於下方與該衡量期相反的適用比率：

§ 1.6 對第 7.12 節的修訂。特此對《信貸協議》第7.12節進行全面修訂，內容如下：

“7.12 增長資本支出。自第一修正案生效之日起，如果貸款方簽署、承諾簽訂或以其他方式受此類新租賃協議約束時的合併租賃調整後槓桿比率（按預計計算）不至少是兩（2）份新的租賃協議（或類似協議，包括但不限於收購任何收費場地的協議），則簽訂、承諾簽訂或以其他方式受此類新租賃協議的約束比第 7.11 (a) 條要求的契約水平低二十五 (25) 個基點最近結束了測量期（此類期限，即 “限制租賃期”）。上述合併租賃調整後槓桿比率限制不適用於根據第7.11（a）條要求的最近結束的衡量期內的合併租賃調整後槓桿率為4.00至1.00或更低的範圍。為避免疑問，上述限制不適用於在第一修正案生效日期之前簽訂或存在的任何租賃協議（或類似協議，包括但不限於收購任何收費場地的協議）（包括對此類租賃協議的延期、續訂或其他修改）。在限制租賃期內，借款人或其子公司簽訂任何新的租賃協議後，借款人應立即通知管理代理人。

§ 1.7 對第 11.01 節的修訂。特此對信貸協議第11.01節的介紹性段落進行全面修訂，內容如下：

11.01 修正案等除非與第2.16節規定的增量定期貸款修正案有關或與第2.16節規定的總承諾的增加有關或與無法根據第3.03條確定定期SOFR利率（在任何情況下均應受該節管轄）有關，不對本協議或任何其他貸款文件的任何條款進行修訂或豁免，也未同意借款人或任何其他貸款方偏離本協議的任何條款，除非所需貸款人和借款人以書面形式簽署或適用的貸款方（視情況而定），並經行政代理人確認，每項此類豁免或同意僅在特定情況下和特定目的下有效；但是，此類修正、豁免或同意不得：

§ 2。確認和確認。每個貸款方特此批准並確認其對貸款人和管理代理人的所有義務，借款人特此確認其絕對和無條件的承諾，即向貸款人支付貸款、其他債務以及根據經此修訂的信貸協議應付的所有其他款項。每個貸款方特此批准並重申該貸款方迄今為止根據貸款文件向行政代理人授予和質押的所有留置權和擔保權益的有效性和可執行性，作為債務的抵押擔保，並承認所有此類留置權和擔保權益以及迄今為止作為債務擔保而授予、質押或以其他方式設定的所有抵押品仍然是抵押品義務的擔保。擔保人的每個擔保方特此確認並同意本修正案，並同意擔保人所簽署的擔保書和所有其他貸款文件仍然完全有效，並且每位擔保人確認並批准了其在該修正案下的所有義務。

§ 3。陳述和保證。各貸款方特此向貸款人和行政代理人陳述並保證如下：

(a) 每個貸款方執行、交付和履行本修正案以及該貸款方履行其在本修正案和經此修訂的信貸協議下的義務和協議均已獲得所有必要的公司或其他組織行動的正式授權，並且不會也不會 (i) 違反任何此類貸款方組織文件的條款，(ii) 與或導致任何違反、違背或創立的行為相沖突或導致任何違反根據 (A) 任何材料支付任何留置權，或要求根據 (A) 任何材料支付任何款項該貸款方作為當事方的合同義務（根據貸款文件設立留置權除外），或影響該貸款方或該貸款方或其任何子公司的財產，或 (B) 任何政府機構的任何命令、禁令、令狀或法令或該貸款方或其財產所受的任何仲裁裁決；或 (iii) 違反任何法律，但任何此類違規行為單獨或在總體而言，無法合理地預期會產生重大不利影響。

(b) 本修正案已由該貸款方正式執行和交付。本修正案和經此修訂的信貸協議均構成該貸款方的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其各自的條款對該貸款方強制執行，除非強制執行可能受到適用的破產、破產、重組、暫停或一般影響債權人權利執行的類似法律的限制，無論是通過衡平程序還是法律程序尋求執行。

(c) 該貸款方在執行、交付或履行本修正案或經此修訂的信貸協議時，無需任何政府機構批准、同意、豁免、授權或其他行動，或向其發出通知或向其提交備案。

(d) 自本協議發佈之日起，信貸協議第五條或任何其他貸款文件中包含的該貸款方的陳述和擔保在所有重大方面均屬真實和正確，除非此類陳述和擔保特別提及較早的日期，在這種情況下，自該較早的日期起這些陳述和擔保應是真實和正確的，第 5.05 (a) 和5.05 節中包含的陳述和擔保除外 (b) 信貸協議應視為指最新提供的報表分別根據信貸協議第6.01（a）和6.01（b）節。

(e) 截至本文發佈之日，在本修正案生效後，不存在違約或違約事件。

§ 4。條件。本修正案自滿足以下每個先決條件之日（“第一修正案生效日期”）起生效：

(a) 本修正案應由每個貸款方、行政代理人和貸款人正式執行和交付。

(b) 行政代理人應收到一份由借款人負責官員簽署的證書，證明 (i) 本第 4 節規定的條件已得到滿足；(ii) 自2022年12月31日以來，沒有任何事件或情況對個人或總體產生或可以合理預期會產生重大不利影響；(iii) 貸款方提交的組織文件沒有變化在截止日期給行政代理人。

(c) 本協議第 3 節中規定的陳述和保證應是真實和正確的。

(d) 根據截至2023年12月21日行政代理人和借款人之間簽訂的經修訂和重述的信貸協議費函的某些第一修正案，應在第一修正案生效日當天或之前支付的所有應付給行政代理人和貸款人的費用和開支均應支付（或應在本修正案結束時同時支付）。

(e) 在本修正案發佈之日之前記錄並交付給借款人的範圍內，應向行政代理人償還與本修正案有關的所有合理和有據可查的費用、自付費用和其他費用，包括但不限於行政代理人律師的合理費用和支出（為避免疑問，此類費用、收費和支出的摘要説明應足以證明本節規定的義務）4 (g)；前提是此後立即提供此類簡要説明的支持文件）。

§ 5。雜項規定。

§5.1 除非本修正案明確修訂或以其他方式修改，否則信貸協議及與之相關的所有文件、文書和協議，包括但不限於其他貸款文件，均在所有方面得到批准和確認，並將繼續完全有效。此處授予的任何修改、同意或放棄或在此達成的協議均不得超出本協議中明確規定的此類修訂、同意、豁免或協議（視情況而定）的條款，也不得將此處包含的任何內容視為暗示行政代理人或貸款人願意同意或以其他方式損害行政代理人或貸款人就可能要求的任何類似修訂、同意、豁免或協議所享有的任何權利任何未來時期，本修正案不得解釋為放棄貸款文件的任何其他條款，或允許借款人或任何其他貸款方採取信貸協議和其他貸款文件條款所禁止的任何其他行動。信貸協議和本修正案應作為單一協議進行閲讀和解釋。信貸中的所有參考文獻

信貸協議的協議或任何相關協議或文書，以下是指經此修訂的信貸協議。本修正案將構成貸款文件。

§5.2 本修正案應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋，不考慮其法律衝突原則（《紐約一般義務法》第5-1401條和第5-1402條除外）。

§5.3 借款人和彼此貸款方不可撤銷和無條件地同意，不會以與本修正案或任何其他貸款文件或本協議或相關交易有關的任何方式對行政代理人、任何貸款人、信用證發行人或上述任何關聯方提起任何形式的訴訟、訴訟或訴訟，無論是法律還是衡平法，無論是合同還是侵權行為或其他形式除設在紐約縣的紐約州法院和美國法院以外的任何論壇紐約南區地方法院及其任何上訴法院，本協議各方不可撤銷和無條件地服從此類法院的管轄，並同意與任何此類訴訟、訴訟或程序有關的所有索賠均可在紐約州法院審理和裁定，或在適用法律允許的最大範圍內，在該聯邦法院審理和裁定。本協議各方同意，任何此類訴訟、訴訟或程序的最終判決均為最終判決，並可通過對該判決提起訴訟或以法律規定的任何其他方式在其他司法管轄區強制執行。本修正案或任何其他貸款文件中的任何內容均不影響行政代理人、任何貸款人或信用證發行人以其他方式在任何司法管轄區的法院對借款人或任何其他貸款方或其財產提起與本修正案或任何其他貸款文件有關的任何訴訟或程序的權利。

§5.4 本修正案可以在對應方中執行（也可由本協議的不同當事方在不同的對應方中執行），每份對應方均構成原件，但所有對應方共同構成單一合同。通過傳真複印或其他電子成像手段交付本修正案簽名頁的已執行副本應與交付本修正案的手動簽署副本一樣有效。

§5.5 借款人特此同意應行政代理人的要求，向行政代理人支付行政代理人在編制本修正案時產生或承擔的所有合理和有據可查的自付費用和開支（包括律師費）。

§5.6 本修正案的條款僅為貸款方、行政代理人和貸款人的利益而設，任何其他人不得作為任何此類條款的第三方受益人享有權利。

[此頁的其餘部分故意為空白。]

本修正案各方自上文首次撰寫之日起執行本修正案，以昭信守。