展品4G

Verizon證券簡介

依據本條例第12條註冊

1934年《證券交易法》

截至2021年12月31日，Verizon Communications Inc.根據經修訂的1934年證券交易法第12條登記了以下30類證券：(I)普通股，每股面值0.0.10美元(“普通股”)，(Ii)2024年到期的1.625%票據(“1.625%2024年票據”)，(Iii)2024年到期的4.073%票據(“4.073%2024年票據”)，(Iv)2025年到期的0.875%票據(“2025年票據”)，(V)2026年到期的債券3.250%(“2026年債券”)、(Vi)2026年到期的1.375%(“2026年債券”)、(Vii)2027年到期的0.875%(“2027年債券”)、(Viii)2028年到期的1.375%(“2028年債券”)、(Ix)2028年到期的1.125%(“2028年債券”)、(X)2028年到期的2.350%固定利率債券(“2028年澳元債券”)，(Xi)2029年到期的債券1.875(2029年到期的1.875)、2029年到期的0.375(2029年到期的0.375)、2030年到期的1.250(2030年到期的1.250)、2030年到期的1.875(2030年到期的1.875)、2031年到期的2.625(2031年的2.625)、(Xvii)2032年到期的0.875%的債券(“2032年到期的債券”)；(Xix)2032年到期的0.750%的債券(“2032年到期的債券”)；(Xx)2033年到期的1.300%的債券(“2033年債券”)；(Xxi)2034年到期的4.750%的債券(“2034年債券”)，(Xxiv)2036年到期的3.375%的票據(“2036年到期的票據”)，(Xxv)2038年到期的2.875%的票據(“2038年到期的票據”)，(Xxvi)2038年到期的1.875%的票據(“2038年到期的票據”)，(Xxvii)2039年到期的1.500%的票據(“2039年到期的票據”)，(Xxviii)2039年到期的3.50釐固息債券(下稱“2039年澳元債券”)、2040年到期的1.850釐債券(下稱“2040年債券”)，以及2024年到期的1.625釐債券、2024年到期的4.073釐債券、2025年到期的3.250釐債券、2026年到期的3.250釐債券、2027年到期的1.375釐債券、2028年到期的1.375釐債券、2028年到期的1.125釐債券、2029年到期的1.875釐債券、2029年到期的0.375釐債券、2030年發行的1.250釐債券、2030年到期的1.875釐2030年債券，其中2.625%2031年債券、2.500%2031年債券、0.875%2032年債券、0.750%2032年債券、2033年債券、2034年債券、3.125%2035年債券、1.125%2035年債券、2036年債券、2.875%2038年債券、1.875%2038年債券及2039年債券(以下簡稱“債券”)及(Xxx)3.850%固息債券(“2041年澳元債券”，連同2028年澳元債券、2031年澳元債券及2039年澳元債券，《澳元筆記》)。在這個展品中，“我們”、“我們”、“我們”和“威瑞森通信”指的是Verizon。

普通股

我們重述的公司註冊證書授權發行最多6,500,000,000股各類股票，其中6,250,000,000股為普通股，250,000,000股為優先股，每股面值0.10美元。

在優先股任何優先權利的規限下，我們普通股的持有者有權在董事會授權和宣佈時從合法可供分配的資產中獲得該股票的股息，並有權在我們清算、解散或清盤的情況下按比例分享合法可供分配給我們股東的資產。吾等不得就普通股股份支付任何股息或作出任何資產分配，直至有關優先股的累計股息支付完畢後，如有股息或分配權優先於普通股的優先股，則本公司不會派發任何股息。

普通股持有者對股東表決的所有事項，包括董事選舉，每股享有一票投票權。此外，除法律另有規定或任何一系列優先股另有規定外，普通股持有人擁有所有投票權。我們重述的公司註冊證書沒有規定董事選舉的累積投票權。

任何普通股股份的持有人均無權優先收購或認購任何類別股票的任何未發行股份，或可轉換為或附有認購或收購任何類別股票股份的任何權利、認購權或認股權證的任何授權證券。

該普通股在紐約證券交易所和納斯達克全球精選市場上市，代碼為“VZ”。

我們的董事會有權隨時規定發行一個或多個類別或系列的全部或任何優先股，併為每個類別或系列確定投票權、完全或有限的投票權、獨特的指定、優先權和相對、參與、可選或其他特別權利，以及董事會通過的關於發行優先股的一項或多項決議中規定和明示的任何資格、限制或限制，並在特拉華州法律允許的最大範圍內確定這些投票權。這一權力包括但不限於，規定任何類別或系列的權力：

·在規定的時間和規定的價格進行贖回；

·有權以規定的比率、規定的條件和規定的時間收取股息(可以是累積的或非累積的)，並優先於任何其他類別或任何其他類別或任何其他系列的應付股息或與之相關的股息支付；

·在Verizon Communications解散或資產任何分配時享有權利；或

·可按規定的價格或規定的匯率，經任何規定的調整，轉換為任何一種或多種股票、或我們的其他證券或財產的股份或可交換的。

雖然截至2021年12月31日沒有發行在外的優先股，但如果發行任何優先股，則普通股所證明的權利或應付的金額可能會受到此類優先股條款的重大限制或限制。

注意事項

以下對《説明》的説明是一個摘要，並不意味着是完整的。本説明的全部內容均參照本公司與作為受託人的美國銀行全國協會（Wachovia銀行的繼承者，全國協會，前身為第一聯合國家銀行）於2000年12月1日簽訂的經修訂的契約（“契約”）以及代表票據的全球證券的條款。

本金額、到期日、利息和上市

下表列出了每個系列債券的首次發行適用日期、首次發行本金金額、截至2021年12月31日的未償還本金金額、到期日、年利率、利息支付和記錄日期以及紐約證券交易所上市代碼：

每個系列債券的利息每年支付一次，並將根據計算利息的期間內的實際天數以及從該系列上次支付利息的日期(或如該系列尚未支付利息，則為該系列的首次發行日期)起至但不包括下一個預定付息日期的實際天數計算。按照國際資本市場協會規則手冊的定義，這種支付約定稱為實際/實際(ICMA)。

凡1.625%2024年、2025年債券、3.250%2026年債券、1.375%2026年債券、2027年債券、1.375%2028年債券、1.875%2029年債券、0.375%2029年債券、1.250%2030年債券、2.625%2031年債券、0.875%2032年債券、0.750%2032年債券、2033年債券、1.125%2035年債券、2.875%2038年債券、2039年債券及2040年債券(統稱為“歐元債券”)的任何一種的利息或本金，將於星期六支付，本公司將於週日或任何其他商業銀行於紐約或倫敦停止營業的日子，或任何跨歐自動即時支付結算快速轉賬系統或其後繼系統不接受轉賬的任何日子，於該等地點的下一個營業日付款，並不會因延遲付款而產生任何額外利息。若4.073%2024年、1.125%2028年、1.875%2030年、2.500%2031年、2034年、3.125%2035年、2036年及1.875%債券(統稱為“英鎊債券”)的任何一項債券(統稱為“英鎊債券”)的利息或本金須於星期六、星期日或紐約或倫敦商業銀行不營業的任何一天支付，本行將於該等地點的下一個營業日付款，並不會因延遲付款而產生額外利息。

我們可能會在未來發行任何系列的額外票據。

排名

我們知道，每個系列的票據都是無擔保的，與我們所有的無擔保和無從屬債務並列。

貨幣兑換

*所有歐元票據的本金、利息和額外金額(如果有)的支付，包括任何贖回時的任何付款，都將以歐元支付。

*英鎊票據的本金、利息和額外金額(如果有)的所有付款，包括任何贖回時的任何付款，都將以英鎊支付。

*如果因實施外匯管制或我們無法控制的其他情況(包括歐元解體)而無法使用歐元或英鎊(視情況而定)，則與相關票據有關的所有付款將以美元支付，直到歐元或英鎊(視情況而定)再次向我們提供為止。於任何日期以歐元或英鎊(視何者適用而定)支付的款項，將於相關付款日期前第二個營業日營業結束時，按美國聯邦儲備委員會規定的匯率兑換成美元，或在美國聯邦儲備委員會未強制規定兑換匯率的情況下，以相關付款日期前第二個營業日或之前的最新美元/歐元匯率或美元/英鎊匯率(視適用情況而定)為基礎，由我們自行決定。就債券以美元支付的任何款項，將不會構成債券或契約項下的違約事件。

可選的贖回

1.625%2024年債券、4.073%2024年債券、2025年債券、3.250%2026年債券、1.375%2026年債券、1.375%2028年債券、1.875%2029年債券、2.625%2031年債券、2034年債券、3.125%2035年債券、2036年債券和2.875%2038年債券

1.625%2024年債券、4.073%2024年債券、2025年債券、3.250%2026年債券、1.375%2026年債券、1.375%2028年債券、1.875%2029年債券、2.625%2031年債券、2034年債券、3.125%2035年債券、2036年債券及2.875%2038年債券，全部或部分在到期前不少於30天或不超過60天的通知中全部或部分贖回，贖回價格相當於以下較大者：

(I)贖回該系列債券本金的100%，或

(Ii)正被贖回的該系列債券中預定支付的本金及利息的剩餘現值的總和(不包括贖回日期的應計利息)(實際/實際(國際貨幣基金組織))，折現至每年贖回日期(實際/實際(國際貨幣基金組織))，折現幅度為：(A)可比政府債券利率加1.625釐2024年債券的15個基點，(B)可比政府債券利率加上4.073釐2024年債券的25個基點，(C)可比政府債券利率加上2025年債券的20個基點，(D)3.250釐2026年債券的可比政府債券利率加25基點；。(E)2026年釐債券的可比政府債券利率加20基點；。(F)2028年釐的債券的可比政府債券利率加20基點；。(G)2029年釐的債券的可比政府債券利率加25基點；。(H)2031年釐的債券的可比政府債券利率加25基點；。(I)可比政府債券利率加2034年債券的25基點。(J)2035年3.125釐債券的可比政府債券利率加25基點；。(K)2036年債券的可比政府債券利率加25基點；及(L)2038年2.875釐債券的可比政府債券利率加30基點。

在每一種情況下，另加贖回日期(但不包括贖回日期)的本金的應計利息和未付利息。

2027年債券，1.125%2028年債券，0.375%2029年債券，1.250%2030年債券，1.875%2030年債券，2.500%2031年債券，0.875%2032年債券，0.750%2032年債券，2033年債券，1.125%2035年債券，1.875%2038年債券，2039年債券和2040年債券

我們可選擇贖回2027年、1.125%2028年債券、0.375%2029年債券、1.250%2030年債券、1.875%2030年債券、2.500%2031年債券、0.875%2032年債券、0.750%2032年債券、2033年債券、1.125%2035年債券、1.875%2038年債券、2039年債券及2040年債券，全部或部分

(I)於(A)2027年1月8日(2027年債券到期日前三個月)(“2027年債券面值贖回日”)(有關2027年債券面值贖回日)之前的任何時間，(B)2028年8月3日(2028年1.125釐債券到期日前三個月)(“2028年1.125釐2028年債券面值贖回日”)(2028年12月22日)(D)2028年1月8日(1.250釐2030年債券到期日前3個月)(“1.250釐2030年債券票面值贖回日”)(關於2029年釐1.250釐債券(E)6月19日)2030年(1.875釐2030年債券到期日前3個月)(“2030年1.875釐債券票面贖回日”)(2031年1月8日(F)2031年1月8日(2.500釐2031年債券到期日前3個月)(“2.500釐2031年票據票面贖回日”)(2.500釐2031年債券票面贖回日)(G)12月19日(H)2031年12月22日(0.750%2032年債券到期日前3個月)(“0.750%2032年債券面值贖回日”)(I)2032年2月(J)2033年6月19日(2035年1.125釐債券到期日前3個月)(2035年1.125釐2035年票據票面贖回日)(K)2035年8月3日就2038年3月19日(即2039年債券到期日前6個月)(L)就2039年債券而言，(M)2039年11月18日(2040年債券到期日前6個月)(“2040年債券面值贖回日”)(“2040年債券面值贖回日”)(“2040年債券面值催繳日”)，贖回價格相當於以下各項中較大者：

(A)贖回該系列債券本金的100%，或

(B)正被贖回的該系列債券的剩餘預定支付本金及利息的現值總和(不包括贖回日應累算的利息)，為此目的，假設(A)2027年債券於2027年債券面值贖回日到期，(B)1.125%2028年債券於2028年債券面值贖回日到期，(C)0.375%2029年債券於0.375%2029年債券面值贖回日到期，(D)1.250%2030年債券於1.250%2030年債券面值贖回日期到期，(E)1.875%2030年票據於1.875%2030年票據面值贖回日到期，(F)2.500%2031年票據於2.500%2031年面值贖回日到期，(G)0.875%2032年票據於0.875%2032年票據面值贖回日到期，(H)0.750%2032年票據於0.750%2032年票據面值贖回日到期，(I)2033年票據於2033年票據面值贖回日到期，(J)1.125%2035年票據於1.125%2032年票據面值贖回日到期，(K)1.875釐2038年期票於2038年期票到期，(L)2039年期票於2039年期票面值贖回日到期，及(M)2040年期票於2040年期票面值贖回日到期，按(Aa)可比政府債券利率加2027年期票20個基點，(Aa)可比政府債券息率加2027年期票20個基點，(Bb)可比政府債券息率加2028年期券20個基點，(Cc)可比政府債券息率加0.375釐2029年期票15個基點，(Dd)可比政府債券利率加1.250釐2030年債券的可比政府債券利率；。(Ee)可比政府債券利率加1.875釐2030年債券的25基點；。(Ff)可比政府債券利率加2031年釐2.500債券的25基點；。(Gg)可比政府債券利率加0.875釐2032年債券的25基點；。(Hh)可比政府債券利率0.750釐2032年債券加20基點；。(Jj)2035年釐債券的可比政府債券利率加25基點，(KK)2038年釐債券的可比政府債券利率加20基點，(Ll)2039年債券的可比政府債券利率加30基點，及(MM)2040年債券的可比政府債券利率加35基點；和

(Ii)於(A)關於2027年債券的2027年債券面值贖回日期或之後的任何時間；(B)關於1.125%2028年債券的1.125%2028年債券面值催繳日期；(C)關於0.375%2029年債券的0.375%2029年債券面值催繳日期；(D)關於1.250%2030年債券的1.250%2030年債券面值催繳日期；(E)關於1.875%2030年債券的1.875%2030年債券面值催繳日期，(F)2.500%2031年債券相對於2.500%2031年債券的面值贖回日期，(G)相對於0.875%2032年債券的0.875%2032年債券面值贖回日期，(H)相對於0.750%2032年債券的0.750%2032年債券面值贖回日期，(I)關於2033年債券的2033年債券面值贖回日期，(J)關於1.125%2035年債券的1.125%2035年債券面值贖回日期，(K)有關1.875%2038年債券的2038年債券票面贖回日期，(L)關於2039年債券的2039年債券票面贖回日期，及(M)關於2040年債券的2040年債券票面贖回日期，贖回價格相等於正贖回的該系列債券本金的100%，

在每種情況下，另加就該系列本金贖回至贖回日(但不包括贖回日)的應計利息和未付利息。

定義的術語

此外，“可比政府債券利率”將於贖回日期前的第三個營業日釐定，而就任何贖回日期而言，“可比政府債券利率”是指在為按年支付適用可比政府債券利息(實際/實際(ICMA))的新發行可比公司債券定價時，根據慣常財務慣例計算的到期收益率的年利率，假設適用可比政府債券的價格(以其本金的百分比表示)相等於該贖回日的適用可比政府債券價格。

“計算代理人”是指我們委任的具有國際地位的獨立投資銀行或商業銀行機構。

“可比政府債券”是指(I)就任何系列歐元債券而言，德意志聯邦共和國政府證券或由吾等委任的其中一名參考政府債券交易商挑選的債券，其實際或內插到期日與該系列歐元債券的剩餘期限相若，而在選擇該系列債券時，並按照財務慣例，將用於為新發行的以歐元計價的公司債務證券定價，其到期日與該系列歐元債券的剩餘期限相當(就2029年12月22日的0.375%歐元債券而言；如屬2032年發行的0.750釐債券，則發行日期為2031年12月22日；如屬2033年發行的債券，則發行日期為2033年2月18日；如屬1.125釐的債券，則發行日期為2035年6月19日；(Ii)就任何一系列英鎊債券而言，指英國政府證券或由吾等委任的其中一名參考政府債券交易商挑選為具有與該系列英鎊債券的剩餘期限相若的實際或內插到期日的證券(如屬2028年8月3日的1.125%債券，及就2038年8月3日的1.875%債券而言)，而該等債券將於選擇時並按照慣常財務慣例使用，

*“可比政府債券價格”就任何贖回日期而言，指(A)剔除最高及最低的參考政府債券後，該贖回日期的參考政府債券交易商報價的算術平均值。

交易商報價，或(B)如果計算代理獲得少於四個此類參考政府債券交易商報價，則為所有此類報價的算術平均值。

“參考政府債券交易商”是指我們選擇的五家銀行中的每一家，分別是(A)主要的歐洲政府證券交易商，及其各自的繼任者，或(B)為公司債券發行定價的做市商。

以下“參考政府債券交易商報價”指就每名參考政府債券交易商及任何贖回日期而言，由計算代理釐定的適用可比政府債券於中歐時間上午11時(或如屬2024年4.073釐債券，則為倫敦時間)於該日期前第三個營業日以書面向計算代理報價贖回的投標及要約價格(以本金的百分比表示)的算術平均值。

換領税款

1.625%2024年債券、4.073%2024年債券、3.250%2026年債券、2.625%2031年債券和2034年債券

1.625%2024年債券、4.073%2024年債券、3.250%2026年債券、2.625%2031年債券及2034年債券可由本公司選擇全部贖回，但不能部分贖回，並可隨時向票據持有人發出不少於30天但不超過60天的通知(通知不得撤回)，連同應累算的利息(不包括指定贖回日期)，條件如下：

 

2025年票據、1.375% 2026年票據、2027年票據、1.375% 2028年票據、1.125% 2028年票據、1.875% 2029年票據、0.375% 2029年票據、1.250% 2030年票據、1.875% 2030年票據、2.500% 2031年票據、0.875% 2032年票據、0.750% 2032年票據、2033年票據、3.125% 2035年票據、1.125% 2035年票據、2036年票據、2.875% 2038年票據、1.875% 2038年票據、2039年票據及2040年票據

2025年票據、1.375% 2026年票據、2027年票據、1.375% 2028年票據、1.125% 2028年票據、1.875% 2029年票據、0.375% 2029年票據、1.250% 2030年票據、1.875% 2030年票據、2.500% 2031年票據、0.875% 2032年票據、0.750% 2032年票據、2033年票據、3.125% 2035年票據、1.125% 2035年票據、2036年票據、2.875% 2038年票據、1.875% 2038年票據、2039年票據及2040年票據可按吾等之選擇全部（但非部分）贖回，在任何時間，在向票據持有人發出不少於30天但不多於90天的通知（該通知不可撤銷）後，按其本金額連同截至指定贖回日期的應計利息贖回，如果：

（i） 我們已經或將有義務支付與“-預扣税-2025年票據，1.375% 2026年票據，2027年票據，1.375% 2028年票據，1.875% 2029年票據，0.375% 2029年票據，1.250% 2030年票據，1.875% 2030年票據、2.500% 2031年票據、0.875% 2032年票據、0.750% 2032年票據、3.125% 2035年票據、1.125% 2035年票據、2036年票據、2.875% 2038年票據及2039年票據”（就2025年票據而言），1.375% 2026年票據、2027年票據、1.375% 2028年票據、1，875% 2029年票據、0.375% 2029年票據、1.250% 2030年票據、1.875% 2030年票據、2.500% 2031年票據、0.875% 2032年票據、0.750% 2032年票據、3.125% 2035年票據、1.125% 2035年票據、2036年票據、2.875% 2038年票據及2039年票據，或就2033年票據而言，請參閲下文“-預扣税-2033年票據、1.125% 2028年票據、1.875% 2038年票據及2040年票據”，1.125%二零二八年票據，

1.875% 2038票據及2040票據因美國或其任何政治分區或任何有權徵税的權力機關的法律、條約或裁決的任何變動或修訂而產生，或該等法律、法規或裁決的適用或官方解釋的任何變化（包括美國有管轄權的法院的裁定），該變更或修訂是在該系列票據發行日或之後頒佈或採納的;或

(Ii)在該系列票據發行當日或之後，美國的税務當局或美國的任何政治區或美國的任何有管轄權的法院或其任何有權徵税的當局，包括上文第(I)款所述的任何行動，不論是否對我們採取該等行動或作出任何決定，或在任何該等情況下，正式提出的任何更改、修訂、適用或解釋，將導致我們將被迫為該系列票據支付額外金額的可能性很大；但在依據本段刊登任何贖回通知前，本行已向受託人交付一份由本行其中一名高級人員簽署的證明書，述明本行有權進行贖回，並列出一項事實陳述，顯示本公司如此贖回權利的先決條件已經發生，以及一份由本行選擇的一名信譽良好的獨立大律師基於該事實陳述而提出的意見書副本。然而，贖回通知不得少於30天，也不得超過90天，如果該系列債券的付款當時到期，我們將有義務支付該等額外金額。

預提税金

就“-預扣税項”下所述的所有條款而言，凡提及票據持有人或實益擁有人，包括受託人、財產授予人、受益人或對該持有人或實益擁有人擁有權力的人士(如該持有人或實益擁有人為產業或信託)，或該持有人或實益擁有人的合夥人、成員或股東(如該持有人或實益擁有人為合夥、有限責任公司或公司)。此外，如果票據持有人或實益擁有人是信託、合夥、有限責任公司或其他財政透明實體，或如果票據持有人並非該票據的唯一實益擁有人(視屬何情況而定)，或該受託人或該合夥企業、有限責任公司或其他財政透明實體的受益人、合夥人或成員，或實益擁有人在受益人、財產清理人、實益擁有人、合作伙伴或成員直接獲得其受益或分配的付款份額。就“預扣税”而言，術語“非美國人”是指就美國聯邦所得税而言，外國公司、非居民外國個人、外國財產或外國信託的非居民受託人或外國合夥企業的一個或多個合夥人是此類外國公司、非居民外國個人或非居民受託人的任何人。

據報道，根據歐元票據或英鎊票據的“-預扣税金”條款支付的任何額外款項將分別以歐元或英鎊支付。

4.073%2024年債券、3.250%2026年債券及2034年債券

由吾等或支付代理人代表吾等就2024年4.073%票據、2026年3.250%票據及2034年票據支付的所有本金、利息及溢價(如有)，不得因或因代表美國或其任何政治分區或其中任何當局或其有權徵税的任何現時或未來徵收的任何税項、關税、評税或其他政府收費(“税項”)而扣繳或扣除，除非法律規定扣繳或扣減該等税項。在這種情況下，我們將向非美國人的持有人支付必要的額外金額，以確保該持有人在扣繳或扣除該等税款後收到的淨額，將等於該持有人在沒有該等扣繳或扣除的情況下所收到的金額。然而，如實益擁有人僅因其票據所有權以外的原因而須就任何票據繳税，則無須就任何票據支付額外款項，亦不會因以下原因而須支付額外款項：。

(Ii)取消任何本不會被徵收、扣留或扣除的税款，除非該票據的持有人或實益擁有人是或曾經是美國的個人控股公司、受控外國公司、被動外國投資公司、外國私人基金會或其他外國免税組織，或積累收益以逃避美國聯邦所得税的公司；

(Iii)扣除除吾等或付款代理人就該票據的付款預扣或扣除外應繳付的任何税款；

(4)徵收任何贈與、遺產、遺產、銷售、轉讓、個人財產、消費税或類似税；

(V)對如非因任何法律、條約、條例或行政或司法解釋的改變而在適用的繳款到期或得到適當規定後生效，則不會被徵收、扣繳或扣除的任何税收，以較後發生者為準，只要法律、條約、條例或行政解釋的這種改變將追溯適用於此類繳税；

(Vii)取消如果該票據的直接或間接持有人或實益所有人未能遵守有關該持有人或實益所有人的國籍、住所、身份或與美國的聯繫的適用證明、信息、文件或其他報告要求，則不會徵收、扣繳或扣除的任何税款；

(Viii)取消假若該票據持有人或實益擁有人未能符合經修訂的1986年《國內税法》(下稱《守則》)第871(H)條或第881(C)條的規定(包括陳述規定)，本不會被徵收、扣繳或扣除的任何税項；或

(Ix)包括第(I)至(Viii)項的任何組合。

1.625%2024年債券及2.625%2031年債券

吾等或支付代理人代表吾等就1.625%2024年票據及2.625%2031年票據支付的所有本金、利息及溢價(如有)，不得因或代表美國或其任何政治分區或其任何當局或其有權徵税的任何現時或未來徵收的任何税項、關税、評税或其他政府收費(“税項”)而扣繳或扣除，除非法律規定扣繳或扣減該等税項。在這種情況下，我們將向非美國人的持有人支付必要的額外金額，以確保該持有人在扣繳或扣除該等税款後收到的淨額，將等於該持有人在沒有該等扣繳或扣除的情況下所收到的金額。然而，如實益擁有人僅因其票據所有權以外的原因而須就任何票據繳税，則無須就任何票據支付額外款項，亦不會因以下原因而須支付額外款項：。

(I)如非因該紙幣的持有人或實益擁有人與美國或適用的政治分區或當局之間的任何現時或以前的聯繫(僅為該紙幣的持有人或實益擁有人的事實除外)，包括但不限於該持有人或實益擁有人是或曾經是美國或適用的政治分區或當局的公民或居民，或被視為或曾經被視為美國居民，則不會徵收、扣繳或扣除的任何税款；

(Iii)扣除除吾等或付款代理人就該票據的付款預扣或扣除外應繳付的任何税款；

(4)徵收任何贈與、遺產、遺產、銷售、轉讓、個人財產、消費税或類似税；

(V)對如非因任何法律、條約、條例或行政或司法解釋的改變而在適用的繳款到期或得到適當規定後生效，則不會被徵收、扣繳或扣除的任何税收，以較後發生者為準，只要法律、條約、條例或行政解釋的這種改變將追溯適用於此類繳税；

(Vi)對若非在適用付款到期或已作適當準備後超過30天出示該票據即不會徵收、扣繳或扣除的任何税項，以較後發生者為準，但如該持有人在該30天期間的最後一天出示該票據付款，則該持有人本有權獲得該等額外款額；

(Vii)取消如果該票據的直接或間接持有人或實益所有人未能遵守有關該持有人或實益所有人的國籍、住所、身份或與美國的聯繫的適用證明、信息、文件或其他報告要求，則不會徵收、扣繳或扣除的任何税款；

(Viii)如非因該票據的持有人或實益擁有人未能符合守則第871(H)條或第881(C)條的規定(包括陳述要求)，本不會徵收、扣繳或扣除的任何税項；或

(Ix)適用於根據《守則》第1471至1474條徵收的任何税收、任何現行或未來的條例或對其的官方解釋、根據《守則》第1471(B)條訂立的任何協定以及實施上述規定的任何政府間協定(及相關立法或官方行政指導)；或

(X)包括第(I)至(Ix)項的任何組合。

2025年債券，1.375%2026年債券，2027年債券，1.375%2028年債券，1.875%2029年債券，0.375%2029年債券，1.250%2030年債券，1.875%2030年債券，2.500%2031年債券，0.875%2032年債券，0.750%2032年債券，3.125%2035年債券，1.125%2035年債券，2036年債券，2.875%2038年債券和2039年債券

*2025年債券、1.375%2026年債券、2027年債券、1.375%2028年債券、1.875%2029年債券、0.375%2029年債券、1.250%2030年債券、1.875%2030年債券、2.500%2031年債券、0.875%2032年債券、0.750%2032年債券、3.125%2035年債券、1.125%2035年債券、2036年債券的所有本金、利息及溢價(如有的話)。2.875%2038年票據及2039年票據由本公司或代本公司付款的代理人開立，不得因或因美國或其任何政治分區或其中任何當局或其有權徵税的任何現行或未來的税項、關税、評税或其他政府收費(“税項”)而扣繳或扣減，除非法律規定扣繳或扣減該等税項。在這種情況下，我們將向非美國人的持有人支付必要的額外金額，以確保該持有人在扣繳或扣除該等税款後收到的淨額，將等於該持有人在沒有該等扣繳或扣除的情況下所收到的金額。然而，如果實益所有人僅因其票據所有權以外的其他原因而需納税，則不應就任何票據支付額外金額，也不應因以下原因而支付額外金額：

(I)如非因該紙幣的持有人或實益擁有人與美國或適用的政治分區或當局之間的任何現時或以前的聯繫(僅為該紙幣的持有人或實益擁有人的事實除外)，包括但不限於該持有人或實益擁有人是或曾經是美國或適用的政治分區或當局的公民或居民，或被視為或曾經被視為美國居民，則不會徵收、扣繳或扣除的任何税款；

(Ii)取消任何本不會被徵收、扣留或扣除的税款，除非該票據的持有人或實益擁有人是或曾經是美國的個人控股公司、受控外國公司、被動外國投資公司、外國私人基金會或其他外國免税組織，或積累收益以逃避美國聯邦所得税的公司；

(Iii)扣除除吾等或付款代理人就該票據的付款預扣或扣除外應繳付的任何税款；

(四)徵收任何贈與、遺產、遺產、銷售、轉讓、增值税、個人財產税、消費税或類似税；

(V)對如非因任何法律、條約、條例或行政或司法解釋的改變而在適用的付款到期或適當規定後生效(以較後發生者為準)，本不會徵收、扣繳或扣除的任何税款予以退税；

(Vi)對若非在適用付款到期或已作適當規定後30天以上出示該票據付款即不會徵收、扣繳或扣除的任何税項，以較後發生者為準，但如該持有人在該30天期間的最後一天出示該票據付款，則該持有人本有權獲得該等額外款額；

(Vii)取消如果該票據的持有人或實益所有人未能遵守有關該持有人或實益所有人的國籍、住所、身份或與美國的聯繫的適用證明、信息、文件或其他報告要求，則不會徵收、扣繳或扣除的任何税款；

(Viii)對如果持有人或實益所有人(或持有人或實益所有人通過其持有任何票據的任何金融機構或其他人)未能遵守關於其本身或其任何實益所有人或賬户持有人的任何證明、信息、身份、文件或其他報告要求，本不會被徵收、扣繳或扣除的任何税收；

(Ix)取消如非因該票據的持有人或實益擁有人未能符合守則第871(H)條或第881(C)條的規定(就0.375%2029年票據、0.750%2032年票據及1.125%2035%票據而言，關乎投資組合利息豁免)(包括聲明要求)，本不會徵收、扣繳或扣除的任何税項；

(X)禁止《外國賬户税務遵從法》根據《守則》第1471至1474節徵收的任何税款、對其現行或未來的任何條例或官方解釋、根據《守則》第1471(B)節訂立的任何協定以及實施上述規定的任何政府間協定(及相關立法或官方行政指導)；或

(Xi)包括第(一)至(十)項的任何組合。

2033年債券、1.125%2028年債券、1.875%2038年債券和2040年債券

此外，吾等或代吾等付款的代理人就2033年票據及2040年票據支付的所有本金、利息及溢價(如有)均不得扣繳或扣除任何有權徵税的政府當局徵收的任何現時或未來的税項、關税、評税或其他政府收費(“税項”)，除非法律規定須預扣或扣除此等税項。如果任何税收是由或代表美國或美國的任何政治分區或其中的任何當局徵收的，我們將向非美國人的持有人支付必要的額外金額，以確保該持有人在扣繳或扣除該等税款後收到的淨額，將等於該持有人在沒有該等扣繳或扣除的情況下所收到的金額。但是，不應為或因下列原因支付任何額外的金額：

(I)如非因該紙幣的持有人或實益擁有人與美國或適用的政治分區或當局之間的任何現時或以前的聯繫(僅為該紙幣的持有人或實益擁有人的事實除外)，包括但不限於該持有人或實益擁有人是或曾經是美國或適用的政治分區或當局的公民或居民，或被視為或曾經被視為美國居民，則不會徵收、扣繳或扣除的任何税款；

(Ii)取消任何如果不是因為該票據的持有人或實益擁有人是或曾經是美國聯邦所得税目的的個人控股公司、受控外國公司、被動外國投資公司、外國私人基金會或其他外國免税組織、或積累收益以逃避美國聯邦所得税的公司，則不會徵收、扣繳或扣除的任何税款；

(Iii)扣除除吾等或付款代理人就該票據的付款預扣或扣除外應繳付的任何税款；

(四)徵收任何贈與、遺產、遺產、銷售、轉讓、增值税、個人財產税、消費税或類似税；

(V)對如非因任何法律、條約、條例或行政或司法解釋的改變而在適用的付款到期或適當規定後生效(以較後發生者為準)，本不會徵收、扣繳或扣除的任何税款予以退税；

(Vi)對若非在適用付款到期或已作適當規定後30天以上出示該票據付款即不會徵收、扣繳或扣除的任何税項，以較後發生者為準，但如該持有人在該30天期間的最後一天出示該票據付款，則該持有人本有權獲得該等額外款額；

(Vii)取消如果該票據的持有人或實益所有人未能遵守有關該持有人或實益所有人的國籍、住所、身份或與美國的聯繫的適用證明、信息、文件或其他報告要求，則不會徵收、扣繳或扣除的任何税款；

(Viii)對如果持有人或實益所有人(或持有人或實益所有人通過其持有任何票據的任何金融機構或其他人)未能遵守關於其本身或其任何實益所有人或賬户持有人的任何證明、信息、身份、文件或其他報告要求，本不會被徵收、扣繳或扣除的任何税收；

(Ix)取消如非該票據的持有人或實益擁有人未能滿足守則第871(H)節或第881(C)節的要求(包括陳述要求)，本不會徵收、扣繳或扣除的任何税款；

(X)禁止《外國賬户税務遵從法》根據《守則》第1471至1474節徵收的任何税款、對其現行或未來的任何條例或官方解釋、根據《守則》第1471(B)節訂立的任何協定以及實施上述規定的任何政府間協定(及相關立法或官方行政指導)；或

(Xi)包括第(一)至(十)項的任何組合。

僅供登記的表格

每個系列票據均以簿記形式發行，這意味着它由一種或多種以紐約存託信託公司(“DTC”)或其代名人名義登記的永久全球證券代表。我們把這種形式稱為“僅限記賬”。

對於僅以簿記形式發行的債務證券，DTC保存其參與者(例如，經紀人)的計算機記錄，其客户已購買該證券。然後，每個參與者都會保留購買證券的客户的記錄。全球擔保不得轉讓，但DTC、其被提名人及其繼任者可以將整個全球擔保相互轉讓。

對於只記賬的債務證券，我們將本金和利息電匯給DTC的被提名者。無論出於何種目的，我們和受託人都將DTC的被提名人視為全球證券的所有者。因此，吾等及受託人均無直接責任或責任向全球證券實益權益擁有人支付根據契約發行的債務證券的到期金額。

在僅記賬形式下，我們並沒有向債務證券的個人持有人發出代表全球證券實益權益的實物證書。全球證券的實益權益將顯示在DTC及其參與者保存的記錄中，全球證券的轉讓僅在以下情況下才能進行，並可交換為具有授權面額相同條款的憑證形式的債務證券：

資產留置權

債券和其他債務證券將不會得到擔保。然而，如果在任何時候我們將我們的任何財產或資產抵押、質押或受任何留置權約束，則只要該等債務或義務仍有擔保，本公司要求吾等將根據本公司發行的票據及其他債務證券與該等按揭、質押或留置權所擔保的債務或義務同等及按比例予以抵押。此要求的例外情況包括：

 

 

 

 

 

契約不阻止我們的任何附屬公司抵押、質押或受制於任何留置權、任何財產或資產，即使該附屬公司從我們那裏獲得了該財產或資產。

我們可以根據契約發行或承擔無限量的債務。

對義齒的更改

經持有受更改影響的每一系列未償還債務證券本金50%以上的持有人同意，可更改契約。然而，未經票據持有人同意及其他受類似影響的人士同意，吾等不得更改票據的本金或利息支付條款或更改其他契約條款所需的百分比。

吾等可為其他特定目的訂立補充契據，包括設立任何新的債務證券系列，而無須取得根據該契約發行的債務證券持有人的同意。

違約事件

違約事件指的是，對於根據契約發行的任何一系列債務證券，下列任何一項：

 

 

 

 

特定系列債務證券的違約事件不一定影響根據契約發行的任何其他系列債務證券。

如果任何系列債務證券的違約事件發生並持續，受託人或該系列債務證券未償還本金的至少25%的持有人可宣佈該系列所有債務證券的全部本金立即到期並應支付。如果發生這種情況，在符合某些條件的情況下，該系列債務證券未償還本金的大部分持有人可以撤銷聲明，前提是已向受託人存入一筆足以支付所有到期分期付款的利息、本金和任何溢價的款項。

任何系列債務證券的未償還本金超過50%的持有人，可代表該系列債務證券的所有持有人，控制因違約事件而引起的任何法律程序，或放棄任何過去的違約，但在本金、利息或任何溢價的支付方面的違約除外。我們被要求向受託人提交一份年度證書，説明我們是否遵守了契約下的所有條件和契諾。

關於受託人

在某一系列票據發生失責後90天內，如我們沒有作出補救，受託人必須將其所知的所有失責行為通知該系列票據的持有人(失責事件的定義是指就上文“失責事件”一節所指明的該系列票據而言，或在發出通知或經過一段時間後或兩者均會成為失責事件)。如“-失責事件”項下第三個項目符號所述的失責行為發生，受託人在該失責行為發生後至少60個月內，才會向該系列的持有人發出通知。受託人如真誠地相信扣發通知符合票據持有人的利益，則可不向票據持有人發出任何失責通知(本金、利息或任何溢價的支付除外)。

在違約事件發生之前，受託人只需履行契約中規定的特定職責，而在違約事件發生後，受託人必須像謹慎的個人在處理自己的事務時一樣謹慎行事。受託人無須應債務證券持有人的要求採取契約所允許的任何行動，除非這些持有人保護受託人免受費用、開支和債務的影響。如果受託人合理地相信自己不會在財務上得到足夠的保護，則在履行其職責時，不需要花費自己的資金或承擔財務責任。

票據的受託人美國全國銀行協會及其附屬公司與我們和我們的一些附屬公司有商業銀行關係，並根據與我們和我們的一些附屬公司發行的債務證券有關的契約擔任受託人或付款代理。

澳元鈔票

以下對澳元票據的描述僅為摘要，並不聲稱是完整的。本説明以我們於2017年7月28日進行的票據契約調查(以下簡稱“契約調查”)及澳元債券的條款及條件為限，詳情載於2017年7月28日有關澳元債券發行計劃的資料備忘錄中題為“債券的條件”一節，並由該系列澳元債券的相關定價補充文件修訂、補充、修訂或取代。

本金金額、到期日、利息、形式及排名和上市

下表列出了澳元債券的首次發行適用日期、最初發行的本金金額、截至2021年12月31日的未償還本金金額、到期日、年利率、利息支付和記錄日期以及紐約證券交易所的上市代碼：

本公司將於各系列澳元票據的適用利息支付日期（自該系列澳元票據的適用首次發行日期起至該系列澳元票據的適用到期日止（包括該到期日）），按上表所列各系列澳元票據的適用年利率，每半年向記錄持有人支付利息，利息支付日期為5：於緊接該利息支付日期前之該系列之適用記錄日期下午12時30分於存置票據持有人登記冊之地方登記。倘澳元票據的利息或本金須於（i）星期六或星期日、（ii）紐約市或悉尼市商業銀行不營業的任何日子或（iii）倘澳元票據將於結算系統持有的日子以外的日子支付，存放相關澳元票據的任何適用結算系統不運作的任何一天（“營業日”），則我們將在該等地點的下一個營業日付款，並且不會因延遲付款而產生額外利息。

澳元票據根據我們的平邊契據發行，以記名非證書形式發行，面額為10，000澳元。

澳元票據為直接、無條件、非後償、無抵押，且彼此之間及與我們所有其他現有及未來無抵押及非後償責任具有同等地位，惟適用法律強制性條文可能優先適用者除外。平邊契據並不限制可能發行的債務證券的金額，我們可能會在未來發行額外的澳元票據。

可選擇贖回債券

我們可選擇於各系列澳元票據（2039年澳元票據除外）到期日（任何有關贖回日期，“提早贖回日期”）前，以不少於10日但不多於60日的通知贖回全部或部分票據（整體），

 

(i)at 2027年12月23日之前的任何時間（到期前3個月）（“2028年澳元票據面值贖回日期”），就2028年澳元票據而言，於2030年12月23日前任何時間（到期前3個月）（“2031年澳元票據面值贖回日期”），並於9月23日前任何時間，2040（到期前6個月）（“2041年澳元票據面值贖回日期”），贖回價相等於下文指定的補足金額，連同應計但未付利息（如有），（但不包括）提前贖回日期;及

（ii）就2028年澳元票據、2031年澳元票據及2041年澳元票據而言，分別於2028年澳元票據面值贖回日期、2031年澳元票據面值贖回日期及2041年澳元票據面值贖回日期當日或之後的任何時間，贖回價相等於各該等系列澳元票據的未償還本金額連同應計但未支付的利息（如有），（但不包括）提前贖回日。

“補足金額”分別指就2028年澳元票據、2031年澳元票據及2041年澳元票據而言，相等於以下兩者中較高者的金額：

（a） 於提早贖回日期贖回的澳元票據的未償還本金額;及

（b） 被贖回的澳元票據於提早贖回日期的現值，根據計算固定收益證券結算價的澳洲儲備銀行債券公式（於2021年3月23日公佈）計算，其中適用的收益率為：

（i） 中間市場掉期利率（表示為半季票息匹配資產掉期利率，參考適用的6個月至3個月利率調整的半年度利率）（必要時使用線性插值法確定）至2028年澳元票據面值贖回日期、2031年澳元票據面值贖回日期及2041年澳元票據面值贖回日期（如適用），如彭博社頁面ICAP所示，IAUS, 31(or標題為“澳元利率掉期”的頁面）或其他電子媒體在提前贖回日（贖回）前三個工作日上午10點左右（悉尼時間）;以及

（ii） 如果ICAP Australia Pty Ltd不再計算這些費率（或者如果彭博沒有顯示這些費率），則計算代理根據當時可用的市場費率和來源確定的適當費率，

而就第（i）或（ii）分段而言，就2028年澳元票據而言，加0. 200%;就2031年澳元票據而言，加0. 200%;就2041年澳元票據而言，加0. 250%。

結算系統及交收

澳元債券是根據澳大利亞結算及交收系統(下稱“澳大利亞結算系統”)的規則及規定，透過澳大利亞結算有限公司(ABN 94 002 060 773)(“澳大利亞結算”)進行交易。在澳大利亞結算系統中持有的所有澳元票據都以澳大利亞結算公司的名義註冊。如果austraclear在登記冊上被記錄為澳元鈔票的持有人，則其擔保記錄(如austraclear法規所定義)的每個人被視為以我們、登記員和austraclear為受益人承認：(A)登記員作為該澳元鈔票的登記員的決定並不是登記員或austraclear對該澳元鈔票的推薦或背書，而只是表明登記員認為持有澳元鈔票與其履行其作為登記員的義務相一致，以及(B)澳元鈔票持有人不依賴於任何事實，與此相反的事情或情況。

與澳元票據權益有關的交易亦可透過歐洲結算銀行SA/NV(下稱“歐洲結算”)或Clearstream Banking S.A.(下稱“Clearstream，盧森堡”)營運的結算及交收系統進行。在澳大利亞結算系統交易的澳元票據的權益可為歐洲結算公司或盧森堡Clearstream的利益而持有。在這種情況下，持有歐洲結算公司澳元票據權益的權利將在澳大利亞結算系統中由一名歐洲結算銀行的代名人(目前為滙豐託管代理人(澳大利亞)有限公司)持有，而持有澳元債券權益的權利將由持有澳元債券的人持有。

盧森堡Clearstream的票據將由盧森堡Clearstream的一名被提名人(目前是摩根大通的澳大利亞私人有限公司)在austraclear系統中持有。

通過歐洲結算系統或盧森堡Clearstream持有的澳元票據的權益持有人的權利受歐洲結算和盧森堡Clearstream賬户持有人各自的規則和條例、歐洲結算和盧森堡Clearstream及其各自代理人之間協議的條款和條件以及澳大利亞結算系統的規則和條例的約束。此外，通過歐洲結算系統或盧森堡Clearstream持有的澳元票據的任何權益轉移，只要此類轉移將被記錄在澳大利亞清算系統上，都將受到澳大利亞2001年公司法(“公司法”)和澳大利亞清算系統的規則和條例的約束。此外，就在澳洲境內發行及轉讓任何澳元票據而言，應付總代價必須至少為500,000澳元(或等值的另類貨幣，在任何一種情況下，不計要約人或其聯繫人士借出的款項)，或該等發行及轉讓不得以其他方式要求根據公司法第6D.2或7.9部向投資者披露。對於在澳大利亞境外發行和轉讓任何澳元鈔票，應付總對價必須至少為200,000澳元。

貨幣兑換

澳元票據的本金、利息及額外金額(如有)將以澳元(“澳元”)支付。如果澳元票據持有人收到澳元以外的金額，則可在當日按其合理認為適當的匯率(包括即期匯率、當日價值匯率或明天價值匯率)將收到的金額兑換成澳元(即使這樣做可能需要通過第三種貨幣進行兑換)。澳元紙幣的持有者可以扣除與兑換相關的通常費用。我們只有在扣除轉換成本後從轉換中獲得的澳元金額範圍內，才能履行以澳元支付的義務。

因税務原因而贖回

在以下情況下，澳元債券可在到期日之前按我們的選擇權全部贖回，但不能部分贖回，只要提前不少於30天也不超過60天發出通知(該通知不得撤回)，贖回日期的未贖回本金金額，連同贖回日應計的利息：

 

(I)由於美國法律(或根據其頒佈的任何法規或裁決)或其任何政治分區或税務機關或其影響税收的任何變更或修訂，或關於此類法律、法規或裁決的應用或解釋的官方立場的任何變更(包括美國有管轄權的法院的裁決)，或美國任何税務機關或有管轄權的法院採取的任何其他行動，我們已經或將有義務就以下“預扣税”項下規定或提及的澳元票據支付額外金額，無論該等行動是否針對我們而採取或作出，或任何更改、修訂、適用或解釋均應正式提出，並於2019年11月6日或之後生效，如屬2039年澳元票據，或於2021年3月23日生效，如屬2028年澳元票據、2031年澳元票據及2041年澳元票據，吾等在我們的商業判斷中確定，該等責任不能因吾等採取可供我們採取的合理措施而逃避；

但前提是，只有在下列情況下，我們才能這樣做：

(A)在因税務原因而發出任何贖回通知前，吾等向登記官遞交一份由本公司兩名正式授權人員簽署的證明書，述明吾等有權因税務原因進行贖回，並陳述一項事實陳述，表明吾等贖回權利的先決條件已經發生，以及獨立法律顧問或具公認地位的税務顧問的意見，表明吾等已有或將有責任因該等更改或修訂而須支付該等額外款項；及

(B)*我們已向登記員、澳元票據持有人、每個其他代理人以及澳元票據上市、報價和/或交易的任何證券或證券交易所或其他有關當局發出不少於30天但不超過60天的通知；以及

(C)確保在我們有義務支付額外款項的最早日期之前90天內沒有發出贖回通知。

預提税金

如果法律要求我們從澳元票據的付款中扣繳或扣除一筆税款，使得持有人在到期日實際上不會收到澳元票據規定的全部金額，則：

(I)如果我們同意扣除税款金額(以及適用於根據下文第(Ii)款到期的任何進一步付款的任何進一步預扣或扣除)；以及

(Ii)即使所扣除或預扣的金額是與美國或其任何政治分區、其任何當局或其有權徵税的機構徵收的税款有關，我們仍將支付該等額外金額，以便在扣除及進一步扣除適用於澳元票據項下的額外應付金額後，每個非美國人(定義如下)的持有人均有權收取(在付款到期時)如果不需要作出該等扣除或扣繳的金額。

就本節而言，術語“美國人”是指為美國聯邦所得税目的是美國公民或居民的任何個人、在美國法律、美國任何州或哥倫比亞特區內或根據美國法律成立或組織的公司、合夥企業或其他實體，或其收入應繳納美國聯邦所得税的任何遺產或信託基金，而不論其來源為何。

不得就下列任何澳元匯票支付額外金額：

 

 

(A)對澳元票據持有人(或如果持有人是遺產或信託，則是持有人的成員或股東，或如果持有人是合夥或法團，則是持有人的成員或股東)與美國之間現在或以前不會徵收的任何税項，包括但不限於該持有人(或該受託人、財產授予人、受益人、擁有或曾經是公民的受託人、財產授予人、受益人、持有權力的人、成員或股東)之間的任何現有或以前的聯繫，在美國居住或被視為美國居民，或正在或曾經從事貿易或商業活動，或在美國境內，或在美國擁有或曾經擁有永久機構；

(B)徵收任何遺產税、繼承税、贈與税、銷售税、轉讓税、資本利得税、消費税、個人財產税、財產税或類似税；

(C)徵收對外國個人控股公司收入徵收的任何税款，或由於持有人或實益所有人過去或現在在美國作為個人控股公司、受控外國公司或被動外國投資公司或作為積累收益以逃避美國聯邦所得税的公司的身份而徵收的任何税款；

(D)支付除預扣或從該澳元紙幣付款中扣除以外的任何應繳税款；

(E)取消任何付款代理人在對該澳元票據的任何付款中需要預扣或扣除的任何税款，如果該付款可以在沒有任何其他付款代理人扣留或扣除的情況下進行的話；

(F)拒絕任何本不會被徵收、扣留或扣除的税款，除非受益所有人或該澳元票據持有人或任何其他人未能遵守任何要求或要求，以滿足有關實益擁有人或澳元票據持有人的國籍、住所、身份或與澳大利亞或美國的聯繫的證明、識別、信息、文件或其他報告要求，即該實益擁有人或澳元票據持有人在法律上能夠交付(包括但不限於提供IRS表格W-8BEN、W-8BEN-E、W-8ECI表格)的要求，“或其任何後續版本或後續版本，包括但不限於適用所得税條約規定的任何文件要求)；

(G)對實際或建設性地擁有我們所有類別股票的總投票權中超過10%或更多的持有者徵收的任何税款，這些股票有權在1986年《美國國税法》(修訂後的《國税法》)第871(H)(3)條的含義內投票，或者是與我們有關的受控外國公司；

(H)取消因持票人未能遵守有關澳元票據持有人或實益所有人的國籍、住所、身份或與美國的聯繫的適用的證明、信息、文件或其他報告要求而徵收的任何税款，如果美國的法規或條例要求遵守這種要求，作為減免這些税款的先決條件；或

(I)包括上述各項的任何組合。

此外，吾等不會向任何身為受託人、合夥企業、有限責任公司或該付款的唯一實益擁有人以外的澳元票據持有人支付任何額外金額，只要該受託人、該合夥的成員、該有限責任公司的權益持有人或付款的實益擁有人在該受益人、財產授予人、成員或實益擁有人為該等澳元票據持有人的情況下將無權獲得支付該等額外金額。

儘管澳元票據有任何其他規定，吾等仍有權預扣或扣除澳元票據項下的任何款項，並無義務支付上述任何額外款項或其他預扣或扣除款項，前提是吾等或透過澳元票據付款的任何其他人士被要求根據或與澳元票據相關或為確保遵守《外國賬户税務遵從法》(“FATCA”)而預扣或扣除款項。

除本節特別規定外，本公司不會因首次發行澳元票據而被要求就任何政府或任何個別行政區或其中任何税務機關徵收的任何税款支付任何款項。

資產留置權

如果在任何時候，我們抵押、質押或以其他方式受任何留置權的約束，我們現在擁有或以後獲得的任何財產或資產的全部或任何部分，除本條所規定的外，我們將向任何未償還的澳元票據以及我們當時可能未償還並有權享受類似這一條件的契諾的任何其他債務提供相同的抵押品，只要任何該等債務或債務得到如此擔保，我們將與該抵押、質押或留置權所擔保的債務或義務同等和按比例計算。

此條件不適用於：

(A)設立、延長、續期或退還購買款項按揭或留置權，或任何財產或資產在被吾等取得時須受其規限的其他留置權；或

(B)作出任何存款或質押：

(I)在法律要求的任何時間，確保公共或法定義務或與任何政府機構履行義務，以便：

(A)使我們有資格經營我們的業務(或其任何部分)；或

(B)使我們有權維持自我保險或獲得與工人補償、失業保險、老年養老金或其他社會保障有關的任何法律的利益；或

(Ii)向任何法院、委員會、委員會或政府機構提出，作為在其席前進行的任何法律程序的妥善進行的保安事故；或

(C)我們的任何一家關聯公司對任何財產或資產的抵押、質押或留置權，無論該等財產或資產是否由該關聯公司從我們手中獲得。

我們可在任何個別情況下不遵守本條第一段所列的任何契諾或條件(“否定質押”)，但如在遵守該等契諾或條件的時間之前或之後，受遺漏影響的每一適用系列票據中本金超過50%的未償還票據的票據持有人，在每一情況下均藉該等票據持有人的通知而放棄遵守該契諾或條件，則我們可在該情況下放棄遵守該契諾或條件，但除非在如此明示放棄的範圍內，否則該豁免不得延伸至該契諾或條件或影響該契諾或條件，而在該豁免生效前，我們與任何此類契約或條件有關的義務將保持完全效力和作用。

更改澳元票據的條款

契據調查規定，某些事項需要所有澳元票據持有人的一致同意，包括(I)本金金額的減少，(Ii)到期日的變化或(Iii)利率的降低。任何不需要一致同意的事項，只要澳元債券未償還本金金額超過50%的持有人以書面同意，則可在出席必要法定人數的會議上以超過50%的票數通過，或在沒有會議的情況下獲得超過50%的投票通過。我們也可以在未經持有人同意的情況下修改澳元票據的某些條件，包括如果修改是行政或技術方面的，以遵守法律或消除含糊之處。

違約事件

就一系列澳元債券而言，違約事件意味着以下任何一項：

 

**●警告稱，在付款到期後90天內未能支付此類澳元票據的利息；

**●表示，在到期時未能支付此類澳元票據的本金或其他贖回金額；

對於在通知我們後90天內未履行任何其他公約或保證的行為，●將承擔責任；以及

破產管理公司●負責處理某些破產、資不抵債和重組事件。

如有關係列澳元票據發生違約事件(破產、無力償債或重組事件除外)且仍在繼續，該系列澳元票據的任何持有人均可向吾等發出書面通知，宣佈該持有人所持有的澳元票據即時到期及應付。持有人發出的任何宣佈澳元票據到期的通知將會生效，而當時尚未償還的所有該系列澳元票據將立即到期並按贖回金額支付，連同應計利息(如有)至償還日期，屆時本金總額不少於相關係列未償還澳元票據本金總額25%的持有人發出該等通知，除非在吾等收到有關該等總額的通知前，導致通知的情況已獲糾正。

在上述持有人發出的通知生效後的任何時間，在引起通知的情況得到糾正或獲得支付欠款的判決或判令之前，持有人可通過持有當時未償還的相關係列澳元票據本金總額不低於50%的書面通知，撤銷和廢止該通知，但條件是：

(I)我們是否已向該等澳元票據持有人支付澳元票據及任何相關息票的所有逾期利息，連同除上述通知外已到期的應計利息(如有)及有關係列澳元票據的本金，連同應計利息(如有)；及

(Ii)有關係列澳元債券引發任何其他違約事件的情況是否已由持有當時未償還的有關係列澳元債券本金總額不少於50%的持有人治癒或豁免。

如果發生違約事件，即破產、破產或重組事件，所有當時未償還的澳元票據將自動到期，無需任何持有人或任何其他人宣佈或採取任何其他行動，立即到期並支付。

通知

如果發生違約事件(或在通知和時間流逝後將成為違約事件的事件)，我們必須在意識到該事件後90天內通知註冊商事件的發生(具體説明其細節)，並盡其合理努力確保註冊商迅速通知相關持有人、其他代理人和任何上市、報價和/或交易該等澳元票據的證券或證券交易所或其他相關機構；

(I)如因本行未能在付款後90天內支付澳元票據利息，或本行未能於到期時支付澳元票據本金或其他贖回金額而導致違約事件，只要吾等真誠地確定扣留通知符合澳元票據持有人的利益，吾等無須發出通知；及

(Ii)如因吾等在收到通知後90天內未能履行任何其他契諾而發生違約事件，吾等須在知悉該違約事件後至少60天內方可發出通知。

當我們收到持有澳元債券本金總額達25%或以上的持有人發出的通知後，我們必須立即通知登記員，並盡我們的合理努力確保登記員及時通知有關持有人。

代理及澳元票據上市、報價及/或交易的任何證券或證券交易所或其他相關機構。

澳元票據的付款代理人、計算代理人及登記官

BTA機構服務澳大利亞有限公司(ABN 48 002 916 396)是紐約梅隆銀行(“BTA”)的全資附屬公司，擔任澳元票據的支付代理、計算代理和登記員。如果BTA被撤職或辭職，我們可以指定一名繼任代理。