附錄 10.3
貸款協議第四修正案
本貸款協議第四修正案(“第四修正案”)自2024年1月7日(“生效日期”)由SemiLeds公司(“借款人”)和Simplot Taiwan Inc.(“貸款人”)(以下統稱為 “雙方”,分別為 “一方”)簽訂。
鑑於 J.R. Simplot 公司(“原始貸款持有人”)和借款人於2019年1月8日簽訂了該特定貸款協議(“原始協議”),並於2021年1月16日簽訂了貸款協議修正案(“修正案”);2022年1月14日的貸款協議第二修正案(“第二修正案”);以及2023年1月13日的貸款協議第三修正案(“第三修正案”),即到期日以下日期為 2024 年 1 月 15 日。貸款協議連同修正案、第二修正案、第三修正案和所有貸款文件統稱為 “貸款協議”。
鑑於,在第四修正案執行之前,原始貸款持有人於2024年1月7日將原始貸款持有人在貸款協議中的所有權利、所有權和利息轉讓給了Simplot Taiwan Inc.(“貸款人”)。
因此,現在,雙方希望記錄貸款協議金額的變化,延長到期日並續訂票據,如下所示:
“2.2 貸款的到期日。借款人應在提款日四週年(“到期日”)全額償還貸款,除非根據本協議或任何其他貸款文件提前加速貸款。”
到:
“2.2 貸款的到期日。借款人應在提款日六週年(“到期日”)全額償還貸款,除非根據本協議或任何其他貸款文件提前加速貸款。”
新的到期日為2025年1月15日。
“2.5 還款機制。本協議下的所有還款均應通過電匯方式以美元(USD)計價的即時可用資金向貸款人轉賬,匯款地點和賬户應由貸款人在書面通知借款人時指定的地點和賬户支付。付款應首先記入本協議項下到期和應付的成本和支出(包括根據第8.3節產生的費用),然後記入當時到期應付的應計利息,其餘部分計入本金。貸款可以不時全部或部分預付,不收取罰款或溢價,前提是:
(a) 通知:借款人應事先向貸款人發出不少於三 (3) 個工作日(或借款人與貸款人可能商定的較短期限)的書面通知,具體説明預付金額和預付款日期;以及
(b) 利息:借款人應同時支付貸款的應計利息和未付利息,全額貸款應在預付之日預付。”
到:
附錄 10.3
“2.5 還款機制。本協議下的所有還款均應通過電匯方式以美元(USD)計價的即時可用資金向貸款人轉賬,匯款地點和賬户應由貸款人在書面通知借款人時指定的地點和賬户支付。付款應首先記入本協議項下到期和應付的成本和支出(包括根據第8.3節產生的費用),然後記入當時到期應付的應計利息,其餘部分計入本金。貸款可以不時全部或部分預付,不收取罰款或溢價,前提是:
(a) 通知:借款人應事先向貸款人發出不少於三 (3) 個工作日(或借款人與貸款人可能商定的較短期限)的書面通知,具體説明預付金額和預付款日期;以及
(b) 利息:借款人應同時支付貸款的應計利息和未付利息,全額貸款應在預付之日預付。
(c) 還款機制例外情況:經雙方同意,借款人可以以貸款人的名義發行借款人的普通股作為貸款的部分還款,償還任何本金或應計利息,金額不超過40萬美元;普通股的每股價格將是付款通知日前夕的收盤價,可以通過電子郵件發送。”
本協議各方已促使本第四修正案自上文首次撰寫之日起生效和交付。
附錄 10.3
SemiLEDS 公司
作者:/s/ 克里斯托弗·李
姓名:克里斯托弗·李
職位:首席財務官
Simplot 臺灣有限公司
作者:/s/ Scott R. Simplot
姓名:斯科特 R. 辛普洛特
標題:董事