美國 個州

證券 和交易委員會

華盛頓， 哥倫比亞特區 20549

表格 10-K

（Mark One）

[X] 根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條提交的年度報告

對於 截至 2021 年 4 月 30 日的財政年度

[] 根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條提交的過渡報告

對於 來説，從 _____________ 到 ___________ 的過渡期

委員會 文件編號：333-214463

SLINGER BAG INC.

（註冊人的確切 姓名如其章程所示）

北連路 2709 號，138 套房

温莎 MILL

馬裏蘭州 21244

（主要行政辦公室的地址 ，包括郵政編碼）

(443) 407-7564

（註冊人的 電話號碼，包括區號）

根據該法第 12 (b) 條註冊的證券 ：無

根據該法第 12 (g) 條註冊的證券 ：無

按《證券法》第 405 條的定義，用複選標記指明 註冊人是否是經驗豐富的知名發行人。是的 []不是 [X]

如果不要求註冊人根據該法第 13 條或第 15 (d) 條提交報告，請用複選標記註明 。是的 [X]不是 []

用複選標記註明 註冊人 (1) 在過去的 12 個月內（或註冊人需要提交此類報告的較短期限）是否提交了 1934 年《證券交易法》第 13 或 15 (d) 條要求提交的所有報告，並且 (2) 在過去 90 天內是否受此類申報要求的約束。是的 [X]沒有 []

註冊人是根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條自願提交報告的人，並且在之前的12個月內提交了如果 註冊人受其中一項條款的約束，則根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條要求提交的所有報告。

通過複選標記 註明 註冊人是否在過去 12 個月（或註冊人 必須提交此類文件的更短時間內）以電子方式提交了根據 S-T 法規 405（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。是的 [X]沒有 []

用複選標記指示 註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報 公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、 “小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《交易法》第 13 (a) 條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。 []

用 複選標記表明註冊人是否已向編制或發佈審計報告的註冊公共 會計師事務所根據《薩班斯-奧克斯利法案》（15 U.S.C. 7262 (b) 條）提交了關於其管理層對 其內部控制有效性的評估的報告和證明。 []

用複選標記表示 註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）。是的 []沒有 [X]

2020年10月31日，即註冊人最近完成的第二財季，非關聯公司持有的註冊人普通股有表決權股份的 總市值約為28,206,297美元。

截至2021年7月31日，註冊人普通股的已發行股票數量為29,979,573股，每股面值0.001美元。

關於前瞻性信息的警告 聲明

本 報告包含1933年《證券法》第27A條和1934年《證券 交易法》第21E條所指的前瞻性陳述。“相信”、“期望”、“預測”、“打算”、“估計”、 “可能”、“應該”、“可以”、“將”、“計劃”、“未來”、“繼續”、 等詞語以及預測或表明未來事件和趨勢且與歷史問題無關的其他表述可識別 前瞻性陳述。這些前瞻性陳述主要基於我們對未來事件的預期或預測， 可能受到不準確假設的影響，並受到各種業務風險以及已知和未知的不確定性的影響，其中有些 是我們無法控制的。因此，實際結果可能與本文件中包含的前瞻性陳述存在重大差異， 並提醒讀者不要過分依賴此類前瞻性陳述。無論是由於新信息、未來事件還是其他原因，我們都沒有義務公開更新 或修改任何前瞻性陳述。各種各樣的因素 可能導致或促成這種差異，並可能對收入、盈利能力、現金流和資本需求產生不利影響。 無法保證本文件中包含的前瞻性陳述事實上會發生或被證明是準確的。 這些陳述僅是預測，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，包括標題為 “風險因素” 的 部分中的風險，這些風險可能導致我們或我們行業的實際業績、活動水平、業績 或成就與任何前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、活動水平、業績或成就存在重大差異。

可能導致實際業績與前瞻性陳述、預測或其他預期不同的重要 因素包括但不限於以下內容：

儘管 我們認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們無法保證未來的業績、活動水平、業績或成就。你不應過分依賴這些前瞻性陳述，這些陳述僅代表本報告發布之日的 。除非法律要求，否則我們不承諾更新或修改任何前瞻性陳述 以使這些陳述與實際業績保持一致，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。

正如本報告中使用的 一樣，“公司”、“我們” 或 “我們的” 是指 Singer Bag Inc.，除非 另有説明。

SLINGER BAG INC.（以前稱為 LAZEX INC.）

SLINGER BAG INC.

10-K 表格的年度 報告

截至 2021 年 4 月 30 日的財年

以下 對我們財務狀況和經營業績的分析應與我們的財務報表和 本表10-K其他地方包含的相關附註以及本10-K表格中包含的風險因素一起閲讀。

第一部分

商品 1。商業

我們公司的歷史

Lazex Inc.（“公司” 或 “Slinger”）成立於2015年7月12日，是內華達州的一家公司。從成立到 2019 年 9 月 13 日，該公司的業務是 提供旅行諮詢和導遊 服務。2019年9月16日，Slinger Bag Americas Inc.（“Slinger Bag Americas”）從當時的股東手中收購了 2,000萬股公司普通股。2019年9月16日，公司收購了Slinger Bag Americas100％的已發行股份 ，當時的Slinger Bag Americas的所有者向該公司出資了Slinger Bag Americas的股份，以換取該公司的2,000萬股股份。上述交易的結果是，Slinger Bag Americas成為該公司的全資子公司。從2019年9月16日起，該公司停止了旅行諮詢和導遊服務 ，並將重點轉移到開發 Slinger Bag Americas及其附屬公司擁有的技術和產品上。

2020年2月10日，Slinger Bag Americas收購了Slinger Bag Ltd（“SBL”）100％的所有權。SBL擁有與Slinger Launcher相關的知識產權（詳見下文），並負責下文 詳述的Kickstarter活動。

2020 年 2 月 25 日，公司 將普通股的授權數量從7500萬股增加到3億股，並對其已發行普通股進行了4比1的遠期分割。根據內華達州修訂法規第 78.207 條等的授權，無需獲得公司股東 的批准。正向拆分於 於 2020 年 2 月 25 日生效。由於遠期股票拆分，公司已發行普通股的每股 已拆分為公司普通股的四股。本報告中所有提及的股票數量均反映了公司 4-1 的遠期拆分。

通過 擁有 Slinger Bag Americas 和 SBL，Slinger 是 Slinger Launcher 的所有者，專注於全球球類運動市場。 Slinger 開發了一種高度便攜且價格合理的球形發射器並申請了專利，該發射器內置於易於運輸的輪式拉桿包 （“Slinger Launcher”）中。Slinger Launcher 允許任何人簡單輕鬆地控制為練習、訓練或健身目的而發射的球的速度、頻率和海拔 。

Slinger 最初將所有精力集中在全球網球市場上，但為其他 球類運動開發球發射器尚處於初期階段。

對於 普通網球選手來説，Slinger Launcher 遠不止是一款網球發射器。它還可以用作完整的網球包 ，有足夠的空間存放球拍、鞋子、毛巾、水瓶和其他配件，並且可以為手機和其他設備充電。

網球 球機自20世紀50年代雷恩·拉科斯特推出球機以來一直存在。 在 20 世紀 70 年代，Prince 憑藉其第一款產品 “小王子”（即 真空操作的球機）開始了網球業務， 對性能進行了改進。在20世紀90年代，第一批電池供電的機器進入市場，從那時起，除了增加了計算機化之外，球機產品的結構幾乎沒有變化（如果有的話）。通常，傳統球機品牌銷售的機器 體積大、繁瑣且操作不便。它們也非常昂貴——通常遠高於 1,000美元。到目前為止，所有網球設備中有99％已出售給網球設施，只有少數直接出售給網球 運動消費者。

根據網球行業協會（www.tia.org）的説法，網球參與度面臨的最大挑戰是，34% 的流失 選手將 “缺乏比賽夥伴” 列為他們停止打網球的原因。Slinger Launcher 在解決這個問題方面走了很長一段路。

行業專家、管理機構、網球品牌和特定網球市場研究公司 認為 全球網球市場在全球擁有1億活躍球員，同樣多的消費者再次成為這項運動的狂熱粉絲。在這1億網球 選手市場中，有2,000萬玩家被視為經常或狂熱的玩家，即定期打球的球員，每月至少玩1次。 這些狂熱的選手推動了整個網球行業的發展，佔全球所有網球收入的80％。

正是這個狂熱的玩家市場，Slinger 專注於用其 Slinger Launcher 和相關的網球配件穿透這個玩家市場。

Slinger 打算通過創建新的球機類別——名為Slinger Launcher——和 直接向狂熱的普通網球運動員銷售便攜且價格合理的Slinger Launchers來顛覆這個傳統的網球市場。Slinger Launcher 採用輪式手推車網球 包製成，空載時重約 15 千克/34 磅。如果裏面有 72 個球存放，重量會增加到 19 千克/42 磅。 它可以輕鬆地存放在汽車後備箱中，推到球場並在幾分鐘內設置好使用。Slinger Launcher 由 6.6Ah 鋰電池供電，根據使用的設置和使用頻率的不同，遊戲時間長達 3.5 小時。Slinger Launcher 作為網球包的便利性，加上作為網球發射器的易操作性和整體性能，這是 公司將目標對這些狂熱的玩家進行直接銷售的基礎。

雖然 最初的品牌重點顯然放在網球上，但斯林格正在開發類似的啟動器，以應對全球其他形式的網球運動 ，這些網球要麼正在迅速吸引新的參與者，要麼本身已經是成熟的體育運動。其中包括但不限於 Pickleball（美國）、軟式網球（日本）、壁球（國際市場）和板式網球（國際市場），所有這些 目前正在開發或測試中，並計劃於2022年推出。

2020年12月3日，斯林格與Flixsense Pty Limited d/b/a Gameface簽署了獨家協議，開發網球專用 人工智能（AI）應用程序。Slinger打算為所有年齡和能力的選手推出一款顛覆市場的網球應用程序。 此應用程序將提供廣泛的分析和其他服務，包括練習和網球健身訓練和活動、教練 提示和建議以及全套的人工智能分析。Slinger 將免費提供一些服務，並將為其他服務建立分層訂閲 模式。該應用程序預計將於2021年晚些時候上市。

未來幾年，公司計劃進入新的球類運動市場，例如棒球、壘球、板球、羽毛球等。

Slinger 的製造能力最初約為每月2,000台，但隨着所有供應商合作伙伴製造 流程的改善和效率，上個財季的月產能提高到3,000以上，目前的產能 現在已超過每月5,000台，這將支持Slinger未來的銷售目標。

Slinger 直接從中國廈門的總裝工廠向客户交付 Slinger Launcher，可以直接從中國的 港口發貨，也可以直接運送到位於南卡羅來納州哥倫比亞（美國）的第三方物流設施以支持我們的美國業務，加拿大安大略省貝爾維爾， 荷蘭鹿特丹，以支持加拿大、歐洲、中東、非洲，最後是以色列的小型分銷商。

此外， 我們將裝滿集裝箱的 Slinger Triniti 網球從泰國的威爾遜（我們的供應商）運送到美國繼續配送。

公司已與全球獨家分銷商簽訂了合同。其中包括日本、英國、愛爾蘭、瑞士、斯堪的納維亞市場（包括 丹麥、瑞典、挪威、芬蘭）澳大利亞、新西蘭、保加利亞、捷克共和國、新加坡、摩洛哥、斯洛文尼亞、斯洛伐克共和國、 匈牙利、克羅地亞、德國、奧地利、法國、意大利、西班牙、葡萄牙、荷蘭、比利時和盧森堡、俄羅斯、中東海灣合作委員會市場、 埃及、孟加拉國、巴基斯坦、馬來西亞捷克和斯洛伐克共和國 ICS、希臘、巴拿馬、南非、香港、澳門和中國 以及我們與其他潛在市場分佈的談判正處於不同的階段全球各地的公司。製造 的產量仍處於滿負荷狀態——目前每月產量為5,000台，Slinger的產品每週都會離開我們在中國廈門的生產設施 ，前往我們在美國和歐洲的配送中心以及我們的主要分銷商合作伙伴。

我們的 主要行政辦公室位於馬裏蘭州温莎米爾市北羅林路2709號138號套房21244，我們的電話號碼是443-407-7564。

戰略

公司有機會在全球範圍內顛覆傳統網球市場。該公司預計將通過其直接面向消費者的市場進入戰略來推動其全球收入的80％ ，無論是通過其在線電子商務平臺www.slingerbag.com 還是通過其分銷網絡建立和管理的相關電子商務平臺。收入平衡將通過與領先的批發商、聯合會和教學專業組織的合作以及不同市場的其他交易來推動 。 該公司將在所有市場運營第三方分銷商結構，但美國、全球最大的網球 市場、加拿大及其創始人的本土市場以色列除外。分銷商合作伙伴將擁有專屬區域， 在網球行業擁有公認的市場背景，並擁有積極發展Slinger品牌的財務能力和服務基礎設施 。在體育行業中，獨一無二的是，SlingerBag.com從美國以外市場 收到的所有消費者訂單都將發回給我們的當地分銷合作伙伴，以配送和服務當地客户。所有 分銷商合作伙伴都將使用高級訂單進行購買，要麼採用供應商直接發貨的亞洲離岸價格，要麼通過我們的 3 個全球 3 中的一個進行購買^第三方派對配送設施以繳税為基礎，並以溢價成本價提供。目前，該公司已在關鍵市場簽署了許多 份獨家分銷協議，並正在與全球其他市場的其他主要潛在分銷合作伙伴 進行討論，並計劃在未來幾個月內完成這些分銷安排。

對於斯林格來説， 美國市場仍將是直接面向消費者的市場。作為世界上最大的網球市場，擁有1740萬 名球員，其中1,050萬是普通/狂熱的球員，美國是建立Slinger品牌和推動可觀增長的關鍵市場。最近，該行業報告稱，美國網球的參與率和網球 總比賽次數顯著增加，全球其他主要網球市場也出現了這種情況。 將由一家或多家領先的網球批發商來補充直接面向消費者的銷售，這些批發商管理着大量的教練、球員、大學、高中和俱樂部客户數據庫。該市場 將由位於南卡羅來納州西哥倫比亞的第三方物流設施提供服務，並由斯林格首選的全球 物流合作伙伴之一DSV運營，該公司是全球領先的貨運代理、物流和倉儲供應商之一。

品牌 營銷

作為 直接面向消費者的電子商務品牌，所有營銷活動和廣告媒體都將圍繞推動消費者訪問www.slingerbag.com 並將其轉化為購買。Slinger聘請了多家領先機構來支持其全球營銷工作：

Brand Nation是一家總部位於倫敦的世界級網紅營銷機構。Brand Nation將領導全球所有網紅節目。迄今為止，Slinger 已經為其計劃中的1,000名全球網紅中的約50％進行了播種。目標網紅範圍廣泛，包括領先的體育運動、 網球、電影、電視、音樂和博主名人，他們都以經常打網球和擁有超過 10,000 名粉絲羣的粉絲羣而聞名。所有網紅活動都會回滾到Slinger社交媒體平臺，以此來產生顯著的 品牌知名度和產品興趣。

Ad Venture Media Group是一家總部位於紐約的領先PPC（按點擊付費）機構，其工作以對消費者數據和消費者趨勢的複雜科學分析為基礎，被全球公認為付費搜索和付費社交媒體活動的領導者。Ad Venture Media將在基於績效的費用結構上領導所有Slinger PPC活動，並聽取簡報，通過符合我們產品盈利目標的定製 廣告活動來提高消費者參與度。

在 美國市場，我們與一個名為Team HQS的組織合作，該組織將管理一項針對美國 教學專業人士、球員、青少年和賽事的聯盟營銷計劃。這些關聯公司將獲得唯一的聯盟營銷代碼 ，以便與其社交媒體關注者以及他們相關的其他此類社區共享，並且每家關聯公司都將根據消費者購買Slinger產品所產生的收入獲得聯盟營銷 費用。

我們 繼續每月評估每個支持機構，同時不斷探索新的途徑，將 的覆蓋範圍擴大到我們的核心客户。

我們在世界各地的每個 分銷合作伙伴都在建立自己的Slinger分銷業務，就像 在每個市場設立Slinger子公司時一樣。因此，每個分銷商還將採用各種形式的Slinger品牌營銷計劃 ，並推出自己的新本地概念——所有這些都旨在直接接觸狂熱/普通的網球運動員，並確保 Slinger的品牌信息在全球範圍內保持一致。作為分銷協議的一部分，Slinger已與每家分銷商 商定了當地營銷預算結構。該營銷預算將主要由分銷商合作伙伴提供資金，另外一筆捐款 將來自Slinger，這筆捐款將與分銷商的購買目標掛鈎。每個分銷商都將執行當地基層 項目，包括示範日、當地專業教學合作伙伴關係、專業網球網絡溝通、必要時向當地主要市場網球影響者在當地播種Slinger 產品，以進一步提高網紅的努力強度。營銷 美元還將分配給谷歌、Facebook、YouTube和其他社交媒體廣告支出，並酌情批准 ，並由廣告風險媒體集團監督。

分銷 協議

截至本報告發布之日 ，Slinger Bag Americas已與以下市場和以下分銷商簽訂了Slinger產品系列的獨家分銷協議， 包括但不限於網球發射器設備、網球發射器配件、運動包、網球、網球場 配件和其他網球相關產品：

品牌 代言

Slinger 已與幾位全球知名的品牌大使達成協議。

湯米 哈斯（前 ATP #2 球員）被任命為 Slinger Bag 首席大使。在此職位上，湯米將支持斯林格組建 其全球大使團隊，專注於在日本、歐洲、澳大利亞、中國、 巴西和印度等主要全球商業市場尋找大使。湯米還將通過親自出席 Slinger 活動以及通過在線培訓和演習視頻在全球範圍內積極支持和推廣 Slinger。

邁克 和鮑勃·布萊恩（又名布萊恩兄弟——網球界最重要的雙打球隊）延長了他們的大使協議 ，並將繼續在我們的營銷活動和信息中佔據突出地位。

Eugenie Bouchard

詹森 兄弟

達倫 卡希爾

Patrick Mouratoglou

達斯汀·布朗

職業網球註冊局（PTR）——一家總部位於美國的教學協會，擁有約40,000名會員，將成為Slinger的 非獨家戰略合作伙伴，其所有成員都可以訪問我們網站的附屬會員部分。

彼得 Burwash International（PBI）——一家總部位於美國、備受推崇的全球網球服務公司，由彼得·伯沃什在大約 35年前創立。PBI為多達56家全球領先的酒店和度假村提供網球項目和其他網球服務。Slinger 發射器可在每個度假村使用，作為我們的聯盟營銷 活動的一部分，PBI 團隊將積極推廣 Slinger。

PTCA 中歐 — 一個由領先的巡迴賽專業教練組成的歐洲客車組織，他們與其他組織一樣，將採取附屬的 營銷方式。

Tie Break 10s — 一家全球性組織，獨立擁有和運營 Tie Break 10 賽事，也與主要的全球 巡迴賽活動（例如印第安維爾斯）合作擁有和運營。這些賽事涉及頂級選手進行 “搶七” 比賽，賽事在一個晚上完成 ，獲勝者將獲得豐厚的現金獎勵。Slinger將在每場賽事中獲得晉升， 可供粉絲試用，Tie Break 10的社交媒體上也會大量使用Slinger的品牌名稱。

Tennis One App — 一家總部位於美國的公司，已為全球 的選手開發併成功銷售了一款包羅萬象的網球應用程序。Slinger已與Tennis One合作，支持其教練專欄——每週一次的播客系列，由此， 受益於通過定期使用該應用程序的消費者所獲得的品牌曝光率。

Functional Tennis——一個位於愛爾蘭的社交媒體網球博客網站，擁有超過25萬粉絲。斯林格以多種方式參與Functional 網球運動，並且是其每週一次的網球播客的主持贊助商。

Slinger 目前正在與其他組織、賽事、知名教練和球員進行討論，迄今為止，Slinger 的產品已接種給 前 20 名 ATP 男選手中的 12 名、WTA 前 20 名女選手中的 5 名，以及其他眾多頂級巡迴賽和教學專業人士。

在整個 2020 年，斯林格贊助了幾項重要的網球賽事，例如，英國人之戰和Tie Break 10s（均在 全球現場直播）。

戰略 品牌合作伙伴關係

Slinger 正在積極努力確保在網球領域建立許多引人注目的開創性戰略合作伙伴關係。這些合作伙伴關係將 為Slinger提供聯合品牌產品，以補充Slinger的核心產品供應，同時，有望推動旨在吸引全球狂熱網球運動員的 互惠互利的營銷活動。今天宣佈並活躍的此類合作伙伴 的詳細信息包括：

● 威爾遜體育用品：北美：斯林格已與網球領域的全球領導者威爾遜建立戰略合作伙伴關係， 在美國和加拿大市場供應聯名Triniti網球。

● 職業網球註冊局（PTR）：PTR是世界上最負盛名的專業教學組織，擁有超過40,000名會員。 Slinger 已與 PTR 合作，為其會員提供球類發射器。

● 彼得·伯沃什國際（PBI）：一家知名度高的組織，為全球高水平、高質量的酒店、 度假村和網球設施提供教練和網球服務。Slinger是PBI的Ball Launchers的官方供應商，PBI將在每個 地點使用Ball Launchers，PBI將提供會員營銷計劃，促進其全球客户名單的銷售。

● 美國 DSV 物流和 OSL 物流：DSV 是全球領先的倉儲、貨運代理和物流供應商之一。 Slinger 將在美國使用 DSV 倉儲服務來優化物流活動。OSL 目前為美國市場和歐洲提供所有貨運代理 以及 3^第三方在鹿特丹為歐洲提供派對倉儲物流。

競爭

基於Slinger Launcher的便攜性、經濟性和網球 包功能， 目前沒有競爭對手推出與Slinger Launcher相似的產品。但是，還有其他公司生產網球機，包括：

原始 材料

Slinger Launcher 中使用的所有 材料均現成可用。這款拉桿包採用 600D 滌綸製成，並已獲得美國市場的 CA65 認證。發射器外殼、振盪器和球收集器管部件是使用注塑模具 生產的，該注塑模具使用聚丙烯和 30% 的玻璃纖維混合。電子馬達、印刷電路板和遙控部件都是標準的現成物品。

知識產權

截至本報告發布之日 ，該公司已為其主要三種產品申請了國際外觀設計和實用專利保護：Slinger 發射器、Slinger Oscillator 和 Slinger 伸縮球管。已在包括美國、中國、 臺灣、印度、以色列和歐盟市場在內的所有主要市場申請了專利，並在中國和以色列獲得了專利。商標已在 全球所有主要市場申請了商標保護已在以下國家申請和/或獲得商標保護：

*保護 處於待處理狀態。

Slinger 正在努力在不斷擴大的產品、服務和應用程序清單中註冊更多商標， 這些產品、服務和應用程序處於註冊過程的不同階段。

Slinger Bag Inc. 擁有其 SlingerBag.com 域名的版權。

季節性 業務

我們 預計年內總銷售量將出現適度的波動。我們預計，第一和第四財季 季度的收入將超過第二和第三財季的收入。但是，由於對網球和其他運動器材的季節性和地域需求的變化，以及與重大體育賽事（例如任何大滿貫網球錦標賽以及隨着時間的推移其他體育比賽）的時機有關， 的產品銷售組合可能會有很大差異。

遵守環境法規的成本 和影響

下文 是Slinger為全球主要市場持有的所有產品認證的詳細圖表，涵蓋電池、遙控器 （無線電波）和充電器。此外，在美國境內，Slinger 遵守加州 65 號法規 中關於製造拉桿包所用材料的要求。

研究 和開發

公司參與進一步研究和開發便於運輸、經濟實惠和增強球員能力的投球機 以及適用於所有球類運動的相關遊戲改進產品。繼成功推出網球發射器之後，Slinger 目前正在實地測試其新的泡菜球、板式和軟式網球發射器，這些發射器預計將於2022年投放市場。 Slinger 計劃在未來 3 年內為棒球、壘球、板球和其他 參與度高的球類運動推出類似的可運輸、多功能且價格合理的球類發射器。在這方面，斯林格於2020年9月10日與設計網球用Slinger Launcher的同一家公司Igloo Design簽訂了用於 棒球和壘球的斯林格球發射器協議。這項開發始於截至2020年10月31日的三個月，已經提供了初步的設計思路和進一步的 方向。

Slinger 聘請外部顧問提供研究和產品設計服務，每位顧問都有特定的專業知識（例如， 成型技術、電子、產品設計、箱包設計為例）。我們還在與亞洲精選的高素質 和資源豐富的第三方供應商合作。我們每天都在不斷努力確定產品改進、新概念和對生產過程的改進 。對於任何新項目，管理層向產品顧問或供應商提供詳細的簡報、市場數據、 產品成本目標、競爭分析、時間表和項目成本目標，並按照商定的關鍵績效指標（“KPI”）對其進行管理。這些關鍵績效指標包括但不限於（i）按照 目標成本進行製造；（ii）商定的開發時間表；（iii）既定的質量標準；以及（iv）定義的績效標準。

我們 還聘請專業的商標和專利律師，並根據需要與 這些律師合作開展項目。

政府 法規

Slinger Launcher 和 Slinger Oscillator 均符合美國政府對電氣、無線電波和電池標準的所有要求 ，並且具有促進這些產品的全球營銷和銷售的所有必要和必需的認證。

質量 控制

質量 控制是 Slinger 的關鍵職能。作為一個新品牌，我們的商業企業成功將完全取決於我們產品的質量 和一致性。為了確保最高水平的質量控制，Slinger聘請了位於臺灣的質量控制/供應商管理合作夥伴 ，並在中國南方設有辦事處。質量控制合作伙伴Stride-Innovation在像我們這樣的球類 體育公司工作了30多年，在與中國運動器材供應商合作方面擁有豐富的知識、資源和經驗。

在 的合作中，我們共同制定並記錄了 Slinger 質量指南、測試程序和保修流程。我們已對我們的產品裝配供應商接收和使用的所有產品部件實施了商定的質量審核流程。所有產品 在確認可以發貨 到我們的一個配送中心或我們的任何分銷合作伙伴之前，都要經過嚴格的、統計上有效的質量控制測試批准流程。

根據當地市場法規，Slinger 對所有購買的商品提供有限保修。購買者可以在www.slingerbag.com/warranty上註冊其唯一的產品序列號，進一步延長該有限保修期 。

供應商

Slinger 僅與信譽良好的第三方供應商合作或通過其合作。我們正在與我們的每個 個主要供應商合作伙伴以及供應商管理合作夥伴敲定供應商協議。我們的管理層和供應商管理合作夥伴 Stride-Innovation, 定期訪問供應商設施，監控生產、員工條件和福利，並進行質量控制測試。 我們不使用或容忍在產品生產中使用任何形式的童工。我們確保我們的供應商合作伙伴 提供符合或超過所有法定 要求的優質工作場所條件、工作場所健康和安全、員工關懷和支持計劃。

員工

我們 有八名員工全職為我們提供服務——我們的首席執行官、首席財務官、 財務總監、首席營銷官和首席運營官，以及兩名全球客户服務人員和一名 全球營銷協調員。我們的首席業務整合官、首席創新官和總法律顧問也是根據服務協議聘用的 ，但不是為我們提供全職服務。因此，我們的員工總數為 十一，其中包括八名全職員工和三名兼職員工。

諮詢 委員會

2020 年 10 月，我們任命了前三名代表加入新成立的斯林格顧問委員會。喬治·麥金以媒體和智能技術專家的身份加入 顧問委員會，此前曾擁有印第安維爾斯網球賽事和Tennis.com媒體 ，現任PlaySight Interactive Ltd.（PlaySight）董事長，帶領PlaySight在全球 網球行業取得了巨大成功，羅德尼·拉普森以經驗豐富的智能技術專家的身份加入了我們的顧問委員會，傑夫·安格斯加入了 以增加支持和經驗營銷團隊。

很擔心

財務報表是在持續經營的基礎上編制的，這假設公司將能夠在可預見的將來在正常業務過程中變現其資產並清償 其負債。截至2021年4月30日，該公司的累計赤字為28,823,273美元，預計業務發展將出現更多虧損。因此，對公司繼續作為持續經營企業的能力存在重大疑問。這些財務報表不包括與 資產的可收回性和分類或負債金額和分類相關的任何調整，如果公司 無法繼續經營下去，則可能需要進行這些調整。

能否繼續經營取決於公司在未來實現盈利業務和/或 能否獲得必要的融資來履行其義務並在正常業務運營到期時償還因正常業務運營產生的負債。管理層打算用現有手頭現金、來自相關 方的貸款和/或私募債務和/或普通股來為未來十二個月的運營成本融資。

無法保證運營中會產生明年或其後所需的足夠資金，也無法保證資金 將來自外部來源，例如債務或股權融資或其他潛在來源。由於無法從運營中產生現金流或從外部來源籌集資金而導致的額外資本短缺 將迫使公司 大幅削減或停止運營，因此將對其業務產生重大不利影響。此外， 無法保證任何此類所需資金（如果有）將以有吸引力的條件提供，也無法保證它們不會對公司現有股東產生重大的 稀釋作用。

公司打算克服影響其保持持續經營能力的情況，方法是將開始營收 與通過額外的股權和債務融資來解決中期現金流不足相結合。公司預計 將在不久的將來通過公共或私人融資、戰略關係或其他安排籌集額外資金，以支持 其業務運營；但是，公司可能沒有第三方承諾提供足夠的額外資本。 公司無法確定任何此類融資是否會以可接受的條件提供，或者根本無法確定，並且其未能在需要時籌集資金 可能會限制其繼續運營的能力。公司獲得額外資金的能力將決定 其繼續經營的能力。未能及時以優惠條件獲得額外融資， 將對公司的財務業績、經營業績和股價產生重大不利影響，並要求其削減 或停止運營、出售資產、通過破產程序或其他方式尋求債權人保護。此外， 額外的股權融資可能會削弱公司普通股持有人的利益，如果有的話， 可能涉及限制性契約和戰略關係，以籌集額外資金，並可能要求公司 放棄有價值的權利。

物品 1A。風險因素

在決定投資我們的證券之前，您 應仔細考慮下述風險以及本10-K表年度報告中的其他信息，包括本報告末尾的財務 報表和相關附註。 應將這些風險與本文中包含的任何其他信息（包括本文中的前瞻性陳述）結合起來考慮。 如果實際發生以下任何風險，它們可能會對我們的業務、財務狀況和經營 業績產生重大不利影響。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能損害我們的業務、 財務狀況和經營業績。以下關於風險的討論並非包羅萬象，而是旨在強調我們認為在評估我們的業務和預期時需要考慮的重大因素。這些因素可能導致我們的未來業績 與我們的歷史業績以及前瞻性陳述中反映的預期存在重大差異。

與我們的業務相關的風險

我們的 業務對消費者支出和總體經濟狀況很敏感。

消費者 購買全權優質體育用品（包括我們的所有產品）可能會受到當前 COVID-19（“冠狀病毒”）疫情的不利影響，以及就業水平、工資和薪資水平、 消費者信心和支出趨勢、消費者淨資產下降、利率、通貨膨脹、消費者信貸可用性和 税收政策等經濟狀況對公共支出信心的影響。最近全球股市、貨幣 和主要經濟體的實力急劇下滑凸顯了其中的許多（如果不是全部）風險。

總體而言，在經濟衰退、股票市場或房地產市場長期下跌期間，以及 可支配收入和對消費者財富的看法較低的時期，消費者 的購買量可能會下降，而由於我們專注於自由裁量的 優質體育用品，這些風險可能會加劇。全球經濟或我們有大量銷售的區域經濟的衰退， 可能會對消費者購買我們的產品、我們的經營業績和財務狀況產生重大的不利影響， 對我們的消費者羣或旅行者產生不利影響的衰退 可能會對我們的業務產生不成比例的影響。

由於冠狀病毒疫情影響了 所有商業部門和行業， 全球經濟的波動性和不確定性繼續顯著且不斷增加。此外，歐洲持續的不確定性（包括對某些歐洲國家 可能拖欠國債款項的擔憂，以及對歐盟未來生存能力及其解體可能產生的 影響的擔憂）以及由此產生的任何干擾都可能對我們在歐洲和全球的淨銷售產生不利影響，除非且直到 該地區的經濟狀況改善以及歐洲國家債務違約的前景下降。進一步或未來的衰退 可能會對我們的在線銷售門户（目前包括我們自己的網站www.slingerbag.com）的流量產生不利影響，並可能 對我們的經營業績、財務狀況和增長戰略產生重大不利影響。

同樣， 當前中美貿易關係的僵局導致所有Slinger產品的進口關税從先前的5％提高到30％。 我們的管理層認為，在斯林格增長的最初幾年 的這個時候，分配和份額的增加超過了當前的利潤率，因此決定將 進口關税的額外上調作為利潤損失。

我們的 生產在中國，因此容易受到冠狀病毒和其他疾病以及 流行病造成的停產和延誤的影響。此外，我們依賴獨立的製造商和供應商。

截至本文發佈之日 ，我們的唯一製造工廠位於中國南方。冠狀病毒爆發後，我們的製造 工廠關閉了三個月，這導致了我們產品的製造和交付嚴重延遲。但是， 可能會進一步爆發冠狀病毒和其他疾病和流行病，這可能會導致進一步的延誤和停機。反過來， 將對我們的收入產生負面影響，並增加我們的支出和成本。

我們 不控制我們的獨立製造商和供應商或他們的勞動力和其他商業行為。獨立製造商或供應商違反勞動、環境 或其他法律的行為，或者獨立製造商或供應商的勞動力 或其他做法與美國普遍公認的道德或適當做法的分歧，可能會干擾我們產品的發貨或 給我們帶來負面影響，從而降低我們品牌的價值，減少對我們產品的需求，並對我們的淨收入產生不利影響。此外，由於我們不生產產品，因此我們面臨與庫存和產品 質量控制相關的風險。

此外， 我們歷來沒有與製造商簽訂製造合同；相反，我們是臨時僱用他們的 。尋找合適的製造商是一個複雜的過程，需要我們對潛在製造商的 質量控制、響應能力和服務能力、財務穩定性和勞動實踐感到滿意。儘管我們有業務連續性 和替代採購應急計劃，但如果我們的採購出現重大中斷，我們可能無法以可接受的價格找到質量相似的 替代製造商或供應商，這可能會導致產品短缺 或產品質量下降，並對我們的淨銷售額、毛利率、淨收入、客户關係和聲譽產生不利影響。

我們 依賴於 Slinger® 品牌的實力。

我們 預計，我們幾乎所有的淨銷售額都將來自Slinger品牌產品的銷售。Slinger 品牌的聲譽和誠信對我們業務的成功至關重要。我們相信，我們的消費者看重 Slinger 品牌的地位和聲譽， 以及我們品牌所代表的卓越品質、性能、功能和耐用性。建立、維護和提高 Slinger 品牌形象的 地位和聲譽對於擴大我們的消費者羣非常重要。我們的持續成功和增長 取決於我們保護和推廣 Slinger 品牌的能力，而這又取決於產品的質量、性能、 功能和耐久性、包括廣告和公共關係在內的溝通活動以及我們對消費者體驗的管理（包括通過客户服務和保修維修）等因素。我們可能會決定在這些領域進行大量 投資，以維護和增強我們的品牌，但此類投資可能不會成功。

此外， 為了在未來擴大我們的覆蓋面，我們可能需要與第三方分銷商合作。如果這些第三方分銷商 不遵守我們的運營準則，我們可能無法成功保護我們的品牌形象。產品缺陷、產品召回、 假冒產品和無效的營銷是對我們品牌實力的潛在威脅，為了保護我們品牌的 地位，我們可能需要投入大量支出來減輕此類威脅的影響。

此外， 如果我們未能繼續創新以確保我們的產品被視為達到卓越的功能、質量和設計水平，或者無法充分區別於競爭對手的 產品，或者我們未能以保護我們品牌高端特性的方式管理在線銷售的增長，則 Slinger 品牌的價值 可能會被稀釋，我們可能無法維持我們的溢價地位和定價或銷售量，這可能會對我們的財務業績和業務產生不利影響。我們認為，在品牌知名度有限的新市場 中保持和提高我們的品牌形象對於擴大我們的消費者基礎非常重要。如果我們無法在新市場保持或增強我們的品牌 ，那麼我們的增長戰略可能會受到不利影響。

原材料、人工或運費的成本可能導致我們的銷售成本增加，並導致我們的經營業績受到影響.

原材料、人工或運費成本的增加可能會使我們的採購流程更加昂貴，並對我們的毛利率和盈利能力產生負面影響。 我們獨立製造商工廠的勞動力成本一直在增加，這種增長不太可能減弱。來源國的工資 和價格上漲可能會導致意想不到的價格上漲，這可能會很大。在沒有製造合同的情況下，我們的獨立製造商的這種價格上漲 可能會很快。能源成本過去曾大幅波動 ，將來可能會波動。能源成本的上漲可能會增加我們為分銷目的運輸產品的成本 以及我們從獨立供應商那裏採購的產品的成本。此外，我們的許多產品由高 衝擊力塑料、注塑成型部件和輕質高抗拉強度金屬製成，這些材料要麼是石油基材料，要麼需要 能量來建造和運輸。隨着石油價格的上漲，此類材料的運輸成本一直在增加。 我們的獨立供應商和製造商可能會試圖將這些成本上漲轉嫁給我們，如果我們拒絕支付此類增加的費用，我們與他們的關係可能會受到損害或損失，這可能會導致產品短缺。如果我們支付這樣的漲幅， 可能無法通過提高定價和其他手段來抵消這些漲幅，這可能會對我們維持目標毛利潤率的能力產生不利影響。如果我們試圖將增長轉嫁給消費者，我們的銷售可能會受到不利影響。

未能充分保護我們的知識產權和遏制假冒商品的銷售可能會損害我們的品牌並對我們的銷售產生負面影響 。

我們的 商標、版權、專利、設計和其他知識產權對我們的成功和競爭地位至關重要。 我們投入了大量資源來註冊和保護我們的商標和專利。儘管我們做出了努力，但仍可能出現偽造 和設計副本的情況。如果我們未能成功質疑第三方篡奪這些權利，這個 可能會對我們未來的銷售、財務狀況和經營業績產生不利影響。我們行使知識產權 權利的努力可能會遭到攻擊我們知識產權 權利的有效性和可執行性的辯護和反訴。與保護我們的知識產權相關的律師費和其他成本的計劃外增加可能會導致 的運營費用增加。此外，美國以外的法律制度，尤其是包括中國在內的亞洲法律制度， 可能無法始終像美國法律那樣保護知識產權，或者在這些法律制度下行使我們的知識產權 權利所需的時間可能很長，會延遲我們的恢復。

我們 可能會因員工的分配服務發明權而受到報酬或特許權使用費的索賠，這可能會導致 提起訴訟並對我們的業務產生不利影響。

我們知識產權的很大一部分是由我們的員工或外部顧問在僱用 或留用我們的過程中開發的。根據以色列專利法（5727-1967）或《專利法》，員工在公司工作 範圍內構思的發明被視為 “服務發明”。根據專利法成立的以色列薪酬和特許權使用費委員會（ 或該委員會）此前曾認為，在某些情況下，儘管明確放棄了員工在為公司服務期間開發的服務發明，但他們仍有權獲得報酬 。因此，儘管 我們與所有員工簽訂協議，根據該協議，他們放棄因在其僱用或聘用範圍內創造的服務發明 獲得特別報酬的權利，並同意任何此類發明完全歸我們所有，但我們可能會面臨員工索賠 ，要求超出其正常工資和福利的報酬。

我們 面臨與在國際市場運營相關的風險。

我們 在全球市場開展業務，國際銷售增長是我們增長戰略的關鍵要素。我們面臨與國際業務相關的風險 ，包括但不限於：

這些風險中的任何 都可能對我們的經營業績、財務狀況或增長戰略產生不利影響。此外，我們的一些 國際業務是在世界上存在一定程度腐敗的地區進行的。儘管我們制定了旨在促進法律和監管合規性的政策 和程序（包括美國《反海外腐敗 行為法》和《2010 年英國賄賂法》），但我們的員工和批發商可能會採取違反適用的反腐敗 法律或法規的行動。違反這些法律的行為或對此類違規行為的指控可能會對我們的聲譽、我們的 經營業績或我們的財務狀況產生不利影響。

國外 匯率變動也可能對外國遊客的相對購買力產生負面影響，並導致旅行量 或他們在旅行時購買全權優質商品（例如我們的產品）的意願下降，這將對我們的 淨銷售額產生不利影響。我們目前不使用衍生品市場來對衝外幣波動。

我們的 經營業績會受到季節性和季度波動的影響，這可能會對我們普通 股票的市場價格產生不利影響。

由於多種因素，我們的 季度經營業績可能會大幅波動，包括但不限於：

我們業務的增長取決於我們增長戰略的成功執行，包括我們通過 發展電子商務業務來實現國際擴張的努力。

我們當前的 增長戰略取決於我們繼續在多個國際地區進行地域擴張的能力，包括亞洲、 歐洲、北美、中國、日本、韓國、中東、印度、南非和澳大利亞。這種增長戰略 取決於我們不斷向新市場推出產品的能力。在我們尋求開展業務的任何國際地區實施更高的關税、配額或其他 限制性貿易政策可能會對我們開展新 國際業務的能力產生不利影響，這可能會對我們的增長戰略產生不利影響。此外，不同國家的消費者需求行為以及口味 和購買趨勢可能有所不同，因此，我們產品的銷售可能不成功或可能需要一段時間才能成功 ，而且這些淨銷售的毛利率可能與我們目前的經歷不一致。我們執行國際 增長戰略的能力，尤其是在尚未確立的情況下，取決於我們瞭解區域市場人口統計的能力， ，而我們可能無法做到這一點。如果我們無法在國際上擴展業務，我們的增長戰略和財務 業績可能會受到重大不利影響。

如果 我們無法有效應對市場趨勢和消費者偏好的變化，我們的市場份額、淨銷售額和盈利能力 可能會受到不利影響。

我們業務的成功取決於我們確定關鍵產品和市場趨勢以及及時將產品推向市場的能力，以滿足廣大消費者當前的偏好（通過增強現有產品或開發新的 產品供應）。消費者的偏好在世界不同地區之間和內部各不相同，並且會隨着時間的推移而變化， 美學和經濟環境的變化。我們認為，我們成功開發出創新且滿足消費者 功能需求的產品是影響我們作為高端品牌形象和收取高價能力的重要因素。我們可能無法預測或應對消費者偏好的變化，而且，即使我們確實預測並應對了此類變化，我們也可能無法及時將滿足這些不斷變化的偏好的增強產品或新產品推向市場。如果我們未能預測或 應對消費者偏好的變化，或者未能及時將滿足新偏好的產品推向市場，我們的市場 份額以及淨銷售額和盈利能力可能會受到不利影響。

我們 在保持核心消費者的忠誠度的同時，可能無法吸引新消費者。

我們增長戰略的一部分 是為Slinger品牌引入新消費者，包括年輕消費者。如果我們無法吸引 新消費者，包括年輕消費者，則隨着核心消費者 年齡的增加以及旅行和購買頻率的降低，我們的業務和經營業績可能會受到不利影響。旨在定位我們的品牌以吸引 新消費者和年輕消費者的舉措和策略可能不會吸引我們的核心消費者，並可能削弱我們的品牌對核心消費者的吸引力，導致 核心消費者忠誠度降低。如果我們無法成功吸引新的和年輕的消費者，同時保持我們品牌在核心消費者中的優質形象，那麼我們的淨銷售額和品牌形象可能會受到不利影響。

我們的納税義務和有效税率的波動 可能會對我們的經營業績產生負面影響。

我們 可能需要在多個司法管轄區繳納所得税。我們根據對未來付款的估算來記錄税收支出，其中包括針對多個税務管轄區不確定税收條款的 儲備金。在任何時候，許多納税年度都可能受到各個 税收管轄區的審計。這些審計和與税務機關談判的結果可能會影響這些 問題的最終解決。因此，我們預計，隨着事件的發生 和風險敞口的評估，全年我們的季度税率可能會持續波動。此外，我們在給定財政期間的有效税率可能會受到組合 和收益水平的變化或現行會計規則或法規變更的重大影響。此外，未來頒佈的税收立法可能會對我們當前或未來的税收結構和有效税率產生負面影響。

如果我們無法有效維護網站或管理庫存，我們的 業務可能會受到影響。

我們 採用的分銷策略在很大程度上依賴於我們的網站和第三方分銷商的電子商務網站。 我們電子商務策略的有效性取決於我們有效管理庫存和分銷流程的能力，因此 確保我們的產品有足夠的數量供應，從而防止銷售損失。如果我們無法維護 我們的電子商務渠道，或者如果我們無法有效管理庫存，我們可能會遇到淨銷售額下降， 一些產品的庫存過剩和其他產品錯失機會。此外，未能按照我們的配送計劃向買家配送我們的產品 可能會損害我們與這些買家的關係，並導致在電子商務網站上發佈負面反饋 。因此，我們的淨銷售額、盈利能力和增長戰略的實施可能會受到不利影響 。

我們 計劃使用經營活動提供的現金為我們擴張的業務提供資金並執行我們的增長戰略，並可能需要額外的 資本，但我們可能無法獲得這些資本。

我們 預計我們的業務將依賴未來經營活動提供的淨現金作為我們的主要流動性來源。為了支持我們的 業務並按計劃執行增長戰略，我們將需要從運營中產生大量現金，以 購買庫存、支付人員工資、投資研發以及支付與 上市公司運營相關的增加成本。如果我們的業務從經營活動中產生的現金流不足以為這些活動提供資金，並且如果我們沒有足夠的 資金，我們將需要通過債務或股權融資尋求額外資本來為我們的增長提供資金。 信貸市場的狀況（例如融資可用性和利率波動）可能使我們 難以以有吸引力的條件獲得此類融資，甚至根本無法獲得此類融資。我們可能承擔的額外債務融資可能很昂貴，並可能 強加給我們的契約，限制我們的運營和戰略舉措，包括限制我們承擔留置權或 額外債務、支付股息、回購股本、進行投資以及進行合併、合併和資產出售交易的能力。 股權融資的條款可能對我們的股東具有稀釋性或潛在的稀釋性，而新投資者 願意購買我們的股票證券的價格可能低於我們普通股的每股價格。新證券 的持有人還可能擁有優先於現有普通股持有人的權利、優惠或特權。如果需要新的融資來源 ，但缺乏吸引力、不足或不可用，那麼我們將被要求根據可用資金（如果有）修改增長和運營計劃，這將抑制我們的增長並可能損害我們的業務。

我們的 延伸供應鏈需要很長的交貨時間，並且嚴重依賴亞洲的製造商。

我們 嚴重依賴亞洲的製造商，這需要很長的交貨時間才能將商品推向市場。較長的交貨時間將要求 我們攜帶額外的庫存，以避免出現缺貨的情況。如果由於總體經濟 狀況或其他因素導致對我們產品的需求下降，我們可能被迫以較低的利潤率或虧損清算額外庫存。此外，由於交貨時間過長， 的設計決策需要在 貨物交付前幾個月或最早一年半做出。在產品設計和上市時間之間，消費者的口味可能會發生變化。 如果這些設計不受消費者的歡迎，還可能導致需要以較低的利潤率 或虧損清算庫存，這將對我們的經營業績產生不利影響。

我們 依賴現有管理層成員和關鍵員工來實施增長戰略中的關鍵要素，而未能留住他們 或吸引適當合格的新員工可能會影響我們成功實施增長戰略的能力。

成功實施我們的增長戰略在一定程度上取決於我們留住經驗豐富的管理團隊和關鍵員工的能力 以及我們吸引適當合格的新員工的能力。例如，我們的首席執行官在經營品牌體育用品和零售業務方面擁有豐富的經驗。失去管理團隊的任何關鍵成員或其他關鍵 員工都可能會阻礙或延遲我們有效實施增長戰略的能力。此外，如果我們在未來幾年的擴張過程中無法吸引適當的 合格的新員工，我們可能無法成功實施增長戰略。無論哪一個 ，我們的盈利能力和財務業績都可能受到不利影響。

根據 適用的就業法，我們可能無法執行不參加競爭的契約。

我們 通常將非競爭協議作為我們與員工簽訂的僱傭協議的一部分。這些協議通常禁止 我們的員工在停止為我們工作時直接與我們競爭或在有限的 期限內為我們的競爭對手或客户工作。根據員工工作所在司法管轄區的法律，我們可能無法執行這些協議， 我們可能很難限制競爭對手受益於我們的前僱員或顧問在 我們工作期間積累的專業知識。

以 為例，一些勞動法庭要求尋求執行前僱員的競業禁令的僱主證明 該前僱員的競爭活動將損害僱主有限的物質利益之一， 已被法院認定為執行競業禁止承諾的理由，例如保護公司的 商業祕密或其他知識產權。

我們 不使用傳統的廣告渠道，如果我們未能通過產品介紹和其他 促銷手段充分營銷我們的品牌，我們的業務可能會受到不利影響。

我們的 營銷策略取決於我們是否有能力通過使用在線廣告和社交媒體以具有成本效益的方式推廣 新產品的推廣，並可能不時使用報紙和雜誌，來宣傳我們的品牌信息。我們不使用 傳統廣告渠道，例如廣告牌、電視和廣播。如果我們的營銷工作未能成功吸引 新消費者和增加現有消費者的購買頻率，那麼我們可能沒有具有成本效益的營銷渠道 可用於推廣我們的品牌。如果我們增加廣告支出，或開始在傳統廣告上支出，我們的 支出就會增加，我們的廣告工作可能不會成功。此外，如果我們無法成功且經濟高效地利用廣告渠道向新消費者和新市場推廣我們的品牌，我們的增長戰略可能會受到不利影響。

未能保護我們的消費者和網絡的機密信息免受安全漏洞的侵害，或者未能遵守隱私和 安全法律法規，可能會損害我們的聲譽、品牌和業務。

對電子商務和通信（包括我們網站的運營）的一項重大挑戰是通過公共網絡安全傳輸機密 信息。我們未能防止安全漏洞可能會損害我們的聲譽和品牌，並嚴重損害 我們的業務和經營業績。在我們的網站上，大部分銷售額直接計入我們消費者的信用卡賬户 ，訂單將運送到消費者的地址，消費者使用他們的電子郵件地址登錄。在此類交易中，保持 在我們的網站上傳輸機密信息的完全安全，例如消費者的信用卡號和到期日期、個人信息和賬單地址，對於保持消費者的信心至關重要。此外，我們持有關於消費者的某些私人 信息，例如他們的姓名、地址、電話號碼以及瀏覽和購買記錄。我們依靠第三方許可的加密 和身份驗證技術來安全傳輸機密信息，包括信用卡 卡號。計算機能力的進步、密碼學領域的新發現或其他發展可能會導致入侵 或破壞我們用於保護消費者交易數據的技術。此外，任何能夠非法獲得 用户密碼的一方都有可能訪問該用户的交易數據或個人信息。我們可能無法防止 第三方，例如黑客或犯罪組織，竊取我們的消費者通過我們的網站提供給我們的信息。 此外，我們的第三方賣家和配送服務提供商可能違反其保密義務並披露有關我們消費者的信息 。對我們的安全的任何損害或嚴重違反保密義務的行為都可能損害我們的聲譽 和品牌，並使我們面臨損失或訴訟的風險以及可能的責任，這可能會嚴重損害我們的業務和 的經營業績。此外，任何能夠規避我們安全措施的人都可能盜用專有信息 或幹擾我們的運營。

只要我們是 “新興成長型公司”，我們就無需遵守 適用於其他公開申報公司的某些報告要求。我們無法預測適用於新興成長 公司的較低披露要求是否會降低我們的普通股對投資者的吸引力。

根據喬布斯法案的定義，我們 是一家 “新興成長型公司”。只要我們繼續成為一家新興成長型公司， 我們可能會選擇利用適用於其他非新興成長型公司的公開申報公司的某些申報要求豁免。其中包括：（i）無需遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404條或 《薩班斯-奧克斯利法案》規定的對我們財務報告內部控制進行評估的審計師認證要求，（ii）不要求遵守PCAOB通過的任何要求強制性審計公司輪換 的要求或審計師報告的補充將被要求提供有關審計 和發行人財務報表的更多信息，(iii) 不是除非美國證券交易委員會另有決定，否則必須遵守PCAOB在2012年4月5日之後通過的任何新審計規則，（iv）無需就大型上市公司 所需的高管薪酬提供某些披露，（v）無需就高管薪酬進行不具約束力的諮詢投票，也無需就任何先前未批准的黃金降落傘付款尋求 股東批准。從本財年結束起，我們可能成為一家新興成長型公司，任期最長為五年 年，但是，如果在五年期結束之前，截至10月31日，非關聯公司 持有的普通股的市值超過7億美元，我們將從次年4月30日起不再是新興成長型公司 。我們無法預測如果我們選擇 依賴這些豁免，投資者是否會發現我們的普通股吸引力降低。如果一些投資者因選擇減少未來 的披露而發現我們的普通股吸引力降低，那麼我們的股票的交易市場可能會不那麼活躍，我們的股價可能會更具波動性。此外，由於 這些規模化的監管要求，我們的披露可能比其他公開報告公司的披露更為有限，您可能無法享受到向此類公司股東提供的相同保護。

我們的 產品開發公司和首席營銷官位於以色列，因此，我們的業務、財務狀況和經營業績 可能會受到以色列政治、經濟和軍事不穩定的不利影響。

我們 在以色列經營Slinger Bag Ltd旗下的Slinger業務。我們還聘請了一家以色列產品開發公司來協助 開發我們當前和未來的產品，我們的首席營銷官居住在以色列。因此，以色列的政治、經濟 和軍事狀況直接影響我們的業務。

以色列的政治、 經濟和軍事狀況可能會直接影響我們的業務。自1948年以色列國成立以來， 以色列與其鄰國哈馬斯和真主黨之間發生了許多武裝衝突。此外，幾個 國家，主要是中東，限制與以色列做生意，還有一些國家可能會限制與以色列和以色列公司做生意，無論是由於該地區的敵對行動還是其他原因。任何涉及以色列、 恐怖活動、該地區的政治不穩定或暴力或 以色列與其貿易夥伴之間貿易或運輸的中斷或削減的敵對行動都可能對我們的經營和經營業績產生不利影響，並對我們股票的市場價格 產生不利影響。

我們的 商業保險不涵蓋與中東 安全局勢有關的事件可能造成的損失。儘管以色列政府目前承諾補償由 恐怖襲擊或戰爭行為造成的直接損害的賠償價值，但無法保證政府的這種保險會得以維持，或者如果維持， 是否足以補償我們所蒙受的損失。我們遭受的任何損失或損害都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響 。

此外， 我們的業務可能會因員工服兵役的義務而中斷。我們的首席營銷官 有義務執行預備役軍事任務。為了應對該地區緊張局勢和敵對行動加劇， 有時會徵召預備役軍人，而且將來可能會有更多的徵兵。由於這些員工因服兵役而缺席，我們的業務可能會中斷 。這種中斷可能會損害我們的業務和經營業績。

中東和北非各國的民眾 起義正在影響這些國家的政治穩定。這種不穩定 可能導致以色列國與這些國家之間存在的政治和貿易關係的惡化。此外， 一些國家，主要是中東國家，限制與以色列和有以色列業務的公司做生意，如果該地區的敵對行動持續或加劇，其他 國家可能會限制與以色列和以色列公司的業務往來。 此類限制可能會嚴重限制我們向這些國家的買家銷售產品的能力。

與我們的股票所有權相關的風險

目前 我們普通股的流動性有限。

我們的普通股股票 不定期交易。未能開發或維持交易市場可能會對其價值產生負面影響 ，並使您難以或不可能出售股票。即使普通股市場確實發展起來， 普通股的市場價格也可能高度波動。除了與未來經營業績和運營盈利能力 相關的不確定性外，中期財務業績的變化或各種尚不可預測的因素（其中許多是我們無法控制的）可能會對我們普通股的市場價格產生負面影響。鑑於反向股權拆分後流通的股票數量減少，尤其是在我們的普通股市場價格沒有因反向股票拆分而上漲的情況下，反向股票拆分也可能對我們普通股的流動性產生不利影響 。

無論我們的經營業績如何，我們的 股價可能會波動，或者可能會下跌，因此，您可能會損失全部或部分投資 。

您 應將對我們的普通股的投資視為風險，並且只有在您 能夠承受重大損失和投資市值的大幅波動的情況下，您才應投資我們的普通股。由於本節中描述的因素和其他因素，我們的普通股 的市場價格可能會出現重大波動，其中許多因素是我們無法控制的。可能影響我們股價的因素包括：

此外，證券市場經歷了巨大的價格和交易量波動，這些波動已經影響並將繼續影響許多公司的股權證券的市場價格。這些波動通常與特定公司的經營 業績無關或不成比例。這些廣泛的市場波動，以及總體經濟、系統、政治和市場狀況， ，例如衰退、投資者信心喪失、利率變化或國際貨幣波動，可能會對我們股票的市場價格產生負面影響 。

如果 發生上述任何情況，都可能導致我們的股價下跌，並可能使我們面臨證券集體訴訟，即使 不成功，也可能導致辯護成本高昂並分散管理層的注意力。

我們普通股的 交易市場將受到股票研究分析師發佈的有關 我們和我們業務的研究和報告的影響。如果一位或多位證券分析師下調我們的普通股 的評級，或者這些分析師發佈賣出建議或其他不利的評論，或者停止發佈有關我們或我們業務的報告，我們的普通股價格可能會下跌。 如果選擇為我們提供報道的一位或多位分析師下調了我們的普通股評級，我們的股價可能會迅速下跌。如果這些分析師中有一位或多位分析師停止對我們的報道，我們可能會失去市場知名度，這反過來又可能導致我們的普通股 價格和交易量下降。

我們 不打算為我們的普通股支付股息。

我們 打算在可預見的將來保留所有收益（如果有），為我們的業務運營和擴張提供資金，並且 預計不會支付現金分紅。未來支付股息的任何決定將由董事會自行決定， 須遵守適用法律和任何合同條款，並將取決於我們的經營業績、 財務狀況、資本要求以及董事會認為相關的其他因素。因此，您應該期望 只有在普通股的市場價格上漲時才能獲得對我們普通股的投資回報， 這種情況可能永遠不會發生。

普通股的未來 銷售或對未來銷售的看法可能會壓低普通股的價格。

截至2021年7月31日 ，我們有29,979,573股已發行普通股。 在這些股票中，有6,562,001股股票處於公開上市狀態，或者根據第144條有資格轉售。根據第144條，所有剩餘的已發行普通股 均為 “限制性證券”。在此日期之後，我們在 公開市場上的普通股的額外銷售，或者認為這些出售可能發生，可能會導致我們的普通股 的市場價格下跌。

與我們的業務相關的風險

我們的 產品面臨激烈的競爭。

Slinger 是一家消費品公司，網球和各種體育和健身活動的相對受歡迎程度以及不斷變化的設計趨勢 影響了對我們產品的需求。運動器材行業在美國和全球範圍內都競爭激烈。我們在國際上與大量的運動和運動器材公司以及擁有多元化 運動和運動器材產品線的大型公司競爭。我們還與其他公司競爭 生產我們產品的獨立製造商的生產能力。我們的在線數字電子商務業務與品牌批發商或專業零售商競爭。

產品 產品、技術、營銷支出（包括廣告和代言支出）、定價、生產成本、 客户服務、數字商務平臺和社交媒體存在是激烈競爭的領域。除了運動和運動器材市場技術和消費者偏好的快速變化 外，這也構成了我們運營中的重大風險因素。 此外，零售業的競爭性質，包括消費者購物方式的轉變以及數字 商務的上升趨勢，構成了影響我們在線和批發業務的風險因素。如果我們不能充分及時地預測競爭對手並做出迴應，我們的成本可能會增加，或者消費者對我們產品的需求可能會顯著下降。

我們 依靠技術創新和高質量產品在市場上競爭我們的產品。

研究 和開發在技術創新中起着關鍵作用。我們依靠工程、工業設計、可持續發展 及相關領域的專家以及其他專家來開發和測試尖端高性能產品。雖然我們努力生產有助於提高玩家表現的產品 ，但如果我們未能在產品中引入技術創新，消費者對我們產品 的需求可能會下降，如果我們的產品質量出現問題，我們可能會花費大量費用來解決問題。

未能繼續獲得或維持我們產品的高質量代言人可能會損害我們的業務。

我們 與職業運動員以及其他公眾人物（例如教學專業人士和有影響力的人）建立關係，以開發、 評估和推廣我們的產品，並與消費者建立產品真實性。但是，隨着我們行業 競爭的加劇，與建立和保留此類贊助和其他關係相關的成本也有所增加。如果我們 無法維持我們目前與職業運動員或其他公眾人物的關係，或者無法以合理的成本維持這種關係，我們 可能會失去與我們的產品相關的高知名度或場上真實性，我們可能需要修改並大幅增加 我們的營銷投資。結果，我們的品牌、淨收入、支出和盈利能力可能會受到損害。此外，如果 某些代言人違反其背書協議停止使用我們的產品，我們的業務可能會受到不利影響。 此外，運動員或其他代言人採取的與我們的產品相關的損害這些運動員或 代言人聲譽的行為也可能嚴重損害我們在消費者中的品牌形象，從而可能對我們的銷售和財務 狀況產生不利影響。此外，我們的代言人表現不佳，未能繼續正確識別未來的運動員、公眾人物 或體育組織，未能使用和認可我們的產品，或者未能與知名 運動員、公眾人物和體育組織簽訂具有成本效益的代言協議，都可能對我們的品牌、銷售和盈利能力產生不利影響。

我們的 業務可能會受到季節性的影響，這可能會導致我們的經營業績波動。

我們 預計年內總銷售量將出現適度的波動。我們預計，第一和第四財季 季度的收入將超過第二和第三財季的收入。但是，由於對網球和其他運動器材的季節性和地域需求的變化，以及與重大體育賽事（例如任何大滿貫網球錦標賽以及隨着時間的推移其他體育比賽）的時機有關， 的產品銷售組合可能會有很大差異。此外，我們的 客户可以取消訂單、更改配送時間表或更改訂購的產品組合，恕不另行通知。因此，我們可能 無法準確預測我們的季度銷售額。因此，我們的經營業績可能會在 個時期之間大幅波動。這種季節性，以及其他我們無法控制的因素，包括總體經濟狀況、消費者偏好的變化 、天氣狀況、進口配額的可用性、運輸中斷和貨幣匯率波動， 可能會對我們的業務產生不利影響，並導致我們的經營業績波動。我們的營業利潤率還受到許多我們無法控制的其他 因素敏感，包括製造和運輸成本、產品銷售結構的變化以及 地域銷售趨勢，我們預計所有這些因素都將持續下去。任何時期的經營業績都不應被視為未來任何時期預期業績的指示性 。

我們 可能會受到客户財務狀況的不利影響。

我們 根據對客户財務狀況的評估，向網球批發和網球專業零售客户提供信貸， 通常不需要抵押品。為了協助安排生產和產品的運輸，我們為我們的分銷商 合作伙伴提供了根據我們的直接發貨訂購計劃在交貨前三個月下訂單的機會。在某些條件下，這些預付訂單 可能會被取消，在與財務不穩定的分配 合作伙伴打交道時，取消的風險可能會增加。過去，一些體育客户在 破產之前曾遇到過財務困難。此類未來事件將對我們的銷售、應收賬款的收款能力和我們的財務狀況產生不利影響。 當零售經濟疲軟或隨着消費者行為的轉變時，零售商可能會對訂單更加謹慎。我們的主要市場經濟放緩或變化 可能會對客户的財務健康產生不利影響，這反過來又可能對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。此外，產品銷售在一定程度上依賴於高質量的商品銷售和吸引消費者的 零售環境，這需要零售商的持續投資。遇到財務困難的零售商 可能無法進行此類投資或推遲投資，從而導致我們產品的銷售和訂單減少。

未能準確預測消費者需求可能會導致庫存過剩或庫存短缺，這可能導致營業 利潤率降低，現金流減少並損害我們的業務。

為滿足對我們產品的預期需求，我們在直接發貨訂購計劃之外的製造商處購買產品，並在客户訂單之前 購買產品，我們將這些訂單保留在庫存中並轉售給客户。我們有可能無法出售從製造商處訂購的多餘產品 。庫存水平超過客户需求可能會導致庫存減記，以折扣價出售多餘的 庫存可能會嚴重損害我們的品牌形象，並對我們的經營業績、財務 狀況和現金流產生不利影響。相反，如果我們低估了消費者對我們產品的需求，或者如果我們的製造商未能提供我們在需要時所需的產品 ，我們可能會出現庫存短缺。庫存短缺可能會延遲向客户發貨， 對零售商、分銷商和消費者關係產生負面影響，並降低品牌忠誠度。預測需求的困難也使得 難以估計我們未來各時期的運營業績、財務狀況和現金流。未能準確 預測我們產品的需求水平可能會對我們的淨收入和淨收入產生不利影響，我們不太可能事先肯定地預測 此類影響。

零售商的整合 或零售市場份額集中在少數零售商之間可能會增加和集中我們的信用風險，削弱我們的 銷售產品的能力。

一些國家的 運動器材零售市場由少數擁有許多門店的大型運動器材零售商主導。這些零售商 過去曾通過收購和增建門店來擴大其市場份額。這些情況 將我們的信用風險集中在相對較少的零售商身上，而且，如果這些零售商中的任何一家出現流動性短缺 或消費者行為從傳統零售業轉移出去，將增加他們未付給 我們的應付賬款可能無法支付的風險。此外，提高特定國家或地區的一家或幾家零售商之間的市場份額集中度 會增加風險，即如果他們中的任何一家大幅減少對我們產品的購買，我們可能無法找到足夠數量的 個其他零售店來讓我們的產品維持同樣的銷售和收入水平。

如果 讓我們的消費者能夠在我們這裏在線購物的基於技術的系統不能有效運行，那麼我們的經營業績 以及我們在全球發展數字商務業務的能力可能會受到重大不利影響。

我們的許多 消費者通過我們的數字平臺在我們這裏購物。越來越多的消費者使用基於移動設備的設備和應用程序 在我們和競爭對手處在線購物，並進行比較購物。我們越來越多地使用社交媒體和專有的 移動應用程序來與我們的消費者互動，並以此作為增強他們的購物體驗的一種手段。如果我們未能提供 有吸引力、有效、可靠、用户友好的數字商務平臺，這些平臺可提供種類繁多的商品，並能持續滿足在線購物者不斷變化的期望，都可能使我們處於競爭劣勢，導致 損失數字商務和其他銷售，損害我們在消費者中的聲譽，對我們在全球 數字商務業務的增長產生重大不利影響，並可能產生實質性的不利影響對我們業務和業績的不利影響操作。我們的數字商務業務所特有的 風險還包括在線內容的責任。我們未能成功應對這些風險可能會 對我們數字商務業務的銷售產生不利影響，並損害我們的聲譽和品牌。電子商務業務特有的許多 因素構成風險和不確定性，其中一些是我們無法控制的。風險包括但不限於 信用卡欺詐或數據管理不善。

我們 面臨數據安全和隱私風險，這些風險可能會對我們的業績、運營或聲譽產生負面影響。

在 中，除了我們自己的敏感和專有業務信息外，我們還處理有關我們的客户 和我們的數字體驗用户的交易和個人信息，包括在線分銷渠道和產品參與度、自適應產品和個人 健身應用程序。黑客和數據竊賊越來越複雜，他們操作社會工程學，例如網絡釣魚，以及可以長時間逃避檢測的大規模 複雜的自動攻擊。對我們或我們的服務提供商網絡、 或其他供應商系統的任何泄露都可能導致機密業務和財務數據丟失、消費者、 用户或員工的個人信息被盜用或我們的業務中斷。這些結果中的任何一個都可能對我們的業務產生重大不利影響 ，包括不必要的媒體關注、損害我們的消費者和客户關係、損害我們的聲譽； 導致銷售和消費者損失、罰款、訴訟或鉅額法律和補救費用。我們還可能需要花費大量 資源來防範、應對和/或糾正任何違規行為造成的問題。此外，我們必須遵守為保護美國、歐洲和其他地方的業務和個人數據而頒佈的越來越複雜和嚴格的監管標準。

我們的承包商或我們的被許可人的承包商未能遵守當地法律和其他標準可能會損害我們的業務。

我們 與美國以外的承包商合作生產我們的產品。我們要求直接製造我們 產品的承包商和使用我們的知識產權生產產品的被許可人（包括間接的合同製造商）為了工人的利益遵守環境、健康和安全標準。我們還要求這些承包商遵守適用的 產品安全標準。儘管有合同義務，但承包商可能不時遵守 此類標準或適用的當地法律，或者我們的被許可方可能無法對其承包商執行此類標準或適用的當地法律。 一個或多個承包商嚴重或持續不遵守此類標準和法律可能會損害我們的聲譽或導致 產品召回，從而可能對我們的銷售和財務狀況產生不利影響。對我們的任何供應商、製造商或被許可人的生產 方法、涉嫌的做法或工作場所或相關條件的負面宣傳可能會對 我們的品牌形象和銷售產生不利影響，並迫使我們尋找替代供應商、製造商或許可證。

我們的 國際業務涉及固有的風險，可能會對我們的業務造成損害。

我們的所有 設備均在美國境外製造，我們的大量產品也在美國境外銷售。 因此，我們面臨的風險通常與全球貿易和國外經商有關，包括國外 法律和法規、不同地理區域的消費者偏好變化、政治動盪、跨境 運輸的中斷或延誤以及我們的產品生產國或我們生產地的經濟狀況的變化銷售產品。例如，這包括 圍繞英國脱歐影響的不確定性，包括適用於 英國及其與歐盟關係的法律和監管框架的變化，以及影響美國和其他地方税法和貿易政策 的新變更和擬議的變更，如本節其他風險所述。美國總統府表示， 將重點放在政策改革上，以阻止美國公司將製造和生產活動外包給外國司法管轄區， 包括對在美國境外製造的商品徵收關税或罰款，這可能要求我們改變開展業務的方式 並對我們的經營業績產生不利影響。政府還在公開聲明中針對某些美國跨國 公司的具體做法，這些行為如果針對我們，可能會損害我們的聲譽或以其他方式對我們的業務產生負面影響。

我們 可能會受到税率變動、新税法的通過、額外的納税義務或我們的有效 税率波動性增加的影響。

我們 受美國和許多外國司法管轄區的税法約束。當前的經濟和政治狀況使任何司法管轄區的税收 法律法規或其解釋和適用都可能發生重大變化。2017年12月22日， 美國頒佈了《減税和就業法》（“税收法”），其中包括對以前的美國 税法的許多重大修改，包括對未分配外國收益的認定匯回國外收益徵收一次性過渡税的規定， 以及將2017年12月31日之後的納税年度的公司税率從35％降至21％等。税收 法案還將美國的國際税收從全球體系過渡到修改後的領土體系，幷包括針對非美國收益的税基侵蝕防範 措施，其效果是將我們的外國子公司的某些收益納入美國税收。

我們 收入的很大一部分來自國外，並受這些司法管轄區的税法約束。有 改革外國税法的提案，這可能會對美國跨國公司的國外收入徵税方式產生重大影響。 儘管我們無法預測這些提案是否會或以什麼形式通過，但所考慮的幾項提案如果頒佈為法律， 可能會對我們的所得税支出和現金流產生不利影響。

根據各種免税期和規定，我們的部分業務 適用較低的税率或免税。我們還利用税收裁決 和其他協議來獲得某些税收事務處理的確定性。這些假期和裁決不時全部或部分到期 ，在滿足某些條件時可能會延長，如果某些條件未得到滿足，則可以終止。任何條件變化的影響 都將導致治療失去確定性，因此可能會影響我們的有效所得税税率。

我們 還可能需要接受美國國税局（“IRS”）和其他税務 機構的納税申報表的審查。我們會定期評估這些檢查產生不利結果的可能性，以確定 我們的所得税準備是否充足。儘管我們認為我們的税收條款是足夠的，但税務審計和任何相關的 爭議的最終裁決可能與我們的歷史所得税條款和應計額存在重大差異。審計結果或相關爭議 可能會對我們 做出適用最終決定的一個或多個時期的財務報表產生不利影響。例如，我們和我們的子公司還參與了多個税務管轄區的許多公司間交易。 儘管我們認為我們已經清楚地反映了這些交易的經濟效益，並且適當的當地轉讓定價文件 已經準備就緒，但税務機關可能會提出並維持調整，這可能會導致變化，從而影響我們在法定税率不同的 國家的收益組合。

我們的 產品面臨與海外採購、製造和融資相關的風險。

我們的產品中使用的 主要材料（例如注塑成型塑料、聚酯、電動機、遙控器）可在我們製造的國家/地區購買。我們的產品取決於我們的非關聯合同製造商 尋找、培訓、僱用和留住足夠人員的能力。Slinger 承包商和供應商購買原材料並受工資率的約束 ，這些工資通常受制造我們產品的國家政府的監管。

當前來源的原材料供應可能會嚴重中斷，或者，如果出現中斷，我們的合同 製造商可能無法以可接受的價格或根本無法找到質量相似材料的替代供應商。 此外，我們的非關聯合同製造商已經經歷並將來可能會繼續經歷工作工資的意外增長 ，無論是政府規定還是其他方式，以及由於政府對用於製造我們產品的某些 金屬的監管而導致的合規成本增加。此外，我們無法確定我們的非關聯製造商是否能夠 及時填寫我們的訂單。如果我們的需求顯著增加或材料供應減少， 或需要更換現有製造商，則無法保證在需要時能夠按照我們可接受的條款提供額外的原材料供應或額外的製造 產能，也無法保證任何供應商或製造商會為我們分配足夠的 產能以滿足我們的要求。此外，即使我們能夠擴大現有或找到新的材料製造或來源 ，由於培訓供應商和製造商 瞭解我們的方法、產品、質量控制標準以及勞動、健康和安全標準需要時間，我們也可能會遇到生產延遲和成本增加的情況。勞動力或工資、材料供應或產品製造方面的任何延遲、中斷或成本增加 都可能對我們滿足零售 客户和消費者對我們產品的需求的能力產生不利影響，並導致短期和長期的收入和淨收入降低。

由於 獨立製造商在我們的主要銷售市場之外生產我們的所有產品，因此我們的產品必須由第三方 方在較遠的地理距離內運輸。由於運輸可用性、 停工、港口罷工、基礎設施擁堵或其他因素，以及與製造商之間整合或過渡 相關的成本和延遲，我們產品的發貨或交付延遲，可能會對我們的財務業績產生不利影響。此外，製造延誤或對我們 產品的意外需求可能要求我們使用更快但更昂貴的運輸方式，例如空運，這可能會對我們的 利潤率產生不利影響。石油成本是製造和運輸成本的重要組成部分，因此石油 產品價格的上漲會對我們的利潤率產生不利影響。美國貿易政策的變化，包括進口關税 和現有貿易政策和協議的新的和潛在的變化，也可能對我們在外國司法管轄區的活動產生重大影響，並可能對我們的經營業績產生不利影響。

我們 嚴重依賴信息技術來運營我們的業務，包括我們的供應鏈和零售業務，該技術的任何故障、 不足或中斷都可能損害我們有效運營業務的能力。

我們 在供應鏈中嚴重依賴信息技術系統和網絡，包括互聯網和第三方服務（“信息 技術系統”），包括產品設計、生產、預測、訂購、製造、運輸、 銷售和分銷，以及為外部和內部報告目的、零售業務 和其他業務活動處理財務信息。信息技術系統對我們的許多運營活動和業務流程至關重要 ，它們可能會受到任何服務中斷或關閉的負面影響。例如，我們有效管理和維護 庫存以及及時向買家配送產品的能力在很大程度上取決於這些信息技術 系統的可靠性。我們已經在我們開展業務的所有地理區域實施了信息技術系統。我們在全球運營中整合、 保護和增強這些系統和相關流程的工作仍在進行中，Slinger 將繼續投資於這些 工作。這些系統無法有效運行，包括由於安全漏洞、病毒、黑客、惡意軟件、 自然災害、供應商業務中斷或其他原因，或者未能正確維護、保護、修復或升級系統， 或過渡到升級或替換系統時出現問題，可能會導致產品配送延遲以及 我們的運營效率降低，可能需要大量資本投資來修復問題，但這可能不足以解決問題涵蓋所有可能發生的情況， 並且可能有對我們的聲譽、經營業績和財務狀況產生不利影響。

我們 還使用信息技術系統處理財務信息和經營業績，用於內部報告目的， 遵守監管財務報告、法律和税收要求。如果信息技術系統遭受嚴重損壞、中斷 或關閉，並且我們的業務連續性計劃或供應商的業務連續性計劃不能及時有效地解決問題，我們 可能會延遲報告財務業績，這可能會導致收入和利潤損失以及 聲譽損失。此外，我們依靠信息技術系統和個人數據收集來進行數字營銷、數字商務、 消費者參與以及我們的數字產品和服務的營銷和使用。我們還依賴於我們在世界各地的員工之間以及與其他第三方（包括客户、供應商、 供應商和消費者）進行電子 通信的能力。信息技術系統的任何中斷都可能阻礙我們參與數字空間的能力，並導致 收入損失、聲譽受損和用户流失。

如果對業務和運營的大量投資未能產生預期回報，我們的 財務業績可能會受到不利影響。

我們可能會不時地投資於技術、業務基礎設施、新業務、產品供應和製造業創新，以及 擴展現有業務，例如我們的數字商務業務，這需要大量的現金投資和管理 的關注。我們認為，具有成本效益的投資對於業務增長和盈利能力至關重要；但是，重大投資 會受到開發新業務或擴大現有業務所固有的典型風險和不確定性的影響。 任何重大投資未能提供預期回報或盈利能力，都可能對我們的財務業績產生重大不利影響 ，並轉移管理層對利潤更高的業務運營的注意力。

我們 受一系列複雜的法律和法規的約束，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績 產生不利影響。

作為 一家全球性企業，我們受並必須遵守美國和 我們開展業務和分銷渠道的其他司法管轄區的廣泛法律和法規。如果我們或我們的員工、代理商、供應商和其他合作伙伴未能遵守任何 法律或法規，則此類違規行為可能會使我們面臨罰款、制裁或其他處罰，這可能會對我們的聲譽、 業務、財務狀況和經營業績產生負面影響。我們可能參與與我們的業務、產品以及員工和代表的行為相關的各種索賠、訴訟、監管程序 和政府調查，包括 合同和僱傭關係、產品責任、反壟斷、商標權和各種其他事項。 無法確定地預測任何此類法律或監管程序或調查的結果，我們未來可能會招致 判決、罰款或處罰，或者就可能對我們的業務、 財務狀況和經營業績產生重大不利影響並對我們的聲譽產生負面影響的訴訟和索賠達成和解。我們業務的全球性質意味着法律和 合規風險，例如反賄賂、反腐敗、欺詐、貿易、環境、競爭、隱私和其他監管事項， 將繼續存在，不時會出現額外的法律訴訟和其他突發事件，這可能會對 我們產生不利影響。此外，新的法律或法規的通過，或對現有法律或法規的解釋發生變化，可能會導致 出現意想不到的重大法律和聲譽風險。任何當前或未來的法律或監管程序都可能轉移管理層 對我們運營的注意力，並導致鉅額律師費。

我們的主要股東出售大量普通股可能會壓低我們普通股的市場價格。

截至2021年7月31日 ，約納·卡爾法實益擁有我們約67％的已發行普通股。根據美國證券法的要求，股票可能 可供轉售。出售或可能出售大量 股這些股票可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。

如果 我們未能及時遵守我們的報告要求，我們可能會被從場外交易公告板中刪除，這將限制經紀交易商在二級市場出售證券的能力。

在場外（OTC）公告板上交易的公司 必須根據經修訂的1934年《證券交易法》（ ）第12條申報發行人，並且必須根據第13條提交最新報告，以保持場外交易公告 董事會的報價權限。因此，限制經紀交易商 出售我們證券的能力和股東在二級市場出售證券的能力，可能會嚴重影響我們證券的市場流動性。此外，我們可能 無法在場外交易公告板重新上市，這可能會對公司產生不利的實質性影響。

我們的 普通股被視為 “便士股”，對我們股票的任何投資都被視為高風險投資， 受適銷性限制。

我們的 普通股被視為 “便士股”，因為它在OTCQB上報價，每股交易價格低於5.00美元。 OTCQB通常被認為是效率低於納斯達克資本或全球市場或紐約證券交易所的交易市場。 美國證券交易委員會制定了規範與 “便士股” 交易相關的經紀交易商行為的規則。細價股 通常是價格低於每股5.00美元的股票證券（不包括在某些國家證券交易所 註冊或在納斯達克系統上報價的證券，前提是此類證券交易的當前價格和交易量信息由交易所或系統提供 ）。細價股規則要求經紀交易商在交易不受 規則約束的便士股票之前，提交一份由美國證券交易委員會編制的標準化風險披露文件，其中具體説明瞭有關便士 股票的信息以及細價股市場風險的性質和重要性。經紀交易商還必須向客户提供便士股票的出價 和報價、經紀交易商和交易中任何銷售人員的報酬，以及顯示客户賬户中每支便士股票市值的月度賬户 報表。此外，細價股規則要求 在進行以其他方式不受這些規則約束的便士股票進行交易之前，經紀交易商必須做出特別的 書面決定，確定細價股是適合買方的投資，並獲得買方的書面交易協議 。這些披露要求可能會減少我們 普通股在二級市場的交易活動。由於我們的普通股受適用於細價股的法規的約束，因此我們的普通股 的市場流動性可能會受到不利影響，因為細價股的監管可能會限制經紀交易商出售我們的普通股 的能力，從而限制您未來在二級市場出售我們的普通股的能力。我們無法保證我們的普通股 將在OTCQB、納斯達克或任何交易所報價或上市，即使將來符合條件。

商品 1B。未解決的工作人員評論

不適用於規模較小的申報公司。

商品 2.屬性

截至本報告發布之日 ，我們沒有任何財產。該公司確實以短期租約 租賃了一些辦公空間，租期不到一年。

商品 3.法律訴訟

我們 不知道任何董事、高級管理層成員或關聯公司對我們不利或擁有 對我們不利的重大利益的未決訴訟。

我們的任何執行官或董事都沒有 (i) 在過去五年內參與過任何破產程序，(ii) 在任何刑事訴訟（交通違規和其他輕罪除外）中被定罪 或正在審理中，(iii) 受任何命令、 判決或法令的約束，禁止、暫停或以其他方式限制參與任何類型的業務、證券或銀行活動 或 (iv)) 被發現違反了任何聯邦、州或省的證券或大宗商品法，且該裁決尚未被撤銷， 已暫停或騰空。

商品 4.礦山安全披露

不適用。

第二部分

項目 5。公司普通股市場、相關股東事務和發行人購買股權證券。

市場 信息

我們的 普通股自2019年5月起由金融業監管局的場外交易市場集團公司 （“FINRA”）在場外交易市場上市，股票代碼為 “LAZX”，自2019年11月起，股票代碼為 “SLBG”。

2021 年 7 月 30 日，該股收於 3.20 美元。

記錄持有者

據公司的過户代理人報告，2021 年 7 月 31 日，我們的普通股共有 118 名登記持有人。 在計算登記持有者人數時，每家經紀交易商和清算公司代表其客户持有股票的 被視為單一股東。

分紅

我們 從未申報或支付過普通股的任何現金分紅，預計在可預見的將來也不會支付任何現金分紅。此外， 我們預計將保留任何未來的收益，為我們的運營和擴張提供資金。未來的現金分紅將由 董事會自行決定。

股權 薪酬計劃

2020 年 11 月 11 日，公司董事會批准了 Slinger Bag Inc. 全球股票激勵計劃（2020）或 2020 年計劃，該計劃由總共持有 19,994,700 股公司普通股（約佔公司當日已發行普通股的 75.4%）的股東批准。2020年計劃規定，向公司或其任何子公司符合條件的關鍵管理人員 員工、非僱員董事和非僱員顧問發放激勵 股票期權（“ISO”）、非合格股票期權（“NQSO”）、非限制性股票、限制性股票、限制性 股票單位、績效股和其他股票基礎和現金獎勵或上述獎勵的任意組合（每個 “參與者”） （但是，只有公司及其子公司的員工才有資格獲得激勵性股票期權獎勵）。

公司共預留了15,000,000股股票供根據2020年計劃發放的獎勵發行，所有這些股票都可以，但不需要 與ISO相關的發行。如果獎勵失效、到期、被取消、未行使而終止或 因任何原因停止行使，或者其持有人的權利終止，則任何受該獎勵約束的股份將再次可用於 授予新的獎勵。2020 年計劃將持續有效，除非提前終止，直至董事會通過該計劃之日起十（10）週年 （該日未付獎勵除外）。董事會 可自行決定隨時終止 之前未授予獎勵的任何股票 2020 年計劃；但是，未經持有人同意，2020 年計劃的終止不得對先前授予的任何獎勵的持有人 的權利造成實質性的不利損害。

未來的 新員工、非僱員董事和其他非僱員顧問也有資格參與2020年計劃。目前 無法確定授予高管、非僱員董事、僱員和非僱員顧問的獎勵數量 ，因為獎勵的發放取決於招聘要求和工作績效等各種因素。

最近 未註冊證券的銷售；註冊證券收益的使用

2021年4月11日 ，公司發行了272,332股普通股，用於轉換和完全履行公司100萬美元期票的 義務。

2021 年 4 月 11 日和 2021 年 4 月 13 日，公司向兩家供應商發行了 18,750 股和 5,000 股普通股，作為 營銷和諮詢服務的補償。

2021年5月26日 ，公司發行了1,636,843股普通股，用於轉換和完全滿足公司 應付給關聯方貸款人的6220,000美元票據。

2021年6月23日 ，公司發行了54萬股普通股，以滿足與公司 收購基金會體育系統有限責任公司相關的第一批股票。

在 截至2021年7月31日的三個月中，公司向一家供應商和兩名員工發行了68,965股普通股，作為對所提供營銷和其他服務的補償 。

在 截至2021年7月31日的三個月中，公司向六位品牌大使 共授予了90,937股普通股作為服務補償。

發行人 購買股票證券

沒有。

商品 6.精選財務數據

不適用於規模較小的申報公司。

項目 7。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

概述

Lazex Inc.（“Lazex”）於2015年7月12日根據內華達州法律註冊成立。2019年8月23日，Lazex的多數股東 與特拉華州的一家公司Slinger Bag Americas Inc.（“Slinger Bag Americas”）簽訂了股票購買協議， 由以色列公司Slinger Bag Ltd.（“SBL”）100％持有。根據股票購買協議， Slinger Bag Americas以332,239美元的價格收購了Lazex的2,000萬股普通股。2019年9月16日，SBL將其Slinger Bag Americas的所有權 轉讓給了Lazex，以換取2019年8月23日收購的Lazex的2,000萬股股份。由於這些交易， Lazex擁有Slinger Bag Americas100％的股份，SBL的唯一股東擁有Lazex的2,000萬股普通股（約82％） 。自 2019 年 9 月 13 日起，Lazex 更名為 Slinger Bag Inc.

2019年10月31日，Slinger Bag Americas收購了加拿大Slinger Bag, Inc.（“Slinger Bag Canada”）的控制權，該公司是一家加拿大公司 ，於2017年11月3日成立。加拿大Slinger Bag沒有任何資產、負債或歷史運營活動。

2020年2月10日，Slinger Bag Americas成為SBL的100％所有者，SBL的全資子公司Slinger Bag International （英國）有限公司（“Slinger Bag UK”）於2019年4月3日成立。2021 年 2 月 10 日，SBL 的 所有者 Zehava Tepler 無償向 Slinger Bag Americas 捐贈了 Slinger Bag UK。

Slinger Bag Inc.、Slinger Bag Americas、Slinger Bag Canada、Slinger Bag UK 和 SBL 的 業務統稱為 “公司”。

公司經營體育和運動用品業務。該公司是Slinger Launcher的所有者，它是一種便攜式網球 球發射器，以及其他相關的網球配件。

自2020年2月25日起，公司通過四比一 向前拆分已發行普通股，將普通股的授權數量從7500萬股增加到3億股。本報告中包含的所有股票和每股信息均已追溯調整 ，以反映股票拆分的影響。

關鍵 會計政策和估計

演示文稿的基礎

公司的 合併財務報表是根據美利堅合眾國 公認的會計原則（“GAAP”）列報的。根據上述交易，隨附的合併財務報表 包括Slinger Bag Inc.、Slinger Bag Americas、Slinger Bag Canada、Slinger Bag UK和SBL截至2021年4月30日和2020年4月30日止年度 的合併業績。SBL淨資產的貢獻反映為2019年5月1日按歷史 成本計算的股權出資，這是各實體受共同控制的最早時期的開始。在 2019 年 5 月 1 日之前，Slinger Bag Americas 或 Slinger Bag Canada 沒有任何歷史活動 。在 合併中，所有公司間賬户和交易均已清除。

使用估計值的

按照公認會計原則編制合併財務報表要求管理層做出估算和假設，以影響 財務報表和附註中報告的金額。因此，實際結果可能與 這些估計值不同。

庫存估值

庫存 按成本（主要按先入先出的原則確定）或可變現淨值的較低者進行估值。公司的 庫存估值包括將以低於成本的價格出售的庫存儲備以及庫存縮減的影響。庫存 儲備基於歷史信息和有關未來需求和庫存萎縮趨勢的假設。由於市場狀況的變化，未來可能需要對庫存儲備估算值進行更改 。

收入 確認

公司根據會計準則編纂（“ASC”）606確認收入， 的核心原則是，實體應確認收入以描述向客户 轉讓承諾的商品或服務，其金額應反映該實體期望有權獲得的以換取這些商品或服務的對價。 公司在產品 發貨後的某個時間點確認與其與客户簽訂的合同相關的履約義務的收入。在配送訂購的產品之前向客户收取的金額在隨附的合併資產負債表中反映為遞延收入 。公司的標準條款不可取消，且不規定 的退貨權，但公司標準保修範圍內的缺陷商品除外。公司歷來沒有遇到任何重大退貨或保修問題。

金融工具的公平 價值

金融和非金融資產及負債的公允價值 定義為退出價格，表示在市場參與者之間的有序交易中出售資產或為轉移負債而支付的金額 。 用於衡量公允價值的 投入的三級層次結構對衡量資產和負債公允價值的方法中使用的投入進行優先排序， 如下所示：

1 級 — 相同資產或負債在活躍市場的報價

級別 2 — 相同資產和負債在活躍市場中除報價之外的可觀察輸入

第 3 級 — 市場上無法觀察到的定價投入

金融 資產和金融負債是根據對公允價值衡量重要的最低投入水平對整體進行分類的。我們對特定輸入對公允價值衡量的重要性的評估需要判斷，並可能 影響所衡量的資產和負債的估值及其在公允價值層次結構中的分類。

公司的金融工具包括現金和現金等價物、應收賬款和應付賬款。這些金融工具的賬面 金額由於其短期到期日而接近公允價值。公司的衍生負債 是使用二級假設計算得出的。

所得 税

所得 税根據ASC 740《所得税會計》的規定進行核算。遞延所得税資產和負債 根據財務報表現有 資產和負債的賬面金額與其各自的税基之間的差異而確認了未來的税收後果。遞延所得税資產和負債是使用預計 適用於預計收回或結算這些臨時差額的年份的應納税所得税的税率來衡量的。税率變動對遞延 税收資產和負債的影響在包括頒佈日期在內的期間內確認在收入中。估值 補貼是在必要時設立的，目的是將遞延所得税資產減少到更有可能變現的金額。

長期存在的 資產

在 中，根據ASC 360-10，每當事件或情況變化表明 其賬面淨值可能無法收回時，公司都會對長期資產進行減值評估。如果存在此類因素和情況，公司將與相關資產或資產組相關的預計未貼現 未來現金流在預計使用壽命內與其各自的賬面 金額進行比較。如果這些未貼現的淨現金流不超過賬面金額，則減值（如果有）是基於 賬面金額超過公允價值的部分，基於這些資產的市值或折現後的預期現金流，並記錄在做出決定的 期內。在截至2021年4月30日或2020年4月30日的年度中，未發現長期資產減值。

認股權證的估值

公司酌情向關鍵員工和高管發放認股權證作為薪酬。公司還發放與某些應付票據協議和其他關鍵安排有關的 認股權證。公司必須在衡量之日估算股票獎勵的公允價值 ，並將最終預計 在必要服務期內歸屬的獎勵部分的價值確認為支出。

最近的 會計公告

2019年12月，財務會計準則委員會發布了2019-12年度會計準則更新（ASU）， 簡化所得税會計， 修訂了 ASC 740， 所得税(ASC 740)。此更新旨在通過刪除ASC 740一般原則的某些例外情況 來簡化所得税的核算，並修訂現有指南以改善ASC 740的一致性。此更新在 2021 年 12 月 15 日之後開始的財政年度生效 。本更新中的指南包含各種要素，其中一些要素是在 前瞻性基礎上應用的，而另一些則是回顧性的，允許提前申請。公司目前正在評估該ASU對公司財務報表和相關披露的影響 。

截至2021年4月30日和2020年4月30日止年度的經營業績

以下是我們截至2021年4月30日的年度與2020年4月30日相比的經營業績：

淨銷售額

在截至2021年4月30日的財年中，我們的 淨銷售額為10,804,214美元， 其中部分包括與我們在2019財年啟動的Kickstarter和Indiegogo眾籌活動相關的已發貨訂單，以及通過我們的在線市場向消費者和國際分銷商下達和配送的新訂單。截至2020年4月30日的財年，我們 的淨銷售額為686,179美元，與我們的眾籌活動完全相關。截至2021年4月30日 和2020年4月30日，我們的遞延收入分別為99,531美元和179,366美元，代表年底尚未發貨的商品。

銷售成本

截至2021年4月30日的財年，我們的 銷售成本為7,680,290美元，代表該期間的出貨成本， 的毛利為3,123,924美元，佔29％。在本年第一季度，我們經歷了總虧損，因為同期我們的大部分 銷售額與初始眾籌訂單的發貨有關。這些貨物的損失是由於 (1) 初始眾籌訂單的折扣 定價，(2) 由於配送時間晚於最初的計劃，我們使用 “豪華” 版本的發射器（包括所有功能）和網球配送了訂單，這兩者都增加了成本；（3）由於 美國對來自中國的產品實施制裁，提高了所有進口發射器的進口税美國增加了我們的銷售成本。 結果，我們的銷售成本超過了眾籌活動中籌集的初始銷售價值。截至第三季度初， 幾乎所有最初的眾籌訂單都已完成。過去兩個財政季度的銷售額代表了消費者和分銷商在本年度下達和配送的新訂單，這帶來了正毛利。目前， 我們的銷售成本受到亞洲以外集裝箱成本大幅上漲的負面影響。在截至2020年4月30日的 年度中，我們的銷售成本為1,370,897美元，由於上述與眾籌 訂單有關的原因，導致總虧損684,718美元。

銷售 和營銷費用

在截至2021年4月30日的 年度中，我們的銷售和營銷費用為1,761,154美元，而截至2020年4月30日止年度的銷售和營銷費用為563,003美元。這一增長在很大程度上是由社交媒體廣告、贊助以及對我們 公共關係業務的其他投資的增加所推動的，目的是推動銷售和建立品牌知名度。

一般 和管理費用

一般 和管理費用主要包括薪酬（包括基於股份的薪酬）和其他與員工相關的成本， 以及律師費和專業服務費。在截至2021年4月30日的年度中，我們產生的一般和管理 費用為4,749,922美元，而截至2020年4月30日的年度為5,291,075美元。一般和管理費用 的減少主要是由於去年向公司主要員工和高級管理人員發放了一次性認股權證，導致 支出 為3,741,746美元，但本年度由於業務持續增長導致員工人數增加而導致的薪酬支出增加部分抵消了這一減少。

研究 和開發成本

在截至2021年4月30日的 年度中，我們的研發費用為339,385美元，而截至2020年4月30日的年度為179,982美元。這一增長主要是由我們對新平臺和應用程序的投資推動的，該平臺和應用程序將整合人工智能 (AI) 技術，為我們的客户提供更多價值。

交易 成本

在截至2020年4月30日的 年度中，我們產生了與Slinger Bag Americas完成股票購買協議相關的交易費用，以及與上市公司相關的額外專業費用。

其他 費用

在 截至2021年4月30日和2020年4月30日的年度中，我們的其他支出總額分別為14,868,223美元和2,310,523美元。 與2020年4月30日相比，截至2021年4月30日的年度其他支出增加主要是由於該年度的債務清償損失增加了3,030,495美元，誘發的轉換損失為51,412美元， 年內關聯方應付票據餘額增加導致關聯方利息支出增加， 與與 票據一起發行的認股權證和整改準備金相關的12,501,178美元費用產生的利息支出年內訂立的應付款。這些增長被債務折扣 攤銷額減少1,188,668美元以及截至2021年4月30日的年度衍生品公允價值變動收益1,939,639美元所部分抵消。

流動性 和資本資源

我們的 財務報表是在持續經營的基礎上編制的，這假設我們能夠在可預見的將來在正常業務過程中變現資產並清償 我們的負債。截至2021年4月30日，我們的累計赤字為28,823,273美元，預計業務發展將出現更多虧損。因此，人們對我們 繼續作為持續經營企業的能力存在很大疑問。我們的財務報表不包括與資產的可收回性和分類 或負債金額和分類相關的任何調整，這些調整在我們無法繼續作為持續經營企業時可能需要做出的調整。

能否繼續經營取決於我們在未來創造盈利的業務和/或能否獲得 必要的融資，以履行我們的義務並在正常業務運營產生的負債到期時償還我們的債務。 管理層打算用現有手頭現金、關聯方貸款和/或 私募債務和/或普通股為未來十二個月的運營成本融資。

以下 是截至2021年4月30日和2020年4月30日止年度的運營、投資和融資活動現金流摘要：

截至2021年4月30日，我們 的現金及現金等價物為928,796美元，而截至2020年4月30日，我們的現金及現金等價物為79,847美元。

截至2021年4月30日的財年，用於經營活動的淨 現金為4,517,457美元，而截至2020年4月30日的 年度的淨現金為4,208,274美元。在截至2021年4月30日的年度中，我們在經營活動中使用的現金主要是由於我們 全年淨虧損18,594,760美元，以及庫存和應收賬款的同比增加， 被14,892,030美元的非現金支出以及應付賬款和應計費用、應計工資和獎金以及應計利息的增加所部分抵消 — 關聯方預付費用和其他流動資產同比減少。截至2020年4月30日的財年，我們在運營 活動中使用的淨現金主要是由於該年度淨虧損9,227,744美元，以及庫存和預付費用及其他流動資產的增加，其中一部分被5,666,425美元的非現金支出以及 應付賬款和應計費用、應計工資和獎金以及應計利息關聯方的增加所抵消。

截至2021年4月30日的財年，用於投資活動的淨 現金為3萬美元，而截至2020年4月30日的財年， 投資活動提供的淨現金為73,400美元。截至2021年4月30日的財年的投資活動與收購Slinger商標有關，而截至2020年4月30日的年度的投資活動是我們從Slinger Bag Limited的淨資產出資中獲得的73,400美元現金的結果。

截至2021年4月30日的財年，融資活動提供的淨 現金為542萬美元，而截至2020年4月30日的 年度為4,217,761美元。截至2021年4月30日的年度中，融資活動提供的現金包括向關聯方支付的票據的330萬美元收益、3,120,000美元的應付票據收益以及向關聯方 方償還的1,000,000美元的應付票據。截至2020年4月30日的年度中，融資活動提供的現金包括 2,100,000美元應付關聯方票據的收益、195萬美元的應付可轉換票據收益和50萬美元應付票據的收益，後者被向大股東分配的332,239美元部分抵消。

負債描述

備註 應付賬款—關聯方

2019年10月1日，公司與一家由加拿大 Slinger Bag 前股東控制的關聯方實體簽訂了貸款協議，借款額為50萬美元，年息為12％。根據原始協議，所有本金和應計利息均按需支付 。2019年12月13日，公司簽訂了經修訂和重述的貸款協議，規定所有 本金和應計利息將於2020年7月15日到期，後來對該協議進行了修訂，將到期日延長至2021年9月1日。

2019年12月3日，公司與同一關聯方簽訂了貸款協議，借款50萬美元，年利率為 12％。根據原始協議，所有本金和應計利息均按需支付。2019年12月13日，公司 簽訂了經修訂和重述的貸款協議，將年利率從12％提高到24％，並將所有本金 和應計利息定於2020年7月15日到期，該協議後來經過修訂，將到期日延長至2021年9月1日。

2019年12月11日，公司與同一關聯方簽訂了貸款協議，借款70萬美元，利息 年利率為24％。所有本金和應計利息均於2020年7月15日到期。2020年7月8日，對債務條款進行了修訂 ，將到期日延長至2021年1月8日，後來進行了修訂，將到期日延長至2021年9月1日。

2019年1月6日，公司與同一關聯方簽訂了貸款協議，借款20萬美元，年利率為 24％。所有本金和應計利息均於2021年1月8日到期，後來進行了修訂，將到期日延長至2021年9月 1日。

2020年2月28日，公司與同一關聯方簽訂了貸款協議，借款20萬美元，利息 ，年利率為24％。所有本金和應計利息均於2021年2月28日到期，後來進行了修訂，將 到期日延長至2021年9月1日。

2020年5月12日和2020年7月3日，公司與同一關聯方簽訂了貸款協議，分別借款100萬美元和50萬美元，年利率為24％。所有本金和應計利息分別於2020年8月 31日和2021年7月3日到期，後來進行了修訂，將到期日延長至2021年9月1日。

2020年7月8日，公司簽訂了採購訂單融資協議（“採購訂單融資協議”），根據該協議，截至協議簽訂之日應付給關聯方的3600,000美元未償債務中的1900,000美元被標記為庫存 融資（“PO 融資金額”）。PO 融資金額以及任何應計利息應在 PO 融資協議生效之日起六個月內全額到期 ，該協議後來經過修訂，將到期日延長至 2021 年 9 月 1 日。 PO 融資額的未清餘額按每月 2% 的利率計息。公司同意在支付任何其他性質（包括股息和分配）之前，償還PO Financing 金額以及其產品銷售收益、許可活動所得、 運營收入和/或公司從投資者、貸款人、融資來源 或其他人那裏收到的款項，在支付任何其他性質（包括股息和分配）之前，應計但未付的利息， 。

2020年8月10日，公司與同一關聯方簽訂了貸款協議，根據 PO融資協議借款25萬美元，年利率為24％。所有本金和應計利息均於2021年8月10日到期， 後來進行了修訂，將到期日延長至2021年9月1日。

2020年9月7日，對現有關聯方貸款機構的未償債務進行了修訂，將所有未償貸款的年利率降至9.5％ ，包括自協議簽訂之日起生效的PO融資協議。作為同意降低利率的對價 ，公司發行了關聯方認股權證，以每股0.001美元的價格購買公司2,500,000股 普通股。認股權證立即歸屬，合同期限為10年。

2020年9月8日，現有的關聯方貸款機構同意將所有未償貸款的到期日延長至2021年9月1日。

2020年9月15日，公司與同一關聯方簽訂了貸款協議，借款額為25萬美元， 年利率為9.5％，將於2021年9月15日全額到期。關於這筆貸款，公司向 關聯方貸款機構發行了認股權證，要求以每股0.001美元的行使價購買公司12.5萬股普通股。 認股權證立即歸屬，合同期限為10年。該票據按發行的認股權證估值 分配的70,130美元進行了折扣。票據上記錄的折扣將攤銷至到期日，截至2021年4月30日的年度總額為43,615美元。截至 2021 年 4 月 30 日，剩餘折扣為 26,515 美元。

2020年11月24日，公司與同一關聯方簽訂了貸款協議，借款額為30萬美元， 年利率為9.5％，將於2021年11月24日全額到期。關於這筆貸款，公司向 關聯方貸款機構發行了認股權證，要求以每股0.001美元的行使價購買公司12.5萬股普通股。 認股權證立即歸屬，合同期限為10年。該票據從已發行的認股權證的 估值中分配了88,201美元。票據上記錄的折扣將攤銷至到期日，截至2021年4月30日的年度總額為 37,939美元。截至 2021 年 4 月 30 日，剩餘折扣為 50,262 美元。

2020年12月3日，Mont-Saic投資有限責任公司（“Mont-Saic”）與該公司現有的關聯方貸款機構2490585 Ontario Inc.（“安大略省2490585”）簽訂了轉讓和轉讓協議 。在 協議方面，Mont-Saic將其總額為1,82萬美元的未償還應付票據的全部權利、所有權和權益出售給了安大略省2490585股，以及先前因債務協議 向Mont-Saic發行的1,216,560股普通股以及獲得剩餘6,921,299股可發行股票的權利。在此之後，1,820,000美元的未償債務和所有應計利息應支付給安大略省2490585，未來利息將按每年9.5％的利率累計，與對其他未償債務收取的 利率一致。債務的預定到期日保持不變，將於2021年6月1日到期。 截至2021年4月30日，仍有6,921,299股與本票據相關的可發行股票。

2021 年 4 月 1 日，2490585 安大略省將其在與公司 簽訂的貸款協議下的全部權利、所有權和權益（總額為 6,220,000 美元）、1,216,560 股普通股和額外獲得公司普通股 6,921,299 股 的權利轉讓給了安大略省2672237 有限公司（“2672237 安大略省”），安大略省 2490585 的附屬公司。

截至2021年4月30日和2020年4月30日，關聯方貸款機構的 未償借款總額分別為622萬美元和2,100,000美元， 。未償金額扣除截至2021年4月30日的76,777美元的總折扣，賬面淨值為6,143,223美元。

截至2021年4月30日和2020年4月30日的年度，與該關聯方相關的利息 支出分別為608,668美元和171,918美元。截至2021年4月30日和2020年4月30日，該關聯方的應計利息分別為747,636美元和138,967美元。

可兑換 應付票據

2019年6月1日，公司與Mont-Saic簽訂了可轉換應付票據協議，該協議規定 借款 170萬美元，年利率為12.6％，利率為12.6％。所有未償金額均應在貸款發放日期 後 360 天的到期日到期。公司可以自行決定在到期日之前償還貸款未償餘額的50％。 未償本金和應計利息可隨時按債務持有人的期權 轉換為公司普通股，轉換價格等於協議中定義的普通股最低收盤價的75％。自2020年6月1日起，公司和Mont-Saic修訂了可轉換應付票據協議的條款，取消了上述轉換 權利，並將到期日延長至2021年6月1日。2020年6月30日，公司與Mont-Saic簽訂了貸款協議 ，額外借入12萬美元，年利率為12.6％，將於2021年6月30日全額到期。

2020年12月3日，Mont-Saic與公司退出的關聯方貸款機構 簽訂了轉讓和轉讓協議，根據該協議，Mont-Saic將其總額為182萬美元的未償還票據的全部權利、所有權和權益出售給公司的 關聯方貸款機構，以及先前向蒙上汽發行的與債務協議相關的1,216,560股普通股 和獲得剩餘的6,921,299股可發行股票的權利。

2019年11月20日，公司簽訂了一項可轉換應付票據協議，借款12.5萬美元，年利息為12.5萬美元。所有未償還的借款和應計利息將於2020年11月20日到期。未償本金和應計利息可隨時由債務持有人選擇將未償還的本金和應計利息轉換為公司普通股，其轉換價格等於協議中定義的普通股最低收盤價的70％。2020年3月2日，未償還的可轉換 應付票據的持有人選擇根據協議條款將12.5萬美元的未償本金和4,274美元的應計利息轉換為369,354股公司 普通股。截至2020年4月30日，剩餘未清餘額為0美元。

2020年2月11日，公司簽訂了12.5萬美元的可轉換應付票據協議，借款額為12.5萬美元，年利率為12％。所有未償還的借款和應計利息將於2021年2月11日到期。未償本金和應計利息可隨時由債務持有人選擇將未償還的本金和應計利息轉換為公司普通股，其轉換價格等於協議中定義的普通股最低收盤價的70％。2020年9月4日，該可轉換 票據的持有人選擇將未償本金和應計利息餘額總額轉換為公司30萬股 普通股。

截至2021年4月30日和2020年4月30日應付的可轉換票據的未償還本金總額分別為0美元和1,82.5萬美元。 未清餘額已扣除截至2021年4月30日和2020年4月30日的債務折扣，分別為零和248,933美元。

注意 應付款

2020年3月16日，公司簽訂了一份應付期票，根據該期票，公司按每年 12％的利息借入了50萬美元。該票據的利息按月支付，票據的未償本金將於2022年3月16日全額到期。 2020年12月15日，該貸款機構將票據本金的100％轉換為公司50萬股普通股。所有應計 利息已在該日期之前支付，因此，在轉換後，該票據終止。

2020年12月24日，公司與第三方簽訂了借款100萬美元的期票。該期票的利息 為2.25％，將於2021年2月8日到期。2021年2月2日，公司和第三方簽署了一項修正案，將期票 延長至2021年4月30日。2021年4月11日，公司與貸款人簽訂了一項協議，根據該協議，貸款人將期票 轉換為272,332股公司股票，這些股票是在轉換前 日的股票收盤價基礎上以20％的折扣向貸款人發行的。

2021年4月15日 ，公司及其子公司Slinger Bag Americas Inc.（“SBA”）、Slinger Bag Canada, Inc.（“SBC”）、Slinger Bag International（英國）有限公司（“SB UK”）和Slinger Bag Ltd.（“SBL”），以及SBA、SBC、SBC UK SBL（“借款人”） 向懷俄明州有限責任公司SB Invesco LLC（“貸款人”）發行了200萬美元的有擔保定期本票，利率為15％（“票據”）。關於票據，借款人和貸款人簽訂了以下協議 ：

BLSA

根據 BLSA ，借款人向貸款人授予現有 或此後發生、簽訂合同或收購的首要優先持續擔保權益 的所有資產和個人財產 的所有資產和個人財產 的所有資產和個人財產（“債務”），以此作為抵押擔保，用於償付和履行借款人的所有債務和 的全部債務（“債務”），作為抵押擔保借款人及其業務（“抵押品”）。此類擔保權益是 抵押品的第一優先擔保權益。

發生違約事件（定義見BLSA）後，貸款人可以（i）自行決定將 任何構成抵押品的證券或其他財產以自己的名義或其被提名人的名義轉讓 並獲得相關收入， 與所有債務的擔保相同，或按照貸款人可以選擇 的順序將其應用於債務的任何或所有到期金額其自行決定權，（ii）進入借款人的場所並控制其業務；（iii）要求每位借款人在 建立借款人的費用，貸款人可以接受的該銀行的鎖箱賬户，借款人應立即存入該賬户 ，並指示其賬户債務人直接匯出所有應收賬款付款，此類付款或存款應完全屬於貸款人的財產 。

IPSA

為確保立即向貸款人償還借款人的債務，借款人質押並授予貸款人持續 擔保權益，並授予借款人對以下所有權利、所有權和權益的留置權，無論是目前 現有的還是此後創建或收購的（統稱為 “知識產權抵押品”）：

a. 借款人參與的 商標和商標許可；

b. 借款人參與的 專利和專利許可；

c. 借款人作為當事方的版權和版權許可；

d. 前述內容未涵蓋的知識產權；

e. 有權就過去、現在或未來的侵權、稀釋、挪用或以其他方式侵犯任何 知識產權的權利起訴第三方，包括對與任何商標相關的商譽的損害，以及該等知識產權的所有訴訟理由；以及

f. 上述所有或任何內容的所有收益、侵權索賠和所有索賠及其他付款權，包括 (i) 因上述知識產權抵押品損失、損壞或毀壞而向 第三方提出的保險索賠，以及 (ii) 根據版權 許可、專利許可或商標許可到期或即將到期的款項，以及根據保單應支付的收益或與保險單有關的未得保費 以任何形式與上述抵押品有關。

水療中心

根據最高人民會議 ，SBI向貸款人質押、轉讓和授予貸方，並設定了持續的第一優先留置權和擔保權益，以貸款人 及其在以下財產（統稱為 “擔保抵押品”）中的所有權利、所有權和利益 ，以確保借款人債務的及時到期償還和履行：

(a) 其各子公司 SBA、SBC、SB UK 和 SBL 的 100% 股份；以及

(b) 前述各項的所有收益和產品、與前述有關的所有賬簿和記錄、與之相關的所有支持義務、 以及前述各項的所有附加、替代、利潤和產品，以及不時應向借款人支付的任何保險、賠償、擔保或擔保的全部收益 前述內容。

借款人還同意，根據貸款人對所有擔保品的要求，不時採取貸款人可能要求的所有行動 以完善貸款人在擔保抵押品中的擔保權益，從而獲得對這類 擔保品的控制權，並始終由貸款人持有。

借款人進一步授權貸款人隨時不時地向任何相關司法管轄區提交任何融資報表 及其修正案，其中包含每個適用司法管轄區的 UCC 第 9 條所要求的信息，用於提交 任何與擔保抵押品有關的融資報表或修正案，在法律允許的情況下，無需借款人簽名。

ICA

根據 ICA，在借款人根據 貸款協議（“第一留置權債務”）不時欠貸款人的各種性質的債務、負債和債務得到全額償付之前，任何其他債權人在 中的擔保權益和抵押品的留置權均從屬於貸款人的擔保 權益和留置權擔保第一留置權債務的抵押品，無論扣押的順序或時間如何，或者 的命令、時間或方式完善，或任何文件或文書的提交或記錄的順序或時間，或 完善留置權的其他方法。

WPA

根據WPA ，SBI向貸款人發行並出售了2,000,000份認股權證以購買SBI的普通股，向Chessler Holdings, LLC發行並出售了20萬份購買SBI普通股的認股權證（合稱 “認股權證”）。

認股證

每份 認股權證都允許其持有人以每股0.025美元的行使價購買SBI的普通股，前提是可以無現金行使此類認股權證 。

每份 認股權證都有類似工具中的其他習慣條款，包括但不限於違約事件。

截至2021年4月30日的 未來到期金額彙總如下：

我們 預計，營運資金需求將繼續通過現有資金、運營現金流 以及進一步發行的債務和/或證券來提供資金。預計我們的營運資金需求將隨着我們業務的增長而增加。

現有的 營運資金、進一步的預付款和債務工具以及預期的現金流預計將足以為我們未來十二個月的運營提供資金 。我們沒有信貸額度或其他銀行融資安排。通常，迄今為止，我們通過私募股權和債務工具的收益為運營 提供資金。就我們的業務計劃而言，管理層 預計，與 (i) 購置庫存；(ii) 與初創企業相關的發展 支出；以及 (iii) 營銷費用相關的運營費用和資本支出將進一步增加。我們打算通過進一步發行 證券和債券來為這些費用提供資金。此後，我們預計我們將需要籌集額外資金並創造收入，以滿足長期的 運營需求。股票或可轉換債務證券的額外發行將導致我們現有股東的稀釋。 此外，此類證券可能擁有優先於我們普通股的權利、優惠或特權。按照可接受的條件， 可能無法提供額外融資，或者根本不提供。如果沒有足夠的資金可用或無法按可接受的條件提供，我們可能無法利用 潛在的新業務活動或機會，這可能會嚴重限制我們的業務運營。

非平衡表 表單安排

我們 沒有資產負債表外的安排。

通貨膨脹和物價變動的影響

我們 不認為通貨膨脹和價格變動會對我們的運營產生實質性影響。

商品 7A。關於市場風險的定量和定性披露

由於 是一家規模較小的申報公司，我們無需提供此信息。

商品 8。財務報表

本第 8 項要求的 財務報表和補充財務信息載於下文，並以引用方式納入 。

SLINGER BAG INC.

2021 年 4 月 30 日

表格 10-K

合併財務報表索引

獨立註冊會計師事務所的報告

董事會和股東委員會

Slinger Bag Inc.

關於財務報表的意見

我們 審計了隨附的截至2021年4月30日和2020年4月30日的Slinger Bag Inc.合併資產負債表，以及截至2021年4月30日的 期間每年的相關合並 運營和綜合虧損、股東赤字和現金流報表以及相關附註（統稱為 “財務報表”）。我們認為， 財務報表按照美利堅合眾國普遍接受的 會計原則，在所有重大方面公允列報了Slinger Bag Inc.截至2021年4月30日和2020年4月30日的財務狀況， 以及截至2021年4月30日的兩年中每年的經營業績和現金流量。

很擔心

所附財務報表是在假設該實體將繼續作為持續經營企業的情況下編制的。正如財務報表附註 2中所討論的那樣，該實體經常遭受運營虧損，並且存在淨資本缺口，這使人們對其繼續經營的能力產生了嚴重的懷疑。附註2中也描述了管理層有關這些事項的計劃。 財務報表不包括這種不確定性可能導致的任何調整。

意見的依據

這些 財務報表由實體管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對這些財務 報表發表意見。我們是一家在上市公司會計監督委員會（美國 州）（“PCAOB”）註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦 證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規章制度，我們對Slinger Bag Inc.必須保持獨立。

我們 根據PCAOB的標準進行了審計。這些標準要求我們計劃和進行審計，以獲得 合理的保證，即財務報表是否不存在因錯誤或欺詐而造成的重大誤報。Slinger Bag Inc. 無需對其財務報告的內部控制進行審計，也沒有聘請我們進行審計。作為 審計的一部分，我們需要了解財務報告的內部控制，但不是為了就該實體對財務報告的內部控制的有效性表示 的意見。因此，我們沒有發表這樣的意見。

我們的 審計包括執行程序以評估財務報表重大錯報的風險，無論是由於錯誤 還是欺詐所致，以及執行應對這些風險的程序。此類程序包括在測試的基礎上審查有關 財務報表中金額和披露內容的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和做出的重要 估計，以及評估財務報表的總體列報方式。我們認為，我們的審計 為我們的意見提供了合理的依據。

關鍵 審計問題

下文通報的 關鍵審計事項是本期對已通報 或要求傳達給審計委員會的財務報表進行審計時產生的事項，其中：(1) 與財務 報表重要的賬目或披露有關，(2) 涉及我們特別具有挑戰性、主觀或複雜的判斷。關鍵審計事項的溝通 不會以任何方式改變我們對整個財務報表的看法，而且我們不會通過通報以下關鍵審計 事項就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨意見。

庫存

公司開發了一種內置在袋子裏的網球發射器（“Slinger Launcher”），現在正在銷售這種發射器。該公司利用 製造公司將其Slinger Launchers運送到世界各地的第三方倉庫，使公司能夠在國際上分銷 其產品。正如合併財務報表附註3所述，公司按成本（主要根據先入先出的原則確定）或可變現淨值中較低的 對庫存進行估值。由於倉庫位置眾多， 庫存在途中，以及 Slinger Launcher 的多個組件對庫存餘額進行審計，因此庫存餘額具有挑戰性， 需要複雜的審計師判斷。

為了審計公司的庫存餘額，我們在第三方倉庫完成內部 庫存清點後向他們發送了確認信息，通過審查第三方支持和發貨記錄對賬並驗證了所有在途庫存量， 我們通過審查第三方製造商的來源文件和發票 來確保分配給組件和已完成的 Slinger Launchers 的所有值準確無誤。

複雜的 債務和股權交易

在審計年度 期間，公司簽訂了多項債務和/或股權交易和協議，其中包含實踐中不常見的條款和條款 。由於協議的異常性質，確保交易的會計具有挑戰性， 是主觀的，需要審計師做出複雜的判斷，包括對會計準則的詳細分析和解釋。

為了審計這些重大異常交易，我們審查了公司的分析，必須進行大量研究 ，以便對每筆交易的會計工作感到滿意。

/s/ Mac 會計集團有限責任公司

我們 自 2019 年起擔任公司的審計師。

猶他州米德維爾，

2021 年 8 月 6 日

Slinger Bag Inc.

合併 資產負債表

參見 合併財務報表附註

Slinger Bag Inc.

合併 經營報表和綜合虧損報表

參見 合併財務報表附註

Slinger Bag Inc.

合併 股東赤字表

參見 合併財務報表附註

Slinger Bag Inc.

合併 現金流量表

參見 合併財務報表附註

SLINGER BAG INC.

合併財務報表附註

注 1：組織和演示基礎

組織

Lazex Inc.（“Lazex”）於2015年7月12日根據內華達州法律註冊成立。2019年8月23日，Lazex的多數股東 與特拉華州的一家公司Slinger Bag Americas Inc.（“Slinger Bag Americas”）簽訂了股票購買協議， 由以色列公司Slinger Bag Ltd.（“SBL”）100％持有。根據股票購買協議，Slinger Bag Americas以332,239美元的價格收購了Lazex的2,000萬股普通股。2019年9月16日，SBL將其對 Slinger Bag Americas的所有權轉讓給了Lazex，以換取2019年8月23日收購的Lazex的2,000萬股股份。由於這些交易， Lazex擁有Slinger Bag Americas100％的股份，SBL的唯一股東擁有Lazex的2,000萬股普通股（約82％） 。自 2019 年 9 月 13 日起，Lazex 更名為 Slinger Bag Inc.

2019年10月31日，Slinger Bag Americas收購了加拿大Slinger Bag, Inc.（“Slinger Bag Canada”）的控制權，該公司是一家加拿大公司 ，於2017年11月3日成立。加拿大Slinger Bag沒有任何資產、負債或歷史運營活動。

2020年2月10日，Slinger Bag Americas成為SBL的100％所有者，SBL的全資子公司Slinger Bag International （英國）有限公司（“Slinger Bag UK”）於2019年4月3日成立。2020年2月10日，SBL的所有者澤哈瓦·特普勒 無償向Slinger Bag Americas捐贈了英國Slinger Bag UK。

Slinger Bag Inc.、Slinger Bag Americas、Slinger Bag Canada、Slinger Bag UK 和 SBL 的 業務統稱為 “公司”。

公司經營體育和運動用品業務。該公司是Slinger Launcher的所有者，它是一種便攜式網球 球發射器，以及其他相關的網球配件。

自 2020年2月25日起，公司通過對已發行普通股進行四比一的正向分割，將普通股的授權數量從7500萬股增加到3億股。本報告 中包含的所有股票和每股信息均已進行追溯調整，以反映股票拆分的影響。

演示文稿的基礎

公司所附的 合併財務報表是根據美利堅合眾國普遍接受的 會計原則（“GAAP”）列報的。根據上述交易，隨附的 合併財務報表包括Slinger Bag Inc.、Slinger Bag Americas、Slinger Bag Canada、Slinger Bag UK和SBL 截至2021年4月30日和2020年4月30日的年度的合併業績。SBL淨資產的貢獻反映為2019年5月1日按歷史成本計算的股權出資 ，即各實體處於共同控制之下的最早時期的開始。在 2019 年 5 月 1 日之前，Slinger Bag Americas 或 Slinger Bag Canada 沒有 歷史活動。所有公司間賬户和交易在合併中均已刪除 。

注意 2：持續關注

財務報表是在持續經營的基礎上編制的，這假設公司將能夠在可預見的將來在正常業務過程中變現其資產並清償 其負債。截至2021年4月30日，該公司的累計赤字為28,823,273美元，預計業務發展將出現更多虧損。因此，對公司繼續作為持續經營企業的能力存在重大疑問。這些財務報表不包括與 資產的可收回性和分類或負債金額和分類相關的任何調整，如果公司 無法繼續經營下去，則可能需要進行這些調整。

能否繼續經營取決於公司在未來實現盈利業務和/或 能否獲得必要的融資來履行其義務並在正常業務運營到期時償還因正常業務運營產生的負債。管理層打算用現有手頭現金、來自相關 方的貸款和/或私募債務和/或普通股來為未來十二個月的運營成本融資。

注 3：重要會計政策摘要

使用估計值的

按照公認會計原則編制合併財務報表要求管理層做出估算和假設，以影響 財務報表和附註中報告的金額。因此，實際結果可能不同於這些估計。

財務 報表重新分類

這些合併財務報表中對上一年度的某些 金額進行了重新分類，以符合本年度的列報方式。

現金 和現金等價物

公司將購買時原始到期日為三個月或更短的所有高流動性投資視為現金等價物。 銀行應付的大部分信用卡交易款項會在 24 到 48 小時內處理，因此被歸類為 現金和現金等價物。

應收賬款

公司的應收賬款是因銷售產品而產生的非計息貿易應收賬款，按照 期限從 15 到 60 天不等的應付賬款支付。在認為收款有疑問時，公司為可疑賬目提供備抵金。 所有收款工作用盡後，公司將從應收賬款中扣除，並附上可疑賬款備抵金。截至2021年4月30日或2020年4月30日， 公司沒有可疑賬户備抵金。

庫存

庫存 按成本（主要按先入先出的原則確定）或可變現淨值的較低者進行估值。公司的 庫存估值包括將以低於成本的價格出售的庫存儲備以及庫存縮減的影響。庫存 儲備基於歷史信息和有關未來需求和庫存萎縮趨勢的假設。截至2021年4月30日，該公司的 庫存包括1,591,826美元的成品、1,777,028美元的組件和備用零件、347,362美元的資本化關税和運費以及23,000美元的庫存儲備。截至2020年4月30日，該公司的庫存包括 663,750美元的成品以及255,894美元的組件和備用零件。

信用風險的集中度

公司將其現金存入銀行存款賬户，其餘額有時可能超過保險限額。公司 持續監控其銀行關係，因此此類賬户沒有遭受任何損失。雖然我們可能面臨信貸 風險，但我們認為風險是遙不可及的，預計任何此類風險都不會對我們的經營業績 或財務狀況造成重大影響。

收入 確認

公司根據會計準則編纂（“ASC”）606確認收入，其核心原則 是，實體應確認收入以描述向客户轉讓承諾的商品或服務，其金額應反映 該實體期望有權獲得的以換取這些商品或服務的對價。公司在產品發貨後的某個時間點確認與客户簽訂的合同相關的履約義務的收入。 在配送訂購的產品之前向買家收取的金額在隨附的 合併資產負債表中反映為遞延收入。公司的標準條款不可取消，且不規定退貨權， 除公司標準保修範圍內的缺陷商品外。該公司歷來沒有遇到任何 重大退貨或保修問題。

金融工具的公平 價值

金融和非金融資產及負債的公允價值 定義為退出價格，表示在市場參與者之間的有序交易中出售資產或為轉移負債而支付的金額 。 用於衡量公允價值的 投入的三級層次結構對衡量資產和負債公允價值的方法中使用的投入進行優先排序， 如下所示：

1 級 — 相同資產或負債在活躍市場的報價

級別 2 — 相同資產和負債在活躍市場中除報價之外的可觀察輸入

第 3 級 — 市場上無法觀察到的定價投入

金融 資產和金融負債是根據對公允價值衡量重要的最低投入水平對整體進行分類的。我們對特定輸入對公允價值衡量的重要性的評估需要判斷，並可能 影響所衡量的資產和負債的估值及其在公允價值層次結構中的分類。

公司的金融工具包括現金和現金等價物、應收賬款和應付賬款。這些金融工具的賬面 金額由於其短期到期日而接近公允價值。該公司的衍生負債 是通過Black-Scholes期權定價模型在發行之日使用二級假設計算得出的，該模型的假設是 符合下文認股權證部分所述的假設。

所得 税

所得 税根據ASC 740《所得税會計》的規定進行核算。遞延所得税資產和負債 根據財務報表現有 資產和負債的賬面金額與其各自的税基之間的差異而確認了未來的税收後果。遞延所得税資產和負債是使用預計 適用於預計收回或結算這些臨時差額的年份的應納税所得税的税率來衡量的。税率變動對遞延 税收資產和負債的影響在包括頒佈日期在內的期間內確認在收入中。估值 補貼是在必要時設立的，目的是將遞延所得税資產減少到更有可能變現的金額。

無形資產

無形資產 與 “Slinger” 科技商標有關，該公司於2020年11月10日購買了該商標。商標 將在其預期壽命為 20 年的期限內攤銷。截至2021年4月30日和2020年4月30日的年度的攤銷費用分別為2730美元和 為零。未來五年每年的攤銷費用約為每年5,800美元。

長期存在的 資產

在 中，根據ASC 360-10，每當事件或情況變化表明 其賬面淨值可能無法收回時，公司都會對長期資產進行減值評估。如果存在此類因素和情況，公司將與相關資產或資產組相關的預計未貼現 未來現金流在預計使用壽命內與其各自的賬面 金額進行比較。如果這些未貼現的淨現金流不超過賬面金額，則減值（如果有）基於這些資產的市值或折現預期現金流超出公允價值的部分，並記錄在做出決定的 期內。在截至2021年4月30日或2020年4月30日的年度中，未發現長期資產減值。

基於股份的 付款

公司根據ASC 718 “股票薪酬補償”（ASC 718）核算基於股份的薪酬。根據本主題的公允價值 確認條款，股票薪酬成本在授予之日根據獎勵 的公允價值進行計量，並在必要服務期（即歸屬期）內被確認為直線支出。

認股證

公司酌情向關鍵員工和高管發放認股權證作為薪酬。公司還發放與某些應付票據協議和其他關鍵安排有關的 認股權證。 公司必須在衡量之日估算股票獎勵的公允價值，並將最終預計在必要服務期內授予的獎勵中 部分的價值確認為支出。附註7：應付票據和附註9：股東 赤字中更全面地描述了與持續安排相關的認股權證 。

在截至2021年4月30日和2020年4月30日的年度中授予的 認股權證在授予之日使用Black-Scholes期權定價模型 進行估值，並使用以下假設：

外國 貨幣換算

部分業務在以色列開展，其本位幣為以色列謝克爾，該公司在加拿大Slinger Bag 的 業務以其本位貨幣加元進行，該公司在英國的Slinger Bag 業務以其本位貨幣英鎊（GBP）進行。SBL、加拿大 Slinger Bag、 和 Slinger Bag UK 的賬户已折算成美元（“美元”）。資產和負債按期末適用的匯率 折算成美元。股東權益使用歷史匯率折算。收入 和支出按該期間的平均匯率折算。任何折算調整均作為外幣 折算調整包含在合併運營報表和綜合虧損報表中。

每股收益

每股基本 收益的計算方法是將股東的可用收入除以每個時期內已發行普通股 的加權平均數。攤薄後的每股收益是使用該期間已發行普通股和攤薄普通股 等價物的加權平均數計算得出的。

截至2021年4月30日和2020年4月30日， 公司分別有6,921,299股和8,137,859股普通股可供發行（見附註5和6）， 未包括在攤薄後每股收益的計算中，因為其效果具有反稀釋作用。截至2021年4月30日和2020年4月30日，公司還有未償還的應付票據 可分別轉換為零股和7,465,811股普通股（見附註6）， 截至2021年4月30日和2020年4月30日可分別行使為24,503,107和13,000,000股普通股的未償還認股權證， ，以及截至4月30日與改造準備金相關的21,786股和零股分別為2021年和2020年（見附註7）， 由於其影響具有反稀釋作用，因此未計入攤薄後每股收益的計算。因此，每個報告期的基本每股收益和 攤薄後的每股收益是相同的。

最近的 會計公告

2019年12月，財務會計準則委員會發布了2019-12年度會計準則更新（ASU）， 簡化所得税會計， 修訂了 ASC 740， 所得税(ASC 740)。此更新旨在通過刪除ASC 740一般原則的某些例外情況 來簡化所得税的核算，並修訂現有指南以改善ASC 740的一致性。此更新在 2021 年 12 月 15 日之後開始的財政年度生效 。本更新中的指南包含各種要素，其中一些要素是在 前瞻性基礎上應用的，而另一些則是回顧性的，允許提前申請。公司目前正在評估該ASU對公司財務報表和相關披露的影響 。

其他 最近發佈的會計公告沒有或管理層認為不會對公司當前或未來的合併財務報表產生重大影響。

注 4：無形資產

2020年11月10日，公司簽訂了商標轉讓協議，以3萬美元現金收購 “Slinger” 商標，35,000股公司普通股，並以每股0.50美元的行使價購買公司5萬股普通股 的認股權證。認股權證立即歸屬，合同期限為10年。

普通股按2020年11月10日的收盤價估值，認股權證使用Black-Scholes期權定價 模型進行估值，公允價值分別為35,351美元和50,232美元。

該商標的 購買價格被確定為115,583美元。

注 5：應付票據 — 關聯方

2019年10月1日，公司與一家由加拿大 Slinger Bag 前股東控制的關聯方實體簽訂了貸款協議，借款額為50萬美元，年息為12％。根據原始協議，所有本金和應計利息均按需支付 。2019年12月13日，公司簽訂了經修訂和重述的貸款協議，規定所有本金 和應計利息將於2020年7月15日到期，後來對該協議進行了修訂，將到期日延長至2021年9月1日。

2019年12月3日，公司與同一關聯方簽訂了貸款協議，借款50萬美元，年利率為 12％。根據原始協議，所有本金和應計利息均按需支付。2019年12月13日，公司 簽訂了經修訂和重述的貸款協議，將年利率從12％提高到24％，並將所有本金 和應計利息定於2020年7月15日到期，該協議後來經過修訂，將到期日延長至2021年9月1日。

2019年12月11日，公司與同一關聯方簽訂了貸款協議，借款70萬美元，利息 年利率為24％。所有本金和應計利息均於2020年7月15日到期。2020年7月8日，債務條款修改為 將到期日延長至2021年1月8日，後來進行了修訂，將到期日延長至2021年9月1日。

2020年1月6日，公司與同一關聯方簽訂了貸款協議，借款20萬美元，利息 ，年利率為24％。所有本金和應計利息均於2021年1月8日到期，後來進行了修訂，將到期日延長至2021年9月1日 。

2020年2月28日，公司與同一關聯方簽訂了貸款協議，借款20萬美元，利息 ，年利率為24％。所有本金和應計利息均於2021年2月28日到期，後來進行了修訂，將 的到期日延長至2021年9月1日。

2020年5月12日和2020年7月3日，公司與同一關聯方簽訂了貸款協議，分別借款100萬美元和50萬美元，年利率為24％。所有本金和應計利息分別於2020年8月 31日和2021年7月3日到期，後來進行了修訂，將到期日延長至2021年9月1日。

2020年7月8日，公司簽訂了採購訂單融資協議（“採購訂單融資協議”），根據該協議，截至協議簽訂之日應付給關聯方的3600,000美元未償債務中的1900,000美元被標記為庫存融資 （“PO 融資金額”）。自訂購單融資協議生效之日起六 個月內全額到期，以及任何應計利息，該協議後來經過修訂，將到期日延長至2021年9月1日。 PO 融資協議的未清餘額按每月2％的利率計息。公司同意在支付任何其他性質（包括股息和分配）之前，償還PO Financing 金額以及其產品銷售收益、許可活動、運營產生的收入 和/或公司從投資者、貸款人、融資來源或其他 人那裏獲得的任何應計但未付的利息， 公司運營所需的付款除外。

2020年8月10日，公司與同一關聯方簽訂了貸款協議，根據 PO融資協議借款25萬美元，年利率為24％。所有本金和應計利息均於2021年8月10日到期， 後來進行了修訂，將到期日延長至2021年9月1日。

2020年9月7日，對現有關聯方貸款機構的未償債務進行了修訂，將所有未償貸款的年利率降至9.5％ ，包括自協議簽訂之日起生效的PO融資協議。作為同意 降低利率的對價，公司發行了關聯方認股權證，以每股0.001美元的價格購買公司2,500,000股普通股 股。認股權證立即歸屬，合同期限為10年。 未償債務的修正被視為債務的消滅，因此，在截至2021年4月30日的年度中，向貸款人發行的1,999,487美元的認股權證價值作為清償債務的損失記作支出。

2020年9月8日，關聯方貸款機構同意將所有未償貸款的到期日延長至2021年9月1日。

2020年9月15日，公司與同一關聯方簽訂了貸款協議，借款額為25萬美元，利息 年利率為9.5％，將於2021年9月15日全額到期。在貸款方面，公司向關聯方 方貸款機構發行了認股權證，要求以每股0.001美元的行使價購買公司12.5萬股普通股。認股權證 立即歸屬，合同有效期為10年。該票據從發行的 認股權證的估值中分配了70,130美元。票據上記錄的折扣將在到期日之前攤銷，截至2021年4月30日和2020年4月30日的年度的到期日分別為43,615美元和零，並記錄在運營報表 的債務折扣攤銷中。截至 2021 年 4 月 30 日，剩餘折扣為 26,515 美元。

2020年11月24日，公司與同一關聯方簽訂了貸款協議，借款額為30萬美元，利息 年利率為9.5％，將於2021年11月24日全額到期。關於這筆貸款，公司向關聯方 貸款機構發行了認股權證，要求以每股0.001美元的行使價購買公司12.5萬股普通股。認股權證立即歸屬 ，合同期限為10年。該票據從發行的認股權證 的估值中分配了88,201美元。票據上記錄的折扣將攤銷至到期日，截至2021年4月30日和2020年4月30日的年度的到期日分別為37,939美元和零 ，並記錄在運營報表的債務折扣攤銷中。 截至 2021 年 4 月 30 日，剩餘折扣為 50,262 美元。

2020年12月3日，Mont-Saic投資有限責任公司（“Mont-Saic”）與該公司現有的關聯方貸款機構2490585 Ontario Inc. 簽訂了轉讓和轉讓協議 。根據該協議，Mont-Saic向2490585安大略公司出售了總額為182萬美元的未償還應付票據的全部權利、所有權和利息，其中包括1700,000美元的應付票據（見附註6）和12萬美元的應付票據（見附註7），以及先前向Mont-Saic發行的1,216,560股普通股 股債務協議以及獲得剩餘6,921,299股 可發行股票的權利。在此之後，1,820,000美元的未償債務和所有應計利息將支付給安大略省2490585 Inc.，未來利息將按每年9.5％的利率累計，與其其他未償債務的利率一致。 債務的預定到期日保持不變，將於2021年6月1日到期。截至2021年4月30日，仍有6,921,299股與本票據相關的可發行股票。

截至2021年4月30日和2020年4月30日，來自該關聯方的 未償借款總額分別為622萬美元和2,100,000美元。 未償金額扣除截至2021年4月30日的76,777美元的總折扣，賬面淨值為6,143,223美元。

截至2021年4月30日和2020年4月30日的財年，與該關聯方相關的利息 支出分別為608,668美元和171,918美元。 截至2021年4月30日和2020年4月30日，應付關聯方的應計利息分別為747,636美元和138,967美元。

2021年3月25日，公司與另一關聯方簽訂了貸款協議，借款額為100萬美元，利息 年利率為1％，將於2021年4月25日全額到期。公司在到期時全額償還了貸款，截至2021年4月30日，沒有未償還的借款 。

附註 6：可轉換應付票據

2019年6月1日，公司與Mont-Saic Investments LLC（“Mont-Saic”） 簽訂了可轉換應付票據協議，該協議規定以每年12.6％的利率借款170萬美元，利率為12.6％。所有未償金額均應在貸款發放日後 360 天的 到期日到期。公司可以自行決定在 到期日之前償還貸款未清餘額的50％。未償本金和應計利息可隨時由債務持有人選擇轉換為公司 普通股，轉換價格等於協議中定義的普通股 最低收盤價的75％。

經2019年9月11日修訂的 可轉換應付票據協議還向Mont-Saic提供了認股權證，賦予他們 在 到期日後的一年內以全面攤薄方式收購SBL33％的已發行股份的權利，無需對價。2019年9月16日，Mont-Saic和Slinger Bag Inc.簽訂了認股權證轉讓和轉讓 協議，該協議更新了Mont-Saic向Slinger Bag Inc收購SBL33％已發行普通股的權利。 認股權證的分配價值為1,492,188美元，計為未償票據餘額的折扣。 2020年5月6日，公司發行了1,216,560股普通股，作為可發行股份的部分補償。

2020年6月1日 ，公司和Mont-Saic簽署了對可轉換應付票據協議的修正案，取消了原始協議中包含的 轉換權，並將到期日延長至2021年6月1日。

公司根據ASC 815-10 “衍生品和對衝” 的指導對轉換期權進行了評估，並確定其具有衍生負債的特徵 。根據該指導，該衍生負債在每個報告期按市值計價，該期間的非現金 收益或虧損記為衍生品的收益或虧損。截至2019年9月11日發行日，轉換期權衍生品的價值為566,667美元，計為未償票據餘額的折扣減去358,855美元，即 轉換期權金額超過立即記為利息支出、 和衍生負債的應付票據的面值。2020年6月1日，由於取消轉換期權，該衍生品不復存在 ，在截至2021年4月30日的年度合併運營報表 中，566,667美元的衍生品價值被確認為債務清償損失。

與認股權證和轉換期權有關的 合併折扣已在協議期限內攤銷。截至2020年4月30日的年度中，債務折扣 的攤銷額為1,493,939美元，在隨附的合併 運營報表中記錄為債務折扣的攤銷。剩餘的206,061美元已在截至2021年4月30日的年度中攤銷。

2020年12月3日，Mont-Saic與公司退出的關聯方貸款機構 簽訂了轉讓和轉讓協議，根據該協議，Mont-Saic將其總額為182萬美元的未償應付票據（包括 1700,000美元的應付票據和12萬美元的應付票據（見附註7）的全部權利、所有權和利息以及1,220,000美元的應付票據（見附註7）出售給了公司的關聯方貸款機構此前向Mont-Saic發行的與債務協議相關的16,560股普通股以及獲得剩餘6,921,299股可發行股票的權利（參見注釋 5）。

2019年11月20日，公司簽訂了一項可轉換應付票據協議，借款12.5萬美元，年利息為12.5萬美元。所有未償還的借款和應計利息均於2020年11月20日到期。未償本金和應計利息 可隨時由債務持有人選擇轉換為公司普通股，其轉換價格等於協議中定義的普通股最低收盤價的70％。2020年3月2日，持有人選擇根據 協議條款，將12.5萬美元的 未償還本金和4,274美元的應計利息轉換為公司的369,354股普通股。

公司根據ASC 815-10 “衍生品和對衝” 的指導對轉換期權進行了評估，並確定其具有衍生負債的特徵 。根據該指導，該衍生負債在每個報告期按市值計價，該期間的非現金 收益或虧損記為衍生品的收益或虧損。截至2019年11月20日發行日，轉換期權衍生品的價值為53,571美元，最初記錄為未償票據餘額的折扣和衍生 負債。在轉換未清的 應付票據餘額後，在截至2020年4月30日的年度中，53,571美元的折扣已全部攤銷。轉換應付票據餘額後，作為股東權益的一部分，53,571美元的衍生負債金額被重新歸類為額外 實收資本。

2020年2月11日，公司簽訂了12.5萬美元的可轉換應付票據協議，借款額為12.5萬美元，年利率為12％。所有未償還的借款和應計利息將於2021年2月11日到期。未償本金和應計利息可隨時由債務持有人選擇將未償還的本金和應計利息轉換為公司普通股，其轉換價格等於協議中定義的普通股最低收盤價的70％。

公司根據ASC 815-10 “衍生品和對衝” 的指導對轉換期權進行了評估，並確定其具有衍生負債的特徵 。根據該指導，該衍生負債在每個報告期按市值計價，該期間的非現金 收益或虧損記為衍生品的收益或虧損。截至2020年2月11日 發行之日，轉換期權的價值為53,571美元，最初記錄為未償票據餘額的折扣和衍生負債。 折扣將在協議期限內攤銷。

2020年9月4日，公司與可轉換債務持有人達成協議，將未償還的可轉換 應付票據餘額12.5萬美元和8,466美元的應計利息轉換為公司30萬股普通股。根據ASC 470-20-40-16中的指導 ，公司在轉換日確認的支出等於條款變更後轉讓的股票的公允價值 減去根據原始轉換條款發行的證券的公允價值。在截至2021年4月30日的年度 的合併經營報表中， 的超額價值為51,412美元，被記錄為誘發轉換損失。

在 轉換時，剩餘的債務折扣已全部攤銷，53,571美元的衍生負債金額 被重新歸類為作為股東權益一部分的額外實收資本。截至2021年4月30日和2020年4月30日止年度的債務折扣攤銷額分別為42,872美元和10,699美元，在隨附的 合併運營報表中記錄為債務折扣的攤銷。截至2021年4月30日和2020年4月30日，未攤銷的折扣餘額分別為零和42,872美元。

截至2021年4月30日和2020年4月30日，應付可轉換票據的未償還本金總額分別為零和1,82.5萬美元。 的未償餘額已扣除截至2021年4月30日和2020年4月30日的債務折扣，分別為零和248,933美元。

注 7：應付票據

2020年3月16日，公司簽訂了一份應付期票，根據該期票，公司按每年 12％的利息借入了50萬美元。該票據的利息按月支付，票據的未償本金將於2022年3月16日全額到期。

對於2020年3月16日應付的期票， ，公司發行了認股權證，以行使價等於協議中規定的公司股票市場價格的40％折扣的價格購買公司500,000股 普通股。 認股權證將於2022年3月16日到期，並在發行時全部歸屬。根據已發行認股權證價值的分配 ，該票據折扣了112,990美元。票據上記錄的折扣在 到期日之前分攤為債務折扣的攤銷，截至2021年4月30日和2020年4月30日的年度的到期日分別為35,542美元和6,965美元。

2020年12月15日，債務持有人同意將50萬美元的未償應付票據轉換為公司50萬股 普通股，作為應付期票的全額結算。該票據的應計利息以現金支付。根據此次和解， 公司將70,483美元的未攤銷債務折扣確認為截至2021年4月30日的年度合併運營報表 中債務的清償損失。

2020年6月30日，該公司與Mont-Saic簽訂了貸款協議，借款12萬美元。這筆貸款的年利率為 12.6％，需要在2021年6月30日之前全額償還所有應計但未付的利息。2020年12月3日， Mont-Saic與公司退出的關聯方貸款機構簽訂了轉讓和轉讓協議，其中Mont-Saic 將其在本票據中的全部權利、所有權和權益出售給了公司的關聯方貸款人（見附註5）。

2020年12月24日，公司與第三方簽訂了借款100萬美元的期票。該期票的利息為2.25％，將於2021年2月8日到期。2021年2月2日，公司和第三方簽署了一項修正案，將 期票延長至2021年4月30日。

2021年4月11日，公司和貸款人簽訂了一項協議，根據該協議，貸款人將期票 轉換為272,332股公司股票，這些股票以比轉換前一天股票收盤價 的20％折扣發行給貸款人。除折扣外， 協議還包含一項保證，即貸款機構在未來 三年內股票的總銷售額將不低於1,500,000美元，如果總銷售額低於1,500,000美元，公司將向 貸款機構額外發行普通股，以彌補總收益與1,500,000美元之間的差額，這可能導致需要發行無限數量的股票 。

公司根據ASC 815-40《衍生品和套期保值》的指導評估了應付股票票據的轉換選項， 確定了符合股票分類條件的轉換期權。該公司還評估了ASC 815、 衍生品和套期保值下的利潤擔保，並將其確定為整體準備金，是主體工具中的嵌入式衍生品。 由於經濟特徵與主體工具不同，利潤擔保與主體工具分開， 列為單獨的衍生品負債，在每個報告期結束時向市場標記，該期間的非現金收益或虧損 記為衍生品的損益。

在 轉換之日， 公司確認了1,501,914美元的債務清償損失， 代表本票與已發行股票公允價值的1,250,004美元之間的差額，這些股票記錄在與股東權益中轉換應付票據有關的 股票中， 以及使用Black-Scholes期權定價模型估值的1,251,910美元的衍生負債中。

截至2021年4月30日，衍生負債的 公允價值為1,229,851美元，公司確認截至2021年4月30日止年度的公允價值變動收益 為22,059美元。

2021年4月15日，公司簽訂了200萬美元的應付票據（“票據”）。該票據將於2023年4月14日到期，年利率為百分之十五（15％）。公司在到期時支付利息，屆時所有本金和未付的 利息都將到期。

註釋由所有商業資產作為抵押，包括專利、商標和其他知識產權。 還由Slinger Bag Americas, Inc.、Slinger Bag Canada, Inc.、Slinger Bag Limited和Slinger Bag International（英國）有限公司的所有權作為抵押。

與票據有關的 ，公司發行了220萬份認股權證，行使價為0.25美元。行使價為股票分割、合併等提供慣常的反稀釋 保護。此外，認股權證還包含一項規定，即公司將保證在2023年4月15日之前，出售股票的價值 平均不低於每股1.50美元。如果價值小於 1.50美元，公司將發行額外的普通股以彌補缺口，這可能導致需要發行無限數量的 股票。

公司在ASC 815-40 “衍生品和套期保值” 的指導下對認股權證和利潤擔保進行了評估，並確定它們 代表衍生負債，因為利潤擔保是一項與主權工具沒有分離的整合條款。 衍生品負債在每個報告期結束時計入市場， 期間的非現金收益或虧損記作衍生品的收益或虧損。

截至票據執行之日，衍生負債的 公允價值為 使用 Black-Scholes期權定價模型估值為14,501,178美元，該價格最初作為 分配了2,000,000,000美元的應付票據的折扣，將在票據的剩餘期限內使用實際利息法攤銷 ，12,501,178美元價值的剩餘部分記作利息支出 。

截至2021年4月30日的年度中，債務折扣的攤銷額 為10,477美元，在隨附的 合併運營報表中記錄為債務折扣的攤銷。截至2021年4月30日，未攤銷的折扣餘額為1,989,523美元。

截至2021年4月30日，衍生負債的 公允價值為12,583,598美元，公司確認截至2021年4月30日止年度的公允價值變動收益 為1,917,580美元。

注 8：關聯方交易

為了支持公司的努力和現金需求， 可能依賴關聯方的預付款，直到公司 能夠支持其運營或通過出售其股權或傳統債務融資獲得足夠的融資。沒有正式的 書面承諾讓高管、董事或股東繼續提供支持。金額表示預付款、為清償 負債而支付的金額或已延期的應計薪酬。預付款本質上是臨時性的， 尚未通過期票正式確定。

截至2021年4月30日和2020年4月30日的 ，應付給關聯方的金額分別為1,283,464美元和377,106美元，其中包括未付的工資 和應付給公司高管的獎金和可報銷費用。

截至2021年4月30日和2020年4月30日， 公司的未償應付票據分別為6,22萬美元和2,100,000美元，應計利息為747,636美元和138,967美元（見附註5）。

公司確認截至2021年4月30日的年度中，向關聯方的淨銷售額為615,584美元。截至2021年4月30日，關聯方 方應付給公司的應收賬款為86,956美元。在 截至 2020 年 4 月 30 日的年度中，沒有向該關聯方進行任何銷售。

注 9：股東赤字

普通股票

公司擁有3億股普通股，面值為每股0.001美元。截至2021年4月30日和2020年4月30日，公司 已發行和流通的普通股分別為27,642,828股和24,749,354股。

截至2020年4月30日止年度的股權 筆交易

2020年3月2日，公司發行了369,354股普通股，用於轉換12.5萬美元的未償還可轉換票據和4,274美元的應計利息。在轉換應付票據餘額後，與可轉換應付票據相關的53,571美元 的衍生負債被重新歸類為股東權益的額外實收資本。

股票購買協議（見附註1）下的 332,239美元的收購價格由SBL的股東支付，SBL的股東 收購了Lazex的股份，該價格由SBL代表股東支付。該金額已記錄為對股東的分配，因此 被歸類為額外實收資本的減少。

在 與股票購買協議（見附註1）有關的 中，公司前大股東 免除了淨負債15,289美元，這被記錄為額外實收資本的增加。

2020年3月16日，公司發行了價值112,990美元的認股權證，該認股權證與應付票據有關（見附註7），這增加了 額外的實收資本。

截至2021年4月30日的年度中的股權 筆交易

2020年5月6日 ，公司向上汽集團發行了1,216,560股普通股，作為根據可轉換應付票據協議可發行的 股票的部分支付。

2020年5月15日，公司向供應商發行了243,800股普通股，作為對所提供業務諮詢服務的補償， 這導致截至2021年4月30日的年度的一般和管理費用為65,826美元。

2020年9月4日，公司發行了30萬股普通股，用於轉換可轉換應付票據（見 注6）。普通股的公允價值為238,449美元。

2020年10月8日，公司向供應商發行了10萬股普通股，作為對所提供的商業諮詢服務的補償， 這導致截至2021年4月30日的年度運營支出為11.4萬美元。

2020年10月28日，公司向一家服務提供商發放了40萬份明年廣告服務認股權證。認股權證 的行使價為每股0.75美元，合同期限自發行之日起10年，從 授予之日起一年內按季度歸屬。認股權證使用Black-Scholes期權定價模型進行估值，與發行認股權證 相關的費用將在服務協議中確認。在截至2021年4月30日的年度中，公司確認了與該協議相關的221,826美元的運營費用。

2020年10月29日，公司及其顧問委員會的三名成員簽訂了協議，根據該協議，每位成員每季度將獲得的認股權證總數等於7,500美元，除以公司最近完成的財季前五天 天內公司股票的平均收盤價。認股權證每季度歸屬，行使價為每股0.001美元，合同期限自發行之日起10年。在截至2021年4月30日的 年度中，根據這些協議發行了43,107份認股權證。認股權證是使用Black-Scholes期權定價模型估值的，這導致截至2021年4月30日的年度運營費用 為48,502美元。

在 2020年11月24日和2021年1月11日，公司分別向 兩家供應商發行了46,087股和10萬股普通股，作為營銷和其他諮詢服務的補償。該公司還於2020年11月24日 24日向第三方供應商發行了55,945股普通股，以全面結算與諮詢服務相關的3萬美元應付賬款，這導致債務清償損失25,278美元。與這些交易相關的已發行股票的總公允價值為198,386美元，其中39,750美元已在預付賬款和其他資產中確認，將在提供相關服務的期間予以確認。截至2021年4月30日，與這些交易相關的預付款為26,500美元，其餘的146,608美元被確認為截至2021年4月30日的年度的運營費用 。

2020年11月10日，公司發行了35,000股普通股，作為購買斯林格商標的部分付款。 普通股在發行之日的公允價值為35,351美元，在資產負債表 上將其資本化為無形資產。

2020年12月15日，公司發行了50萬股普通股，作為應付給第三方的50萬美元票據的全額付款（見 注7）。已發行股票的公允價值為50萬美元。

2021年4月11日 ，公司發行了272,332股普通股，用於轉換應付票據（見 注7）。已發行股票的公允價值為1,250,004美元。

2021年4月11日和2021年4月13日，公司向兩家供應商發行了18,750股和5,000股普通股，作為 營銷和諮詢服務的補償，這導致截至2021年4月30日的年度的運營支出為43,294美元。

在 截至2021年4月30日的三個月中，公司向其四位品牌大使共授予了總計6萬份認股權證和120,00股 股票（均已到期未行使）的股權證和股票期權作為補償。認股權證的行使價為每股0.001美元，合同期限自發行之日起10年，授予後立即歸屬，股票行使期為90天 ，股價折扣50％。認股權證和股票使用Black-Scholes期權定價模型 進行估值，與發行認股權證和股票期權相關的費用將在服務協議中確認。在截至2021年4月30日的年度中，公司 確認了與認股權證和股票期權相關的運營費用分別為59,838美元和98,457美元。

普通股 股票可發行

正如 在附註6中討論的那樣，公司於2019年9月16日與Mont-Saic簽訂了認股權證轉讓和轉讓協議， 根據該協議，公司允許Mont-Saic在完全攤薄 的基礎上無償收購公司33％的已發行普通股。認股權證的分配價值為1,492,188美元，反映在截至2020年4月30日的年度中，額外的實收資本 。

共有8,137,859股普通股根據該協議可發行，截至2020年4月30日，尚未發行任何一股 。截至2021年4月30日，已發行1,216,560股股票，其餘的6,921,299股仍可向關聯方發行。

為補償而發行的認股權證

2020 年 4 月 30 日，公司向公司主要員工和高級管理人員發放了總計 12,500,000 張認股權證作為薪酬。 認股權證的行使價為每股0.001美元，合同期限自發行之日起10年，並在授予後立即歸屬 。在截至2020年4月30日的年度中，作為補償授予的認股權證是使用Black-Scholes期權 定價模型估值的。與發行認股權證相關的基於股份的薪酬支出總額為3,741,746美元。

2021 年 2 月 9 日，公司向公司主要員工和高級管理人員發放了 6,000,000 份認股權證，作為績效獎勵。對於非美國認股權證持有人（1,500,000份認股權證）， 認股權證的行使價為每股0.001美元，對於美國認股權證 持有人， 的行使價為3.94美元，等於公司普通股在授予日的收盤價。認股權證是使用蒙特卡羅模擬進行估值的，截至2020年4月30日，關鍵輸入是高管的三年 協議期限，公司的1億美元市值門檻已達到，無風險利率為0.76％，股票 的價格波動率為63％，因為認股權證的授予取決於市場狀況。在截至2021年4月30日的年度中，公司確認了與這些獎勵相關的70,997美元的股份薪酬。

注 10：承諾和意外開支

租賃

公司以短期租約租賃辦公空間，租期不到一年。截至2021年4月30日和 2020年的總租金支出分別為8,400美元和2,800美元。

突發事件

公司可能會不時參與正常業務過程中出現的法律訴訟。公司目前 不是其目前認為個人或合起來會對 公司的業務或財務報表產生重大不利影響的任何法律訴訟的當事方。

注意 11：所得税

公司通過其子公司Slinger Bag Inc.和Slinger Bag Americas在美國開展業務。它還通過 SBL在以色列開展業務，其業務反映在公司的合併財務報表中。在截至2021年4月30日和2020年4月30日的年度中，該公司在加拿大 和英國的業務並不重要。

按21％的有效税率計算，來自美國業務的淨 遞延所得税資產包括以下內容：

所得税規定與所得税金額不同，所得税金額是將適用的法定所得税税率應用於截至2021年4月30日和2020年4月30日止年度因以下原因產生的税前 虧損：

截至2021年4月30日和2020年4月30日， 公司的淨營業虧損結轉額分別為3,032,000美元和1,424,000美元， 可用於抵消截至2022年至2041年的美國未來應納税所得額。仍需接受 審查的納税年度為 2017 年及以後。

按23％的有效税率計算，來自以色列業務的淨 遞延所得税資產包括以下內容：

所得税規定與所得税金額不同，所得税金額是通過對截至2021年4月30日和2020年4月30日的年度適用的 23% 的以色列法定所得税税率 適用於以下税種：

截至2021年4月30日和2020年4月30日， 公司的淨營業虧損結轉額分別約為77.4萬美元和1,671,000美元， 可用於抵消以色列未來的應納税所得額。公司自成立以來的所有納税年度均可接受審查。

公司的政策是將不確定税收狀況的利息和罰款記錄為所得税支出。隨附的截至2021年4月30日或2020年4月30日的年度合併經營報表中未確認利息或 罰款。

注意 12：後續事件

2021年5月26日，公司與關聯方貸款人簽訂了票據轉換協議，根據該協議，關聯方貸款機構同意 將其截至該日的未償借款總額6,220,000美元轉換為1,636,843股公司普通股。 根據票據轉換協議的條款，與債務相關的應計利息未轉換為股票，仍應支付 給關聯方。票據轉換協議包含一項保證，即關聯方 股票的總銷售額在未來三年內將不少於6,220,000美元，如果總銷售額低於6,220,000美元，公司 將向關聯方發行額外的普通股，以彌補總收益與6,22萬美元之間的差額。

2021 年 6 月 21 日，公司與查爾斯·魯迪（“賣方”） 簽訂了會員權益購買協議（“MIPA”），以收購基金會體育系統有限責任公司（“基金會體育”）的100％所有權，以換取分三批向賣方和另外兩名基金會體育員工發行公司1,000,000股 股普通股（“購買 價格”）：（i）截至收盤日有60萬股普通股， 收盤日一週年時有20萬股普通股，（iii）20萬股普通股截止日兩週年的普通股（統稱為 “股票”）， 前提是公司將保留每批股票的10％，並且在自發行之日起 12個月內不交付給接收者。自交割之日起， 將對股票進行12個月的鎖定，在此期間，未經公司的明確書面同意，賣方或其任何其他收款人 不得出售或出售這些股票。2021年6月23日，公司向 根據MIPA的收益發行了54萬股普通股，其中包括60萬股減去10％的滯留金（即6萬股）。

2021年7月21日，公司與PlaySight Interactive Ltd（借款人）簽訂了可轉換貸款協議，在該協議中，公司 向借款人提供了200萬美元的信貸額度，期限為六個月。信貸額度下的任何借款均按每年 15% 的利率計息 。2021年7月26日，公司根據信貸額度向借款人發放了30萬美元。

2021 年 7 月 23 日，公司與其關聯方貸款機構簽訂了貸款協議，借款額為 500,000 美元。貸款應在收到後的30天內償還 ，利率為每年 12%。

2021 年 8 月 2 日，公司與其關聯方貸款機構簽訂了貸款協議，借款額為 500,000 美元。貸款應在收到後的30天內償還 ，利率為每年 12%。

在 截至2021年7月31日的三個月中，公司向一家供應商和兩名員工發行了68,965股普通股，作為對所提供營銷和其他服務的補償 。

在 截至2021年7月31日的三個月中，公司向六位品牌大使 共授予了90,937股普通股作為服務補償。

商品 9.會計師在會計和財務披露方面的變化和分歧

沒有。

商品 9A。控制和程序

我們 維持披露控制措施和程序，旨在確保在 我們根據 1934 年《證券交易法》（“交易法”）提交的報告中要求披露的信息在 內記錄、處理、彙總和報告，並積累 此類信息並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官（首席財務官）， 視情況而定及時做出有關所需披露的決定。在設計和評估披露控制和 程序時，管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和運作多好，都只能為實現預期的控制目標提供合理的 保證，管理層必須運用自己的判斷來評估可能的控制和程序的成本效益 關係。

在 的監督下，在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層的參與下，我們評估了截至本報告所涉期末我們的披露控制和程序（定義見交易所 法案第13a-15（e）條）的設計和運作的有效性。根據該評估，我們的首席執行官兼臨時首席財務 官得出結論，我們的披露控制和程序截至2021年4月30日尚未生效。

財務報告內部控制的變化

在截至2021年4月30日的年度中， 在截至2021年4月30日的年度中，我們對財務報告的內部控制（定義見《交易法》第13a-15（f）條）沒有任何變化，這些變化對我們的財務 報告的內部控制產生了重大影響或合理可能產生重大影響。

管理層的 關於財務報告內部控制的報告

我們的 管理層負責建立和維持對財務報告的充分內部控制。《交易法》第13a-15 (f) 條將對 財務報告的內部控制定義為由我們的首席執行官 執行官兼臨時首席財務官設計或監督的流程，由我們的董事會、管理層和其他人員執行，旨在為財務報告的可靠性和根據美國普遍接受的會計原則編制用於外部目的的財務報表 的可靠性提供合理的保證 規定幷包括這些政策和程序那個：

由於 存在固有的侷限性，對財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來時期任何 有效性評估的預測都存在以下風險：控制措施可能因條件變化而變得不足， ，或者對政策或程序的遵守程度可能惡化。我們對財務報告內部控制的評估 包括使用內部控制綜合框架（2013）中的標準，該框架是由特雷德韋委員會贊助組織 委員會發布的綜合框架，用於評估內部控制，以確定與我們的控制環境評估相關的風險和控制目標 。

根據我們在上述框架下的評估，我們的管理層得出結論，由於發現了以下重大缺陷，我們對財務報告的內部控制 截至2021年4月30日尚未生效：

為糾正重大缺陷，我們已在短期內啟動了補償性控制措施，並正在加強和修訂我們的 現有控制措施，包括確保我們有足夠的管理審查程序和適當的職責分工。在適用的控制措施運行足夠長的時間並且管理層 得出有效運作的結論之前， 的實質性缺陷才會被視為已得到修復。

本 年度報告不包括我們獨立註冊會計師事務所關於財務報告內部控制 的認證報告。根據美國證券交易委員會的規定，我們的管理層報告不受我們獨立註冊的公共會計師事務所的認證，該規則允許我們在本年度 報告中僅提供管理層的報告。

商品 9B。其他信息

管理 變更

沒有。

收購

沒有。

第三部分

商品 10.董事、執行官和公司治理

董事 和執行官

截至本文發佈之日，我們的 執行官和董事及其各自年齡如下：

上述 董事的任期將持續到下次股東年會或直到他辭職或被免職。 此後，預計將在年度股東大會上選出任期為一年的董事。官員將 根據各自的服務協議任職。

下文 簡要描述了我們的執行官和董事在過去五年 年的背景和業務經驗。

專業 邁克·巴拉迪的歷史

Mike 是一位經驗豐富且廣受認可的網球行業領導者，在網球領域擁有35年的運動員、教練和商業 領導者的經驗。邁克於20世紀80年代末在威爾遜 開始了他的網球商業生涯，在那裏他花了11年的時間成長，並最終領導了威爾遜的歐洲、中東和非洲壁球運動部門.

2002 年，邁克加入歐洲王子體育擔任副總裁兼董事總經理，並一直擔任該職位直到 2012 年。2003年，邁克是管理層收購團隊的一員，該團隊與一傢俬募股權集團合作從貝納通體育手中收購了王子品牌。 2007 年，在一次非常成功的業務轉型之後，該業務在管理團隊成立後被出售給了另一家總部位於美國 的私募股權集團。

2013年，邁克成為王子環球體育的首席執行官，他一直擔任該職務直到2016年。

繼 王子環球體育之後，邁克擁有並經營聯邦體育諮詢公司，在那裏他管理了涉及 Waitt Brands（王子環球體育的控股公司）的重大重組項目的各個方面。

在加入王子體育之前，邁克立即在VF Corp. 工作，在那裏他從頭開始為他們的JanSport品牌建立了國際業務。

Mike 還曾在美國和英國擔任網球行業協會（TIA）的執行委員會董事多年。 在此期間，Mike 一直處於許多最成功的網球拍創新的最前沿，並在該行業 領域備受推崇。

Tom Dye 的專業 歷史

Dye 先生在美洲、亞洲、 歐洲、澳大利亞和中東的不同消費品和製造領域擁有超過 35 年的高級管理經驗。從1977年到1990年，湯姆在威爾遜體育用品 擔任國際運營副總裁，負責多項國際初創業務，包括在日本創辦第一家美國獨資體育用品 公司。從1990年到2001年，湯姆在科爾曼公司擔任國際出口總裁。從 2002 年到 2009 年，Tom 在全球領先的網球拍製造商王子環球體育公司擔任過多個職務，包括運營副總裁、國際運營副總裁/總經理、全國銷售經理和代理首席財務官 。從2012年到2014年，湯姆在王子環球體育擔任首席運營官。從 2015 年到 2017 年，Tom 擔任 HazTek, Inc. 的首席運營官。

Paul McKeown 的專業 歷史

Paul 擁有加拿大特許專業會計師資格 (CPA-CMA)，擁有 40 多年的高級管理經驗，專注於大型跨國公司的財務、運營和 IT 職能（37 年體育用品行業）。

Paul 於20世紀80年代初在威爾遜體育用品加拿大子公司開始了他的體育用品業務生涯，在那裏他領導了財務、 IT和運營職能。由於認識到加拿大分部的強大流程和績效，Paul 被任命為一個由 高管組成的小型團隊成員，為在拉丁美洲和亞洲成立的新實體提供持續的職能支持。

1989年，威爾遜被Amer Sports收購，後者通過進一步收購（Atomic、Suunto、Precor和Salomon）成為全球最大的體育 “耐用品” 設備供應商。這些收購需要領導層才能融入Amer的流程， 和保羅領導了加拿大、拉丁美洲和亞洲的財務和運營整合團隊。

因此，Paul 被任命為北美流程整合與開發總監。在他領導下的一項關鍵舉措 是將所有Amer北美業務部門的金融交易處理移交給波蘭的全球金融共享服務 組織。

之後，他被任命為總部位於華盛頓州西雅圖的Amer旗下Precor Fitness品牌的財務副總裁。在那個 職位上，他重組了財務團隊，並引入了新的工具和流程，從而顯著改善了財務 績效和業務控制。

2018 年春季，他從現役退休，開始了專注於財務/IT 流程的諮詢生涯。他於2019年夏天加入Slinger Bag 擔任顧問，並於2020年4月被任命為Slinger Bag的首席財務官。

專業 猶達·霍尼克曼的歷史

Juda Honickman是Slinger Bag Inc.的首席營銷官。Juda於2017年10月加入Slinger Bag，負責該公司預售眾籌計劃的產品設計和整體 戰略，該計劃超出其目標2600％。他負責監督 公司營銷和廣告計劃的規劃、開發和執行，同時確保 公司的產品和品牌信息分佈在所有渠道上，並有效鎖定受眾，以實現銷售目標。在他的職位上，Juda負責監督斯林格品牌的全球傳播，包括消費者洞察、 數字營銷、創意開發、代理管理、營銷效果、社會責任、贊助、媒體和員工 溝通。Juda 之前曾擔任一家全球法律科技公司的營銷和戰略總監，在此之前，他負責監督一家創新消費科技業務的 營銷和銷售。

Mark Radom 的專業 歷史

自 2019年9月以來，馬克·拉多姆一直擔任Slinger Bag Inc.的總法律顧問。拉多姆先生還曾擔任大麻公司 公司的總法律顧問，並於2010年2月至2015年7月擔任Blue Sphere Corporation的總法律顧問兼首席碳官。從 2009 年到 2010 年，拉多姆先生擔任Carbon MPV Limited的董事總經理。Carbon MPV Limited是一家塞浦路斯公司，專注於開發可再生能源和碳 信貸項目。從2007年到2009年，拉多姆先生擔任總部位於倫敦的 碳信用和可再生能源項目開發商碳市場全球有限公司的總法律顧問兼首席運營官。拉多姆先生在可再生能源 和碳信用領域的業務發展方面擁有豐富的經驗。他為可再生能源、工業氣體和碳信貸項目採購了超過1億美元的資金，並管理了這些項目實施的許多複雜方面。他曾為多家碳和生態項目開發商提供法律顧問，負責 組建合資企業，並在《京都議定書》的支持下通過CDM/JI註冊週期和減排購買 協議為項目開發提供建議。在此之前，他曾在華爾街和倫敦金融城擔任美國證券 和資本市場律師，在那裏他代表主權國家、全球投資銀行和財富500強公司處理廣泛的 融資和公司交易。他畢業於杜克大學和布魯克林法學院。拉多姆先生獲準在紐約州和新澤西州執業 法律，並能説一口流利的俄語。

專業 Yonah Kalfa 的歷史

Yonah Kalfa 於 2020 年 9 月加入 Slinger Bag 擔任首席創新官。在加入Slinger Bag之前，卡爾法先生擁有並經營 NA Dental，這是一家自2010年起活躍於牙科用品業務的公司。卡爾法先生是 Pharmedica Ltd.、Plaqless Ltd.、Dusmit Ltd. 和 Parasonic Ltd. 的董事。

任期

所有 董事的任期將持續到公司下一次年度股東大會，直到 正式選出繼任者並獲得資格為止。公司的章程規定，董事會將由不少於三名成員組成。官員 由董事會選舉並由董事會酌情任職。

導演 獨立性

我們的 董事會目前由一名成員組成，根據納斯達克全球市場公佈的 上市要求，該成員沒有資格成為獨立董事。納斯達克的獨立性定義包括一系列客觀的測試，例如 董事不是，也沒有擔任過至少三年的員工，而且該董事及其任何家人 都沒有與我們進行過各種類型的商業往來。此外，儘管納斯達克 規則要求這種主觀判斷，但我們董事會尚未對每位董事做出主觀的決定 ，即不存在任何在董事會看來會干擾 履行董事職責時行使 獨立判斷的關係。如果董事會做出這些決定，我們董事會將審查和討論董事和我們提供的 有關每位董事可能與 我們和我們管理層相關的業務和個人活動及關係的信息。

某些 法律訴訟

在過去十年中，本公司 董事、董事候選人或執行官均未作為當事方出現在對其能力或誠信進行評估 的任何法律訴訟材料中。

重要 員工

除了我們的高管和董事外，我們目前只有另外一個人被視為重要員工，即 Charles Ruddy，他是我們最近收購的子公司基金會體育系統有限責任公司（“基金會體育”）的總裁。

查爾斯 Ruddy 自 2017 年 8 月起擔任基金會體育總裁兼創始人。在成立基金會體育之前，魯迪先生在 2004 年至 2017 年期間擔任 Tennis Connect/網球行業協會的顧問，在那裏他於 2004 年設計並管理了網球行業 首款軟件即服務平臺。

審計 委員會和利益衝突

由於 我們沒有由獨立董事組成的審計或薪酬委員會，因此 此類委員會本應履行的職能由我們的董事行使。董事會尚未設立審計委員會，也沒有審計 委員會的財務專家，董事會也沒有設立提名委員會。董事會認為，沒有必要設立這樣的 委員會，因為該公司是一家處於早期發展階段的公司，只有一名董事，而且迄今為止，這個 董事一直在履行此類委員會的職能。因此，存在潛在的利益衝突，因為我們的董事 和高級管理人員有權決定與管理層薪酬、提名和審計問題有關的問題，這些問題可能會影響 管理決策。

我們的董事或高級職員，或被提名或被選為董事或高級管理人員的人員之間沒有家庭關係。除上述外 ，我們沒有發現與任何執行官或董事存在任何其他利益衝突。

第 16 (A) 節實益所有權報告合規性

我們的 普通股不是根據《交易法》第12條註冊的。因此，我們的高管、董事和主要股東 不受《交易法》第16（a）條的實益所有權報告要求的約束。

道德守則

公司尚未通過適用於其首席執行官、首席財務官、首席會計 主管或財務總監或履行類似職能的人員的道德守則。該公司尚未通過道德守則，因為它剛剛開始 運營。

商品 11.高管薪酬

摘要 補償表

下表 彙總了在截至所述的財政年度中，我們當時的官員因以各種身份 向我們提供的所有服務而獲得、賺取或支付給我們的所有薪酬。

基於股份的 補助金

上面薪酬表中的 基於股份的獎勵代表向高管和 高管發放的認股權證獎勵的授予日期公允價值，是根據ASC主題718確定的。

服務 協議

公司是與其每位執行官簽訂服務協議的當事方。

導演 薪酬

下表列出了截至2021年4月30日和2020年4月30日的年度的董事薪酬：

股票 期權/SAR 補助金.

沒有。

商品 12.某些受益所有人的擔保所有權以及管理及相關股東事宜

某些 關係和相關交易

除了2020年5月20日與 Framework Sports and Marketing Ltd.簽訂的英國和愛爾蘭獨家分銷協議外，我們 未進行任何與我們的任何董事、執行官或關聯公司（包括 直系親屬的任何成員）擁有或將要擁有直接或間接重大利益的交易，該協議由我們的首席執行官 的兄弟擁有。

安全 某些受益所有人和管理層的所有權

下表列出了截至2021年7月31日的某些信息，涉及經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第13（d）（3）條中使用的任何 “團體”， 該術語在我們所知是任何類別有表決權證券的百分之五（5％）的受益所有人， 至於我們的每位董事和執行官以及所有董事和執行官 作為一個整體實益擁有的 股票。除非下表中另有説明，否則除有關我們的董事和 執行官的信息外，此類信息均基於對根據《交易法》第13（d）、13（f）和13（g）條向美國證券交易委員會（“委員會”） 提交的有關我們普通股的聲明的審查。

每個人實益擁有的 普通股數量是根據委員會的規則確定的，信息 不一定表示任何其他目的的受益所有權。根據此類規則，受益所有權包括該人擁有唯一或共享投票權或投資權的任何股份 ，以及該個人有權在本協議發佈之日起六十 (60) 天內通過行使任何股票期權、認股權證或其他權利 收購的任何股份。除非 另有説明，否則每個人對下表中列出的 股份擁有唯一的投資和投票權（或與其配偶共享這種權力）。此處納入任何被視為實益擁有的股份並不構成承認這些股份的實益 所有權。

下表列出了截至本文發佈之日由以下人員實益擁有的我們公司普通股的數量：（i） 我們公司已知的已發行普通股受益所有人的每位個人或實體；（ii）我們公司的每位高管 和董事；以及（iii）所有高級管理人員和董事作為一個整體。與我們的主要股東和管理層對普通股 股的受益所有權相關的信息基於每個人根據美國證券交易委員會規則使用的 “受益所有權” 概念提供的信息。根據這些規則，如果某人擁有或共享投票權（包括對證券進行投票或指導投票的權力）或投資 權力（包括對證券進行投票或指導投票的權力），則該人被視為證券的 的受益所有人。該人還被視為任何 項證券的受益所有人，該人有權在 60 天內獲得受益所有權。根據美國證券交易委員會 規則，可以將多個人視為同一證券的受益所有人，並且一個人可能被視為他或她可能沒有任何金錢實益權益的證券的受益 所有者。除非下文另有説明，否則每個人都擁有唯一的 投票權和投資權。

根據股權補償計劃獲準發行的證券 。

下表 提供了截至最近完成的財政年度（包括 個人薪酬安排）結束時註冊人的股權證券獲準發行的所有薪酬計劃的信息。

2020 年 11 月 11 日，公司董事會批准了 Slinger Bag Inc. 全球股票激勵計劃（2020）或 2020 年計劃，該計劃由總共持有 19,994,700 股公司普通股（約佔公司當日已發行普通股的 75.4%）的股東批准。2020年計劃規定，向公司或其任何子公司符合條件的關鍵管理人員 員工、非僱員董事和非僱員顧問發放激勵 股票期權（“ISO”）、非合格股票期權（“NQSO”）、非限制性股票、限制性股票、限制性 股票單位、績效股和其他股票基礎和現金獎勵或上述獎勵的任意組合（每個 “參與者”） （但是，只有公司及其子公司的員工才有資格獲得激勵性股票期權獎勵）。

公司共預留了15,000,000股股票供根據2020年計劃發放的獎勵發行，所有這些股票都可以，但不需要 與ISO相關的發行。如果獎勵失效、到期、被取消、未行使而終止或 因任何原因停止行使，或者其持有人的權利終止，則任何受該獎勵約束的股份將再次可用於 授予新的獎勵。2020 年計劃將持續有效，除非提前終止，直至董事會通過 之日十週年（該日未付獎勵除外）。董事會可根據其 酌情隨時終止任何迄今未授予獎勵的股票 2020 年計劃；但是， 但是，未經持有人同意 ，2020 年計劃的終止不得對先前授予的任何獎勵對持有人的權利造成實質性的不利影響。

未來的 新員工、非僱員董事和其他非僱員顧問也有資格參與2020年計劃。目前 無法確定授予高管、非僱員董事、僱員和非僱員顧問的獎勵數量 ，因為獎勵的發放取決於招聘要求和工作績效等各種因素。

項目 13。某些關係和相關交易

沒有。

ITEM 14.首席會計師費用和服務

以下 是我們的主要獨立會計師因提供與 財務報表審計和財務報表季度審查相關的專業服務而產生的費用摘要。

第四部分

項目 15.附件、財務報表附表

(a) 財務報表

特此以引用方式納入我們 10-K表年度報告第二部分第8項下的合併財務報表指數中列出的 財務報表。

(b) 展品

以下 證物根據 S-K 法規第 601 項編號，作為 10-K 表年度報告的一部分提交，或如前所述，以引用方式納入此處：

簽名

根據 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條的要求，註冊人正式使本報告由下列經正式授權的簽署人代表其簽署。

根據 1934 年《證券交易法》的要求，本報告由以下人員代表 註冊人以所示身份和日期在下文簽署。