附錄 10.1

證券 購買協議

本 證券購買協議（“協議”）於2024年1月3日由總部位於加利福尼亞州科斯塔梅薩市雷德希爾大道2990號的內華達州公司 INC.（以下簡稱 “公司”）與特拉華州有限責任公司 FIRSTFIRE GLOBAL Opportunities Fund, LLC（以下簡稱 “公司”）簽訂於2024年1月3日，由總部位於加利福尼亞州科斯塔梅薩市雷德希爾大道2990號（“公司”）與特拉華州有限責任公司FIRSTFIRE環球機會基金有限責任公司Firstfire GLOBAL Opportunities Fund, LLC簽訂，其簽訂日期為2024年1月{ br} 紐約，紐約 10022（“買家”）。

而:

答： 公司和買方根據經修訂的1933年《證券法》（“1933年法案”）第4（a）（2）條和美國 證券交易委員會（“SEC”）根據1933年法案頒佈的第506（b）條所提供的證券註冊豁免執行和交付本協議；以及

B. 買方 希望根據本協議 規定的條款和條件，向買方發行和出售本金總額為143,750.00美元的公司期票（因為本金 可根據本協議條款增加，以及為替換本票或作為股息而發行的任何票據 或根據其條款，以其他方式與之相關，以附錄 A 的形式附於此，即 “註釋”）， 可轉換為公司普通股，每股面值0.001美元（“普通股”），受 條款約束，並受該附註中規定的限制和條件的約束；以及

C. 買方希望根據本協議中規定的條款和條件購買本票據簽名頁上其名稱下方 所示的票據本金。

D. 公司希望向買方發行10,000股普通股（“承諾股”），作為購買票據的額外對價 ，該票據將在截止日全額獲得，如本文進一步規定。

現在 因此，考慮到前述內容以及此處包含的協議和承諾，以及其他物品和有價值的 對價（特此確認收貨和充足性），本公司和買方特此協議如下：

a. 購買 of Note。在截止日期（定義見下文），公司應向買方發行並出售票據，買方同意按照此處的進一步規定從公司購買 即票據。在本協議中，“工作日” 一詞是指除星期六、星期日或 法律或行政命令授權或要求紐約州紐約市商業銀行保持關閉狀態的日子之外的任何 日。

b. 付款表格。在截止日期：(i) 買方應根據公司的書面匯款指示，在票據交付前通過電匯向 公司支付票據收盤時（定義見下文）發行和出售的票據的購買價125,000.00美元（“購買價格”） ，並且（ii）公司 應交付按時簽發的票據代表本公司向買方注意該購買價格的交付。 收盤時，買方應從購買價格中預扣一筆不可記賬的5,000.00美元，以支付買方與本協議所設想的交易相關的律師費 。收盤時，買方還應從收購價中預扣7,187.50美元，以支付公司因本協議所設想的交易而欠註冊經紀交易商（CRD編號：14178） 的費用。

c. 截止日期 。在滿足（或書面豁免）下文第6節和第7節規定的條件的前提下，根據本協議發行和出售票據的日期 和時間（“截止日期”）應為買方根據本協議條款支付票據的 購買價格之日。

d. 閉幕。 本協議所設想的交易（“結算”）應在雙方可能商定的地點 （包括通過交換電子簽名）在截止日期完成。

e. 承諾 份額。在截止日當天或之前，公司應根據其中 的條款向買方發行承諾股份，應自截止日起全額賺取。

2。買家的 陳述和保證。截至截止日期，買方向公司陳述並保證：

a. 投資 目的。截至截止日，買方將以自己的賬户購買票據、承諾股和根據票據轉換 或根據票據以其他方式發行的普通股（“轉換股份”，與票據和承諾股合稱 “證券”），但目前不打算公開發售或分配，除非根據 轉為根據1933年法案登記或免於註冊的銷售；但是，前提是買方在此處作出 陳述，即表示買方不同意持有任何任何最低期限或其他特定期限的證券，並保留根據或根據1933年法案的註冊聲明或豁免隨時處置 證券的權利。

b. 經認證的 投資者身份。買方是D條例第501（a）條中定義的 “合格投資者”（“合格的 投資者”）。

c. 對豁免的依賴 。買方瞭解，向其發行和出售證券的依據是美國聯邦和州證券法註冊要求的特定豁免，並且公司依賴買方 此處規定的陳述、擔保、協議、確認和諒解的真實性和準確性 以及買方對這些陳述、擔保、協議、確認和理解的遵守情況，以確定此類豁免的可用性和買方的資格收購證券。

d. 信息。 買方及其顧問（如果有）已經提供了 與公司業務、財務和運營有關的所有材料以及買方或其顧問要求的與證券發行和出售相關的材料 ，並且在票據仍未兑現的時間內，將繼續向買方及其顧問 提供。買方及其顧問（如果有的話）一直有機會就其業務和事務向公司提問，並且只要票據仍未兑現 ，他們將繼續有機會向公司提問。儘管有上述規定，但公司未向買方披露任何有關公司或其他方面的重大非公開信息， 也不會披露此類信息，除非此類信息在向 買方披露之前或之後立即向公眾披露。此類調查或買方或其任何顧問或代表 進行的任何其他盡職調查均不得修改、修改或影響買方依賴下文 3 節中包含的公司陳述和擔保的權利。

e. 政府 審查。買方瞭解到，美國聯邦或州機構或任何其他政府或政府機構均未通過 或對證券提出任何建議或認可。

f. 轉讓 或轉售。買方明白 (i) 證券的出售或轉售過去和現在都沒有根據 1933年法案或任何適用的州證券法進行登記，除非 (a) 證券根據1933年法案的有效註冊聲明出售 ，(b) 買方應向公司提交法律顧問的意見，費用為 這可能是法律顧問的意見（定義見下文），其形式、實質內容 和範圍應是律師意見的慣例類似的交易，其大意是，待出售或轉讓的證券 可以根據此類註冊的豁免出售或轉讓，該意見應由公司接受，(c) 證券出售或轉讓給同意出售或以其他方式轉讓證券的買方的 “關聯公司”（定義見1933年法案（或 繼任規則）（“規則144”）下頒佈的 “關聯公司”（定義見1933年法案（或 繼承規則）（“第144條”）僅根據本第 2 (f) 節 且誰是合格投資者，(d) 證券根據第 144 條出售，或其他適用的 豁免，或 (e) 證券是根據1933年法案（或後續規則）的S條出售的（“第 S 條例”），買方應向公司提供法律顧問意見，費用由公司承擔，該意見應採用 公司法律顧問意見的慣例 形式、實質和範圍，該意見應被 公司接受；(ii) 根據第144條進行的任何此類證券的出售只能根據上述規則 的條款進行，此外，如果該規則不是，則只能根據上述規則 的條款進行適用，在賣方（或通過其進行出售的人 ）可能被視為承銷商（該術語在1933年法案中定義）的情況下對此類證券進行任何轉售都可能需要遵守 遵守1933年法案或美國證券交易委員會規章制度下的其他豁免；以及 (iii) 公司或 任何其他人均沒有義務註冊此類證券 1933 年法案或任何州證券法規定的證券，或遵守 根據該法案的任何豁免條款和條件的證券（在每項法案中案例）。

g. 傳説。 買方明白，在票據、承諾股份和/或轉換股份根據 1933 年法案註冊或者可以根據第 144 條、1933 年法案第 144A 條、S 條例或其他適用豁免進行出售之前，對截至特定日期可立即出售的證券數量沒有任何限制 ，證券可能採用以下形式帶有限制性説明 （並且可以針對此類證券的轉讓下達止損轉賬令）：

“ 既不是本證書所代表證券的發行和出售，也不是這些證券所涉及的證券 [可轉換/可鍛鍊] 已根據經修訂的 1933 年《證券法》或適用的州證券法註冊。(I) 在沒有 (A) 經修訂的1933年《證券 法》規定的有效證券註冊聲明或 (B) 法律顧問（應由持有人選定）以普遍接受的形式提出意見（由持有人選定）的情況下，不得發行 出售、出售、轉讓或轉讓證券，或者（II）除非根據規則144出售，第 144A 條、第 S 條或該法案規定的其他適用的 豁免。儘管如此，證券可以與真正的保證金賬户 或其他由證券擔保的貸款或融資安排相關的質押。”

上述 圖例應刪除，公司應向印有該圖例的任何證券的持有人簽發不帶此類圖例的 普通股適用股份的證書或賬簿記賬單，或者（應該持有人的要求）通過電子交付向該持有人經紀人在存託機構 信託公司（“DTC”）的賬户，通過電子交付向該持有人發行適用的 普通股發行適用的 股票”），如果，除非適用的州證券法另有要求，(a) 此類證券根據 註冊出售根據1933年法案或其他方式提交的有效註冊聲明可以根據第144條、第144A條、 S條例或其他適用的豁免出售，對截至特定日期 可以立即出售的證券數量沒有任何限制，或者 (b) 公司或買方提供法律顧問意見（如本協議第 4 (m) 節所設想和規定），大意是根據1933年法案，無需註冊即可公開出售或轉讓此類證券， 的意見應由該法案接受公司，以便進行銷售或轉讓。公司應承擔其 過户代理的費用以及與任何此類發行相關的所有 DTC 費用。買方同意根據適用的招股説明書交付要求（如果有）出售所有證券，包括以移除圖例的證書代表 的證券。如果 公司不接受買方就 根據註冊豁免（例如規則 144、規則 144A、S 條例或其他 在截止日期（定義見附註）時適用豁免的證券轉讓提出的法律顧問意見（可能是法律顧問的意見），則根據 附註第 3.2 節，該行為將被視為違約事件。

h. 授權； 執法。本協議已獲得買方的正式有效授權，並已代表買方 正式執行和交付，本協議構成買方根據其條款可執行的有效且具有約束力的協議，但 因為執行可能受到破產、破產、重組、暫停或其他影響債權人 權利的類似法律的限制，除非在適用公平原則時行使司法自由裁量權可能受到限制。

3.公司的陳述 和保證。截至截止日期，公司向買方陳述並保證：

a. 組織 和資格。公司及其每家子公司（定義見下文）（如有）是一家合法組建、有效 存在且信譽良好的公司，擁有完全的權力和權限 （公司和其他人）擁有、租賃、使用和運營其財產，並按現在擁有、租賃、使用、 運營和經營的方式開展業務。美國證券交易委員會文件列出了公司所有子公司的清單以及每個 註冊的司法管轄區。公司及其每家子公司都具有正式的外國公司開展業務的資格，並且在其財產的所有權或使用權或所開展業務的性質所必需的每個司法管轄區都信譽良好 ，除非不具備這種資格或信譽良好不會產生重大不利影響。“重大不利影響 ” 是指對公司 或其子公司（如果有）的業務、運營、資產、財務狀況或前景（如果有）的任何重大不利影響，或者對本文規定的交易或與之相關的協議或文書 所設想的交易的任何重大不利影響。“子公司” 是指公司直接或間接擁有任何股權或其他所有權權益的任何公司或其他組織，無論是註冊還是未註冊成立， 。

b. 授權； 執法。公司擁有簽訂和履行本協議、票據和 的所有必要公司權力和權力，以完成本協議所設想的交易，並根據本協議及其條款發行證券， (ii) 公司執行和交付本協議、票據、承諾股份和轉換股份，以及公司完成本協議及由此設想的交易 （包括但不限於票據的發行，以及 的發行和保留本公司 董事會的正式授權發行轉換股票（可在票據轉換後發行），無需公司、其董事會、其股東或債務持有人 的進一步同意或授權，(iii) 本協議和票據（以及與本協議或其相關的任何其他文書）已由公司授權代表正式簽署和交付，並且該授權代表是真實的 具有權力的官方代表簽署本協議、本票據以及與本協議 或其相關的其他文書文件，並對公司具有相應的約束力，以及 (iv) 本協議構成，在公司執行和交付 本票據後，每份此類文書將構成公司的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對公司 強制執行。

c. 資本化； 管理文件。截至2024年1月3日，公司的法定股本包括：2,000,000股授權普通股 股，其中39,152,455股已發行和流通，以及20,000,000股授權優先股，其中 7,500股D系列優先股和2,199,387股E系列優先股已發行和流通。公司所有此類已發行的 股本、承諾股份和轉換股份均已有效發行，或在發行時將獲得正式授權， 已有效發行、已全額支付且不可估税。公司股本的任何股份均不受公司股東的優先權或任何其他 類似權利的約束，也不得因公司的行為或不作為而施加的任何留置權或抵押權的約束。 截至本協議生效之日，除非在該日期之前公開宣佈並反映在 的美國證券交易委員會文件中，公司 (i) 沒有未兑現的期權、認股權證、股票、認購權、看跌權、優先拒絕權、協議、 諒解、索賠或其他任何性質的承諾或權利，或可轉換為 或可交易的證券或權利對於公司或其任何子公司的任何股本，或公司或其任何 的安排子公司有義務或可能必須發行公司或其任何子公司的額外股本，(ii) 根據1933年法案，沒有任何協議或安排規定公司或其任何子公司有義務登記出售任何 其證券，而且 (iii) 公司發行的任何證券 （或任何協議）中均不包含反稀釋或價格調整條款向證券持有人提供權利），這將由任何 證券的發行觸發。公司已向買方提供了截至本文發佈之日生效的 公司註冊證書（“公司註冊證書”）、在本文發佈之日有效的公司章程 （“章程”）的真實和正確副本，以及所有可轉換為公司普通股或可行使的證券的條款以及其持有人對普通股的 重大權利。

d. 發行 轉換股票。轉換股份已獲得正式授權並留待發行，在按照 條款轉換票據後，將有效發行、全額支付且不可估税，且免除與 發行有關的所有税款、留置權、索賠和抵押權，不受公司股東的優先權或其他類似權利的約束，也不會對持有人施加個人責任其中。

e. 發行 份承諾股。承諾股份的發行已獲得正式授權，將有效發行，已全額支付且不可估税， 且免除與其發行有關的所有税款、留置權、索賠和抵押權，不受公司股東的優先權 或其他類似權利的約束，也不會要求其持有人承擔個人責任。

f. 致謝 稀釋。公司理解並承認將股票轉換為普通股 對票據轉換後的潛在稀釋作用。公司進一步承認，無論此類發行可能對公司其他 股東的所有權益產生稀釋影響，其在票據轉換後發行轉換 股份的義務是絕對和無條件的。

g. 沒有 衝突。本協議和公司附註的執行、交付和履行以及公司 完成本協議及由此設想的交易（包括但不限於發行和預留 轉換股份的發行）不會 (i) 與公司註冊證書或章程的任何條款相沖突或導致違反， 或 (ii) 違反或衝突或導致違反任何規定或構成違約（或事先通知或 時效的事件），或兩者兼而有之根據公司或其任何 子公司參與的任何協議、備註、債務證據、契約、專利、專利、專利許可或文書，成為違約），或賦予他人終止、修改、加速或取消的權利，或 (iii) 導致違反任何法律、規則、法規、命令、判決或法令（包括聯邦和 州證券法律法規）以及本公司或其證券所遵守的任何自我監管組織的法規（適用於本公司或其中任何一方）其子公司或本公司或其任何子公司 的任何財產或資產受其約束或受其影響（但 個人或總體上不會產生重大不利影響的衝突、違約、終止、修改、加速、取消和違規行為除外），或 (iv) 觸發公司作為其一方的任何其他合同中包含的任何反稀釋和/或棘輪條款或任何公司發行的證券。公司及其任何 子公司均未違反其公司註冊證書、章程或其他組織文件，公司或 其任何子公司均未違約（也未發生經通知或延遲或兩者都可能使公司或 其任何子公司違約的事件），而且公司及其任何子公司均未採取任何行動或未能採取任何行動 將賦予他人終止、修改、加速或取消任何權利的行動公司或其任何子公司作為當事方的協議、契約 或文書，或約束或影響公司或其任何 子公司的任何財產或資產，但可能的違約除外，因為無論是單獨還是總體而言，都不會產生重大不利影響 影響。公司及其子公司的業務（如果有）沒有開展，並且只要買方擁有任何證券，就不得開展這些業務，這違反了任何政府實體的任何法律、法令或法規。除非本協議特別規定 以及 1933 年法案和任何適用的州證券法要求，否則公司 無需獲得任何法院、政府機構、監管 機構、自律組織或股票市場或任何第三方的任何同意、授權或命令，或向其提交任何備案或註冊，以執行、交付或履行本協議項下的任何義務 以及根據本協議或其條款發行和出售票據根據本 條款，並在票據轉換後，視情況發行轉換股票。公司根據前一句必須獲得的所有同意、授權、訂單、申報和 註冊都是在本文發佈之日或之前 獲得或生效的。公司沒有違反主要市場的上市要求（定義見此處）， 也沒有合理地預計普通股將在可預見的將來被主要市場退市。公司及其子公司 不知道任何可能導致上述情況的事實或情況。“主要市場” 是指 此類普通股上市或交易的主要證券交易所或交易市場，包括但不限於場外交易市場的任何等級 、納斯達克股票市場（包括納斯達克資本市場）的任何等級、紐約證券交易所美國證券交易所或 此類市場的任何繼任者。

h. SEC 文件；財務報表。公司已根據經修訂的1934年《證券交易法》（“1934年法案”）的報告要求向美國證券交易委員會提交了其向美國證券交易委員會提交的所有報告、附表、表格、報表和其他文件（在本文發佈之日之前提交的所有上述文件以及其中包含的所有證物及其財務報表和附表 以及其中以引用方式納入的文件（此類文件的證物除外），以下為以下內容此處 中稱為 “SEC 文件”）。截至各自的日期，美國證券交易委員會文件在所有重要方面均遵守了1934年法案的要求 以及美國證券交易委員會據此頒佈的適用於美國證券交易委員會文件的規章制度，在向美國證券交易委員會提交時，沒有一份美國證券交易委員會 文件包含任何不真實的重大事實陳述，也沒有遺漏説明其中必須陳述或在其中作出陳述所必需的重大 事實，鑑於它們 的製作情況，沒有誤導性。 適用法律不要求或已經要求對任何此類美國證券交易委員會文件中的任何陳述進行修改或更新（在本文發佈日期之前的後續文件中經過修訂或更新的聲明除外）。截至其各自日期 ，美國證券交易委員會文件中包含的公司財務報表在所有重要方面 均符合適用的會計要求以及美國證券交易委員會公佈的相關規章制度。此類財務報表 是根據美國公認會計原則編制的，在 所涉期間始終適用，並在所有重大方面公允列報了公司及其合併子公司 截至發佈之日的合併財務狀況以及截至該日止期間的合併經營業績和現金流量（對未經審計的報表而言，受正常的年終審計調整影響）。除美國證券交易委員會文件中包含的 公司財務報表中另有規定外，除了 (i) 2023年9月30日之後的正常業務過程中 產生的負債，以及 (ii) 在 正常業務過程中產生的合同和承諾下的債務以及公認會計原則不要求反映在這些財務報表中，這些財務報表單獨列出 或總體而言，對財務狀況無關緊要或公司的經營業績。公司受1934年法案的報告要求的約束。該公司從來都不是規則144 (i) (1) (i) 中所述的 “空殼公司”。

i. 缺少 某些更改。自2023年9月30日以來，公司或其任何子公司的 資產、負債、業務、財產、運營、財務狀況、經營業績、前景或1934年法案報告狀況 沒有發生任何重大不利變化，也沒有重大不利發展。

j. 缺席 訴訟。在任何法院、公共董事會、政府 機構、自我監管組織或機構面前或由這些機構審理或據公司或其任何子公司所知，沒有可能對公司或其任何子公司或其高級管理人員或董事造成重大不利影響的訴訟、訴訟、索賠、訴訟、程序、詢問或調查，或據公司或其任何子公司所知。美國證券交易委員會文件包含針對或影響公司或其任何子公司的任何未決訴訟或據公司所知的 威脅提起的訴訟的完整清單和摘要描述，無論該訴訟是否會產生重大 不利影響。公司及其子公司不知道任何可能導致上述情況的事實或情況。

k. 知識產權 。公司及其各子公司擁有或擁有使用所有專利、專利 申請、專利權、發明、專有技術、商業祕密、商標、商標申請、服務標記、服務名稱、貿易 名稱和版權（“知識產權”）所需的許可或權利（“知識產權”），以使其能夠按現在的運營（以及目前 計劃在未來運營）開展業務；沒有與 公司有關的任何人提出的索賠或訴訟或訴訟正在進行中，或據該公司所知受到威脅，質疑公司或子公司在任何必要知識產權 方面的權利，以使其能夠按現在運營（以及目前設想的未來運營）開展業務；據公司所知，公司或其子公司當前和預期的產品、服務和流程 不侵犯任何人持有的任何知識產權或其他權利；以及尚未收到任何可能導致上述情況的事實 或情況的通知。公司及其每家子公司已採取合理的安全 措施來保護其知識產權的保密性、機密性和價值。

l. 沒有 份重大不利合約等公司及其任何子公司均不受任何章程、公司或其他 法律限制，或公司高管認為將來已經或預計將來 產生重大不利影響的任何判決、法令、命令、規則或法規的約束。公司及其任何子公司都不是公司高管認為已經或預計會產生重大不利影響的任何合同 或協議的當事方。

m. 税收 狀態。公司及其每家子公司已經編制或提交了所有聯邦、州和國外收入以及所有其他納税申報表、 報告和申報表（除非且僅限於公司及其每個 子公司在其賬面上預留了足以支付所有未繳和未申報税款的合理準備金），並且 已繳納了所有税款和其他重要的政府評估和費用此類 退貨、報告和申報中顯示或確定應付的金額，但那些本着誠意提出異議並在賬面上預留了相當充足的 條款，用於支付此類申報表、報告或申報所適用期限之後的時期的所有税款。任何司法管轄區的税務機關都沒有聲稱應繳的任何重大金額的 未繳税款，而且公司的高級管理人員知道 任何此類索賠沒有任何依據。公司未執行與評估 或徵收任何外國、聯邦、州或地方税有關的訴訟時效豁免。目前，任何 税務機構均未對該公司的納税申報表進行審計。

n. 與關聯公司的交易 。除了公司或其任何子公司在正常業務過程中按照不低於公司或其任何子公司從第三方 獲得的優惠條件進行支付 的正常交易以及美國證券交易委員會文件中描述的股票期權或獎金的授予外， 公司的高級職員、董事或員工目前都不是與公司或其任何子公司進行的任何交易的當事方（除為員工、 高級職員和董事提供服務外，包括任何合同、協議或其他安排，規定向或由其提供 租賃不動產或個人財產，或以其他方式要求向任何高級管理人員、董事或此類員工 或據本公司所知，向任何公司、合夥企業、信託或其他實體提供服務，其中有任何高級職員、董事或任何此類 員工擁有重大利益或擔任高級職員、董事或高級職員、董事的實體董事、受託人或合夥人。

o. 披露。 本協議中規定並根據本協議第 2 (d) 節提供給 買方以及與本協議所設想的交易相關的所有與本協議或其任何子公司有關或與本協議任何子公司有關或與其任何子公司有關的信息在所有 重大方面均屬真實和正確，而且鑑於當時的情況，公司沒有遺漏陳述在本協議或 中作出陳述所必需的任何重要事實製作的，不是誤導性的。 未發生或存在與公司或其任何子公司或其業務、財產、前景、運營或財務狀況有關的事件或情況， 根據適用的法律、規則或法規，這些事件或情況要求公司進行公開披露或公告，但 尚未公開宣佈或披露（為此假設公司根據1934年法案提交的報告已納入 公司根據1933年法案提交的有效註冊聲明）。

p. 關於買方購買證券的致謝 。本公司承認並同意，在本協議和本協議中設想的交易中，買方僅以獨立購買者的身份 行事。公司進一步承認 在本協議 和本協議中考慮的交易以及買方或其任何相應代表或代理人就本協議 以及本協議所考慮的交易發表的任何聲明以及本協議所考慮的交易均不擔任公司的財務顧問或信託人（或以任何類似身份），僅是買方 購買 的附帶行為證券。公司還向買方表示，公司簽訂本協議的決定 完全基於公司及其代表的獨立評估。

q. 沒有 綜合產品。根據1933年向買方發行證券的法案，公司及其任何關聯公司或任何代表其行事的人均未直接或 間接提出任何證券的要約或出售，也未要求在需要註冊 的情況下購買任何證券。出於適用於公司或其證券的任何股東批准 條款的目的，向買方發行的證券不會 與公司證券的任何其他發行（過去、當前或未來）合併。

r. 沒有 經紀人；沒有招標。除註冊經紀交易商（CRD編號：14178）Revere Securities LLC外，公司 未採取任何行動以致任何人要求支付與本協議或本協議所設想的交易有關的 經紀佣金、交易費或類似款項。公司聲明並保證，買方及其員工、 成員、受益所有人或合作伙伴均未要求公司簽訂本協議並完成本協議中描述的 交易。公司聲明並保證，根據1934年的《證券交易法》，買方及其員工、會員、受益所有人或 合作伙伴均無需註冊為經紀交易商，以便 (i) 參與或完成 本協議、本票據以及與本協議相關的交易文件所涵蓋的交易（ “交易文件”），（ii）履行投資者在交易文件下的義務，或（iii）行使 買方在交易下的任何權利文件（包括但不限於證券的出售）。

s. 許可證； 合規性。公司及其每家子公司擁有擁有、租賃和運營其財產以及 繼續開展業務所必需的所有特許經營權、補助金、授權、許可證、許可證、 地役權、差異、豁免、同意、證書、批准和訂單（統稱為 “公司許可證”）（統稱為 “公司許可證”），在 之前或據公司所知，沒有采取任何行動，威脅要暫停或取消任何公司許可證。公司 及其任何子公司均未與任何公司許可證發生衝突，也沒有違約或違反任何公司許可證，但任何此類衝突、 違約或違規行為除外，這些違約行為或違規行為，無論是單獨還是總體而言，都不會產生重大不利影響。自 2023 年 9 月 30 日以來，公司及其任何子公司均未收到任何有關可能衝突、 違約或違反適用法律的通知，但與可能的衝突、違約或違規行為有關的通知除外，這些衝突、 違約或違規行為不會產生重大不利影響。

t. 環境問題。

(i) 據公司所知，對於公司或其任何子公司或公司的任何前身， 過去或現在都沒有違反環境法（定義見下文）、向環境釋放任何材料、行動、活動、情況、 條件、事件、合同義務等可能導致任何普通法環境責任或綜合環境下的任何責任 的任何責任 1980年的《迴應、賠償和責任法》或類似的聯邦、州、地方或國外laws 且公司及其任何子公司均未收到有關上述任何內容的任何通知，也沒有收到任何與上述任何事項有關的待決 或據公司所知，任何行動受到威脅。“環境法” 一詞是指 與污染或保護人類健康或環境（包括但不限於環境空氣、地表水、地下水、地表水或地下地層）有關的所有聯邦、州、地方或外國法律，包括但不限於與化學品、污染物、有毒或危險物質或 廢物的排放、排放、釋放或威脅釋放有關的 法律 (統稱為 “危險物質”）進入環境，或與製造、加工、 危險材料的分發、使用、處理、儲存、處置、運輸或處理，以及所有授權、代碼、 法令、要求或要求信、禁令、判決、許可證、通知或通知信、命令、許可證、許可證、計劃或條例 據此發佈、登記、頒佈或批准的通知書。

(ii) 除根據適用法律存儲、使用或處置的 以外，公司或其任何子公司目前擁有、租賃或使用的任何不動產中不包含任何危險物質，在財產 期間公司或其任何子公司先前擁有、租賃或使用的不動產上未釋放任何危險物質 由公司或其任何子公司擁有、租賃或使用，但在本公司或其任何 的正常經營過程中除外子公司的業務。

(iii) 公司或其任何子公司擁有、租賃或使用的任何不動產上或下方都沒有 不符合適用法律的地下儲罐。

u. 財產的所有權 。公司及其子公司擁有對公司及其子公司業務具有實質性 不利影響的良好和可銷售的所有個人財產的簡單且可銷售的所有所有權，在每種情況下均免費 且不存在所有留置權、抵押和缺陷，除非美國證券交易委員會文件中描述的或不會產生重大 不利影響的缺陷。公司及其子公司以租賃方式持有的任何不動產和設施均由他們根據有效、有效 和可執行的租約持有，但不會產生重大不利影響的例外情況除外。

v. 保險。 公司及其每家子公司均由保險公司為此類損失和風險提供認可的財務責任保險 ，其金額是公司管理層認為在公司及其 子公司從事的業務中審慎和慣常的金額。公司和任何此類子公司都沒有任何理由相信在其 現有保險到期時將無法續保 ，也無法從類似的保險公司那裏獲得類似的保險， 以不會產生重大不利影響的成本繼續開展業務所必需的保險。應書面要求，公司將向 買方提供與董事和高級職員責任保險、錯誤和遺漏 保險以及商業一般責任保險有關的所有保單的真實和正確副本。

w. 內部 會計控制。公司董事會 認為，公司及其每家子公司維持的內部會計控制體系足以提供合理的保證，即 (i) 交易是在管理層的一般或特定授權下按照 執行的；(ii) 必要時記錄交易，以允許根據公認的會計原則編制財務 報表並維持資產問責制，(iii) 資產的使用權是 } 僅根據管理層的規定允許一般或特定授權，以及 (iv) 在合理的時間間隔內將資產的記錄問責制 與現有資產進行比較，並對任何差異採取適當行動。

x. 國外 腐敗行為。公司及其任何子公司，或任何董事、高級職員、代理人、員工或其他代表公司行事的人 在為公司或代表公司行事的過程中，均未使用任何公司資金 用於任何與政治活動有關的非法捐款、禮物、招待或其他非法開支；向任何外國或國內政府官員支付任何直接或間接的 非法款項或公司資金中的員工；違反或違反《美國國外法》的任何 條款經修訂的1977年《反腐敗法》，或向任何外國或國內政府官員或僱員支付任何賄賂、回扣、回扣 或其他非法款項。

y. 償付能力。 公司（在本協議和附註中設想的交易生效後）具有償付能力（即其資產 的公允市場價值超過了償還現有債務變為絕對債務 併到期時的可能負債所需的金額），目前公司沒有任何信息可以合理地得出結論，在 使所設想的交易生效後，公司不會合理地得出結論本協議有能力，也無意採取任何可能損害其 能力的行動，在債務到期時不時償還與之相關的債務。公司最近一個財年末的財務 報表和中期財務報表是假設公司將繼續經營的 ，其中考慮在正常業務過程中變現資產和清償負債。

z. 沒有 投資公司。公司不是，在按照本協議的規定發行和出售證券時， 不是 1940 年《投資公司法》要求註冊的 “投資公司”（“投資公司”）。 公司不受投資公司控制。

aa。 沒有資產負債表外安排。公司或其任何 子公司與未合併實體或其他資產負債表外實體之間沒有任何交易、安排或其他關係，這些交易、安排或其他關係必須由公司在1934年法案 申報中披露，未予披露或以其他方式可能產生重大不利影響。

bb。 沒有取消資格活動。本公司、其任何前身、任何關聯發行人、任何董事、執行官、 其他參與本次發行的公司高管、根據投票權計算的公司已發行的 20％或以上的有表決權證券的任何受益所有人，也沒有任何發起人（該術語定義見1933年法案第405條）當時以任何身份與公司有關聯出售（均為 “發行人受保人”）受第 506 (d) (1) (i) 條所述任何 “不良行為者” 取消資格的約束至 (viii) 根據1933年法案（“取消資格 事件”），第 506 (d) (2) 或 (d) (3) 條所涵蓋的取消資格事件除外。公司已採取合理的謹慎措施， 確定發行人受保人是否受到取消資格事件的影響。

抄送。 操縱價格。據其所知，公司沒有：（i）直接或間接採取任何旨在導致或可以合理預期導致或導致本公司任何證券價格的穩定或操縱 以促進任何證券的出售或轉售的行動，（ii）出售、出價、購買、購買、 或支付任何證券因要求購買任何證券而獲得的補償，或 (iii) 因邀請他人購買任何證券而向任何人支付或同意向任何人支付任何補償 公司的其他證券。

dd。 《銀行控股公司法》。公司及其任何子公司均不受經修訂的1956年《銀行控股公司法》（“BHCA”）和聯邦儲備系統（“美聯儲”）理事會的監管。 公司及其任何子公司或關聯公司均不直接或間接擁有或控制任何類別有表決權證券的百分之五（5％）或更多的 已發行股份，或銀行或任何受BHCA和美聯儲監管的實體 總權益的百分之二十五（25%）或以上。公司及其任何子公司或關聯公司均未對受BHCA和聯邦儲備局監管的銀行或任何實體的管理或政策行使 控制性影響。

看。 非法或未經授權的付款；政治捐款。公司或其任何子公司，以及據公司 所知，公司或其任何子公司或其任何子公司或任何 其他商業實體或企業的任何高級職員、董事、員工、代理人或其他代表，均未直接或 間接支付或授權任何金錢、財產或服務的付款、出資或饋贈，無論是否在違反 適用法律，(i) 作為對任何人的回扣或賄賂或 (ii) 對任何政治人物的回扣組織，或任何 民選或任命公職的持有人或任何有意擔任的人，但不涉及直接或間接使用 公司或其任何子公司資金的個人政治捐款除外。

ff. 公司違反陳述和保證。公司同意，如果公司違反本第 3 節中規定的任何陳述 或保證，以及買方根據本協議可用的任何其他補救措施外，根據《説明》第 3.4 節，其 將被視為違約事件。

a. 盡力 。雙方應盡最大努力及時滿足本協議第 6 節和第 7 節所述的每項條件。

b. 表格 D；《藍天法》。公司同意根據D條例的要求提交有關證券的表格D，並在提交該表格後立即向買方提供 表格的副本。公司應在截止日當天或之前採取公司 合理認為必要的行動，以使有資格根據本協議 根據美國各州的適用證券或 “藍天” 法律在適用的收盤日向買方出售證券（或獲得此類資格的豁免）， 並應提供在截止日當天或之前向買方採取的任何此類行動的證據。

c. 使用 的收益。公司應將收購價格用於業務發展，不得用於任何其他目的，包括但不限於 (i) 償還欠公司或其關聯公司高管、董事或僱員的任何債務，(ii) 償還企業融資交易中發行的任何債務（包括但不限於能夠將 轉換為普通股的期票），(iii) 任何貸款向或投資任何其他公司、合夥企業、企業或其他個人（與公司有關的 除外）當前的業務），（iv）向公司任何高級職員、董事、 員工或關聯公司提供的任何貸款、信貸或預付款，或（v）違反或違反任何適用法律、法規或法規的行為。

d. 參與權和優先拒絕權。

(i) 其他 除本 協議簽署之日之前在美國證券交易委員會文件中作出或披露的安排（包括但不限於公司與 GHS Investments, LLC 在 或2021年9月1日前後達成的股權融資協議（“股權額度”）），從本協議簽訂之日起直到票據全部失效， 公司不會，(i) 或間接提供、出售、授予任何購買期權或以其他方式處置（或宣佈任何 要約、出售、授予或任何購買期權或其他任何購買期權）處置）其或其子公司的任何債務、股權或權益等價物 證券，包括但不限於任何債務、優先股或其他工具或證券，這些債務、優先股或其他工具或證券在其生命週期內和/或在任何情況下可轉換為普通股（任何此類要約、出售、授予、處置 或公告，均稱為 “後續配售”）或 (ii) 在每種情況下，除非公司首先遵守了 ，否則就上述內容簽訂任何最終協議本節第 4 (d) 節。

(ii) 公司應就任何擬議或計劃進行的後續配售向買方發出不可撤銷的書面通知（“要約通知”），該通知應（w）確定和描述後續配售，(x) 描述發行、出售或交換這些股票的價格和其他條款，以及後續配售中擬發行、出售或交換的證券的數量或金額 以及 (y) 提議向買方發行和出售或與買方交換隨後 配售中至少百分之百（100%）的證券案例，“報價”）。

(iii) 要全部或部分接受報價，買家必須在第三次報價結束之前向公司 提交書面通知（“接受通知”）（^{第 3 名}) 買家收到要約通知 後的交易日（定義見附註）（“報價期”），其中規定了買家選擇購買的金額（“訂閲金額”）。 公司應完成後續配售，並根據要約通知中規定的條款和條件 （包括但不限於單位價格和利率）向買方發行和出售認購金額，除非公司與買方書面同意更改此類條款和條件 。

(iv) 儘管此處包含任何相反的規定，但 如果公司希望在向買家發出要約通知後隨時修改或修改後續配售 的條款或條件（但是，對條款或條件 的此類修改或修正不得在任何要約期內發生），則公司應向買家發送新的要約通知，並且此類新要約 的要約期將在結束時到期第三個 (3)^第三方) 買家收到此類新要約通知後的交易日。

e. 高利貸。 在合法的範圍內，本公司特此同意不堅持或辯護或以任何方式提出索賠，並將 抵制任何被迫從現在或此後任何時候頒佈的高利貸法律中受益或利用任何努力，與買方為執行根據任何權利或補救措施可能提起的任何訴訟或訴訟有關的 本協議、本説明以及由此設想的任何文件、協議或文書。儘管本協議、本票據及其所設想的任何文件、協議或文書中包含任何相反的規定 ，但明確同意並規定 公司根據本協議、本票據或其中設想的任何文件、協議或文書 對適用法律屬於利息性質的付款承擔的全部責任不得超過適用 法律授權的最大合法利率（“最高利率”），而且，在不限制上述規定的前提下，任何利率在任何情況下都不得或違約利息， 或兩者兼而有之，如果與適用法律根據本協議 公司可能有義務支付的利息性質的任何其他款項、票據及由此設想的任何文件、協議或文書相加即超過該最高利率。 同意，如果本協議、票據及其所設想的任何文件、協議 或文書的適用法律允許的最高合同利率因法規或本協議發佈之日之後的任何官方政府行動而有所提高或降低， 法律允許的新最高合同利率將是適用於本協議、本附註以及其中設想的任何文件、 協議或文書的最高利率其生效日期向前，除非適用的 {br 不允許此類申請} 法律。如果在任何情況下，本公司就本協議、票據及其所設想的任何文件、協議或文書所證明的 債務向買方支付了超過最高利率的利息，則買方應 將該超額部分計入任何此類債務的未付本金餘額或退還給公司， 此類超額的處理方式由買方選擇。

f. 對活動的限制 。自上述首次撰寫之日起，在以票據的全額或全部轉換 支付票據之前，未經買方事先書面同意，公司不得直接或間接地 不合理地拒絕同意：(a) 改變其業務性質；或 (b) 出售、剝離、收購、改變除買方以外的任何重大資產的結構 正常的業務流程。

g. 清單。 只要買方擁有任何證券，公司就會維持其普通股在Pincial 市場或任何等效的替代交易所或電子報價系統（包括但不限於Pink Sheets電子 報價系統）的上市和交易，並將在所有方面遵守金融業監管局（“FINRA”）章程或 規則規定的公司報告、申報和其他義務）以及此類交易所（視情況而定）。公司應立即 向買方提供其從主要市場和當時交易普通股的任何其他交易所或電子報價系統 收到的有關普通股繼續有資格在這些交易所和報價 系統上市的任何通知的副本。

h. 企業 的存在。只要買方以實益方式擁有任何證券，公司就將維持其公司存在， 不得出售公司的全部或基本全部資產，除非經買方書面同意合併或合併或出售公司的全部或實質上 所有資產，此類交易中的倖存實體或繼承實體 (i) 承擔公司在本協議和協議下的義務與之相關的協議和文書， (ii) 是一家上市公司其普通股在主要市場、 納斯達克股票市場、紐約證券交易所或紐約證券交易所美國證券交易所的任何級別上市，進行交易或報價。

i. 沒有 集成。在 要求對根據1933年法案發行或出售的證券進行註冊的情況下，公司不得對任何證券（證券除外）進行任何要約或出售，也不得出於適用於公司或其證券的任何股東批准條款的目的而導致證券 的發行與公司的任何其他證券發行合併。

j. 對1934年法案的遵守情況；公共信息失誤。只要買方實益擁有票據、承諾股份或任何轉換 股份，公司就應遵守1934年法案的報告要求；公司將繼續受1934年法案的 報告要求的約束。在買方實益擁有票據期間，如果公司 (i) 因 原因未能滿足第 144 (c) (1) 條的要求，包括但不限於未能滿足第 144 (c) 條規定的當前公共信息 要求，或者 (ii) 如果公司曾經是第 144 (i) (1) (i) 條所述的發行人或成為此類發行人 將來，公司將無法滿足第 144 (i) (2) 條中規定的任何條件（均為 “公共信息失誤”） 那麼，作為對損失的部分救濟由於買方延遲或減少其出售證券的能力 （該補救措施不排除根據本協議、票據或法律或衡平法提供的任何其他補救措施）， 公司應在公開信息 失敗當天以及每隔三十天（按比例分配）向買方支付相當於購買價格百分之一（1％）的現金（總共少於三十天），直到此類公共信息 故障得到糾正之日為止。根據本第 4 (k) 節，持有人有權獲得的款項在此稱為 “公開 信息失效補助金”。公共信息失敗補助金應在 (i) 發生此類公共信息失敗補助金的日曆月的最後一天支付，以及 (iii) 引起公共信息失敗補助金的事件或故障 得到糾正後的第三個工作日，以較早者為準。如果公司未能及時支付公共信息失敗補助金 ，則此類公共信息失敗補助金應按每月5％的利率（部分月份按比例分配） 的利息直至全額支付。

k. 關於買家交易活動的確認 。在票據全額償還或全部轉換之前，買方不得對普通股進行任何 “空頭 出售”（該術語定義見1934年法案SHO條例第200條），該普通股確定了普通股的淨空頭 頭寸。

l. 法律 律師意見。應買方不時提出的要求，公司應負責（自付成本）立即向公司的過户代理人和買方提供其法律顧問的慣常法律意見書（“法律顧問 意見”），大意是買方或其關聯公司、繼承人和受讓人轉售轉換股份免於 根據1933年法案的註冊要求第 144 條（前提是滿足第 144 條的要求且轉換股份當時未按照 進行註冊）1933 年根據有效註冊聲明進行轉售的法案）或其他 適用豁免（前提是滿足此類其他適用豁免的要求）。此外，買方可以（由 公司承擔費用）隨時聘請自己的法律顧問出具法律顧問意見，公司將指示其 過户代理人接受此類意見。公司特此同意，就其在本協議或其他方面的義務而言，它絕不能採取自己是 “空殼公司” 的立場。

m. Piggyback 註冊權。公司特此授予買方本附錄B中規定的搭便註冊權。

n. 最受青睞的國家。雖然票據或任何本金、利息、費用或支出仍未償還且未支付，但 公司不得向任何個人或實體（“其他投資者”）進行任何公開發行或私募發行其證券（包括可轉換為普通股 股的證券），這些個人或實體（“其他投資者”）在任何實質性方面對該其他投資者都有利（即使其他投資者沒有獲得 這種更優惠條款的好處除非在任何此類情況下，根據公司與買方之間的最終書面協議或協議向買方提供了此類權利和利益 ，除非在任何此類情況下，買方獲得了此類權利和利益 ，除非在任何此類情況下，買方獲得了此類權利和利益 ，否則本協議或本票據中除外。

o. 後續的 浮動利率交易。從本協議發佈之日起直到票據完全轉換或全部償還為止，禁止公司 簽訂或簽訂涉及浮動利率交易的協議。“浮動利率交易” 是指公司 (i) 以轉換價格、行使價 或匯率或其他基於普通股交易價格或報價和/或隨普通股交易價格或報價變化的價格發行或出售任何債務或股權證券的交易，這些普通股可轉換、交換或 可行使或包括獲得額外普通股的權利 br} 首次發行此類債務或股權證券後的任何時候的股票，或 (B) 經過轉換、行使或交換的股票 將在首次發行此類債務或股權證券後的某個未來某個日期重置的價格，或在發生與公司業務或普通股市場直接或間接相關的指定 或或有事件時，或 (ii) 與 簽訂任何協議，包括但不限於股票信貸額度（定義見附註），公司可以在該協議上發行證券 未來確定的價格。買方有權獲得針對本公司的禁令救濟以排除任何此類發行， 除收取損害賠償的權利外，還應採取補救措施。

p. 股東 批准；禁止發行。“股東批准” 是指公司大部分 已發行有表決權普通股的持有人或足夠數量的公司普通股持有人的批准，以滿足股東批准 對納斯達克規則5635 (e) 中規定的此類行動的要求，以實施協議所設想的交易，包括 發行所有標的普通股 請注意，截至收盤日（“交易所上限”）已發行的 和已發行普通股的19.99％以上。公司應在 或本協議簽訂之日起六 (6) 個月之前舉行股東大會，以獲得股東批准，公司董事會 建議批准該提案，公司應以與該委託書和所有管理層任命的所有其他管理層提案相同的方式向其 股東徵集與之相關的代理人 代理持有人應將其代理人投票贊成該提案。此外，公司董事會所有成員和 公司所有執行官應對該提案投贊成票，以獲得股東批准， 對這些人當時持有的公司所有證券投贊成票。公司應盡其商業上合理的努力獲得 此類股東批准。如果公司在第一次會議上未獲得股東批准，則在獲得股東批准之前，公司應儘可能經常召開 會議，尋求股東批准。在獲得 此類批准之前，根據協議或票據轉換後，買方不得總共發行金額超過交易所上限的 普通股。如果買方出售或以其他方式轉讓任何 此類買方票據，則應向受讓人分配該交易所上限的比例部分，先前 句的限制應適用於此類受讓人，即交易所上限中分配給該受讓人的部分。

q. 沒有 經紀交易商確認。除非有管轄權的法院作出最終裁決，另有説明，否則公司 不得向任何個人、機構、政府或其他實體、國家主張、指控或以任何方式斷言買方目前、 或曾經是 1934 年《證券交易法》下的經紀交易商。

r. 非公開 信息。公司承諾並同意，其或任何其他代表其行事的人都不會向買方或 其代理人或法律顧問提供任何構成重大非公開信息的信息， ，除非在此之前買方同意接收此類信息並同意對此類信息保密 。公司瞭解並確認，買方應依據上述協議進行公司證券交易 。如果公司未經買方同意 向買方提供任何重要的非公開信息，本公司特此承諾並同意，該買方不對公司、 任何子公司或其各自的任何高級職員、董事、代理人、員工或關聯公司負有任何保密義務，不得在 此類材料、非公開信息的基礎上進行交易，前提是買方仍受買方約束遵守適用的法律。如果公司向買方提供的任何通知 、提供的信息或任何其他通信構成或包含有關公司或任何子公司的重大非公開 信息，則公司應根據表格8-K的最新報告同時向美國證券交易委員會提交此類通知或其他重要信息 。除了本協議或相關交易 文件規定的任何其他補救措施外，如果公司未經買方事先書面同意向買方提供了任何重要的非公開信息，且 未能立即（不遲於該工作日）提交披露這些重要非公開信息的8-K表格，則應向買方 支付部分違約金，而不是從買方起每天相當於3,000美元的罰款向買家披露信息的當天 並結束幷包括表格 8-K披露此信息已歸檔。

s. D&O 保險。在收盤後的60個日曆日內，如果有商業上合理的條款，公司應代表公司（包括其子公司）高管和董事購買董事 和高級管理人員保險，期限為收盤後的18個月，涉及與基於其身份或因其身份而產生的任何實際或威脅性索賠 或訴訟相關的任何損失、索賠、損害賠償、負債、成本和支出公司的董事或高級職員。

t. 非公開 信息。公司承諾並同意，其或任何其他代表其行事的人都不會向買方或 其代理人或法律顧問提供任何構成重大非公開信息的信息， ，除非在此之前買方同意接收此類信息並同意對此類信息保密 。公司瞭解並確認，買方應依據上述協議進行公司證券交易 。如果公司未經買方同意 向買方提供任何重要的非公開信息，本公司特此承諾並同意，該買方不對公司、 任何子公司或其各自的任何高級職員、董事、代理人、員工或關聯公司負有任何保密義務，不得在 此類材料、非公開信息的基礎上進行交易，前提是買方仍受買方約束遵守適用的法律。如果公司向買方提供的任何通知 、提供的信息或任何其他通信構成或包含有關公司或任何子公司的重大非公開 信息，則公司應根據表格8-K的最新報告同時向美國證券交易委員會提交此類通知或其他重要信息 。除了本協議或相關交易 文件規定的任何其他補救措施外，如果公司未經買方事先書面同意向買方提供了任何重要的非公開信息，且 未能立即（不遲於該工作日）提交披露這些重要非公開信息的8-K表格，則應向買方 支付部分違約金，而不是從買方起每天相當於3,000美元的罰款向買家披露信息的當天 並結束幷包括表格 8-K披露此信息已歸檔。

u. 違反 盟約。本公司承認並同意，如果公司違反本第 4 節 中規定的任何契約，以及買方根據本協議可用的任何其他補救措施，則根據 第 3.3 節，這將被視為違約事件。

5。傳輸 代理指令。公司應向公司的過户代理人發出不可撤銷的指示，要求其簽發證書 和/或以買方或其被提名人的名義以買方選擇以買方或其被提名人的名義以電子方式發行股票，金額由買方根據買方根據其條款 （“不可撤銷的轉讓代理人指令”）不時向公司規定。如果公司提議更換其過户代理人， 公司應在該替代品生效之日之前，以最初根據本協議交付的形式（包括但不限於按預留金額（定義見附註）提供由公司繼任轉讓代理人簽署的不可撤銷的普通股 份不可撤銷的預留普通股 ）的完全執行的不可撤銷轉讓代理人指令 和公司。 在根據1933年法案註冊轉換股份之前，或在根據 第144條、第144A條、S條例或其他適用豁免出售轉換股份之日之前，對截至特定日期 可以立即出售的證券數量沒有任何限制，所有此類證書或賬面記賬股份均應帶有本協議第 2 (g) 節規定的限制性説明。公司保證：(i) 除本第 5 節中提及的 中提及的不可撤銷的過户代理人指令外，公司不會向其過户代理人發出任何其他指令，否則可在公司賬簿和記錄中自由轉讓 證券；(ii) 它不會指示其轉讓 代理人不要轉讓或延遲、損害，和/或阻止其過户代理轉讓（或簽發）（電子版或認證版 形式）任何證券證書根據票據和本協議 的要求，在票據轉換後或以其他方式向買方簽發；(iii) 它不會不移除（或指示其轉讓代理人不得刪除或損害、延遲和/或 阻礙其轉讓代理移除） 在轉換時向買方簽發的任何證券的任何限制性説明（或撤回與之相關的任何停止轉讓指令）按照 附註和/或本協議的要求或以其他方式根據本附註，(iv) 它將在每次轉換票據後的 6 小時內，向其過户代理提供所有必要的公司決議和發行批准。本節中的任何內容均不以任何方式影響本協議第 2 (g) 節中為遵守證券轉售時所有適用的招股説明書交付要求（如果有）而規定的 義務和協議。 如果買方以公司的費用向公司提供 (i) 法律顧問的意見，其形式、實質和範圍是類似交易意見的慣例 ，即可以根據1933年法案公開發售或轉讓此類證券 ，並且進行此類出售或轉讓，或者 (ii) 買方合理保證可以根據144出售證券 、第144A條、S條例或其他適用的豁免，公司應允許轉讓，如果是 證券，立即指示其過户代理人以買方指定的名稱 和麪額發行一份或多份沒有限制性説明的證書。公司承認，其違反本協議規定的義務將使本協議設想的交易意圖和目的失效，從而對買方造成 無法彌補的損害。因此，公司 承認針對違反本第 5 節義務的行為的法律補救措施可能不充分，並同意，如果 公司違反或威脅違反本節的規定，除了所有 其他可用的補救措施外，買方還有權獲得禁止任何違規行為的禁令，要求立即轉讓，無需證明 經濟損失，也無需出示任何經濟損失需要保證金或其他擔保。

6。公司銷售義務的條件 。根據本協議，公司在 收盤時向買方發行和出售票據的義務以在截止日期或之前滿足以下每項條件為前提，前提是這些 條件僅供公司受益，並且公司可以隨時自行決定免除這些條件：

a. 買方應已簽署本協議並將其交付給公司。

b. 買方應根據上述第 1 (b) 節交付購買價格。

c. 截至作出之日和 截止日期，買方的 陳述和擔保在所有重要方面均應是真實和正確的，與當時所作的一樣（截至特定日期的陳述和擔保除外），買方 應在所有重大方面履行、滿足和遵守本 協議要求履行的契約、協議和條件，買方在截止日期或之前滿意或遵守了規定。

d. 任何具有司法管轄權的法院或政府機構或對本協議所設想事項擁有權力 的自律組織均不得頒佈、簽署、頒佈或 認可任何 訴訟、法規、規則、規章、行政命令、法令、裁決或禁令，或予以認可，禁止完成本協議所設想的任何交易。

7。買方購買義務的條件 。根據本協議，買方在截止日期購買票據的義務以 為前提是 在截止日期或截止日期之前滿足以下每項條件，前提是這些條件是為了買方的唯一利益，買方可以隨時自行決定免除這些條件：

a. 本公司應已執行本協議並將其交付給買方。

b. 公司應按照買方要求的面額並根據上述 第 1 (b) 節，向買方交付正式簽發的票據。

c. 公司應已向買方交付承諾股份。

d. 不可撤銷的轉讓代理指示，其形式和實質內容均令買方滿意，應已交付給公司的轉讓代理並以書面形式確認 。

e. 公司的 陳述和擔保自作出之日起和截止日期 在所有重大方面均應真實和正確，就像當時所作的一樣（截至特定日期的陳述和擔保除外），並且公司 在所有重大方面都履行、滿足和遵守了本協議要求履行的契約、協議和條件，或本公司在截止日期當天或之前遵守。

f. 任何具有司法管轄權的法院或政府機構或對本協議所設想事項擁有權力 的任何自律組織均不得頒佈、簽署、頒佈或 認可任何 訴訟、法規、規則、規章、行政命令、法令、裁決或禁令，或予以認可，禁止完成本協議所設想的任何交易。

g. 不得發生任何可以合理預期會對公司造成重大不利影響的 事件，包括但不限於 公司1934年法案報告狀況的變化或公司未能及時履行其1934年法案的報告義務。

h. 美國證券交易委員會、FINRA或主體市場不得暫停本金市場的普通股交易 。

i. 公司應在截止日期後十 (10) 天內向買方交付一份由該司法管轄區的國務祕書（或類似機構）簽發的證明公司及其每個 子公司在該實體的組建管轄區內成立和信譽良好的證書， 截至截止日期後十 (10) 天內，以及 (ii) 公司董事會在正式通過 的決議召集會議或經一致書面同意，授權本協議和特此考慮的所有其他文件、文書和交易 。

a. 適用 的法律；地點。本協議應根據特拉華州內部法律進行解釋和執行，所有與本協議的解釋、有效性、 解釋和履行相關的問題均應受特拉華州內部法律的管轄，不使 任何可能導致 適用特拉華州以外任何司法管轄區法律的法律選擇或法律衝突條款或規則（無論是特拉華州還是任何其他司法管轄區）生效。任何一方就本協議、本附註或特此設想的任何其他協議、證書、文書或文件對另一方 提起的任何訴訟，只能向特拉華州財政法院提起，如果該法院沒有屬事管轄權 ，則只能向特拉華州聯邦地區法院提起，如果該法院沒有屬事管轄權，則應向美國特拉華特區地方法院提起，如果前述兩個法院都不具有管轄權擁有 的管轄權，即特拉華州高等法院。儘管前述中有任何相反的規定，但此處 中的任何內容均不限制，也不應被視為或解釋為限制買方變現任何抵押品或任何其他擔保，或 執行有利於買方的判決或其他法院裁決的能力，包括通過在任何具有司法管轄權的法院提起法律訴訟的能力。 本公司特此不可撤銷地放棄任何訴訟、訴訟或訴訟中對管轄權和 根據本協議提起的任何訴訟地點提出任何異議、任何關於其個人不受任何此類法院管轄的主張，以及 關於此類訴訟、訴訟或程序是在不方便的法庭提起或此類訴訟、訴訟或訴訟的地點不當的任何 主張，也不得在任何訴訟、訴訟或訴訟中主張 （包括但不限於基於 論壇不方便）。公司在此不可撤銷地放棄其 可能擁有的任何權利，並同意不要求陪審團審判以裁定本協議下的任何爭議，或與本協議 或本協議中設想的任何交易有關或由此產生的爭議。公司不可撤銷地放棄個人程序服務，並同意 在與本協議或本協議規定的任何其他協議、證書、文書 或文件有關的任何訴訟、訴訟或程序中進行處理，通過掛號信或掛號信或隔夜送達（附有送達證據 ）將其副本郵寄到本協議項下通知的有效地址，並同意此類服務構成 良好和充足的程序服務及其通知。此處包含的任何內容均不應被視為以任何方式限制了以法律允許的任何其他方式對 服務流程的任何權利。在與本協議 或此處考慮的任何其他協議、證書、文書或文件相關的任何訴訟或爭議中，勝訴方有權向另一方 方收回其合理的律師費和費用。如果本協議的任何條款在任何司法管轄區無效或不可執行， 這種無效或不可執行性不應影響本協議其餘部分在該司法管轄區 的有效性或可執行性，也不會影響本協議任何條款在任何其他司法管轄區的有效性或可執行性。

b. 對應方。 本協議可以在一個或多個對應協議中籤署，每份協議均應視為原件，但所有協議均應構成 同一個協議，並將在雙方簽署對應協議並將其交付給另一方時生效。 傳真或.pdf 簽名應視為正當執行，對簽字人具有約束力，其效力和 效力與簽名是原件簽名而不是傳真或.pdf 簽名相同。通過傳真 或 email/.pdf 傳輸向本文交付的對應簽名應被視為有效交付。

c. 構造； 標題。本協議應被視為由公司和買方共同起草，不得解釋為不利於作為本協議起草者的任何 個人。本協議的標題僅為便於參考，不構成本協議的一部分或影響 本協議的解釋。

d. 可分割性。 如果根據任何適用的法規或法律規則，本協議、本説明或與 相關的任何其他協議或文書的任何條款無效或不可執行，則在 可能與之衝突的範圍內，該條款應被視為失效，並應被視為已修改以符合該法規或法律規則。任何可能 在任何法律下被證明無效或不可執行的此類條款均不影響本協議、 本説明或本協議所設想的任何其他協議、證書、文書或文件的有效性或可執行性。

e. 整個 協議；修正案。本協議、説明和此處提及的文書包含雙方 對本文及其中所涵蓋事項的全部理解，除非本協議或其中明確規定，否則公司和 買方均未就此類事項作出任何陳述、保證、契約或承諾。除買方簽署的書面文書外，不得免除或修改本協議或 本協議所設想的任何協議或文書的任何條款。

f. 通知。 本協議要求或允許的所有通知、要求、請求、同意、批准和其他通信均應採用書面形式 ，除非此處另有規定，否則應為

(i) 親自送達，(ii) 以掛號或經認證的郵件形式存放，要求退貨收據，郵費預付，(iii) 由 信譽良好的航空快遞服務配送，預付費用，或 (iv) 通過專人遞送、電報、電子郵件或傳真發送，地址如下 ，或發送到該方最近通過書面通知指定的其他地址。本協議要求或允許發出的任何通知或其他通信 在以下指定的地址或號碼（如果在收到此類通知的正常工作時間內在工作日送達 日送達），或此類交付之後的第一個工作日（如果在收到此類通知的正常工作時間內 日送達），則視為生效，並由發送傳真機生成 準確確認而不是在正常工作時間內接收此類通知的某個工作日）或 (b) 通過特快快遞服務郵寄之日後的第二個工作日，全額預付，寄往該地址，或實際收到此類郵件後，以最先發生的 為準。此類通信的地址應為：

如果 轉給公司，則為：

CLEAN 能源技術有限公司

2990 Redhill Ave

Costa 加利福尼亞州梅薩 92626

注意： Kambiz Mahdi

電子郵件： kmahdi@cetyinc.com

如果 給買家：

FIRSTFIRE 全球機會基金有限責任公司

第一大道 1040 號，190 號套房

全新 紐約州約克 10022

電子郵件： eli@firstfirecapital.com

g. 繼任者 和受讓人。本協議對各方及其繼承人和受讓人具有約束力並符合其利益。未經買方事先書面同意，公司 不得轉讓本協議或本協議下的任何權利或義務。未經公司同意，買方可將其在本協議下的權利轉讓給買方 私人交易中的任何 “合格投資者”（定義見1933年法案第501 (a) 條）或其任何 “關聯公司”，如該術語在 1934 年法案中所定義。

h. 第三方 方受益人。本協議旨在使本協議各方及其各自的許可繼承人和 受讓人受益，本協議中的任何條款也不得由任何其他人執行。

i. 生存。 儘管買方或代表買方進行了任何盡職調查調查，本公司的陳述和擔保以及本協議中規定的協議和承諾均應在 本協議結束後繼續有效。對於因公司違反或涉嫌違反本協議中規定的任何陳述、擔保和承諾或 本協議規定的任何承諾、擔保和承諾或 在本協議下的任何承諾和義務，包括預付產生的費用而導致或與之相關的損失或損害，公司同意賠償 並使買方及其所有高級職員、董事、員工和代理人免受損害。

j. 宣傳。 在發佈任何新聞稿、美國證券交易委員會、 主市場或FINRA文件或任何其他公開聲明之前，公司和買方有權審查與本協議設想的交易有關的任何新聞稿、SEC、 文件或任何其他公開聲明；但是， 公司有權在未經買方事先批准的情況下發布任何新聞稿或美國證券交易委員會、Principal 市場（或其他適用的交易市場）) 或 FINRA 就適用法律和法規要求的此類交易提交的備案 （儘管買方在任何此類新聞稿發佈之前，公司應就該新聞稿徵求其意見，並應向 提供該新聞稿的副本並有機會對此發表評論）。

k. 更多 保證。各方應按照另一方合理的要求做和執行，或促成和執行所有此類進一步的行為和事情，並應執行 並交付所有其他協議、證書、文書和文件，以便 實現本協議的意圖和目的以及完成本協議所設想的交易。

l. 不是 嚴格的結構。本協議中使用的語言將被視為雙方為表達其 共同意圖而選擇的語言，嚴格的解釋規則將不適用於任何一方。

m. 賠償。 考慮到買方執行和交付本協議以及收購本協議下的證券，除了 公司在本協議或本票據下承擔的所有其他義務外，公司還應為買方及其股東、合夥人、成員、高級職員、董事、員工、直接或間接投資者以及 上述人員的任何代理人或其他人進行辯護、保護、賠償並保持 不受損害代表（包括但不限於與本計劃進行的交易 相關的代表）協議）（統稱 “受保人”）針對任何和所有訴訟、訴訟原因、 訴訟、索賠、損失、成本、罰款、費用、責任和損害賠償以及與之相關的費用（不管 任何此類受保人是否是下文要求賠償的訴訟的當事方），包括合理的律師費用和支出（“賠償責任”），由於 (a) 任何失實陳述或違反任何陳述或違背任何陳述導致或由此產生的或與 有關的 本公司在本協議、本附註或 此處或由此設想的任何其他協議、證書、文書或文件中作出的保證，(b) 任何違反本協議、附註或 特此或由此考慮的任何其他協議、證書、文書或文件中包含的任何契約、協議或 義務的行為，或 (c) 對該受保人提起或提出的任何訴訟、訴訟或索賠第三方（包括為這些 目的提起的衍生訴訟）以及由或引起的由 (i) 本協議、票據或由此設想的任何其他協議、證書、文書或文件的執行、交付、履行 或強制執行， (ii) 使用 證券發行的收益直接或間接融資或全部或部分融資的任何交易，或 (iii) 買方或證券持有人根據公司投資者的地位適用於本協議 設想的交易。如果公司的上述承諾可能因任何原因而無法執行，則公司應 在適用的 法律允許的範圍內為支付和清償每項賠償責任做出最大限度的貢獻。

n. 補救措施。 公司承認，其違反本協議規定的義務將使本交易的 意圖和目的無效，從而對買方造成無法彌補的損害。因此，公司承認，對於違反 其在本協議、本説明或此處考慮的任何其他協議、證書、文書或文件或 項下的義務而採取的法律補救措施是不夠的，並同意，如果公司違反或威脅違反本協議、 本説明或此處考慮的任何其他協議、證書、文書或文件的條款，則買方應除了所有其他可用的法律或衡平法補救措施外，還有權 除了此處可評估的罰款外，還包括禁令 或禁令，限制、防止或糾正任何違反本協議、本票據或此處考慮的任何其他協議、證書、文書 或文件的行為，並專門執行本協議及其中的條款和規定，無需證明經濟損失，也不需要任何保證金或其他擔保。

o. 付款 預留。在以下範圍內：(i) 公司根據本説明或依據 本説明或由此設想的任何其他協議、證書、文書或文件向買方付款或付款，或 (ii) 買方根據本説明或根據本説明或此處考慮的任何其他協議、證書、文書或文件，執行或行使本協議下的 權利，以及此類付款或此類強制執行或行使的收益或其任何部分（包括但不限於 出售證券）是出於任何原因 (i) 隨後宣告無效、被宣佈為欺詐性或優惠行為、撤銷 向買方追回或撤銷，或 (ii) 根據任何法律（包括但不限於任何破產法、外國、 州或聯邦法律），必須向公司、受託人、 收款人、政府實體或任何其他個人或實體進行退款、償還或以其他方式歸還給公司、受託人、 收款人、政府實體或任何其他個人或實體，普通法或衡平法訴訟理由），然後（i）在任何此類恢復的範圍內，應履行原本打算履行的義務或其中的部分 恢復並繼續具有完全效力和效力，就好像尚未支付此類款項 或未進行此類強制執行或抵銷一樣，(ii) 公司應立即向買方支付一筆金額 的金額，金額等於買方隨後失效、宣佈為欺詐性或優惠待遇、撤銷 或撤銷，或 (ii) 要求根據任何法律（包括沒有）向公司、受託人、接管人、政府實體或 任何其他個人或實體退款、償還或以其他方式歸還給公司、受託人、接管人、政府實體或 任何其他個人或實體限制、任何破產法、外國法、州法或聯邦法、普通法 或公平訴訟原因）。

p. 失敗 或 “放縱不放棄”。買方未能或延遲行使本協議下的任何權力、權利或特權 均不構成對這些權力、權利或特權的放棄，也不得妨礙其他或進一步行使 或任何其他權利、權力或特權。本協議下現有買方的所有權利和補救措施均累積於 ，不排除任何其他可用的權利或補救措施。

q. 電子 簽名。本協議可以在一個或多個對應方中執行和交付（包括通過傳真或電子郵件或.pdf 格式的 或任何其他形式的電子交付（包括符合美國聯邦 2000 年電子設計法案的任何電子簽名）） ，也可以由不同的當事方在不同的對應方中執行和交付，其效果與本協議所有各方簽署了相同的文件一樣。以這種方式簽訂和交付的所有對應方 應共同解釋，並構成相同的協議。

[簽名 頁面關注中]

在 見證下，下列簽名的買方和公司促使本協議自上文首次寫入之日起正式執行。

CLEAN 能源技術有限公司

FIRSTFIRE 全球機會基金有限責任公司

作者： FirstFire 資本管理有限責任公司，其經理

訂閲 金額：

票據本金：143,750.00美元

票據的實際購買金額：125,000.00美元

附錄 A

註釋的形式

本證書所代表證券的發行和銷售 以及這些證券可轉換成證券的證券 均未根據經修訂的1933年《證券法》或適用的州證券法進行註冊。(I) 如果沒有 (A) 根據經修訂的1933年《證券 法》的有效證券註冊聲明，或 (B) 法律顧問的意見（可能是法律顧問的意見（定義見購買協議））、 採用普遍可接受的形式、該法案無需註冊或 (II)，則不得出售 以供出售、出售、轉讓或轉讓 除非根據第 144 條、第 144A 條 或上述法案下的第 S 條或其他適用豁免出售。儘管如此，可以將 與真正的保證金賬户或其他由證券擔保的貸款或融資安排相關的證券進行質押。

PROMISSORY 注意

對於收到的 價值，內華達州的一家公司（以下稱為 “借款人” 或 “公司”）（交易代碼：CETY），特此承諾以美國 的合法貨幣形式向特拉華州有限責任公司或註冊受讓人（“持有人”）FIRSTFIRE GLOBAL OPPORTUNITIES FUND, LLC、 的訂單支付特拉華州有限責任公司或註冊受讓人（“持有人”），本金為143,750.00美元（“本金金額”）（可能在此處進行調整），該金額為 125,000.00美元的實際購買價格金額加上原始金額發放金額為18,750.00美元（“OID”）的折扣， ，並按每年百分之十（10%）（“利率”）的利率支付未付本金的利息 （前十二個月的利息（等於14,375.00美元）應從本發放之日起獲得擔保並全額賺取）of（“發行日期”），直至該筆款項到期並付款，無論是在到期時還是在加速 時，還是通過預付款或其他方式，如本文進一步規定。到期日為自發行日（“到期日 日”）起十二（12）個月，並且是本金（包括OID）、任何應計和未付利息及其他 費用的到期日和應付之日。

除非此處另有明確規定，否則本 票據不得全部或部分預付或償還。

本票據上未在到期時支付的任何 本金或利息應按以下兩者中較低的利率計息：(i) 年利率百分之十五 (15%) 和 (ii) 從到期日起法律允許的最大金額（“違約利息”）。 利息和違約利息應根據365天的一年和實際經過的天數計算。

在本協議下到期的所有 款項（根據本協議條款未轉換為普通股，每股面值0.001美元）均應以美利堅合眾國的合法貨幣支付。所有款項 均應在持有人此後根據 的規定通過書面通知向借款人發出的地址支付。每當本票據條款規定的應付金額在非工作日的任何一天到期時，相同的 應改為在下一個工作日（即工作日）到期。

此處使用且未另行定義的每個 大寫術語應具有截至發行日期的特定證券購買 協議（“購買協議”）中規定的含義。在本説明中 ，“工作日” 一詞是指除星期六、星期日或法律或行政命令授權或要求紐約州紐約市商業銀行 保持關閉狀態之外的任何一天。此處使用的 “Trading Day” 一詞是指普通股在主要市場上市交易或報價的任何一天（定義見購買 協議），但是，如果普通股當時未在任何主要市場上市或報價，則任何日曆日。

本 票據不含與其發行有關的所有税款、留置權、索賠和抵押權，不受借款人股東的優先權 權利或其他類似權利的約束，也不會要求其持有人承擔個人責任。

以下 條款也適用於本註釋：

第 I 條。轉換權

1.1 轉換權。持有人有權在任何日曆日、發行日當天或之後的任何時間，將 當時未償還和未付的本金和利息（包括任何違約利息）的全部或任何部分轉換為已全額支付的 和不可評估的普通股，如發行日存在的普通股，或借款人在此處存入的任何股本或其他證券 更改或重新分類後，按此處規定的轉換價格（定義見下文）確定 (a”轉換”）；在轉換日（如本説明中定義 ），在紐約時間下午 11:59 之前，通過傳真、電子郵件或其他合理的通信方式，向借款人或借款人的過户代理人提交轉換通知 （定義見本説明）；但是，儘管此處包含任何相反的規定，持有人不得根據第 1 節或其他規定，有權轉換本票據的任何部分，但不得超過 在轉換後的此類發行生效後的範圍內如適用的轉換通知所述，持有人（共同 與持有人的關聯公司（“關聯公司”）以及與持有人或任何持有人關聯公司（此類人員，“歸屬方”）組成一個團體 的任何其他人（定義見下文），將受益擁有超過受益所有權限額（定義見下文）的 的受益所有權。就前述句子而言，持有人和歸屬方實益擁有的普通股 的數量應包括轉換本票據 後可發行的普通股數量，但應不包括 (i) 轉換持有人實益擁有的本票據剩餘未轉換部分後 可發行的普通股數量或其任何關聯公司 或歸屬方，以及 (ii) 行使或轉換公司 任何其他證券的未行使或未轉換部分，但對轉換或行使的限制與本協議中持有人或其關聯公司或歸屬方的任何 實益擁有的限制類似。除前一句所述外，就本第 1.1 節而言，受益 所有權應根據經修訂的 1934 年《證券交易法》（“1934 年法案”）第 13 (d) 條及其頒佈的規則和條例進行計算，持有人承認持有人對根據該法要求提交的任何 附表承擔全部責任。此外，對於上述任何羣體地位的確定， 應根據1934年法案及其頒佈的規則和條例來確定。就本第1.1節而言， 在確定普通股的已發行數量時，持有人可以依據 (A) 公司向委員會提交的最新定期或年度報告中所反映的已發行普通股數量 ，（B）公司最近發佈的 份公開公告或（C）公司或過户代理人最近的書面通知 已發行普通股的數量。應持有人的書面或口頭要求，公司應在兩個交易日內 以口頭和書面形式向持有人確認當時已發行的普通股數量。無論如何，自報告此類已發行普通股數量之日起，應在持有人或其關聯公司或歸屬方轉換或行使公司證券（包括 本票據）生效後確定已發行普通股 的數量。在進行相應計算時，“受益所有權限制” 應為已發行普通股 數量的4.99％。“個人” 和 “個人” 是指個人、有限責任 公司、合夥企業、合資企業、公司、信託、非法人組織、任何其他實體和任何政府 實體或其任何部門或機構。本段中包含的限制應適用於本票據的繼任持有人。 每次轉換本票據時要發行的轉換股份數量應通過轉換金額 （定義見下文）除以當時在轉換通知中規定的日期生效的適用轉換價格來確定，格式為附錄A（“轉換通知”），由持有人 根據條款交付給借款人或借款人的過户代理人本説明；前提是轉換通知通過傳真或電子郵件（或其他方式 ）提交，導致，或合理預計將在該轉換日期（“轉換日期”）紐約時間下午 11:59 之前通知借款人或借款人的過户代理人。“轉換金額” 一詞是指， 在本票據的任何轉換中，（1）持有人選擇的本票據本金加上持有人選擇的（2） 、按折換日利率計算的該本金的應計和未付利息（如果有）， 加（3）持有人選擇的違約利息（如果有）在前面的條款 (1) 和/或 (2) 中提到。除本附註中規定的受益所有權限制外，除非公司獲得股東批准（定義見購買協議）（“股東批准”） ，否則根據本票據發行的普通股 數量的總和不得超過購買協議第4（p） 節所述的交易所上限（定義見購買協議） 。

1.2 轉換價格。

(a) 轉換價格的計算 。本票據 下的本金和利息（包括任何違約利息）可轉換為本票據下普通股的每股轉換價格應等於1.60美元，但須按本附註中規定的 進行調整（“轉換價格”）。如果在任何時候，根據本 確定的任何轉換價格低於普通股的面值，則持有人可以自行決定，本協議下的轉換價格 可以等於此類轉換的面值，並且此類轉換的轉換金額可以增加到包括額外 本金，其中 “額外本金” 是指在必要範圍內添加到轉換金額中的額外金額 使此類轉換後可發行的轉換股份數量等於相同如果持有人未將轉換價格調整為面值價格，則本應發行的 轉換股票的數量。持有人有權從每份轉換通知的轉換金額中扣除1,750.00美元，以支付與每份轉換通知相關的持有人費用。所有此類 轉換價格的確定均應根據任何股票分紅、股票拆分、股票組合、供股發行、 重新分類或按比例減少或增加普通股的類似交易進行適當調整。如果公司在本票據 未償還期間：（i）支付股票分紅或以其他方式對普通股或任何普通股等價物的普通股 進行分派或分配，（ii）將普通股的已發行股份細分為更多數量的 股，（iii）將已發行普通股合併（包括通過反向股票拆分）為較小的普通股發行的股票數量 或 (iv)，如果對普通股進行重新分類，則發行的任何股本公司，則 轉換價格應乘以其中的一小部分，其分子應是該事件發生前夕已發行的普通股（不包括公司的任何 庫存股）的數量，其分母應是該事件發生後立即發行的普通股數量 。根據前一句作出的任何調整應在確定有權獲得此類股息或分配的股東的記錄日期之後立即生效， 對於細分、合併或重新分類， 應在生效日期之後立即生效。“普通 股票等價物” 是指公司或公司子公司的任何證券，這些證券 的持有人有權隨時收購普通股，包括但不限於任何債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他工具 ，這些工具可隨時轉換為普通股，或可行使或交換為普通股，或以其他方式使持有人有權獲得普通股 。

1.3 授權的 和預留股份。借款人承諾，在票據得到全額償付之前，借款人將始終從 其授權和未發行的普通股中保留足夠數量的股份，不附帶優先購買權，以規定發行相當於：（a）45萬股普通股或（b）（i）可轉換股數 股數之和（b）（i）可轉換股數 股數之和，以較高者為準在計算本票據時（假設沒有支付本金或利息）的全部轉換後 （考慮到任何調整轉換價格（如本附註所示）乘以 (ii) 五 (5)（ “預留金額”）。借款人表示，在發行後，轉換股份將按時有效發行， 已全額支付，不可估税。借款人 (i) 承認已不可撤銷地指示其過户代理人簽發 轉換股份證書或指示按本協議第1.4 (f) 節的規定發行轉換股份，並且 (ii) 同意 其發行本票據構成其負責執行 股票證書或促使公司以電子方式發行普通股的高級管理人員和代理人的全部授權為轉換份額執行和頒發必要的證書 或導致轉換股票將根據本説明的 條款和條件按照本協議第 1.4 (f) 節的規定發行。

如果 在任何時候借款人不維持預留金額，則在本附註中將其視為違約事件（定義見本附註） 。

1.4 轉換方法。

(a) [故意省略 ].

(b) 轉換時交出 的票據。儘管本文另有相反的規定，但在根據本票據 條款轉換本票據後，除非全部未付本金 金額以這種方式兑換，否則持有人無需親自向借款人交出本票據。持有人和借款人應保留記錄，顯示如此轉換的本金金額以及 此類轉換的日期，或應使用令持有人和借款人合理滿意的其他方法，以免在每次轉換時親自交出 本票據。如果出現任何爭議或差異，持有人的此類記錄應： prima facie， 在沒有明顯錯誤的情況下保持控制和決定性。儘管如此，如果本票據 的任何部分按上述方式轉換，則持有人不得轉讓本票據，除非持有人首先親自向借款人交出本票據， 屆時借款人將立即根據持有人的命令發行並交付一份註冊為持有人 的新票據（在持有人支付代表任何適用的轉讓税後），總計本票據剩餘的未付本金 金額。持有人和任何受讓人在接受本票據時承認並同意，根據本段的規定 ，在本票據的一部分轉換後，本票據所代表的 本票據的未付和未轉換本票據的本金可能低於本票據正面規定的金額。

(c) 支付 税款。借款人無需以持有人 （或街道名稱）以外的名稱（或街道名稱）繳納與普通股或其他證券或財產的發行 和交割所涉及的任何轉讓可能需要繳納的任何税款，也不得要求借款人發行或交付任何此類股票或其他證券或財產，除非 ，直到該人或個人（其他而不是持有人或以其街道名稱為持有人的 賬户持有此類股票的託管人（請求其發行應已向借款人支付了任何此類税款的金額，或者應證明已繳納此類税款，使借款人滿意。

(d) 轉換後交付 普通股。借款人或借款人的過户代理人從持有人那裏收到符合本第 1.4 節 規定的轉換要求的傳真 或電子郵件（或其他合理的通信手段）後，借款人應簽發和交付或促使向持有人簽發和交付轉換股份證書 或根據持有人的訂單（或使轉換股份的電子交付為根據本協議第 1.4 (f) 節的考慮），在收到此類商品後的一 (1) 個交易日內（”截止日期”）（僅在轉換本票據下的全部未付本金 金額和利息（包括任何違約利息）的情況下，才交還本票據）。如果公司出於任何原因 或無緣無故未能在截止日期當天或之前向持有人簽發轉換股份數量或 持有人根據本協議有權獲得的轉換股份數量的證書，並在公司的股份登記冊上註冊此類轉換股票，或者將持有人有權向持有人 獲得的轉換股份數量記入持有人的 餘額賬户中的DTC（定義見下文）轉換本票據（“轉換失敗”），那麼，除了持有人可用的所有其他補救措施外，(i) 公司應在截止日期之後的每天以現金向持有人支付現金支付，金額等於 的乘積（A）在截止日期當天或之前未向持有人發行且持有人 有權獲得的轉換股票數量的總和，以及（B）公司本可以發行的最後可能日期之前的交易日普通股的收盤銷售價格在不違反本第 1.4 (d) 節的情況下向持有人提供此類轉換股份；以及 (ii) 持有人，在向持有人發出書面通知 後公司可以宣佈此類轉換通知的全部或任何部分無效；前提是 轉換通知的全部或任何部分無效不影響公司支付在此類 通知發佈之日之前應計的任何款項的義務。除上述內容外，如果在截止日期當天或之前，公司不得向 持有人簽發和交付證書，也不得在公司的股票登記冊上登記此類轉換股份，也不得將持有人在DTC 的餘額賬户中記入持有人根據本協議行使本協議或根據公司根據下文第 (ii) 條承擔的 義務有權獲得的轉換股票數量，如果是或在該交易日之後，持有人購買（在公開市場交易中或 以其他方式）普通股至在持有人預期從公司獲得的行使 後，為滿足持有人出售可發行的普通股，則公司應在持有人提出 請求後的兩 (2) 個交易日內，由持有人自行決定，(i) 向持有人支付相當於持有人購買總額 價格的現金（包括經紀佣金和其他合理和慣常的自付費用，如果任何）用於購買的普通股 （“買入價格”），此時公司的交付此類證書（併發行 此類轉換份額）或將此類轉換股份存入此類持有人在DTC的餘額賬户中的義務應終止，或 (ii) 立即 履行其向持有人交付一份或多份代表此類轉換股份的證書的義務，或將該持有人的 餘額存入DTC賬户，並向持有人支付現金，金額等於買入價格超出部分（如果有） (A) 此類普通股數量的乘積，乘以 (B) 普通股的收盤銷售價格運動日期。 不得限制持有人根據本協議依據法律或衡平法向其尋求任何其他補救措施的權利，包括但不限於 針對公司未能根據本協議條款的要求在本票據轉換後及時交付代表轉換股份的證書 （或以電子方式交付此類轉換股份）的特定履行法令和/或禁令救濟。

(e) 借款人有義務 交付普通股。在持有人向借款人或借款人的 過户代理人提交轉換通知時，持有人應被視為轉換後可發行的轉換股份的記錄持有人，本票據下的未償本金以及應計和未付利息（包括任何違約利息）應減少以反映 的此類轉換，而且，除非借款人拖欠本條規定的義務我，對本 中以這種方式轉換的部分的所有權利應立即生效終止，但在此類轉換時獲得普通股或其他證券、現金或其他 資產的權利（如本文所規定）除外。如果持有人已按照此處的規定發出轉換通知，則無論持有人 沒有采取任何行動來強制執行對其中任何條款的任何豁免或同意，借款人 簽發和交付轉換股份證書（或按照本協議第1.4（f）節的規定進行電子交付）的 義務應是絕對和無條件的對任何人的任何判決或 為執行該判決而採取的任何行動、任何失敗或延誤的行為強制執行借款人對登記持有人的任何其他義務、 或任何抵消、反訴、補償、限制或終止，或持有人違反或涉嫌違反對借款人的任何義務，不論是否有任何其他情況可能會限制借款人對與此類轉換有關的 持有人的此類義務。只要 轉換通知在紐約時間晚上 11:59 之前在紐約時間晚上 11:59 之前發送給借款人或借款人的過户代理人，轉換通知中指定的轉換日期即為轉換日期。

(f) 通過電子轉賬交付 轉換股份。如果借款人參與存託信託公司（“DTC”）快速自動證券 轉賬或在託管人計劃中存款/提款，則借款人應根據持有人要求並遵守了 第 1.1 節和本第 1.4 節所載規定的情況，借款人應盡最大努力促使其過户代理進行電子傳輸，代替在轉換後交付代表可發行的轉換股份的實物證書本協議轉換後可向持有人發行的 股轉換股份通過 的存款提款代理佣金系統向持有人主要經紀商賬户存入DTC。

1.5 關於 股票。轉換本票據後可發行的轉換股份不得出售或轉讓，除非 (i) 此類股票是根據1933年法案規定的有效註冊聲明出售的，或者 (ii) 應向借款人或其過户代理人提供律師意見（該意見應為法律顧問的意見（定義見購買協議）），大意是 可以出售或轉讓的股份根據此類註冊豁免出售或轉讓或 (iii) 出售或轉讓此類股份 根據第144條、第144A條、S條例或其他適用的豁免，或 (iv) 將此類股份轉讓給僅同意根據本第1.5節的 出售或以其他方式轉讓股份的借款人的 “關聯公司”（定義見規則144），該借款人是合格投資者（定義見購買協議）。除非購買 協議中另有規定（並受下文規定的刪除條款約束），否則在轉換股份根據 1933 年法案註冊之前，可以根據第 144 條、第 144A 條、S 條例或其他適用豁免進行出售，對截至特定日期可立即出售的證券數量沒有任何限制 ，每張轉換股票的證書 未如此包含在有效登記聲明中或未根據以下規定出售的商品允許移除圖例的有效註冊 聲明或豁免聲明應酌情基本上採用以下形式註明：

“ 本證書所代表證券的發行和銷售 以及可行使這些證券的證券 均未根據經修訂的1933年《證券法》或適用的州證券法進行註冊。(I) 如果沒有 (A) 根據經修訂的1933年《證券 法》的有效證券註冊聲明，或 (B) 法律顧問的意見（可能是法律顧問的意見（定義見購買協議））、 採用普遍可接受的形式、該法案無需註冊或 (II)，則不得出售 以供出售、出售、轉讓或轉讓 除非根據第 144 條、第 144A 條、上述法案下的 條例或其他適用的豁免出售。儘管如此，可以將 與真正的保證金賬户或其他由證券擔保的貸款或融資安排相關的證券進行質押。”

除非適用的州證券法另有規定，否則除非適用的州證券法另有規定，否則應刪除上述 圖例，公司應向持有人簽發不帶此類圖例的適用轉換股票證書 ，或者（應持有人要求）通過電子交付 通過電子交付 發行適用的轉換股票 ，除非適用的州證券法另有要求：(a) 此類轉換股份已註冊為根據根據1933年法案提交的有效註冊聲明或其他方式進行的銷售可以按照 進行出售遵循第144條、第144A條、S條例或其他適用的豁免，對截至特定日期可以立即出售的證券 的數量沒有任何限制，或者（b）公司或持有人提供法律顧問意見（按購買協議第4（m）節的設想），大意是可以在不公開出售或轉讓此類轉換股份 的情況下進行此類轉換股份 根據1933年法案註冊，公司應接受該意見，以便進行銷售或轉讓。 公司應承擔其過户代理的費用以及與任何此類發行相關的所有 DTC 費用。持有人同意 根據 適用的招股説明書交付要求（如果有）出售所有轉換股份，包括以移除圖例的證書為代表的轉化股份。如果儘管第144條、第144A條、 S條例或其他適用的豁免（如適用）的條件已得到滿足，但公司在截止日期前不接受持有人就根據註冊豁免（例如第144條、第144A條、 S條例或其他適用豁免）或其他適用豁免的條件轉讓轉換股份提供的意見，則將視為事件在本説明下設為默認值。

1.6 某些事件的影響。

(a) 合併、合併等的影響持有人可以選擇，在借款人不是倖存者的情況下，出售、轉讓或處置借款人的全部或基本全部資產，或借款人與任何其他人（定義見下文）或個人合併、合併或其他業務合併，應：（i）被視為違約事件，根據該事件，借款人必須在違約事件完成時向持有人付款作為此類交易的條件，應將等於默認金額（定義見本附註）或（ii）的金額作為此類交易的條件根據本協議第 1.6 (b) 節。“個人” 是指任何個人、公司、有限責任公司、合夥企業、協會、信託或其他實體或組織。

(b) 因合併、整合等原因進行的調整 如果在本票據發行和流通的任何時候，在轉換所有 票據之前，發生任何合併、合併、股份交換、資本重組、重組或其他類似事件，因此 借款人的普通股應變為與借款人或其他類別的股票或證券相同或不同數量的股份實體，如果是出售或轉讓借款人的全部或基本上全部資產 ，則與某項資產無關全面清算借款人的計劃，則本票據的持有人此後 有權根據本票據規定的條款和條件，在本票據轉換後獲得本票據轉換後立即發行的股票、證券或資產，以代替 在此前已在轉換後立即發行的普通股，如果本票據在不久之前全部轉換，持有人 有權在該交易中獲得的股票、證券或資產用於此類交易（不考慮此處規定的任何轉換限制， ），以及在任何此類情況下，應就 本票據持有人的權利和利益制定適當規定，以使本票據的規定（包括但不限於調整轉換價格和票據轉換後可發行的股票數量的條款 ）隨後適用， 儘可能適用於本票據轉換後可交割的任何證券或資產。借款人 不得進行本第 1.6 (b) 節所述的任何交易，除非 (a) 它首先在可行範圍內至少提前三十 (30) 天書面通知 特別股東大會的記錄日期（但無論如何至少提前十五（15）天書面通知）以批准，或者如果沒有這樣的記錄日期，則完成此類交易合併、合併、交換 股份、資本重組、重組或其他類似事件或出售資產（在此期間，持有人有權 轉換本票據）和 (b) 由此產生的繼任者或收購實體（如果不是借款人）通過書面文書承擔本第 1.6 (b) 節的 義務。上述規定同樣適用於連續合併、合併、銷售、轉讓或股份交換。

(c) 由於分配而進行的調整 。如果借款人應申報或分配其資產（或收購其資產的權利）作為股息、股票回購、以資本返還或其他方式（包括向借款人的股東以現金或子公司股份（或收購股份）（即分拆股份）向借款人股東分配 （“分配”），則本票據的持有人在記錄之日後對本票據進行任何轉換後，有權確定有權獲得該票據的股東分配，以獲得此類資產的金額，如果該持有人在確定有權獲得此類分配的股東的記錄日期持有此類普通股 股份，則該持有人本應就此類轉換後可發行的普通股支付給 持有人。

(d) 購買 權利。如果在本票據的全部或任何部分發行和未償還的任何時候，借款人按比例向任何類別普通股的記錄持有者 發行任何可轉換證券 或購買股票、認股權證、證券或其他財產的權利（“購買權”），則本票據的持有人將有權根據適用於此類購買權的條款 收購該持有人可以獲得的總購買權 如果該持有人在完成轉換後持有可收購的普通股數量 ，則已收購本票據（不考慮此處包含的任何轉換限制）緊接在記錄授予、發行或出售此類購買權的記錄 之前，或者，如果未記錄此類記錄，則在確定授予、發行或出售此類購買權的 普通股記錄持有人的日期之前。

(e) 稀釋性 發行。如果借款人在本票據或本票據下的任何到期金額未清期間隨時發行、出售或授予（或 截至發行之日已發行、出售或授予任何購買期權，或出售或授予任何重新定價、 或以其他方式處置、發行（或已發行，視情況而定），或宣佈任何出售、贈款或任何權利購買 或其他處置權的選擇權）、任何普通股或其他證券（可轉換為、可行使或以其他方式賦予任何個人或實體 收購股票的權利普通股（包括但不限於截至發行日 當天或之後未償還的任何可轉換票據或認股權證），每股有效價格均低於當時的轉換價格（此類較低的價格， “基本轉換價格” 和此類發行統稱為 “稀釋性發行”）（雙方同意，如果 的普通股或其他證券的持有人應在任何時候，無論是通過購買價格調整、重置 條款、浮動轉換、行使或交換價格的運作，或否則，或由於與此類發行有關的 發行的認股權證、期權或每股權利，有權以低於轉換價格 的每股有效價格獲得普通股，此類發行應被視為低於稀釋性 發行當日的轉換價格），則轉換價格應由持有人選擇降至價格等於基本轉換價格。每當發行此類普通股或其他證券時，都應進行此類 調整。舉個例子，為避免疑問， 如果公司發行了可轉換本票（包括但不限於浮動利率交易（定義見購買 協議），並且此類可轉換本票的持有人有權以低於當時轉換價格（包括但不限於折扣不同的轉換價格）的每股 股的有效價格將其轉換為普通股使用 普通股的交易價格或報價），則持有人有權降低無論此類可轉換本票的持有人是否曾按基本轉換價格進行過轉換 ，永久轉換為此類基本 轉換價格（包括但不限於折價隨普通股交易價格或報價 而變化的折換價格）。如果證券的發行涉及多批或平倉，則根據本第1.6（e）節的 進行的任何調整均應按所有此類證券在首次收盤時發行的方式進行計算。

(f) 調整通知 。由於本説明第1.6節所述事件 發生每次轉換價格調整或調整時，借款人應自費並在每次對轉換價格進行相應的 調整或調整後的一（1）個日曆日內計算此類調整或調整，並準備並向持有人提供一份證明（i）轉換價格的證書 此時的影響取決於稀釋發行量，(ii) 普通股的數量 和金額（如果有），當時票據轉換後將收到的其他證券或財產，（iii）此類調整或調整所依據的詳細 事實，以及（iv）證明調整或調整的文件（包括但不限於相關的 交易文件）的副本。此外，借款人應在持有人每次 書面請求後的一（1）個日曆日內向該持有人提供一份類似的證書，列出（i）根據稀釋發行量計算的當時 的有效轉換價格，（ii）普通股的數量以及當時票據轉換後將收到的其他證券或財產的金額（如果有），(iii) 此類調整或調整 所依據的詳細事實，以及 (iv) 文件的副本（包括但不限於證明調整 或調整的相關交易文件）。為避免疑問，無論借款人是否遵守本説明第1.6節所述的通知 條款，每一次轉換價格的調整或調整均應在持有人不採取任何行動的情況下進行。

1.7 [故意省略 ].

1.8 作為股東的地位。持有人提交轉換通知後，(i) 其中涵蓋的轉換股份（ 轉換股份除外，由於其發行量將超過該持有人在預留 金額或最大股份金額中的分配部分而無法發行）應被視為轉換為普通股，並且 (ii) 持有人作為本票據轉換部分的持有人 的權利應終止和終止，但以下情況除外僅有權獲得 普通股的此類證書以及此處規定的任何補救措施或由於 借款人未能遵守本票據的條款，以其他方式向該持有人提供法律或衡平法。儘管如此，如果持有人出於任何原因在截止日期 到期後的第十個（10）個工作日之前沒有收到所有普通股 的證書，則持有人應重新獲得本票據持有人的權利（除非持有人以此方式通知 借款人選擇保留其普通股持有人的地位）對於本票據和 中未轉換的部分，借款人應在切實可行的情況下儘快歸還該部分向持有人提供未轉換的票據，或者，如果票據尚未交出，請調整 其記錄，以反映本票據的此類部分尚未轉換。在任何情況下，對於借款人未能轉換本票據，持有人均應保留其所有權利 和補救措施。

1.9 預付款。 在本票據下發生違約事件之日之前的任何時候，借款人有權在提前十五（15）個交易日向票據持有人發出書面通知前十五（15）個交易日行使，根據本票據第1.9節，預付未清本金和本票據下的 到期利息。本協議項下的任何預付款通知（“可選預付款通知”） 應通過其註冊地址或電子郵件發送給票據持有人，並應註明：(1) 借款人正在行使 其預付票據的權利，以及 (2) 預付款之日為自可選預付款 通知之日起十五 (15) 個交易日（“可選預付款”）日期”）。持有人有權在持有人 收到可選預付款通知之日起至持有人在可選預付款 日實際收到全額預付款之前的期限內，根據本票據的條款將票據的全部或任何部分，包括本票據的金額根據本第1.9節由借款人預付 進行轉換。在可選預付款日，借款人應向持有人以書面形式向借款人指定的或根據持有人的命令支付下述指定金額 。如果借款人根據本第1.9節行使 預付票據的權利，則借款人應向持有人支付一筆現金 的總和，等於：（w）100％乘以當時未償還的本金加上（x）截至可選預付款日的 本金的應計和未付利息，以及（y）750.00美元，用於償還持有人管理費。

如果 借款人分別交付了可選預付款通知但未能按照本第 1.9 節規定的 向票據持有人支付適用的預付款金額，則借款人將永遠喪失根據本第 1.9 節預付 票據任何部分的權利。

1.10 從收益中還款 。如果在全額償還或全部轉換本票據下的所有欠款之前的任何時候，公司或 公司的任何子公司（定義見購買協議）在發行日當天或之後從任何來源或一系列相關 或無關來源獲得現金收益，包括但不限於客户付款、發行股票或 債務、借款產生的債務、商户現金透支、應收賬款出售或類似交易、未償還認股權證的轉換 公司或公司的任何子公司、根據公司權益信貸額度 （定義見本附註）發行證券，或公司或公司任何子公司出售資產， 公司應在公司或子公司收到此類收益後的一（1）個工作日內向持有人 通報或公開披露此類收據，隨後持有人應有權自行決定要求公司或 子公司立即將不超過50％的此類收益用於償還根據本票據到期的全部或任何部分未償本金和 利息（包括任何違約利息）。公司不遵守本規定將構成 違約事件。“股權信貸額度” 是指涉及公司 與投資者或承銷商之間的書面協議的任何交易，根據該協議，公司有權在約定的時間內，按照約定的價格或價格公式將其普通股 “投放” 給投資者或承銷商 （此類普通股必須根據公司的註冊 聲明進行登記，以供投資者或承銷商轉售）。

第 第二條。等級和某些契約

2.1 股本分配 。只要借款人負有本票據規定的任何義務，未經持有人 的書面同意，借款人就不得支付、申報或分開支付任何股息或其他分配（無論是現金、財產還是其他 證券），但普通股股息除外，僅以普通股股息 股票或 (b) 直接或間接或通過任何方式支付、申報或分期支付（無論是現金、財產還是其他 證券）子公司就其股本 進行任何其他付款或分配，除非根據任何分配股東權利計劃，該計劃已獲得借款人大多數不感興趣的 董事的批准。

2.2 對股票回購和債務償還的限制 。只要借款人在本票據下承擔任何義務，未經持有人的書面同意，借款人不得在任何一筆交易或一系列關聯交易中贖回、回購或以其他方式收購（無論是現金還是財產或其他 證券或其他證券）借款人的任何股本或任何 認股權證、購買或收購任何此類股份或償還任何面值的權利或期權借款人的次級債務。

2.3 出售 資產。只要借款人負有本票據規定的任何義務，未經持有人 的書面同意，借款人不得在正常業務流程之外出售、租賃或以其他方式處置其任何重要資產。持有人對處置任何資產的任何 同意都可能以處置所得的特定用途為條件。

2.4 預付款 和貸款；關聯交易。只要借款人負有本票據規定的任何義務，未經 持有人書面同意，借款人不得向借款人的任何高級職員、董事或僱員貸款、提供信貸、預付款， 除外（a）在發行日存在或承諾的貸款、信貸或預付款，借款人在發行日期之前以書面形式通知持有人 ，(b) 用於在正常 業務過程中與子公司、合資企業或非關聯第三方進行的交易，或 (c) 與交易有關的交易對於非關聯第三方，金額不超過200,000美元（為避免 疑問，就本條款而言，非關聯第三方不得包括借款人擁有 總股權49％或以上的任何實體）。只要借款人在本票據下承擔任何義務，未經持有人 的書面同意，借款人不得向借款人的任何關聯公司（定義見規則144）償還欠任何此類方的任何債務或應計金額 。

2.5 3 (a) (10) 交易。只要本票據尚未兑現，借款人就不得根據《證券法》第3 (a) (10) 條（“3 (a) (10) 的全部或部分內容進行任何以 為基礎的交易或安排（“3 (a) (10) 交易”）。如果借款人在本票據未償還期間確實簽訂了或發行了與3 (a) (10) 交易 相關的任何普通股，則將評估本票據未償還本金餘額的25％但不少於 25,000美元的違約賠償金，並將立即到期並以現金支付的形式支付給持有人，或將其添加到餘額中 本票據（根據持有人和借款人的預期，這筆款項將追溯到發行日期 ）。

2.6 保存 的業務和存在等。只要借款人負有本票據規定的任何義務，未經 持有人書面同意，借款人就不得 (a) 改變其業務性質；

(b) 出售、剝離、改變正常業務過程以外的任何重要資產的結構；(c) 進行浮動利率 交易；或 (d) 進行任何商户現金透支交易或出售應收賬款。此外，只要借款人 在本票據下承擔任何義務，借款人就應維護和保持 其存在、權利和特權，成為或保留，並促使其每家子公司（ 沒有或最低資產的休眠子公司除外）在角色所在的每個司法管轄區成為或保持適當資格並保持良好信譽其擁有或租賃的 處房產，或其業務交易具有此類資質的 處房產必要的。

2.7 非規避。 公司特此承諾並同意，公司不會通過修訂其公司註冊證書或章程 或通過任何重組、資產轉讓、合併、安排、解散、發行或出售證券、 或任何其他自願行動，迴避或試圖避免遵守或履行本説明的任何條款，並且將永遠不會 faith 執行本説明的所有規定，並採取一切可能需要的行動來保護持有人的權利。

2.8 丟失、 被盜或殘缺的筆記。在公司收到令公司合理滿意的有關本票據丟失、被盜、銷燬 或殘損的證據，以及持有人以慣例形式向公司 作出的任何賠償承諾後，在丟失、被盜或毀壞的情況下，在交出和取消本票據後，公司應執行並向持有人交付 一份新票據。

第 第三條。默認事件

如果本第三條中列出的以下任何事件（均為 “違約事件”） 在發佈日期或之後發生，則 應被視為違約事件：

3.1 未能支付本金或利息。借款人未能支付本票據的本金或本票據到期時的利息，無論是 在到期時、加速時還是以其他方式支付，或者未能完全遵守本票據第1.10節。

3.2 轉換 和股份。借款人 (i) 在持有人根據 本説明的條款行使持有人的轉換權後，未能向持有人發行轉換股份（或以書面形式宣佈或威脅説 不履行其義務），(ii) 未轉讓或促使其過户代理轉讓（簽發）（電子或認證形式）任何可發行的轉換股份證書 持有人在根據本票據的要求轉換或以其他方式轉換本票據時， (iii) 未能保留始終保留金額，(iv) 借款人指示其過户代理人不得轉讓或延遲、損害 和/或阻礙其過户代理人轉讓（或簽發）（電子或認證形式）在轉換時或根據本附註以其他方式向持有人發行的任何轉換證書 ，或未能移除 （或指示其轉讓代理人不要移除或損害、延遲和/或阻礙其轉讓代理移除）任何限制性圖例 （或撤回任何停止轉移）根據本票據的要求（或發佈任何書面公告、聲明 或威脅其無意履行本段所述義務），在根據本票據轉換或以其他方式向持有人 簽發的任何轉換股份證書上的相關説明），任何此類失敗都應繼續未得到糾正（或 任何不履行其義務的書面公告、聲明或威脅均不得以書面形式撤銷) 在持有人發出通知之後的三 (3) 個交易日 轉換和/或 (v) 未能履行其對轉讓代理人 的義務（包括但不限於對轉讓代理的付款義務）。如果由於借款人欠其過户代理人的餘額而延遲、阻礙或阻礙本票據的轉換 ，則為本票據違約事件。如果持有人選擇 持有人選擇將任何資金預付給借款人的過户代理人以進行轉換，則此類預付資金應計入票據的本金餘額。

3.3 違反 協議和契約。借款人違反了購買 協議、本附註、不可撤銷的過户代理指令，或根據本協議 或與此相關的任何書面協議、聲明或證書中包含的任何契約、協議或其他條款或條件。

3.4 違反 陳述和保證。借款人在《購買協議》、本附註、不可撤銷的 過户代理指令，或根據本協議或與本協議或與之相關的任何書面協議、聲明或證書中對借款人的任何陳述或擔保，在作出時在任何重大方面均為虛假或誤導性。

3.5 收款人 或受託人。借款人或借款人的任何子公司應為債權人的利益進行轉讓，或申請或 同意為其或其大部分財產或業務指定接管人或受託人，或者應以其他方式指定此類接管人 或受託人。

3.6 判決。 任何金錢判決、令狀或類似程序均應針對借款人或借款人的任何子公司或其任何 的財產或其他資產提起或提交，並且應在二十 (20) 天內保持未空出、無抵押或未停留的狀態，除非持有人另行同意，否則不會無理拒絕。

3.7 破產。 破產、破產、重組或清算程序或其他自願或非自願程序，任何破產法或任何債務人救濟法律均應由借款人或借款人的任何子公司提起，或針對借款人的任何子公司提起。

3.8 未遵守 1934 年法案。在發行日之後的任何時候，借款人均應不遵守1934年法案的報告要求 ，和/或借款人將不再受1934年法案的報告要求的約束。

3.9 清算。 借款人或其任何大部分業務的任何解散、清算或清盤。

3.10 停止 運營。借款人或借款人停止運營的任何行為均承認其通常無法償還其債務，因為這些 債務到期，但是，對借款人繼續作為 “持續經營企業” 的能力的任何披露均不得承認借款人無法在到期時償還債務。

3.11 資產的維護 。借款人未能維護開展業務（無論是現在還是將來）所必需的任何實質性知識產權、個人、不動產或其他資產 。

3.12 財務 報表重報。重報借款人向美國證券交易委員會提交的自本票據發行之日前兩年的 起任何日期或期間的任何財務報表，直到本票據不再未清為止。

3.13 替換 的過户代理。如果借款人提議更換其過户代理人，則借款人未能在 替代的生效日期之前，以繼任轉讓代理人向借款人和借款人簽署的購買協議 最初交付的形式提供已完全執行的不可撤銷的轉讓代理指令（包括但不限於預留金額中不可撤銷的普通股儲備條款） 。

3.14 跨默認。 在所有適用的通知和補救期或寬限期通過後，任何貸款機構或其他信貸提供者根據公司的任何票據、貸款、協議或 其他文書（包括作為證物向 公司向美國證券交易委員會提交的文件中描述的證據、貸款、協議或 其他文書）向公司宣佈違約事件。

3.15 可變 費率交易。借款人在發行日當天或之後的任何時候完成浮動利率交易。

3.16 內部 信息。借款人或其高級職員、董事和/或關聯公司試圖向持有人或其繼任者和受讓人傳輸、傳送、披露或任何實際的 傳送、轉讓或披露有關借款人的重要非公開信息 的行為，借款人根據FD法規提交的 表格8-K無法立即糾正這種情況在同一天。

3.17 規則 144 的 不可用。如果在發行日後的六 (6) 個日曆月之日或之後的任何時候，持有人無法 (i) 從持有人、持有人經紀公司 公司（及相應的清算公司）和借款人的過户代理人合理接受的律師那裏獲得標準的 “144 法律意見書”，以促進持有人將 票據的任何部分轉換為自由交易股票根據第144條，借款人的普通股，和/或（ii）隨後將此類股票存入持有人的經紀賬户 。

3.18 普通股的退市、 暫停交易或報價。如果在發行日當天或之後的任何時候，借款人的普通股 (i) 被暫停交易，(ii) 停止交易，和/或 (iii) 未能在納斯達克資本市場上市。

3.19 市值 。借款人在任何交易日均未能保持至少25,000,000美元的市值， 的計算方法是（i）借款人在相應計算日期之前的交易日的普通股收盤價乘以（ii）借款人在相應計算日期之前的交易日發行和流通的普通股總股數 。

3.20 未能支付攤銷款。根據本附註第4.16節的規定，借款人兩次（2）次未能在到期時支付攤銷款（定義見本附註 ）。

3.21 股東 批准。公司未能在發行之日後的九（9）個月內獲得股東批准。

3.22 違約事件下的權利 和補救措施。發生本第三條規定的任何違約事件後，本票據 應立即到期並付款，借款人應向持有人支付一筆金額 ，以充分履行其在本協議下的義務，該金額等於當時未償還的本金加上截至全額還款之日的應計利息（包括任何違約利息）乘以250％（統稱 “違約金額”），以及所有費用，包括但不限於律師費和 收款費用，均無需索取、出示或通知，借款人特此明確放棄所有這些條款。持有人 可自行決定接受部分普通股和部分現金。就普通股付款而言， 應適用第 1.2 節中規定的轉換公式以及本説明的所有其他條款。持有人應有權 行使法律或衡平法上可用的所有其他權利和補救措施。

第 第四條。雜項

4.1 失敗 或放縱不放棄。持有人未能或拖延行使本 項下的任何權力、權利或特權，均不構成對該權力的放棄，任何單一或部分行使任何此類權力、權利或特權也不妨礙 以其他方式或進一步行使這些權力、權利或特權。持有人在本協議下現有的所有權利和補救措施均累積 ，但不排除任何其他權利或補救措施。

4.2 通知。 本協議要求或允許的所有通知、要求、請求、同意、批准和其他通信均應採用書面形式 ，除非此處另有規定，否則應 (i) 親自送達，(ii) 以郵件形式存放、掛號或核證、要求的退貨收據 ，預付郵費，(iii) 由信譽良好的航空快遞服務交付，或 (iv) 通過手工交付， 電報、電子郵件或傳真，地址如下，或發送到該方最近以書面形式指明的其他地址 注意。根據本協議要求或允許發出的任何通知或其他通信應被視為有效：(a) 通過電子郵件或傳真現場 交付或交付，由發送傳真機進行準確的確認，發送地址為 或下文指定的號碼（如果在正常工作時間內收到此類通知的某個工作日送達），或此類交付之後的第一個工作日（如果送達日期除外）在正常工作時間內收到此類通知 的工作日）或 (b)通過特快快遞服務郵寄之日後的第二個工作日，全額預付，寄至 該地址，或實際收到此類郵件後，以先到者為準。此類通信的地址應為：

如果 是借款人，則：

CLEAN 能源技術有限公司

2990 Redhill Ave

Costa 加利福尼亞州梅薩 92626

注意： Kambiz Mahdi

電子郵件： kmahdi@cetyinc.com

如果 對持有者説：

FIRSTFIRE 全球機會基金有限責任公司

第一大道 1040 號，190 號套房

全新 紐約州約克 10022

電子郵件： eli@firstfirecapital.com

4.3 修正案。 本票據及其任何條款只能通過借款人和持有人簽署的書面文書進行修改。本文書通篇使用的 “注” 一詞及其所有提及之處，均指最初執行的本文書， 或後來經過修訂或補充，然後經如此修正或補充的本文書。

4.4 可分配性。 本票據對借款人及其繼承人和受讓人具有約束力，並應確保持有人及其繼承人和受讓人受益。未經持有人事先書面 同意，借款人不得轉讓本票據或本協議下的任何權利或義務。未經借款人同意，持有人可以在私下交易中將其在本協議下的權利轉讓給持有人或其任何 “關聯公司”（定義見1933年法案第501 (a) 條），該術語在 1934年法案中定義。儘管本票據中有任何相反的規定，但本票據可以作為與真誠的保證金賬户或其他貸款安排相關的抵押品 進行質押。持有人和任何受讓人接受本票據即表示承認並同意，在轉換本票據的一部分後，本票據 所代表的本票據的未付和未轉換本金可能低於本票據正面註明的金額。

4.5 收集成本 。如果拖欠本票據的支付，借款人應向本票據持有人支付收款費用，包括 合理的律師費。

4.6 適用 法律；地點；律師費。本説明的解釋和執行應遵循特拉華州內部法律， 與本説明的解釋、有效性、解釋和履行有關的所有問題均受特拉華州內部法律的管轄， 不影響任何可能導致特拉華州以外任何司法管轄區法律適用的法律選擇或法律衝突條款或規則（無論是特拉華州還是任何其他司法管轄區） 。除非本説明第 4.15 節另有要求，否則任何一方就本説明或本説明或本説明所考慮的任何 其他協議、證書、文書或文件所設想的交易對方提起的任何訴訟，只能向特拉華州 州財政法院提起，或在該法院沒有屬事管轄權的情況下，向特拉華州 區美國地方法院或特拉華州 區地方法院提起, 如果上述兩個法院都沒有管轄權, 則國家高等法院特拉華州的。儘管上述 有任何相反的規定，但此處 (i) 中的任何內容均不限制，或不應被視為或解釋為限制 持有人變現任何抵押品或任何其他證券，或執行有利於持有人的判決或其他法院裁決的能力，包括 ，或 (ii) 應限制或應被視為或解釋限制本説明第 4.15 節的任何條款 。本公司特此不可撤銷地放棄並同意不在任何訴訟、訴訟或程序中對根據本協議提起的任何訴訟的管轄權和地點提出任何 異議，任何關於其個人不受任何此類法院管轄 的主張，以及任何關於此類訴訟、訴訟或程序是在不方便的論壇提起或此類訴訟、 訴訟或程序的地點不當的主張（包括不限於基於 論壇不方便）。公司特此不可撤銷地放棄其可能擁有的任何權利，並同意不要求陪審團審判以裁定本説明下述或與 有關的任何爭議，或與本説明或本説明中設想的任何交易有關的 爭議。公司不可撤銷地放棄個人送達程序 ，並同意在與本説明或本説明規定的任何其他協議、證書、 文書或文件有關的任何訴訟、訴訟或程序中進行處理，方法是通過掛號信或掛號信或隔夜送達 （附有送達證據）將其副本郵寄給公司，地址為根據本説明向其發送通知的有效地址，並同意此類服務應 構成良好而充足的程序和通知。此處包含的任何內容均不應被視為以任何方式限制任何 以法律允許的任何其他方式提供程序的權利。在與 本説明或此處考慮的任何其他協議、證書、文書或文件相關的任何訴訟或爭議中，勝訴方有權從 向另一方收回其合理的律師費和費用。如果本説明的任何條款在任何 司法管轄區無效或不可執行，則此類無效或不可執行性不應影響本説明其餘部分在該 司法管轄區的有效性或可執行性，也不會影響本説明任何條款在任何其他司法管轄區的有效性或可執行性。

4.7 某些 金額。每當根據本票據要求借款人支付的金額超過未償本金（或 當時需要支付的部分）外加應計和未付利息以及此類利息的違約利息時，借款人 和持有人均同意，持有人因收到本票據的現金付款而遭受的實際損失可能難以確定 以及借款人應支付的金額代表規定的損害賠償金而不是罰款，旨在部分補償持有人 的損失有機會轉換本票據，並以超過根據本票據支付的價格出售轉換本票據 時收購的普通股獲得回報。借款人和持有人特此同意， 這樣的規定賠償金額與持有人在沒有機會將本票據轉換為普通股的情況下因收到現金付款 而可能遭受的損失不成比例。

4.8 購買 協議。公司和持有人應受購買協議的適用條款以及與之相關的{ br} 文件的約束。

4.9 公司活動通知 。除非下文另有規定，否則本票據的持有人無權作為普通股 持有人，除非且僅限於將本票據轉換為普通股。借款人應事先向持有人提供借款人股東會議的任何通知 （以及發送給股東的代理材料和其他信息的副本）。如果 借款人為確定誰有權獲得 任何股息或其他分配的股東而獲取其股東記錄，則任何認購、購買或以其他方式收購（包括通過合併、 合併、重新分類或資本重組）任何類別的任何股份或任何其他證券或財產的權利，或獲得任何其他 權利的權利，或確定哪些股東有權就任何控制權變更或任何擬議的 進行投票的目的借款人的清算、解散或清盤，借款人應在其中規定的記錄日期（或交易或活動完成前三十（30）天，以較早者為準）， 向持有人郵寄通知，告知為此類股息、分配、權利或其他事件而記錄任何此類記錄的日期，以及一份簡短的 聲明，説明當時已知的此類股息、分配、權利或其他事件的金額和性質。根據本第 4.9 節的條款， 借款人應公開宣佈任何需要根據本協議向持有人發出通知的事件，與 向持有人發出通知的同時。

4.10 補救措施。 借款人承認，其違反本協議規定的義務將使本協議所設想的交易的意圖和目的失效，從而對持有人造成無法彌補的傷害。因此，借款人承認，對於違反 在本票據下的義務的行為，法律補救措施是不夠的，並同意，如果借款人違反或威脅違反本票據的 條款，除了法律或衡平法上所有其他可用的補救措施外， 還有權獲得本票據應評估的罰款，除此之外，持有人還有權獲得禁令或禁令，防止或糾正任何違反本説明的行為，以及 具體執行其中的條款和規定，但不包括必須證明經濟損失，無需任何保證金或其他擔保 。

4.11 構造； 標題。本説明應被視為由公司和所有持有人共同起草，不得解釋為針對作為本説明起草者的任何 人。本説明的標題為便於參考，不得構成本説明的一部分或影響本説明 的解釋。

4.12 高利貸。 在合法的範圍內，公司特此同意不堅持或辯護或以任何方式提出索賠，並將 抵制任何被迫從現在或此後任何時候頒佈的高利貸法中受益或利用與持有人為執行根據任何權利或補救措施可能提起的任何訴訟或訴訟有關的任何努力 此筆記。儘管本説明中包含任何相反的規定，但明確同意並規定，公司在本附註下對根據適用法律屬於利息性質的付款承擔的總責任 不得超過適用法律授權的最高 合法利率（“最高利率”），在不限制前述規定的情況下， 在任何情況下均不得 任何利率或違約利息，或兩者兼而有之以及根據適用法律本公司可能支付的具有 利息性質的任何其他款項根據本附註，有義務支付超過該最高費率的款項。雙方同意，如果法規或發行日之後的任何官方 政府行動提高或降低了適用法律允許且適用於本票據的最高 合同利率，則法律允許的新最高合同利率將是自本票據生效之日起適用於本票據的最高利率 ，除非適用法律不允許此類申請。如果在任何情況下 ，公司就本 票據所證明的債務向持有人支付了超過最高利率的利息，則該超額部分應由持有人用於任何此類債務的未付本金餘額或退還給公司， 處理此類超額債務的方式由持有人選擇。

4.13 可分割性。 如果本説明的任何條款在任何適用的法規或法律規則（包括任何 司法裁決）下無效或不可執行，則該條款在可能與之衝突的範圍內應被視為不起作用，並應被視為已修改 以符合該法規或法律規則。任何此類條款在任何法律下可能被證明無效或不可執行，均不影響 本説明任何其他條款的有效性或可執行性。

4.14 未來融資條款 。只要本票據尚未到期，借款人或其任何子公司發行任何證券、 或對最初在發行日之前發行的證券進行修訂時，持有人有理由認為對此類證券持有人更有利的任何期限，或者採用有利於持有人合理認為本票據中向持有人提供的不相似的 的期限（即使此類其他證券的持有人在違約發生之前不會獲得更優惠的 期限的好處根據此類其他擔保），則（i）借款人應在相應證券發行和/或修改（如適用）後的一（1）個工作日內將此類額外或 更優惠的期限通知持有人，（ii） 該期限應由持有人選擇，成為與持有人交易文件的一部分（無論借款人 是否遵守本第 4.14 節的通知條款）。另一種證券中包含的可能對此類證券持有人更有利的 條款類型包括但不限於涉及預付款利率、利率和原始發行 折扣的條款。

4.15 爭議 解決。

(a) 在 中，如果是與轉換價格、轉換金額、任何預付款金額或違約金額、發行日期、收盤 日、到期日、收盤出價或公允市場價值（視情況而定）（包括但不限於與 確定上述任何內容相關的爭議），公司或持有人（視情況而定）應提交如果是本公司，則通過電子郵件 (A) 向另一方 提出爭議，在導致該類 的情況發生後的兩 (2) 個交易日內爭議或 (B) 如果由持有人提出，則在持有人得知引發此類爭議的情況後的任何時候提出。如果持有人 和公司無法在公司或持有人（視情況而定）向公司或持有人（視情況而定）發出初步通知 後的兩（2）個交易日內就此類決定或計算達成協議，則持有人 可以自行選擇將爭議提交給信譽良好的獨立、信譽良好的投資銀行或獨立外部會計師 持有人（“獨立第三方”）和公司應支付該獨立第三方的所有費用。

(b) 每種情況下， 持有人和公司均應在緊接下來的第二個（2）個工作日之前，不遲於下午 5:00（紐約時間），根據本第 4.15 (a) 和 (B) 節第一句在 中如此遞交的初始爭議呈件的副本，以支持其對這類 爭議的立場 持有人選擇了這樣的獨立第三方（“爭議提交截止日期”）（前面的 中提及的文件）條款 (A) 和 (B) 在本文中統稱為 “所需爭議文件”）（據理解 並同意，如果持有人或公司未能在爭議提交 截止日期之前交付所有必需的爭議文件，則未能提交所有所需爭議文件的一方將無權（特此 放棄其交付或提交任何書面文件的權利）就此類 爭議和該獨立第三方向此類獨立第三方提供的文件或其他支持第三方應僅根據在爭議提交截止日期（截止日期）之前向該獨立第三方交付的 所需的爭議文件來解決此類爭議。除非公司 和持有人另有書面協議或該獨立第三方另有要求，否則公司和持有人均無權向該獨立第三方交付 或提交與此類爭議相關的任何書面文件或其他支持，但 必需的爭議文件除外。

(c) 公司和持有人應促使該獨立第三方決定此類爭議的解決辦法，並在爭議提交截止日期後的五 (5) 個工作日內將此類解決辦法通知公司和 持有人。此類獨立第三方的費用和 費用應完全由公司承擔，該獨立第三方對 此類爭議的解決是最終的，在沒有明顯錯誤的情況下對所有各方具有約束力。

4.16 攤銷 付款。除了本票據下的所有其他付款義務外，借款人還應以現金向持有人支付以下攤銷款 （均為 “攤銷付款”），用於償還本票據，如下表所示：

[簽名 頁面如下]

在 見證中，借款人已要求其正式授權人員於2024年1月3日以其名義簽署本票據。

CLEAN 能源技術有限公司

附錄 A — 轉換通知

根據借款人註明日期 的期票的條件，下列簽署人特此選擇將票據（定義見下文）的_____________美元本金轉換為內華達州公司 INC.（“借款人”）的票據（“普通股”）的轉換後發行的普通股（“普通股”），如下文所述} 截至 2024 年 1 月 3 日（以下簡稱 “註釋”），截至下文所述日期。除轉讓税（如果有）外，不向持有人收取任何轉換費用， 。

Box 已根據適用説明進行勾選：

附錄 B

PIGGY-BACK 註冊權

根據本 附錄 B 的規定，所有 轉換股份和承諾股份均應視為 “可註冊證券”。本附錄 B 中使用但未定義的所有大寫術語應具有本附錄所附證券 購買協議中與此類術語相同的含義。

1.1 Piggy-back 權利。如果公司打算在收盤之日或之後的任何時候根據1933年法案（“註冊聲明”）就公司為自己的賬户或為公司股東的賬户（或公司和公司股東）發行的任何股權證券、證券或其他債券提交任何註冊聲明（“註冊聲明”），除了與 任何員工股票期權或其他相關的註冊聲明 (i)S-8表格上的福利計劃，（ii）股息再投資計劃或（iii）與合併 或收購有關的福利計劃，則公司應（x）儘快向以持有人身份出現在公司賬簿和記錄上的可註冊證券持有人發出有關此類擬議申報的書面通知，但無論如何都應在預期的 註冊申請日期前十（10）天聲明，該通知應描述此類註冊 聲明中應包含的證券的數量和類型，預期的方法分銷情況，以及 發行的擬議管理承銷商或承銷商的名稱（如果有），以及（y）在該通知中向可註冊證券持有人提供機會，在收到此類通知後的三（3）天內以書面形式要求註冊出售此類數量的 可註冊證券（“Piggy-Back 註冊”）。公司應促使此類可註冊證券納入此類登記，並應促使擬議承銷要約的管理 承銷商允許按與公司任何類似證券相同的條款和條件將請求納入Piggy-back 註冊的可註冊證券，並允許按照預期的分配方法出售或以其他方式處置 此類可註冊證券（前提是公司 應提交初始文件招股説明書涵蓋買方在美國證券交易委員會宣佈註冊聲明生效的同一 日期以現行市場價格出售可註冊證券）。

1.2 提款。 任何可註冊證券的持有人均可選擇在註冊 聲明生效之前向公司發出關於此類撤回請求的書面通知，撤回此類持有人提出的將可註冊證券納入任何 Piggy-Back 註冊的請求。公司（無論是自行決定，還是由於根據書面 合同義務提出要求的人撤回註冊聲明）可以在該註冊聲明生效之前的任何時候撤回註冊聲明。 儘管有任何此類撤回，公司仍應支付可註冊證券持有人與下文第1.5節規定的搭便式註冊有關的 所產生的所有費用。

1.3 當根據1933年法案要求交付與該持有人的可註冊 證券有關的招股説明書時， 公司應隨時通知該持有人的可註冊證券的持有人，或者因此發生任何事件， 當時生效的此類註冊聲明中所包含的招股説明書包含對重大事實的不真實陳述或遺漏 説明其中要求陳述的任何重要事實或在其中作出陳述所必需的任何重要事實 鑑於情況不具誤導性 然後現有的。應該持有人的要求，公司還應準備、提交和向該持有人提供合理數量的招股説明書補充或修正案副本，以使該招股説明書在隨後交付給 可註冊證券的購買者時，不得包含對重大事實的不真實陳述，也不得省略陳述或其中要求陳述的重大事實 鑑於當時存在的情況，必須在其中作出不造成誤導性的陳述。 在收到此類補充或修正之前，可註冊證券的持有人在 收到此類通知後，不得發行或出售註冊聲明所涵蓋的任何可註冊證券。

1.4 公司可以要求可註冊證券持有人向公司提供有關該持有人和該持有人 提議根據註冊聲明分配可註冊證券的信息，這是公司可能不時以書面形式或法律或美國證券交易委員會要求的 要求的，此類持有人應向公司提供 此類信息。

1.5 無論是否根據註冊聲明出售 任何可註冊證券，與公司履行或遵守本附錄B相關的所有 費用和開支均應由公司承擔。前述一句 中提及的費用和開支應包括但不限於：(i) 所有註冊和申請費（包括但不限於公司 法律顧問和獨立註冊會計師的費用和開支）（A）與向美國證券交易委員會提交的文件有關的註冊和申請費，（B）與普通股上市交易的任何交易市場要求的 提交的文件有關，（C) 遵守公司以書面形式合理同意的適用州證券 或藍天法律（包括，但不限於與藍天資格或可註冊證券豁免有關的 公司 法律顧問的費用和支出）以及（D）任何經紀人可能要求註冊證券持有人通過其向FINRA出售可註冊證券 提交的任何申報 ，（ii）印刷費用，（iii）信使、電話和送貨費用，（iv）費用，（iv）費用以及 公司法律顧問的支出，（v）1933 年法案責任保險，如果公司需要此類保險，(vi) 公司為完成本附錄B所設想的交易而聘用的所有其他人員 或實體的費用和開支，以及 (vii) 為可註冊證券持有人（由申請此類註冊的多數 的可註冊證券的持有人選出）的合理費用和支出。此外，公司應承擔與完成本協議所設想的交易有關的所有內部費用 （包括但不限於履行法律或會計職責的高管和僱員的所有工資 和費用）、任何年度審計費用以及與本協議要求在任何證券交易所上市可註冊證券相關的費用和支出 。在任何情況下， 公司均不對任何可註冊證券持有人的任何經紀人或類似佣金負責。

1.6 公司及其繼承人和受讓人應賠償買方、每位可註冊證券的持有人、高級職員、 董事、成員、合夥人、代理人和員工（以及與持有此類所有權的人 具有同等職責的任何其他個人或實體，儘管缺乏此類所有權或任何其他所有權）、每個控制 的個人或實體買方或任何此類可註冊證券持有人（根據1933年法案第15條或1934年法案第20條的定義） 以及在適用法律允許的最大範圍內，每個控股個人 或實體（均為 “受賠方”）的高級職員、董事、成員、股東、合夥人、代理人和員工（以及在職能上與持有此類頭銜的人具有同等職責的任何其他個人或實體，儘管缺乏此類所有權或任何其他所有權），損害賠償、責任、成本（包括但不限於合理的律師費）和費用（統稱為 “損失”），如產生、由於 (1) 註冊聲明、任何相關招股説明書或任何形式的招股説明書或其任何修正案或補充文件中或任何初步招股説明書中的 中包含的對重大事實的任何不真實或涉嫌的不真實陳述，或因任何遺漏或涉嫌遺漏其中必須陳述的或作出陳述所必需的重大事實而產生或與之相關的任何不真實或所謂的不真實陳述（就任何此類招股説明書或其補充文件而言，從 的製作情況來看）不具有誤導性或 (2) 公司在履行本附錄 B項下的義務時違反或涉嫌違反1933年法案、1934年法案或 任何州證券法或其下的任何規則或法規，除非但僅限於 (i) 此類不真實陳述或遺漏基於有關 買方或可註冊證券持有人的信息由該方提供給本公司以供其使用。公司應將本附錄B所設想的交易引起或與 交易相關的任何訴訟的機構、威脅或主張立即通知買方 和每位可註冊證券持有人，如本附錄B所涉交易是公司所知的。

1.7 如果 受賠方無法獲得第 1.6 節規定的賠償，或者不足以使受賠方免受 任何損失的損害，則公司應按適當的比例繳納該受補償方支付或應付的款項 ，以反映公司和受賠方在由此產生的行為、陳述或遺漏方面的相對過失 br} 用於此類損失以及任何其他相關的公平考慮。公司和受賠方的相對過失應參照以下因素來確定： 公司或受賠方提供的信息，包括任何不真實或所謂的 重大事實或遺漏或涉嫌遺漏重大事實的不真實陳述，是否與 公司或受賠方提供的信息有關，以及雙方的相對意圖知情，、獲取信息的機會以及更正 或防止此類行動、陳述或遺漏的機會。一方因任何損失而支付或應付的金額應被視為包括 該當事方在任何訴訟中產生的任何合理的律師費或其他費用或開支，前提是 方根據其條款獲得第 1.6 節規定的賠償，該當事方本應獲得此類費用或開支的賠償。各方同意，如果根據本第1.7節的繳款是通過按比例分配或不考慮前一句中提到的公平考慮 的任何其他分配方法來確定的，那將是不公正和公平的。儘管有本第1.7節的規定，但買方或任何可註冊證券持有人 總共繳納的金額超過該方根據此類註冊聲明或相關的 招股説明書出售其所有可註冊證券實際獲得的淨收益 的金額超過該方因此類不真實而必須支付的任何損害賠償金的金額或所謂的不真實 陳述或遺漏或所謂的遺漏。

[附錄 B 的 結束]