美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

附表 13D

根據1934年的《證券交易法》

（修正號）*

Pinstripes 控股有限公司

（發行人名稱）

A類普通股，面值每股0.0001美元

（證券類別的標題）

06690B107

（CUSIP 號碼）

戴爾·施瓦茲

c/o Pinstripes 控股有限公司

1150 Willow Road

伊利諾伊州諾斯布魯克 60062

(847) 480-2323

（姓名、地址和電話號碼）

有權接收通知和通信）

2023年12月29日

（需要提交本聲明的事件發生日期）

如果申報人 之前曾在附表13G中提交過一份聲明，要求報告本附表13D所涉的收購，並且由於§§240.13d-1（e）、240.13d-1（f）或240.13d-1（g）而提交了本 附表，請選中以下複選框。 ¨

注意：以紙質形式提交的時間表應包括 一份已簽名的正本附表和五份附表副本，包括所有證物。有關向 發送副本的其他當事方，請參閲規則 13d-7。

* 本封面其餘部分應填寫 ，供申報人在本表格上首次提交有關證券標的類別的申請，以及包含會改變先前封面中提供的披露信息的任何 後續修正案。

就1934年《證券交易法》（“法案”）第18條而言，本 封面其餘部分所要求的信息不應被視為 “已提交”，也不得以其他方式受該法該部分的責任約束，但應受該法所有其他條款的約束（但是，請參閲附註）。

本附表13D涉及特拉華州一家公司（“發行人” 或 “公司”）Pinstripes Holdings, Inc.（“發行人” 或 “公司”）的 A類普通股，面值每股0.0001美元（“A類普通股”）的股份，其主要執行辦公室位於伊利諾伊州諾斯布魯克市威洛路1150號60062。在收盤前（定義見此處），發行人被稱為悦榕收購公司 （“Banyan”）。

(a-c, f) 本附表 13D 是代表戴爾·施瓦茲（“舉報人”）提交的 。

申報人是美國公民 ，擔任發行人董事會（ “董事會”）的總裁、首席執行官和主席。舉報人的主要地址是伊利諾伊州諾斯布魯克市威洛路1150號60062。

(d) 舉報人 在過去五年中沒有在刑事訴訟中被定罪（不包括交通違規行為或類似的輕罪）。

(e) 在過去五年中，舉報人 未參與具有司法管轄權的司法或行政機構的民事訴訟 ，並且由於該訴訟，曾經或現在受到一項判決、法令或最終命令的約束，該判決、法令或最終命令禁止將來違反或禁止 或授權開展受聯邦或州證券法約束的活動，或認定此類法律有任何違規行為。

正如 發行人先前披露的那樣，包括髮行人於2024年1月5日向美國證券交易委員會（“SEC”） 提交的當前8-K表報告（“當前報告”），發行人於2023年12月29日（“截止日期”）完成了 先前宣佈的業務合併（“收盤日期”）， 2023（經過 2023 年 9 月 26 日和 2023 年 11 月 22 日修訂和重述的 “業務合併協議”）， Banyan、Panther Merger Sub Inc.特拉華州公司，也是Banyan（“Merger Sub”）、 和特拉華州的一家公司Pinstripes, Inc.（“Pinstripes”）的全資子公司。在截止日期，Merger Sub與Pinstripes 合併併入Pinstripes （“合併”），Pinstripes作為Banyan的全資子公司在合併中倖存下來（合併 生效的日期和時間稱為 “生效時間”）。企業合併協議 所考慮的交易在此統稱為 “業務合併”。

在生效時，Pinstripes普通股的每股 股（包括申報人持有的每股，但不包括與Pinstripes第一系列可轉換優先股轉換有關發行的 Pinstripes普通股的任何股份）被自動 取消和取消並轉換為獲得A類普通股的權利，該權利根據 商業合併協議確定，位於每股A類普通股的交換比率約為1.85股Pinstripes 普通股。此外，除其他外，在 業務合併收盤前夕的Pinstripes普通股已發行股的持有人（包括申報人，但不包括與Pinstripes第一系列可轉換優先股轉換有關的 發行的Pinstripes普通股的持有人）共獲得2,500,000股B-1系列普通股，發行人每股面值0.0001美元（“B-1系列普通股”）股票”），2,500,000股B-2系列普通股，面值每股0.0001美元發行人（“B-2系列普通股”），以及發行人的4,000,000股B-3系列普通股（“B-3系列普通股，以及B-1系列普通股和B-2系列普通股”，“B類普通股”，以及A類普通股，“普通股”）， 在每種情況下均根據每位此類持有人的權利按比例計算供與合併有關的考慮。B類 普通股受歸屬和沒收條件以及轉讓限制的約束，該條件和轉讓限制由企業合併 協議所設想，並在公司第二次修訂和重述的公司註冊證書（詳見下文）中實施。 此外，特拉華州有限責任公司Banyan收購贊助商LLC和Banyan 普通股的某些其他持有人共沒收了Banyan的1,242,975股普通股，這些股票作為A類普通股重新發行給收盤前夕已發行的Pinstripes普通股的持有人 （包括申報人，但不包括Pinstripes普通股的持有人 發行與第一輪可轉換優先股（Pinstripes）的轉換有關，按 比例計算每位此類持有人都有權獲得與合併有關的對價。

因此，申報人在 收盤時收購了以下證券：

有關歸屬條件 的更詳細描述，包括與控制權變更相關的歸屬條件，請參閲悦榕於2023年12月5日向美國證券交易委員會提交的最終聯合代理聲明/同意徵求聲明/招股説明書第327頁開頭的標題為 “證券描述 ” 的章節。

對本附表 13D 第 3 項和 6 的答覆以引用方式納入此處。

申報人收購了此處報告的發行人證券 用於投資目的。申報人希望持續評估其對發行人的投資 ，並根據其對發行人業務、財務狀況、經營業績和前景、 總體經濟狀況、其他發展和其他投資機會的評估，並根據適用的法律和合同 要求，包括本文所述的某些限制，申報人可以：(i) 在公開市場上收購發行人其他 證券的實益所有權私下談判的交易或否則；(ii) 處置其 持有的發行人證券的全部或部分；或 (iii) 採取其他可能涉及一種或多種交易類型的行動，或 取得附表13D第4項指示中所述的一項或多項結果。

申報人擔任 首席執行官兼董事會主席。申報人希望以此類身份與董事會、其他管理層成員、其他股東、財務和法律顧問以及其他各方就發行人進行溝通， ，包括但不限於其運營、治理和控制。此外，申報人以首席執行官兼董事會主席 的身份，可能對發行人的公司活動具有影響力，包括可能與 附表13D第4項指示 (a) 至 (j) 分段所述事項相關的活動。

除本文另有規定外， 申報人沒有任何計劃或提案與附表13D第4項指示第 (a) 至 (j) 段（含）中提及或可能導致的任何事項有關。申報人可在 時間隨時審查或重新考慮其立場和/或更改其目的和/或制定相關的計劃或提案。

(a, b) 截至本文發佈之日，申報人實益擁有申報人 直接持有的9,671,762股A類普通股，約佔A類普通股已發行股份的24.3％。該金額不包括標的等數量的B-1系列普通股的 722,864股A類普通股、標的等數量的B-2系列普通股的722,864股A類普通股 股或標的等數量的B-3系列普通股的1,156,583股A類普通股 股，在每種情況下，均由申報人持有以滿足某些條件為準 ，詳見第 3 項。A類普通股和B類普通股的持有人作為一個類別共同對普通股持有人有權投票的所有事項（包括董事選舉 ）進行投票。因此，申報人擁有已發行普通股總投票權的約25.1％。 對第 3 項的回覆以引用方式納入此處。

申報人擁有唯一的 投票權和處置9,671,762股A類普通股的唯一權力，並且擁有唯一的投票權和 的唯一處置權：(i) 722,864股以相同數量的B-1系列普通股為基礎的A類普通股，(ii) 722,864股以等數股為基礎的A類普通股 B-2系列普通股 和 (iii) 1,156,583股A類普通股的1,156,583股以相同數量的B-3系列普通股為基礎，每種情況均在歸屬時發行以及此類B類普通股的轉換（假設此類歸屬和轉換髮生在本文發佈之日 ）。

如當前報告所述，上述申報人的受益所有權百分比 是根據2023年12月29日收盤後立即發行的39,918,036股A類普通股計算得出的。

(c) 對第 3 項的回覆以引用方式納入此處。除本附表13D中另有規定外，申報人在過去60天內未進行任何A類普通股 股票的交易。

(d) 已知除申報人以外 以外的任何人無權或有權指示申報人從此處申報的實益擁有的A類普通股中獲得股息或 出售所得收益。

(e) 不適用。

對本 附表 13D 第 3 項的迴應以引用方式納入此處。

證券持有人支持協議

2023年6月22日，申報人Banyan、 Pinstripes和Pinstripes的某些其他證券持有人簽訂了證券持有人支持協議 （“證券持有人支持協議”），根據該協議，除其他外，這些證券持有人同意（i）放棄 與業務合併相關的任何評估權或異議權，（ii）同意業務並投贊成票 合併協議及由此設想的交易（包括合併）以及（iii）不轉讓任何A類股份 在收盤後六個月內向此類證券持有人發行的與業務合併相關的普通股。 某些事件發生後，對證券持有人（包括申報人）的轉讓限制將在其到期前失效，包括髮行人A類普通股的收盤價在任何30個交易日內 日開始的任意20個交易日內達到或超過每股12.00美元 （經股票分割、股票分紅、重組、資本重組等因素調整後）收盤後至少 150 天。此外，轉讓限制還包含慣常例外情況，包括遺產規劃轉讓、關聯公司轉讓、某些公開市場轉讓以及死亡或遺囑轉讓的 。

前面對 證券持有人支持協議的描述並不完整，完全受證券 持有人支持協議全文的限制，該協議的副本作為本附表13D的附錄提交，並以引用方式納入此處。

董事指定協議

在截止日期，公司 和申報人根據 簽訂了董事指定協議（“董事指定協議”），除其他外，申報人將有權指定：(i) 四名董事參加董事會選舉，因此 長申報人或其控制的任何信託或家族合夥企業（統稱為 “Schwartz 集團”），從中受益 } 擁有多股股份（前提是施瓦茨集團的任何成員均不被視為實益擁有任何未歸屬的B類普通股 股）施瓦茨集團成員發行的股份數量相當於A類普通股數量的至少70％，與業務合併有關的 ，但不包括任何未歸屬的B類普通股（“關鍵個人股”），(ii) 三名 董事競選董事會成員，前提是施瓦茨集團成員實益擁有至少等於 50%（但小於）的股份關鍵個人股份數量的70％，（iii）只要Schwartz集團的成員實益擁有一股股票，就有兩名董事候選董事會成員股份數量等於關鍵個人股數的至少 25%（但小於 50%）（但小於 50%），以及（iv）一名候選董事會成員，前提是施瓦茨集團成員實益擁有相當於關鍵個人股數的至少 10%（但小於 25%）的股份 。只要申報人能夠指定至少四名 人提名為董事會成員，申報人也有權指定董事會各委員會的 多數成員。在所有其他時候，如果申報人有能力指定至少一名個人 提名為董事會成員，則申報人將能夠指定每個委員會中至少三分之一的成員，但在任何情況下都不少於一名 名成員。此外，未經申報人同意，公司不會增加或減少董事會規模，也不會修改或通過可能被合理地認為對董事指定協議下任何 申報人權利產生不利影響的 新的組織文件、公司政策或委員會章程。根據紐約證券交易所（如果不是紐約 證券交易所，則是當時A類普通股上市的美國主要國家證券交易所）的規定，申報人的每位指定人 （他本人除外）都必須有資格成為獨立董事。舉報人 人士將黛安·艾戈蒂指定為其第一類董事指定人，將拉里·卡迪斯和傑克·格林伯格指定為第二類 的董事指定人，舉報人本人為第三類的董事指定人。

上述對 董事指定協議的描述並不完整，完全受董事任命 協議全文的限制，該協議的副本作為本附表13D的附錄提交，並以引用方式納入此處。

A&R 註冊權 協議

在截止日期，公司、特拉華州有限責任公司 Banyan 收購贊助商有限責任公司、申報人、公司的其他執行官和董事 以及公司的某些其他股權持有人（統稱 “持有人”）簽訂了經修訂和重述的 註冊權協議（“A&R 註冊權協議”），根據該協議，除其他外，雙方 授予了A類普通股的慣常註冊權。根據A&R註冊權 協議，除其他外，公司有義務盡其合理努力在S-1表格上提交註冊聲明，涵蓋在2024年2月12日之前轉售持有人持有的約4000萬股股票或持有的其他標的證券，盡最大努力使該註冊聲明在2024年4月12日之前生效，此後 使用最合理的方式努力保持此類註冊聲明的有效性（某些例外情況除外）。註冊 權利協議還包括其他習慣條款，包括貨架拆除和搭載權以及關於持有人的賠償和 捐款的條款。

前面對 A&R 註冊權協議的描述並不完整，完全受 A&R 註冊權協議全文的限制，該協議的副本作為本附表 13D 的附錄提交，並以引用方式納入此處。

賠償協議

在截止日期，發行人 與包括申報人在內的每位董事和執行官簽訂了賠償協議。這些賠償 協議要求發行人賠償其董事和執行官的某些費用，包括律師費、 判決、罰款和和解金額，董事或執行官因作為發行人董事或執行官的服務 或該人應發行人要求向其提供服務的任何其他公司或企業 而產生的任何訴訟或程序。

上述對 賠償協議的描述並不完整，完全受賠償形式 協議的全文的限制，該協議的副本作為本附表13D的附錄提交，並以引用方式納入此處。

除非本附表13D中另有規定 ，否則申報人與任何其他 人之間不存在與發行人任何證券有關的合同、安排、諒解或關係。

簽名

經過合理的詢問和 盡我所知和所信，我保證本聲明中提供的信息是真實、完整和正確的。

注意：故意錯誤陳述或遺漏事實構成 聯邦違規行為（參見 18 U.S.C. 1001）。