美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
8-K 表格
當前報告
根據第 13 條或第 15 (d) 條
1934 年《證券交易法》
報告日期（最早報告事件的日期）：
SNAP INC.
（其章程中規定的註冊人的確切姓名）
| （州或其他司法管轄區） （註冊成立） |
（委員會 文件號） |
（國税局僱主 證件號） | ||
| |
||||
| （主要行政辦公室地址） | （郵政編碼） | |||
註冊人的電話號碼，包括區號：
不適用
（如果自上次報告以來發生了變化，則為以前的姓名或以前的地址）
如果提交8-K表格是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框：
| 根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面通信 |
| 根據《交易法》（17 CFR）第14a-12條徵集材料 240.14a-12) |
| 根據規則進行的啟動前通信 14d-2 (b)根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)） |
| 根據規則進行的啟動前通信 13e-4 (c)根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)） |
根據該法第12（b）條註冊的證券：
| 每個班級的標題 |
交易 |
每個交易所的名稱 在哪個註冊了 | ||
用複選標記表明註冊人是否是 1933 年《證券法》第 405 條（本章第 230.405 節）或 1934 年《證券交易法》第 12b-2 條所定義的新興成長型公司 (§ 240.12b-2本章的）。
新興成長型公司
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
| 項目 8.01 | 其他活動。 |
正如先前披露的那樣，2022 年 8 月 2 日，Snap Inc.（“公司”）及其某些董事在特拉華州大法官法院提起的集體訴訟中被指定為被告，標題是 沃裏克市 訴 Snap Inc. 等人，待審案件編號 2022-0679-PAF（“訴訟”）。據稱，該訴訟是代表A類普通股股東提起的，並指控該公司兩者之間的交易 聯合創始人而該公司兩位聯合創始人同意僱傭協議，公司同意修改公司註冊證書，並在滿足某些條件的情況下發放股票分紅，這對股東沒有好處，構成了違反信託義務的行為，本應交由A類股東表決。
2023年12月19日，特拉華州財政法院下達了關於經修訂的折衷與和解條款（“修正案”）的日程安排令 和解條款”）由訴訟各方於2023年12月15日執行，其中規定了有偏見的和解和駁回訴訟的條款和條件。修正後的和解條款修訂了先前披露的計劃令，該命令是特拉華州財政法院於2023年6月21日下達的，涉及一項被取代的折衷與和解條款，該條款由訴訟各方於2023年6月13日執行。儘管被告仍然認為他們對訴訟有合理的辯護，但被告知道訴訟本質上是不確定的，他們同意了《和解條款修正案》，以解決爭議，避免進一步訴訟的費用和風險，並避免不必要地分散公司管理層的注意力。該披露是根據修訂後的排期令提交的。
正如先前披露的那樣，公司於2022年7月21日進行了一系列交易，其中除其他外，規定未來申報和支付Snap普通股每股已發行普通股的一股A類普通股的特別股息（“特別股息”），該特別股息要到（i）2023年6月30日和（ii）65天之後的第一個工作日才能申報和支付 VWAP（定義見下文）等於或超過每股40美元，或者，如果董事會如此確定，則為該日期在這兩個日期中較晚者之後的五個工作日。經修訂的和解條款規定，除其他外，公司已同意將宣佈特別股息的條件修改為該日之後的第一個工作日，但須進行某些調整，(i) 90 天VWAP 等於或超過每股 40 美元，並且 (ii) 90 天 VWAP 與 8.70 美元（2023 年 5 月 10 日 Snap A 類普通股的收盤價）的比率等於或超過標普500指數在同一90個交易日的平均收盤價的比率 90 天VWAP計算為8,862.85（2023年5月10日標準普爾500指數總回報指數（^SP500TR）的收盤價）。（此處使用的是 “65 天 VWAP” 和 “90 天VWAP” 分別指公司在紐約證券交易所或當時交易公司A類普通股的任何其他國家證券交易所交易的A類普通股的每股成交量加權平均價格，在截至65天或90個交易日中，包括在確定65天或之前的第一個交易日 90 天VWAP）。經修訂的和解條款提供了其他條款，公司的股東應審查其完整條款。修訂後的和解條款仍需滿足各種條件，包括向Snap Inc.普通股股東發出通知和司法批准。和解公平聽證會目前定於2024年2月26日下午3點15分在特拉華州威爾明頓北國王街500號19801舉行。
包含經修訂的和解條款摘要通知的新聞稿副本作為本8-K表最新報告的附錄99.1提交，並以引用方式納入。
前瞻性陳述
本表8-K最新報告包含經修訂的1933年《證券法》第27A條、經修訂的《證券法》和經修訂的1934年《證券交易法》或《交易法》第21E條所指的關於我們和我們的行業的前瞻性陳述，這些陳述涉及重大風險和不確定性。本最新表格報告中包含的除歷史事實陳述以外的所有陳述 8-K,包括有關我們未來經營業績或財務狀況、我們未來的股票回購計劃或股票分紅、業務戰略和計劃以及未來運營管理目標的陳述，均為前瞻性陳述。在某些情況下，您可以識別前瞻性陳述，因為它們包含 “預測”、“相信”、“考慮”、“繼續”、“可以”、“估計”、“期望”、“打算”、“可能”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“項目”、“應該”、“目標”、“將” 或 “將” 或這些詞語的否定詞語或其他類似的術語或表達。我們提醒您，上述內容可能不包括本表8-K最新報告中作出的所有前瞻性陳述。
您不應依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。本公司基於8-K表格的本最新報告中包含的前瞻性陳述主要基於公司當前對未來事件和趨勢的預期和預測，包括公司的財務前景、宏觀經濟的不確定性以及 地緣政治衝突，公司認為這些衝突可能會繼續影響公司的業務、財務狀況、經營業績和前景。這些前瞻性陳述受以下風險和不確定性的影響：公司的財務業績；公司實現和維持盈利的能力；公司產生和維持正現金流的能力；公司吸引和留住用户、合作伙伴和廣告商的能力；競爭和新的市場進入者；管理公司的增長和未來支出；遵守新的法律、法規和行政行動；公司維護、保護和增強公司的能力的知識產權；公司在現有和新細分市場取得成功的能力；公司吸引和留住合格團隊成員和關鍵人員的能力；公司償還或為未償債務再融資或獲得額外融資的能力；未來的收購、資產剝離或投資；氣候變化、自然災害、健康流行病、宏觀經濟狀況、戰爭或其他武裝衝突的潛在不利影響，以及 “風險” 中描述的風險、不確定性和其他因素因素” 以及公司最新報告中的其他內容向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的定期報告，該報告可在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上查閲。其他信息將在公司不時向美國證券交易委員會提交的其他文件中提供。此外，本8-K表最新報告中包含的任何前瞻性陳述均基於公司認為截至目前為止合理的假設。本公司沒有義務更新任何前瞻性陳述以反映本最新報告表格發佈之日後的事件或情況 8-K或反映新信息或意外事件的發生, 包括與地緣政治衝突和宏觀經濟狀況有關的未來發展, 法律規定的情況除外.
| 項目 9.01 | 財務報表和展品。 |
(d) 展品。
| 展覽 數字 |
描述 | |
| 99.1 | 2024 年 1 月 8 日的新聞稿。 | |
| 104 | 封面交互式數據文件（嵌入在行內 XBRL 文檔中） | |
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式安排下列簽署人代表其簽署本報告，經正式授權。
| SNAP INC. | ||||||
| 日期：2024 年 1 月 8 日 | 來自： | /s/ 德里克·安徒生 | ||||
| 德里克·安徒生 | ||||||
| 首席財務官 | ||||||