美國證券交易委員會華盛頓特區 20549

表單 8-K

當前報告

根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條

Carmell Corp.演講

（其章程中規定的註冊人的確切姓名）

（如果自上次報告以來發生了變化，則為以前的姓名或以前的地址）

如果提交8-K表格是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框：

根據該法第12（b）條註冊的證券：

用複選標記表明註冊人是否是1933年《證券法》第405條（本章第230.405節）或1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2節）所定義的新興成長型公司。

新興成長型公司 ☒

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。 ☐

第 5.02 項：董事或某些高級職員的離職；董事選舉；某些高級管理人員的任命；某些高級管理人員的補償安排。

2023年12月29日，卡梅爾公司（“公司”）與公司首席執行官拉吉夫·舒克拉簽訂了僱傭協議（“僱傭協議”）。根據僱傭協議，舒克拉先生的年薪總額為42.5萬美元，公司董事會薪酬委員會（“薪酬委員會”）可能會不時進行調整。舒克拉先生的年度薪酬支付方式如下：根據公司的標準工資表，75％的現金支付，每季度拖欠25％，以公司普通股的全額既得股份的形式支付，以授予之日前一季度的公司普通股平均每日價格計算。

此外，舒克拉先生有機會獲得年度獎金，目標是適用年底有效的年度總薪酬的50％。此類年度獎金的金額將完全由公司董事會根據薪酬委員會設定的公司和/或個人目標的令人滿意的實現情況確定。此類年度獎金（如果有）將按以下方式支付：根據授予之日前一季度公司普通股的平均每日價格，75％以現金支付，25％以公司普通股的完全既得股份的形式支付。

《僱傭協議》規定，舒克拉先生有權因公司無故終止僱傭關係（定義見僱傭協議）或舒克拉先生出於正當理由（定義見僱傭協議）（每次解僱均為 “合格解僱”）而獲得某些遣散費，前提是他及時執行了解除索賠書。如果合格解僱發生在控制權變更前的三個月內或控制權變更後的18個月內（在僱傭協議中定義為 “保護期”），則舒克拉先生將有權獲得相當於其年薪十二分之一的每月現金遣散費，為期18個月。如果符合條件的解僱發生在保護期以外的地方，則舒克拉先生將有權獲得為期12個月的每月現金遣散費。如果發生符合條件的解僱，舒克拉先生還有權獲得薪酬，包括任何已經累積的獎金、為他及其符合條件的受撫養人支付的部分COBRA保費以及根據實際表現按比例發放的獎金（定義見僱傭協議），並根據解僱前的那部分獎金期按比例分配。如果此類合格解僱發生在保護期內，舒克拉先生將有權獲得目標水平的獎金，並加速授予基於時間的股權獎勵，如《僱傭協議》中更全面地描述的那樣。

由於任何其他原因終止僱用，舒克拉先生只有權獲得已經累積的補償，前提是他只有在因死亡或傷殘而被解僱時才有權獲得應計和未付的獎金。

《僱傭協議》還要求舒克拉先生簽訂一份包含習慣契約的限制性契約協議，包括與某些保密、不競爭和禁止招攬義務有關的契約。

上述描述不完整，完全受僱傭協議全文的限制，該協議的副本作為附錄10.1提交，並以引用方式納入此處。

第9.01項財務報表和附錄。

(d) 展品

以下展品作為本報告的一部分提交：

展覽

數字 描述

10.1 卡梅爾公司與拉吉夫·舒克拉之間的行政僱傭協議，日期為2023年12月29日

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式安排以下經正式授權的簽署人代表其簽署本報告。