2023年9月27日

通過埃德加

美國證券交易委員會

公司財務部

工業應用與服務辦公室

東北 F 街 100 號

華盛頓特區 20549

收件人：克里斯汀·洛赫黑德和布萊恩·卡西奧

回覆：3M 公司

截至2022年12月31日的財政年度的10-K表格

2023 年 2 月 8 日提交

文件編號 001-03285

3M公司（“公司” 或 “3M”）特此通過EDGAR提交公司對美國證券交易委員會（“委員會”）員工（“員工”）在2023年9月14日給公司的信中就公司通過委員會EDGAR系統向委員會提交的截至2022年12月31日財年的10-K表發表的評論的迴應 2023年2月8日。3M還特此迴應員工提及公司截至6月30日的六個月的10-Q表格，2023 年及相關收益報告包含在 8-K 表格中。

根據17 C.F.R. § 200.83（“規則83”），公司要求對其對員工評論的部分迴應進行保密處理。具體而言，該公司要求其從本信版本中刪除的部分答覆通過委員會的EDGAR系統提交，並以方括號中的星號標記（”[***]”）保密，不得將其作為任何公共記錄的一部分，也不要向任何人披露，包括迴應《信息自由法》第 5 節 552（“FOIA”）下的任何請求，因為此類回覆包含受 FOIA 豁免4（5 U.S.C. § 552 (b) (4)）約束的機密信息。這封信的未經編輯的版本將以單獨封面形式提供給委員會，同時還附有根據第83條提出的保密處理請求。

以下是公司對員工評論的迴應。為了便於參考，公司在作出迴應之前有員工的評論。

截至2022年12月31日的財政年度的10-K表

第 7 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析按特殊項目調整的某些金額-（非公認會計準則指標），第22頁

1. 我們在截至2022年12月31日止年度的10-K表、截至2023年6月30日的六個月的10-Q表以及8-K表中包含的相關收益報告中指出，調整後的營業收入/虧損對賬包括對 “重大訴訟淨成本” 的重大調整。請向我們提供每個時期的非公認會計準則指標中包含的具體訴訟費用，包括與和解、應計費用和律師費相關的金額，並在未來的申報中進一步披露這些金額。此外，向我們解釋並在未來的文件中披露取消的每個組成部分如何與美國證券交易委員會非公認會計準則指標合規與披露解釋問題100.01中的指導方針一致。

3M已在保密的基礎上以單獨的掩護方式向委員會提供了所要求的信息。正如下文進一步討論的那樣，3M認為它遵守了適用的法律、法規和指導

委員會，包括G條例、第S-K條例第10（e）項以及非公認會計準則財務指標（“C&DI”）問題100.01和102.03的合規與披露解釋，內容涉及3M披露 “重大訴訟的淨成本” 的方式。3M進一步認為，其陳述不會導致其披露具有誤導性。這些成本目前僅與公司的防毒面具/石棉、與全氟辛烷磺酸相關的費用和作戰武器耳塞備忘錄有關，不是與3M的持續運營、創收活動、業務戰略、行業和監管環境相關的正常運營支出。3M管理層在評估和管理持續運營時，除了細分市場的經營業績外，還考慮特殊項目（這是其中的一部分）的金額，並認為這些措施有助於投資者瞭解基礎業務與 GAAP 結果一起讀取時的性能。此外，3M在其財務報表的承諾和意外開支附註中對所有這些事項進行了廣泛披露，並認為與這些費用相關的信息已在實質性範圍內包括在內。3M將在未來的文件中提到，它不認為這些成本是正常的運營費用。但是，3M認為不需要進一步量化這些組成部分，並且還認為，在3M努力以股東的最大利益解決訴訟的過程中，這種披露有可能為原告提供競爭優勢。

正如公司文件中披露的那樣，“重大訴訟的淨成本” 僅限於與三個特定領域的訴訟和索賠相關的費用：防毒面具/石棉、PFAS相關和作戰武器耳塞（“CAE”）。目前，3M將其他法律事務的費用確定為運營公司業務所需的正常經常性費用，在計算3M的非公認會計準則指標時不包括在內。根據3M的內部政策，除了定期與審計委員會進行討論外，“重大訴訟的淨成本” 中包含的三個具體領域涉及獨特、波動不定且價值可觀的淨成本。此外，公司的承諾和意外開支説明中特別討論了這些問題。此外，3M得出結論，與這三個訴訟領域相關的費用不構成公司業務運營所必需的正常、經常性運營費用。這一結論是在考慮了以下因素後得出的：

•CAE 和呼吸面罩/石棉問題與多年前銷售的產品有關。

◦CAE索賠涉及2015年停產的產品。

◦呼吸面罩/石棉索賠主要涉及據稱使用了可追溯到十年或更長時間以前並已停產的特定產品版本。

•全氟辛烷磺酸問題包括3M在2000年宣佈逐步淘汰的某些化合物。該公司在該公告發布後的大約兩年內停止了這些化合物的生產和使用，並於2008年底停止了該化學品的所有生產和最後一次重要用途。此外，3M在2022年12月宣佈將在2025年底之前退出所有全氟辛烷磺酸的生產。

•就訴訟支持和/或潛在責任而言，這三個事項可能帶來巨大的成本。顯然，這些數字比過去的活動成倍增長和/或可能對報告的結果產生重大影響。例如，在2023年8月29日的8-K表格中，3M披露了一份60億美元的和解協議，旨在解決所有CAE訴訟和索賠，導致第三季度的税前費用約為42億美元。請注意，截至2015年停產，適用的CAE耳塞的總銷售額不到3500萬美元。另一個顯著成本規模的例子包括，正如3M在2023年第二季度10-Q表中披露的那樣，該公司簽訂的擬議和解協議旨在解決向絕大多數美國人提供飲用水的美國一類公共供水系統的全氟辛烷磺酸索賠。這導致第二季度税前費用為103億美元。

•這三個事項涉及複雜的潛在情況，導致訴訟期的延長，以及在此期間發生的鉅額而不同的律師費用。這些都不構成正常的課程商業活動。

由於上述原因，3M不將重大訴訟（特別是與這三個事項相關的）淨成本的組成部分視為與公司持續運營、創收活動、業務戰略、行業和監管環境相關的正常運營費用，如C&DI問題100.01中所述。此外，3M還考慮了C&DI問題102.03，該問題指出，儘管某些物品可能無法描述為非經常性、偶發性或不尋常，但根據G條例和S-K法規第10（e）項的其他要求，對註冊人認為適當的某些項目進行調整仍然是適當的。3M還認為，並相應地披露，為特殊物品提供一定金額的調整（其中是 part）與相應的GAAP金額一起閲讀時很有用。具體而言，3M管理層在評估和管理時除了細分市場的運營業績外，還會考慮這些衡量標準

正在進行的操作。此外，3M還透露，它認為此類措施有助於投資者瞭解基本業務業績，併為特殊項目本身提供額外的透明度。將 “重大訴訟的淨成本” 從業績中分開，結合公司的公認會計原則衡量標準，可以為投資者提供有關公司實際經營業績的更多有用信息。全面披露這些不尋常的訴訟項目的成本，並在非公認會計準則披露時附上附註可確保透明度。該調整有助於投資者更好地瞭解和評估基礎正在進行的業務和 “重大訴訟的淨成本” 範圍的同期變化。此外，公司的承諾和應急説明還廣泛討論了與 “重大訴訟淨成本” 中包含的三個事項（防毒面具/石棉、PFAS相關和作戰武器耳塞）相關的潛在情況和發展。

該公司承認員工對與3M “重大訴訟淨成本” 相關的具體金額的評論。下表列出了各個組成部分，包括應計負債的變化、額外的外部法律費用和保險追償。請注意，結算反映在應計負債的變動中，因為結算價值超過或低於任何先前存在的應計負債反映在結算期間的變化中。

在未來的文件中，3M將披露，它不認為與這些事項相關的淨成本要素是正常的，運營費用與公司的持續運營、創收活動、業務戰略、行業和監管環境有關。但是，該公司恭敬地認為，在未來的申報中，沒有必要或不要求對上表中列出的相關成本的組成部分進行額外量化。3M認為，在重要範圍內，與這些費用相關的信息已包含在適用的披露中。供工作人員參考，其中包括：

•明確指出三個具體事項，包括 “重大訴訟的淨成本”，描述所含成本類型的性質，以及提及哪些業務領域（或公司和未分配）受到影響。請參閲2022年10-K表格第22頁上的 “針對特殊項目調整的某些金額——（非公認會計準則指標）” 開頭和 “重大訴訟淨成本” 特別項目的描述。此外，本討論引用了附註16（承諾和意外開支），其中提供了補充信息。

•廣泛討論與3M承諾和意外開支附註中 “重大訴訟的淨成本” 中包含的事項相關的潛在情況和發展。此外，3M定期詳細披露影響相關應計額變化的適用因素或結算，並繼續提供與這三個事項相關的應計負債餘額。例如：

◦防毒面具/石棉應計金額的增加額以及應計負債的期末餘額（2023年第二季度表格 10-Q 第 30 頁和 2022 年 10-K 表第 97 頁）。

◦與 PFAS 相關的應計金額的增加金額以及應計負債的期末餘額（2023 年第二季度第 10-Q 表第 47 頁和 2022 年 10-K 表第 111 頁）。本説明前面的披露還包括對特定協議/和解的描述，以及具體的相關金額——茲温德雷希特和阿拉巴馬州的代表性示例，2022年10-K第101和104頁；公共供水系統（PWS）擬議的和解示例，2023年第二季度第10-Q表的第40頁。

◦與CAE和期末應計負債餘額相關的費用金額（如適用）（2023年第二季度10-Q表第47-50頁和2022年10-K表格第112頁）。

•在3M的管理討論和分析中納入適當的參考資料，儘可能為這些成本提供進一步的完整背景信息。

此外，3M認為，披露與這些事項相關的律師費金額有可能損害3M有效解決這些問題的能力，這可能對公司不利

股東們。這些事項都涉及許多個案，這些案件在任何時候都可能處於訴訟中、積極和解討論中或正在執行和解協議的過程中。與此類正在進行的事項相關的律師費的具體量化是訴訟當事人在正在進行的訴訟中通常不會交換或披露的信息，這些信息可能不利於公司在這些事項上的地位，這反過來也可能對公司股東不利。

此外，如上所述，該公司認為其遵守了C&DI問題100.01和102.03的指導方針，因此，在工作人員沒有要求額外成分量化的情況下，沒有導致相關的非公認會計準則指標具有誤導性。3M也不知道在C&DI、G條例或S-K法規第10（e）項要求披露額外成分的規定方面還有其他指導方針。當然，將繼續對非公認會計準則的相關重要組成部分進行類似的敍述性討論費用，包括 “重大訴訟的淨成本”。

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如果您對上述內容有任何疑問，或者工作人員要求提供任何補充信息，請隨時與我聯繫。

真的是你的，

3M 公司

/s/ Monish Patolawala

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莫尼什·帕托拉瓦拉

總裁兼首席財務官