附錄 5.1

約翰·T·麥肯納

T: +1 650 843 5059

jmckenna@cooley.com

2024 年 1 月 4 日

完成 Solaria, Inc.

45700 諾斯波特環路東段

加利福尼亞州弗裏蒙特 94538

回覆：	填寫 S-8 表格上的 Solaria, Inc. 註冊聲明

女士們、先生們：

我們曾擔任 一家特拉華州公司 Complete Solaria, Inc. 的法律顧問（公司)，與在 S-8 表格上提交註冊聲明有關（註冊 聲明）與美國證券交易委員會（佣金）涵蓋最多25,974,823股股票的發行（股份) 公司普通股，面值 每股 0.0001 美元 (普通股)，包括 (a) 根據公司2023年股權激勵計劃可發行的8,965,278股普通股（2023 年計劃)，(b) 根據公司2023年員工股票購買計劃可發行的2,689,583股 普通股（2023 ESPP而且，再加上 2023 年計劃，2023 年計劃)，(c) 根據經修訂和重述的完整Solaria, Inc.綜合激勵計劃授予的獎勵可發行5,898,671股普通股 綜合計劃），根據2023年5月26日修訂的2022年10月3日 的業務合併協議，公司承擔了哪些獎勵（經修訂後，業務合併協議），由公司（前身為開曼羣島豁免公司Freedom Acquisition I Corp.）、特拉華州的一家公司Jupiter Merger Sub I Corp.、特拉華州的一家有限責任公司Jupiter Merger Sub II LLC、特拉華州的一家公司Complete Solar Holding Corporation和特拉華州的一家公司索拉里亞公司，(d) 5,057,508股普通股 股票可根據Solaria授予的股票期權發行公司2016年股票計劃（2016 年計劃），公司根據業務合併協議承擔了哪些股票期權，以及 (e) 根據2011年完整太陽能股票計劃授予的股票期權可發行的3,363,783股普通股，這些股票期權是公司根據業務合併協議（2011 年計劃而且，加上2023年計劃、綜合計劃和2016年計劃，計劃”).

關於 本意見，我們審查並依據了 (a) 註冊聲明和相關招股説明書，(b) 公司的公司註冊證書和章程，均目前生效，(c) 業務合併 協議，(d) 計劃，以及 (e) 我們認為使我們能夠發表意見所必需或適當的其他記錄、文件、證書、備忘錄和其他文書表述如下。

我們注意到，該公司最初是根據開曼羣島法律註冊成立的，並根據《特拉華州通用公司法》（以下簡稱 “”）第 388 條在 註冊為特拉華州的一家公司。馴養）。我們假設所有事項均可根據開曼羣島法律確定，包括但不限於 (i) 在歸納之前，公司是根據開曼羣島法律正式組建、有效存在且信譽良好的；(ii) 根據允許的開曼羣島法律第 388 (iii) 條，公司擁有在特拉華州 進行馴化的全部權力、權力和合法權利公司到

Cooley LLP 3175 漢諾威 加利福尼亞州帕洛阿爾託街 94304-1130

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2024 年 1 月 4 日

第二頁

根據第 388 條，(iv) 公司從開曼 羣島停產是由其管理文件中規定的所有必要公司行動的正式授權，並已根據開曼羣島法律正式生效，(v) 批准和允許公司在特拉華州進行國內經營所需的開曼 島相關政府機構的所有同意、批准和授權根據第 388 條獲得批准，以及 (vi) 2023 年計劃的批准，以及企業 合併協議的批准是根據 公司作為開曼羣島豁免公司的適用管理文件和開曼羣島法律完成的，根據該協議，綜合計劃、2016年計劃和2011年計劃，每種協議均由作為開曼羣島豁免公司的公司董事會和股東作為開曼羣島豁免公司執行。

我們假設所有簽名的 真實性，作為原件提交給我們的所有文件的真實性，以副本形式提交給我們的所有文件與原件的一致性，公職人員 證書的準確性、完整性和真實性，以及除公司之外的所有人員對所有文件的正當授權、執行和交付，而授權、執行和交付是其生效的先決條件。關於某些事實問題，我們依賴的是公司高管的 證書，沒有獨立核實這些事項。

我們僅就特拉華州通用 公司法發表意見。對於任何其他法律適用於本協議標的物，我們不發表任何意見，也不就任何聯邦或州證券法、 規則或法規的遵守情況發表任何意見，也不提供任何保證。

基於上述情況，我們認為，根據計劃、註冊聲明和相關招股説明書 出售和發行的股票，將有效發行、全額支付且不可估税（根據延期付款安排發行的股票除外，在全額支付這類 延期付款時，這些股票將全額支付，不可估税）。

本意見僅限於本信中明確闡述的事項，除了明確陳述的事項外，不應暗示任何意見，也不得推斷 。本意見僅涉及法律和截至本文發佈之日有效的或存在的事實，我們沒有義務或責任更新或補充本信函以反映我們此後可能注意到的任何事實或 情況或此後可能發生的任何法律變化。

我們同意將本意見作為 證件提交註冊聲明。因此，在給予此類同意時，我們不承認我們屬於經修訂的1933年《證券法》第7條或 委員會據此制定的規章條例需要徵得同意的人。

[簽名頁面如下]

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真誠地，
Cooley LLP
來自：		//John T. McKenna
		約翰·T·麥肯納

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