2024 年 1 月 4 日向美國證券交易委員會提交的文件

註冊號 333-

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表格 S-8

註冊聲明

下

1933 年的 證券法

完全的 SOLARIA, INC.

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

特拉華		93-2279786
（州或其他司法管轄區 公司）		（美國國税局僱主 證件號）
45700 北港環路東 加利福尼亞州弗裏蒙特		94538
（主要行政辦公室地址）		（郵政編碼）

完成 Solaria, Inc. 2023 年股權激勵計劃

完成 Solaria, Inc. 2023 年員工股票購買計劃

修訂並重述了完整的 Solaria, Inc. 綜合激勵計劃

索拉里亞公司2016年股票計劃

完整的 2011 年太陽能股票計劃

（計劃的完整標題）

克里斯·倫德爾

主管 執行官

完成 Solaria, Inc.

45700 諾斯波特環路東段

加利福尼亞州弗裏蒙特 94538

(510) 270-2507

（提供服務的代理人 的姓名、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號）

複製到：

馬修·B·海明頓

約翰·T·麥肯納

Cooley LLP

漢諾威街 3175 號

加利福尼亞州帕洛阿爾託 94304

(650) 843-5000

用複選標記指示 註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中對大型加速申報人、 加速申報人、小型申報公司和新興成長型公司的定義。

大型加速過濾器		☐		加速過濾器		☐
非加速過濾器				規模較小的申報公司
				新興成長型公司

如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期 來遵守根據《證券法》第7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。

解釋性説明

完成 Solaria, Inc.（註冊人) 在 S-8 表格（ ）上提交本註冊聲明註冊聲明）與美國證券交易委員會（佣金) 關於發行不超過25,974,823股的註冊人普通股，面值 每股0.0001美元 (普通股)，包括：

•

根據註冊人2023年股權激勵計劃可發行的8,965,278股普通股；

•

根據註冊人2023年員工股票購買計劃可發行的2,689,583股普通股；

•

根據經修訂和重述的完整 Solaria, Inc. 綜合激勵計劃授予的獎勵可發行5,898,671股普通股，該獎勵由註冊人根據2023年5月26日修訂的2022年10月3日商業合併協議承擔（經修訂的業務合併 協議），註冊人（前身為自由收購I公司，開曼羣島豁免公司）、特拉華州公司Jupiter Merger Sub I Corp.、特拉華州有限責任公司Jupiter Merger Sub II LLC、特拉華州的一家公司 Complete Solar Holding Corporation和特拉華州的一家公司索拉里亞公司；

•

根據Solaria Corporation 2016年股票計劃授予的股票期權可發行的5,057,508股普通股，註冊人根據業務合併協議承擔了這些股票期權；以及

•

根據2011年完整太陽能股票 計劃授予的股票期權可發行3,363,783股普通股，註冊人根據業務合併協議承擔了這些股票期權。

第一部分

第 10 (A) 節招股説明書中要求的信息

第 1 項。計劃信息。

包含第一部分中指定信息的 文件將根據經修訂的1933年《證券法》第428（b）條交付（《證券法》）。根據《證券法》第424條，此類文件不必作為本註冊聲明的一部分或作為招股説明書或招股説明書補充文件向委員會提交， 不是。這些文件以及根據S-8表格第二部分第3項以引用方式納入本 註冊聲明中的文件共同構成了符合《證券法》第10（a）條要求的招股説明書。

第 2 項。註冊人信息和員工計劃年度信息。

根據《證券法》第428（b）條，第一部分第2項所要求的書面聲明包含在將提交給本 註冊聲明所涵蓋計劃的參與者的文件中。

第二部分

註冊聲明中要求的信息

第 3 項。以引用方式合併文件。

已向委員會提交的以下文件以引用方式納入本註冊聲明：

(i)	2023年11月14日向委員會提交的截至2023年10月1日的季度期間 10-Q表格（文件編號001-40117）的註冊人季度報告；

(ii)

註冊人在 8-K 表格（文件編號 001-40117）（不包括提供而非提交的信息）上的最新報告，於 2023 年 1 月 17 日， 2023 年 3 月 1 日，2023 年 3 月 2 日，2023 年 5 月 30 日，2023 年 7 月 3 日，2023 年 7 月 10 日，2023 年 7 月 14 日，2023 年 7 月 14 日，7 月 21 日 2023 年，2023 年 7 月 24 日（如 於 2023 年 8 月 9 日修訂）（不包括第 2.01 和 9.01 項中包含的所有歷史和預計經審計和未經審計的財務報表 、此類財務報表的相關附註以及隨附的報告就此發行的獨立註冊會計師事務所以及第 7.01 項）、2023 年 9 月 21 日（不包括第 7.01 項）、2023 年 10 月 12 日、2023 年 11 月 16 日（不包括第 2.02 項）、2023 年 11 月 28 日、2023 年 12 月 13 日、2023 年 12 月 21 日和 2024 年 1 月 4 日（其中包含 (i) 經審計的財務報表填寫 Solaria, Inc. 提交此類報表的最近一個財年的經審計的財務報表，以及 (ii) Solaria Corporation最近一個財年的經審計的財務報表陳述已提交）；以及

(iii)

我們普通股的描述載於根據經修訂的1934年《證券交易法》於2023年7月18日在 8-A表格（文件編號001-40117）上提交的註冊聲明中（《交易法》），以及 以及為更新此類描述而提交的任何其他修正案或報告。

此外，在提交生效後的修正案之前，我們隨後根據經修訂的《交易法》第13 (a)、13 (c)、14和15 (d) 條向委員會提交的所有 文件（根據表格 8-K 第 2.02 項或 第 7.01 項提供的表格 8-K 的最新報告，包括此類信息中包含的與此類物品相關的任何證物）所有發行的證券均已出售 或註銷所有證券但仍未售出的證券應視為通過引用納入本文並且自提交此類文件之日起成為本文件的一部分； 但是，前提是， 被視為已提供且未根據委員會規則提交的文件或信息，不得視為以引用方式納入本註冊聲明。

就本註冊聲明而言，在本註冊聲明中納入或視為以 引用方式納入的文件中包含的任何聲明均應被視為已修改、取代或替換，前提是此處或隨後提交的任何其他文件中包含的聲明也是 納入或視為以引用方式納入本註冊聲明中的聲明修改、取代或取代了此類聲明。經如此修改、取代或替換的任何此類聲明，除非經過修改、取代或 替換，否則不應被視為本註冊聲明的一部分。

第 4 項。證券的描述。

不適用。

第 5 項。 指定專家和法律顧問的利益。

不適用。

第 6 項。對董事和高級職員的賠償。

註冊人受《特拉華州通用公司法》管轄，該法已存在或可能在以後修改（ DGCL）。DGCL 第 145 節 (部分 145) 規定，特拉華州公司可以賠償任何曾經或現在或可能成為 方的任何人，無論是民事、刑事、行政還是調查訴訟（不包括由該公司提起的或權利的訴訟），因為該人是或曾經是該公司的董事、高級職員、僱員或代理人，或是或應該公司的要求擔任另一公司或企業的董事, 高級職員, 僱員或代理人.賠償可能包括該人與此類訴訟、訴訟或訴訟相關的實際和合理的費用（包括 律師費）、判決、罰款和支付的和解金額，前提是該人本着誠意行事，其行為方式合理 認為符合或不反對公司的最大利益，並且就任何刑事訴訟或訴訟而言，沒有合理的理由認為其行為是非法的。

第145條還規定，特拉華州公司可以在相同的條件下，對曾經或現在是該公司的任何威脅、待處理或已完成的訴訟或訴訟的當事方或可能成為當事方的任何人進行賠償，但此類賠償僅限於 該人實際和合理產生的費用（包括律師費），除非沒有司法機構不允許賠償如果該人被裁定對該公司負有責任，則予以批准。如果公司的高級管理人員或董事根據案情或其他理由成功為上述任何訴訟、訴訟或程序或其中的任何索賠、問題或事項作出 辯護，則公司必須賠償該高管或董事實際開支（包括律師費）以及 與此相關的合理支出。

第145條進一步授權公司代表任何現任或曾經是公司的董事、高級職員、僱員或代理人，或者正在或曾經應公司要求擔任另一公司或企業的董事、高級職員、僱員或代理人的任何人購買和維持保險，以免該人因任何此類身份對該人提出的 責任，或因此類人員身份而產生的任何 責任例如，不論公司是否有權向該人提供這種 的賠償第 145 條規定的責任。

DGCL規定，公司的董事不因違反董事的信託義務而對金錢損失承擔個人責任 ，但以下責任除外：

•

對於董事從中獲得不正當個人利益的任何交易；

•

對於任何非善意的行為或不行為，或者涉及故意不當行為或故意違法的行為或不行為；

•

用於任何非法支付股息或贖回股票；或

•

任何違反董事對公司或其股東的忠誠義務的行為。

註冊人的公司註冊證書（憲章) 包含限制董事責任 的條款，以及完整的 Solarias 章程（章程）規定，Complete Solaria將在特拉華州法律允許的最大範圍內對其每位董事和高級管理人員進行賠償。完整的 Solarias 章程和章程還規定，Complete Solarias董事會有權在完全Solarias董事會認為適當的情況下酌情向Complete Solaria的員工和其他代理人提供賠償。

註冊人已與我們的董事和 執行官簽訂了單獨的賠償協議。除其他外，這些協議要求我們賠償董事和執行官的某些費用，包括董事或高級管理人員在 因擔任董事或高級管理人員或應其要求向其提供服務的任何其他公司或企業而產生的任何訴訟或程序中產生的律師費、判決、罰款和和解金額。

註冊人還持有一份董事和高級管理人員保險單，根據該保險，其董事和高級管理人員可以保險 以董事和高級管理人員身份採取行動的責任。註冊人認為，章程和章程中的這些條款以及這些賠償協議對於吸引和留住合格人員擔任 董事和高級管理人員是必要的。

第 7 項。申請豁免註冊。

不適用。

第 8 項。展品。

展覽 數字				以引用方式納入
		描述		時間表/表單				文件編號				展覽				申報日期
3.1		完整的 Solaria 公司註冊證書。			8-K 表格				001-40117				3.1				2023年7月21日
3.2		Solaria, Inc. 完整章程			8-K 表格				001-40117				3.2				2023年7月21日
5.1*		Cooley LLP 的看法。
23.1*		Complete Solaria, Inc. 旗下的獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所德勤會計師事務所的同意
23.2*		索拉里亞公司獨立審計師德勤會計師事務所的同意。
23.4*		Cooley LLP的同意（包含在本文附錄5.1中提交的意見中）。
24.1*		委託書（包含在本註冊聲明的簽名頁中）。
99.1		完成 Solaria, Inc. 2023 年激勵股權計劃。			8-K 表格				001-40117				10.5				2023年7月24日
99.2		期權授予通知和期權協議以及全球RSU授予通知和協議的形式。			8-K 表格				001-40117				10.6				2023年7月24日
99.3		完成 Solaria, Inc. 2023 年員工股票購買計劃。			8-K 表格				001-40117				10.7				2023年7月24日
99.4		修訂並重述了完整的Solaria, Inc.綜合激勵計劃。			8-K 表格				001-40117				10.8				2023年7月24日
99.5		修訂並重述了索拉里亞公司2021年股票計劃。			8-K 表格				001-40117				10.9				2023年7月24日
99.6		2021年股票計劃下的期權協議和期權行使的形式。			8-K 表格				001-40117				10.10				2023年7月24日
99.7		索拉里亞公司2016年股票計劃。			8-K 表格				001-40117				10.11				2023年7月24日
99.8		2016年股票計劃下的期權協議和行使通知的表格。			8-K 表格				001-40117				10.12				2023年7月24日
99.9		完成2011年太陽能股票計劃。			8-K 表格				001-40117				10.13				2023年7月24日
99.10		2011年股票計劃下的期權協議和期權行使的形式。			8-K 表格				001-40117				10.14				2023年7月24日
99.11		索拉里亞公司2006年股票計劃。			8-K 表格				001-40117				10.15				2023年7月24日
99.12		2006年股票計劃下的期權協議、限制性股票協議和提前行使的形式。			8-K 表格				001-40117				10.16				2023年7月24日
107*		申請費表

*

隨函提交。

第 9 項。承諾。

(a) 下列簽名的 註冊人特此承諾：

(1) 在提供報價或銷售的任何期限內，對本註冊聲明提交生效後的 修正案：

(i) 包括《證券法》第10 (a) (3) 條所要求的任何招股説明書；

(ii) 在招股説明書中反映註冊聲明（或其最新的 生效後修正案）生效之日後出現的任何事實或事件，這些事實或事件，無論是單獨還是總體而言，都代表註冊聲明中列出的信息發生根本變化；

(iii) 在註冊聲明中納入先前未披露的與分配計劃有關的任何重要信息，或 在註冊聲明中對此類信息進行任何重大更改；但是，如果向委員會提交或提供的定期報告中包含這些段落生效後的修正案中要求包含的信息 ，則第 (A) (1) (i) 和 (A) (1) (ii) 段不適用註冊人根據《交易法》第 13 條或第 15 (d) 條註冊成立的註冊聲明中的參考。

(2) 為了確定《證券法》規定的任何責任，每項此類生效後的修正案均應被視為與其中所發行證券有關的 份新的註冊聲明，當時此類證券的發行應被視為首次真誠發行。

(3) 通過生效後的修正案將任何在 發行終止時仍未售出的註冊證券從註冊中刪除。

(b) 下列簽署的註冊人特此承諾，為了確定 證券法規定的任何責任，根據《交易法》第 13 (a) 條或第 15 (d) 條提交的註冊人年度報告（以及在適用的情況下，根據《交易法》第 15 (d) 條提交的每份員工福利計劃年度報告），均應視為註冊聲明中以引用方式納入的每份註冊人年度報告是一份與其中發行的證券有關的新註冊聲明，以及在該聲明中發行此類證券的新註冊聲明時間 應被視為其首次真誠發行。

(c) 就根據上述規定或其他規定允許註冊人的董事、高級管理人員和控股人對《證券法》產生的責任進行賠償而言，註冊人被告知，證券交易委員會認為，這種賠償 違背了該法中規定的公共政策，因此不可執行。如果該董事、高級管理人員或控股人就與所註冊證券有關的責任提出賠償申請（註冊人支付註冊人的董事、高級管理人員或 控股人在成功辯護任何訴訟、訴訟或程序中發生或支付的費用除外），則註冊人將，除非其律師對此事持有意見已通過控制先例得到解決，向具有適當管轄權的法院提交是否這樣的問題它的賠償違反了該法案中規定的公共政策，將受該問題的 最終裁決管轄。

簽名

根據1933年《證券法》的要求，註冊人已正式要求下列簽署人代表其 簽署本註冊聲明，並於2024年1月4日在加利福尼亞州弗裏蒙特市正式授權。

完整的 SOLARIA, INC.
來自：		/s/ Chris Lundell
		克里斯·倫德爾
		總裁兼首席執行官

委託書

通過這些禮物瞭解一切，簽名如下所示的每個人特此構成並任命 Chris Lundell 和 Brian Wuebbels，他們每個人都是他的真實合法代理人、代理人和 事實上是律師，擁有完全的替代權和替代權，以他或她的 或她的名字、地點和代替權，以任何身份簽署本註冊聲明的任何和所有修正案（包括生效後的修正案），並將該修正案連同其所有證物和與 相關的其他文件一起提交給美國證券交易委員會，準許上述 事實上的律師以及代理人，他們每個人都有充分的權力和權限去做和執行 與此相關的每一項必要和必要的行為和事情，儘可能充分地達到他或她本人可能或可能做的所有意圖和目的，特此批准和確認上述所有內容 事實上的律師代理人或他們中的任何人，或他或他們的替代者，可以憑藉本協議合法地這樣做或促成這樣做。

根據1933年《證券法》的要求，本註冊聲明由以下人員以 的身份在所示日期簽署。

簽名		標題		日期
/s/ CHRIS L不戴爾 克里斯·倫德爾		首席執行官 (首席執行官（ 官員）		2024年1月4日
/s/ BRIAN WUEBBELS Brian Wuebbels		首席財務官 （首席財務 兼會計官）		2024年1月4日
/s/ THURMANJ. R道奇們 瑟曼 J. 羅傑斯		董事會執行主席		2024年1月4日
/s/ A安東尼奧R. A阿爾瓦雷斯 安東尼奧·R·阿爾瓦雷斯		董事		2024年1月4日
/s/ A大壩 GISHEN 亞當吉申		董事		2024年1月4日
/s/ R唐納德 P問 羅納德·帕塞克		董事		2024年1月4日
/s/ TIDJANE T你好 Tidjane Thiam		董事		2024年1月4日
/s/ DEVIN W海特利 德文·惠特利		董事		2024年1月4日
/s/ W威廉姆J.A安德森 威廉 J 安德森		董事		2024年1月4日