13312-786/M/I摩根大通證券有限責任公司之間於2023年10月24日簽署的金融倉儲設施主回購協議，作為唯一簿記管理人和唯一牽頭安排人，摩根大通銀行作為行政代理和買方本協議的其他買方和M/I Financial，LLC作為賣方

目錄第I頁13312-786M/I金融倉儲設施第1節：適用性和定義的術語。...........................................................................11.1.適用性...................................................................................................................11.1.2.定義的術語................................................................................................................11.1.3.其他定義條文.......................................................................................35 1.4.Rates.............................................................................................................................35第二節買方的承諾。..................................................................................36 2.1.買方對購買.......................................................................的承諾36 2.2.承諾書..........................................................的到期或終止37 2.3.採購價格的支付.................................................................................37 2.4.擺動線路設施......................................................................................................37 2.5.週轉行事務處理..............................................................................................37 2.6.選擇性地終止、減少和增加買方的承諾......40第3節發起；終止。.........................................................................................41 3.1.賣方請求；代理確認............................................................................41 3.2.請求/確認..................................................................................................42 3.3.交易終止；進貨降價.....................................................42 3.4.回購價格付款地點....................................................................43 3.5.從經營賬户..................................................提款和貸記43 3.6.[已保留]....................................................................................................................43 3.7.回購結算賬户.................................................的付款43 3.8.交付額外按揭貸款......................................................................44 3.9。購進價格降低.....................................................................的應用44 3.10。默認買家.........................................................................................................44第4節交易限制和昇華。........................................................................47 4.1.交易限制........................................................................................................47 4.2.交易昇華了...................................................................................................48 4.3.合規性...................................................................................................................49第五節.差價。..................................................................................................49 5.1.定價率..................................................................................................................49 5.2.違約定價率購入貸款定價率..............................................49 5.3.差價付款到期日.........................................................................50第6節保證金維持。............................................................................................50 6.1.利潤率赤字..............................................................................................................50

目錄第II頁13312-786M/I金融倉庫設施6.2.追加保證金通知截止日期...................................................................................................51 6.3.現金......................................................................................................的應用51 6.4.無法確定利率.........................................................................................51 6.5.SOFR不可用；後續速率確定..................................................52 6.6.非法性........................................................................................................................53 6.7.增加的成本.............................................................................................................54 6.8.資本要求...................................................................................................54 6.9。報銷憑證....................................................................................55 6.10。收購價格的市場估值........................................................................55第7條税項。....................................................................................................................55 7.1。免税支付；預扣................................................................55 7.2.其他税種..................................................................................................................56 7.3.税務賠償...........................................................................................................56 7.4.收據..........................................................................................................................56 7.5.預繳税金.......................................................................................................56 7.6.購買者的賠償。..........................................................................................58 7.7.退款.........................................................................................................................59 7.8。生存........................................................................................................................59 7.9.擬納税處理...............................................................................................59第8款收入和代管付款；管制。...............................................................59 8.1。收入和第三方託管付款......................................................................................59 8.2.違約事件發生前的收入和代管賬户.60 8.3.發生違約..................................................事件後的收入和託管帳户60第9款買家手續費；代理費；現金抵押賬户。..60 9.1。Buyer‘s Fees.................................................................................................................60 9.2.代理費.................................................................................................................60 9.3.託管人費用...........................................................................................................60 9.4.現金質押賬户....................................................................................................60第10節擔保物權；許可。.....................................................................................61 10.1.當事人的意向.......................................................................................................61 10.2.補救措施......................................................................................................................63第11條.替代。..........................................................................................................64 11.1.賣方可向代理64發出通知並獲其批准，以取代其他按揭貸款

目錄第3頁13312-786M/I金融倉庫設施11.2.隨附替換...........................................................................的付款65第12條付款及轉賬。..........................................................................................65 12.1。立即可用資金；通知託管人....................................................65 12.2.支付給..................................................................................................代理的款項65 12.3.如果到期未付款.................................................................................66 12.4.付款有效和有效......................................................................................66 12.5.按比例分配付款...............................................................................66第13節.與購入貸款有關的文件的分離.66第14條.先決條件。...........................................................................................67 14.1。初始購買.............................................................................................................67 14.2.每次購買...............................................................................................................69第15條.申述、保證及契諾........................................................70 15.1。買方、代理人和賣方代表...................................................................70 15.2。其他賣方陳述................................................................................70 15.3。與所購貸款有關的特別申述.....75 15.4.與特定交易有關的陳述及保證.....................75 15.5。買方代表..................................................................................................76 15.6.生存........................................................................................................................77第16節.平權契諾.........................................................................................77 16.1。外國資產管制辦公室和美國愛國者法案...............................................77 16.2.財務報表.....................................................................................................77 16.3.財務報表將是準確的........................................................................79 16.4.其他報告...............................................................................................................79 16.5.維護存在和狀態；進行業務...............................................80 16.6。遵守適用法律..............................................................................80 16.7。檢查財產和書籍；保護賣方的專有信息；買方對賣方的盡職調查..................................................................................80 16.8。訴訟通知等.......................................................................................................82 16.9.繳税等..................................................................................................83 16.10.保險；富達債券..............................................................................................84 16.11.電子按揭貸款..........................................................................................................84 16.12.某些債務的從屬關係........................................................................85

目錄 頁面 iv 13312-786/M/I金融倉庫設施16.14. 迅速糾正託管不平衡. 85 16.15 MERS COEFFICIENCY. 85 16.16。 關於購買貸款的特別肯定性承諾.. 86 16.17。 與其他貸款人/回購購買人及其託管人的協調... 86 16.18。 財務擔保... 87 16.19。 核保指引....... 87第17節. 陰性對照。............................................................................................. 87 17.1. 不得合併...... 87 17.2. 債項及或有債項的限制.... 87 17.3。 業務... 88 17.4。 清盤、重大資產的處置.... 88 17.5 貸款、墊款及投資. 89 17.6。 收益的用途.... 89 17.7。 與關聯公司的交易...... 90 17.8 留置權...... 90 17.9 ERISA計劃... 90 17.10。 更改主要辦事處....... 90 17.11。 分配... 90 17.12 對某些債項的償付的限制..... 90 17.13。 會計實務或會計年度無變化... 90 17.14。 核保指引無變動... 90第18節. 違約事件;終止事件。............................................................. 9118.1 失責事件.... 9118.2 交易終止.... 93 18.3。 由代理終止.... 93 18.4。 補救措施.. 93 18.5 開支及損害賠償的法律責任... 94 18.6 利息的法律責任... 94 18.7 其他權利...... 94 18.8 賣方的購回權... 95 18.9 出售已購入的貸款..... 95 18.10。 抵銷....... 95

目錄第13312-786頁/M/I金融倉儲設施第19節.為所購貸款提供服務。........................................................................95 19.1。維修已發佈的Basis..............................................................................................95 19.2。維修和再維修..........................................................................................96 19.3.託管支付.........................................................................................................96 19.4.發生違約..................................................................事件後的託管和收入96 19.5.維修記錄.........................................................................................................97 19.6.輔助商指令字母......................................................................................97 19.7.終止..............................................................................................的服務97 19.8.續訂臨時服務條款.............................................................................98 19.9.賣方........................................................................................................發出的通知98 19.10.賣家仍有責任..................................................................................................98 19.11.備份服務器...........................................................................................................99 19.12.後續服務商........................................................................................................99第20條支付開支；彌償。.......................................................................100 20.1。費用.....................................................................................................................100 20.2。彌償....................................................................................................................100第21條。單Agreement................................................................................................101第22條。代理商和買家之間的關係。................................................101 22.1.................................................................................................代理的任命101 22.2。代理的職責範圍.............................................................................................101 22.3.披露..................................................................................的責任限制103 22.4。代理執行本協議的授權..........................................................103 22.5。代理以其個人身份.................................................................................103 22.6。要求所有買家同意的行動.....................................................................103 22.7。要求買家同意的行動...........................................................10422.8。代理人的自由裁量行動...................................................................................10422.9。買家合作...................................................................................................105 22.10。買家分享安排....................................................................................105 22.11.Buyer‘s Accregment..........................................................................................106 22.12.代理市場價值決定.........................................................................107 22.13.代理人的注意責任、明示的疏忽豁免及免除......107 22.14.本金和其他款項的份額計算.................................................108 22.15。繼任代理.........................................................................................................一百零八

目錄第vi頁13312-786/M/i金融倉庫設施22.16.代理...................................................................................................的合併109 22.17.參與；買方轉讓.........................................................................109 22.18.代理人和買家是本節的唯一受益人..112 22.19.關於默認................................................................................................的知識112 22.20。不依賴代理商的客户識別程序.....................................112 22.21.其他標題.................................................................................................................113 22.22.其他協議.......................................................................................................113 22.23.錯誤的付款...................................................................................................113第23條。通知和其他通信；電子傳輸。.114第24條。其他的。....................................................................................................117 24.1。進一步保證.....................................................................................................117 24.2。代理作為律師事實上是...........................................................................................117 24.3。電匯給賣家............................................................................................................117 24.4。連線到............................................................................................................特工117 24.5。收據；可用資金...........................................................................................117 24.6。客户信息隱私...............................................................................118第25條。整個協議；可分割性。..........................................................................118第26條。不可轉讓；終止；更換買主。..119 26.1。有限分配...................................................................................................119 26.2。補救措施例外...................................................................................................119 26.3。協議終止.............................................................................................119 26.4.更換買家；更換出借辦公室..................................................119第27條。對應者。.......................................................................................................120第28條。適用法律、管轄範圍和地點。...........................................................120第29條。放棄陪審團審判。...........................................................................................121第30條。當事人之間的關係。.................................................................................121第31條。不得作出豁免等.................................................................................................122第32條。員工計劃資產的使用。............................................................................122 32.1.禁止的交易..............................................................................................122 32.2。需要審計的財務報表.....................................................................122 32.3.表示法..........................................................................................................122第33條。意圖。..................................................................................................................122 33.1。交易為回購協議及證券合約。一百二十二

目錄第VII頁13312-786M/I金融倉庫設施33.2.合同權利等...............................................................................................123 33.3。美國聯邦航空局...........................................................................................................................123 33.4。主淨額結算協議.........................................................................................123第34條。披露與某些聯邦保護有關的信息。.....................123 34.1。未受SIPA保護或未受FDIC或NCUSIF保險的各方.....123 34.2.SIPA不保護政府證券經紀或交易商交易對手......124 34.3.交易基金不屬於保險存款............................................................124第35條。《美國愛國者法案通告》。.............................................................................124第36條。免除費用、費用及開支。.................................................................124

目錄第VIII頁13312-786M/I金融倉庫設施展示和時間表A表格申請/確認表格B表格符合證書附件C賣方截至生效日期的子公司清單附件D-1表格美國税務合規證書(非合夥外國買家)表格D-2表格美國税務合規證書(非合夥外國參與者)表格D-3美國税務合規證書表格(合夥外國參與者)表格D-4美國税務合規表格證書(合夥境外買家)附件E轉讓表格和假設附件F表格回購和賠償報告附件G表格回購結算賬户付款申請附表AI批准投資者時間表AR授權賣方代表名單自10月24日起生效，2023年表作為資產表字段表BC買方承諾金額表JML巨型抵押貸款標準表PLD主要貸款文件清單表DQ取消資格表EL合格貸款表FC文件內容表RP審查程序表1.2存款賬户表15.2(F)重大不利變化和或有負債表15.2(G)未決訴訟表15.2(N)現有留置權表15.2(S)合規信息表15.3關於每筆已購買貸款的特別陳述和擔保表23截至2023年10月24日的通知地址表23

主回購協議-第1頁13312-786M/I金融倉庫設施主回購協議本主回購協議於2023年10月24日在M/I Financial，LLC(一家俄亥俄州有限責任公司)和JPMorgan Chase Bank，N.A.(一家全國性銀行協會)之間簽訂和簽訂，作為行政代理和代表自身作為買方和其他買方(“代理人”，有時稱為“摩根大通”)和其他買方，如第1.2節所定義。第1節.適用性和定義的術語。1.1.適用性。本合同雙方可不時地進行以下交易：賣方同意代表買方將符合條件的貸款轉給代理人，並在買方轉移資金的情況下，在免償債的基礎上將符合條件的貸款轉讓給代理人，同時買方同意在根據本合同第18.2條終止的情況下，在確定的日期或按要求將符合條件的貸款轉移給賣方，或如果沒有更早提出要求，則在終止日期向賣方轉移資金。每項此類交易在本協議中均稱為“交易”，並受本協議管轄，如下文所述。摩根大通還同意提供單獨的循環回購安排，在所有買家根據本協議進行購買之前，最初和暫時購買符合條件的貸款。雙方特此聲明，本回購主協議(經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改，本“協議”)和根據本協議購買的合格貸款(根據其常規和週轉額度條款)將被視為經修訂的美國法典(“破產法”)標題11項下的回購交易，包括買方根據破產法第559、561和562條產生的所有權利。本協議還包含關於所購貸款的留置權條款，因此，如果任何有管轄權的法院根據適用法律(包括《破產法》的適用條款)將任何交易定性為融資而不是購買，則代理人被視為對所購貸款的完善擔保權益具有優先權，以確保支付和履行賣方在本協議和其他交易文件項下的所有義務。買方關於建立和繼續循環回購安排的協議，以及摩根大通建立和繼續此類循環回購安排的協議，均以本協議的條款和條件為基礎並受其約束。如果本協議的任何條款或規定與任何其他交易文件之間存在任何衝突或不一致，應以本協議為準。如果本協議的任何條款與其後來的任何補充、修改、重述或替換有任何衝突，則應以後者為準和控制。1.2.定義的術語。除非另有特別説明，本協議和其他交易文件中使用的大寫術語具有本協議下文或其他地方賦予它們的含義。

主回購協議-第2頁13312-786/M/I金融倉庫設施“接受的服務做法”是指，對於任何抵押貸款，(A)符合所有適用的州、地方和聯邦法律、規則和條例的抵押貸款服務標準和程序，以及(B)(I)房利美和房地美規定的抵押貸款服務標準和程序，在各自情況下，如適用，在《房利美服務指南》或《房地美服務指南》中，以及在該等機構的指令或適用出版物中，可不時修訂或補充，或(Ii)就任何按揭貸款及不適用該等標準或程序的任何事宜或情況而言，賣方於本協議日期就其本身資產所採用的償債標準、程序及慣例，但須經合理更改。“額外購入貸款”是指賣方根據6.1(A)節的規定向買方轉讓的合格貸款。“經調整的有形淨值”指賣方在任何一天所持的有形淨資產，其數額等於：(一)賣方在該日的有形淨資產；減去(二)賣方及其附屬公司持有的REO賬面價值的50%(50%)，減去(三)賣方及其附屬公司持有的其他非流動性投資賬面價值的50%(50%)，減去(三)賣方及其附屬公司持有的其他非流動性投資的賬面價值(扣除其當日對其他非流動性投資的準備金)；減去(Iv)賣方及其附屬公司為投資目的而持有的按揭貸款的賬面價值，扣除該日針對按揭貸款投資損失的準備金；加上(V)賣方及其附屬公司擁有服務權的所有按揭貸款的未償還本金餘額的百分之一(1%)與(Y)賣方及其附屬公司的服務權的資本化價值之間的較小者；加上(Vi)賣方及其附屬公司的所有合資格次級債務當時未償還的本金金額；加上(Vii)賣方及其附屬公司為投資目的而持有的按揭貸款賬面價值的50%(50%)，減去賣方及其附屬公司當日按揭貸款投資損失準備金後的(X)50%(50%)和(Y)2,000萬港元(20,000,000美元)中較小者。“調整期限SOFR匯率”是指(A)每日調整期限SOFR匯率加上(B)SOFR調整的總和。“預付款檔案”是指一份檔案，其中包含有關每筆按揭貸款的所有資料，該等資料須包括在有關按揭貸款的按揭財務網上錄取表格內，賣方須於

“受影響的男高音”在第6.4節中有定義。或(E)該指明人士直接或間接擁有該指明人士的任何類別權益證券百分之十(10%)或以上的擁有人。僅就本定義而言，“控制”是指通過有表決權的證券所有權、合同或其他方式直接或間接指導此人的管理和政策的權力，而“控制”、“受控制”和“受共同控制”等術語的含義與“控制”的含義相關。“老年抵押貸款”是指在任何一天，購買日期在該日之前六十(60)天但不超過九十(90)天的非巨型抵押貸款的已購買貸款。第4.2(D)節所列表格對“老年按揭貸款昇華”作了定義。“機構”(就以下兩個或兩個以上而言，“機構”)是指房利美、聯邦住房管理局、房地美、吉尼·梅、RHS或退伍軍人管理局。“中介機構指引”是指中介機構就購買或擔保住房抵押貸款可能不時採用的要求、標準和程序，這些要求制約了中介機構購買或擔保此類貸款的意願。“代理貸款昇華”的定義見第4.2(A)節。

主回購協議-第4頁13312-786M/I金融倉庫設施“機構按揭貸款”是指完全符合所有機構承銷及其他要求，且其客户(S)的FICO評分為620分或以上的第一優先(只受準許產權負擔限制)單户住宅按揭貸款。“機構抵押貸款”一詞不包括政府抵押貸款、巨型抵押貸款、RHS抵押貸款或國家債券抵押貸款。“機構要求的電子票據圖例”是指房利美或房地美要求在電子票據文本中列出的圖例或段落，房利美或房地美可能會不時修改。“代理商”在本協議的前言中有定義。“代理費”在第9.2節中有定義。“未償還購買價格合計”是指在任何確定日期，相當於所有未平倉交易中包括的所有已購買貸款的當時資金購買價格總和的金額。“協議”的定義見第1.1節。“適用下限”是指在“每日調整利率”或“後續利率”(如第6.5節所定義)的定義中使用的此類術語，年利率為零(0.0%)。“適用保證金”在附函中有定義。對於(I)根據第16.2(B)條要求賣方交付的年度財務報表和根據第16.2(A)條要求賣方在每年3月、6月、9月和12月底交付的季度財務報表，公認會計原則，或(Ii)根據第16.2(A)條要求賣方交付的月度財務報表，美國聯邦所得税的收付實現制會計方法，或代理人合理接受並通常用於類似於所購貸款的資產的另一種會計方法，指的是：在每一種情況下，都一致適用。“核準投資者”指金利美、房利美、房地美和附表AI所列任何人士，可經賣方和代理人協議不時予以補充或修訂；但如果代理人向賣方發出通知，表示代理人合理反對通知內所指名的任何核準投資者(S)，則自代理人向賣方發出該通知之日起或代理人全權酌情指定的較後日期起，如此指名的核準投資者(S)不再是核準投資者(S)。“認可投資者協議”指認可投資者與賣家之間以代理商合理接受的形式及實質訂立的協議，根據該協議，認可投資者承諾向賣家購買若干已購買的貸款，而該協議可不時予以修訂、重述、補充或以其他方式修改。如果任何批准的投資者協議在任何實質性方面被修改(除了通過對該批准的投資者購買指南的正常過程的改變)，賣方應提供

主回購協議-第5頁13312-786/M/I財務倉庫設施代理人，並通知此類重大修改（通過對該核準投資者購買指南的正常過程變更除外），代理人有權在其生效日期後暫停核準投資者對投資者承諾的批准，直至代理人收到該等變更（通過對該核準投資者購買指南的正常過程變更除外），並以書面形式批准;但任何此類暫停應通過代理人向賣方發出的書面通知提供。 “資產明細表”指由賣方準備並以硬拷貝或電子格式傳輸給代理人和託管人的數據磁帶或信息明細表（如果以電子方式傳輸，則以代理人和託管人合理接受的計算機可讀電子格式傳輸），其中包含明細表AS中確定的數據字段以及代理人為每筆購買貸款合理要求的任何其他信息。 “權威副本”是指，就電子注而言，15 U.S.C.§ 7021（c）（即E-SIGN第7021（c）條）或UETA第16（c）條（如適用），其中電子注意事項在控制器的控制範圍內。 “授權賣方代表”指由所有必要的有限責任公司行動正式指定的賣方代表，代表賣方執行本協議預期或要求的任何證書、附表或其他文件，並作為其行為和契約。 截至生效日期的授權賣方代表名單見附件AR。 賣方應在每次增加或減少授權賣方代表名單後立即向代理人和託管人提供更新的授權賣方代表名單，代理人和託管人應有權依賴每個此類名單，直到代理人和託管人收到更新的名單。 “後備服務機構”指代理人根據第19.11條的規定，自行決定指定作為購買貸款後備服務機構的任何人員。 “破產法”的定義見第1.1節。 “基準”最初指期限SOFR篩選費率;但如果期限SOFR篩選費率或其任何後續費率隨後根據第6.5條被後續費率取代，則“基準”應指當時有效的適用後續費率。 “受益所有權證明”是指受益所有權條例要求的關於受益所有權的證明。 “受益所有權條例”指31 C.F.R.第10230章不時的修改 “營業日”是指除星期六、星期日或任何其他根據聯邦或適用的州法令或法規指定為假日的日子外，代理商在德克薩斯州休斯頓開展所有或幾乎所有國內和國際業務（包括外匯交易）的任何日子。

主回購協議-第6頁13312-786M/I金融倉儲設施“買方”是指摩根大通和其他不時作為本協議當事人的“買方”。在任何一天目前是買家的人應在該日生效的附表BC中被列為買家。“買方聯營公司”是指(A)就任何買方而言，(1)該買方的聯營公司或(2)在其正常業務過程中從事證券和抵押逆回購協議、銀行貸款及類似財務安排的訂立、購買、持有或以其他方式投資的任何實體(無論是公司、合夥企業、信託或其他)，並由該買方或該買方的關聯公司管理或管理；(B)就投資於證券和抵押逆回購協議、銀行貸款及類似金融安排的基金的任何買方而言，任何其他投資於證券和按揭逆回購協議、銀行貸款和類似財務安排的基金，並由與該買方相同的投資顧問或該投資顧問的關聯公司管理。“買方費用”在第9.1節中有定義。“現金等價物”係指下列任何一種：(A)由美國政府發行的、或由美國政府的任何機構無條件擔保、並由美國的全部信用和信用支持的、可交易的直接債務，每種情況下在報告此類金額的適用財務報表之日起三(3)個月內或更短的時間內到期；(B)在報告上述數額的適用財務報表日期後三(3)個月或以下到期日的存款證、定期存款或歐洲美元定期存款，或隔夜銀行存款，由根據美國或其任何州的法律組織的資本充裕的商業銀行發行，資本和盈餘合計不少於5億美元(5億美元)，並被標準普爾公司評為至少A-2級，或被穆迪投資者服務公司評為至少P-2級；(C)貨幣市場、現金賬户及貨幣市場基金，投資於上述類型的投資，或投資於自報告該數額的適用財務報表之日起計不超過一百八十(180)天到期的商業票據或可變利率或固定利率票據，而該等票據至少獲標準普爾公司評為A-2級或獲穆迪投資者服務公司評為至少P-2級；及(D)與銀行或信託公司(包括任何買方)或認可證券交易商訂立的回購協議，而該等回購協議的資本及盈餘超過$500,000,000的直接債務由美利堅合眾國發行或由美利堅合眾國全額擔保，其中賣方應擁有完善的第一優先擔保權益(不受其他留置權的規限)，並在購買當日具有至少回購債務金額的100%(100%)的公平市場價值。“現金質押賬户”是指賣方在代理人處開立的無息活期存款賬户，如第9.3節所述，賣方應在本協議期限內維持所需金額的資金。“中央要素”是指幷包括所購買貸款的大部分的價值；回購價格的每一部分到期時的支付前景，包括購買價格和差價；本協議和其他交易文件的有效性或可執行性，以及任何提及中央要素的任何人的財產、業務經營、財務狀況和履行和履行的能力

主回購協議-第7頁13312-786/M/I金融倉儲設施及其在本協議下的義務及其作為締約方的其他交易文件，每一份作為一個整體，以及該人作為持續經營企業繼續經營的前景。“經認證副本”指原始貸款文件或次級貸款文件的副本，連同(或蓋有印章)由業權保險人或業權保險人的代理人(不論是業權代理或成交受權人)或(除非下文另有説明)授權賣方代表或有關按揭貸款的服務機構(如非賣方)或分服務機構的高級人員出具的證明，證明該副本是正本的真實副本，以及(如適用)正本已送交有關按揭房產所在司法管轄區的適當政府檔案處備案。每項此類證明均應最終被視為相關服務機構或分服務機構的認證人員、代理人、授權賣方代表或高級人員(如適用)對各自所依賴的代理人、買方和保管人的陳述和保證。“法律變更”是指在生效日期後發生以下任何情況：(A)通過或引入任何現在或今後有效的適用法律要求，無論是否在該日期適用於任何買方或代理人；(B)任何適用法律要求或任何政府當局對其解釋或適用的任何變化；或(C)任何政府當局發佈、制定或實施任何解釋、管理、請求、法規、準則或指令(不論是否具有法律效力)，包括任何基於風險的資本準則。就本定義而言，(X)任何法律要求或其解釋、適用、管理或實施的變化，應包括但不限於根據法律要求或當時有效的法律要求的解釋、管理或實施而作出或生效的任何變化，其生效日期因該法律要求的條款或其解釋、管理或實施而延遲，(Y)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》(Pub.(Z)國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國監管機構根據《巴塞爾協議III》頒佈的所有請求、規則、法規、準則、解釋或指令，均應被視為“法律變更”，而不論其制定、通過、發佈或實施的日期。“控制權變更”是指，就賣方而言，母公司不直接或間接擁有賣方已發行和未償還所有權權益的100%(100%)的情況。“CL”指的是摩根大通，通過其未註冊的部門運營，該部門通常被稱為“記者貸款集團”。“抵押品”的定義見第10.1節。

主回購協議-第8頁13312-786M/I金融倉庫基金“承諾”是指，對於每個買方，其在第2.1節下的承諾，如第2.6節所述，可減少或增加其在交易中的資金份額，以該買方承諾的金額為限。“承諾金額”是指在任何一天，買方根據本協議的條款和條件，承諾為從賣方購買符合條件的貸款而承諾的最高總金額。自本協議生效之日起至終止日或因任何協議或法律規定的實施而全部或部分更改的其他日期(如有)，買方的承諾金額為附表BC所列，可不時修訂和重述。“競爭者”指(A)(I)在住宅建築業務上與母公司或其關聯公司競爭，或(Ii)在其正常業務過程中從事發放、購買、持有或以其他方式投資住宅按揭貸款的業務，以及(B)在其正常業務過程中並非從事發放、購買、持有或以其他方式投資於商業貸款或類似信貸延伸的業務的實體。“符合變更”是指，就SOFR的使用或管理或任何後續利率的使用、管理、採用或實施而言，任何技術、管理或業務變更(包括對“營業日”的定義、“美國政府證券營業日”的定義、或任何類似或類似定義(或增加“利息期”的概念)的變更、確定利率和支付差價的時間和頻率、借款請求或預付款的時間、轉換或繼續通知、回顧期限的適用性和長度的變更，代理決定可能適當地反映採用和實施任何該等費率，或允許代理人以與市場慣例基本一致的方式使用和管理該費率(或者，如果代理人決定採用該等市場慣例的任何部分在行政上不可行，或者如果代理人確定不存在用於管理任何該等費率的市場慣例，則以代理人決定的與本協議和其他交易文件的管理相關的合理必要的其他行政方式)。“關聯所得税”是指對淨收入(無論其面額如何)徵收或計量的其他關聯税，或者是特許經營税或分支機構利潤税。“合併”(或“合併”)或“合併”(或“合併”)是指在本協議中使用的任何財務術語時，根據批准的會計方法在合併(或合併)基礎上確定的兩個或兩個以上人員的該術語所表示的金額的總和。除非本合同另有規定，“合併”和“合併”是指在合併或合併的基礎上確定的賣方及其子公司。“或有負債”指在某一特定日期就任何人而言，在該日期(A)該人就為其賬户開立或產生的信用證、承兑匯票或類似債務而承擔的所有債務，(B)所有

總回購協議-第9頁13312/M/I該人根據該人的任何合同、協議或諒解承擔的金融倉庫設施義務，根據該合同、協議或諒解，該人直接或間接、或有或絕對地全部或部分擔保任何其他人在任何事項上的任何債務或其他義務(不包括該人在正常業務過程中作為可轉讓票據背書人的或有負債)，(C)由該人擁有的任何財產的任何留置權擔保的所有債務，(D)該人或其任何關聯公司對任何ERISA計劃下的無資金來源的既得利益負有的任何責任，在每種情況下，不包括構成債務的任何此類債務或義務。“控制”是指根據美國法典第15編第7021(B)節(即電子簽名第7021(C)節)和/或UETA第16節(視情況而定)中所定義的該電子票據的“控制”，該控制是通過參考MERS電子註冊中心和其中指定為控制人的任何一方而建立的。對於任何電子抵押貸款而言，“控制失效”是指在該電子抵押貸款正在進行一項交易時發生的任何事件或條件，該交易導致證明該電子抵押貸款的該電子票據的託管人不能控制該電子票據，或該託管人不是該電子票據的控制人，但不包括託管人根據本協議或任何其他交易文件故意進行的任何控制權轉移，包括與該電子抵押貸款的銷售、轉讓或其他處置相關的任何轉讓。就電子票據而言，“控制人”是指在MERS電子登記處被指定為“控制人”的一方，在這種身份下，應被視為“控制”或UETA或電子簽名(視情況而定)所指的該電子票據的“控制人”。“貨幣協議”是指任何外匯合同、貨幣互換協議、期貨合同、期權合同、合成上限或其他類似的協議或安排，其目的是對衝與賣方及其子公司的經營有關的貨幣風險，而不是出於投機目的。“託管人”指摩根大通銀行，N.A.或代理人可接受的任何繼任託管人。“託管費”是指賣方就託管人向賣方提供的服務向託管人支付的費用。此類費用與本協議中規定的支付給買方和代理人的其他費用分開，並在此基礎上支付。“客户”是指抵押票據的每一位製造者及其每一位共同簽名人、擔保人、背書人、保證人和擔保人，以及抵押下的每一位抵押人或設保人。“每日調整期限SOFR匯率”是指，在任何一天，在上午8點左右等於SOFR期限篩選率的年利率。(德克薩斯州休斯敦時間)(或在實際可行的情況下儘快)，期限為一(1)個月；但除非代理商根據本協議第6條作出決定，否則，如果該匯率沒有在該確定日期公佈，則該匯率將為緊接其之前第一個營業日的SOFR Screen匯率；然而，如果且即使本協議中有任何相反規定，如果在

主回購協議-第10頁13312-786M/I金融倉儲設施任何時候每日調整期限SOFR利率將低於適用的下限，則就本協議的所有目的而言，每日調整期限SOFR利率應被視為適用的下限。“每日簡單SOFR”指任何一天的SOFR，該利率的慣例(將包括回顧)由代理人根據相關政府機構為確定銀團商業貸款的“每日簡單SOFR”而選擇或建議的慣例而制定；如果代理人認為任何此類慣例對代理人來説在行政上是不可行的，則代理人可在其合理的酌情決定權下制定另一慣例。“債務”對任何人來説，是指在任何一天，(A)該人在該日資產負債表的負債表上顯示的、根據批准的會計方法應計入確定總負債的所有債務或其他義務，以及(B)該人因借款或財產或服務的遞延購買價格而承擔的所有債務或其他義務；但為本協議的目的，任何一天的債務應不包括貸款損失準備金、資本化超額服務費產生的遞延税項、經營租賃和合格次級債務。“債務人救濟法”指破產法，以及美國或其他適用司法管轄區不時生效的所有其他清算、託管、破產、為債權人利益而轉讓、暫停、重新安排、接管、破產、重組或類似的債務人救濟法。“違約”是指任何事件的發生或任何條件的存在，如果沒有發出通知、時間的流逝或兩者兼而有之，則構成違約事件。“違約定價利率”是指在任何一天，就任何交易而言，相當於其他適用定價利率加3%(3%)年利率的年利率。“違約買方”是指任何買方，如代理人所確定的，(A)未能在本協議項下要求其提供資金的日期後兩(2)個工作日內為其交易的任何部分(包括根據第2.5條辛迪加的任何週轉線交易)提供資金，(B)以書面形式通知賣方、代理人或任何買方，表示其不打算履行本協議項下的任何資金義務，或已發表公開聲明，表明其不打算履行本協議、其他抵押回購協議或其承諾提供信貸的任何協議項下的資金義務，(C)在代理人提出要求後的兩(2)個工作日內，未能確認其將遵守本協議中關於其為預期交易提供資金和參與當時未完成的週轉線交易的義務的條款(條件是該買方在收到代理人的書面確認後，根據本條(C)不再是違約買方)，(D)未能在到期之日起兩個工作日內向代理人或任何其他買方支付本協議項下要求其支付的任何其他款項，除非是善意爭議的事由，或(E)(I)成為根據任何債務人救濟法提起的訴訟的標的，或(Ii)已為其指定接管人、保管人、保管人、受託人、管理人、受讓人，為債權人或負責重組或清算其業務或資產的類似人的利益，包括聯邦存款保險公司或任何其他州或聯邦監管機構

主回購協議-第11頁13312-786/M/I金融倉儲設施當局以此種身份行事;但買方不得僅因政府機構擁有或收購買方或其任何直接或間接母公司的任何股權而成為違約買方，只要該所有權權益不會導致或提供該買方免於美國境內法院的管轄權或免於對其資產執行判決或扣押令，或允許該買方（或此類政府機構）拒絕、拒絕、否認或否認與此類買方簽訂的任何合同或協議。 代理商根據上述（a）至（e）條中的任何一條或多條確定買方為違約買方的任何決定應具有決定性和約束力，且在沒有明顯錯誤的情況下，該買方應在向賣方、搖擺線買方和每位買方發送書面通知後被視為違約買方。 “被授權人”是指，就電子注而言，在MERS電子註冊表中被指定為“被授權人”或“轉讓被授權人”的一方，其以該身份獲得控制者授權，代表控制者執行某些MERS電子註冊表交易，例如控制權轉讓以及控制權和位置的轉讓。 “確定日期”指為本協議或其他交易文件的規定而確定抵押貸款或其他標的物的特定特徵的日期。 “取消資格”是指附表DQ中描述的影響已購貸款的任何情況或事件。 “幹貸款”指由賣方發起的合格貸款，該貸款已被關閉、注資，且無一例外地符合合格貸款的資格，包括滿足其所有主要貸款文件已交付給託管人的要求。 “電子結算系統”指用於發放和結算電子抵押貸款的系統和流程，通過該系統和流程，電子票據和其他貸款文件可被以電子方式訪問、出示和簽署。 “電子交割交易記錄”指，對於每筆電子抵押貸款，使用電子交割系統提交和簽署的每份電子票據和電子記錄的記錄，以及與電子票據的創建、執行和轉讓有關的所有行動，以及根據機構指南要求保存並證明符合所有適用法律要求的所有其他電子記錄。 電子交割交易記錄應包括系統日誌和審計跟蹤，這些日誌和審計跟蹤在出示身份證明文件與每份電子票據和電子記錄的電子簽名之間建立時間和流程聯繫，以及可用於驗證電子簽名及其與簽名人身份的關係的識別信息，以及簽名人同意以電子方式進行交易的證據和簽名人執行每個電子簽名的證據。 “生效日期”是指2023年10月24日。 “電子代理人”是指MERSCORP Holdings，Inc.，或其權益繼承人或受讓人。

主回購協議-第12頁13312-786M/I金融倉儲設施“電子記錄”是指“電子記錄”，如電子交易協議第2節或電子簽名第7006節(視何者適用而定)所界定的“電子記錄”，就電子按揭貸款而言，相關的電子筆記及以電子方式創建並以電子格式儲存並帶有電子簽署(如有)的所有其他文件構成檔案。“電子追蹤協議”指一(1)項或多項有關(I)追蹤在MERS系統上持有的按揭貸款的所有權、按揭服務商及維護權所有權的變動，及(Ii)追蹤MERS電子註冊處所持有的電子票據的控制權的一(1)項電子追蹤協議，每份協議的格式均為賣方及代理人合理接受，並可不時予以修訂(包括由電子票據電子追蹤協議附錄修訂)、重述、補充或以其他方式不時修訂。“電子傳輸”是指通過電子郵件或電子傳真，或以其他方式向或從電子系統或其他同等服務傳輸、張貼或以其他方式進行或傳達的每一份文件、指示、授權、文件、信息和任何其他通信。“合格受讓人”係指(A)買方；(B)買方關聯公司；或(C)經(I)代理人和搖擺線買方批准的任何其他人(自然人除外)，以及(Ii)除非違約事件已經發生且仍在繼續，賣方(每次此類批准不得無理扣留或拖延)；但(X)儘管有前述規定，“合格受讓人”不應包括任何自然人、賣方或賣方的任何附屬公司或子公司，(Y)未經代理人和賣方同意，不得向違約買方(或如果該人是本合同項下的買方，違約買方將成為違約買方的人)轉讓；及(Z)儘管本定義第(C)(Ii)款另有規定，只要違約事件尚未發生且仍在繼續，未經賣方同意，不得向競爭對手轉讓，賣方可全權酌情拒絕同意。“合格貸款”的定義見附表EL。“電子抵押貸款”是指由電子票據證明的抵押貸款，構成相關抵押文件的部分或全部其他文件可以電子方式創建，而不是通過帶有鋼筆和墨水簽名的傳統紙質文件創建。“電子票據”指，就任何電子按揭貸款而言，以電子方式製作和儲存的可轉讓記錄的按揭票據。“Enote託管人”指摩根大通銀行，N.A.或代理人可接受的任何繼任託管人。“僱員退休收入保障法”指1974年的《僱員退休收入保障法》和任何後續法令，以及在該法令下頒佈的所有規則和條例。“ERISA附屬公司”是指根據《國税法》第414條，與賣方一起被視為單一僱主的公司和行業或企業集團的所有成員(無論是否合併)。

主回購協議-第13頁13312-786/M/I金融倉儲設施“ERISA計劃”是指由賣方或任何ERISA附屬公司維護或繳納的、賣方對其負有固定或或有負債的任何養老金福利計劃，受ERISA標題IV或國內收入法第412條的約束。“錯誤付款”的定義見第22.23節。“託管賬户”是指賣方根據第8條在代理人合理滿意的銀行設立的託管賬户，並受代理人的控制，用於支付税款、保險和其他適當的託管費用。“電子簽名”係指“全球和國家商法中的電子簽名”，載於“美國法典”第15編第7001節及其後，並不時予以補充、修訂、重新編撰或替換。“電子系統”是指任何電子系統和任何其他基於互聯網或外聯網的網站，無論此類電子系統由代理商、其任何附屬公司或任何其他人擁有、運營或託管，以提供對受密碼或其他安全系統保護的數據的訪問。“電子保管庫”是指由電子保管庫供應商為託管人建立和維護的電子儲存庫，用於交付和存儲電子筆記。“電子保管庫提供商”是指經賣方、託管人和代理商同意的實體。“違約事件”在第18.1節中有定義。“破產事件”對任何人來説，是指：(A)該人已根據任何司法管轄區的任何破產、破產、重組、暫緩執行、拖欠、安排、債務調整、清算、解散或類似法律，以債務人身分展開任何案件或程序，或同意根據該等法律提出任何針對該人的呈請，或為該人或其財產的任何主要部分委任、引起或同意委任或選擇接管人、管理人、清盤人、受託人、扣押人、保管人、保管人或類似的官員，或已根據《破產法》發出濟助令；或該人的任何財產被法院或命令扣押；或該人為展開任何該等案件或法律程序或尋求該等委任或選舉而召開任何債權人會議；(B)針對該人的任何該等案件或法律程序的展開，或另一人為該人或其財產的任何主要部分尋求委任或選舉接管人、財產保管人、清盤人、受託人、暫時扣押人、保管人或類似的官員，或根據SIPA的條文向該人提交保護性判令申請，而該申請(I)獲該人同意或未及時提出異議，(Ii)導致登錄濟助令、上述委任或選舉、發出該保護性判令，或具有類似效力的命令的錄入，或(3)在六十(60)天內未被駁回；

主回購協議--第14頁13312-786/M/I金融倉庫融資(C)該人為債權人的利益進行一般轉讓；或(D)該人無力或書面承認其無力或打算不償還到期債務。“例外”是指，就任何已購買的貸款而言，根據審查程序，與附表FC關於文件的交付要求的任何差異。“例外報告”是指託管人提交給代理人和賣方的文件明細表，反映託管人為買方和代表買方持有的所有已購買貸款，包括其中列出的每筆已購買貸款的任何例外情況。每份例外報告可以是電子格式，並應列出託管人根據本協議購買的貸款，並應包括與此有關的所有例外，並清楚標明自上次交付以來的任何更新。“被排除的互換義務”係指賣方就商品交易法(“CEA”)第1a(47)節所界定的“互換”向任何買方承擔的任何義務，如果賣方擔保或授予擔保權益或留置權以保證此類互換義務，根據《商品交易法》或商品期貨交易委員會的任何規則、法規或命令(或其任何規則、法規或命令的適用或正式解釋)，因賣方因任何原因未能構成“合格合同參與者，“如《公約》第1a條第(18)款及其規定所界定的，在該擔保或該擔保權益授予對該互換義務生效時。如果根據管理一個以上掉期的主協議產生任何此類掉期義務，上述排除僅適用於賣方擔保或授予擔保權益或留置權以確保此類掉期是非法或變得非法的可歸因於掉期的那些掉期義務。“不含税”是指對收款方或對收款方徵收的下列税種中的任何一種，或被要求在向收款方的付款中扣繳或扣除的税目：(A)對淨收入(不論面值多少)、特許經營税和分行利潤税徵收的税，在每一種情況下，(I)由該人的組織或其適用的貸款辦事處或其任何政治分區所依據的司法管轄區徵收的税，或(Ii)其他關聯税，(B)在買方的情況下，美國聯邦預扣税根據本協議對根據本協議應支付給該買方或為該買方的賬户徵收的款項，依據在下列日期生效的法律徵收：(I)該買方首次成為本協議的當事一方，或買方的受讓人或繼承人(賣方根據第26.4條提出的轉讓請求除外)或(Ii)該買方變更其貸款辦事處，但在每種情況下，在(且僅限於)買方、轉讓人或前任有權在緊接買方受讓人或繼承人成為本合同一方之前的第7條下獲得賠償或額外金額的範圍內，或在緊接買方變更其貸款辦事處之前買方有權根據第7條獲得賠償或額外金額的範圍內，(C)因該受讓人未能遵守第7.5條而徵收的税款，以及(D)根據FATCA徵收的任何美國聯邦預扣税。“聯邦抵押協會”是指聯邦國家抵押協會及其任何繼承者或其職能的繼承者。

主回購協議-第15頁13312-786/M/I金融倉儲基金“金融及期貨交易法”是指截至本協議之日的《國税法》第1471至1474條(或任何實質上具有可比性且遵守起來並無實質上更繁重的修訂或後續版本)、任何現行或未來的法規或官方解釋，以及截至本協議之日根據《國税法》第1471(B)(1)條訂立的任何協議(或上述任何修訂或後續版本)、與實施國税法這些部分以及任何財政或監管法規有關的任何政府間協議。根據這種政府間協定通過的規則或做法。“聯邦基金有效利率”是指在任何一天，由紐約聯邦儲備銀行公佈的、由聯邦基金經紀安排與聯邦儲備系統成員進行的隔夜聯邦基金交易的加權平均利率，或如該利率沒有就任何營業日公佈，則為代理人從代理人選定的三名具有認可地位的聯邦基金經紀收到的此類交易當天的平均報價，均由代理人最終決定。如有需要，代理人可酌情將上述金額向上舍入至1%的1/100的最接近的整數倍；但如果如此確定的聯邦基金有效利率將低於0%，則就本協議而言，該利率應被視為0%。“收費函”是指截至2023年10月24日，代理商發給賣方的特定收費函。“聯邦住房管理局”是指聯邦住房管理局和任何繼任者。“FICO”是指公平艾薩克公司，在本協議中使用的是指該公司開發的信用評分系統或任何其他客户信用評分系統，其賣方使用的信用評分系統(為了本協議和交易的目的)已由代理商以書面形式明確批准。“檔案”是指託管人擁有的檔案，其中包含有關類型的抵押貸款的所有貸款文件。“財務報表”的定義見第15.2(F)節。“外國買家”的定義見第7.5(B)節。“房地美”係指聯邦住房貸款抵押公司及其任何繼承人或其職能的繼承人。“資金賬户”是指賣方在摩根大通銀行開立的無息活期存款賬户，如附表1.2所述，代理人應將資金(買方支付的資金作為購買價格)轉入該賬户，只要不存在違約事件或違約事件不會導致違約，代理人應根據本協議的條款和條件從該賬户中支付資金。在違約事件發生後和持續期間，賣方不得進一步訪問資金賬户，即資金賬户

主回購協議-第16頁13312-786M/I金融倉儲設施應由代理商獨家控制，資金賬户應由代理商按比例分配給買家進行抵銷。“融資份額”是指，對於每個買方來説，在一項交易中購買的抵押貸款的原始購買價格總和的比例，與該買方承諾的金額與最高總承諾額的比例相同。“公認會計原則”是指在任何一天，在會計原則委員會和美國註冊會計師協會的意見和聲明中，或在財務會計準則委員會的聲明和聲明中，或在另一個或多個實體的其他聲明中，適用於該日的情況，並在一致的基礎上適用的公認會計原則。要求在一致的基礎上應用這些原則，這意味着當期遵守的會計原則在所有重要方面都應與上一時期適用的會計原則相當，但賣方的獨立註冊會計師同意的應用變更以及這些變更及其影響在變更後的目標公司的財務報表中概述的除外。如果(A)在任何時候，GAAP的任何變化將影響本協議中規定的任何財務比率或要求的計算，並且(B)賣方或所需買方認為該變化(S)與各自的利益背道而馳，則在賣方向代理商或由代理商或所需買方向賣方發出書面通知後，本協議各方應本着善意進行協商，以根據GAAP中的此類變化來修改該比率或要求，以保持其原始意圖(須經所需買方批准)；但在作出上述修改之前，(I)該比率或要求應繼續根據GAAP在其改變之前計算，以及(Ii)賣方應向代理和買方提供本協議所要求的或本協議項下合理要求的賣方財務報表和其他文件，説明在實施該GAAP改變之前和之後對該比率或要求進行的計算之間的對賬，但代理人和任何買方均無義務開始，在賣方尚未補救的任何違約事件(此類變更導致的違約事件除外)或代理商未根據第22條書面聲明放棄違約後，繼續或結束任何此類談判或執行任何此類補充或修改。“Ginnie Mae”是指政府全國抵押協會和任何繼承者。“政府貸款昇華”的定義見第4.2(B)節。“政府按揭貸款”是指由聯邦住房管理局或退伍軍人管理局擔保，完全符合所有機構承保和其他要求，且其客户(S)的FICO評分為620或更高的優先單户住房抵押貸款(僅受允許的產權負擔限制)。“政府抵押貸款”一詞不包括機構抵押貸款、巨型抵押貸款、RHS抵押貸款或國家債券抵押貸款。

主回購協議-第17頁13312-786/M/I金融倉庫設施“政府機構”是指美利堅合眾國或任何其他國家的政府，或其任何政治分支機構，無論是州政府還是地方政府，以及任何機構、當局、部門、監管機構、法院、中央銀行或其他行使行政、立法、司法、税收、政府的或與政府有關的管理或行政權力或職能（包括但不限於任何超國家機構，如歐盟或歐洲中央銀行）以及負責制定財務會計或監管資本規則或標準的任何集團或機構（包括但不限於財務會計準則委員會，國際清算銀行或巴塞爾銀行監管委員會或上述機構的任何後繼機構或類似機構）。 “哈希值”是指存儲在MERS eRegistry中的電子註釋的唯一防篡改數字簽名。 “危險保險單”指，就每筆購買的貸款而言，為相關抵押房屋的改善而需要維持的火災和擴展保險的政策（以及，如果相關抵押房產位於聯邦指定的特殊洪水區，根據1973年洪水災害保護法（經不時修訂）發行的聯邦洪水保險，或，（如已廢除）任何監管類似保險範圍的替代法規，或監管洪水或類似災害造成的損失的類似保險範圍（符合房利美指南規定的洪水保險要求，可在單獨的保單下提供），該保險可以是一攬子抵押貸款減值保單。 “對衝協議”指在賣方或其任何子公司的正常業務過程中籤訂的利率保護協議、貨幣協議或遠期銷售協議，以保護賣方免受利率或資產市場價值變化的影響。 “HUD”是指美國住房和城市發展部及其任何繼任者。 “違約”是指，對於任何抵押貸款，任何抵押票據付款或託管付款在到期日後三十（30）天或更長時間內未支付（無論賣方是否允許任何寬限期或以任何方式延長其到期日）或發生另一項重大違約並仍在繼續，包括開始取消抵押品贖回權或開始破產的情況下，任何客户就該抵押貸款。 “收入”指在任何一天就任何已購貸款而言，支付給相關方的所有本金、利息和其他分配或收益。 “收入賬户”指賣方在摩根大通銀行或代理商合理滿意的另一家銀行開立的活期存款賬户，該賬户在第8條規定的附件1.2中描述，應受代理商的控制。 “賠償責任”的定義見第20.2節。 “受償方”的定義見第20.2條。

“臨時服務期限”在第19.1節中定義。“國税法”是指1986年的國税法或任何後續的聯邦所得税法或不時修訂的一部或多部法律。“投資性房地產貸款昇華”的定義見第4.2(D)節中的表格。“投資者指引”指(I)按揭貸款發起人在向核準投資者出售按揭貸款時必須符合的由核準投資者訂立的資格要求，以及(Ii)按揭貸款必須符合的規格及其必須符合的要求，以符合核準投資者購買按揭貸款計劃的資格，因為此等要求和規格可能會不時修訂、補充或更換。“巨型貸款昇華”的定義見第4.2(D)節中的表格。“Jumbo Mortgage Loan”指(A)將會是機構按揭貸款，但原始本金金額超過機構貸款最高金額，(B)符合附表JML所載資格準則，包括最高貸款額、最高原始本金餘額及最低客户FICO評分的按揭貸款，及(C)任何非大通Jumbo按揭貸款須受CL發出的投資者承諾所規限。“巨型抵押貸款”一詞不包括機構抵押貸款、政府抵押貸款、RHS抵押貸款或國家債券抵押貸款。“法律要求”是指任何(國內或國外)法院或其他政府當局的任何法律、法規、條例、法令、裁決、條約、要求、命令、判決、規則或條例(或其中任何解釋)，包括與環境標準或控制、能源法規和職業安全與健康標準或控制有關的任何前述規定，以及由任何政府當局頒發的任何許可證、許可、同意或批准的條款。

主回購協議-第19頁13312-786M/I金融倉庫工具“槓桿率”是指賣方債務(包括提前購買計劃和其他表外融資)與其調整後有形淨值的比率。“留置權”是指任何類型的留置權、抵押、信託契約、質押、擔保、抵押或產權負擔(包括任何有條件出售或其他所有權保留協議、任何性質的租賃以及給予任何擔保權益的任何協議)。“流動性”是指，在任何確定日期，(A)賣方當時的無擔保和無限制的現金和現金等價物(包括現金質押賬户中的存款餘額，但不包括任何限制性現金或質押給第三方的現金)加上(B)任何無資金來源的購買價格的金額。“貸款文件”係指抵押票據和與設立、完善和維持其對所購貸款的留置權和留置權優先權有關的所有其他文件，包括其主要貸款文件和次級貸款文件，幷包括以代理人合理接受的形式(包括任何擔保、留置權優先權協議、擔保協議、抵押、信託契約、賣方在標的債務或擔保中的權益的抵押品轉讓、排序居次協議、債權人間協議、負質押協議、貸款協議、管理協議、開發協議、擔保、留置權優先協議、擔保協議、管理協議、開發協議、設計專業協議、付款、履約或完工保函、抵押擔保和保險合同、所有權、抵押、聯營、傷亡、洪水和地震保險單、活頁夾和承諾、FHA保險和退伍軍人保險、參與證書和協議、融資報表和投資者或購買承諾)，因為任何此類貸款文件可能會不時被補充、修訂、重述或替換；只要電子抵押貸款的“貸款文件”包括電子抵押貸款的相關電子記錄，包括相關的電子票據，而不是其紙面等價物。“貸款檔案”係指賬簿、記錄、賬卡、文件、文書、證書、評估報告、調查、債券、日記、報告、通信、客户名單、描述、編目或列出此類信息或數據的信息和數據、計算機打印輸出、媒體(磁帶、磁盤、卡、驅動器、閃存或任何其他類型的物理、電子或虛擬數據或信息存儲媒體或系統)和相關數據處理軟件(受任何許可限制)和類似物品，在任何時間證明或包含與所購買的任何貸款有關的信息。以及用於或有助於管理和管理所購貸款的其他信息和數據，連同非排他性使用權(與賣方以及在其中擁有有效和可強制執行的權益的任何回購協議對手方或有擔保的方共同，並且同意其權益也是非排他性的)，以管理和管理任何所購貸款和上述任何相關數據和信息的賣方操作系統，或以其他方式涉及所購貸款的信息和數據，以及在一定程度上與與所購貸款以外的財產(磁帶、盤、卡、驅動器，閃存或任何其他類型的物理或虛擬數據或信息存儲介質或系統)，以及賣方訪問它們的權利，無論是獨佔的還是非獨佔的，只要這樣的訪問權可以由賣方的被許可人合法轉讓或使用，以及賣方擁有的(或根據可能合法地

主回購協議-第20頁13312-786M/I金融倉庫設施，由賣方許可人轉讓或使用)，用於或有助於訪問、組織、輸入、閲讀、打印或以其他方式輸出或以其他方式處理或使用此類信息和數據。“價值比貸款”是指任何抵押貸款中以百分比表示的分數，其分子是(A)抵押標的不動產的該抵押貸款的未償還本金金額加上(Ii)以次級留置權為標的不動產擔保的相互抵押貸款的未償還本金數額之和，以及(B)根據當前評估和代理人合理接受的估價師對因此而抵押的標的房地產的評估價值。“地點”就電子票據而言，是指參照MERS電子登記處確定的該電子票據的地點。“低FICO貸款昇華”的定義見第4.2(D)節中的表格。“低FICO按揭貸款”是指符合所有要求的政府按揭貸款，但此類按揭貸款的客户(S)的FICO評分為580分或以上但低於620分，且其承保、評估和代理人選擇審查的所有相關文件均經代理人批准。“保證金金額”是指在任何時候就任何已購買貸款而言，等於(A)該已購買貸款當時適用的保證金百分比乘以(B)該已購買貸款當時的市場價值的金額。“追加保證金通知”的定義見6.1(A)節。6.1(A)節對“保證金赤字”進行了定義。“超額保證金”的定義見6.1(B)節。“保證金百分比”在附函中有定義。“保證金股票”在U規則中定義為不時有效。“可出售資產”是指下列資產的資產負債表價值的總和：(I)賣方的所有受融資或其他安排約束的資產，允許交易對手在此類資產價值下降的情況下提出追加保證金通知或要求，包括持有以供出售的抵押貸款、服務權(在實際融資的範圍內，不包括購買貸款的服務權)和(Ii)利率鎖定承諾和其他金融衍生工具(扣除衍生負債)。“市場價值”指，就截至任何確定日期的任何抵押貸款而言，代理人使用商業上合理的方法確定的任何已購買貸款的市場價值，即在其唯一善意的酌情決定權下，按照金融業慣常適用的標準，向第三方服務提供商提供與此類資產的融資有關的可比資產的價值，而不參考對衝協議或投資者承諾。代理人在本合同項下對市場價值的確定應是決定性的，並對雙方具有約束力，沒有明顯的錯誤。

“主服務器域”就電子票據而言，是指MERS電子登記處中標題為“主服務者”的域。“最高總承諾額”是指根據本協議允許在任何一天未償還的最高總未償還採購價，即根據第2.6節和附表BC減去和增加的在該日生效的附表BC中規定的金額。如果且當本協議的一方的部分或全部買方以書面形式同意增加他們的承諾金額--或者如果一個新的人根據第2.6節作為買方加入本協議，或者如果同時存在這樣的增加和這樣的合併--使得承諾的總金額超過當時有效的最大承諾總額，則附表BC應被視為自動修訂和重述，以反映新的最高承諾總額(作為等於新的承諾金額總額的金額)，代理人應將其交付給賣方和買方。“MBS”是指抵押傳遞證券、抵押抵押債券、REMIC或其他證券，它(A)以抵押貸款池為基礎並由其支持，(B)規定其發行人向其持有人支付特定本金分期付款和/或未付餘額的固定或浮動利率，並規定所有預付款將轉移到持有人手中，無論是以證書或記賬形式發行的，也無論是否由Ginnie Mae、Fannie Mae、Freddie Mac、保險公司、私人發行人或任何其他投資者發行、擔保、保險或擔保的。“MERS”係指抵押電子登記系統公司、特拉華州的一家公司或其繼承人或受讓人。“MERS協議”是指在MERS程序手冊中被稱為“管理文件”的文件、文書和協議，包括但不限於MERS程序手冊、MERS系統成員規則、MERS成員的成員申請以及MERS成員選擇簽署的任何其他法律服務協議，這些協議共同管理該MERS成員與MERS之間關於MERS系統的關係。“MERS指定抵押貸款”是指在MERS系統上登記給賣方的購買貸款。“MERS電子交付”是指由電子代理人操作的傳輸系統，該系統用於使用系統對系統接口並符合MERS電子登記處的標準，將電子筆記、其他電子記錄和數據從一個MERS電子登記處成員傳送到另一個成員。“MERS電子登記處”是指由電子代理人操作的電子登記處，作為記錄的法律系統，確定已登記電子票據的權威副本的控制人、受讓人、地點、主服務商和分服務商。

主回購協議-第22頁13312-786M/I金融倉庫設施“MERS組織ID”是指由電子代理人分配的唯一識別MERS成員的編號。“MERS程序手冊”指的是MERS程序手冊，該手冊可能會不時修改。“MERS系統”是指由電子代理人操作的抵押電子登記系統，該系統跟蹤抵押所有權、抵押服務商和維護權所有權的變化。“抵押”是指抵押、信託契據、債務擔保契據、擔保契據或其他抵押文書或類似的留置權證據，在相關不動產所在的美國司法管轄區內具有法律效力，以創建和構成有效且可強制執行的第一優先留置權，或在第二抵押貸款的情況下，第二優先留置權，在每種情況下僅受允許的產權負擔的限制，費用為改善房地產的簡單不動產。“抵押轉讓”指的是一種抵押轉讓，其形式足以符合該抵押所涵蓋的不動產所在的美國司法管轄區的法律要求，以記錄該抵押的轉讓、完善該轉讓並確立其相對於所轉讓抵押的其他交易的優先權(以MERS名義發起並在MERS系統下登記的任何抵押不需要抵押轉讓)。“抵押財務在線”是指託管人的基於網絡的電子數據傳輸軟件，本協議項下向賣方提供訪問該軟件的目的是為了進行交易預訂和購買貸款信息的管理和報告。“抵押貸款”是指一對四個家庭的住宅房地產貸款(包括電子抵押貸款)，由抵押票據(就任何電子抵押貸款而言，包括相關的電子票據)證明，並以抵押抵押擔保位於美國的不動產及其所有改進的費用為抵押；火災和擴大承保範圍的保險單(包括獲得任何返還保險費的權利)，如果適用，洪水和地震保險單、參與證書或協議、FHA保險和退伍軍人保險擔保，現金存款中的所有權利，包括扣押金、保險費或因此而持有的其他資金；

總回購協議-第23頁13312-786M/I金融倉儲設施“按揭票據”指證明按揭貸款並以按揭作抵押的票據、債券或其他負債證據(就任何電子按揭貸款而言，包括相關的電子票據)，包括但不限於以電子方式產生的票據、債券或其他債務證據。“抵押房產”是指獲得抵押貸款的財產。“多僱主計劃”是指ERISA第4001(A)(3)節中定義的任何“多僱主計劃”，該計劃是為賣方或賣方的任何子公司的僱員制定的。“淨收益”是指在任何期間，賣方的税前淨收益(或虧損)，按照批准的會計方法確定；但不包括(A)任何人在其併入賣方或與賣方合併的日期前應累算的收入(或赤字)、(B)任何人(賣方除外)擁有共同權益的任何人的收入(或赤字)，除非賣方實際以股息或類似分配的形式從該人那裏收到任何此類收入，以及(C)任何子公司的未分配收益，只要該子公司在當時宣佈或支付股息或類似分配的任何合同義務的條款或適用於該子公司的法律不允許的範圍內。“非大通大通巨無霸按揭貸款”指受認可投資者(CL除外)所發出的投資者承諾所規限的大額按揭貸款。“非排除税”係指(A)對賣方根據或與本協議或任何其他交易單據承擔的義務或與之有關的任何付款所徵收的税(不包括税)，以及(B)在第(A)款中未另有描述的範圍內的其他税。“非融資買方”的定義見第2.1節。“非QM按揭貸款”指不是12 CFR 1026.43(E)下的合格按揭的按揭貸款。“債務”係指賣方根據本協議或任何其他交易文件，或就任何產品或與代理商或任何買方訂立的任何套期保值協議所承擔的所有現有和未來的義務、負債和債務，無論是回購價格、差價、追加保證金、溢價、費用、費用、律師費或其他義務或責任，也不論是絕對的還是或有的，以及任何這些義務或責任的所有續期、延期、修改和增加。儘管有上述規定，“義務”一詞不應被視為包括任何除外的互換義務。“高級船員證書”是指由一名負責人代表賣方或其他相關人員簽署的證書。“未平倉交易”是指買方或迴旋線買方已購買並支付相關已購貸款，但賣方尚未全部回購的交易，因此標的交易的賣方未回購的剩餘已購貸款將是未平倉交易。

主回購協議-第24頁13312-786/M/I金融倉庫設施“經營賬户”是指賣方在代理人處開立的無息活期存款賬户，並在附表1.2中説明，根據第3.5節的規定，代理人有權在任何一天從該賬户提取資金，金額相當於當日所有已購買貸款的回購總價。“組織文件”是指除自然人以外的任何人、其章程或公司註冊證書、組織、有限合夥企業或其他向政府主管部門提交的證明此類實體的組織的文件，以及管理該人所有權權益持有人權利的任何章程、經營協議或其他治理文件。對任何接受者而言，“其他關聯税”是指由於該接受者與徵收該税的司法管轄區之間目前或以前的聯繫而徵收的税款(不包括因該接受者籤立、交付、成為當事人、履行其在擔保權益項下的義務、根據任何交易文件收取或完善擔保權益、根據或強制執行任何其他交易、或出售或轉讓任何已購買的貸款或交易文件的權益而產生的聯繫)。“其他税”在第7.2節中有定義。“未償還本金餘額”，就任何按揭貸款而言，指該按揭貸款當時未償還的本金餘額。“書面記錄”是指就按揭貸款而言，有關的按揭單據及所有其他組成貸款文件的文件，不論是以複印件或正本形式，而非以電子或電子記錄形式持有。“母公司”是指M/I Home，Inc.，一家俄亥俄州的公司，以及它的繼承人和允許的受讓人。“逾期”是指賣方在回購之日或之前沒有回購所購貸款。“準許產權負擔”是指(A)就取得所購貸款的按揭房產而言，(I)非拖欠的房地產税和政府改善評估的税務留置權；(Ii)不會對按揭房產的業權、適銷性或價值造成重大不利影響的地役權和限制，或禁止或幹擾將按揭房產用作一至四户住宅的地役權和限制；(Iii)對石油、天然氣或礦物權的保留，但該等權利不包括為開採、鑽探或生產、運輸或以其他方式處理任何種類的石油、天然氣或其他礦物而移走該等按揭處所或其表面上的建築物或其表面附近的建築物或其他實質改善的權利，或以其他方式進入地面以開採、鑽探或勘探或生產、運輸或以其他方式處理任何種類的石油、天然氣或其他礦物的權利；。(Iv)關於安裝、保養或修理公用事業的協議，但該等協議不得設定或證明該等按揭處所的留置權，或授權或準許任何人提出或取得對該等按揭處所的留置權要求；。以及(V)根據相關機構準則可接受的其他例外(如果有)；但根據任何相關投資者承諾的標準不允許的任何產權負擔

主再購買協議-第25頁13312-786/M/I金融倉庫貸款，其涵蓋的主題購買貸款不應是一個允許的產權負擔;和（b）對於賣方，留置權載於附表15.2（n）。 “人”是指幷包括自然人、公司、有限責任公司、有限合夥企業、註冊有限責任合夥企業、普通合夥企業、股份公司、合資企業、協會、公司、信託、銀行、信託公司、土地信託、商業信託或其他組織（無論是否為法律實體），以及政府、機構及其政治分支機構。 “計劃”指ERISA第3（2）條所述類型的僱員養老金福利計劃，受ERISA第四章的約束，賣方是ERISA第3（5）條所定義的“僱主”。 “計劃方”的定義見第32.1節。 “差價”指，就本協議項下任何交易而言，任何一天的總金額，由每日定價率乘以該交易的購買價格得出，按每年三百六十（360）天計算，從（包括）該交易的購買日期，並在（但不包括）確定日期結束，減去賣方先前就該交易向代理（按比例分配給買方）支付的任何此類金額。 “定價率”在附函中定義。 “主要貸款文件”指必須交付給託管人的所有貸款文件（如果是幹貸款，在相關購買日期之前，如果是濕貸款，在相關購買日期之後的第七（7）個營業日或之前），以便任何特定的已購買貸款繼續具有市場價值。 附表PLD列出了主要貸款文件。 “最優惠利率”指代理商為其借款人制定的最優惠利率，該利率可能會不時變化，該利率不一定是代理商在任何時候提供貸款的最低利率。 “最優惠參考利率”指等於（a）適用保證金加上（b）（i）最優惠利率或（ii）聯邦基金有效利率加上百分之一（1%）中的較大者的年利率，但在任何情況下，本（b）款規定的金額不得低於年百分之二點五（2.50%）。 “最優惠參考利率交易”指任何以最優惠參考利率產生差價的交易。 “本金餘額”指任何一天的已購貸款的預付和未付本金餘額。 “隱私要求”是指（a）《Gramm-Leach-Bliley法案》第五章，15 U.S.C. 6801 et seq.，(b)實施該法案的聯邦法規，編入12 CFR第40、216、332部分

主回購協議-第26頁13312-786/M/I金融倉庫設施和573，（c）建立保護客户信息標準的機構間指導原則，並在12 CFR第30、208、211、225、263、308、364、568和570部分中進行了編纂，以及（d）任何其他適用的聯邦，與賣方客户信息的隱私和安全有關的州和當地法律、法規、規章和命令，因為此類法規、規章、指南、法律、法規和命令可能會不時修訂。 “按比例”指按照買方在所購貸款中的各自所有權權益。 在任何一天，買方將各自擁有每筆所購貸款的不可分割的部分所有權權益：（a）如果買方的承諾在該日未償還，（i）其分子為該日買方的承諾總額，（ii）其分母為該日的最大總承諾;或（b）如該等承諾已屆滿或已終止而尚未恢復，（i）其分子為該買方在該日所有正常交易中支付的購買價部分的總和，加上該買方的資金份額的購買價格支付的搖擺線買方在所有搖擺線交易在該日未完成的，和（ii）其分母是購買價格支付的所有買方在所有此類交易（包括所有搖擺線交易）在該日未完成的總和;根據第3.10節調整。 “產品”是指代理商或任何買方或任何買方的任何關聯公司向賣方提供的以下任何一種或多種類型的服務或設施：（i）信用卡，（ii）信用卡處理服務，（iii）借記卡，（iv）購物卡，（v）自動結算所交易，（vi）現金管理，包括受控支付服務，及（vii）設立及維持本協議所述賬户以外的存款賬户。 “禁止交易”的定義見第32.1條。 “財產”指一個人在任何種類的財產中的任何權益，無論是不動產、個人財產還是混合財產、有形財產還是無形財產，包括抵押貸款。 “購買日期”是指，對於任何交易，賣方向買方轉讓標的已購貸款的日期。 如屬任何逾期按揭貸款，購買日期應為相關按揭貸款（不包括大額按揭貸款）在納入逾期按揭貸款次限額前的購買日期。 “購買價格”在附函中定義。 “購買價格減少”是指在第3.3（d）節所述的交易或部分交易未終止的情況下，購買貸款的未償還購買價格的減少。

主回購協議-第27頁13312-786/M/I金融倉儲融資“外購貸款”是指賣方在交易中出售給買方或週轉線買方的合格貸款，以及根據第11節的規定代之以的任何合格貸款。與任何交易有關的術語“外購貸款”也應包括根據第3.8節和第6.1節交付的額外外購貸款。“外購貸款支持”是指轉讓、抵押或擔保任何外購貸款的所有財產(不動產或動產)，或與外購貸款有關的其他財產，包括但不限於：(1)與外購貸款有關的所有貸款文件，以及與外購貸款有關的所有私人按揭保險，以及其中任何貸款的所有續期、延期、修改和替換；(2)就外購貸款向賣方產生或產生利益的所有權利、留置權、擔保、擔保、保險協議和轉讓；(3)賣方在現在或以後每份文件下的所有權利(包括但不限於獲得付款的權利)、權力、特權、利益和補救措施，包括所有貸款文件和貸款檔案，以保證、保險、擔保或以其他方式與任何購買的貸款有關或與其交付相關；(4)賣方的所有權利，以可轉讓的範圍為限，包括所有投資者的承諾，以及由(I)Ginnie Mae、Fannie Mae、Freddie Mac、另一按揭公司或任何其他投資者或任何買方或證券發行人發出的任何及所有其他承諾，以擔保、購買或投資於任何已購買的貸款或任何以他們中任何一人為基礎或支持的按揭證券，或(Ii)任何經紀或投資者購買任何按揭證券(不論以賬簿記項或證書證明)，代表任何已購買貸款的任何權益或以任何已購買貸款的任何權益作為抵押，連同任何及所有該等承諾所產生或依據的收益；向投資者或購買者交付購買的貸款的所有權利，以及從處置購買的貸款中獲得收益的所有權利；(5)與為購買的貸款的債權人的利益擔保購買的貸款有關的每一份危險保險單下的所有權利、所有錯誤和遺漏保險單的收益，以及任何一攬子危險保險單下的所有權利，只要它們涉及任何購買的貸款或其擔保，以及就任何購買的貸款和/或任何財產支付或應付的所有危險保險或報廢收益，以保證支付任何購買的貸款或任何相關文書所涵蓋的範圍；(6)賣方就所購買的任何貸款向任何政府、半政府或私人抵押貸款擔保人或保險人(包括退伍軍人管理局、聯邦住房管理局或任何其他人)索要、索要、收取、收回、獲取和保留付款以及支付或應付的所有任何性質的收益的權利；(7)客户根據所購買的貸款支付的所有税收、保險、維護費和其他代管保證金或付款(代理人和買方承認

主回購協議--第28-13312-786/M/I頁金融倉庫設施，賣方對這類存款的權利僅限於託管代理人的權利，以及所購貸款和相關文件所賦予的對此類存款的其他權利(如有的話)；以及(8)所有貨幣、賬户、存款賬户、無形付款和一般無形資產，無論如何指定或維護，構成或代表所謂的“完工託管”資金或“扣留”，並且是購買貸款的收益，記錄為已支付，但尚未支付給主題抵押房產的賣家(其購買是由購買的貸款提供資金)，而是由賣家或第三方託管代理持有，等待完成對該抵押房產的特定改善或美化要求。“合格從屬債務”是指賣方欠任何人的無擔保債務(不包括欠母公司的無擔保債務)，且(A)證明、擔保、管轄或以其他方式與此類債務有關的文件在形式和實質上對代理人和所需買方是合理滿意的，以及(B)從屬於經代理人和所需買方合理批准的現行有效且不可撤銷的從屬協議所規定的義務，包括停頓和阻止條款。“收件人”指(A)代理人和(B)任何買方。“登記冊”的定義見第22.17(D)節。“定期交易”是指由所有買家出資的交易，而不是由搖擺線下的搖擺線買家出資的交易。“條例T”指聯邦儲備系統理事會頒佈的條例T，12 C.F.R.第220部分，或為取代先前的條例T而頒佈的任何其他條例，並具有基本上相同的功能。“U號法規”是指聯邦儲備系統理事會頒佈的U號法規(美國聯邦儲備委員會第12編第221部分)，或為取代以前的U號法規而頒佈的任何其他法規，並具有基本相同的功能。“條例X”是指聯邦儲備系統理事會頒佈的條例X，12 C.F.R.第224部分，或為取代先前的條例X而頒佈的任何其他條例，並具有基本上相同的功能。“相關政府機構”是指聯邦儲備委員會或紐約聯邦儲備銀行，或由聯邦儲備委員會或紐約聯邦儲備銀行或其任何後續機構正式認可或召集的委員會。“匯款日”是指每個月的第十五(15)日，如果該日不是營業日，則為下一個營業日。“REO”是指在司法或非司法止贖(或以契據代替止贖)獲得單户貸款的抵押貸款後，通過擁有一户至四户住宅而改善的不動產。

主回購協議-第29頁13312-786M/I金融倉庫設施“回購日期”是指賣方從買方回購已購貸款的日期，即(A)核準投資者購買該等已購貸款的日期和(B)適用第3.3或18節的規定所確定的任何日期中較早的日期。“回購價格”是指買方在交易(包括可按需終止的交易)終止時將購買的貸款轉售給賣方的價格，在每一種情況下，該價格將被確定為(A)購買價格和(B)截至確定日期的差價之和。“回購結算賬户”是指賣方在摩根大通開立的無息活期存款賬户，如附表1.2所述，用於(A)第3.4節規定的購入貸款的回購價格付款；(B)第3.5節要求賣方向代理商支付的款項或第24.4節要求支付到回購結算賬户的款項；(C)認可投資者為賣方賬户購買的貸款支付的款項；(D)故意遺漏；(E)故意遺漏；(F)按照第3.7節的規定，支付或以其他方式處置回購結算賬户中的資金。回購結算帳户應為凍結帳户，賣方無權直接從該帳户提取資金，但只能在代理人的授權人員的命令下提取或支付此類資金(按照本協議規定的必要的買方同意行事)。“回購結算賬户支付請求”是指賣方負責人以附件G的形式提出的證明和請求。“請求/確認”是指基本上以附件A的形式，根據第3.1節交付的信件及其相關的預付款文件。“所需數量”在第9.4節中定義。“所需買家”是指在任何一天，(A)其承諾至少佔本協議項下最大承諾總額的51%(51%)的買家，或(B)在該日或該日之前承諾已到期或已終止且未恢復的情況下，擁有買方所購貸款的至少51%(51%)的買家；然而，“所需買家”應包括至少兩(2)名買家，除非除同意買家以外的所有買家都是違約買家。為確定“所需買家”的目的，任何違約買方的承諾和應承擔的部分債務應被排除在外；但違約買方未能為任何未被重新分配給另一買方並由另一買方提供資金的任何迴旋支線交易提供資金的任何參與金額，應被視為由作為迴旋支線買方的買方在根據本定義作出決定時持有。“負責人”指任何人士的行政總裁、財務總監、財務主管、司庫、總裁或控權人，或就遵守財務契諾而言，指該人士的首席財務官或財務主管，或具有實質上相同權力和責任的任何其他人員。“評審程序”是指附表RP中規定的程序。

主回購協議-第30頁13312-786M/I金融倉庫設施“RHS”是指美國農業部農村發展署的農村住房服務機構或任何後續機構。“RHS貸款昇華”的定義見第4.2(D)節中的表格。“RHS Mortgage Loan”指符合所有RHS指引，並由RHS提供擔保的按揭貸款(託管人已收到一份完整並已籤立的有條件的單一家庭住房貸款擔保承諾書(表格RD 1980-18))，其客户(S)的FICO評分為620分或以上。RHS抵押貸款“一詞不包括機構抵押貸款、政府抵押貸款、巨型抵押貸款或國家債券抵押貸款。“第二按揭貸款”是指第二留置權抵押貸款，包括房屋淨值信用額度。“次級貸款文件”是指特定抵押貸款的貸款文件，而不是其主要貸款文件。“賣方客户”是指向賣方申請金融產品或者服務，從賣方獲得金融產品或者服務，或者獲得由賣方提供服務或者再提供服務的抵押貸款的自然人。“賣方客户信息”是指任何形式的信息或記錄(書面、電子或其他形式)，其中包含賣方客户的個人信息或身份，包括賣方客户的姓名、地址、電話號碼、貸款號碼、貸款支付歷史、拖欠狀況、保險公司或付款信息、税額或付款信息，以及賣方客户與賣方有關係的事實。“服務商”最初是指賣方，在賣方根據第19.7節的規定為所購貸款提供服務的權利終止後，指後備服務商或代理人指定為服務商的其他人(包括代理商)。就電子票據而言，“服務代理”是指在MERS電子註冊處被指定為“服務代理”的一方(如果有)，並以這種身份獲主計長授權代表主計長執行某些MERS電子註冊中心交易。“服務協議”就任何人而言，指該人作為按揭貸款服務提供者的安排，不論該安排是否以書面形式作出，不論該人是由該人或由其他人擁有。“服務職能”是指，就抵押貸款的還本付息、為本金的減少和利息的運用收取款項、為支付税款而代收或將代管代管的金額、保險和其他代管項目以及從如此收取的金額中支付此類税款和保險、止贖服務，以及為遵守公認的服務慣例所需的所有其他行動。“維修記錄”在第19.5節中定義。

主回購協議-第31頁13312-786M/I金融倉儲設施“服務權”是指管理和服務按揭貸款的權利和義務，包括但不限於以下權利和義務：確保税款和保險的支付、提供止贖服務、提供全面的託管管理和履行按揭貸款任何所有者要求的任何其他義務、收取本金減少和利息運用的付款、管理和匯款所收取的付款。“附函”是指截至2023年10月24日，代理商和買方給賣方的特定附函。“單户貸款”是指以一户、二户、三户或四户住宅改善的不動產為抵押的抵押貸款。“證券投資者保護法”係指修訂後的1970年《證券投資者保護法》，載於《美國法典》第15編第78a節及以後各節。“SOFR”是指由紐約聯邦儲備銀行(或有擔保隔夜融資利率的後續管理人)管理的相當於有擔保隔夜融資利率的年利率。“SOFR調整”指的是每年10個基點(0.10%)。對任何人來説，“償付能力”是指(A)其資產的公平市場價值超過其負債，(B)其有足夠的現金流，使其能夠在債務到期時償還債務，以及(C)其沒有不合理的小額資本來開展其業務。“國家債券貸款昇華”的定義見第4.2(D)節中的表格。“州債券抵押貸款”是指根據美國州或地方政府住房管理局抵押貸款計劃發放的抵押貸款，並滿足該住房管理局為該抵押貸款計劃規定的資格標準。“國家債券抵押貸款”一詞不包括機構抵押貸款、政府抵押貸款、巨型抵押貸款或RHS抵押貸款。“對帳單日期”指2022年12月31日。“報表日期財務報表”的定義見第15.2(F)節。“昇華”係指第4.2節所述的一個或多個昇華(根據上下文需要)。“從屬協議”是指一份書面從屬協議，其形式和實質令代理合理滿意並得到其批准，該協議將(A)賣方目前和未來對簽署該從屬協議的人的所有債務和義務從屬於(B)付款權利和留置權優先兩方面的義務，包括經代理和所需買方批准的停頓和阻止條款。

主回購協議-第32頁13312-786M/I金融倉庫設施“次級服務機構”是指代理允許作為服務機構的次級服務機構的任何實體(該許可不得被無理扣留)，這些實體應根據次級服務機構指導書履行服務職能。“次級服務器域”就電子票據而言，是指MERS電子登記處中標題為“次級服務者”的域。“分包商指導函”是指賣方和代理商合理約定的向分包商發出的指導函，其格式和實質內容是合理商定的。“子公司”是指任何人(直接或通過一個或多個其他子公司或其他類型的中介機構)擁有或控制：(A)有權在其董事、經理或受託人選舉中投票的總投票權或股票的50%(50%)以上；或(B)通過股本(可以是無投票權的)或類似的股權所有權或標誌擁有總資產的90%(90%)以上和總股本的90%(90%)以上的任何公司、協會或其他商業實體(包括信託)。“擺動額度”是指第2.4節規定的短期循環可自由支配抵押貸款購買工具，根據該額度，擺動額度買方可自行決定為購買合格貸款提供資金(作為“擺動額度購買”)，以彌補賣方的日常交易。“搖擺線買家”指的是摩根大通作為搖擺線交易的買家。“搖擺線限制”指的是1億美元(1億美元)。“擺動線退款到期日”指的是根據第2.5節的規定，擺動線買方應選擇由買方提供資金的交易的營業日，或在下午3：00後通知買方的下一個營業日。(德克薩斯州休斯敦時間)，但週轉線退款到期日的頻率不得低於每週一次。“搖擺線交易”是指搖擺線買方在搖擺線項下進行的交易。“有形淨值”指在任何一天對任何人而言，股東或成員在該人的全部權益(包括股本或成員權益、額外繳入資本和留存收益，但不包括庫存股，如有)的總和，每一項都是按照核定會計方法在合併基礎上確定的；但就本定義而言，資產應不包括以下各項：(A)該人的所有無形資產(按照核準會計方法確定)的賬面總價值，包括商譽、商標、商號、服務標誌、版權、專利、許可證和特許經營權；(B)資本化維修權和超額

主回購協議-第33頁13312-786/M/I金融倉庫設施資本化服務權，每項權利將根據批准的會計方法確定;（c）向股東或關聯公司提供的預付款或貸款以及向員工提供的預付款或貸款（除非此類預付款是針對未來佣金），以及（d）在關聯公司的未合併投資。 “税收”的定義見第7.1節。 “定期SOFR管理人”指芝商所基準管理有限公司（CBA）（或代理商合理選擇的定期SOFR篩選費率的繼任管理人）。 https://www.cmegroup.com/market-data/cme-group-benchmark-“Term SOFR Administrator’s Website” means the website of the Term SOFR Administrator, currently at “定期SOFR篩選費率”指由定期SOFR管理員管理並在定期SOFR管理員網站的適用篩選頁面（或代理商可能不時指定的提供此類費率或報價的其他商業可用來源）上發佈的CME定期SOFR參考費率。 “終止日期”是指（a）2024年10月22日或（b）根據本協議、任何政府機構的命令或法律的實施終止買方承諾的日期中較早發生的日期。 “第三方發起人”指除賣方僱員以外的任何人，其就抵押貸款招攬、採購、打包、處理或履行任何其他發起職能。 “TPO貸款”指由第三方發起人徵求、採購、打包、處理或以其他方式發起的抵押貸款。 “交易”的定義見第1.1節。 “交易文件”指幷包括本協議（以及本協議所附的所有附件和附表）、附函、費用函、電子跟蹤協議、任何次級協議、任何次級服務商指示函、每份請求/確認書、根據本協議現在或以後授權、簽署或發佈的任何融資報表或其他文件、經批准的投資者協議、投資者承諾、對衝協議及任何時候證明、管理、擔保或以其他方式與任何債務有關的所有其他文件、文書和協議，以及任何此類債務的更新、擴展、重新安排、增加、補充、修改或重述。 “控制權轉移”是指，就電子票據而言，用於請求變更該電子票據當前控制人的MERS電子註冊中心轉移交易。 “控制權和位置的轉移”是指，就電子票據而言，用於請求更改該電子票據的當前控制者和位置的MERS電子註冊中心轉移交易。

主回購協議-第34頁13312-786/M/I金融倉庫設施“可轉讓記錄”是指UETA第16節或E-SIGN第201節中定義的“可轉讓記錄”，如適用，（i）如果可轉讓記錄是書面形式，則為UCC第3條下的“票據”，（ii）電子記錄的簽發人已明確同意其為“可轉讓記錄”，（iii）帶有“電子簽名”，因為該術語在E-SIGN和UETA中具有其含義，以及（iv）就E-SIGN而言，與不動產擔保的貸款有關。 “統一商法典”是指《統一商法典》或適用司法管轄區的類似法律，並不時進行修訂。 “UETA”指1999年7月29日全國統一州法律委員會年會上批准的《統一電子交易法》的正式文本，採用適用抵押財產所在州採用的格式，並可隨時進行補充、修訂或替換。 “無資金準備的購買價格”指在任何確定日期，所有已購貸款的購買價格總額超過所有已購貸款的回購價格總額的金額。 “美國人”是指《國內税收法》第7701條所指的“美國人”。 “美國税務合規證書”的定義見第7.5（b）（iii）節。 “VA”是指退伍軍人事務部和任何繼任者。 “Wet-Ink Mortgage Loan”是指不屬於電子抵押貸款的抵押貸款。 “濕貸款”是指在買方購買之前由賣方發起和擁有的購買貸款：（a）在支付購買價格的營業日或之前，由產權代理或成交律師成交，並且符合合格貸款的資格，除非其部分或全部主要貸款文件正在運輸途中，但託管人尚未收到，以滿足允許賣方根據本協議無限制出售的所有要求;（b）當託管人收到原始主要貸款文件時，完全符合合格貸款的條件;（c）在該購買貸款的濕貸款期或之前，該購買貸款的哪一項資格能夠及將會達到;及（d）賣方已於購買日期當日或之前向託管人交付預付文件，向託管人提交該文件應構成賣方對託管人、買方和代理人的證明，即關於該購買貸款的完整文件，包括主要貸款文件，存在，且該文件由產權代理人或關閉該購買貸款的關閉律師、賣方擁有，或該文件已經或將被運送給託管人。

主回購協議-第35頁13312-786M/I金融倉庫設施每筆符合上述要求的濕貸款應是符合條件的貸款，條件是在購買的貸款的濕貸款期限到期時或之前，將其按揭票據、抵押和所有其他主要貸款文件交付給託管人。賣方出售的每一筆濕貸款應被視為買方不可撤銷地購買的，並應自動成為自相關交易之日起生效的購買貸款，賣方應採取一切必要或適當的步驟，促使向買方出售該濕貸款以及交付給託管人的該濕貸款及其主要貸款文件在各方面完成、完善和繼續，包括使證明該已購買貸款的本票正本在該已購買貸款的濕貸款期限內交付給託管人，並在代理人要求下向任何所有權代理人發出書面通知。結束代理人或其他擁有或控制該購入貸款的人購買該購入貸款的主要貸款文件。一旦託管人收到並審查了與濕貸有關的主要貸款文件，該購買的貸款將不再被視為濕貸。“濕貸款期”是指，對於任何適用的已購貸款，(A)就濕墨水抵押貸款而言，指自購買日起及之後的七(7)個營業日；(B)就電子抵押貸款而言，指自購買日起及之後的一(1)個營業日。“濕貸款昇華”的定義見第4.2(C)節。“整體貸款”是指以整體貸款的形式出售的抵押貸款，而不是為組成MBS或其他類型的證券而彙集的抵押貸款。1.3.其他定義條款。未另作定義的會計術語應具有公認會計原則賦予它們的含義。(A)所定義的術語可根據上下文需要以單數或複數形式使用。(B)除非另有説明，交易文件中使用的所有時間均為德克薩斯州休斯敦的當地(美國中部時區)時間。(C)除非上下文另有明確要求(例如，如果前面加了“非”一詞)，在交易單據中使用“包括”一詞或類似的詞時，應將其讀作“包括”一詞，“包括作為例子，但不以任何方式限制前述概念或描述的一般性”。(D)除非文意另有明示，本協議中使用“代理人”一詞的任何地方(第22條除外)，應理解為“代理人(作為買方的代理人和代表)”。差餉。代理商對以下事項不承擔任何責任：(A)繼續、管理、提交、計算每日調整術語Sofr Rate或其任何組成部分定義或其定義中所指的任何費率，或任何其他與其有關的事宜，或任何

主回購協議-第36頁13312-786M/I金融倉儲設施後續利率，包括任何此類後續利率的組成或特徵是否將與每日調整期限SOFR利率或任何其他後續利率在終止或不可用之前的類似、或產生相同的價值或經濟等價性、或具有相同的數量或流動性，或(B)任何符合要求的變化的效果、實施或構成。代理人、買方及其各自的聯屬公司或其他相關實體可能從事影響每日調整期限SOFR匯率、任何後續利率或任何相關調整的計算的交易，在每一種情況下，以不利於任何賣方的方式進行。代理商可根據本協議的條款選擇信息來源或服務以確定每日調整條款SOFR費率或任何後續費率，並且不對任何賣方、任何買方或任何其他個人或實體因任何此類信息來源或服務提供的任何錯誤或計算此類費率(或其組成部分)而承擔任何責任，包括直接或間接、特殊、懲罰性、附帶或後果性損害、成本、損失或支出(無論是在侵權、合同或其他方面，也無論是在法律上還是在衡平法上)。第二節買方的承諾。2.1.買家對購買的承諾。在遵守本協議的條款和條件(包括但不限於第4節和第14節中規定的條款和條件)的前提下，只要買方或所需買方(視情況而定)沒有發生並繼續發生違約或違約事件(或者，如果發生違約或違約事件且未被如此治癒或宣佈放棄，如果所有買方在放棄或不放棄違約或違約事件的情況下，以書面形式選擇本協議下的交易仍應繼續進行)，買方同意在終止日(但不包括終止日)之前以償還的方式循環購買合格貸款。只要未付總價不超過最高承諾總額，且只要不超過每個買方的承諾金額。買方各自的承諾金額和最高承諾總額列於附表BC中，該附表BC在相關時間有效，可能已根據本協議進行修訂或重述。如有其他買方(S)加入，雙方同意以書面形式批准附表BC的修訂和更新版本。用於確定買方在任何一天各自的資金份額的分數是他們各自的承諾額除以該日的最高承諾額。在所請求的任何交易中，每一買方只有義務為買方自己的資金份額提供資金，而賣方或任何其他買方沒有義務為任何交易提供更大份額的資金。買方不得僅僅因為任何其他買方未能或拒絕為其在該交易或任何其他交易中的相關資金份額提供資金而免除為其在任何交易中的適用資金份額提供資金。如果任何買方未能為其在任何交易中的資金份額提供資金(“非資金買方”)，代理人(以其唯一和絕對的酌情決定權)可以選擇為該非資金買方未能或拒絕提供資金的金額提供資金，或者代理作為買方和其他願意這樣做的買家可以(以各自的唯一和絕對的酌情決定權)按照各自承諾的金額與所有已經為該交易的資金份額提供資金並且願意為該非資金買方的部分資金份額提供資金的買方承諾的總金額的比例進行融資。代理人和/或任何其他買方(S)

主回購協議-第37頁13312-786/M/I金融倉庫貸款為任何交易的非融資買方的任何或全部融資份額提供資金，則非融資買方有義務將該金額交付給代理人（為自己的帳户和/或分配給買方誰資助它，視情況而定）在下一個營業日立即可用的資金。 無論其他買方是否為非出資買方的出資份額出資，買方在交易中各自的所有權權益應按照第3.10條的規定進行調整。 買方在本合同項下的義務是單獨的，而不是連帶的。 2.2.承諾的終止或終止。 除非根據本協議以書面形式延期或提前終止，否則買方承諾（包括JPMorgan Chase的Swing Line承諾）應在終止日期營業時間結束時自動到期，而無需代理、任何買方或任何其他人士發出通知或採取任何其他行動。 2.3.購買價格的支付。 根據本協議的條款和條件，代理商應將本協議項下交易所提供資金的購買貸款的購買價格存入資金賬户，與賣方自有資金合併，以便為抵押貸款的發放提供資金，該抵押貸款擬由該交易的收益提供資金。 在資金賬户中存入足夠的資金以發起相關抵押貸款後，代理人將從資金賬户中向產權公司、產權代理人、託管代理人、結束律師或發起或資助相關抵押貸款的其他人支付資金，只要在任何一種情況下，不存在違約事件或此類支付不會導致違約事件。 2.4.搖擺線設施。 除第2.1條規定的承諾外，週轉額度買方可自行決定為週轉額度交易提供資金，總購買價格在任何一天都不超過週轉額度限額，以初步為請求的交易提供資金。 2.5.擺動行事務處理。 (a)賣方有權要求進行搖擺線交易，搖擺線買方可自行決定同意為該搖擺線交易提供資金：（i）僅當該搖擺線交易在各方面完全符合本協議項下常規交易的資金要求;（ii）如果在違約事件成為違約事件之前，沒有發生未被糾正的違約，並且沒有發生違約事件，且違約事件仍在繼續，且未被買方或所需買方（如適用）放棄，以及第14.1節中的所有先決條件（關於本協議項下的首次購買）和第14.2條已得到滿足;（iii）只要（A）不超過擺動線限額及（B）該擺動線交易將不會導致JPMorgan Chase

(C)在每個週轉線退款到期日，每筆週轉線交易應終止，賣方應回購所有受該週轉線交易約束的已購買貸款，只要該交易未根據第2.5條轉換為常規交易。(D)擺線買方可於任何時間就任何尚未完成的擺線交易全權酌情決定，要求每名買方(包括擺線買方)向每名買方發出通知，為該等擺線交易提供資金。除非第18.1(B)條規定的違約事件已經發生，並且在該週轉線退款到期日仍在繼續(在這種情況下，應適用第(E)款規定的程序)，否則不得遲於下午3：00。(德克薩斯州休斯敦時間)在該回款到期日，每位買家應將其在立即可用資金中的資金份額轉移到代理商的辦公室，該代理商的辦公室位於德克薩斯州休斯敦，北休斯敦5樓712Main Street，郵政編碼77002，代理商應將這筆款項支付給代理商，以供其申請反對該交易，因此，該交易應被視為一筆正常交易。(E)如果在任何週轉線退款到期日，第18.1(B)條規定的違約事件已經發生並仍在繼續，每名買方應不遲於下午3：00。(德克薩斯州休斯敦時間)在該回鈴線退款到期日，為該回旋線買家的利益，立即向代理商轉移一筆金額相當於其在該回鈴線交易的購買價格中的資金份額的金額，以購買參與該回鈴線交易，代理商在收到該筆款項後，應向該買家交付一份證明其參與該交易的證書。

主回購協議-第39頁13312-786/M/I金融倉儲設施(F)除非買方在任何擺動線交易之前已通知擺動線買方，即第14.1或14.2節中規定的任何適用條件當時尚未得到滿足，否則買方根據第2.5節(D)款將擺動線交易轉換為常規交易或根據第2.5節(E)款購買此類擺動線交易的參與的義務應是無條件的、持續的、不可撤銷的和絕對的，不應受任何情況的影響，包括：但不限於：(I)買方可能對代理人、擺線買方或任何其他人擁有的任何抵銷、反索賠、賠償、抗辯或其他權利，(Ii)違約或違約事件的發生或繼續，(Iii)賣方條件(財務或其他方面)的任何不利變化，(Iv)部分或全部買方承諾的到期、取消或終止，或(V)任何其他情況、發生或事件。如果任何買方未能向代理人支付第2.5條規定的任何到期款項，代理人應有權收取、保留和抵銷本合同項下應支付給買方的回購價格(包括差價)，直至代理人收到買方的付款或以其他方式完全履行該義務。除上述規定外，如果任何買方因任何原因未能向代理人支付根據本第2.5條規定到期的任何款項，則在代理人的選擇下，該買方應被視為無條件且不可撤銷地從擺動線買方處購買了該買方在該交易中所佔資金份額的不可分割的權益並參與了適用的擺動線交易，該利息和參與度可與其利息一起按聯邦基金的有效利率和代理人根據銀行業關於銀行間補償的規則(加上任何行政、代理就上述規定評估的加工費或類似費用)，自提出要求之日起至收到該金額之日止的每一天。在終止日，賣方應回購所有購買的貸款，然後進行回購額度交易。(G)代理人應向擺動線買方支付一筆數額相當於所有其他買方為任何擺動線交易的退款提供資金份額之和的金額；但如除搖擺線買方外的買方以電話通知代理人，並以電郵或傳真確認該買方已將其所有資金份額存入聯邦基金電匯給代理人的通知，則代理人須繼續將搖擺線交易保持在該買方資金份額的範圍內，直至代理人收到該買方的資金份額為止，而代理人隨後須從該等電匯至代理人並由代理人收取的該等資金中，償還搖擺線交易中尚未清償的部分。而以適用於該融資份額的交易的定價利率(S)計算的差價，自(包括)相關的迴旋線退款到期日至(但不包括)代理商收到該買方的資金份額的期間內，應屬於迴旋線買方。如果任何買方未能按照本第2.5節第(D)款的規定為其資金份額提供資金以資助擺動線交易，或未能為其資金份額購買

主回購協議-第40頁13312-786/M/I金融倉儲設施根據第2.5節(E)款參與迴旋支線交易，則該買方還應有義務向迴旋支線買方支付資金份額的利息，以聯邦基金有效利率和代理人根據銀行業關於銀行間薪酬的規則確定的利率中較大者為準(加上任何行政管理、代理評估的與上述有關的加工費或類似費用)從(包括)該週轉線退款到期日起至(但不包括)支付該所需金額的日期。(H)所有有關擺動線交易的應計差價，應在擺動線交易日期之後的差價付款到期日(根據第5節確定)到期並由賣方支付給代理商(用於分配給擺動線買方)。在適用的擺動線退款到期日之前，所有因擺動線交易而產生的差價應由賣方在不遲於適用的擺動線退款到期日之後的兩(2)個工作日內到期並支付給代理商(以分配給擺動線買家)，但在任何情況下不得遲於終止日期。2.6.可選擇終止、減少和增加買方的承諾。(A)賣方可在任何時候，在不少於五(5)個工作日前書面通知代理人，終止最高承諾，從而完全終止買方的承諾，而無需支付保險費或罰款。在買方根據第2.6條全部終止承諾後，賣方應為買方的應計權益向代理人支付交易文件項下所有未償債務的全部金額。(B)如果賣方以書面形式向代理人要求暫時增加最高承諾總額，代理人應酌情設法從現有買家那裏獲得增加的承諾金額、從潛在新買家那裏獲得新的承諾或代理人選擇的組合，以實現所要求的增加；但(I)在實施此類增加後，最高承諾總額不得使當時的最高承諾總額增加超過5000萬美元(50,000,000美元)，(Ii)買方沒有義務增加其承諾金額，(Iii)賣方的此類書面請求在請求的增加生效日期前至少三十(30)天(或代理人同意的較短時間段)送達代理人，(Iv)並無發生或發生任何違約事件，而且仍在繼續；及。(V)該項增加只會由該項增加的日期起生效，直至其後最高承擔總額按照附表BC增加或減少的第一個日期為止(每個日期均為“臨時增加期”)。如果代理商決定不努力從現有買家獲得或試圖從現有買家獲得增加的承諾金額、從潛在新買家獲得新的承諾或其任何組合，則代理商或任何買家均不對賣家或任何其他人負責。關於本款規定的最高總承諾額的任何增加，代理商可要求修改本協議以實現該增加。

主回購協議-第41頁13312-786/M/I金融倉儲設施(C)如果根據上述(B)款實現了最大總承諾的增加，則(I)在新的或增加的買方提供資金後，在適用的臨時增加期間內，每個買方所購貸款中的按比例所有權權益應在新的和增加的買方提供資金並將收到的此類金額用於其他沒有增加承諾金額的買家後進行適當調整；(Ii)每個新的買方應簽署本協議，並以代理人可以接受的形式向代理人提交一份聯名書，如果代理商提出要求，採用代理商可接受的形式的行政調查問卷，(Iii)應更新附表BC，並更新由代理商執行並交付給賣方和每一買方的更新，並且自更新中指定的日期起，就所有目的自動取代和替換當時存在的相應時間表；(Iv)此類修訂、確認書、同意書、文書和其他文件應已由賣方和/或提供代理要求的適用加薪的買方自行簽署、交付和/或獲得。第三節發起、終止。3.1.賣家請求；代理商確認。(A)在遵守本協議的條款和條件(包括但不限於第2.1條和第14條所述的條款和條件)的情況下，賣方可以請求進行常規交易，買方應為此類常規交易提供資金，但須滿足以下條件：(I)代理人和託管人應在不遲於下午1：00收到本協議第3.2條規定的請求/確認。(Ii)代理商應在建議購買日期收到一份令人滿意的資產明細表；但如果適用各方在任何營業日收到此類物品，但在上述指定時間之前未收到，則交易可在同一天、在搖擺線買方的選擇下、作為搖擺線交易(受上文第2.5節所述條件的約束)或在下一個營業日作為常規交易提供資金，但在每種情況下均受本協議其他條款和條件的約束。(B)代理人在收到本合同第3.1條規定的任何常規交易的任何請求/確認後，應立即通過電報、電傳或電話(以電報、傳真或電傳確認)通知各買方。除非買方根據本協議暫停或終止在本協議項下進行採購的承諾，否則每個買方應在下午4：00之前在第2.5(D)條規定的代理人辦公室向代理人提供其在每筆請求的交易中各自的資金份額的數額，並立即提供給代理人。(德克薩斯州休斯頓時間)在這筆交易的日期。任何未能提供資金的買家

主回購協議-第42頁13312-786M/I金融倉儲設施根據本協議的條款，其在任何交易中的資金份額應被視為非資金買方和違約買方。3.2.請求/確認。除非代理人在任何買方為任何相關交易提供資金之前收到書面反對通知，否則每個請求/確認對雙方都具有約束力。如果請求/確認的條款與本協議有任何衝突，應以本協議為準。3.3.交易終止；採購價格下降。(A)自動終止。每項交易或其適用部分將於(I)核準投資者(S)購買所購貸款的一個或多個日期及(Ii)終止日期中較早的日期自動終止。在任何此類自動終止後，賣方應根據第3.3(C)節的規定回購所有適用的已購貸款。(B)在發生取消資格時終止。(C)將如何終止合同。以便代理商在同一營業日收到立即可用資金中的回購價格(按比例分配給買家)；但可歸因於回購按揭貸款的應計及未付價差的回購價格部分應根據第5.3節於下一個價差付款日到期；此外，所有應計及未付價差應於終止日到期及支付。無論何時，只要在交易單據下，買方都需要

主回購協議-第43頁13312-786/M/I金融倉庫設施將購買的貸款轉移或發放給賣方或其指定人員，或交付（包括交付實際佔有或控制）任何貸款文件或任何貸款文件給賣方，以將所購貸款轉讓給賣方或其指定人員，此類貸款文件或貸款文件，在適用的範圍內，託管人應將其返還給賣方或其指定人員。 (d)購買價格下降。 賣方可以在任何工作日通過向代理交付立即可用的資金（用於按比例分配給買方）來實現購買價格下降，該金額由賣方指定為該工作日的購買價格下降。 不得因購買價格下降而回購或視為回購已購買貸款。 為免生疑問，在任何該等購買價格下降後，對於任何該等抵押貸款，賣方可在任何營業日要求將任何該等購買貸款的購買價格增加至該等購買貸款在該營業日可獲得的購買價格的全部金額，該等抵押貸款是購買價格下降的標的，但仍為合格貸款。 3.4.回購價格的支付地點。 所有回購價格付款應支付至回購結算賬户。 3.5.來自經營賬户的收入和貸項。 如果賣方因任何原因未能在相關回購日期回購任何一筆或多筆已購貸款，未能支付任何差價或到期費用，或未能按照第3.3和3.4節規定的方式和時間滿足任何追加保證金通知，代理人在此被明確和合法地授權從賣方的經營賬户或任何其他賬户中提取資金，金額等於所有已購買貸款的回購價格之和，加上應計未付差價或費用，再加上保證金赤字（如適用），並將提取的資金用於支付購買貸款的回購價格、差價或費用，保證金赤字（如適用）按照代理商選擇的順序和方式，如果經營賬户或賣方任何其他賬户中的資金不足以支付該等款項，賣方應按要求將本合同項下應付款項電匯至回購結算賬户。 經營賬户應受代理人的抵銷，以便按比例分配給買方，在違約事件發生時和違約事件持續期間，代理人還可以終止賣方的提款權，或直接在業務賬户中支付資金，直到債務（除（a）未提出索賠的或有償付和賠償義務及（b）與任何產品或任何對衝協議有關的義務）已全額支付。 3.6. [已保留]. 3.7.從回購結算賬户支付。 賣方應在每個工作日的下午3：00（中央時間）之前向代理人提交一份回購結算賬户支付請求，詳細説明回購結算賬户中所有資金的金額和來源，並説明這些資金代表哪些已購貸款的回購價格，以便代理人確認並實現按比例支付

主回購協議-第44頁13312-786M/I金融倉庫設施將其分配給買方。對於賣方向代理商提出的任何回購結算賬户付款請求，如果且僅當：(I)沒有違約發生，除非違約已由賣方治癒或代理商書面放棄(按照本協議規定的必要的買方同意行事)，(Ii)除非違約事件已由賣方治癒或代理商書面放棄(按照本協議規定的必要同意行事)，(Iii)不存在不能通過按照該回購結算賬户付款請求付款而消除的保證金赤字，3.8.提供額外的按揭貸款。賣方和買方同意，根據第3.8節交付的此類抵押貸款應被視為購買貸款，自交付之日起受本合同項下現有交易的約束。3.9.採購價的適用減少。代理收到因購買價格下降而支付或預付的金額時(行使第18條規定的補救措施除外)，代理應將收到的金額計入未支付的購買價格。3.10.違約的買家。(A)即使本協議有任何相反的規定，如果任何買方成為違約買方，則只要該買方是違約買方，下列規定就應適用：(I)根據第9.1條，適用的費用應停止計入違約買方承諾的無資金部分；(Ii)在確定是否所有買方或被要求的買方已經或可能根據本協議採取任何行動(包括根據第22條對任何修訂或豁免的任何同意)時，不應包括違約買方的承諾和未支付的購買價格，但條件是：(A)未經違約買方同意，不得增加或延長任何違約買方的承諾金額；以及(B)任何需要徵得其同意的修訂、放棄、同意或其他行動或不作為

主回購協議-第45頁13312-786M/I金融倉儲設施所有買方或每名受影響的買方，如果其條款對任何違約買方的影響比其他受影響的買方更不利，應要求該違約買方的同意；(Iii)如果在買方成為違約買方時存在任何擺動線交易，則賣方應在代理人發出通知後的一個工作日內回購受該擺動線交易約束的已購買貸款。(B)即使本協議有任何相反的規定，如果違約買方是無資金買方，而代理人或另一買方(S)(根據第2.1節有選擇地)出資或支付本協議規定無資金買方未能提供資金或支付的任何其他款項(“無資金金額”)，則(I)(A)無資金買方和(B)為無資金買方提供資金或支付無資金金額的代理人或買方(或買方)各自的所有權權益應分別按比例減少和增加，在相同的程度上，猶如它們各自承諾的金額與此後不時未償還的未償還餘額成正比地改變，與如此提供的資金或支付的金額成正比；(Ii)在收到的已購回貸款的所有後續回購價格分配和其他變現中，非融資買方的份額應支付給為未融資金額提供資金的代理和/或其他買家(S)，直到代理和/或其他買家(S)已全額償還如此融資或支付的金額；及(Iii)此類調整應保持有效，直到為未融資金額提供融資或支付的代理和/或其他買家(S)已如此全額償還為止。(C)如果沒有其他買方出資或支付任何未出資的金額，則買方在所購貸款中的按比例所有權權益應改變，使每個買方在所購貸款中的按比例所有權權益等於(I)該買方在當天所有公開交易中支付的部分購買價格的總和，連同該買方根據本協議或其他交易文件(包括但不限於，就本協議或其他交易文件(包括但不限於本協議和本協議第22.10(D)條下的其他交易文件)而言，(Ii)所有買家於當日在所有未平倉交易中支付的購買價格總額，以及截至該日所有買家在本協議或其他交易文件(包括但不限於與本協議第22.10(D)條下的交易)下支付的所有其他未償還金額。非融資買方在所收到的購入貸款的任何回購價格、保證金赤字付款和其他變現的所有後續分配中的份額，應支付給其他買方，其中按比例支付給每個買方擁有的購入貸款的按比例所有權權益與

主回購協議-第46頁13312-786/M/I金融倉庫設施將所有其他買方在已購貸款中的按比例所有權權益彙總，且買方在已購貸款中的各自按比例所有權權益應在每次付款後重新調整，直到他們的按比例所有權權益恢復到任何未出資買方未能出資或支付未出資金額之前的狀態。 儘管由於未提供資金的買方未能提供資金或支付未提供資金的金額而導致買方在任何已購貸款中的按比例所有權權益發生任何此類變化，但此類未提供資金的行為不得減少買方在後續交易中的任何資金份額。 (d)在不限制前述規定的情況下，如果買方成為非出資買方，則該非出資買方無權收到本協議或其他交易文件項下欠該非出資買方的任何款項，直至該買方不再是非出資買方，該等情形發生在：（i）如果代理或任何其他買方提供資金或支付未提供資金的金額，（如第3.10（c）條所述），在代理商和/或其他買方已全額償還所提供或支付的金額時;及（ii）如果代理或任何其他買方均未提供資金或支付任何未提供資金的金額（如第3.10（c）條所述），則在買方的按比例所有權權益恢復到該未提供資金的買方未能提供資金或支付未提供資金的金額之前的權益時。 (e)只要該買方是未提供資金的買方，以下所有規定均適用：（i）該未提供資金的買方在本協議和其他交易文件項下的欠款應從該未提供資金的買方在本協議和其他交易文件項下的欠款中扣除並抵銷。 (ii)該等不提供資金的買方應立即向代理人支付該等不提供資金的買方從賣方或其他方面收到的或支付給代理人的所有款項，無論該等款項是根據本協議或其他交易文件的條款支付的，還是與實現擔保有關的。 儘管該等不提供資金的買方可能暫時持有該等款項，但該等不提供資金的買方應被視為作為受託人併為代理人的利益持有該等款項，買方明確表示代理人應根據本協議的條款分配該等款項。 (f)儘管本協議中有任何相反的規定，如果買方成為本協議項下的違約買方，則在通知該買方後，在該買方不再是違約買方之前，代理商應有權根據其唯一和絕對的酌情決定權，在代理商確定的時間，將本協議和其他交易文件項下應支付給違約買方的款項存入存款賬户，在該賬户中持有，並在適當時釋放，以滿足該違約買方的潛在

主再購買協議-第47頁13312-786/M/I金融倉庫貸款與本協議項下的交易（包括擺動線交易）有關的未來融資義務。 (g)如果任何買方成為本合同項下的違約買方，則賣方可在通知該買方和代理人後，自行承擔費用和努力，要求該買方轉讓和委託，而無追索權。（根據第22.17節規定的限制並受其限制）其所有權益，根據本協議第26.4條規定的程序和條件，將本協議項下的權利和義務轉讓給受讓人（受讓人可以是另一名買方），受讓人應承擔此類義務。 (h)如果代理商、賣方和搖擺線買方均同意違約買方已充分補救導致該買方成為違約買方的所有事項，（“贖回買方”），則其他買方的擺動線暴露應重新調整，以反映包括此類贖回買方的風險。的承諾，並在該日期，該贖回買方應購買其他買方在平價的一部分開放交易，並採取其他行動，如代理應確定可能是必要的，以使該贖回買方參與在這種公開交易中，根據其按比例份額，此時贖回買方應不再是違約買方。 就本第3.10條而言，“擺動線風險敞口”是指，對於任何時間的任何買方，該買方在該時間未完成的所有擺動線交易的總購買價格中的按比例份額。 (i)前述任何內容均不應被視為賣方放棄其對任何未能按照本協議條款規定的時間或金額為本協議項下任何交易提供資金的買方的任何權利或救濟（無論是在衡平法上還是在法律上）。 第4款.交易限額和次限額。 4.1.交易限額。 每項交易應受以下限制：如果在購買時或購買後，總未付購買價格超過或將超過以下兩者中的較低者，則不得進行購買：（a）最大總承諾;或（b）以下各項之和，不得重複：（i）對於屬於機構抵押貸款的已購買貸款，以（A）所有此類機構抵押貸款的總購買價格或（B）機構貸款子限額中的較小者為準，加上（ii）對於屬政府按揭貸款的已購買貸款，以（A）所有該等政府按揭貸款的總購買價或（B）政府貸款次限額兩者中較低者為準，加上

總回購協議-第48頁13312-786M/I金融倉庫設施(III)對於購買的貸款是濕貸款，(A)所有此類濕貸款的總購買價格，或(B)濕貸款昇華，加上(Iv)購買的貸款是巨型抵押貸款(包括非大通大通巨型抵押貸款)，(A)所有此類巨型抵押貸款的總購買價格，或(B)巨型貸款再抵押，加上(V)購買的國家債券貸款，(A)所有此類國家債券抵押貸款的購買總價，或(B)國家債券貸款昇華，加上(Vi)屬於RHS抵押貸款的購買貸款，(A)所有此類RHS抵押貸款的購買總價，或(B)RHS貸款昇華，加上(Vii)屬於投資性財產抵押貸款的購買貸款，(A)所有此類投資性財產抵押貸款的購買總價，或(B)投資性房地產貸款昇華，加上(Viii)已到期的購買貸款，兩者以較小者為準(A)所有該等年期按揭貸款的購買總價，或(B)該等年期按揭貸款的昇華，加上(Ix)就屬低額FICO按揭貸款的已購貸款而言，(A)所有該等低FICO按揭貸款的總買入價，或(B)低額FICO貸款昇華，兩者以較小者為準。4.2.交易昇華了。以下昇華適用於本協議項下的交易，即在任何擬議的交易生效後，以及在生效任何回購、增加或替代本協議項下的任何按揭貸款後，下列情況應屬實：(A)機構按揭貸款的未償還購買總價可高達最高承諾總額的100%(100%)(“機構貸款再提升”)。(B)政府按揭貸款的未償還買入價總額，最高可達最高承擔總額(“政府貸款轉貸”)的百分之一(100%)。(C)在任何一個月的頭五(5)個和最後五(5)個工作日中的任何一個工作日，所有已購買貸款的未償還貸款總額不得超過(X)最高承諾總額的75%(75%)，或(Y)任何其他日子最大承諾總額的(Y)40%(40%)(“濕貸款昇華”)。

主回購協議-第49頁13312-786/M/I金融倉庫設施(D)下表第一欄所列類型的所有已購買貸款的未償還購買價格合計不得超過下表第二欄所列最大承諾總額或金額的百分比(下表第三欄列出該下級承諾的名稱)。購買貸款類別最高承擔額百分比/承擔額最高承擔額最高承擔額25,000,000元“Jumbo Loan Suimit”國家債券按揭貸款30%“National Bond Loan Suimit”RHS Loan Suimit 20%“RHS Loan Suimit”投資性物業按揭貸款10%“投資物業貸款Suimit”Agee Mortggage Loan Suimit 5%“Low FICO Loan Suimit”4.3.合規性。賣方應立即回購所購貸款，以滿足本協議第4.1節和第4.2節的所有要求。第五節差價。5.1.定價比率。除本文另有規定的違約定價率外，適用於所購貸款購買價格以確定所有未平倉交易的價差的定價率應如附函中所述。5.2.購入貸款的違約率定價率。儘管本第5節有任何相反或不一致的規定，定價利率乘以所有已購買貸款的購買價格，應為自(且包括)(A)任何逾期購買貸款的回購日期後的第二天起至(但不包括)通過將其即時可用資金中的全額回購價格轉移給代理商(按比例分配給買家)回購該逾期已購買貸款的日期；和(B)代理商指定的日期

主回購協議-第50頁13312-786/M/I金融倉庫設施在第18.1節規定的違約事件發生後和違約事件持續期間向賣方提供。 5.3.差價付款到期日。 賣方應在終止日期前的每個匯款日向代理支付按比例分配給買方和搖擺線買方（如適用）的費用，以及截至前一個月月底應計和未付的每筆未平倉交易的差價，無論該交易在該付款到期日是否仍為未平倉交易;前提是（a）所有交易的所有應計和未付差價應在終止日期到期，及（b）按默認定價率計算的所有差價應在代理人以其個人身份提出要求時或在所需買家. 第6款.保證金維護。 6.1.保證金赤字。 (a)如果在任何時候，本協議項下所有交易的所有已購買貸款的總保證金金額低於總回購價格（不包括差價），減去（但不重複）賣方為響應先前的保證金催繳通知（如有）而向代理人先前進行的現金轉賬，則將存在所有此類交易的保證金赤字（“保證金赤字”）。 如果在任何時候，（包括與任何先前發出的保證金通知有關的任何到期應付金額）超過五十萬美元（$500，000），然後通知賣方（“追加保證金通知”），代理人應要求賣方轉讓（由買方負擔）給代理人（如屬現金）或保管人（如屬額外購入貸款，定義如下），如適用，（由賣方選擇）現金、代理人合理接受的額外合格貸款（“額外購買的貸款”），或現金和額外購買的貸款的組合，因此，現金和購買貸款（包括任何此類額外購買貸款）的總購買價格將至少等於當時的總回購價格（不包括差價）。 (b)於任何營業日，交易所涉及的已購入貸款的保證金總額超過當時未償還的回購價格總額（不包括差價）（“保證金超額”），只要沒有發生違約或違約事件，且違約或違約事件正在持續或將導致違約或違約事件，代理人應，在收到賣方的書面請求後，如果該保證金超出額超過五十萬美元，（$500，000）、匯出現金或授權託管人根據賣方的要求釋放所購貸款，在任何一種情況下，其金額等於（i）賣方要求的金額和（ii）該保證金超出額中的較低者，始終受本協議其他限制的約束。 如果要匯出現金，代理商應將收到賣方根據第6.1（b）條提出的書面請求視為交易請求。 如果代理商向賣方匯出現金，則該等現金應為（A）與交易有關的額外購買價格，以及（B）在所有方面均受本協議的規定和限制的約束。 每一個買家都應該為自己的Pro Rata份額出資

主回購協議-第51頁13312-786/M/I金融倉儲設施支付額外的購買價格，就像免除保證金超額是本協議項下交易的啟動一樣。6.2.追加保證金通知截止日期。如果代理商在上午10：00或之前向賣方發出追加保證金通知。(德克薩斯州休斯敦時間)，則賣方應在下午5：00之前按照第6.1節的規定轉移現金和/或額外購買的貸款。(德克薩斯州休斯頓時間)在同一個工作日。如果代理商在上午10：00之後向賣方發出追加保證金通知。(德克薩斯州休斯頓時間)，則賣方應在不遲於上午9：30之前轉賬現金和/或額外購買的貸款。(德克薩斯州休斯頓時間)下一個營業日。6.3.現金的運用。根據第6條向代理商轉移的任何現金(用於按比例分配給買家)應由買家在收到代理商的現金後使用，該現金應在收到賣家的日期或下一個營業日(如果在下午1：00之後收到)發生。(德克薩斯州休斯頓時間)。6.4.無法確定費率。根據下文第6.5條的規定，如果在任何交易的任何適用期限的第一天或之前，代理人應確定(在沒有明顯錯誤的情況下，該確定應是決定性的且具有約束力)，或在下述(B)款的情況下，所需買方應確定(哪些確定應是決定性的且在沒有明顯錯誤的情況下具有約束力)，並通知代理人：(A)基準(或其任何組成部分)不能根據其定義確定，或(B)任何適用的利息期或期限的基準(統稱，如果(A)“受影響的條款”)沒有充分和公平地反映此類交易的融資或維持成本，或(C)以基準或參照基準產生價格差異的任何交易的達成或融資已變得不可行或在行政上不可行，代理商將立即通知賣方和每一名買方。代理向賣方發出通知後，(I)買方根據或參照該基準進行或產生差價的任何交易的任何義務，以及賣方繼續進行按或參照該基準產生差價的交易，或將最優惠利率交易轉換為按或參照該基準產生差價的交易的任何權利，應被暫停(在每種情況下，以受影響的交易或受影響的承租人的範圍為限)，直至代理人(根據本第6.4條(B)款，在所需買方的指示下)撤銷該通知。(Ii)賣方可撤銷根據該基準或參照該基準產生差價的任何交易的借款、轉換或繼續的任何未決請求，否則，賣方將自動被視為已將任何此類請求轉換為借入或轉換為其中規定的最優惠利率交易的請求，以及(Iii)任何未完成的受影響交易將自動被視為已轉換為最優惠參考利率交易

主回購協議-第52頁13312-786M/I金融倉儲設施利率交易。在進行任何此類轉換時，賣方還應就轉換後的金額支付應計價差。6.5.SOFR不可用；後續速率確定。(A)儘管本協議或任何其他交易文件中有任何相反的規定，但在不限制上述第6.4條的情況下，如果：(I)不存在足夠和合理的手段來確定每日調整期限Sofr匯率(或其任何組成部分，包括但不限於，因為術語Sofr Screen Rate無法獲得或在當前基礎上公佈)，並且此類情況不太可能是臨時的，如代理人所確定的(該確定應是決定性的，且在沒有明顯錯誤的情況下具有約束力)，或根據所需買方的情況，向代理人交付通知，並向賣方提交要求買方已如此確定的副本(如果沒有明顯錯誤，該確定同樣是決定性的和具有約束力的)；或(Ii)SOFR管理人或對代理人或SOFR管理人一詞具有管轄權或聲稱對其發佈SOFR篩選費率具有管轄權的政府當局已發表公開聲明(A)指明特定日期，在該日期之後SOFR篩選費率將具有或將不再具有代表性，或可用於或允許用於確定以美元計價的銀團貸款的利率，或應停止或將以其他方式停止，前提是在該聲明發表時，沒有令代理人滿意的繼任管理人，這將在術語SOFR篩選比率(或其任何組成部分)不再具有代表性或永久或無限期可用的最後日期之後繼續提供術語SOFR篩選比率(或其任何組成部分)，或(B)術語SOFR篩選比率(或其任何組成部分)未能符合國際證券事務監察委員會組織(IOSCO)的財務基準原則；然後，在代理商確定的日期和時間(任何這樣的日期，“替換日期”)，該日期應為計算差價的相關差價支付日期(如果適用)，並且僅就上文第(Ii)款而言，不遲於根據第(Ii)款確定的最晚日期，在本協議和任何交易單據下，每日調整期限SOFR將被替換為每日簡單SOFR，用於代理商可以確定的任何差價付款期限，在每種情況下，無需任何修改，或任何其他任何一方的進一步行動或同意，本協議或任何其他交易文件(該匯率以及由此確定的任何後續後續匯率，即“後續匯率”)，在這種情況下，所有差價將按月支付。(B)即使本合同有任何相反規定，(I)如果代理人確定在更換日期或之前無法獲得後續費率，或(Ii)如果與第6.5(A)(I)或第6.5(A)(I)或

主回購協議-第53頁13312-786/M/I金融倉庫設施第6.5(A)(Ii)節關於後續利率，則在每種情況下，代理商和賣方均可僅為了在任何相關價差付款日期或差價支付期(視情況而定)結束時替換每日調整期限SOFR利率或根據本第6.5節計算的後續利率的目的修改本協議，並適當考慮其他替代基準利率，該替代基準利率適當考慮類似美元計價銀團信貸安排的任何演變或現有慣例，在每種情況下，包括對基準利率的任何數學或其他調整，並適當考慮該基準利率的類似美元銀團信貸安排的任何演變或現有慣例，這些調整或計算調整的方法應在代理商以其合理酌情權不時選擇的信息服務上公佈，並可定期更新。為免生疑問，任何該等建議税率及調整均構成“後續税率”。任何此類修正案將於下午5點生效。(德克薩斯州休斯敦時間)在代理商之後的第五個(5)營業日，除非在此之前，組成所需買家的買方已向代理商遞交書面通知，表明該等所需買家反對該修改，否則應將該建議的修改張貼給所有買方和賣方。代理商應立即(在一次或多次通知中)通知賣方和每一買方任何後續費率的實施情況。任何後續費率的適用方式應與市場慣例一致；但如果這種市場慣例對代理人來説在行政上是不可行的，則該後續費率應以代理人以其他方式合理確定的方式適用。在實施任何後續費率時，代理商將有權不時作出符合要求的更改，並且，即使本協議或任何其他交易文件中有任何相反規定，實施該等符合要求更改的任何修訂均將生效，而無需本協議其他任何一方採取任何進一步行動或徵得其同意；但就任何該等已生效的修訂而言，代理應在該等修訂生效後，合理地迅速將實施該等符合要求更改的各項修訂張貼予賣方及買方。儘管本協議另有規定，如果在任何時候，根據本協議和其他交易文件所確定的任何後續利率將低於適用的下限，該後續利率將被視為適用的下限。6.6.是違法的。如果任何買方認定任何適用法律已將其定為非法，或任何政府當局斷言其違法，則任何買方或其適用貸款辦事處進行、維持或資助其差價是參考SOFR篩選利率確定的交易，或根據每日調整期限SOFR利率確定或收取利率，將造成安全和穩健風險，或不符合穩健的銀行慣例，則：(A)在買方(通過代理人)就此向賣方發出通知後，買方進行每日調整期限軟匯率交易的任何義務，以及賣方繼續進行每日調整期限軟匯率交易或將最優參考利率交易轉換為每日調整期限軟匯率交易的任何權利應暫停。

主回購協議-第54頁13312-786/M/I金融倉儲設施和(B)如有必要，賣方應應任何買方的要求(向代理人提供副本)預付或轉換所有每日調整期限Sofr利率交易為最優惠參考利率交易，前提是所有受影響的買方可以合法地繼續此類每日調整期限Sofr利率交易至該日，或如果任何買方不能合法地繼續維持此類每日調整期限Sofr利率交易至該日，則立即支付。6.7.增加了成本。如法律有任何更改：(A)對任何準備金(包括依據聯邦儲備委員會為釐定最高準備金規定(包括任何緊急、特別、補充或其他邊際準備金規定)而不時發出的規例而施加、修改或當作適用)、特別存款、強制貸款、保險費或針對任何買方的資產的任何類似規定、存放在任何買方賬户的存款或為買方提供或參與的存款或信貸；(B)要求任何買方對任何交易或根據本協議應支付的任何其他金額或其存款、準備金、其他負債或資本徵收任何税(除(I)非免税、(Ii)免税定義第(B)至(D)款所述的税項和(Iii)關聯所得税)；或(C)對任何買方施加影響本協議或該買方進行的交易的任何其他條件、成本或支出(税項除外)；而上述任何一項的結果，是增加該買方作出、轉換、繼續或維持任何交易或維持其作出任何該等交易的義務的費用，或增加該買方的費用，或減少該買方根據本協議已收取或可收取的任何款項的款額，則應該買方或其他收受人的要求，賣方須向該買方支付一筆或多於一筆額外款額(視屬何情況而定)，以補償該買方(視屬何情況而定)所招致的額外費用或所蒙受的減少。6.8.資本要求。如果任何買方確定影響到該買方或該買方的任何貸款辦事處或該買方控股公司的任何關於資本或流動資金要求的法律變更已經或將會由於本協議而降低該買方資本或該買方控股公司的資本的回報率，如果買方承諾履行其在本合同項下的義務，或維持買方所進行的任何交易的水平低於該買方或該買方控股公司在法律上的改變(考慮到該買方的政策以及該買方控股公司在資本充足性和流動資金方面的政策)，則賣方將不時向該買方支付一筆或多筆額外款項，以補償該買方或該買方控股公司所遭受的任何此類減持。

主回購協議-第55頁13312-786/M/I金融倉庫設施6.9.報銷證明。(A)以善意和合理的細節出具的買方證書，列明第6.7條或第6.8條規定的補償買方或其控股公司(視屬何情況而定)所需的一筆或多筆金額，以及確定該等金額的依據，並交付給賣方，應為無明顯錯誤的確鑿證據。賣方應在收到任何此類證書後十五(15)個工作日內向買方支付該證書上顯示的到期金額。(B)儘管有上述規定，賣方不應被要求支付第6.7條或第6.8條規定的任何增加的費用，除非適用的法律變更或其他事件導致費用增加的適用法律變更或其他事件追溯到該請求提出日期前一百八十(180)天之前的某個日期，在這種情況下，買方在提出請求前一百八十(180)天內提出的關於此類額外金額的請求，必須在買方意識到適用的法律變更或導致此類成本增加的其他事件後不超過一百八十(180)天。6.10.對收購價格的市場估值。在代理人或被要求的買家合理地確定市場狀況需要的情況下，代理人可以(A)通知保管人，代理人希望使用該等已購買貸款的市值重新計算全部或部分已購買貸款的購買價格，該通知應包括該等已購買貸款的市場價值，以及(B)從保管人和/或Enote保管人那裏獲得考慮到該等市場價值的最新資產明細表。第七節税收。7.1.免税支付免税支付；扣繳任何税務機關或其他政府機關(統稱“税”)在本協議項下或就本協議或賣方所屬的任何其他交易文件所承擔的任何義務或因此而支付的任何及所有款項，均應由任何税務機關或其他政府機關(統稱“税務機關”)免收、清償，不得因或因任何現行或未來的任何或所有現行或未來的税項、徵款、附加費、附加費、扣繳、收費或扣繳，以及所有與此有關的責任(包括罰款、利息和附加税款)而予以免税或扣繳。如果根據任何適用的法律要求，賣方必須從根據本協議或任何其他交易單據或就本協議或任何其他交易文件應支付的任何款項中扣除或扣繳任何税款，(A)賣方應就税款進行所有此類扣除和扣繳，(B)賣方應按照任何適用的法律要求向有關税務機關或其他政府當局支付就税款所扣除或扣繳的全部金額，以及(C)賣方應支付的金額應視需要增加，以便在賣方完成所有必要的扣除和扣繳(包括扣除和扣繳)後

主回購協議-第56頁13312-786/M/I適用於根據本第7節應支付的額外金額的金融倉庫工具)每個買方收到的金額相當於如果沒有就非排除税進行此類扣除或扣繳的情況下將收到的金額。就本第7節而言，術語“適用的法律要求”包括FATCA。7.2.其他税種。此外，賣方特此同意支付因根據或就本協議或任何其他交易文件支付的任何款項，或因根據本協議或任何其他交易文件履行或以其他方式履行本協議或任何其他交易文件而產生的任何現在或未來的印花、記錄、法院或文件、檔案、無形或類似税款，但不包括因轉讓(根據第26.4條進行的轉讓除外)而徵收的任何其他關聯税(統稱“其他税”)。7.3.税務賠償。賣方特此同意賠償買方和代理人，並使他們各自免受包括其他税在內的全部非排除税以及由此產生的或與此有關的任何合理費用的損害。無論根據本條款尋求賠償的非排除税是否已被正確或合法地主張，本第7.3節規定的賣方賠償均應適用並予以支付。賣方應在代理人或任何買方提出書面要求之日起十五(15)天內支付本條款第7.3條規定的賠償金額。由買方(連同一份副本給代理人)或由代理人代表其本人或代表買方交付給賣方的關於此類付款或債務金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。7.4.收據。在任何税款支付之日起三十(30)天內，賣方(或代表賣方付款的任何人)應為每個買方帳户向代理人提供一份證明已支付税款的官方收據正本的核證副本。7.5。預扣税金。任何有權就根據任何交易單據支付的款項免除或減少預扣税的買方，應在賣方或代理人合理要求的一個或多個時間向賣方和代理人交付賣方或代理人合理要求的正確填寫和簽署的文件，以允許在不扣繳或降低預扣費率的情況下支付此類款項。此外，如果賣方或代理人提出合理要求，任何買方應交付適用法律要求或賣方或代理人合理要求的其他文件，以使賣方或代理人能夠確定買方是否受到備用扣留或信息報告要求的約束。即使前兩句中有任何相反的規定，如果買方合理判斷，填寫、簽署和提交此類文件(以下(A)、(B)和(D)段所述的文件除外)將使買方承擔任何重大的未報銷費用或支出，或將嚴重損害買方的法律或商業地位，則無需填寫、簽署和提交此類文件。在不限制前述一般性的原則下：

主回購協議-第57頁13312-786/M/I金融倉庫設施(A)任何屬於美國人的買方應在其根據本協議成為買方之日或之前(此後應賣方或代理人的合理要求不時提出)向賣方和代理人交付兩份美國國税局表格W-9，證明該買方免除美國聯邦備用預扣税；(B)任何不是美國人的買方(“外國買方”)，在其合法有權這樣做的範圍內，應在該外國買方根據本協議成為買方之日或之前(以及在賣方或代理人提出合理要求後，不時地)向賣方和代理人交付(按收貨人要求的份數)，(I)如果外國買家要求獲得美國是其締約方的所得税條約的利益，(X)對於任何交易文件下的利息支付，簽署的美國國税表W-8BEN或W-8BEN-E(視情況而定)的副本，根據該税收條約的“利息”條款規定免除或減少美國聯邦預扣税，以及(Y)對於任何交易文件下的任何其他適用付款，美國國税表W-8BEN或W-8BEN-E(視適用情況而定)規定豁免，或根據該税收條約的“營業利潤”或“其他收入”條款減少美國聯邦預扣税；(Ii)已簽署的美國國税局表格W-8ECI副本；(Iii)如外國買家聲稱享有《國內税法》第881(C)條所指的投資組合權益豁免的利益，(X)一份實質上採用附件D-1形式的證明書，表明該外國買家並非《國內税法》第881(C)(3)(A)條所指的“銀行”，而是《國內税法》第881(C)(3)(B)條所指的賣方的“10%股東”，或《國税法》第881(C)(3)(C)節所述的“受控外國公司”(“美國税務合規證書”)和(Y)簽署的美國國税局表格W-8BEN或W-8BEN-E的副本(視情況而定)；或(Iv)在外國買方不是受益者的情況下，簽署的IRS Form W-8IMY複印件，以及IRS Form W-8ECI、IRS Form W-8BEN或W-8BEN-E(視適用情況而定)、基本上採用附件D-2或附件D-3、IRS Form W-9和/或每個受益者的其他證明文件形式的美國税務合規性證書；如果外國買家是合夥企業，並且該外國買家的一個或多個直接或間接合夥人要求獲得投資組合利息豁免，則該外國買家可代表每個該等直接或間接合夥人以附件D-4的形式提供基本上符合美國税務規定的證書；

主回購協議-第58頁13312-786/M/I金融倉儲設施(C)任何外國買方應在根據本協議成為買方之日或之前(此後應賣方或代理人的合理要求不時提出要求)，在其合法有權這樣做的範圍內，向賣方和代理人交付(按接受者要求的份數)、簽署的任何其他形式的副本，作為申請免除或減少美國聯邦預扣税的依據，以及適用法律要求可能規定的補充文件，以允許賣方或代理人確定需要扣留或扣除的費用；以及(D)如果根據任何交易單據向買方或代理人支付的款項將被FATCA徵收美國聯邦預扣税，且該買方或代理人未能遵守FATCA的適用報告要求(包括《國税法》第1471(B)或1472(B)節中所載的要求，視情況而定)，買方或代理人應在法律規定的時間和賣方或代理人合理要求的時間向賣方和代理人交付適用法律要求(包括國內税法第1471(B)(3)(C)(I)條規定的)規定的文件和賣方或代理人合理要求的附加文件，以便賣方和代理人履行其在FATCA項下的義務，並確定該買方或代理人已履行FATCA項下的買方或代理人的義務或確定扣除和扣繳的金額。僅就本(D)款而言，“FATCA”應包括在本協定日期後對FATCA所作的任何修正。買方同意，如果以前交付的任何表格、證明或其他文件過期、過時或在任何方面不準確，買方應更新該表格、證明或其他文件，或立即以書面形式通知賣方和代理人其法律上無法這樣做。7.6.購買者的賠償。每名買方應在提出要求後十五(15)天內分別賠償代理人：(I)屬於買方的任何非排除税(但僅在賣方尚未就此類非排除税向代理人賠償的情況下，且不限制賣方這樣做的義務)；(Ii)因買方未能遵守第22.17(B)節有關維護參與者登記冊的規定而產生的任何税款；以及(Iii)代理人在每種情況下應支付或支付的與任何交易文件相關的、屬於買方的任何除外税。以及由此產生的或與此有關的任何合理開支，不論該等税項是否由有關政府當局正確或合法地徵收或申索。代理人向任何買方交付的此類付款或債務的金額的證明，在沒有明顯努力的情況下，應是決定性的。每名買方特此授權代理人在任何時間抵銷和運用任何交易文件項下欠買方的任何和所有款項，或代理人從任何其他來源支付給買方的任何其他來源的任何金額，以抵銷根據第7.6條應支付給代理人的任何款項。

主回購協議-第59頁13312-786M/I金融倉庫設施7.7.退款。如果任何一方出於善意行使其唯一裁量權，確定其已收到根據本第7條獲得賠償的任何税款的退款(包括根據本第7條支付額外金額)，則應向賠付一方支付相當於該退款或賠償的金額(但僅限於根據本第7條就導致該退款的税款支付的額外金額或賠償)，扣除受補償方的所有自付費用(包括税款)，且不含利息(有關政府當局就退款支付的任何利息除外)。如果被補償方被要求向政府當局退還上述款項，則應應受補償方的要求，向受補償方退還根據第7.7條支付的款項(加上相關政府當局施加的任何罰款、利息或其他費用)。即使第7.7節有任何相反的規定，在任何情況下，受補償方都不需要根據第7.7節向補償方支付任何金額，前提是此類支付將使受補償方的税後淨額處於比受補償方更不利的税後淨值地位，如果未扣除或扣留導致該退款的税款，並且從未支付與該税收有關的額外金額。第7.7條不得解釋為要求任何受補償方向補償方或任何其他人提供其納税申報單(或任何其他其認為保密的與其納税有關的信息)。7.8.生存。在不影響賣方在本協議項下的任何其他協議存續的情況下，在代理人辭職或替換、買方轉讓或替換權利、本協議終止以及任何交易文件項下的所有義務得到償還、清償或履行後，雙方在本第7條項下的義務應繼續有效。7.9.意向税收待遇。本協議各方承認，僅出於美國聯邦及適用的州和地方所得税目的，其意圖是將每筆交易視為由所購貸款擔保的賣方債務，並且在賣方未發生違約事件的情況下，所購貸款歸賣方所有。本協議的所有締約方都同意這種待遇，並同意除非法律要求，否則不採取與這種待遇不符的行動。第8款收入和代管付款；管制。8.1.收入和代管付款。儘管買方、代理人和賣方打算將交易作為對所購貸款的買方的銷售，但如果特定交易的期限超過受該交易約束的所購貸款的收入支付日期，則就所購貸款或與所購貸款有關的所有付款和分配，無論是現金還是實物，應由有關客户直接支付給賣方或其指定人，代理人(和買方)沒有義務收取或運用任何收入以防止或減少任何保證金赤字。除非賣方(A)安排將這些收入支付給代理商(按比例分配給買方)，(B)要求代理商在收到時將這些收入用於彌補賣方的保證金赤字(S)和(C)同時向代理商轉移

主回購協議-第60頁13312-786M/I金融倉庫設施(I)現金或(Ii)在代理人的書面批准下，額外購買的貸款，足以消除保證金赤字。相關客户向賣方支付的金額應由賣方在收到後兩(2)個工作日內存入收入賬户，就支付給賣方的託管付款而言，應由賣方存入托管賬户。收益賬户和託管賬户應由賣方在摩根大通或代理人合理滿意的另一家銀行開立，在任何情況下都應受代理人的控制。如果適用法律允許或要求，收入賬户和託管賬户可以是計息賬户。除違約事件發生期間外，賣方在任何時候都可以完全使用收入賬户中的所有收入和存款金額，但須遵守第8.2節的規定。8.2.在違約事件發生之前的收入和託管賬户。除在違約事件發生期間外，只要賣方也是服務商，賣方應從代管賬户中支付與所購每筆貸款有關的所有適當款項，用於支付税款、保險和其他用途，將資金存入代管賬户。根據第8.3條的規定，在收入賬户中存入的金額應由賣方在擔任服務商期間用於支付其作為服務商的費用，並可用於支付本協議項下應支付給代理商的保證金赤字或差價以及任何其他合法目的的金額。8.3.違約事件發生後的收入和託管賬户。在違約事件發生和持續期間，賣方無權直接提取或運用收入賬户和代管賬户中的資金，除非得到代理人的書面授權。代理人可根據第18.4節的規定，將收入賬户中的所有存款金額支付給代理人或其指定人進行申請。代理人或其指定人應將代管賬户中的款項直接存入代管賬户，並應遵守適用於收入賬户和代管賬户運作的所有法律要求，包括任何與此有關的機構準則。買家手續費；代理費；現金質押賬户。9.1.買家手續費。賣方同意向代理商支付附函中規定的費用(“買方費用”)，以便按照附函中規定的方式、頻率和金額分配給買方。9.2.代理費。賣方同意向代理商支付費用函中規定的費用(“代理商費用”)。9.3.託管費。賣方同意支付託管人的費用。9.4。現金質押賬户。賣方應在本協議之日向現金質押賬户存入相當於本協議期限內最大承諾金額加權平均值的100個基點(1.00%)的金額(所需金額)。賣方應始終將一筆不少於所需金額的金額存入現金質押賬户。如果在任何

主回購協議-第61 13312-786頁/M/I金融倉庫設施匯款日期，現金質押賬户中的存款金額大於所需金額，前提是沒有發生違約或違約事件，且違約事件仍在繼續，應賣方的要求，在代理人申請支付賣方在該日期欠買方的任何款項後，超出的部分將在該匯款日期支付給賣方。在違約事件發生和持續期間，賣方無權直接提取或運用現金質押賬户中的資金，除非獲得代理人的書面授權。代理人可根據第18.4節的規定，將現金質押賬户中的所有存款金額支付給代理人或其指定人進行申請。第10節擔保物權；許可。10.1.當事人的意圖。雙方有意將本協議項下的所有交易作為銷售和購買(會計和税務目的除外)，而不是貸款；儘管如此，作為UCC項下的擔保協議以及與本協議和破產法第101(47)(A)(V)條規定的交易相關的擔保協議或其他安排或其他信用提升，賣方特此為買方的利益向代理人承諾，作為賣方履行義務的擔保，並特此為買方的利益向代理人授予、轉讓和質押以下所有資產的完全完善的優先擔保權益，無論是現在擁有的還是以後獲得的，(A)購買的貸款：(A)購買的貸款：所有購買的貸款以及購買的貸款的所有收入和收益，包括第1.2節中“抵押貸款”的定義中描述的每筆此類購買的貸款的所有財產、權利和其他物品，以及擁有、接收和保留從代理人的任何賬户轉移到任何所有權公司、所有權代理人的資金的所有權利。託管代理人或其他人用於發起或提供資金的抵押貸款，該抵押貸款(由於任何原因)並未關閉，並且在關閉時將是購買的貸款(所有如此轉移的資金持續保持代理和買方的財產，直到在相關客户的抵押貸款關閉時由該代理支付給他或她的賬户為止)；(B)關於購買的貸款：(I)所有購買的貸款支持；(Ii)賣方對與購買的貸款有關的所有按揭房產的所有權利、所有權和權益；(Iii)向投資者和其他購買者交付購買的貸款的所有權利以及根據購買的貸款處置購買的貸款所產生的所有收益，包括賣方收取為出售的購買的貸款支付的全部購買價的權利和權利；(Iv)與上述任何和所有義務有關或構成該等義務的所有對衝協議，包括根據該等對衝協議產生的所有付款權利；

主回購協議-第62頁13312-786M/I金融倉庫設施(V)任何所購貸款的所有服務權和服務記錄；及(Vi)賣方現在或以後在由任何所購貸款擔保、創設或代表任何所購貸款的任何權益的任何按揭證券內或之下的所有權利，不論該等按揭證券是現在擁有或日後由賣方取得的，亦不論該等按揭證券是以簿記或證書作為證明(代理人對由所購貸款所產生、以所購貸款為基礎或以所購貸款作後盾的每張按揭證券的所有權權益及抵押權益，應自動存在於賣方的所有權利之內、附連於其上、涵蓋並影響賣方的所有權利，發行時該MBS的所有權和權益及其收益，以及代理人在由此產生該MBS的所購貸款中的所有權權益和擔保權益，應在該MBS發行時自動終止和解除，但如該發行被任何具有司法管轄權的法院宣佈無效或作廢，則可自動恢復)，就任何該MBS和任何時間發行的所有新的、替代的和額外的證券支付款項和非現金分配的所有權利；(C)相關賬户、付款無形資產、一般無形資產：(1)所有賬户、付款無形資產、一般無形資產、文件(包括所有權文件)、動產紙(包括但不限於電子動產紙和有形動產紙)、合同權利和收益，不論是現在還是以後存在的(包括賣方現在和將來享有和接受利息和其他補償的所有權利，不論是否已應計、賺取、到期或應付，以及所有其他付款權利)，在上文第10.1(B)(Vi)節所述的任何已購買貸款或任何按揭證券項下，或因上述貸款或任何按揭證券而產生或與之有關；(Ii)就上述第10.1(B)(Vi)節所述的任何已購買的貸款或任何按揭證券而證明任何該等賬目、付款無形資產、一般無形資產、文書、動產紙、合約權利或收益的所有文書、文件或文字，或證明根據任何已購買的貸款、交付給代理人或託管人的所有其他文件或轉讓予代理人的所有其他權利的任何金錢義務或擔保權益的所有文書、文件或文字，包括但不限於收取、擁有和接受所有保險收益的權利(包括但不限於意外保險、按揭保險、集合保險及業權保險收益)，以及就按揭物業(保證或擬保證任何已購買的貸款)及與上述第10.1(B)(Vi)節所述的任何已購買貸款或任何按揭證券有關的任何種類的其他非土地財產(不論是現時存在或日後產生、累積或取得的)而可能或將須支付的沒收賠償金或代替譴責的付款；(Iii)就上文第10.1(B)(Vi)節所述的任何已購買貸款或任何按揭證券向他人提供的所有保證或向他人提出的所有申索；及

主回購協議-第63頁13312-786M/I金融倉庫設施(Iv)以上第10.1(B)(Vi)節所述的任何已購買貸款或任何MBS的任何出售或其他處置的所有收益和收益權利；(D)回購結算賬户、經營賬户、資金賬户和其他賬户：回購結算賬户、經營賬户、資金賬户、現金質押賬户、收入賬户、託管賬户和所有現金及所有證券和其他不時存入每個賬户的財產；(E)貸款檔案：所有貸款檔案；(F)其他權利：擁有及收取上述任何已購買貸款或按揭證券的所有權利、對任何該等已購買貸款或按揭證券的所有加入或增補或取代、任何該等已購買貸款或按揭證券的所有續期及替換、賣方現擁有或此後在任何該等已購買貸款或按揭證券下或與之有關或上文所述的所有其他權利及權益，以及任何該等已購買貸款或按揭證券的所有收益；(G)代理人管有的其他財產：所有貨物、票據(包括但不限於本票)、文件(包括但不限於流通票據)、保險單和保險單、存款賬户、金錢或其他財產，在每一種情況下，現在或以後由代理人管有，或代理人現在或以後以文件或其他方式控制對其的佔有；及(H)收益：與上述任何和所有事項有關的所有替換、替代、續期、利息、股息、分派、任何種類的權利、產品、收益和收益的權利。賣方應採取一切行動，包括代理人要求的任何行動，以維持代理人對所有抵押品購買的所有貸款的擔保權益，作為完善的第一優先權留置權。賣方特此授權代理人根據適用的UCC提交任何融資或繼續聲明，以完善或繼續在任何和所有適用的備案辦公室的此類擔保權益。賣方應支付與完善此類擔保權益相關的所有慣常費用和開支，包括根據UCC提交融資和續作聲明以及記錄抵押轉讓的費用，如代理人以其合理的酌情決定權提出要求。10.2.補救措施。如果違約事件已經發生並且仍在繼續，代理人應享有下列權利和補救措施(除本協議或任何其他交易文件或適用法律項下的其他權利和補救措施外)：(A)受擔保當事人在UCC下的所有權利和補救措施(無論UCC是否適用於受影響的抵押品)，並且代理人還可以在沒有事先要求或通知的情況下，在公開或私人銷售或銷售時出售、租賃或以其他方式處置一個或多個地塊中的抵押品或其任何部分，在代理人的辦公室或其他地方，以現金、賒銷或未來交貨，以及代理人可能在其

主回購協議-第64頁13312-786/M/I金融倉庫設施合理裁量，認為商業上合理或法律允許的其他方面；收集、接收或佔有抵押品或其任何部分，代理人和在符合本協議條款的情況下，每一買方有權在任何公開銷售或銷售，以及在適用法律允許的範圍內，在任何私人銷售或銷售中出價(出價可以全部或部分以取消債務的形式進行)，併成為抵押品或其任何部分的買方，賣方不受任何贖回權的限制，在此明確放棄贖回權，並在適用法律允許的範圍內解除贖回權。賣方同意，在適用法律要求發出此類通知的情況下，代理商沒有義務提前十(10)天以書面形式通知任何公開銷售的時間和地點或任何私下銷售發生的時間，並且該通知應構成有關該等事項的合理通知。如果代理人在行使其合理裁量權時決定不出售抵押品，則代理人沒有義務出售抵押品，無論出售抵押品的通知可能已經發出。在任何抵押品的出售中，代理被授權遵守任何必須遵守的限制或限制(基於代理律師的合理意見)，以避免任何違反適用法律的行為，或為了獲得任何適用的政府當局對購買者的任何必要批准。代理人應將出售本合同項下抵押品的收益用於承擔第18.4條規定的義務；(B)代理人可將其持有的任何或所有抵押品轉移到代理人的名下或代理人的一名或多名代理人的名下。(C)代理人可根據抵押品或就抵押品行使賣方的任何及所有權利和補救，包括但不限於賣方要求或以其他方式要求支付任何抵押品規定下的任何款額或履行任何抵押品的任何及所有權利。(D)代理人可指示對任何抵押品下的任何付款負有法律責任的任何一方支付任何及所有到期款項，並根據該抵押品直接付給代理人或按代理人的指示到期。第11條替代11.1.賣方可通知代理人並經其批准，以代替其他按揭貸款。只要違約事件並未發生且仍在持續，且不存在或因違約而產生保證金赤字，賣方可於營業日中午12：00(德克薩斯州休斯敦時間)或之前通知代理人和託管人，並向託管人交付關於將被替代的抵押貸款的預付文件以及與任何新交易相關的要求交付的其他文件，從而請求用按揭貸款替代任何實質上類似的已購貸款。在收到託管人的此類請求以及(如果適用)考慮到所請求的抵押貸款替代的最新資產計劃後，代理人可在下午5：00之前自行決定。(德克薩斯州休斯頓時間)

主回購協議-第65 13312-786頁/M/I收到金融倉庫設施營業日通知或下午5：00之前收到通知。(德克薩斯州休斯敦時間)在下一個營業日，如果在中午12：00(德克薩斯州休斯敦時間)之後發出通知，則接受此類替換。如果該替代被代理人接受，則該替代應通過賣方將該等其他抵押貸款以還本付息解除的方式轉讓給該代理人，並由該代理人將購買的貸款轉讓給賣方進行，並且在該替代之後，被替代的抵押貸款應被視為購買貸款。如果代理人選擇不接受這種替代，賣方應給予代理人和買方終止相關交易的權利。如果代理商自行決定接受該要約，則根據第3.3(B)條的規定，該交易應終止，如同該交易發生了取消資格的情況一樣。11.2.伴隨替換而來的付款。如果根據第11條發生抵押貸款替代或交易終止，賣方有義務在替代或終止(視屬何情況而定)之日營業日結束前向代理人(按比例分配給買方)支付相當於(A)代理人和買方的實際費用(包括所有慣常費用、開支和佣金)之和：(I)達成置換交易；(Ii)訂立或終止對衝交易及/或(Iii)終止與第三方進行的與該等替代或終止有關或作為該等替代或終止的結果的同類交易中的交易或證券，及(B)在代理人決定不進行替代交易的範圍內，該代理人及買方因該替代或終止而直接產生或產生的損失。上述金額應由代理商和適用買家本着善意自行確定和計算。第12節付款和轉賬。12.1.立即可用資金；通知託管人。本協議項下的所有資金轉移均應為可立即使用的資金。本合同一方轉讓給任何另一方的所有抵押貸款，應以通知託管人的方式轉讓，意思是託管人當時為受讓人的利益持有本合同項下交付給它的相關文件和轉讓表格。12.2.支付給代理的款項。除本協議另有明確規定外，本協議或其他交易單據要求支付給代理商的所有款項應在不遲於下午1：00之前支付給代理商。(德克薩斯州休斯頓時間)到期日(下午1：00後收到資金(德克薩斯州休斯敦時間)應被最終視為已由賣方在下一個營業日支付(除非代理人另有約定)，且不得抵銷、反索賠或扣除，在第24.4節規定的立即可用資金中或在代理人不時指定的其他地點，以美利堅合眾國的合法貨幣支付。當根據本協議或任何其他交易單據支付的任何款項的到期日不是營業日時，該付款的到期日應自動延長至下一個營業日，並且(如果適用)適用匯率的差價(根據本協議確定)應在延期期間繼續累積。

主回購協議-第66頁13312-786M/I金融倉庫設施12.3.如果到期未付款。如果在根據本協議或任何其他交易文件到期時沒有支付任何款項，賣方授權代理人和每一位買方(為了按比例賬户和所有買方的利益)在那時或之後的任何時間從賣方在代理人或任何買方的任何或所有賬户中收取任何到期和未支付的款項；但此種收取賣方賬户費用的權利不適用於指定由賣方代表託管基金的第三方所有者持有的任何託管、信託或其他存款賬户，而不是賣方的關聯公司。代理和每一買方同意盡合理努力及時通知賣方根據本第12.3條提出的任何費用，但不這樣做不會影響該費用的有效性或可收集性。代理人和任何買方都沒有義務向任何賣方賬户收取費用，只有這樣做的權利。12.4.付款有效有效。代理商根據本協議收到的每一筆付款都是有效的，足以在付款的範圍內滿足和解除賣方在交易文件項下的責任。12.5。按比例分配付款。代理商應在下一個週轉線退款到期日按比例將收到的所有回購價格付款(無論是自願的還是非自願的，以及來自何種來源)與買家在所購貸款中的所有權權益一起分配給買家。代理商對每位買家的分配應由代理商在下午3：00前發起聯邦資金電匯。(得克薩斯州休斯敦時間)在週轉線退款到期日，直接向該買家或該買家不時以書面指定的另一金融機構的賬户直接提供可立即使用的資金。第13節.與購入貸款有關的文件的分離賣方或其指定人(包括其代理人或任何代辦機構)擁有的與購買貸款有關的所有文件應與其或其指定人擁有的其他文件和證券分開，並應確定為買方所有並由代理人代表買方持有(在相關賬簿和記錄中應稱為“JPMorgan Chase Bank，N.A.，代理人”)，並受本協議的約束。可通過適當確定這類單證持有人的賬簿和記錄上的所有權來實現隔離，這些持有人包括MERS、單據託管人、金融或證券中介機構或結算公司。賣方在所購貸款中的所有權益應在購買之日轉移給買方，本協議中的任何規定均不得阻止代理人和買方在徵得買方同意的情況下，與他人進行回購交易，或以其他方式出售、轉讓、質押或質押所購貸款，但此類交易不應解除買方根據第2.6條或第18條將所購貸款轉讓給賣方的義務，或代理人根據第8條貸記或向賣方支付收入或將收入用於賣方義務的義務。

主回購協議-第67頁13312-786M/I金融倉庫設施第14節。先決條件。14.1.初始購買。買方(以及代表買方的代理人)在本協議項下進行初始採購的義務須以賣方滿足下列先決條件為前提：(A)代理人應已收到(或確信將在代理人指定的截止日期前收到)以下文件，所有這些文件在形式和內容上都必須令代理人合理滿意：(I)本協議、附函、費用信件和電子跟蹤協議均由協議各方正式簽署；(2)UCC融資説明書，説明賣方為債務人，代理人代表買方為有擔保的一方，並要求將抵押品作為抵押品；。(3)俄亥俄州州務卿辦公室當前UCC檔案查詢報告；(IV)(A)賣方提供的完整的受益權證明和(B)銀行監管機構根據適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例(包括美國愛國者法)要求的所有其他文件和其他信息，以及為賣方和為所有或任何債務提供擔保或擔保支持的任何人正確填寫和簽署的美國國税局W-8或W-9表格；(V)賣方授權籤立、交付和履行交易文件的成員決議(或其等價物)副本一份，經賣方負責官員核證；(Vi)顯示賣方負責執行交易文件的負責人(S)的姓名和頭銜的在職證書，經賣方負責官員簽署，截至本協議日期；(Vii)賣方經營協議副本，經賣方祕書或助理祕書核證；(Viii)賣方組織章程及其所有修正案的副本一份，經其成立所在司法管轄區的有關政府官員核證，日期為代理人憑其全權酌情決定權可接受的日期；

主回購協議-第68頁13312-786M/I金融倉庫設施(Ix)賣方在其註冊成立的管轄區內的良好信譽證書(或其等價物)，由適當的政府官員以其全權酌情決定可接受的日期證明；(X)在結案時，代理人合理地令其信納的證據：(I)所有財務報表已在所有適當的辦事處妥為存檔和記錄，(Ii)如有任何已購買的貸款需要以簿記方式註明買方的利益，該等簿記已妥為作出，及(Iii)如有任何“投資物業”根據紐約州UCC或其他適用法律而存在，則證明賣方及有關證券中介機構已妥為籤立給予代理人對該等投資物業的“控制權”所需的文書；(Xi)錯誤和遺漏保險單或抵押減損保險單和一攬子保證金保險單的副本，或代替保險單的證書，提供賣方所在行業成員慣常使用的保險範圍；(十二)向代理人支付買方費用和代理費，向保管人支付託管費以及賣方和買方根據第9款應支付的所有其他費用和開支(包括代理人的費用和合理費用)，直至賣方簽署和交付本協議之日為止；(Xiii)交付代理人可能合理要求的有關賣方、交易文件及本協議項下交易的法律意見，每份法律意見的形式及實質均為代理人合理接受；(Xiv)由賣方自行承擔費用並由代理人委託的第三方審核令人滿意地完成賣方的抵押貸款發放、第二級銷售及服務實務；及(Xv)向代理人交付認可投資者名單(為免生疑問，雙方同意於成交日期交付本文件所附附表AI應符合此條件的先例)。(B)賣方的所有成員和經理以及賣方的所有關聯公司，在本協議簽訂之日，賣方的借款或任何其他債務(不包括工資、獎金、其他補償義務或欠父母的無擔保債務)的債務超過100萬美元(1,000,000美元)的，應已通過簽署並促使向代理人交付排序居次協議和採取所需的所有其他步驟，使該債務成為合格的從屬債務，賣方的一名負責人員應對每一債務進行核證

主回購協議-第69 13312-786頁/M/I金融倉庫設施從屬協議，以滿足第14.1(B)節的要求，即真實、完整和自首次購買之日起完全有效。14.2.每一次購買。買方(和代表買方的代理人)在本協議項下進行任何購買(包括首次購買)的義務，還須在每個購買日期滿足下列附加條件後方可生效：(A)賣方應已向代理人和託管人交付將要購買的新抵押貸款的相關預付款文件。(B)除非所要求的交易僅為購買濕貸款，否則託管人應已就買方當時擁有的已購買貸款出具例外報告。(C)本協議和其他交易文件中包含的賣方的陳述和擔保在所有重要方面都應真實和正確，就好像在每個購買日期並截至每個購買日期一樣，除非特別説明與較早的日期有關。(D)賣方應已履行其根據本協議及所有其他交易文件須履行的所有協議，並已履行賣方向代理人作出的所有投資者承諾及買方就任何已購買貸款作出的承諾，而在執行所要求的交易後，買方或所需買方(視何者適用而定)並未放棄的違約或違約事件並未發生或持續，任何該等投資者承諾項下亦不存在任何違約。(E)自賣方最近一次向買方交付財務報表之日起，賣方不應承擔任何對賣方或其任何附屬公司的中央要素產生不利和重大影響的負債(無論是否在正常業務過程中)。(F)賣方應已按照第9.1條的規定支付當時到期並應支付的買方費用。(G)在執行所要求的交易之前，買方或所要求的買方(視何者適用而定)不會發生任何違約或違約事件，且該違約或違約事件不會繼續發生，亦不會在交易生效後發生。(H)所請求的交易不會導致違反任何適用的法律要求。(I)代理人、託管人及每名買方應已收到代理人、託管人或任何買方指定的其他文件(如有)，包括但不限於有關擬於交易中出售的任何合資格貸款的相關投資者承諾(S)或對衝協議(S)。

主回購協議-第70頁13312-786/M/I金融倉儲設施(J)不存在或將不存在超過500,000美元(500,000美元)的保證金赤字。(K)終止日期不應發生。(L)本次交易生效後，不得超過第4.2節規定的任何昇華。第15條陳述、保證及契諾15.1。買方、代理人和賣方代表。買方、代理人和賣方各自代表並保證，在任何交易的購買日期，應被視為向其他各方陳述和保證：(A)它被正式授權簽署和交付本協議，進行交易並履行其在本協議項下的義務，並已採取一切必要行動授權此類簽署、交付和履行；(B)它將作為委託人(如果是代理人，則為任何其他方，如果在任何交易之前，作為披露的委託人的代理人，就任何其他方)進行此類交易；(C)代表其簽署本協議的人已獲正式授權代表其(或代表任何該等披露的委託人)簽署本協議；(D)其已獲得與本協議有關的任何政府機構的所有授權，且該等授權及該等授權具有十足效力及作用；及(E)本協議及其項下交易的簽署、交付及履行不會違反適用於本協議的任何法律、條例、章程、章程或規則，或對本協議或其任何資產具有約束力或受其任何資產影響的任何協議。15.2.其他賣方陳述。關於：(I)購買的貸款，在任何交易的購買日期並截至；(Ii)根據第11款被替換的合格貸款，在其被替換的日期並在其被替換的日期；和(Iii)根據6.1節提交的額外的購買的貸款，在其轉移到託管人的日期並在此，賣方特此向買方和代理人作出如下聲明和保證：

主回購協議-第71頁13312-786M/I金融倉庫設施(A)文件正本。賣方根據本協議向代理人或買方交付或披露的文件如下：(I)就濕墨按揭貸款而言，文件正本或其真實副本；或(Ii)就電子按揭貸款而言，傳送至電子保管庫的相關電子票據的副本為其唯一的權威副本。(B)不得以購入的貸款銷售所得款項購入證券。任何合格貸款的任何購買價格都不會被直接或間接用於獲得T規則中定義的任何擔保，且賣方沒有采取任何可能導致任何交易違反T規則、U規則或X規則的行為。(C)組織；良好信譽；子公司。賣方是根據俄亥俄州法律正式成立、有效存在和信譽良好的有限責任公司，賣方的每個子公司都是根據其公司或組織的管轄權法律正式成立、有效存在和信譽良好的公司或有限責任公司。賣方已向代理商提供了截至本協議日期有效的組織文件的真實完整副本，包括對其的所有修訂，並同意在生效日期後立即向代理商提供生效日期後通過的任何修訂的真實完整副本。賣方及其附屬公司均擁有所需的有限責任公司或法人團體的權力及授權，以擁有其物業及經營其現時所進行的業務，且各自均有適當資格以外地法團或有限責任公司的身分經營業務，並在其物業的擁有權或其業務的交易令該等資格成為必需的每個司法管轄區內具有良好的信譽，但如在任何司法管轄區(如有)未能取得資格、獲發牌或信譽不佳，則不能合理地預期不會對賣方的任何中央元素造成重大不利影響。除附件C所列或賣方在生效日期後以書面形式向代理商披露的情況外，截至生效日期，賣方沒有任何子公司。附件C列明瞭每一家此類子公司的生效日期、組織地點、其作為外國實體的資格所在的每個州以及賣方對每一家此類子公司的股本或其他股權標記的所有權百分比。(D)授權和可執行性。賣方擁有必要的有限責任公司權力和授權，可以簽署、交付和履行本協議以及賣方作為一方或加入或加入的所有其他交易文件。賣方簽署、交付和履行本協議及其所屬的所有其他交易文件均已得到賣方所有必要的有限責任公司行動的適當和有效授權(這些行動均未被修改或撤銷，且全部有效)，並且不會也不會(I)與任何法律要求衝突或違反，(Ii)與賣方的組織文件衝突或違反，(Iii)與任何協議下的衝突或導致違約或構成違約，對賣方具有約束力的文書或契約，或(Iv)要求任何此類協議、文書或契約項下的任何同意，如果衝突、違規、違約、違約或不同意

主回購協議-第72頁13312-786/M/I金融倉儲設施可合理預期對賣方的任何中央要素產生重大不利影響，或導致對賣方的任何財產或資產產生任何留置權，或導致或允許賣方的任何債務加速，而賣方是其中一方或賣方或其財產可能受其約束或影響的任何協議、文書或契約。本協議和所有其他交易文件構成賣方的法律、有效和有約束力的義務，可根據各自的條款強制執行，但受破產、資不抵債或其他此類法律限制的除外，這些法律一般影響債權人權利的強制執行，並受衡平法一般原則的約束。(E)批准。簽署和交付本協議和所有其他交易文件，或履行賣方在此類交易文件下的義務，均不需要任何州或聯邦機構或政府或監管機構的任何許可、同意、批准或其他行動，但以下情況除外：(I)在所需時間之前已經或將獲得且仍然有效的許可、同意、批准或其他行動；(Ii)賣方無法獲得許可、同意、批准或其他行動；(Ii)不能合理地預期賣方未能取得許可、同意、批准或其他行動對賣方的任何中央要素產生重大不利影響；以及(Iii)提交任何融資報表。(F)財政狀況。賣方(及在適用範圍內，賣方的綜合附屬公司)的綜合及綜合資產負債表及截至報表日期止財政年度(“報表日期財務報表”)的相關損益表、股東權益變動、現金流量及按揭貸款(“按揭貸款”)(“財務報表”)，須公平地反映賣方(及賣方的綜合附屬公司)於報表日期的財務狀況及其截至報表日期止財政年度的經營業績。於結算日，賣方並無任何已知重大負債，直接或間接、固定或或有、到期或未到期，但附表15.2(F)所載或有負債(如有)及在正常業務過程中背書供存入或收取的可轉讓票據的或有負債除外，或任何已知的銷售、長期租賃或非常遠期或長期承諾的重大負債，該等負債未於報表日期披露，或未於財務報表中披露，或未於財務報表中作出準備，或未以其他書面方式披露予買方。賣方及其各附屬公司均有償付能力，且自陳述日期以來，(I)賣方的任何中央要素並無重大不利變化，賣方亦不知道任何事實(不論是否經通知、時間的流逝或兩者兼而有之)將會或可合理地預期會導致任何該等重大不利變化，及(Ii)賣方的任何貸款、墊款或其他承諾並無導致賣方的中央要素髮生重大不利變化的未實現或預期虧損，但附表15.2(F)所概述的重大不利變動及損失(如有的話)除外。(G)訴訟。除附表15.2(G)中披露的或在向代理人和買方提供的財務報表或最近的財務報表(以較新的為準)中披露的以外，沒有任何訴訟、索賠、訴訟或程序待決，或據賣方所知，

主回購協議-第73頁13312-786/M/I金融倉儲基金在任何法院、任何其他政府機構、任何仲裁員或任何其他爭議解決論壇以書面形式威脅賣方或其任何子公司，而這可能合理地預期會對賣方的任何中央要素產生重大不利影響。(H)發牌。賣方及其按揭貸款的任何分服務機構在已或不時發起按揭貸款的每個州正式註冊為按揭貸款人、銀行或服務機構，但如任何適用的法律規定要求註冊，則不在此限，但如不能合理地預期未能註冊會對賣方或該等分服務機構的任何中央元素造成重大不利影響，則屬例外。(I)遵守適用法律。賣方及其任何附屬公司均未違反任何法律要求，或任何法院、其他政府當局或公共監管機構可合理預期會對賣方的任何中央元素產生重大不利影響的任何判決、裁決、規則、法規、命令、法令、令狀或強制令。(J)條例U賣方並不主要從事或作為其重要活動之一，從事為購買或攜帶保證金股票而提供信貸的業務，而直接或間接向賣方提供或由賣方收取或記入賣方賬户的任何交易所得款項的任何部分，均不得直接或間接使用，為購買或持有任何保證金股票，或為購買或攜帶任何保證金股票而向他人提供信貸，或為減少或註銷最初因購買或持有任何保證金股票而產生的任何債務，或為購買或持有任何保證金股票而向他人提供信貸，或將構成此項交易的“目的信貸”，如現在或以後有效，將構成本次交易的“目的信貸”。(K)投資公司法。賣方不需要登記為經修訂的1940年《投資公司法》所指的“投資公司”。(L)納税。賣方及各附屬公司在任何司法管轄區須提交的所有重要報税表均已提交或延期，而賣方及各附屬公司或其任何物業、收入或特許經營權的所有應繳税款、評估、費用及其他政府收費，均已在該等税項可能產生留置權的時間之前支付，除非經適當程序善意提出抗辯，並已在賣方或該附屬公司的賬簿上建立符合核準會計方法的儲備金。賣方或任何附屬公司都不知道任何針對賣方或任何附屬公司的擬議納税評估。(M)協議。賣方及其任何附屬公司均不是任何協議、文書或契據的一方，也不受任何限制，在每一種情況下，都對賣方的任何中央要素產生重大和不利的影響，除非在(I)報表日期財務報表中披露，或

主回購協議-第74頁13312-786M/I金融倉庫設施(II)附表15.2(F)。賣方或任何附屬公司均無失責履行、遵守或履行其於任何協議、文書或契據所載的任何義務、契諾或條件，而該等協議、文書或契據可合理地預期會對賣方的任何中央元素產生重大不利影響。賣方或任何該等附屬公司的債務或其他債務的持有人並無就任何可合理預期會對賣方的任何中央元素產生重大不利影響的違約行為發出書面通知。賣方並無清盤或解散，或據賣方所知，任何附屬公司並無清盤或解散的威脅，而任何附屬公司的清盤或解散亦無懸而未決或可能會對賣方的任何中央元素產生重大不利影響的威脅。沒有關於賣方或其任何財產的接管、破產、破產、重組或其他類似程序懸而未決，或據賣方所知，沒有受到威脅。沒有任何與賣方的任何子公司或其任何財產有關的接管、破產、破產、重組或其他類似程序待決，或據賣方所知，可能會對賣方的任何中央要素產生重大不利影響的威脅。(N)物業業權。賣方及其各附屬公司對其在報表日期財務報表或在生效日期後最近向買方提供給買方的最新財務報表(如有)中反映或提及的所有重大財產和資產(無論是不動產、有形資產還是無形資產)擁有良好、有效、可保險(就不動產而言)和可銷售的所有權，但自該等現行財務報表日期以來在正常業務過程中或由於它們不再用於或用於其業務經營而被處置的財產和資產除外。除(I)現行(非拖欠)不動產和動產税和評估的留置權，(Ii)契諾、條件和限制、通行權、地役權和其他類似財產共同受制於不會對當前使用的財產的使用造成實質性幹擾的其他事項，以及(Iii)根據第17.8節允許的其他留置權外，所有此類財產和資產均不受所有留置權的影響。(O)賣方的地址。賣方的首席執行官辦公室和主要營業地點位於俄亥俄州43219哥倫布460室沃斯大道4131號，或在生效日期後和該通知生效日期前至少十(10)個工作日向代理商發出的書面通知中規定的其他地址。(P)ERISA。賣方不維護任何ERISA計劃，也不應採用或同意維護或參與ERISA計劃。如果ERISA關聯公司採用了ERISA計劃，賣方應立即以書面形式通知代理人和每一名買方。賣方不是任何多僱主計劃或受ERISA第四章約束的任何其他計劃的僱主。(Q)委員會。賣方或其任何關聯公司均未與任何經紀人、投資銀行家、代理人或其他人士打交道，但代理人和

主回購協議-第75頁13312-786M/I金融倉庫設施買家，他們可能有權根據本協議獲得與出售所購貸款有關的任何佣金或補償。(R)全面披露。賣方及其附屬公司以前向代理提供的與交易文件有關的所有信息，在未來由賣方及其附屬公司向代理或買方提供的所有信息，在所有重大方面或基於對信息陳述或認證日期的合理估計，均屬真實和準確。據賣方所知，第15.2(F)條所指的財務報表，或賣方及其子公司向代理商提交的與本協議有關的任何請求/確認、高級職員證書或任何其他報告或報表，均不包含任何關於重大事實的不真實陳述。(S)公司文件與公司存在。至於賣方及其每一附屬公司，(I)其為本合同附表15.2(S)所述的組織，並已向代理商和買方提供其組織章程、經營協議和所有其他適用章程和其他組織文件的完整和正確的副本，以及(Ii)自生效日期起，其正確的法定名稱、營業地址、組織類型和管轄範圍、税務識別號和其他相關識別號碼已列於本合同附表15.2(S)中。(T)實益所有權。截至生效日期，據賣方所知，在生效日期當日或之前向代理人或任何買方提供的與本協議相關的受益所有權證書中所包含的信息在所有方面都是真實和正確的。15.3.與所購貸款有關的特別陳述。賣方對購買的每筆貸款的陳述和擔保，如本合同附表15.3所述，均包含在本合同中。只要該等按揭貸款須受投資者承諾的約束，並屬可出售予至少一(1)名其他核準投資者的類型，代理人可行使其唯一及絕對酌情決定權，同意進行涉及按揭貸款的交易，而該等交易不符合本協議附表15.3所載的一項或多項陳述及保證。15.4.與特定交易有關的陳述和保證。在向代理人、買方和/或託管人提供每個請求/確認時，賣方聲明並保證，就該請求/確認所附或與該請求/確認相關提交的預付款檔案中所列的每項按揭貸款而言，下列各項均屬實：(A)主要貸款文件已經或將由所有適當的人籤立和交付；(B)賣方正在以電子方式向託管人傳送一份完整的預付款文件，以及以該標準為該等按揭貸款所述的信息

主回購協議-第76頁13312-786/M/I金融倉庫貸款預付款文件根據抵押貸款融資在線字段正確且完整;（c）該抵押貸款已經或將與該抵押貸款的購買價格融資同時發起、關閉、融資，（如適用）協商並轉讓給賣方;（d）對於作為幹貸款提供的每筆此類抵押貸款，主要貸款文件同時交付給託管人;（e）對於作為濕貸款提供的每筆抵押貸款，該抵押貸款的完整文件，包括所有主要貸款文件和所有次級貸款文件，由或將由該抵押貸款的結算人，或賣方，其主要貸款文件正在交付給託管人的過程中，且該等主要貸款文件將在上述規定的該等抵押貸款的濕貸款期到期之日或之前交付給託管人，但不限於上述規定，賣方將立即交付（或致使交付）向託管人提供原始記錄收據或原始記錄的抵押或抵押轉讓，包括在購買的貸款中，顯示其上的記錄數據;（f）自賣方向代理商和買方提交的最近一份經審計的年度財務報表之日起，沒有發生或正在繼續發生違約或違約事件，且與賣方有關的任何核心要素沒有重大不利變化;（g）要求賣方向買方、代理人或託管人提供的與所要求的交易有關的所有物品，以及已經交付的所有物品，或將在適用的請求/確認書中規定的購買日期之前交付，在本協議和其他交易文件的所有方面都是如此。 提交給代理人和託管人的與適用請求/確認相關的預付文件中描述或提及的所有文件在各方面均符合本協議和其他交易文件的所有適用要求;及（h）任何已購入貸款（包括但不限於適用請求/確認書中確定的已購貸款）已出售給買方以外的任何人，為了自身和買方的利益，抵押給代理商以外的任何人，或支持本協議項下采購以外的任何借款或回購協議融資。 15.5.買方代表。 (a)各買方聲明並保證：（i）交易文件規定了商業回購貸款的條款，（ii）其在正常過程中提供了本協議規定的貸款類型，並作為買方簽訂本協議，目的是提供本協議規定的適用於該買方的貸款，而不是為了購買，獲取或

主回購協議-第77頁13312-786M/I金融倉庫設施持有任何其他類型的金融工具，且每個買方同意不主張違反前述規定的索賠。(B)每名買方陳述並保證，就提供適用於該買方的本文所列類型的設施的決定而言，該買方是成熟的，並且其本人或行使提供該等設施的酌情決定權的人在提供該等設施方面經驗豐富。15.6.生存。賣方的所有陳述和擔保在交易文件交付和所購貸款的銷售期間仍然有效，買方或代理人或其代表在任何時候進行的任何調查都不應減損買方或代理人依賴這些陳述和擔保的權利。第16節.平權公約賣方同意，在賣方的所有義務(除(A)未提出索賠的或有償還和賠償義務以及(B)與任何產品或任何套期保值協議有關的義務)全部付清或履行之前，所有已購買的貸款均已回購，代理人和買方在本協議或其他交易文件項下不再有進一步的承諾或其他義務。外國資產管制辦公室和美國愛國者法案。(A)賣方不得故意直接或間接使用出售所購貸款的任何收益，或將任何此類收益借給、貢獻或以其他方式提供給任何子公司、合資夥伴或其他個人或實體，用於資助根據美國財政部外國資產控制辦公室管理的任何計劃(包括由聯邦法規第31章B章副標題B中規定的規定實施的)受制裁的任何個人或實體的活動。(B)賣方不會(I)在任何時間不受任何政府機構(包括美國外國資產管制清單)禁止或限制買方或代理人與賣方進行任何交易或以其他方式與賣方進行交易的任何法律、法規或清單的制約，或(Ii)未能按代理人或任何買方的要求在任何時間提供證明賣方身份的文件和其他證據，以使代理人和買方能夠核實賣方的身份或遵守任何適用的法律或法規，包括2001年《美國愛國者法案》第326條，美國聯邦法典第31編第5318條。16.2.財務報表。賣方將交付給代理商，代理商在收到後應立即按照代理商確定的程序，通過電子通信(包括電子郵件和互聯網或內聯網網站)向買方提供：(A)在每個日曆月和季度結束後四十五(45)天內，儘快提供賣方及其子公司剛剛結束的月份或季度的財務報表，所有這些報表都是合理詳細的，並經過認證

總回購協議-第78頁13312-786/M/I賣方負責人員提供的財務倉儲安排證明，該等財務報表是根據核準會計方法編制，並在各重大方面公平地列報賣方及其綜合附屬公司截至日期的財務狀況及其所涵蓋期間的經營結果，但須受正常年終審計調整及財務報表附註及附表遺漏的規限。(B)在賣方每個財政年度結束後九十(90)天內儘快提供賣方及其合併附屬公司該年度的經審計綜合財務報表，以及該年度結束時的相關資產負債表(以比較形式列出上一財政年度結束時和上一財政年度結束時的相應數字)，所有這些都是按照批准的會計方法編制的，並附有所有附註，並附上：(I)由賣方選定併為代理人合理接受的具有公認地位的獨立註冊會計師事務所的報告和無保留意見(截至生效日期，德勤律師事務所可為代理人接受)，聲明該等會計師已按照公認的審計準則審計該等財務報表，並認為該等財務報表在所有重要方面均公平地反映賣方及其綜合附屬公司截至該日期的綜合財務狀況，以及其經營的綜合業績及所涵蓋期間的現金流量符合核準的會計方法；及(Ii)由賣方負責人員簽署的證明，表明上述財務報表公平地反映了截至該年度末及該年度的綜合財務狀況及(賣方及其綜合附屬公司)的經營結果。賣方還同意向代理人和買方提供代理人或任何買方可能不時合理要求的與年度報告或賣方財務或業務有關的其他信息。(C)負責人員證書。連同上述第16.2條(A)和(B)項所要求的月度和年度財務報表，賣方負責人員以附件B的形式出具的證書，除其他事項外，(I)合理詳細地列出所有必要的計算，以表明賣方是否遵守本協議第16.18條的要求，如果賣方不遵守，則顯示不遵守的程度，並具體説明不遵守的期限和賣方擬對此採取的行動，以及(Ii)説明本協議的條款已由該負責人員審查或在其監督下進行審查。以及他或她在其監督下對交易和賣方在該財務報表所涵蓋的會計期間的狀況進行了或安排進行了合理詳細的審查，並且該審查沒有披露

主回購協議-第79頁13312-786/M/I財務倉儲設施在該會計期內或在該會計期結束時存在，並且該負責人不知道任何失責或失責事件的高級官員證書的日期存在，或者，如果任何失責或失責事件存在或存在，説明其存在的性質和期限，以及賣方已經採取、正在採取和建議採取的行動。16.3.財務報表將是準確的。賣方同意，提交給代理人和買方的所有財務報表和審計師報告將按照截至其日期和當時終了期間的核定會計方法編制，但年終報表以外的財務報表須經年終審計調整並省略腳註和時間表。16.4.其他報道。賣方應及時向代理人提供有關賣方業務和事務的信息(以及在任何買方書面要求下，買方合理要求的信息)，包括以下信息和代理人可能不時合理要求的其他信息(要求的每份報告必須由賣方的一名負責官員簽署，代理人和買方將沒有責任核實或跟蹤報告中所述的任何項目或結論，或核實簽字人的權威)：(A)賣方關於所購貸款的報告；按代理人或任何買方根據其合理酌情決定權在任何時間或不時提出要求的細節和時間進行。(B)在代理商提出要求後三十(30)天內，但不早於賣方每個財政年度開始後九十(90)天內，向代理商提供該財政年度的預計財務資料，包括該財政年度內每個月的損益表和貸款產出量估計、每月底的賣方預計資產負債表，以及支持假設，所有這些資料均合理詳細，並在範圍上令代理商合理滿意。(C)及時向代理人和買方提供代理人或任何買方為遵守適用的“瞭解您的客户”反洗錢規則和條例而合理要求的任何信息和文件，包括根據《美國愛國者法》和任何《實益所有權條例》。(D)在每個日曆月結束後四十五(45)天內，儘快提交月度報告，詳細説明是否符合第4.1節和第4.2節規定的交易限額和交易昇華，其格式和細節應令代理商合理滿意。(E)在代理人提出要求後十五(15)天內，提交一份機構審計的副本，包括對HUD、任何機構和任何其他經批准的投資者的審計，以及在提交或提交後十五(15)天內賣方的答覆副本。(F)一旦可用，無論如何應在每個日曆月結束後四十五(45)天內，自該月結束之日起

主回購協議-第80頁13312-786/M/I金融倉庫貸款，2023年10月31日，回購、結算和賠償報告，格式見附件F;（g）從10月31日結束的月份開始，在每個日曆月結束後的四十五（45）天內，2023年，一份二次營銷報告（包括月度管線位置報告），其形式和細節應使代理商滿意;（h）儘快，且無論如何在每個日曆月結束後的四十五（45）天內，從截至2023年10月31日的月份開始，貸款生產報告，其形式和細節均令代理人滿意;以及（i）儘快，且無論如何在每個日曆季度結束後的四十五（45）天內，從截至12月31日的季度開始，2023，一份第三方報告，其形式和細節令代理人滿意，詳細説明賣方當時擁有的任何服務權的價值。 16.5.保持存在和地位;業務的開展。 賣方同意保持其良好的信譽，以及其正常經營所必需或可取的所有權利、特權、許可證和特許經營權，除非未能保持此類權利、特權、許可證或特許經營權不會對賣方的任何核心要素產生重大不利影響，賣方將繼續以住房抵押貸款業務為主要和核心業務。 16.6.遵守適用法律。 賣方及其子公司應遵守所有適用的法律要求，如果違反這些法律要求，則可合理預期會對賣方及其子公司的任何核心要素產生實質性不利影響，除非出於善意提出異議。 16.7.財產和賬簿檢查;保護賣方的專有信息;買方對賣方的盡職調查。 (a)賣方同意允許代理人和買方根據第24.6條的規定，對所購貸款進行持續的貸款級別盡職調查審查，以驗證是否符合本協議或其他條款中的陳述、保證和規範，並且賣方同意，在提前三（3）個工作日通知賣方後，代理人，任何買方或其授權代表將被允許及時和合理地查閲、檢查、複製和摘錄賣方、任何服務機構或託管機構所擁有或控制的與該等已購貸款有關的相關抵押貸款檔案和任何及所有文件、記錄、協議、文書或信息。 賣方還應向代理人和買方提供一名知識淵博的財務或會計人員，以回答有關抵押貸款文件和所購貸款的問題。 在不限制前述一般性的情況下，賣方承認，

主回購協議-第81頁13312-786/M/I金融倉庫設施買方可僅根據賣方在預付款文件中提供給代理的信息以及本協議中包含的陳述、保證和契諾從賣方購買合格貸款，並且代理和買方有權在提前三(3)個工作日提前通知賣方的任何時間，在交易中購買貸款之前或之後對部分或全部已購買貸款進行部分或全部盡職審查。包括對任何房產訂購新的信用報告和新的評估，確保任何購買的貸款，以及以其他方式重新生成用於發起該購買的貸款的信息。儘管本合同中有任何關於提前三(3)個工作日通知賣方的相反規定，但如果違約事件已經發生並且仍在繼續，則在通知賣方後，代理人有權立即訪問和審查賣方和本條款第16.7(A)款中所設想的貸款信息，但如果賣方不擁有此類貸款信息，賣方應促使適用的服務機構或次級服務機構在合理的時間內向代理人和買方提供此類貸款信息的訪問和審查。但不得超過根據與該服務商或分包商簽訂的相關服務協議規定的任何事先通知時間。代理人可以自行對購買的貸款進行盡職審查，也可以聘請代理人選擇的第三方承銷商進行審查。賣方同意並促使任何相關服務商和其分包商就此類盡職調查審查與代理和任何第三方承銷商進行合理合作，包括允許代理和任何第三方承銷商訪問賣方、該服務商和該分包商擁有或控制的與該等已購買貸款有關的任何和所有文件、記錄、協議、文書或信息。賣方同意在本協議期限內(為免生疑問，就本條款(A)項而言，任何續期應構成一個新的“條款”)支付代理商在本協議期限內最多兩(2)次檢查、訪問和審查的所有合理的自付費用和費用，除非違約或違約事件已經發生並且仍在繼續，在這種情況下，代理商和任何買方在根據本條款第16.7(A)條行使其權利時發生的所有此類費用和費用應由賣方支付。此類訪問應由代理商協調。(B)賣方同意允許代理人及其每一位買方的授權代表就賣方及其附屬公司的業務、經營、資產和財務狀況與其各自的高級職員、僱員和獨立會計師進行現場討論，並檢查其賬簿並複製或摘錄這些賬簿，所有這些都在代理人或任何買方出於任何或所有一般努力的目的而可能要求的合理時間和三(3)個營業日之前通知(或如違約事件已發生且仍在繼續，則在通知賣方後立即通知賣方)進行。履行買方的職責(以及賣方沒有履行的任何賣方職責)，並執行買方和代理商在本協議項下的權利。代理人或買方在聯繫賣方的會計師之前應通知賣方，賣方可派其代表出席代理人或任何買方的高級職員或其他代表與該會計師根據本授權舉行的任何會議。代理人和每個買方同意，它將防止其自身或其授權代表向第三方披露

主回購協議-第82頁13312-786/M/I金融倉儲設施當事人根據本協議收到的任何專有信息，並將保持此類材料的機密性;但這一限制不適用於以下信息：（i）在有關時間已經進入公共領域，（ii）根據任何法律規定須予披露（包括根據對任何買方或代理人具有監管管轄權的任何政府機構的任何檢查、檢驗或調查），（iii）由代理人或任何買方提供給購買貸款的參與者或利益的購買者或潛在購買者，只要這些購買者和潛在購買者買方已同意遵守與本句中所包含的限制實質上相同的限制，（iv）只要任何接收人已同意遵守與本句中所包含的限制實質上相似的限制，代理人和買方認為營銷或銷售所購貸款或強制執行或行使其在任何交易文件下的權利所必需的披露，或（v）任何買方在其律師、僱員、代理人和審計師履行各自職責期間向其披露的信息，但須遵守本句規定的限制。 (c)代理商根據本第16.7條的規定進行的任何現場檢查或檢驗的所有合理的實際成本和費用應由賣方承擔;除非違約事件已經發生且仍在繼續，否則賣方僅需在連續兩（2）個日曆年的任何期間內支付一次現場檢查費用，在這種情況下，代理商可以承擔其合理要求的所有檢查和檢驗，與此相關的所有實付成本和費用應由賣方承擔。 16.8.訴訟通知等。賣方應在合理可行的情況下，且在任何情況下不得遲於賣方首次獲悉後的下一個三（3）個工作日內，向代理和買方發出書面通知：（a）賣方或其任何子公司在任何聯邦或州法院或任何委員會提起的或針對賣方或其任何子公司提起的任何重大訴訟、起訴或程序，監管機構或政府機構，或如果賣方或其任何子公司面臨任何此類訴訟的威脅，則以包含適用詳細信息的書面形式提交;（b）針對賣方或其任何子公司或其任何資產的任何重大聯邦、州或地方税收留置權的備案、記錄或評估;（c）任何違約事件的發生;（e）任何機構審計中發現的任何重大不利結果，包括HUD、任何機構和任何其他核準投資者對賣方和/或其任何資產進行的審計;

主回購協議-第83頁13312-786/M/I金融倉儲設施(F)發生以下情況：(I)發生以下情況：(I)發生以下情況：(I)在以下情況下，任何事件的發生：(I)在賣方或其任何附屬公司為當事一方的任何其他協議、票據或契約項下構成違約或允許加速或終止的任何其他協議、票據或契據，或在下列情況下可能受其任何財產或資產約束的情況：(A)任何此類違約的影響，或如果在通知後未治癒和未放棄，則會導致時間過去或兩者兼而有之，或準許該協議、文書或契據的任何其他一方(或代表該一方的受託人)致使賣方或其任何附屬公司的借款債務(包括但不限於根據回購協議、逆回購協議、按揭保税倉信用額度、售/回購協議或類似安排而欠下的債務)總計超過100萬美元(1,000,000美元)，及/或賣方或其任何附屬公司總計超過200萬美元(2,000,000美元)的其他債務，在規定的到期日或(B)該等違約前到期或宣告到期，如果在任何相關通知後沒有治癒和放棄，時間的流逝或兩者兼而有之，可以合理地預期對賣方的任何中央要素造成實質性的不利影響；(Ii)母公司向賣方提供的任何融資、貸款或信用額度項下的任何違約或違約事件(不論面額如何)；。(Iii)任何性質(一般經濟條件除外)的任何其他行動、事件或條件，而如在任何有關通知、逾期或兩者同時發生後得不到補救，可合理地預期會導致(A)賣方違反或不遵守第16.18條(財務契約)的任何規定，或(B)對賣方的任何中央要素造成重大不利影響；。或(Iv)與任何計劃有關的任何被禁止交易，具體説明被禁止交易的性質以及賣方擬對其採取的行動。16.9.繳税等賣方將並將促使其每一家子公司在逾期之前支付並解除或促使其迅速支付並解除對其或其子公司或其各自收入、收據或財產徵收的所有税款、評估和政府收費或徵費，以及對勞動力、材料和用品或其他物品的所有合法索賠，如果不支付，可能合理地預期該等財產的任何部分將成為(或導致)留置權或押記；但該公司及其受影響的附屬公司無須就勞工、材料或供應品繳付税款、評税或政府收費或徵款或索償，而該等勞工、材料或供應品的爭議是真誠的，並已合理而勤奮地進行適當的法律程序，而其執行或強制執行工作已有效地中止(藉張貼足以達致上述結果的保證書或其他保證，或以任何其他完全有效的方法)，而該等勞工、材料或供應品的儲備金已被確定為足夠(在

總回購協議-第84 13312-786頁/M/I金融倉儲設施)已在其賬面上預留。16.10.保險；富達債券。賣方將，並將促使其每一家附屬公司：(A)向負責任的保險公司維持責任保險，保護賣方及其附屬公司在其開展業務的各自物業上投保火災和其他危險保險，金額和風險與在同一附近經營的類似業務通常承保的金額和風險相同。應代理人或任何買方不時提出的要求，向代理人和買方免費提供該等保單的副本；及(B)自費取得並維持一份全面的忠實保證書及一份涵蓋賣方高級職員、僱員及其他代表賣方行事的人士的差錯及遺漏保險單。承保金額應至少等於在賣方為房利美或房地美提供和管理抵押貸款的情況下，房利美或房地美(以較大者為準)對賣方所要求的承保金額。如果任何此類債券或保單失效，賣方應獲得符合第16.10(B)節要求的可比替代債券或保單(視情況而定)。賣方在賣方關聯公司獲得的任何保單或保證金下的保險，並提供第16.10(B)條所要求的保險，應滿足第16.10(B)條的要求。此類保單和保險單應指定代理人為額外的被保險人和損失收款人。在代理人的要求下，賣方應安排向代理人和買方提供該忠實保證金和保險單的證據。16.11.電子抵押貸款。賣方應(I)始終保持其作為MERS電子登記處成員和參與者的良好地位，(Ii)始終在所有重要方面保持遵守MERS電子登記處成員資格的所有條款和條件，包括但不限於MERS程序手冊和MERS電子登記處程序，(Iii)不導致或允許地點狀態、控制人狀態、受保密方狀態、受保證人狀態、受託方狀態、任何質押或出售給代理商或任何買方的電子票據在MERS電子登記處的主服務器域或輔服服器域不符合合格貸款定義第(16)和(24)段的要求，或導致或允許任何此類電子票據發生控制故障，或導致或允許任何此類電子票據失效。16.12.某些債務的從屬地位。賣方應使賣方欠任何聯屬公司或任何成員、經理、股東、董事或賣方或任何聯營公司的高級職員超過一百萬美元(1,000,000美元)的任何和所有債務和義務(不包括董事或高級職員的工資、獎金、董事酬金或其他服務報酬的債務，以及欠母公司的無擔保債務)，通過該聯屬公司或成員、經理、股東、董事或高級職員(視情況而定)簽署並交付給代理(視情況而定)以及採取使該等債務符合資格所需的所有其他步驟(如有)而成為合格次級債務

主回購協議-第85頁13312-786/M/I金融倉庫設施次級債務，並向代理交付該附屬協議的籤立副本，經賣方的公司祕書或助理祕書認證，關於賣方目前和未來的所有債務和義務，是真實、完整和完全有效的。16.13.某些債務將保持無擔保狀態。賣方將導致賣方對賣方的任何股東、高級管理人員或關聯公司的任何和所有債務，無論此類債務在生效日期存在還是在未來發生，在任何時候都保持無擔保狀態。16.14.迅速糾正第三方託管失衡。在(從任何來源)獲悉賣方(或其任何分包商)開設的任何託管帳户(S)中存在任何重大不平衡的情況後七(7)個工作日內，賣方應完全、完全糾正並消除此類不平衡。16.15.中東呼吸綜合徵公約。賣方將：(A)成為MERSCORP的“成員”(定義見MERS協議)；(B)維持電子跟蹤協議的全部效力和效力，並在所有實質性方面及時履行其在該協議下的所有義務；(C)向代理商提供任何新的MERS協議或對任何MERS協議(電子跟蹤協議除外)的任何修訂、補充或其他修改的副本；(D)不得修改、終止或撤銷或訂立任何與電子跟蹤協議的任何規定不一致或相矛盾的協議；(E)向代理人確認在MERS系統登記的每筆已購買貸款，以登記時間或根據本協議購買或視為購買的時間較早者為準；。(F)應代理人的要求，採取代理人可能要求採取的行動，以：(I)將任何已購買貸款的實益所有權轉讓給代理人，代表MERS系統上的買家；或(Ii)註銷或重新登記任何在MERS系統上已購買的貸款，或撤回任何已從MERS系統購買的貸款；(G)應代理人的要求，向代理人提供關於在MERS系統上登記的所購貸款的下列任何或全部報告的副本：(I)變更通知報告(VB)；

主回購協議-第86 13312-786/M/I頁金融倉庫設施(Ii)最小里程碑報告(VA)；以及(Iii)代理人可能合理要求的其他報告，以核實MERS系統上任何已購買貸款的狀態；(H)通知代理人任何撤回或視為撤回賣方在MERS系統中的會員資格，或任何先前在MERS系統登記的已購買貸款的註銷；以及(I)在與任何其他人訂立電子追蹤協議(電子追蹤協議除外)之前，事先徵得代理人的書面同意。16.16.關於購買貸款的特別肯定契約。(A)在(I)賣方已購回所有已購貸款及(Ii)買方無義務根據本協議購買任何額外按揭貸款或根據或以其他方式向賣方提供任何其他財務通融之前，賣方擔保及維護買方及代理人對所購貸款的權利、所有權及利益，以對抗所有人士的索償及要求。(B)賣方應在其主要辦事處或代理人合理批准的地區辦事處，或在賣方聘用並經代理人合理批准的計算機服務局的辦公室，保存所有貸款文件和相關文書的正本，並應要求向代理人和託管人提供所有貸款文件和相關文書的正本(電子抵押貸款方面，有關電子票據的單一權威副本應保存在電子保管庫中)，以及所有文件、調查、證書、通信、評估、計算機程序、磁帶、光盤、卡片、由賣方或其任何關聯公司持有或在其指示或控制下持有且尚未提供給代理人或託管人的與所購貸款有關的會計記錄及其他信息和數據。(C)賣方應確保，如果將作為濕貸款提供資金並出售給買方的抵押貸款在建議的購買日期未結清，則代理人為支付購房款而匯出的所有金額應在兩(2)個工作日內迅速退還給代理人，以使買方受益，如果該等資金未如此退還，賣方應在兩(2)個工作日內立即向代理人支付相同數額的款項，用於買方的利益加上任何累積的價差。賣方承認，在抵押貸款被視為已售予買方之前，賣方對該等款項並無權益，亦無任何索償要求，如收到該等款項，賣方應以信託形式代買方持有該等款項，並應立即將該等款項匯給代理人，以便支付予買方。16.17.與其他貸款人/回購購買者及其託管人的協調。賣方應向代理人提供有關賣方每個其他抵押倉庫信貸和回購安排的當前名稱、地址和聯繫信息。

主回購協議-第87 13312-786頁/M/I金融倉儲設施將在設施或名稱、地址或聯繫信息發生變化時更新提供給代理人的信息，並將合作並協助代理人與其他人(及其文件託管人或受託人)交換信息，以防止回購設施交易對手或貸款人之間或之間的已購買貸款的債權和利益衝突，並迅速糾正可能不時產生的衝突索賠。賣方應執行代理人根據第17.8條可能要求的任何債權人間協議，並將其交付給代理人。16.18.金融契約。賣方應：(A)調整後的有形淨值。在任何時候保持調整後的有形淨值不低於2500萬美元(2500萬美元)。(B)槓桿率。始終保持槓桿率不高於12.0至1.0。(C)流動性。在任何時候，保持流動資金的數額等於或超過(I)標的期最後一個營業日(如本合同附件B所定義)的3%(3%)或(Ii)1,000萬美元(10,000,000美元)中的較大者。(D)淨收益。在每個日曆月的最後一天，從截至2023年10月31日的日曆月開始，保持當時結束的連續十二(12)個日曆月期間的淨收入不低於1美元(1.00美元)。16.19.承保指引。賣方將按照其承銷指南和適用的產品配置文件承保符合條件的貸款。第17條消極公約賣方同意，在賣方的所有義務(未提出索賠的或有償付和賠償義務以及(B)與任何產品或任何對衝協議有關的義務)全部付清或履行、所有已購貸款已被回購且代理人和買方在本協議或其他交易文件下沒有進一步的承諾或其他義務之前，賣方不得、也不得允許任何子公司直接或間接地做任何下列事情，除非事先徵得所需買方的書面同意：不能合併。與任何人合併或合併為任何人，除非賣方是尚存的實體，並且賣方的任何子公司可以與賣方或賣方的另一子公司合併或合併。17.2.債務和或有債務的限制。在任何時候，賣方或任何附屬公司不得招致、產生、簽訂合同、承擔、未償還、擔保或其他

主回購協議--第88頁13312-786/M/I金融倉儲設施對任何債務或或有債務負有直接或間接責任，但下列債務除外：(A)債務；(B)貿易債務(包括但不限於，對關聯公司提供的服務的貿易債務)、設備租賃、用於購買在賣方正常業務過程中使用的設備的貸款、在賣方正常業務過程中產生的其他應付賬款和應計項目，以及在正常業務過程中尚未到期和應付的税款和評税的債務；(C)賣方與Comerica銀行的現有抵押倉儲設施和本協議，如果賣方至少提前十(10)個工作日向代理人發出書面通知，通知其初始產生，則為抵押倉儲設施項下的其他債務、抵押回購設施項下的其他債務或其他融資安排項下的表外債務；(D)在正常業務過程中訂立的、非投機目的的任何交易所或場外衍生產品交易或任何對衝協議的債務；(E)因貸款銷售陳述和擔保而產生的或有回購義務；(F)賣方擔保不超過500萬美元(5,000,000美元)的任何其他人的債務；但賣方可能產生：(1)經代理人事先書面同意，擔保超過5,000,000美元(5,000,000美元)的任何其他人的債務；(2)與賣方子公司或附屬公司或賣方子公司的關聯公司的債務或或有債務有關的任何數額的或有債務，涉及住宅抵押倉庫或回購設施或其他類似的短期二級住宅抵押貸款融資信用額度，向這些附屬公司、附屬公司或附屬公司提供或擔保的；(G)欠父母的任何無擔保債務；及(H)本第17.2條未另有明確規定的任何其他債務或或有債務，其未償還本金總額不時不超過500萬美元(5,000,000美元)。17.3.公事。賣方不得直接或間接從事與賣方目前從事的業務或其他從事抵押銀行業務的人慣常從事的業務有重大差異的任何業務。17.4.清算、處置大量資產。除下文第17.4條明確規定外，賣方或任何子公司不得解散或清算其財產、資產或業務的任何重要部分，或出售、轉讓、租賃或以其他方式處置。除本合同關於所購貸款的規定外，賣方和

總回購協議-第89頁13312-786M/I金融倉儲設施子公司可以(A)將其他按揭貸款和在正常業務過程中根據本協議允許的其他按揭貸款或按揭倉儲設施(如果適用)提供服務的權利出售給其他回購機構或按揭倉儲設施，(B)任何子公司可以將其財產、資產或業務出售給賣方或另一家子公司，(C)賣方或任何子公司可以出售或處置資產(非抵押品)，只要所收取的代價為現金或現金等價物，且銷售價格至少等於出售資產的公平市價，且就每宗該等出售或處置或一系列相關出售或處置而言不超過2,000,000美元，及(D)就本條(D)而言，任何附屬公司才可清盤或解散，前提是賣方及附屬公司在清盤或解散時及其後立即遵守交易文件所載的所有契諾，且並無違約或違約事件發生及持續。17.5.貸款、墊款和投資。賣方或任何附屬公司不得向任何人提供任何貸款(按揭貸款除外)、墊款、出資或投資(包括對任何附屬公司、合資企業或合夥企業的任何投資)，或購買或以其他方式獲得任何人的任何股本、證券、所有權權益或債務證據(統稱為“投資”)，或以其他方式獲得另一人的任何權益或控制權，但下列情況除外：(A)現金等價物；(B)賣方為清償在其通常業務運作中產生的應收賬款或其他債務而取得的任何證券或債務證據，只要任何該等證券或債務證據的總額對賣方的業務或狀況(財務上或其他方面)並不具關鍵性；。(C)在賣方通常業務過程中取得的按揭貸款；。(D)在任何現有附屬公司的投資；。但在作出任何該等投資時及緊接作出該等投資後，賣方及附屬公司均遵守交易文件所載的所有契諾，且不會發生及持續發生任何失責或失責事件；(E)現時進行的於日常業務過程中產生的對聯營公司的投資；及(F)與在正常業務過程中訂立的對衝協議有關而非為投機目的而產生的投資。17.6.收益的使用。賣方不得直接或間接將交易所得款項直接或間接用於購買任何“保證金股票”的目的，或維持、減少或免除因購買當前為任何“保證金股票”的股票而產生的任何債務或或有債務，或用於任何其他可能構成本次交易的“目的信貸”的目的，在每種情況下，均不得采取或允許採取任何涉及違反U規則、T規則或X規則的任何行動。

主回購協議-第90頁13312-786/M/I財務倉庫設施17.7。與關聯公司的交易。 賣方不得與任何關聯公司進行任何交易，包括但不限於購買、出售、租賃或交換財產或提供任何服務，除非本協議未禁止此類交易（包括但不限於第17.2條或第17.5條允許的交易），且此類交易屬於賣方的正常業務過程。 17.8.留置權 賣方不得授予、創設、招致、承擔、允許或容忍其任何抵押貸款或與之相關的任何其他財產存在任何留置權，包括但不限於相關的抵押票據和擔保該等抵押票據的抵押以及該等抵押票據的收益，包括但不限於第10條下的任何抵押品，除了（a）根據本協議授予代理商的買方利益的留置權，以及（b）根據第17.2（c）條或第17.2（d）條允許的倉庫或回購設施的留置權，但任何擔保品除外。 17.9. ERISA計劃。 賣方或任何子公司均不得采用或同意維持或促成ERISA計劃。 如果ERISA關聯公司採用ERISA計劃，賣方應立即書面通知代理和每位買方。 17.10.主要辦公室的變化。 賣方不得改變其組織機構的管轄權。 未經事先書面通知代理商和每一位買方，賣方不得更改其法定名稱或將其主要辦公室、行政辦公室或主要營業地點從本協議規定的任何地址遷出。 17.11.分配。 如果違約或違約事件存在或將由此引起，則賣方不得向其股東支付股息或分配。 17.12.對某些債務的支付限制。 就賣方欠賣方的任何成員和管理人員以及賣方的所有關聯公司（包括母公司）的任何債務進行任何預付款、回購、贖回、廢止或任何其他支付，截至本協議簽訂之日，賣方欠這些成員和管理人員的債務超過一百萬美元（1，000，000美元），用於借款或任何其他義務，不包括工資、獎金、其他補償義務或欠母公司的無擔保債務，如果在該等預付款、回購、贖回時，違約或違約事件的存在或將導致此類付款，除非任何適用的從屬協議的條款允許，或如果不存在從屬協議，如果所需買方允許。 17.13.會計實務或會計年度無變化。 未經代理商事先書面同意（代理商不得無理拒絕、附加條件或拖延同意），賣方不得對會計處理或報告慣例進行任何重大變更，除非經批准的會計方法要求或允許，或變更其會計年度。 17.14.承保指引無變動。 賣方將不會在任何重大方面改變其承保準則，

主回購協議-第91頁13312-786M/I金融倉儲設施代理人的事先書面同意(同意不得無理拒絕、附加條件或延遲)，除非為遵守機構的指導方針而不時需要。第18節違約事件；終止事件18.1。違約事件。下列事件應構成違約事件(每一事件均為違約事件)：(A)賣方應拖欠(I)在適用的回購日期購買的任何貸款的回購價格，(Ii)到期時的任何差價、買方費用、代理費、託管費，且未能在一個(1)營業日內糾正此類違約，(Iii)在第6.2節規定的時間內為消除任何保證金赤字而需要支付或轉移或支付的任何金額，或(Iv)任何其他義務，無論是在到期日，還是通過提速或其他方式到期應付，而賣方未能在到期日起三(3)個工作日內支付任何該等其他債務。(B)發生與賣方有關的破產事件。(C)賣方在任何交易文件下作出的任何陳述或保證，在作出或重複或被視為作出或重複時，在任何重大方面均應是不正確或不真實的，但儘管有前述規定，但僅就違反本協議第15.3條中的陳述或保證而非故意或欺詐性的情況而言，如果該違反不會導致本協議第6條下的保證金赤字，或如果該違反確實導致本協議第6條下的保證金赤字，則該違反不應構成違約或違約事件。賣方根據本合同第6條的規定，對由此產生的追加保證金通知履行其義務。(D)第16.1、16.2、16.3、16.4、16.8、16.9、16.10、16.11、16.12、16.14、16.15、16.16、16.18或17條所載的任何契諾(第17.10及17.13條所載的契諾除外)，或在本條例下任何其他失責事件已發生並持續的範圍內，第16.7條即屬違反。在賣方知悉此類違約或賣方從任何來源收到此類違約通知後的三十(30)個日曆日內，此類違約未得到糾正。(F)賣方或其任何附屬公司未能在到期時償付總額超過200萬美元(2,000,000美元)的任何其他債務，或

主回購協議-第92頁13312-786/M/I金融倉庫設施在任何其他債務的本金或利息到期時違約，或在任何此類債務到期時的付款中違約，或任何此類債務的任何其他實質性條款的違約或違約，如果第18.1(F)條提到的任何此類違約、違約、違約或事件的後果是導致或允許此類債務的持有人(或代表該持有人的受託人)在發出或不發出通知或逾期或兩者兼而有之的情況下，這類債務將在其規定的到期日之前到期或宣佈到期。(G)應發生控制權變更。(H)故意遺漏。(I)賣方應否認或聲稱否認其在任何交易文件項下的義務，或對其有效性或可執行性提出異議。(J)本協議或任何其他交易文件應停止完全有效，或賣方對其可執行性提出爭議或質疑，或本協議項下發生任何違約事件，或任何其他交易文件項下發生違約或違約事件(不論面額如何)。(K)賣方應採取或不採取下列任何行動：(I)一旦賣方作為經FHA和VA批准的貸款人和抵押權人以及經Ginnie Mae、Fannie Mae和Freddie Mac批准的發行人和服務商提供服務的任何Ginnie Mae、Fannie Mae或Freddie Mac抵押貸款池的任何此類次級服務商(如果有)，或(Ii)在此之後，賣方或任何相關的次級服務商將不再具有良好的信譽，或(Iii)在此之後，賣方或任何相關的次級服務機構將不再滿足所有適用的Ginnie Mae、Fannie Mae和Freddie Mac淨值和所有其他適用的要求，如果該作為或不作為的所有實質性影響在終止該地位之前沒有得到賣方的補救或相關人員(Ginnie Mae、Fannie Mae或Freddie Mac)的放棄；但如果根據第18.1(K)條發生的違約事件完全是由於代理的作為或不作為造成的，只要賣方在三十(30)天內將受影響的購入貸款的還本付息轉移給代理行使其善意裁量權時可接受的另一家代理，則該行為或不作為不應導致本條款下的違約事件。(L)任何金錢判決、扣押令或扣押令或類似的法律程序，在任何情況下涉及的金額超過一百萬美元($1,000,000)(超過代理人酌情認為合理滿意的相關保險範圍)，應針對賣方或其任何子公司或其各自的任何資產登記或存檔，並應在三十(30)天內或在任何情況下晚於根據其提出的任何出售日期前五(5)天內未解除、未騰出、未擔保或未凍結(除非，就任何此類情況而言，判定債務人或扣押令或類似法律程序文件的標的是賣方的附屬公司之一或該附屬公司的財產，而該命令、情況

主回購協議-第93頁13312-786/M/I金融倉庫設施的啟動、同意、轉讓、無能力或失敗或承認不能合理地預期對賣方或其任何子公司的任何中心要素產生重大不利影響）。 (m)賣方作為服務方，在所有重大方面均未能按照公認的服務慣例為所購貸款提供服務。 (n)母公司或賣方的任何經審計的財務報表是根據任何“持續經營”或類似的資格或例外情況發佈的。 18.2.交易終止。 如果違約事件已經發生並仍在繼續，則代理人有權選擇（即使沒有發出通知，在發生第18.1（b）條規定的違約事件時，該選擇權應被視為已被行使），代理商可以，或在所需買方的指示下，聲明本協議項下任何或所有交易的回購日期視為立即發生。 18.3.代理人終止。 如果代理行已行使或被視為已行使根據第18.2條終止任何交易的選擇權，（a）賣方在本協議項下回購該等交易中所有已購貸款的義務應立即到期並應立即支付，（b）在適用法律允許的範圍內，每次此類交易的回購價格應增加（i）違約定價率乘以（ii）每日所得的總金額。代理商根據第18.2條聲明的該交易在回購日的購買價格（自任何一天起減去（A）買方根據本第18.3條第（c）款就該購買價格保留的任何金額，（B）根據第18.4條第（a）款出售所購貸款的任何收益，以及（C）根據第18.4條第（b）款記入賣方賬户的任何金額，以每年日為基準，計算自導致該選擇權的違約事件發生之日（包括該日）起至支付回購價之日（不包括該日）止期間的實際天數，（c）在該等行使或視為行使後支付的所有收入應支付給代理並由代理保留，並應用於賣方所欠的未付回購價格總額，以及（d）賣方應立即向代理交付或促使託管人向代理交付託管人、賣方、其服務商或其子服務商的所有權。 18.4.補救辦法 在違約事件發生後和違約事件持續期間，代理人可以在不事先通知賣方的情況下，（並且，在所需買方的指示下，應）（a）立即在認可的市場上以代理商認為滿意的價格出售，在服務釋放或服務保留的基礎上，對此類交易的任何或所有已購買貸款進行處理，並將其收益用於未支付的回購價格總額以及賣方在本協議項下所欠的任何其他金額，（b）代替出售全部或部分該等已購貸款，向賣方提供該等已購貸款的信貸，信貸金額等於該日該等已購貸款的市場價值，以抵消賣方在本協議項下所欠的總未付回購價格和任何其他金額，（c）終止並更換賣方作為服務方（或任何其他服務方

主回購協議-第94頁13312-786/M/I金融倉儲設施或子服務機構)由賣方承擔費用，(D)行使第8條下關於收入賬户和託管賬户的權利，(E)通過通知賣方，宣佈終止日期已經發生，但在第18.1(B)條所述任何事件的情況下，終止日期應被視為在該事件發生時自動發生，以及(F)向MERS和電子代理人交付“違約通知”(定義見“電子追蹤協議”)，並行使由此產生的任何權利。上述(A)或(B)項中任何處置的收益應首先用於賣方在本合同項下可償還的合理自付費用和代理人發生的費用；其次用於買方與違約事件有關或因違約事件而發生的合理自付費用和費用(包括律師費、諮詢費、會計費、檔案轉移費、庫存費和因轉讓所購貸款的還本付息而發生的成本和費用以及處置此類所購貸款的成本和費用)；第三，對本合同項下欠下的總差價(在考慮了根據第5.4節對差價所作的任何調整後)；第四，對本合同項下剩餘的總回購價格；第五，對賣方根據本協議和其他交易文件(在考慮到賣方根據第36條對任何費用或其他金額的任何免除或減少)項下的任何其他應計和未付債務(買方或其關聯公司的任何對衝協議或產品除外)；第六對任何服務商或分銷商(賣方除外)，支付截至該日期到期和應付的任何維修費；第七是賣方在與所購貸款有關的任何對衝協議下的淨債務；第八是賣方在任何產品下的義務；第九是賣方的任何剩餘收益。18.5.對費用和損害賠償的責任。賣方應對買方承擔下列責任：(A)買方因違約事件或違約事件而產生的所有合理的自付法律費用或其他費用，包括內部或外部律師的此類法律費用和其他費用；(B)與違約事件相關或由於違約事件而進行的替換交易和對衝交易的合理自付成本(包括所有費用、費用和佣金)的損害賠償金；以及(C)任何其他合理的損失、損害、因違約一方發生違約事件而直接產生或產生的自付成本或費用。18.6.利息的法律責任。在適用法律允許的範圍內，賣方應就賣方在本合同項下欠下的任何金額向買方支付利息，自賣方對本合同項下的此類金額承擔責任之日起，直至(A)賣方全額支付或(B)通過行使買方在本合同項下的權利而全額清償為止。賣方根據第18.6條應支付的任何款項的利息應等於相關交易的定價利率或最優惠參考利率中較高的利率。18.7.其他權利。除在本合同項下享有的權利外，買方還應享有任何其他協議或適用法律賦予他們的權利。

主回購協議-第95頁13312-786M/I金融倉庫設施18.8.賣方的回購權。18.9.出售購入的貸款。代理商只使用賣方根據第16.4(D)條提供的信息是合理的。雙方進一步認識到，可能無法在特定營業日或在與同一購買者的交易中購買或出售所有已購買的貸款，或以相同的方式購買或出售所有已購買的貸款，因為當時此類已購買的貸款的市場可能不具有流動性。鑑於所購貸款的性質，雙方同意，交易或所購貸款的清算不需要公開購買或出售，善意的私人購買或出售應被視為以商業合理的方式進行。因此，代理人可選擇清算任何已購買貸款的時間和方式，本協議所載任何規定均不責令代理人在發生違約事件時清算任何已購買的貸款，或以相同方式或在同一營業日清算所有已購買的貸款，任何權利或補救措施的行使均不構成放棄代理人或買方的任何其他權利或補救。18.10.反擊。每一代理人及任何買方均可抵銷代理人或買方(視何者適用而定)欠賣方的任何資金或債務，包括但不限於現在或以後由賣方在代理人或買方、或代理人或買方的任何關聯公司維持的任何存款帳户、儲蓄券或其他票據中的任何資金。賣方特此確認代理人和每一買方的留置權和抵銷權，本協議中的任何內容均不應被視為構成對此的任何放棄或禁止。儘管如上所述，在違約買方行使任何此類抵銷權的情況下，(A)所有如此抵銷的金額應立即支付給代理人，以便根據第3.10節的規定進一步使用，在付款之前，違約買方應從其其他資金中分離出來，並被視為以信託形式持有，以造福於代理人、擺動線買家和其他買家，以及(B)該違約買方應迅速向代理人提供一份聲明，合理詳細地描述其行使該抵銷權所應承擔的義務。第19款償還購入的貸款。19.1。維修發放基礎。與買受人按還本付息方式購入的貸款一致，出賣人不享有所有權。

主回購協議-第96-13312-786頁/M/I金融倉庫設施，涉及任何已購買的貸款或與之相關的償還權，除非賣方回購該等已購買的貸款。相反，賣方應僅對所購貸款的期限(“臨時服務期限”)承擔服務責任，該期限自所購貸款的購買日期開始，至此後的第一次匯款日結束，該期限可根據第19.8節規定的條款和條件不時續簽，該責任可根據第19.7節的規定終止。賣方和買方特此確認並同意，本第19條中包含的規定旨在為買方謀取利益，是本協議的重要組成部分，買賣義務的性質和目的與本協議項下的服務義務相互關聯。賣方承認，如果違約事件已經發生並仍在繼續，則在向賣方發出書面通知後，代理人可以在不向賣方支付任何終止費或其他金額的情況下，以免償還方式出售所購買的任何或全部貸款，費用和費用由賣方承擔。19.2.維修和次級維修。賣方特此同意，為了買方的利益，根據本協議和公認的服務慣例，向分包商提供服務或與分包商簽訂合同，為購買的貸款提供服務。賣方作為服務商的責任，在根據第19.7條終止之前，應按每筆已購買貸款的未付本金餘額每年收取二十五(25)個基點的費用，根據第8.2條的規定從收入中支付。服務商應，並應促使每個分包商：(A)在所有實質性方面遵守所有適用的聯邦、州和地方法律法規；(B)維護履行本協議項下的服務責任所需的所有州和聯邦許可證；(C)不損害買方在購買的任何貸款或根據本協議支付的任何款項中的權利。代理可以根據第19.7節的規定，終止向當時的現有服務機構償還任何已購買的貸款。賣方無權獲得與其履行與所購貸款有關的服務責任有關的任何維修費或其他補償，但賣方是服務商的除外。第19.2款中的任何規定不得被視為(I)損害任何轉包商根據適用的服務協議有權獲得的費用和其他補償的權利，或(Ii)允許賣方抵銷根據本協議所購貸款的還本付息所欠的任何款項。19.3.第三方託管付款。賣方應促使服務商和任何分服務商將賣方就任何已購買貸款收取的所有託管付款保存在信託賬户中，並應將其用於收取此類資金的目的。19.4.違約事件發生後的託管和收入。在違約事件發生後和持續期間，(A)在所購貸款上或與所購貸款相關的所有資金應由賣方、服務商和每一分服務商代表作為所購貸款所有人的代理以信託方式收取和持有，以及(B)在這些資金匯給代理之前，賣方和服務商都不應被視為對這些資金擁有任何權利或所有權權益。

主回購協議-第97頁13312-786M/I金融倉庫設施19.5.維修記錄。賣方同意，代理人代表買方擁有所有服務記錄，包括但不限於任何和所有服務協議、文件、文件、記錄、數據庫、計算機磁帶、計算機磁帶副本、保險或擔保保單、保險或保證保單、評估、其他結賬文件、付款歷史記錄以及與所購貸款的服務有關或證明其服務的任何其他記錄(“服務記錄”)。電子抵押貸款的服務記錄具體包括但不限於該電子抵押貸款的相關電子記錄。服務記錄由賣方、服務商和每個分包商以信託形式保管，代表買方作為服務記錄的所有人為代理商服務。在違約事件發生後和違約事件持續期間，賣方應促使服務機構和每個服務機構(A)在其抵押品跟蹤系統中將買方指定為每筆已購買貸款的所有者，(B)將此類服務記錄與任何和所有服務協議、文件、文件、記錄、數據庫、計算機磁帶、計算機磁帶副本、保險覆蓋範圍證明、保險單、評估、其他結算文件、付款歷史記錄以及與維護未購買貸款的資產有關或證明的任何其他記錄分開，(C)保護這些維修記錄，並(D)應代理人的要求迅速將其交付給代理人或其指定人(包括託管人)。19.6.輔助商指導書。賣方應在任何分包商提供服務的已購貸款的初始購買日期之前，向買方提供一份寄給該分包商並經該分包商同意的相關購買貸款的分包商指導函。19.7.終止服務。在發生違約或違約事件期間，代理商可在所需買方的指示下，在所需買方的指示下，(A)終止賣方作為服務商的權利，以及任何服務商與所購貸款的服務有關的權利和義務，而無需支付任何罰款或終止費(I)立即對賣方和(Ii)對任何服務商(賣方除外)或任何服務商(除賣方以外)或任何服務商，儘快遵守適用的服務協議和服務商指示函的條款和條件；但任何此類終止應視為在第18.1(B)條規定的違約事件發生時自動發生，(B)要求賣方按照代理的商業合理指示，執行其作為買方代理人的權利和補救措施，涉及根據任何服務協議購買的任何貸款，以及(C)在允許的範圍內，並在符合以下條件的範圍內，繼承賣方根據任何服務協議購買的任何貸款的權利和補救措施，該服務協議的條款(但不包括賣方在該繼承日期之前發生的義務或責任)和相關的輔助商指導書。在任何此類終止時，賣方應(A)根據本協議的條款履行與所購貸款有關的服務責任，直至完成服務責任的轉移，(B)合作將與所購買貸款有關的服務責任移交給代理商自行決定指定的後續服務機構，費用由賣方承擔。在賣方終止作為服務商的情況下

主回購協議-第98頁13312-786M/I金融倉庫設施限制了前述的一般性，賣方應按照後續服務機構或代理人要求的方式和時間，(1)以後續服務機構合理要求的電子格式，迅速將服務記錄中與所購貸款有關的所有數據轉移到後續服務機構，(2)迅速將所有其他文件轉移給後續服務機構、代理人或其指定人，與所購貸款有關的記錄、通信和文件；(3)採取商業上合理的努力，與後續服務商和代理人合作和協調，以遵守任何適用的所謂“再見”函件要求或《房地產結算程序法》的其他適用要求，或與轉讓所購貸款的服務相關的其他適用法律或法規要求。服務機構承認並同意，如果未能與代理或任何後續服務機構合作，終止賣方作為任何已購買貸款的服務機構，或根據本協議條款將向該等後續服務機構提供服務的所有權力移交給該等後續服務機構，則代理和買方將受到不可彌補的損害，並有權獲得禁令救濟。19.8.續簽臨時服務條款。臨時服務期限將在相關購買日期之後的第二個(2)匯款日期之後的每個匯款日期被視為續簽(否則將到期)，續訂期限延長至下一個匯款日期，除非(I)賣方已根據第19.7條較早地被終止作為所有已購買貸款的臨時服務機構，或(Ii)違約事件已經發生並仍在繼續，在後一種情況下，臨時服務期限將在(X)代理通知賣方終止臨時服務期限的通知中指定的終止日期或(Y)該匯款日期(除非代理書面通知賣方續訂臨時服務期限並指定續訂期限)終止，兩者中以較早的日期為準。19.9.賣方的通知。如果賣方發現，由於任何原因，根據合同對賣方負責管理或服務所購貸款的任何實體在任何實質性方面未能履行賣方在交易文件項下的義務或此類實體對所購貸款所承擔的任何實質性義務，賣方應立即通知代理人。19.10.賣方仍需承擔責任。儘管有任何服務協議或本協議中關於賣方與分包商之間的協議或安排的規定，或提及通過分包商採取的行動或以其他方式採取的行動，並且除非代理已根據第19.7條終止賣方的權利，否則賣方仍應根據本協議的規定對買方承擔義務和主要責任，以便在不因該等服務協議或安排或因分包商的賠償而減少該義務或責任的情況下，並在相同的程度和條件下，如同賣方獨自服務和管理所購買的貸款一樣。每個分包商根據相關服務協議執行的所有行動應以賣方代理人的身份進行，其效力和效果與賣方直接執行的相同，買方對任何分包商沒有義務、義務或責任，包括買方沒有義務、義務或責任支付任何分包商的費用和開支，但每個分包商可以保留

主回購協議-第99頁13312-786/M/I金融倉儲設施根據適用的服務協議或次級服務機構指示函有權保留其收取的任何金額。賣方有權與各分包商簽訂任何協議，由分包商對賣方進行賠償，本協議中包含的任何內容不得被視為限制或修改此類賠償。19.11.備份服務器。代理商有權自行決定委任一名後備服務商，該後備服務商將(A)擔任所購貸款的後備服務商，直至代理商指定所購貸款的繼任服務商為止，以及(B)根據代理商的選擇成為所購貸款的後備服務商。就前一句所規定的後備服務商的委任而言，代理人可作出代理人、買方及該後備服務商同意的安排，從按揭貸款的收入或其他方面補償後備服務商。賣方應按備份服務商要求的形式、格式和內容向備份服務商提供數據、文件和信息，以使備份服務商能夠按照公認的服務慣例為抵押貸款提供服務；賣方應按備份服務商的要求每月更新所有這些數據、文件和信息。19.12.繼任服務商。如果代理指定後備服務商或任何其他人作為根據上一節購買的貸款的後繼服務商，賣方(以本協議項下的服務商身份)應並應促使每一位後備服務商在其獲悉服務轉移之日起至生效日期期間履行其服務職責和責任，其勤勉和謹慎程度與本協議規定的義務相同，不得采取任何可能損害或損害後繼服務商的權利或財務狀況的行動。於所購貸款的後繼服務機構委任後五(5)個營業日內，賣方應並應安排各後繼服務機構準備、籤立及交付任何及所有文件及其他文書，將所有服務紀錄交予該後繼服務機構，並作出或安排作出所有其他必要或適當的作為或事情，以將服務移交予後繼服務機構，包括但不限於轉讓及批註按揭票據及相關文件，以及準備及記錄按揭轉讓。賣方應(並應促使各次級服務商)與代理和後繼服務商合作，將維修責任移交給後備服務商，包括向客户、MERS(如果適用)、税務機關和保險公司發出服務轉讓通知，並將賣方或任何後備服務商當時持有或收到的與所購貸款有關的所有收入轉讓給後備服務商或後繼服務商，由其管理。賣方應立即向後續服務機構交付所購貸款的所有貸款文件以及本合同項下由賣方或任何分銷商持有的其他相關文件和報表，賣方應對所有資金進行核算，並應簽署和交付該等文書，並作出合理需要的其他事情，以便更全面、明確地將賣方作為所購貸款的服務機構的所有權利、權力、義務、義務和責任授予後續服務機構。

主回購協議-第100頁13312-786M/I金融倉庫設施第20節。費用的支付；賠償。20.1。費用。(A)賣方應應要求支付代理人、託管人因本協議和本協議下擬進行的交易而產生的所有合理的自付費用和開支(包括外部律師的法律服務費和開支)，不論是否根據本協議進行任何交易，包括與(I)本協議的準備、複製和分發以及上述協議所設想的任何大律師的意見、高級人員證書或其他文件有關的合理自付費用和開支，(Ii)本協議項下的任何交易，(Iii)本協議及任何交易的管理及辛迪加；及(Iv)有關上述任何事項的任何修訂及豁免。賣方支付在本協議終止之前或與本協議終止相關的費用和開支的義務在本協議終止後繼續有效。(B)賣方應在與執行本協議和其他交易文件有關的任何違約或違約事件發生後，支付代理人和每名買方的所有合理的自付費用和開支，包括外部律師的律師費，包括與任何(I)破產、(Ii)其他破產程序或(Iii)涉及買方權利和補救、購買和回購所購貸款以及支付與此相關的差價的任何處理或協商。(C)賣方應就上述事項向代理人、買方及任何其他擁有人或持有人支付任何及所有現有及未來印花税、單據及其他類似的税項，並使他們免受因任何延遲或遺漏支付該等税項或因任何延遲或遺漏而產生的任何及所有責任。(D)賣方應支付買方的所有費用、代理費、託管費以及賣方根據本協議和其他交易文件應支付的任何其他費用。20.2.賠償。賣方應向代理人、買方及其各自的高級職員、董事、僱員、代理人、顧問和關聯公司(統稱為“受賠方”，以及每一方均為“受賠方”)支付“賠償責任”，並對其進行賠償、辯護和保護，使之不受損害，“賠償責任”是指任何類型的索賠、債務、義務、損失、損害、處罰、判決、訴訟、支出和合理的自付費用和開支(包括律師費和外部律師的支出，但不與同一服務的此類賠償責任重複)，因任何交易文件或擬進行的任何交易或其收益的使用或擬議收益的使用，包括但不限於：(A)賣方未能遵守或違反任何

主回購協議-第101頁13312-786M/I金融倉庫設施交易文件，(B)賣方、任何受賠方或任何購買的貸款未能遵守、遵守或履行有關任何購買貸款的任何法律要求，以及(C)根據或與本協議或任何其他交易文件相關的使用電話或電子傳輸或電子系統；但是，賣方不承擔向任何受補償方支付受賠償責任的任何部分的責任，該部分賠償責任的範圍由有管轄權的法院判定為完全由適用的受補償方自己的嚴重疏忽或故意不當行為造成。本節不適用於除代表因任何非税索賠而產生的損失、索賠或損害的任何税以外的税。第21條。單一協議。買方、代理人和賣方確認，並已訂立本協議，並將根據本協議項下的所有交易構成單一業務和合同關係且已相互對價進行的事實，訂立本協議項下的每項交易。因此，代理人、買方和賣方均同意：(A)就本合同項下的每項交易履行其所有義務，而任何此類義務的履行違約應構成其對本合同項下的所有交易的違約；(B)他們中的每一方都有權就任何交易抵銷其持有的財產，以抵銷其在本合同項下的任何其他交易中應承擔的義務；以及(C)任何一方就任何交易所作的付款、交付和其他轉讓應被視為是作為付款的代價進行的，與本協議項下任何其他交易有關的交付和其他轉讓，以及支付任何此類付款、交付和其他轉讓的義務，可以相互適用並進行淨額結算。第22條。代理商和買家之間的關係。22.1。代理人的委任。每一買方不可撤銷地根據本協議和其他交易文件指定並授權代理人代表買方或持有人行事，並行使本協議和本協議條款明確授予代理人的本協議和本協議項下的權力，以及可能合理附帶的權力，包括但不限於簽署或授權簽署融資或類似聲明或通知以及其他文件的權力。在履行本協議項下的職能和職責時，代理人應僅以買方代理人的身份行事，不承擔也不應被視為對賣方或任何其他人承擔任何義務或代理或信託關係，或為賣方或任何其他人承擔代理或信託關係。22.2。代理人的職責範圍。(A)除本協議明文規定的義務或責任外，代理人不應承擔任何義務或責任，也不得因本協議或其他原因與任何買方有受託關係(且不得將任何默示契諾或其他義務解讀為本協議對代理人不利)。代理商、其關聯公司或其各自的任何董事、高級管理人員、員工或代理人均不對任何

主回購協議-第102頁13312-786/M/I金融倉儲設施買方根據本協議或根據本協議執行的任何文件採取或遺漏採取的任何行動，或與此相關，或經所需買方同意或要求，（或所有買方，適用於需要所有買方同意的行為）（除了自己的故意不當行為或重大過失），也不負責或有責任查明，調查或核實（A）賣方或賣方的任何關聯公司或其任何高級職員在本協議或本協議中所作的任何陳述或保證，（B）本協議或根據本協議簽署的任何文件或本協議項下的任何擔保的有效性、可撤銷性、有效性或正當執行，（C）賣方履行其在本協議項下的義務，或（D）滿足本協議項下的任何條件，包括但不限於與任何交易有關的條件。 代理商及其關聯公司應有權依賴其認為真實、正確並由適當人員或代表適當人員發送或發出的任何證書、通知、文件或其他通信（包括任何電報、電報、電傳、傳真傳輸或口頭通信）。 代理人可以僱用代理人，並可以諮詢法律顧問、獨立的公共會計師和其他由其選擇的專家，對買方不承擔責任（但他們或他們授權的代理人所收受的金錢或財產除外），其合理謹慎選擇的任何此類代理人的疏忽或不當行為，或其根據以下規定善意採取或不採取的任何行動，該等律師、會計師或專家的意見。 (b)除本合同另有明確規定外，代理人在本合同項下被授權代表買方給予任何批准或同意，或提出任何要求，或代表買方採取任何其他行動（包括但不限於行使本協議項下或其他交易文件項下的任何權利或補救措施），應要求代理商給予此類批准或同意，或僅在必要買方或買方以書面形式提出要求時（如適用）才提出此類要求或採取此類其他行動。 必要的買方、任何其他指定百分比的買方或所有買方（視情況而定）可能採取的行動（根據本協議規定）可以（i）根據本協議要求的買方在會議上的必要百分比的投票（可通過電話會議召開），前提是代理商應誠信、勤勉地向所有買方發出合理的會議提前通知，或（ii）根據本協議要求的必要百分比的買方書面同意，但所有買方均應合理提前通知此類同意請求。 (c)除非本協議或任何其他交易文件中另有明確規定，並受本協議條款的約束，代理商將根據本協議和其他交易文件，作為所需買方或所有買方（視情況而定），採取行動，主張權利，尋求補救措施（如下文所述）但是，如果根據代理人的合理判斷，該等行為或疏忽可能使代理人承擔個人責任，而代理人在本協議項下未得到滿意的賠償，或違反本協議、任何交易文件或適用法律。 除非上文明確規定，或

主回購協議-第103頁13312-786/M/I金融倉庫設施在本協議或其他交易文件的其他地方，任何買方（除代理人，以其代理人身份行事）均無權根據本協議或任何其他交易文件採取任何形式的任何強制執行行動。 22.3.披露義務的限制。 除本協議明確規定外，代理人沒有義務披露或未能披露與賣方或其任何子公司或關聯公司有關的任何信息，這些信息是作為代理人的銀行或其任何關聯公司以任何身份傳達或獲得的。 22.4.代理人執行本協議的權力。 每個買方，根據本協議的條款和條件，授予代理人作為事實上的律師的全部權力和權限，以提起和維持訴訟，為收取和執行本協議或任何其他交易文件項下的任何未償債務而提起的訴訟或法律程序，並提交債務證明或其他必要文件，以便買方在任何法律程序中提出索賠與賣方或其債權人有關的或影響其財產的，並採取代理人認為對保護、收集和執行本協議或其他交易文件必要或可取的其他行動。 22.5.代理人以個人身份。 JPMorgan Chase及其聯屬公司、繼承人及受讓人各自應享有與任何其他買方相同的權利及權力，並可行使或不行使該等權利及權力，猶如該等買方並非代理人。 JPMorgan Chase及其聯屬公司可（無需向任何買方交代）接受賣方的存款、向賣方貸款，以及一般與賣方從事任何種類的銀行業務、信託業務、財務顧問業務或其他業務，猶如買方並非本協議項下的代理人，並可就此接受費用及其他代價，而無需向買方交代。 22.6.需要所有買家同意的行動。 在任何情況下，對本協議或任何交易文件的任何條款的任何修訂、棄權或任何訴訟均無效，除非所有買方就任何修訂、棄權或任何訴訟以書面形式簽署，該等修訂、棄權或訴訟：（a）增加最大總承諾或增加任何買方的承諾（理解為，就本第22.6（a）條而言，買方執行本協議應證明每一買方同意代理人尋求增加最大總承諾額，根據本協議第2.6（b）條的規定， (b)同意本協議的任何定價率、回購價格或費用條款或本協議項下所欠其他金額的任何減少，但不包括與代理費和僅欠代理的其他費用有關的條款。 (c)確認買方在所購貸款中的所有權權益終止，或解除根據交易文件持有的所有或部分留置權，而不是根據交易文件。

主回購協議-第104頁13312-786/M/I金融倉儲設施(D)根據交易文件的明文規定以外的任何買方按比例更改所購貸款的所有權份額。(E)同意將買受人各自承諾的性質從若干變更為共同、全部或部分。(F)同意對“必需買方”的定義或本協議的任何規定或任何其他交易文件的任何變更，要求所有買方或每一買方同意、批准或滿意。(G)除按照交易文件的明文規定外，延長任何所需付款的終止日期或到期日。(H)同意本第22.6條的任何更改。(I)同意保證金百分率的任何更改。(J)除按照交易文件的明示條件外，免除賣方的任何實質性義務(但為免生疑問，免除任何違約事件或修改本協議的任何規定，除本第22.6條另有規定外，就本節而言，不構成實質義務的免除)。(K)修改第22.10節的共享規定。(L)修改4.1節、4.2節、20.2節、附表1、附表DQ或附表15.3。如果本第22.6條的規定與本協議或其他交易文件的任何其他規定相沖突，應以本第22.6條的規定為準。22.7。必須徵得買方同意的行動。未在第6節和第22.8節中描述的對本協議的所有修訂、放棄或採取的行動均需獲得所需買方的書面同意或批准，但6.1和6.6節或本協議或其他交易文件中明確保留給代理的行動除外；但未經代理事先書面同意，本協議項下與代理的權利或義務有關的任何修訂、放棄或採取的行動均不得生效。代理將在所需買方的指示下，根據本協議和違約事件發生後產生的交易文件採取任何強制行動或行使任何補救措施。22.8。代理人的自由裁量權。在不牴觸第22.6及22.7條的限制下，以代理人身分行事，而無須尋求或取得任何

主回購協議-第105-13312-786/M/I頁金融倉儲設施對於其他買方(儘管其可選擇在採取行動之前獲得此類同意，如果認為合適的話)，代理人可：(A)重新轉讓或全部或部分交換任何需要重新轉讓或根據交易文件交換的已購買貸款；(B)批准賣方提出的任何新的核準投資者(代理人將立即向提出要求的任何買方提供一份當前核準投資者名單)；及(C)作出或作出任何行為或事情，而該等行為或事情在代理人合理判斷下為使代理人能夠妥善履行及履行其在本協議項下的職責，或在其合理判斷下為維持或保護所購貸款及/或交易文件、買方在所購貸款中的按比例不可分割的所有權權益、本協議所設定的留置權及其優先權、或有關賣方或其任何附屬公司的任何核心要素的有效性、完整性或可執行性，或為維護及保障買方在上述任何事項中的利益，而作出或執行任何必要或適當的行為或事情。儘管本協議有任何相反之處，(I)代理商僅在徵得賣方同意的情況下，可修改、修改或補充本協議或任何其他交易文件，以糾正任何含糊、遺漏、錯誤、缺陷或不一致之處，以及(Ii)(A)代理商可根據第6.5條確定後續費率，並可在每種情況下不時作出符合規定的更改；和(B)對於SOFR的使用或管理，代理商將有權隨時進行符合要求的更改，在每種情況下，實施此類符合要求更改的任何修訂均將生效，無需本協議或任何其他交易文件的任何其他一方採取任何進一步行動或同意(前提是代理應立即將與SOFR的使用或管理相關的任何符合要求更改的有效性通知賣方和買方)。22.9。買家合作。買方同意相互合作，並與代理人合作，並不時應代理人的要求籤署和交付合理必要的文件，使代理人能夠以代理人的身份有效地管理本協議和其他交易文件、已購買的貸款以及每個買方在已購買的貸款中按比例享有的不可分割的所有權權益，按照本協議的預期方式。22.10.買家分享的安排。(A)每一買方同意，如果其應當收到適用於支付回購價格、差額、差價或任何費用的任何金額(無論是通過自願付款、擔保變現、行使抵銷權或其他方式)，則其他買方收到(或應收)的相關款項的比例高於買方的比例

主回購協議-第106-13312-786頁/M/I金融倉庫設施對所購貸款的所有權(在考慮到根據本協議第5.4和36節對差價或費用的任何豁免或調整後)，收到超額金額的買方應從其他買家購買參與所購貸款的權益，其金額應導致所有買家按比例參與和擁有超額金額；但如果此後從買方那裏收回全部或部分超額金額，則應撤銷購買，並將購買價格恢復到收回的範圍；此外，本第22.10條的規定不適用於代理人有權不時收取的任何費用或任何託管人的費用。(B)在賣方沒有按照第20條規定向代理人支付任何款項的情況下，每個買方各自同意向代理人支付買方的資金份額(在尋求未償還的費用或賠償付款時確定)；但條件是，未償還的費用或彌償付款、索賠、損害、責任或相關費用(視屬何情況而定)是由代理人以代理人的身份發生的或針對代理人提出的。22.11.買家的認可。(A)除摩根大通外，每個買方在此承認，除本協議明確規定外，摩根大通沒有就任何購買的貸款作出任何陳述或擔保，並且摩根大通不(以買方、代理人或任何其他身份或角色的身份)對：(I)購買的貸款的適銷性或可收集性；(Ii)任何投資者承諾到期或可執行的真實性、有效性、履約可能性或任何核準投資者的償付能力或業績記錄；(3)任何交易單據、任何貸款單據或任何保險、債券或類似手段的有效性、可執行性或任何法律效力，而這些保險、擔保或類似手段據稱是為了保護對買方的任何義務或任何已購買的貸款；或(Iv)賣方或其任何附屬公司或關聯公司的財務狀況，其中任何一家所涉及的任何行業的狀況、健康或生存能力，回購所購貸款的前景，賣方與任何其他貸款人或回購協議對手方之間的任何倉儲設施或回購協議的真實性、有效性或可執行性，任何所購貸款的價值，交易文件的任何規定(包括財務契約、測試和套期保值要求)的有效性，或其實施或管理的任何方面，以在任何時候減少或控制任何類型的風險，以產生回報、利潤、收益或利差，或減少或控制損失或任何

主回購協議-第107頁13312-786/M/I金融倉庫設施信息由賣方或其任何子公司或關聯公司提供或將提供，或與本協議、任何已購買的貸款或任何賣方、其關聯公司或任何其他倉庫貸款人或回購協議交易對手的任何股權或其他融資來源有關的信息。(B)每一買方承認，其已根據賣方的財務報表和其認為適當的其他文件、信息和調查，獨立於代理人和其他買方，不時作出自己的信貸決定，以在本合同項下提供信貸。每一買方亦承認，其將獨立於代理人及其他買方，並根據其認為適當的其他文件、資料及調查，在任何時間繼續作出本身的信貸決定，以決定是否不時行使或不行使本協議、任何交易文件或根據本協議籤立的任何其他文件所賦予的任何權利及特權。22.12.代理市場價值的確定。雙方同意並承認，在確定所購貸款的市場價值時，代理人(A)應按照金融行業通常適用於第三方服務提供商的標準，確定第三方服務提供商的市場價值，第三方服務提供商提供的可比資產的價值將用於此類資產的融資，並且(B)沒有義務進行相同或類似數量的工作或分析，就好像它在評估自己的資產，或好像它正在為其或任何其他方購買或出售該等資產進行估值。雙方同意並確認，代理人提供的任何資產估值信息僅用於且應僅用於本協議和其他交易文件中規定的有限用途，不打算也不應被任何人用於任何其他目的。雙方進一步同意並承認，代理人可選擇通過確定包含所有已購買貸款的投資組合的市場投標價格，並在每筆已購買貸款之間分配該投資組合的市場投標價格，來確定任何已購買貸款的市場價值。22.13.代理人的注意義務、明示的疏忽豁免和免除。在賣方全部回購所有已購貸款且買方在本協議和其他交易文件下沒有進一步承諾或其他義務之前，代理人在處理所購貸款時應與摩根大通對僅為其自己賬户持有的貸款所採取的謹慎程度相同，代理人以代理人的身份除行使該謹慎標準外，對買方不承擔任何責任，而且在任何情況下，除摩根大通自己的欺詐外，摩根大通對所購貸款中的任何其他買方按比例享有的權益不承擔任何責任。嚴重疏忽或故意的不當行為。除其本身的欺詐、重大疏忽或故意不當行為外，代理人、任何買方及其任何高級職員、董事、僱員、律師或代理人均不對其或他們根據本協議或其合理地相信屬於交易文件賦予其的自由裁量權或權力範圍內的任何其他交易文件所採取或不採取的任何行動負責，也不對任何判斷錯誤的後果負責。

主回購協議-第108頁13312-786/M/I金融倉儲設施明確表示放棄並放棄目前和未來針對代理人的所有索賠和權利：(A)根據任何嚴格責任索賠或理論所欠的全部或部分索賠，或(B)因任何受賠償方的唯一或同時存在的普通疏忽造成或造成的損害或傷害，但不構成嚴重疏忽或故意行為不當。除本協議另有明確規定外，代理商不應以任何方式對任何人負責本協議、本協議或任何其他交易文件的任何補充、修訂或重述的有效性、可執行性、真實性、有效性或正當性，或本協議或任何其他交易文件中、之下或與本協議或任何其他交易文件有關的任何陳述、保證、文件、證書、報告或陳述，也不對任何人負有確定或詢問任何條款的履行或遵守情況的義務。賣方或其他任何人的本協議或其他交易文件的契諾或條件。在不限制本第22.13條前述規定的一般性的情況下，代理人以代理人的身份，在根據任何交易文件或以其他方式就任何已購買的貸款、本協議及其當事人採取或不採取任何行動時，可尋求並依賴法律顧問的建議，並應在依賴該等建議時受到充分保護。22.14.本金和其他款項的份額的計算。除第6.7節(“增加的成本”)、第6.8節(“資本要求”)、第7.1節(“免税支付；預扣”)、第7.3節(“税務賠償”)、第9.2節(“代理費”)和第20節(“支付費用；賠償“)、摩根大通及其他買方各自所佔的回購價格份額及代理人因所購貸款或與該等貸款有關而收到的其他款項，應根據每名買方(包括摩根大通)不時按比例各自在所購貸款中的所有權權益來計算。22.15。繼任者代理。代理人可在至少提前三十(30)天通知賣方和買方後隨時辭職。如果代理人在任何時候辭職或代理人職位因任何其他原因空缺，所需買方應通過書面文書指定符合所需買方要求的繼任代理人(S)(“繼任代理人”)，並只要沒有違約或違約事件發生且仍在繼續，則須經賣方批准(不得無理拒絕或拖延批准)。該繼任代理人應隨即成為本協議項下的代理人(視情況而定)，並應將該繼任代理人合理地要求的轉讓和轉讓文件交付或安排交付給該繼任代理人。如果繼任代理人未獲如此委任或在辭職代理人辭職生效前不接受委任，則辭職代理人可委任一名臨時繼任人行事，直至所需買方及賣方(如適用)作出並接受該項委任為止，或如辭職代理人未按上述規定委任該臨時繼任人，則所需買方此後應履行本協議項下辭職代理人的所有職責，直至所需買方及賣方(如適用)作出並接受該項委任為止。該繼任代理人應繼承辭職代理人的所有權利和義務，如同最初的名稱一樣。辭任代理人應將辭任代理人在本合同項下持有的所有款項在扣除其在本合同項下的

主回購協議-第109頁13312-786/M/I金融倉庫設施費用，其有權根據本協議獲得補償。 在任何此類繼任代理人繼任後，辭職代理人應解除其作為本協議項下代理人的職責和義務，但其在本協議項下辭職前發生的重大過失或故意不當行為除外，本第22條的規定應繼續有效，以利於辭職代理人採取或不採取的任何行動當它作為代理人的時候。 22.16.代理商的合併。 代理行可能被合併或轉換成的任何人或與之合併的任何人，或代理行作為一方的任何合併、轉換或合併後倖存或產生的任何人，或代理行商業銀行業務的任何繼承人，應是繼任代理行，而無需任何一方簽署或提交任何文件或採取任何進一步行動。 22.17.參與;買方轉讓。 (a)- 是的 任何買方可在任何時候，僅在獲得賣方的事先書面同意後，根據本第22.17條第（d）款的規定，通過轉讓的方式，將買方在本協議項下和其他交易文件項下的權利和義務轉讓給任何合格受讓人（不得無理拒絕、附加條件或延遲給予同意）;前提是，在以下情況下不需要賣方同意：（i）擬議的合格受讓人是轉讓買方的關聯公司，或（ii）違約或違約事件已經發生並仍在繼續。 任何買方試圖進行的任何其他轉讓或移轉均應視為無效。 買方每次轉讓其在本協議項下以及其他交易文件項下的全部或任何部分權利和義務時，應遵守以下條款和條件：（A）每次轉讓的最低金額為（x）500萬美元，（$5，000，000）或賣方同意的較低金額（不得無理拒絕、附加條件或延遲同意）及（y）轉讓買方承諾金額的全部剩餘金額;（B）每一部分轉讓應作為轉讓買方在本協議項下的所有權利和義務的一部分的比例轉讓，以及（C）任何轉讓的各方應簽署並向代理人交付一份轉讓和承擔，（由代理人決定），格式見附件E（加上代理商可接受的適當插入），以及轉讓和假設中規定的處理和記錄費（如有）。 在轉讓和假定按照其條款生效之前，且代理人已確認轉讓滿足本第22.17條的要求，賣方和代理人應有權繼續單獨和直接與轉讓買方就所轉讓的權益進行交易。 自滿足本第22.17條要求的各項轉讓和承擔生效之日起，受讓人應被視為本協議的一方，該受讓人應享有本協議和其他交易文件項下買方的權利和義務（包括但不限於就轉讓後的期間收取本協議項下應付費用的權利）轉讓買方應放棄其在本協議項下的權利和義務，

主回購協議-第110頁13312-786/M/I金融倉庫設施其他交易單據。應要求，賣方應簽署並向代理人交付此類轉讓過程所需的合理文件；(B)參與。賣方和代理人承認，在符合本合同條款和條件的情況下，每一買方均可隨時向任何人(自然人或賣方或賣方的任何關聯公司或子公司除外)出售對買方承諾的全部或任何部分的參與，並按比例將所購貸款的所有權份額出售給任何人；但本協議允許的任何參與應遵守所有適用的法律，並應受包含以下限制的參與協議的約束：(I)該買方應仍是本協議項下發行的票據的持有人，即使有任何此類參與；(Ii)未經參與方(除非該參與方是買方關聯公司)同意，參與方不得再轉讓或轉讓其在本協議項下的參與權益或其任何部分；及(Iii)買方應保留唯一的權利和責任，以執行賣方與本協議和其他交易文件有關的義務，或促使代理人這樣做(在遵守本協議的條款和條件的情況下)，並有權批准對本協議任何條款的任何修訂、修改或放棄，除非此類修改、修改或放棄需要所有買方根據第22.6條同意。在買方根據前一句話向其任何參與者授予批准任何交易文件的修改、修改或豁免的權利(如果有)的情況下，買方必須在相關參與協議(S)中包括關於所有此類審批權的投票機制，根據該機制，買方在所購貸款中可隨時確定的部分(無論是由買方持有還是參與)應控制所購貸款中買方部分的全部投票權；但如未提供此類表決機制或該機制未完全立即生效，則買方本身的表決應為買方在所購貸款中所佔份額的全部投票權；此外，參與者只能通過買方間接行使批准權，賣方、代理人和其他買方可繼續就買方在本合同項下的權利和義務直接與買方打交道。然而，儘管有上述規定，在任何買方根據本協議授予的任何參與的情況下，參與者無權根據本協議或任何其他交易文件對代理人、任何其他買方或賣方享有任何權利；但前提是，參與者有權就適用的參與協議中可能規定的參與向買方提出異議，賣方在本協議項下應支付的所有金額應按買方未出售此類參與的方式確定。每個此類參與者都有權享有本協議第6.4、6.5和7.1條的利益，其程度與其作為買方並通過轉讓獲得其權益的程度相同

總回購協議-第111-13312-786/M/I頁根據本第22.17節(A)款規定的金融倉儲設施，但根據第6.4、6.5和7.1節的規定，任何參與人無權獲得比發行買方在沒有發生此類轉讓的情況下有權獲得的參與額更多的金額，每個該參與人也應有權獲得與買方相同的抵銷權。只要該參與者同意接受本合同第22.10條的約束，就好像它是買方一樣。出售參與權的每一買方應僅為此目的作為賣方的非受託代理人維持一份登記冊，在登記冊上登記每一參與人的姓名和地址以及每一參與人在交易中的本金金額(和聲明的權益)；但買方沒有義務向任何人披露該參與者名冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在任何交易中的利益有關的任何信息)，除非根據《美國財政部條例》第5f.103-1(C)節有必要進行這種披露，以確定該義務是以登記形式存在的。該參與者名冊中的條目應是沒有明顯錯誤的決定性條目，即使有任何相反的通知，該買方仍應將其姓名記錄在該參與者名冊中的每一人視為該參與者的所有者。為免生疑問，代理人(以代理人身份)不負責維護參與者名冊。(C)其他獲準轉讓。任何買方可隨時質押、附帶轉讓或授予其在本協議項下的任何或全部權益以及向任何聯邦儲備銀行或任何其他人購買的貸款中的擔保權益，以保證該買方的義務，包括保證對聯邦儲備銀行的義務的任何質押或轉讓；但該等質押或轉讓不得免除該買方在本協議項下的任何義務，或以任何該等質押或受讓人代替該買方作為本協議的一方。(D)註冊。代理人應在其主要辦事處保存一份交付給它的每一份轉讓和假設的副本以及一份登記冊(“登記冊”)，以記錄買家的姓名和地址以及承諾的金額和欠每位買家的金額。在沒有明顯錯誤的情況下，登記冊中的條目應是確鑿的證據，賣方、代理人和買方可就本協議的所有目的將姓名記錄在登記冊中的每一個人視為買方。在向代理人發出合理通知後，登記冊應可供賣方或任何買方查閲(但僅限於與買方承諾金額有關的任何記項)，並應任何該等當事人事先的書面要求向其提供一份該等資料的副本。代理商應立即向賣方發出書面通知，説明在登記冊上登記的任何事項或該登記事項的任何變更。(E)披露賣方信息。賣方授權每個買方向滿足本協議項下要求的任何潛在受讓人或參與者披露買方掌握的、已根據本協議交付給買方的有關賣方的任何和所有財務信息，條件是

主回購協議-第112 13312-786/M/I頁金融倉庫設施，每個此類潛在受讓人或參與者應簽署與本協議第24.6節條款一致的保密協議，或應同意受其條款的約束。(F)本協議或其他交易文件中的任何明示或默示的內容，均不打算或將賦予本協議或其他交易文件項下的當事人及其繼承人、受讓人和參與者以外的任何人任何利益或本協議或其他交易文件項下的任何法律或衡平法權利、補救或其他要求。(G)如果將本協議中的任何權益轉讓給根據美利堅合眾國或其任何州以外的任何司法管轄區的法律要求組織起來的任何人，轉讓方買方應在轉讓生效的同時，促使該人遵守第7.5條的相關規定。(H)賣方不應因根據本第22.17條向某人出售交易單據和所購貸款中的任何權益而產生任何費用或支出，所有此類成本和支出應由買方承擔，買方應將其在所購貸款中的權利出售給該人。22.18.代理商和買家是這一節的唯一受益者。除第22.15節和第22.17節的規定外，第22節旨在僅對摩根大通和其他買傢俱有約束力並使其受益，賣方或任何其他人不能受益，也不能強制執行。22.19.關於違約的知識。雙方明確理解並同意，代理人有權假定沒有違約或違約事件發生且仍在繼續，除非直接負責本協議事宜的代理人已收到買方或賣方的書面通知，説明該違約或違約事件，並聲明該通知為“違約通知”。收到此類通知後，代理商應立即將此類違約或違約事件通知每位買方，並向每位買方提供一份此類通知的副本，並應努力在三(3)個工作日內向買方提供此類通知(但如果未能做到這一點，則不承擔任何責任)。代理人還應在收到本合同項下賣方要求提供的所有其他通知或其他信息的副本後，立即向每一買方提供。22.20。不依賴代理商的客户識別程序。(A)每名買方承認並同意，該買方或其任何聯屬公司、參與者或受讓人不得依賴代理人執行買方、聯屬公司、參與者或受讓人的客户識別程序，或根據《美國愛國者法》或其下的法規(包括《美國聯邦法規》103.121(以下經修訂或取代)所載的條例)或任何其他反洗錢規則和條例，包括《實益所有權條例》和

主回購協議-第113頁13312-786/M/I金融倉儲設施任何涉及賣方或其任何子公司、其各自的關聯公司或代理人、交易文件或本協議項下交易的任何項目的任何計劃：(I)任何身份驗證程序，(Ii)任何記錄保存，(Iii)與政府名單的任何比較，(Iv)任何客户通知或(V)CIP條例或此類其他法律所要求的任何其他程序。(B)不是根據美國或其州的法律組織的買方的每一名買方或受讓人或參與人(不受《美國愛國者法》第313條和適用法規所載的證明要求的約束，因為它是(I)在美國或外國有實體存在的託管機構或外國銀行的附屬機構，以及(Ii)受監管該附屬託管機構或外國銀行的銀行當局的監督)應向代理人交付證明，或(如果適用)重新認證，(X)在生效日期後十(10)天內，以及(Y)在美國愛國者法案所要求的其他時間內。22.21.其他頭銜。在本協議的首頁或簽名頁或在本協議的任何修正案中或在任何轉讓協議中經代理同意指定為首席編排員、文件代理或任何類似頭銜的任何買方，不應因該頭銜而在本協議下享有任何權利、權力、義務、責任、責任或義務，但適用於所有買方的權利、權力、義務、責任或義務除外。在不限制前述規定的情況下，如此確定的買方不得因該所有權而與任何買方具有或被視為具有任何受託關係。每一買方承認，在決定簽訂本協議或在本協議項下采取或不採取行動時，它不依賴於，也不會依賴於如此確定的買方。22.22.其他協議。每名買方在此不可撤銷地指定、指定和授權代理人代表其訂立任何從屬協議和電子追蹤協議，並根據任何此類協議的規定代表其採取該等行動。每個買方還同意受每個此類從屬協議和電子跟蹤協議的條款和條件的約束。22.23.錯誤的付款。(A)如果代理人確定(這項裁定應是決定性的和有約束力的，沒有明顯錯誤)，代理人或其任何關聯公司錯誤、錯誤或無意地將任何資金(無論買方是否知道這種傳遞)(任何此類資金，無論是作為付款、預付款或購買價格的償還、差價、費用、分配或其他個別和集體的“錯誤付款”而收到)，並且代理人隨後要求退還該錯誤付款(或其任何部分)，則該買方應立即：但在任何情況下，不得遲於提出要求後兩(2)個工作日，將代理人提出要求的任何此類錯誤付款(或其部分)的金額以當天的資金退還給代理人

主回購協議-第114 13312-786頁/M/I金融倉庫設施(以收到的貨幣計)，連同自買方收到該金額起至該日止的每一天的利息，該筆款項將按聯邦基金實際利率及代理人根據銀行業同業薪酬規則釐定的利率(另加代理人就上述事宜評估的任何行政、手續費或類似費用，以較高者為準)在同一天償還予代理人。(B)在適用法律允許的範圍內，每一買方同意不主張對任何錯誤付款(或其任何部分)的任何權利或索賠，並特此放棄代理人就退還任何錯誤付款(或其任何部分)而提出的任何索賠、反索賠、抗辯或抵銷或補償的權利(包括但不限於基於“清償價值”或任何類似原則的任何抗辯)。(C)本第22.23條在代理人辭職或更換、買方權利或義務的任何轉移或替換、承諾終止和/或任何交易文件下的所有義務(或其任何部分)的償還、清償或解除後繼續有效。第23條。通知和其他通信；電子傳輸。(A)除本協議另有明文規定外(且除以下第(B)款另有規定外)，根據本協議或任何其他交易文件向本協議任何一方提供的所有通知和其他通信均應以書面形式發出，並應以個人遞送、郵寄、信譽良好的隔夜快遞或傳真的方式發出，並按下文規定的地址或由該方在發給其他各方的通知中指定的其他地址發送或遞送到該地址，該通知和通信應符合本協議第23條的條款，或郵寄到由代理商(如下所述)建立或指示建立的電子系統。任何通知，如果是親自遞送的，或者如果郵寄和地址正確，並預付了郵資並通過掛號或掛號信發送，則在收到或被拒絕遞送時應視為已發出；任何通知，如果發給信譽良好的隔夜快遞員並正確註明地址，應被視為在發送日期後兩(2)個工作日發出，除非指定的收件人實際較早收到；任何通知如果通過傳真發送，應視為已收到。代理商可以根據電話通知採取任何行動，但除非本條款另有明確規定，否則不應要求代理商採取任何行動，但發出此類通知的人應立即以書面或傳真方式確認該通知，並且該通知在按照上述章節的規定被視為已收到之前不會被視為已收到。如果該電話通知與任何此類確認相牴觸，則以該電話通知的條款為準。(B)根據本協議或任何其他交易文件向代理和買方提供的通知和其他通信可根據代理批准的程序通過電子通信(包括電子郵件和互聯網或內聯網網站)交付或提供。代理人或賣方可酌情同意接受向其發出的通知和其他通信

主回購協議-第115頁13312-786/M/I金融倉儲設施根據其批准的程序，通過電子通信(包括電子郵件和任何電子系統)。除非特定通信各方以書面形式達成協議，否則(I)發送至電子郵件地址的通知和其他通信應在預期收件人收到該通知或其他通信時被視為收到，以及(Ii)張貼到任何電子系統的通知和其他通信應被視為在前述條款(I)中所述的預期收件人在其電子郵件地址收到該通知或其他通信並因此識別網站地址時被視為已收到。如果賣給賣方：M/I Financial，LLC 4131 Worth Avenue，Suite 460 Columbus，Ohio 43219。注意：Derek Klutch電話：614-418-8655傳真：614-418-8686電子郵件：dklutch@mihomes.com連同副本：Vorys，Sater，Seymour and Pease LLP 52 East Gay Street Columbus，Ohio 43215德克薩斯州北休斯頓大街712號5樓，郵編：77002

主回購協議-第116頁13312-786/M/I金融倉庫設施，複印件：摩根大通銀行，N.A.抵押貸款倉庫金融運營聯繫人：MWF運營團隊TX1-0022 14800 Frye Road，2 Floor Fort Worth，Texas 76155北卡羅來納州28203注意：傑裏米·迪斯電話：(704)339-1754傳真：(704)339-1701電子郵件：jdeese@winstead.com如果是其他買家，請按附表23所示的地址發送。(C)代理人、賣方、買方及其每一關聯公司均獲授權(但不是必需的)自行決定傳送、張貼或以其他方式作出或傳達與任何交易文件及其中預期的交易有關的電子傳輸。賣方在此承認並同意，電子傳輸的使用不一定是安全的，並且存在與此類使用相關的風險，包括截取、披露和濫用的風險，每一方均表示其通過授權傳輸電子傳輸來承擔和接受此類風險。(D)電子系統的所有使用應受該電子系統中張貼或引用的單獨條款和條件以及代理商、賣方和買方就該電子系統的使用而履行的相關合同義務的管轄，並且除本第23條外，還應遵守該條款和條件。(E)所有電子系統和電子變速器應“按原樣”和“在可用時”提供。代理商或其任何附屬公司均不保證任何電子系統或電子傳輸的準確性、充分性或完整性，並對其中的錯誤或遺漏不承擔任何責任。代理商或其任何附屬公司不會就任何E-Systems或電子傳輸作出任何形式的保證，包括對適銷性、特定用途的適用性、不侵犯第三方權利或免受病毒或其他代碼缺陷的任何保證。代理、賣方和買方同意，代理不負責維護或提供任何設備、軟件、服務或所需的任何測試

主回購協議-第117頁13312-786/M/I與任何電子傳輸相關的金融倉庫設施或任何電子系統的其他要求。第24條。其他的。24.1。進一步的保證。為實現本協議的目的，賣方或服務商應在任何時候和不時由賣方承擔全部費用，迅速提供進一步的合理保證、文件和協議，並採取代理人可能合理要求的行動，包括將賣方購買的每筆貸款的所有權利、所有權和利益轉讓、轉讓和轉讓給代理人，或以其他方式獲得或保留根據本協議授予的利益或權利。如果賣方、服務商或任何次級服務商在履行服務職能時取消代理和買方尚未收到回購價格的任何抵押貸款，則所有此類行動應以代理人的名義為買方的利益並按照公認的服務慣例進行。24.2。代理實際上是律師。現指定代理人為賣方的事實代理人，以執行本協議的規定，並採取任何行動並簽署代理人認為合理必要或適宜的任何文書或文件，以實現本協議的目的，此委任為事實代理人是不可撤銷的，並附帶利益，儘管代理人同意不行使本授權書所規定的權利，除非其認為或其法律顧問的意見是賣方未予補救的違約事件發生，或代理人並未以書面聲明已根據第22條放棄。在不限制前述規定的一般性的前提下，在任何違約事件發生和持續期間，代理人有權接收、背書、收取和控制向賣方付款的所有支票或票據，以及代表任何已購買貸款的本金、利息或收益的任何付款的所有其他形式的付款，並完全清償這些款項。24.3.電匯給賣家。代理商在本合同項下向賣方轉賬的任何金額(購買貸款的購買價格除外)應通過日記帳分錄(或電匯)以立即可用資金的形式匯入營運賬户。24.4。電傳給特工。除本協議另有明文規定外，賣方在本協議項下向代理商轉賬的任何金額均應以即時可用資金電匯方式匯入回購結算賬户。24.5。收據；可用資金下午1：00之後收到的金額(德克薩斯州休斯敦時間)，應被視為已在下一個營業日收到付款。根據本協議進行的所有現金支付和轉賬(僅當付款和收款賬户在同一金融機構)應通過日記帳分錄或(否則)以美元立即可用的資金進行。

主回購協議-第118頁13312-786/M/I金融倉庫設施第24.6.客户信息隱私。代理或買方擁有的賣方客户信息，除由代理人或買方獨立獲得且不是以任何方式從根據本協議或與本協議相關的信息獲得或使用的信息外，是並將繼續是賣方的保密和專有信息。除根據本第24.6條的規定外，代理商和買方不得將任何賣方的客户信息用於任何目的，包括向客户推銷產品或服務，或向客户招攬業務，或向任何人披露任何賣方的客户信息，包括代理人或買方的任何僱員、代理人或承包商或與代理人或買方無關的任何第三方。代理人和買方只能在以下情況下使用或披露賣方的客户信息：(A)監管機構對代理人或買方各自的活動、賬簿和記錄進行審查和審計；(B)推銷或出售所購貸款或執行或行使其在任何交易文件下的權利；(C)履行代理人、買方、託管人在本協議和其他交易文件下的明示權利和義務(包括向經批准的投資者提供賣方的客户信息)；或(D)與第22條授權的轉讓或參與有關，或與與所購貸款有關的任何套期保值交易有關，且沒有其他目的；但代理和買方也可以使用和披露賣方書面明確允許的賣方客户信息，前提是此類明確許可符合隱私要求。代理人和買方應確保代理人或買方打算向其披露賣方客户信息的每個人，在任何此類信息披露之前，同意對任何此類賣方客户信息保密，並僅在保護或行使代理人、買方、託管人的權利和特權或履行代理人、買方、託管人在本協議和其他交易文件項下的明確義務(包括向經批准的投資者提供賣方客户信息)所必需的範圍內使用或披露賣方的客户信息。代理商同意維持一項信息安全計劃，並根據該計劃評估、管理和控制與賣方客户信息的安全和機密性有關的風險，其方式與代理商對其自身客户信息所採取的方式相同，並應按照CFR第12部分30、208、211、225、263、308、364、568和570中規定的建立公司客户信息保護標準的機構間指南中規定的方式執行與此類風險相關的標準。在不限制前述句子的範圍的情況下，代理商和買方應使用至少相同的物理和其他安全措施來保護他們擁有或控制的賣方的所有客户信息，就像他們各自用來保護自己客户的機密和專有信息一樣。第25條。整個協議；可分割性。本協議取代雙方之間包含回購交易一般條款和條件的任何現有協議。除非根據第22條的規定，否則不得對本協議進行修改、修改或補充，並且此類修改、修改或補充必須由根據第22條要求籤署的各方簽署的書面形式提出。本協議中的每一項規定和協議應作為單獨的條款對待

主回購協議-第119頁13312-786/M/I金融倉庫設施，獨立於本協議的任何其他條款或協議，儘管任何此類其他條款或協議不可執行，但應可強制執行。 第26款.不可轉讓;終止;更換買方。 26.1.有限的任務。 除代理商或任何買方根據第22.17條進行的任何回購交易、出售、轉讓、質押或抵押外，未經其他方事先書面同意，任何一方不得轉讓本協議和任何交易項下雙方的權利和義務，未經其他方事先書面同意的任何此類轉讓均無效。空虛 根據前述規定，本協議和任何交易對雙方及其各自的繼承人和受讓人均具有約束力，並使其受益。 26.2.補救措施例外。 第26.1條不應阻止一方轉讓、抵押或以其他方式處理其根據第18條應向其支付的任何款項的全部或任何部分權益。 26.3.協議終止。 本協議應在終止日期後的日期自動終止，無需任何通知，所有義務（但不包括（a）未提出索賠的或有償付和賠償義務，以及（b）與任何產品或任何對衝協議相關的義務）已不可撤銷地全額支付，前提是，第6.7、第6.8、7和20條在本協議終止後繼續有效，前提是，本協議和任何公開交易可經買方、代理商和賣方共同同意延長;前提是，任何一方均無義務同意此類延長。 26.4.更換買家;更改貸款辦事處。 (a)一旦發生任何導致第6.7條或第7條對該買方適用的事件，如果賣方要求，採取商業範疇內合理的努力（受該買方的整體政策和任何監管考慮的影響）為受此類事件影響的任何已購貸款指定另一個貸款辦事處，以避免此類事件的後果;但前提是，這種指定是根據這樣的條款作出的，即根據買方的唯一判斷，（善意行使），使買方及其貸款辦事處不遭受經濟、法律或監管方面的不利影響，而且，本節中的任何內容均不得影響或推遲賣方的任何義務或任何買方根據第6.7節或第7節享有的權利。 (b)如果（i）任何買方成為本協議項下的違約買方，或任何買方不同意修改或放棄本協議或代理要求的其他交易文件的條款，或以其他方式不同意賣方在本協議項下要求的行動，在每種情況下，所需買家已同意或（ii）賣方必須根據第6.7條或第7條向任何買方支付額外款項，且買方不能或不願意指定另一個貸款辦事處，（a）根據上述第（a）款的規定，

主回購協議-第120頁13312-786/M/I金融倉儲融資或違約事件已經發生並仍在繼續時，賣方可在通知買方和代理人後，自行承擔費用和努力，要求買方將其在本協議項下的所有權益、權利和義務轉讓並委託給應承擔此類義務的受讓人(該受讓人可能是另一名買方)，且無追索權(按照第22.17節規定的限制並受其限制)；但(X)賣方應已收到代理人的事先書面同意，該同意不得被無理拒絕，(Y)買方應已從受讓人(在回購價格和費用的情況下)和賣方(在所有其他金額的情況下)收到一筆相當於其資助的所有交易的回購價格的付款，以及應計費用和根據本條款應支付給它的所有其他金額，以及(Z)在根據本節第(2)款進行任何替換之前，買方不得根據第26.4(A)條採取任何行動，以消除根據第6.7條或第7條繼續支付所欠款項的需要。如果在此之前，由於買方放棄或其他原因，賣方有權要求進行此類轉讓和委託的情況不再適用，則買方不應被要求進行任何此類轉讓和委託。(C)代理人應合理合作，根據本第26.4條更換任何買方，但代理人在任何時候均無義務發起任何此類更換。第27條。對應者。本協議可以簽署任何數量的副本，每個副本應被視為正本，並且這些副本僅構成一份相同的文書。第28條。適用法律、管轄範圍和地點。本協議應受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋，但不適用其法律衝突原則(紐約州一般義務法第5-1401條和第5-1402條除外)。對於因本協議或本協議擬進行的交易而引起的或與之相關的所有法律程序，本協議的每一方均接受美國紐約南區地區法院和紐約市的任何紐約州法院的非排他性管轄。本協議每一方不可撤銷地在其可能有效的最大程度上放棄其現在或今後可能對在此類法院提起的任何此類訴訟的地點提出的任何異議，以及任何關於在此類法院提起的任何此類訴訟是在不方便的法院提起的任何主張。本款規定不影響本協議任何一方提起任何訴訟或

主回購協議-第121頁13312-786M/I金融倉庫設施在其他司法管轄區的法院對本協議的任何其他當事人提起訴訟。每一方都同意在任何此類訴訟或程序中通過將該程序的副本郵寄到其在協議中指定的通知地址向其送達該程序。第29條。放棄陪審團審判。賣方(以賣方和服務商的身份)、買方和代理人在此(A)約定並同意不對任何可由陪審團審理的問題進行陪審團審判，並且(B)完全放棄任何由陪審團審判的權利，只要任何此類權利現在或以後仍然存在。這項放棄陪審團審判的權利是由賣方、買方和代理人在知情和自願的情況下分別作出的，這一放棄意在單獨涵蓋否則將產生陪審團審判權利的每一個情況和每一個問題。特此授權並要求代理人將本協議提交給對標的物及其當事人有管轄權的任何法院，以作為上述放棄陪審團審判權的確鑿證據。此外，賣方特此證明，買方或代理的任何代表或代理人均未向任何股東、董事高管、代理人或賣方代表明確或以其他方式表示，買方或代理人不會尋求強制執行對陪審團審判條款權利的放棄。第30條。當事人之間的關係。本協議規定賣方出售和買方(通過其代理人和代理人)購買符合條件的貸款，以及賣方在每筆交易結束時回購這些貸款的義務。賣方和買方(以及代理人)之間的關係，一方面限於賣方和回購者，另一方面限於買方和轉售者(以及代理人作為買方的代理人和代表)之間的關係。本協議和其他交易文件中關於遵守財務契約和交付財務報表的規定完全是為了買方和代理人的利益，以保護買方作為買方的利益，包括買方和代理人在保證在每筆交易終止時回購所購貸款方面的利益。本協議或任何其他交易文件中包含的任何內容不得解釋為允許或義務任何買方或代理人擔任賣方的財務或商業顧問顧問，允許或義務任何買方或代理人控制賣方或進行賣方的業務。造成買方或代理人對賣方的任何信託義務，或在雙方之間建立任何合資企業、代理或其他關係，但本協議中明確和具體規定的除外。賣方承認，它有機會就本協議和其他交易文件的談判和執行獲得自己選擇的經驗豐富的律師的建議，並就本協議中包含的所有事項獲得該律師的建議

主回購協議-第122頁13312-786M/I金融倉庫設施交易文件，包括放棄由陪審團審判的規定。賣方還承認，其在財務和信貸事務方面經驗豐富，並已自行作出獨立決定，向買方和代理人申請簽訂本協議，並簽署和交付本協議和其他交易文件。第31條。不得作出豁免等任何一方對任何違約事件的明示或默示放棄，均不構成對任何其他違約事件的放棄，任何一方行使本協議項下的任何補救措施，均不構成放棄其行使本協議項下任何其他補救措施的權利。任何對本協議任何條款的修改或放棄，以及任何一方對本協議的任何背離的同意，除非以書面形式進行，並由賣方和根據第22條規定必須這樣做的各方正式簽署，否則無效。在不限制上述任何條款的情況下，未根據第23條發出通知並不構成放棄以後發出通知的任何權利。買方在本合同項下的權利和補救措施應是累積的，不排除買方在其他情況下應享有的任何權利和補救措施。買方未能或延遲行使本合同項下的任何權利、權力或特權，不得視為放棄本合同項下的任何權利、權力或特權，也不妨礙買方單獨或部分行使本合同項下的任何其他權利、權力或特權或行使任何其他權利、權力或特權。第32條。員工計劃資產的使用。32.1。禁止的交易。如果受ERISA任何規定約束的員工福利計劃的資產打算由本協議的任何一方(“計劃方”)在交易中使用，則計劃方應在交易前通知其他各方。計劃締約方應以書面形式向其他締約方表示，該交易不構成ERISA項下的禁止交易(每項交易均為“禁止交易”)或不受該交易的約束，其他締約方可依此行事，但不應被要求這樣做。32.2。需要審計的財務報表。根據第32.1條最後一句的規定，只有賣方向代理人提供或已經向代理人提供其最近可用的經審計財務狀況報表和其隨後的最新未經審計財務狀況報表時，任何此類交易才可繼續進行。32.3.申述。通過根據本第32條進行交易，賣方應被視為(A)向買方和代理人表明，自賣方最近的此類財務報表之日起，賣方的財務狀況沒有未向代理人披露的重大不利變化，以及(B)同意向代理人提供未來經審計和未經審計的財務狀況報表，只要代理人是任何涉及計劃方的公開交易中的賣方。第33條。意圖。33.1。交易包括回購協議和證券合約。雙方有意並承認，每筆交易都是破產法第101條中所定義的“回購協議”和“總淨額結算協議”

主回購協議-第123頁13312-786M/I《金融倉儲機構守則》(除非受該交易約束的按揭貸款的類型或該交易的條款會使該定義不適用)，以及《破產法》第741條所界定的“證券合同”(受該交易約束的資產類型使該定義不適用的情況除外)。本協議還構成了符合1991年聯邦存款保險公司改善法(FDICIA)第四章的“淨額結算合同”，本協議項下的任何交易的每項付款權利和付款義務應分別構成FDICIA定義並受FDICIA規定的“擔保合同付款權利”或“擔保合同付款義務”(除非任何或所有當事人不是FDICIA中定義的“金融機構”)。賣方特此同意，在任何爭議或訴訟中，賣方不得質疑將本協議定性為破產法第101條所定義的“回購協議”，或破產法第741條所定義的“證券合同”。33.2。合約權利等根據破產法第555、559和561節的規定，任何一方有權清算與本協議項下的交易相關的抵押貸款，或根據第18條行使任何其他補救措施，這是一項清算、終止或加速此類交易的合同權利。33.3。聯邦調查局。如果合同一方是“受保存款機構”，如修訂後的“聯邦存款保險法”(“FDIA”)對該術語的定義，則本合同項下的每筆交易均為“合格金融合同”，如FDIA及其下的任何規則、命令或保單聲明中所定義的那樣(除非此類交易所涉及的資產類型將使此類定義不適用)。33.4。總淨額結算協議。雙方理解並同意，本協議構成《破產法》第101條所定義的“總淨額結算協議”，一方當事人有權終止、清算或加速或抵消本協議或任何交易項下或與之相關的終止淨值、付款金額或其他轉讓義務，這是一種合同權利，可導致終止、清算或加速或抵消本協議或破產法第561條所述任何交易項下或與之相關的終止淨值、付款金額或其他轉讓義務。第34條。披露與某些聯邦保護有關的信息。雙方承認，他們得到的通知是：34.1。不受SIPA保護或不受FDIC或NCUSIF保險的當事人。在交易一方是根據1934年證券交易法(“1934年法”)第15條在美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)註冊的經紀商或交易商的情況下，證券投資者保護公司的立場是，SIPA的規定不保護另一方在本協議項下的任何交易。

主回購協議-第124頁13312-786M/I金融倉庫設施第34.2.SIPA不保護政府證券經紀或交易商交易對手。如果交易一方是根據1934年法案第15C條在美國證券交易委員會註冊的政府證券經紀人或政府證券交易商，SIPA將不會就本協議項下的任何交易向另一方提供保護。34.3.交易基金不是有保險的存款。在交易一方是金融機構的情況下，該金融機構根據本協議項下的交易持有的資金不是存款，因此不受聯邦存款保險公司(通過銀行保險基金或儲蓄協會保險基金)或全國信用合作社股份保險基金(視情況而定)的保險。第35條。《美國愛國者法案通告》。根據《美國愛國者法》第326條，代理人和買方特此通知賣方，如果他們或他們的任何子公司在代理人或任何買方處開立帳户，包括任何貸款、存款帳户、金庫管理帳户或其他信用擴展，代理人或適用的買方將要求代理人或適用的買方索取適用人員的姓名、税務識別號、企業地址和其他必要的信息(並可要求代理人和適用的買方提供組織文件或其他身份證明文件)，以滿足代理人和適用買方遵守《美國愛國者法》的需要。第36條。免除費用、費用及開支。代理人、託管人和每名買方有權在任何時候和不時自行決定免除或減少(但不增加)賣方因此而欠下的任何費用(包括買方費用、代理費和託管費)，和/或賣方有義務償還代理人、託管人或買方所產生的任何費用和開支(包括但不限於律師費和第三方審計費用)。託管人和每一買方應立即通知代理人賣方在本協議項下欠該買方託管人的買方費用、託管費、與賬户有關的收費或費用、或任何其他費用、成本或支出(包括但不限於律師費和第三方審計費用)的全部或任何部分的豁免。買方應將賣方支付給買方的買方手續費或其他費用和開支的任何免除或減少通知賣方和代理人。此類通知中確定的豁免和調整應於代理商確定的日期生效(但無論如何不得在收到此類通知的日期之前生效)。賣方在此承認並同意，第36條中的任何規定均不會使任何買方有義務給予任何此類豁免或減免。[這一頁的其餘部分故意留空；簽名頁緊隨其後。]

主回購協議-簽署第13312-786頁/M/I自生效日期起執行的財務倉儲安排。M/I Financial，LLC，一家俄亥俄州的有限責任公司，作為銷售商和服務商：/S/德里克·J·克魯奇姓名：德里克·J·克魯奇

主回購協議-簽名頁13312-786M/I金融倉庫設施摩根大通銀行，N.A.，一家全國性的銀行協會，作為代理人、首席安排人和買家：/S/林賽·R·謝爾斯特雷特姓名：林賽·R·謝爾斯特雷特

主回購協議-簽名13312-786頁/M/I金融倉庫設施真實銀行，買方：/S/史蒂芬·克萊因登斯特姓名：斯蒂芬·克萊因登斯特標題：高級副總裁

主回購協議-簽名13312-786頁/M/I金融倉庫設施亨廷頓國家銀行作為買家：/S/羅謝爾·託馬斯姓名：羅謝爾·託馬斯

主回購協議-簽名頁13312-786M/I金融倉庫設施全國性銀行協會北卡羅來納州弗拉格斯塔爾銀行作為買家：S/Jeff姓名：Jeff諾伊費爾德職務：常務副總裁

A，請求/確認表格-第1頁13312-786/M/I金融倉庫設施附件A請求/確認表格發送至：摩根大通銀行，N.A.，德克薩斯州北休斯頓，712Main Street，5樓，郵編：77002。德州76155電話：(817)399-6476電子郵件：russell.l.allen@jpmgan.com電子郵件：russell.l.allen@jpmgan.comN.A.作為買方的代理人(“代理人”)(該代理人可能已經或以後可能被不時補充、修訂、重述或以其他方式修改，即“現行回購協議”)。在當前回購協議中定義並在本申請中使用的任何術語應具有當前回購協議中賦予它的含義。根據當前的回購協議，賣方目前有資格購買下列合格貸款(“請求購買”)，並在此請求在以下購買日期進行購買：_。常規事務處理可調動行事務處理前一天彙總未償還採購價採購價格預付款(合格貸款)

附件A，申請表/確認書-第2頁13312-786/M/I金融倉儲設施回購已支付的未付總價在實施所要求的購買後，未付總價將不會超過最高總承諾額。賣家今天已經向託管人交付了多份預付款文件。所有列於該等預付款檔案內並計入上述計算的按揭貸款(“已購買貸款”)均為合資格貸款。對於購買的每一筆貸款，當前回購協議第15.3和15.4節中規定的陳述是真實和正確的。根據現行購回協議的條款，並確認並同意該詞在紐約統一商業法典中所用的新價值已根據其給予，賣方特此出售、議付及轉讓所附按揭貸款附表所列的按揭貸款予買方。賣方確認代理人和買方在購買本申請/確認書中的每一項陳述和預付款文件時，將依賴於本申請/確認書中每一項陳述的真實性來購買本申請所指的已購買貸款。所購貸款的購買價格應存入融資賬户，與賣方自有資金相結合，以便根據當前回購協議的規定和條款和條件，為一筆或多筆按揭貸款的發起提供資金，該一筆或多筆按揭貸款擬以相關交易的收益為資金來源。根據第22條，賣方未治癒或代理商書面聲明已放棄的交易文件項下未發生違約，且代理商未以書面聲明放棄的交易文件項下未發生違約事件(根據第22條)。自賣方向代理商及買方提交最新年度經審核財務報表之日起，與賣方有關的任何中央要素並無重大不利變化。賣方必須向買方、代理人或託管人提供的與所要求的購買有關的所有物品均已按照當前回購協議和其他交易文件的要求全面交付。預售文件中描述或提及的所有文件在所有實質性方面都符合當前回購協議和其他交易文件的所有適用要求。賣方特此向買方和代理人保證並聲明，所購買的貸款沒有出售給買方以外的任何人，也沒有質押給代理人以外的任何人，以自身和買方的利益為目的，或支持任何借款或回購協議資金，但不包括根據當前回購協議進行的購買。以下籤署的授權賣方代表特此證明，賣方在當前回購協議和所有其他交易文件中的所有陳述和保證(A)僅在(I)此類陳述或保證明確的範圍內

附件A，要求/確認表格-第3頁13312-786/M/I金融倉儲設施至特定日期，或(Ii)陳述或保證所基於的事實已因交易文件預期或明確允許的交易或條件而改變)及(B)本請求中陳述或保證所依據的事實於本請求日期在各重要方面均屬真實及正確；且本回購協議所載有關所要求購買的條件已經或將同時得到滿足。M/I Financial，LLC by：名稱：標題：

附件B，符合證書表格-第1頁13312-786M/I金融倉庫設施附件B高級職員證書表格，經計算表明符合或不符合某些金融契約官員證書代理人：摩根大通銀行，N.A.賣方：M/I Financial，LLC主題期限：_20_除非在本申請中另有定義，否則當前回購協議中定義的術語在這裏和那裏具有相同的含義。賣方的高級職員向代理人證明：1.簽字的人是賣方的現任高級職員，其頭銜列在下面簽字的人下面。2.本證書所附賣方財務報表是按照批准的會計方法編制的(但中期(即年度除外)財務報表不包括財務報表附註和股東權益變動表，並須進行年終調整)和(受上述中期財務報表但書的規限)公平和全面地反映賣方在該月或該年度(“主題期間”)_的財務狀況和經營結果。如果是根據當前回購協議第16.2(A)條交付的月度財務報表，則為截至該日期的年度。3.以下籤署的賣方高級職員就下列事項對賣方在標的期內的活動進行了審查，並作出如下決定：(A)除陳述或保證涉及某一具體日期外，賣方在當前回購協議和其他交易文件中的陳述和保證在所有重要方面都是真實和正確的，附件A所述的變更除外；(B)未發生任何可合理預期對賣方的任何核心要素產生實質性不利影響的事件；

附件B，合規證書格式-第2頁13312-786/M/I金融倉儲融資(C)賣方已履行交易文件項下的所有義務，但附件A所述的偏差(如有)除外；(D)除附件A所述的違約和/或違約事件(如有)外，未發生或仍在繼續發生違約或違約事件；(E)賣方遵守當前回購協議第16.18條所述財務契約的情況，按所附附件A準確計算；(F)賣方並無更改其名稱、行政總裁辦事處、主要營業地點或實體類別，而沒有按照現行回購協議第17.10條的規定向代理人及每名買方發出通知；及(G)於標的期結束時，賣方符合CL、Fannie Mae、Ginnie Mae、Freddie Mac及HUD適用的淨值要求，且信譽良好。M/I Financial，LLC by：名稱：標題：

附件B，符合證書格式-第3頁13312-786M/I金融倉庫設施高級船員證書1附件A。描述對陳述和保證的更改(如果有)-附件高級船員證書的第3(A)條-如果沒有，請説明：2.描述與履行義務的偏差-如果沒有-附件高級船員證書的第3(B)條-如果沒有，請説明：3.描述違約或違約事件，如果有-如果沒有-附件高級船員證書的第3(C)條-如果沒有，因此，説明：4.計算當前回購協議第16.18節中的契諾遵守情況：(A)調整後的有形淨值。賣方在20_有形淨值：股東權益：_減去無形資產--商譽、知識產權：_減去資本化服務權：_員工(不包括未來佣金)或關聯公司：_減去在關聯公司的未合併投資：_

證據B，符合證書格式-第4頁13312-786M/I金融倉儲設施調整後有形淨值：有形淨值(從上至上)：$_賣方及其附屬公司的次級債務：_為投資及REO而持有的按揭貸款的有關準備金淨額：_賣方及其附屬公司的其他非流動性投資：$_減去賣方為投資目的持有的按揭貸款的賬面價值，扣除其在該日針對按揭貸款投資損失的準備金：$_調整後有形淨值：$_

附件B，合規證書表格--第5頁13312-786M/I金融倉庫設施(B)槓桿率。截至_月最後一天的槓桿率為_負債總額：表外負債：_減去貸款損失準備金(如包括在負債中)：__減去合格次級債務：債務：$_賣方的流動資金，在20_流動資金現金(包括現金質押賬户餘額，但不包括其他向第三方質押的現金和受限制現金)：_加現金等價物：_加上無資金購買價格$_流動資金：_截至20_月_日的最後一天，賣方連續十二(12)個月的淨收入為_

附件C賣方截至生效日期的子公司名單--獨家13312-786頁/M/I金融倉儲設施附件C賣方截至生效日期的子公司名單子公司組織地國家符合外國組織資格的賣方股本或股權的百分比M/I所有權代理公司俄亥俄州佛羅裏達州

附件D-1，美國税務合規證書格式(非合夥外國買家)-獨家13312-786頁/M/I金融倉庫設施美國税務合規證書附件D-1表格(適用於非美國聯邦所得税合夥企業的外國買家)茲參考截至2023年10月24日的主回購協議(經補充、修訂或重述、不時補充的《協議》)，M/I Financial、LLC(“賣方”)、摩根大通銀行、作為買方及不時為其他買方的代理人(“代理人”)及該等其他買方(“買方”與摩根大通合稱)。根據本協議第7節的規定，簽署人特此證明：1.在提供本證書的交易中，簽字人是所有權權益的唯一記錄和實益所有人(S)。2.它不是銀行，因為1986年修訂的《國税法》(“國税法”)第881(C)(3)(A)節使用了這一術語。3.它不是《國税法》第871(H)(3)或881(C)(3)(B)條所指的賣方的10%(10%)股東。4.它不是《國內税法》第881(C)(3)(C)節所指的與賣方有關的受控外國公司。下列簽署人已向代理商和賣方提供了其美國國税局表格上的非美國人身份證明[W-8BEN/W-8BEN-E]。簽署本證書即表示簽字人同意：(1)如果本證書上提供的信息發生變化，簽字人應立即通知賣方和代理商，(2)簽字人應始終向賣方和代理商提供一份填寫妥當且當前有效的證書，無論是在向簽字人支付每一筆款項的日曆年度，還是在付款前兩個日曆年度中的任何一個。日期：_

附件D-2，美國税務合規證書格式(非合夥外國參與者)-獨頁13312-786M/I金融倉庫設施美國税務合規證書附件D-2表格(適用於非美國聯邦所得税合夥企業的外國參與者)茲參考截至2023年10月24日的主回購協議(經補充、修訂或重述、不時補充的《協議》)，由M/I Financial、有限責任公司(“賣方”)、摩根大通銀行、作為買方及不時為其他買方的代理人(“代理人”)及該等其他買方(“買方”與摩根大通合稱)。根據本協議第7節的規定，簽署人特此證明：1.它是提供本證書的參與的唯一記錄和實益所有人。2.它不是銀行，因為1986年修訂的《國税法》(“國税法”)第881(C)(3)(A)節使用了這一術語。3.它不是《國税法》第871(H)(3)或881(C)(3)(B)條所指的賣方的10%(10%)股東。4.它不是《國內税法》第881(C)(3)(C)節所指的與賣方有關的受控外國公司。以下籤署人已向其參與買家提供了其美國國税局表格上的非美國人身份證書[W-8BEN/W-8BEN-E]。簽署本證書即表示簽字人同意：(1)如果本證書上提供的信息發生變化，簽字人應立即通知買方，(2)簽字人應始終向買方提供一份填寫妥當且當前有效的證書，無論是在向簽字人支付每筆款項的日曆年度，還是在付款之前的兩個日曆年度中的任何一年。作者：姓名：標題：日期：_

附件D-3，美國税務合規證書格式(合夥外國參與者)-獨家13312-786頁/M/I金融倉庫設施美國税務合規證書附件D-3表格(適用於美國聯邦所得税合夥企業的外國參與者)茲參考截至2023年10月24日的主回購協議(經補充、修訂或重述，不時補充，本協議)，M/I Financial，LLC(賣方)，JPMorgan Chase Bank，N.A.(摩根大通)，作為買方和不時為買方的其他買方(“代理人”)和該等其他買方(與摩根大通共同稱為“買方”)的代理人。根據本協議第7節的規定，簽署人特此證明：1.它是提供本證書的參與的唯一記錄所有者，其直接或間接合作夥伴/成員是該參與的唯一實益擁有者。2.關於這種參與，簽字人或其任何直接或間接夥伴/成員都不是依照經修訂的1986年《國內税法》(“國內税法”)第881(C)(3)(A)條所指在其正常貿易或業務過程中訂立的貸款協議提供信貸的銀行。3.其直接或間接合作夥伴/成員均不是《國税法》第871(H)(3)或881(C)(3)(B)條所指的賣方的10%(10%)股東。4.其直接或間接合作夥伴/成員均不是《國內税法》第881(C)(3)(C)條所指與賣方有關的受管制外國公司。下列簽署人已向其參與買家提供一份美國報税表W-8IMY，並附上其每一名聲稱獲得投資組合利息豁免的合夥人/成員所提交的下列表格之一：(I)一份報税表[W-8BEN/W-8BEN-E]或(Ii)報税表W-8IMY連同報税表[W-8BEN/W-8BEN-E]要求投資組合利息豁免的每一位合夥人/成員的實益擁有人。簽署本證書即表示簽字人同意：(1)如果本證書上提供的信息發生變化，簽字人應立即通知買方，(2)簽字人應始終向買方提供一份填寫妥當且當前有效的證書，無論是在向簽字人支付每筆款項的日曆年度，還是在付款之前的兩個日曆年度中的任何一年。作者：姓名：標題：日期：_

附件D-4，美國税務合規證書格式(合夥外國買家)-獨家13312-786頁/M/I金融倉庫設施美國税務合規證書附件D-4表格(適用於為美國聯邦所得税目的合夥的外國買家)茲參考截至2023年10月24日的主回購協議(經補充、修訂或重述，不時補充，本協議)，M/I Financial，LLC(賣方)，JPMorgan Chase Bank，N.A.(摩根大通)，作為買方和不時為買方的其他買方(“代理人”)和該等其他買方(與摩根大通共同稱為“買方”)的代理人。根據本協議第7節的規定，簽署人特此證明：1.在提供本證書的交易中，簽字人是所有權權益的唯一記錄所有者(S)，其直接或間接合作夥伴/成員是該權益的唯一實益擁有人。2.關於這種利息，簽字人或其任何直接或間接夥伴/成員都不是依照經修訂的1986年《國税法》(“國税法”)第881(C)(3)(A)條所指在其正常貿易或業務過程中訂立的貸款協議提供信貸的銀行。3.其直接或間接合作夥伴/成員均不是《國税法》第871(H)(3)或881(C)(3)(B)條所指的賣方的10%(10%)股東。4.其直接或間接合作夥伴/成員均不是《國內税法》第881(C)(3)(C)條所指與賣方有關的受管制外國公司。下列簽署人已向代理人及賣方提供一份美國報税表W-8IMY，並附上其每一名申請投資組合權益豁免的合夥人/成員所提交的下列表格之一：(I)一份報税表[W-8BEN/W-8BEN-E]或(Ii)報税表W-8IMY連同報税表[W-8BEN/W-8BEN-E]要求投資組合利息豁免的每一位合夥人/成員的實益擁有人。簽署本證書即表示簽字人同意：(1)如果本證書上提供的信息發生變化，簽字人應立即通知賣方和代理商，(2)簽字人應始終向賣方和代理商提供一份填寫妥當且當前有效的證書，無論是在向簽字人支付每一筆款項的日曆年度，還是在付款前兩個日曆年度中的任何一個。作者：姓名：標題：日期：_

附件E，轉讓和假設的形式--第1 13312-786頁/M/I金融倉庫設施附件E轉讓和假設的格式本轉讓和假設(“轉讓和假設”)的日期為以下規定的生效日期，並在生效日期之前和之間訂立。[插入轉讓人姓名](“轉讓人”)及[插入受讓人姓名](“受讓人”)。此處使用但未定義的大寫術語應具有下述《主回購協議》(經修訂的《回購協議》)賦予它們的含義，受讓人特此確認收到該協議的副本。附件1中所列的標準條款和條件在此作為參考，並作為本轉讓和假設的一部分，就好像在此全文闡述一樣。根據《標準條款和條件》及《回購協議》，轉讓人特此以約定的代價向受讓人不可撤銷地向受讓人出售和轉讓，受讓人在此不可撤銷地向轉讓人購買和承擔，自代理人按以下設想插入的生效日期起，(I)轉讓人在《回購協議》項下以買方身份享有的所有權利和義務，以及根據該協議交付的任何其他文件或文書，其範圍與轉讓人在下述各項融資(包括此類融資中包括的任何週轉交易)項下的所有此類未決權利和義務的金額和百分比有關；及(Ii)在適用法律允許轉讓的範圍內，根據回購協議產生或與回購協議相關的轉讓人(以買方身份)針對任何人提出的所有索賠、訴訟、訴因和任何其他權利，不論已知或未知，根據上述任何條款交付的任何其他文件或文書，或據此或以任何方式所管限的交易，或以任何方式基於或與上述任何事項有關的交易，包括已購買貸款、合約索償、侵權行為索償、失當行為索償、法定索償，以及與已購買貸款的不可分割所有權權益及根據上文第(I)及(Ii)條出售及轉讓的其他權利及義務有關的所有其他法律或衡平法上的申索(已購買貸款的不可分割所有權權益及根據上文第(I)及(Ii)條出售及轉讓的所有其他權利及義務在此統稱為“轉讓權益”)。此類出售和轉讓對轉讓人沒有追索權，除本轉讓和假設中明確規定外，轉讓人不作任何陳述或擔保。1.轉讓人：2.受讓人：[並且是買方關聯公司[確定買家]]3.賣方：4.代理：JPMorgan Chase Bank，N.A.，作為回購協議項下買方的代理和代表。

附件E，轉讓表格和假設-第2頁13312-786/M/I金融倉庫設施5.回購協議：M/I Financial，LLC及其聯屬公司(統稱為“賣方”)、摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)(以下簡稱“摩根大通”)於2023年10月24日簽署的主回購協議，作為買方和不時為買方的其他買方(“代理人”)和其他買方(與摩根大通合稱為“買方”)的代理。6.分配利息：所有買方的承諾額/交易額合計承諾額/交易額分配的承諾額/交易額$$$生效日期：_[由代理人填寫，而該日期須為將轉讓記錄在註冊紀錄冊內的生效日期。]特此同意本轉讓和假設中規定的條款：ASSIGNOR[ASSIGNOR名稱]由：_受讓人[受讓人姓名或名稱]由：_

附件E，轉讓表格和假設--第3頁13312-786M/I金融倉儲設施[已同意及]接受：摩根大通銀行，N.A.，作為代理人：標題：[同意：][相關方名稱]作者：標題：

附件E，轉讓表格和假設--第4頁13312-786M/I金融倉庫設施附件1轉讓和假設的標準條款和條件1.陳述和擔保。1.1轉讓人。轉讓人(A)表示並保證(I)它是轉讓權益的合法和實益所有人，(Ii)轉讓權益沒有任何留置權、產權負擔或除賣方回購相關購入貸款的義務以外的其他不利債權，以及(Iii)它有充分的權力和權力，並已採取一切必要的行動，執行和交付這一轉讓和假設，並完成本協議所設想的交易；及(B)對(I)在回購協議或任何其他交易文件中作出或與之相關的任何陳述、保證或陳述，(Ii)交易文件或據此進行的任何交易的籤立、合法性、有效性、可執行性、真實性、充分性或價值，(Iii)賣方、其任何附屬公司或聯營公司或就任何交易文件負有責任的任何其他人士的財務狀況，或(Iv)賣方、其任何附屬公司或聯營公司或任何其他人士履行或遵守任何交易文件項下各自的任何義務，概不承擔任何責任。1.2.受讓人。受讓人(A)表示並保證：(I)其有完全權力及權力，並已採取一切必要行動，以執行及交付此轉讓及假設，並已採取一切必要行動，以執行及交付此等轉讓及假設，以及完成本協議擬進行的交易，並根據回購協議成為買方；(Ii)其滿足回購協議所指明的要求(如有)，以取得轉讓權益併成為買家；(Iii)自生效日期起及之後，其作為買方須受回購協議的條文約束，並在受讓權益的範圍內，應承擔買方的義務；(4)已收到回購協議副本，連同其第15.2(F)節所述或根據第16.3節交付的最新財務報表的副本(視情況而定)，以及其認為適當的其他文件和資料，可自行作出信用分析和決定，以訂立本轉讓和假設，併購買轉讓權益，並根據該等文件和資料獨立作出該等分析和決定，而不依賴代理人、轉讓人或任何其他買方。和(V)如果是根據美利堅合眾國或其任何州以外的任何司法管轄區的法律要求組織的人，則本轉讓和假設所附的任何文件均須由受讓人正式填寫和籤立，並根據回購協議的條款由其交付；及(B)同意(I)其將在不依賴代理人、轉讓人或任何其他買方的情況下，根據其當時認為適當的文件及資料，繼續就根據交易文件採取或不採取行動作出其本身的信貸決定，及(Ii)其將根據其條款履行根據交易文件條款須由其作為買方履行的所有義務。

附件E，轉讓表格和假設--第5頁13312-786M/I金融倉儲設施2.付款。自生效日期起及之後，代理商應就轉讓利息向轉讓人支付截至生效日期(但不包括生效日期)的所有款項(包括回購價格、差價、費用和其他金額)，並向受讓人支付自生效日期起及之後應計的款項。3.總則。本轉讓和承擔應對本合同雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並使其受益。這一轉讓和假設可以在任何數量的對應物中執行，這些對應物共同構成一份文書。通過複印件交付本轉讓和假設的簽字頁的簽署副本，應與交付手動簽署的本轉讓和假設的副本有效。此轉讓和承擔應受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋。

附件F，回購和賠償報告表格-第1頁13312-786M/I金融倉儲設施附件F回購/賠償報告公司名稱：M/I Financial，LLC日期：_20_I.回購/賠償向所有投資者發出風險敞口：回購UPB#截至目前的貸款實際或估計損失未清償回購請求正在進行的未到期回購在20_年結算的回購結算回購_財務報表日期前的貸款損失準備金餘額為財務報表期間的貸款損失撥備(摘自P&L)財務報表期間的貸款損失準備金結算和轉移II.貸款持有的投資組合詳情如下：_

附件F，回購和賠償報告表格-第2頁13312-786/M/I金融倉庫設施，在此見證下，簽署人已於_M/I Financial，LLC by：名稱：ITS：

回購結算賬户支付申請表-第1頁13312-786/M/I金融倉庫融資中心G回購結算賬户付款申請表發送至：摩根大通銀行，N.A.，德克薩斯州北休斯頓大街712號，5樓，郵編：77002。德州76155電話：(817)399-6476電子郵件：russell.l.allen@jpmgan.com電子郵件：russell.l.allen@jpmgan.comN.A.作為買方的代理人(“代理人”)(該代理人可能已經或以後可能被不時補充、修訂、重述或以其他方式修改，即“現行回購協議”)。在當前回購協議中定義並在本申請中使用的任何術語應具有當前回購協議中賦予它的含義。賣方特此聲明並向代理商保證，回購結算賬户中當前資金的金額和來源已列於本協議附件1所附的電子表格中。根據當前回購協議的第3.7節，賣方特此要求代理商按照本協議附件2所附的説明支付回購結算賬户中的資金。賣方聲明並向代理商保證，本次回購結算賬户付款請求已滿足當前回購協議第3.7節中規定的所有付款條件。在不限制前述規定的情況下，(I)沒有發生違約，除非違約已由賣方補救或由代理人書面放棄(在買方必要同意的情況下行事

附件G，回購結算賬户付款請求表格-第2頁13312-786/M/I本協議規定的金融倉儲設施)，(Ii)沒有違約事件發生，除非違約事件已由賣方修復或由代理商書面放棄(在本協議中規定的必要的買方同意下采取行動)，(Iii)不存在不能通過根據該回購結算賬户付款請求的付款來消除的保證金赤字，以及(Iv)不會因作出該回購結算賬户付款請求中所要求的付款而導致違約或違約事件或保證金赤字。自賣方向代理商及買方提交最新年度經審核財務報表之日起，與賣方有關的任何中央要素並無重大不利變化。以下籤署的授權賣方代表特此證明，賣方的所有陳述和保證(A)在當前回購協議和所有其他交易文件中(僅在(I)該陳述或保證涉及特定日期或(Ii)陳述或保證所依據的事實已因交易文件預期或明確允許的交易或條件而改變)和(B)在本請求提出之日在所有重要方面均真實無誤的情況下，均屬真實和正確。M/I Financial，LLC by：名稱：標題：

附件G，回購結算賬户付款申請表--第3頁13312-786M/I金融倉儲設施附件1金額和資金來源

附件G，回購結算賬户付款申請表--第4頁13312-786M/I金融倉庫設施附件2付款説明

附表AI，批准的投資者-第1頁13312-786M/I金融倉庫設施時間表AI批准的投資者名單1.amerihome 2.聯邦抵押協會3.第五第三銀行4.房地美5.自由抵押貸款6.金利美7.摩根大通銀行8.Lakeview貸款服務9.庫珀先生10.NewRez，LLC 11.PennyMac 12.PHH 13.亨廷頓國家銀行14.Truist銀行15.美國全國銀行協會

附表AR，授權賣方代表名單，自2023年10月24日起生效-獨家頁面13312-786M/I金融倉庫設施時間表AR授權賣方代表(名單自2023年10月24日起生效)首席執行官德里克·J·克魯奇，總裁菲利普·G·克里克，執行副總裁總裁，首席財務官蘇珊·E·克羅恩，首席法務官高級副總裁，祕書馬克·柯肯德爾，副總裁，財務主管凱瑟琳·埃爾姆奎斯特，高級副總裁-企業運營

明細表為，資產明細表字段-第1頁13312-786/M/I財務倉庫設施明細表作為資產明細表字段資產明細表應包括以下字段：準確完成每筆擬出售給購房者的按揭貸款：貸款號一級借款人姓氏一級借款人名字物業地址物業城市物業國有物業郵編物業縣票據金額投資者承諾額承諾價格承諾到期原件LTV原始利率抵押日期初級SSN二級社會保障户姓同種商名一級借款人道布DU/LP批准編號倉庫金額貸款期限貸款用途DTI產品留置權類型氣球旗幟物業類型入住碼借款人MID FICO分數Coborrower Mid FICO分數單位最低一級借款人地址

附表如下：資產明細表字段-第2頁13312-786/M/I金融倉庫設施主要借款人當前城市主要借款人當前狀態主要借款人當前Zip Wire備註收款人名稱收款人地址收款人城市收款人國家收款人Zip收款人銀行名稱資金類型收款人賬號ABA號碼進一步授信銀行名稱或ABA進一步信用賬號攤銷類型單據類型抵押保險首次付款到期日預付月數預付罰款描述銷售保證金上限/最高利率第一個ARM上限第一個ARM上限ARM上限下一次付款調整頻率調整ARM指數關閉代理借款人電話號碼程序描述託管指標/抵押餘額年度收益固定期間利率調整頻率僅限利息期限全額評估類型自營旗幟抵押品類型

明細表為，資產明細表字段-第3頁13312-786/M/I金融倉庫設施自動取款機模型第一留置權類型程序代碼LPMI%費用代理程序代理程序其他字段由代理商自行決定是否需要，並通知賣方

買方承諾金額表BC買方承諾金額(美元)2023年10月24日至2023年11月10日買方承諾金額(以美元為單位)買方承諾金額$81,000,000真實銀行$63,000,000弗拉格星銀行$63,000,000亨廷頓國家銀行$63,000,000最大承諾總額：2023年11月11日至2024年2月9日(包括2024年2月9日)買方承諾總額：$90,000,000真實銀行$70,000,000旗星銀行$70,000,000亨廷頓國家銀行最大承諾總額：$300,000,0002024年9月18日至2024年9月17日(包括該日)買方承諾金額72,000,000美元Truist Bank$56,000,000 Flagstar Bank，N.A.$56,000,000亨廷頓國家銀行最高承諾金額：56,000,000美元從2024年9月18日至終止日期買方承諾金額：240,000,000美元買方承諾金額：81,000,000美元Truist Bank，N.A.$63,000,000 Flagstar Bank，N.A.$63,000,000亨廷頓國家銀行$63,000,000美元

附表JML，巨型抵押貸款標準-第1頁13312-786M/I金融倉庫設施附表JML巨型抵押貸款標準

附表JML，巨型抵押貸款標準-第2頁13312-786M/I金融倉庫設施

《主要貸款單據一覽表》13312-786頁/M/I《金融倉儲設施明細表》主要貸款單據一覽表以下是購入貸款的主要貸款單據：(A)(I)如果適用的抵押貸款是濕墨抵押貸款，則原始抵押票據，承兑所有居間背書，由其中指定的原收款人議付給賣方，並由賣方背書如下：向_[簽名][姓名、頭銜](Ii)如適用的按揭貸款是電子按揭貸款，則證明該項電子按揭貸款的電子票據，而該電子票據須符合合資格貸款定義第(16)及(24)段的所有規定。(B)沒有親自籤立按揭票據的每名按揭票據製造者(如有的話)的授權書紀錄正本或核證副本，而按揭票據是由事實受權人代其籤立的；。(C)保證該按揭票據的按揭的紀錄正本或核證副本；。(D)反映該按揭票據由原來的承按人至賣方的整個轉讓鏈條的所有中間轉讓的正本或核證副本；但如任何按揭是以按揭利率制度的名義產生並根據按揭利率系統登記，則無須作出介入轉讓；。及(E)經簽署的按揭轉讓書正本，該轉讓書須以完整的表格以空白形式轉讓按揭，以便在按揭物業所在的司法管轄區內可予記錄，而無須填寫任何空白或提供任何其他資料；但以MERS名義產生並在摩根大通MERS系統下登記為“孕期倉庫貸款人”的任何按揭，均無須轉讓按揭。

SCHEDUCARD DQ，取消資格-第1頁13312-786/M/I金融倉庫設施SCHEDUCARD DQ取消資格“取消資格”是指以下任何事件;發生任何取消資格後，除非根據本協議的條款以書面形式放棄或補救，否則受影響的已購貸款的市值應視為零，且代理人應被視為已將該等買入貸款按市價計值：1.任何事件發生，或發現已經發生，在此之後，受影響的購買貸款不符合“合格貸款”定義的任何要素。 2.對於任何已購貸款，無論出於何種原因，賣方在第15.3條中規定的適用於該類型已購貸款的關於已購貸款的任何特殊陳述應成為不真實的，或應被發現在任何方面不真實。 3.任何已購貸款應視為違約，或客户已就此提出正式書面請求，和/或賣方已同意免除客户在此項下的部分或全部付款義務。 4.在託管人尚未收到濕貸款的所有主要貸款文件的情況下，濕貸款已出售給買方的購買日期之後，該購買貸款的濕貸款期應已結束。 5.對於任何購買貸款，任何主要貸款文件應已發送給賣方或其指定人員進行更正、收集或採取其他行動，並且在發送給賣方後的二十一（21）天或之前，不得退還給託管人。 6.任何購買的貸款應由任何公司、合夥企業或任何其他實體（非自然人或自然人信託）承擔（或以其他方式成為其責任），或擔保該貸款的不動產應由任何公司、合夥企業或任何其他實體擁有，除非該購買的貸款的全額支付由自然人擔保。代理人、買方和託管人可以依賴賣方的陳述和保證，即除非向託管人發出的書面通知另有規定，否則買方和託管人不會承擔任何已購貸款（或以其他方式成為其責任）。 7.任何外購貸款應由賣方的關聯公司或賣方或其關聯公司的任何董事、成員或指定的高級職員承擔（或以其他方式成為其責任），或擔保該貸款的不動產應由賣方或其關聯公司的任何董事、成員或指定的高級職員擁有，但本協議的任何規定不得被視為取消在賣方的正常業務過程中向賣方的僱員或高級職員提供的任何外購貸款的資格。代理人、買方和託管人可以依賴賣方的陳述和保證，即除非向託管人發出的書面通知另有規定，否則買方和託管人不會承擔任何已購貸款（或以其他方式成為其責任）。

SCHEDULE DQ，取消資格-第2頁13312-786/M/I金融倉庫設施8。在發貨後的四十五（45）天內或之前，不得向託管人或代理人（以發貨者為準）支付或返還任何已購買貸款。 9.自任何非過期抵押貸款的已購貸款的購買日期起已超過六十（60）天，或自任何過期抵押貸款的購買日期起已超過九十（90）天。 10.當運送給賣方的所有已購貸款的市值超過最大承諾總額的百分之五（5%）（或代理商自行決定批准的更大金額）時，運送給賣方以更正一份或多份主要貸款文件的任何已購貸款。 11.任何購買貸款的條款和條件已被修訂、修改或放棄（糾正貸款文件中的錯誤或遺漏除外），或與任何已購貸款有關的任何索賠已得到解決或妥協，或賣方已接受現金或可比已購貸款交換以外的其他方式（同時由賣方出售給買方）清算任何購買的貸款，在每種情況下，未經代理人的書面同意，在個案的基礎上。

表EL，合格貸款-第1頁13312-786頁/M/I金融倉庫設施表EL合格貸款“合格貸款”是指償還機構按揭貸款、政府按揭貸款、巨型按揭貸款、非大通巨型按揭貸款、國家債券按揭貸款、RHS按揭貸款、投資性物業按揭貸款、老年按揭貸款、低FICO按揭貸款，以及符合本附表EL所列符合資格貸款的所有條件，且不受取消資格限制的濕式貸款。每筆抵押貸款必須以其相關抵押房產的優先留置權(僅限於允許的產權負擔)作為抵押。它可以按固定利率計息，也可以按浮動利率計息，也可以按固定或浮動利率計息，其期限的一部分分別按固定利率計息，其餘期限按浮動利率或固定利率計息。抵押貸款在任何時候都不是符合條件的貸款：(1)抵押的房屋是活動住房、製造住房或合作住房。(2)包含或以其他方式受任何合約限制或禁止該按揭貸款可自由轉讓、擔保該按揭貸款的所有留置權及所有相關權利(法律規定須通知其客户(S)任何轉讓或其服務或管理)，不論是絕對的或作為抵押的。(3)如果其所有人--抵押人是公司、合夥企業或任何其他不是自然人或自然人信託的實體，除非由自然人擔保其到期的全額償付。(4)如任何業主按揭人是賣方的聯營公司，或賣方的任何聯營公司的董事、成員或獲委任的高級人員；但本條不得當作取消在賣方的通常業務運作中向賣方的僱員或高級人員作出的任何已購買貸款的資格。(5)有關的按揭房產不在危險保險單的承保範圍內。(6)建築、修繕或商業貸款。代理人、買方和保管人可以信賴賣方的陳述和保證，即所購買的任何貸款都不是此類貸款。(7)凡證明該項按揭貸款的按揭票據(I)並非由具有訂立合約能力的真正第三者籤立，或(Ii)自該按揭票據日期起計到期超過三十(30)年。(8)在購買日期前三十(30)天以上發出的。(9)失責或曾經失責。(10)包含任何條款或條件，使得還款時間表導致未償還本金餘額隨着時間的推移而增加，而不是攤銷，無論是否如此

附表EL，合格貸款-第2頁13312-786M/I金融倉庫設施抵押貸款被視為“期權”、“反向抵押”、“負攤銷”或“分級付款”貸款。代理人、買方和託管人可以依賴賣方的陳述和擔保，即任何適當出售給買方的抵押貸款將隨着時間的推移攤銷。(11)就按揭人、借款人或擔保人的人壽購買一份單一保費人壽保險單，而該人壽保險單是與其起源有關的。(12)(I)受《聯邦儲備委員會條例》(12 C.F.R.第226.32節)第32條所規定的特別貸款真實披露要求的約束，或任何與高利率信貸或貸款交易有關的州或地方類似法律要求，或(Ii)包含任何條款或條件，或涉及任何貸款發放實踐，且(A)已根據任何適用的聯邦、州或地方法律被定義為“高成本”、“高風險”、“掠奪性”、“擔保”、“門檻”或類似的術語，(B)在任何適用的聯邦、州或地方法律(或據此頒佈的法規)中被明確歸類為“不公平”或“欺騙性”的條款、條件或做法，或(C)此類法律要求的條款使抵押貸款受讓人承擔可能的民事或刑事責任或損害，或使任何買方或代理人面臨監管行動或執法程序、處罰或其他制裁。代理人、買方和保管人可以信賴賣方的陳述和保證，即所購買的任何貸款都不是此類貸款。(13)賣方或任何聯營公司以前曾向任何其他人存放，不論是根據一項借貸安排或一項涉及出售的安排，而該項出售是預期其後再出售予第二按揭市場買方(Comerica Bank的現有按揭倉儲安排除外)(不論賣方是否負有任何有條件回購或其他追索權義務)，並被拒絕或被取消向該其他人借出或購買和持有的資格。代理人、買方和保管人可以信賴賣方的陳述和保證，即所購買的任何貸款都不是此類貸款。(14)賣方或任何關聯公司向任何其他人出售和轉讓，或試圖出售和轉讓。(15)貸款與價值比率超過(A)機構按揭貸款、政府按揭貸款或國家債券按揭貸款的105%(105%)；(B)142千分之一(102.041%)(就RHS按揭貸款而言)；或(C)就巨型按揭貸款而言，適用的最高貸款額與附表JML(或在每種情況下，由代理人自行釐定並在代理人不時向賣方發出的書面通知中指明的其他百分比)；(16)在電子抵押貸款的情況下，除非賣方已促使(I)相關電子票據的權威副本通過安全電子文件交付給電子保管庫，(Ii)相關電子票據的控制人狀態被轉移給託管人，(Iii)相關電子票據的位置狀態被轉移給託管人，(Iv)相關電子票據的受讓人狀態保持空白，在每種情況下，使用MERS電子交付和MERS電子登記處，(V)相關電子票據的主服務器域保持空白，直到被更改為賣方或其他

附表EL，合格貸款-第3頁13312-786M/I經代理批准的金融倉庫設施服務商將電子票據的控制權轉讓給認可投資者，以及(Vi)相關電子票據的次級服務器域保持空白。(17)除非賣方對所購貸款的所有權利、所有權和權益以代理人為受益人的擔保權益具有優先優先權，否則不受任何其他留置權、擔保權益、押記或產權負擔的約束，但賣方根據本合同回購所購貸款的權利以及與相關抵押房產有關的其他許可產權負擔除外。(18)除非本協議中規定的所有陳述和保證(包括但不限於第15.3節和附表15.3)在相關購買日期及之後至適用回購日期期間的任何時間內關於該已購買貸款的真實和正確。(19)不在投資者承諾或對衝協議的涵蓋範圍內。(20)原始期限至規定期限三十(30)年以上的。(21)關於任何取消資格的詞適用的情況。(22)以前是購買的貸款(但作為濕貸款或作為任何類型的按揭貸款，經調整後可按照本合同條款成為到期按揭貸款的除外)。(23)第二按揭貸款、非QM按揭貸款或TPO貸款、次級按揭貸款或Alt-A按揭貸款或適用機構資格證明中所述的“擴大核準”貸款或類似貸款。(24)在電子抵押貸款的情況下，除非(I)相關的enote包含機構要求的enote圖例；(Ii)enote帶有數字或電子簽名；(Iii)MERS eRegistry中指示的enote的哈希值與eVault中反映的eNote的哈希值匹配；(Iv)eNote只有一份權威副本，並且該單一權威副本保存在eVault中；(V)eNote在MERS eRegistry上的位置狀態反映了保管人的MERS組織ID；(6)MERS電子登記處上的Enote的控制人狀態反映了託管人的MERS組織ID；(7)MERS電子登記處上的Enote的擔保當事人地位反映了託管人的MERS組織ID，或者是空白的，MERS電子登記處上的Enote的受託管人狀態為空；(8)MERS電子登記處上的Enote的受託方狀態為空白；(Ix)相關電子票據在MERS電子登記處的主服務商字段為空白，直至變更為賣方或代理批准的其他與將電子票據控制權轉讓給認可投資者相關的服務機構，且相關電子票據的輔助服務器域為空白；(X)沒有發生或存在關於該電子票據的控制故障；(Xi)該電子票據是有效且可強制轉讓的記錄；(Xii)託管人擁有證明該電子抵押貸款的電子票據的控制權，且該電子票據並無任何瑕疵會導致託管人對該電子票據的控制權的全部權利、利益及免責辯護不足；。(Xii)該電子票據的單一權威副本以電子方式保存，且並未用紙糊出，亦無該電子票據的另一份書面陳述；及。(Xiv)該託管人應已與核準投資者訂立經批准的投資者協議。

附表EL，合格貸款-第4頁13312-786M/I將購買該電子票據的金融倉儲設施，該經批准的投資者協議應完全有效。(25)任何按揭貸款，而客户已就該按揭貸款提出正式書面要求，及/或賣方已批准免除客户在該按揭貸款項下的部分或全部付款義務。

附表FC，文件內容-第1頁13312-786/M/I金融倉儲設施附表FC文件內容(A)對於每筆購買的貸款，按揭票據必須包括在其檔案中，如下所示：載有所有介入背書的原始按揭票據，或如果介入背書遺失，則載有代替該缺失的介入背書的説明，空白背書，並由最後背書人(必須是賣方)的名義背書，由賣方的授權賣方代表或高級職員簽署，或如果原始按揭票據不可用，則原始按揭票據的副本連同賣方的遺失票據誓章一起簽署。根據情況進行適當的修改；(B)就每筆已購買的貸款而言，下列文件構成並在下列規定所要求的範圍內亦須包括在其檔案內：(I)就每筆MERS指定按揭貸款而言，按揭的正本或副本連同其上記錄的證據；或如該MERS指定的按揭貸款(X)在開始時是母親貸款，則一份表面上有該按揭的最低款額及表明該按揭貸款是母親貸款或(Y)在發起時並非母親貸款的原始按揭的副本、(1)按揭、(2)其最低款額及(3)其轉讓予MERS的正本或副本(如有的話)及所有中間轉讓的正本或副本(如有的話)，並在每宗個案中均有記錄的證據；(Ii)除就母親貸款而言，一份空白的以最後承保人的名義作出的按揭轉讓正本或副本；(Iii)所有介乎其間的按揭轉讓(如有的話)的正本或副本(如有的話)，並附有記錄的證據，顯示自其發起人至最後背書人的完整所有權鏈條；但託管人並無責任或義務查詢或核實是否存在任何該等文件；。(Iv)所有假設、修改、綜合或延期協議(如有的話)的正本或副本；但託管人並無責任或義務查詢或核實是否存在任何該等文件；。(V)所有授權書或類似文書(如適用的話)的正本或副本；。但託管人無責任或義務查詢或核實是否存在任何此類文件；及(Vi)關於或支持償還所購貸款的所有擔保書、擔保協議、動產抵押或其他支持協議的正本或副本；但託管人無責任或義務查詢或核實是否存在任何此類文件；但上述(B)(I)和(B)(Iii)條所列文件，如已交付或正在交付給政府記錄局以供記錄，但尚未及時退還賣方以允許根據本合同交付，則賣方可向託管人交付經相關業權代理人或結算人證明的每份文件的真實副本，以代替交付該等原始文件。

附表FC，文件內容-第2頁13312-786/M/I關閉購買貸款的金融倉庫設施律師或授權賣方代表(該證明可在文件上蓋章或作為單獨證明粘貼在文件上)，該人應在收到此類原始文件後立即將其交付給託管人。1.儘管本協議有任何相反的規定，對於本協議允許賣方向託管人交付副本而不是正本的任何文件文件(此類文件，“允許複製的文件”)，賣方可以通過賣方和託管人建立的只有託管人、賣方和代理人才能訪問的安全電子門户網站(“門户網站”)交付此類允許複製的文件。2.託管人應從門户網站下載允許複製的文件，並將其以電子格式保存在受密碼保護的電子目錄中，該電子目錄採用合理設計的物理、電子和程序保障措施，以保護門户網站的安全性、保密性和完整性，並防止未經授權訪問或使用託管人為其自身的電子門户網站和類似性質的機密信息所使用的允許複製的文件(“安全目錄”)。3.作為託管人根據本協議對文件進行審查的一部分，託管人只能出於審查允許複製的文件的目的而訪問安全目錄，並且託管人對此類允許複製的文件不承擔任何其他責任，除非本協議中明確規定。4.賣方在向託管人交付單據時，應被視為保證並向代理人表示，賣方根據本協議向託管人交付的每份單據的副本，無論是通過門户網站或實物交付的方式，都是該單據正本的真實、正確和完整的副本。5.託管人應在託管人收到代理人通知有關抵押貸款不再是已購買貸款之日起不少於六(6)個月的時間內，將為每筆已購買貸款提供的允許複製的文件保留在安全目錄中。本文中使用的下列大寫術語具有以下含義；此處使用但未定義的任何大寫術語應具有本協議中賦予它的含義：“最後被背書人”是指就每筆購買的貸款及其相關文件而言，該抵押貸款或參考貸款文件被轉讓的最後一個人，或相關抵押票據被背書的最後一個人(如適用)。“MOM貸款”是指MERS指定的抵押貸款，該貸款在發起時已在MERS系統註冊，並且MERS在相關抵押貸款中顯示為記錄的抵押權人或受益人。“MIN”是指永久分配給每筆MERS指定抵押貸款的唯一的18位抵押識別號碼。

附表RP，審查程序-第1頁13312-786/M/I金融倉庫設施時間表RP審查程序本附表規定了託管人對賣方根據本協議交付的下列各項的審查程序。在本協議中定義並在本附表中使用但沒有不同定義的大寫術語在這裏的含義與在那裏的相同。(A)對於購買的每一筆貸款，託管人應確認，本協議要求包括在交付託管人的文件中的所有文件實際上都在託管人持有的文件中。(B)就每筆已購買的貸款而言，保管人須確認：(I)按揭票據及按揭各看似載有一份或多於一份簽署正本，而該等簽署看來是由一名或多於一名被指名為莊家及客户或授予人的人簽署的，或如屬根據檔案定義所準許的按揭副本，則該等簽署正本須載有該簽名的複本；。(Ii)按揭票據的原始本金款額，與有關按揭及有關資產附表所述明的原始本金款額相同；。(Iii)就每筆已購買的貸款而言，按揭票據上的承按人與按揭票據上的受款人相同；。(Iv)按揭文件載有地址、城市和州以外的法律描述，並有記錄在其上的證據；。(V)公證部分(確認書)存在，並附於有關按揭文件上，並經簽署；。(Vi)按揭票據由指明的持有人或受款人以空白背書方式批註，而按揭票據則附有正本背書，而該正本背書是從原來的持有人或受款人至最後一名背書人之間完整的所有權鏈條；。(Vii)如每份正本按揭轉讓及任何居間按揭轉讓看似載有指定承按人或受益人(包括任何後繼轉讓人(及任何其他必要的一方))的正本簽署，或如屬檔案定義所準許的副本，則該等副本看來載有該等簽署的副本，而居間按揭轉讓證明有關按揭由始發人向最後背書人轉讓及轉讓的完整鏈條，或如為MERS指定按揭貸款予MERS；(Viii)該按揭的每項中間轉讓的日期是在有關按揭及/或緊接前一宗轉讓(視屬何情況而定)的日期當日或之後；

附表RP，審查程序-第2頁13312-786M/I金融倉庫設施(Ix)公證部分(確認書)存在，並附在每份居間抵押轉讓上，並已簽署；(X)根據對抵押票據的審查，(A)客户名稱，(B)抵押房產地址(包括街道地址、城市、州和郵政編碼)，(C)抵押票據的原始本金金額，以及(D)抵押票據上所述的到期日，與賣方提交給託管人的相關資產明細表中所載的此類信息準確對應；(Xi)就業權保單而言，指檔案內文件的格式(正本、承諾書、核證副本、副本正本、遺失等)；及(Xii)就授權書而言，(A)如按揭及/或按揭票據已由事實受權人簽署，則證明有關的《授權書》已於有關按揭文件籤立當日或之前籤立；及(B)如檔案內有《授權書》，則證明該授權書已經公證。

存款帳户-獨頁13312/M/I金融倉儲設施計劃1.2存款帳户資金帳户691319799營運帳户691319807現金質押帳户691319815回購結算帳户691319823託管帳户銀行：亨廷頓國民銀行ABA編號：0044000-024帳户名稱：M/I Financial，LLC帳户編號：01892748838收入帳户銀行：亨廷頓國民銀行ABA編號：0044-000-024帳户名稱：M/I Financial，LLC帳户編號：01892748838

附表15.2(F)，重大不利變化和或有負債--獨家13312-786M/I財務倉儲設施附表15.2(F)重大不利變化和或有負債無。

附表15.2(G)，未決訴訟--獨家13312-786頁/M/I金融倉庫設施附表15.2(G)無訴訟。

附表15.2(N)，現有留置權--獨家13312-786頁/M/I金融倉庫設施附表15.2(N)現有留置權無。

附表15.2(S)，合規信息-獨家頁13312-786M/I金融倉庫設施附表15.2(S)合規信息正確的法定名稱地址組織類型組織税務識別號碼和其他識別編號M/I Financial，LLC 4131 Worth Avenue Suite 460 Columbus，OH 43219有限責任公司俄亥俄州31-1076317

附表15.3，關於每筆已購買貸款的特別陳述和擔保-第1頁13312-786/M/I金融倉庫設施附表15.3關於每筆抵押貸款的關於每筆已購買貸款的特別陳述和擔保，(I)截至購買任何已購買貸款的購買日期，以及截至本協議和本協議項下任何交易的生效日期，以及(Ii)在交易文件或本協議項下任何交易有效期間的任何時間，賣方向代理人和買方聲明並保證，本附表15.3中所列各項陳述在所有重要方面均屬真實無誤。就本附表15.3及本文所載陳述及保證而言，如賣方已採取或導致採取行動，以致導致違反陳述或保證的事件、情況或條件不再對按揭貸款產生不利影響，則違反陳述或保證的行為須視為就按揭貸款而言已獲補救。就以下各項陳述和保證而言，盡賣方所知，如果賣方、代理人或任何買方發現該陳述和保證的實質內容不準確，儘管賣方不瞭解該陳述和保證的實質內容，但這種不準確應被視為違反適用的陳述和保證(如果代理人因該陳述或保證的不準確而確定所購買的貸款不是合格貸款，則代理人將向賣方發出書面通知，説明受影響的一筆或多筆已購買貸款)。(A)所述的按揭貸款。自相關購買之日起，相關預付款文件中所列信息完整、真實、正確。(B)有效的第一留置權。該按揭已妥為記錄(或就新產生的按揭貸款而言，該按揭貸款正處於記錄過程中)，並且對於賣方指明為按揭物業的第一留置權的每項按揭貸款而言，該第一留置權是有效的、存在的和可強制執行的，包括對抵押房產的所有改善，不受所有不利債權的影響，以及具有優先於抵押留置權的留置權，但僅受以下條件的限制：(I)現行不動產税和評估尚未拖欠的留置權；(Ii)例外、契諾、條件和限制、通行權、(I)於記錄日期的公共紀錄所載的地役權及其他事宜，而該等事宜為按揭貸款機構在交付予賣方的貸款人業權保險單中一般及具體提及且不會對核準投資者的購買或將由其支付的購買價造成不利影響；及(Iii)其他類似物業通常受其規限的其他事宜，而該等事宜並不個別或整體上對按揭擬提供的抵押的利益或相關按揭物業的使用、享用、價值或適銷性造成重大幹擾。任何與按揭貸款有關並與按揭貸款有關而交付的擔保協議、動產按揭或同等文件，均設立及產生有效、現有及可強制執行的第一留置權及第一優先權抵押權益，以保證其中所述物業的相關按揭貸款，賣方有權為買方的利益將相關抵押品出售及轉讓予代理人。(C)按揭文件的有效性。對於每筆抵押貸款，賣方或其指定人擁有所有服務記錄(包括每筆電子抵押貸款、電子結算交易記錄)，但賣方已向其披露的服務記錄除外

附表15.3，關於購買的每筆貸款的特別陳述和擔保--第2頁13312-786/M/I金融倉庫融資代理未償還。按揭票據及有關按揭均為正本及真確，或如為電子票據，則傳送至託管人電子保管處的電子票據副本為權威副本，電子票據上的篡改印章與儲存於MERS電子登記處的篡改印章相符，且每一份均為客户的法定、有效及具約束力的義務，可根據其條款在各方面強制執行，但強制執行可能受(I)破產、無力償債、清算、接管、暫緩執行、重組或其他影響債權人權利強制執行的類似法律及(Ii)衡平法、一般原則、無論是在衡平法訴訟中尋求強制執行，還是在法律上尋求強制執行，以及賣方已採取本協議所要求或代理人要求的一切行動，為買方的利益將此類可強制執行權轉讓給託管人。任何按揭或按揭票據的任何條款的實施，或其下任何權利的任何持有人的適當行使，均不會使按揭或按揭票據全部或部分不能強制執行，或不受任何撤銷、抵銷、反申索或抗辯的權利所規限，亦沒有就該等權利主張撤銷、抵銷、反申索或抗辯的權利。按揭票據及按揭的所有各方均具有訂立按揭貸款及籤立及交付按揭票據及按揭的法律行為能力，而按揭票據及按揭已由該等各方妥為及妥善籤立。根據本協議要求交付的所有物品應在本協議規定的時間範圍內交付給託管人，如果文件是以成像格式交付的，則此類圖像必須具有足夠的質量以便於閲讀和複製。就該按揭貸款而言，只有一份已籤立的按揭票據正本(或如屬電子票據，則只有一份電子票據的權威副本，而該電子票據的每一份其他副本均可輕易辨認為並非該電子票據的權威副本)，而如為電子按揭貸款，客户在發出時只簽署該電子票據，並沒有籤立一份紙上正本記錄。未經代理人事先書面同意，賣方未對所購貸款、任何相關權利或任何貸款文件的任何項目、任何相關權利或任何貸款文件的任何項目、任何相關權利或任何貸款文件修改或修改貸款單據，或放棄其中任何條款或條件，或對任何索賠進行和解或妥協，但下列修改、修改、豁免、和解或妥協除外：(A)不影響就所購貸款支付任何應付本金或利息的金額或時間，(Ii)延長預定到期日，修改利率，或構成取消或清償未償還本金餘額，(Iii)對任何製造商、擔保人或保險人的責任，或擔保所購貸款的不動產、傢俱、固定裝置或設備所提供的保證造成重大不利影響，或(Iv)對其價值產生重大不利影響，(B)已獲保險人根據相關私人按揭保險單(如有的話)及業權保險人根據有關貸款人的業權保險單批准，以避免影響或損害該等保單或保單的承保範圍所需者，及(C)符合認可服務慣例及機構指引。(D)習慣規定。按揭及相關按揭票據載有慣常及可強制執行的條文，使按揭持有人的權利及補救措施足以令按揭物業從按揭物業獲得按揭所提供的抵押的利益，包括(I)就指定為信託契據的按揭而言，以受託人出售的方式，及(Ii)在其他情況下，透過司法止贖，但須受有關破產及贖回權的適用聯邦及州法律及司法先例所規限。當客户拖欠按揭貸款，並根據適當程序止贖或受託人出售按揭房產時，按揭貸款持有人將能夠交付按揭房產的良好和可買賣的業權，但須受適用的聯邦和州法律及

附表15.3，關於購買的每筆貸款的特別陳述和擔保--第3頁13312-786M/I金融倉庫設施關於破產和贖回權的司法判例。根據適用的聯邦和州法律以及關於破產和贖回權的司法先例，客户或任何其他人不能獲得任何宅基地或其他豁免或權利，從而幹擾受託人出售抵押房產的權利或止贖抵押貸款的權利。按揭票據及按揭的格式須符合機構指引及投資者指引(視何者適用而定)。(E)未經修改的原有條款。按揭票據及按揭文件的條款並未在任何方面受到減損、放棄、更改或修改，但如按揭票據不是電子票據，則下列書面文件除外：(I)如法律規定或為維持按揭的留置權優先權，該等書面文件已在適用的公共記錄處記錄，及(Ii)已交付買方；及(Iii)如該等文件修改電子票據，則該等更改會反映在市場電子登記處，而該電子票據及相關貸款文件保持有效、有效及可強制執行，並符合所有適用的法律要求(包括UETA及ESIGN)及機構指引；任何此類免責、變更或修改的實質內容已在賣方提供的相關保單所要求的範圍內，根據私人抵押貸款保險單(如果有)獲得保險人和業權保險人的批准，並在任何和所有文件或數據中適當反映，並且是真實和準確的。除保險人根據私人按揭保險單批准的假設協議(如有)及業權保險人在保單所要求的範圍內批准的假設協議外，並無簽署任何其他豁免、更改或修改的文書，亦無客户獲免除全部或部分責任，而該假設協議是貸款檔案的一部分。於購入日期，每筆按揭貸款的原始本金金額已按貸款文件的規定悉數支付，並無任何未來墊款的要求。(F)無免責辯護。按揭票據及按揭不受任何撤銷、抵銷、反申索或抗辯權利(包括高利貸抗辯)的規限，亦不會因按揭票據及按揭任何條款的運作或行使其下的任何權利而導致按揭票據或按揭不能全部或部分強制執行，或不受任何撤銷、抵銷、反申索或抗辯權利(包括高利貸抗辯)的規限，且並無就該等權利主張撤銷、抵銷、反申索或抗辯權利；而截至發出日期，客户並不受破產事件的影響。(G)沒有未清償的費用。賣方或任何分包商在遵守抵押條款方面沒有違約，並且(1)以前到期的所有税款、特別評估、政府評估、保險費和市政收費已經支付或沒有拖欠，或已建立的託管基金的金額足以支付任何此類未支付、已評估但尚未拖欠的代管項目(或如果付款是在任何“經濟損失”日期或貼現日期之後進行的，則賣方已從賣方的資金中支付任何罰款或償還任何折扣)以及(2)所有到期的洪水和危險保險費以及私人抵押貸款保險費均已支付給客户，而沒有損失或罰款。截至購買日期，未發生因任何抵押房產存在的劣化或缺陷而導致的違反適用法律、地方法規或城市法規的情況。賣方並無收到任何事件的通知，亦不實際知悉任何事件，包括客户的破產申請或死亡，而該等事件已導致客户在按揭票據或按揭下違約。賣方或任何代銷商均未預付資金，或誘使、募集或

附表15.3，關於每筆購買貸款的特殊聲明和保證-第4頁13312-786/M/I金融倉庫設施故意直接或間接地從客户以外的任何人處收到任何預付款，用於支付抵押貸款項下的任何到期金額，除非機構指南或投資者指南另有規定。 (h)不滿足抵押。 抵押尚未全部或部分滿足、取消、從屬或撤銷，且抵押房產尚未全部或部分解除抵押的留置權，也未簽署任何文書以實現任何此類滿足、取消、從屬、撤銷或解除。 如果客户未能採取任何行動將導致抵押貸款違約，則賣方或任何次級服務商均未放棄客户採取任何行動，並且賣方或任何次級服務商均未放棄客户採取任何行動或不採取行動而導致的任何違約。 (i)無違約。 除到期但未逾期三十（30）天或以上的付款外，抵押或抵押票據項下不存在違約、違約、違規或加速事件，並且隨着時間的推移或通知以及任何寬限期或補救期的到期，不存在將構成違約、違約、違規或允許加速的事件，賣方或任何子服務商均未放棄因客户的任何作為或不作為而導致的任何違約、違約、違規或允許加速的事件。 對於每筆抵押貸款，（i）擔保抵押貸款的第一留置權完全有效，（ii）該第一留置權抵押或相關抵押票據下不存在違約、違約、違規或加速事件，以及（iii）隨着時間的推移或通知以及任何寬限期或補救期的到期，不存在將構成違約、違約、違規或加速事件的事件。違反或加速的事件。 (j)全額支付收益。 抵押貸款已經結束，抵押貸款的收益已經全部支付給客户或為客户的賬户支付，抵押人沒有義務為此預付額外的資金，並且已經遵守了關於完成任何現場或非現場改善以及支付任何託管資金的任何和所有要求。 所有成本，費用，並在作出或關閉抵押貸款和抵押記錄所產生的費用已經支付或正在支付的過程中，客户無權獲得任何退款的任何款項或根據抵押票據或抵押應付抵押人，但託管扣回除外。 (k)沒有機械師的留置權。 除上述第（b）款中的例外情況外，不存在機械師或類似留置權或對工作、勞動力或材料提出的索賠（也不存在根據法律可能產生此類留置權的未決權利），這些留置權影響相關抵押房產，這些抵押房產在相關抵押物的留置權之前是或可能是留置權，或與相關抵押物的留置權相等或協調。 (l)無額外抵押品。 抵押票據目前及過去均無任何抵押品作抵押，惟抵押物業之相應抵押之留置權及任何適用抵押協議或動產抵押之擔保權益除外。 (m)起源;付款條件。 抵押貸款由賣方發起，賣方是住房和城市發展部長根據《國家住房法》第203條和第211條批准的抵押貸款機構，是儲蓄和貸款協會，儲蓄銀行，

附表15.3，關於購買的每筆貸款的特別陳述和擔保--第5頁13312-786M/I金融倉庫設施商業銀行、信用社、保險公司或其他類似機構，由聯邦或州當局監督和審查，或由州許可機構正式許可(如果適用)。賣方和在抵押貸款中擁有任何權益的所有其他各方，無論是作為抵押權人、受讓人、質權人或其他身份，都(或在他們持有和處置此類權益的期間)符合抵押房產所在州法律的任何和所有適用的許可要求，並且(1)根據該州的法律組織，(2)有資格在該州開展業務，(3)聯邦儲蓄和貸款協會、儲蓄銀行或在該州設有主要辦事處的全國性銀行，(4)未在該州開展業務；或(5)法律規定不具備在該州開展業務的資格。抵押貸款的本金支付開始或將在抵押貸款收益支付後不超過六十(60)天開始。抵押貸款要求在每月的第一天支付拖欠的利息。每份按揭票據要求每月支付足夠的款項(I)在首次調整按揭利率之前的期間內，全數攤銷原來的本金餘額(除非適用的機構指引另有規定)，並按相關按揭利率支付利息，及(Ii)就每項可調整利率按揭貸款而言，在每次利率調整日期之後的期間內，就該按揭票據當時的剩餘期限而言，於該期間首日的未償還本金餘額全數攤銷，並按相關按揭利率支付利息。抵押票據不允許負攤銷。按揭票據的利息按一年360天計算，該年度由12個30天月組成。按揭貸款不是簡單的利息按揭貸款(指按日計算利息的按揭貸款)。按揭貸款在到期時不需要氣球付款。按揭票據的條款並沒有就利息的資本化或寬免作出規定。(N)所有權。緊接買方支付買價前，賣方是按揭貸款及按揭票據所證明的債項的唯一擁有人及持有人。於緊接購買日期前，按揭貸款(包括按揭票據及按揭)並非由賣方轉讓或質押(儘管該按揭貸款可能或曾經受到投資者承諾的規限)，而賣方對該等按揭貸款擁有良好及具市場價值的所有權，並有權代表買方將按揭貸款轉讓及出售予代理人，而不受任何留置權、參與權益、股權、質押或申索的影響，並擁有完全權利及授權，但不會有任何權益或參與，或與任何其他人士訂立協議以出售或以其他方式轉讓按揭貸款，但須受任何適用的投資者承諾的規限。抵押貸款出售後，買方將擁有該抵押貸款及其他抵押品，且不受任何留置權的約束，但根據本協議設立的留置權除外，並受賣方回購權利和適用的投資者承諾的約束，買方應對賣方對該抵押貸款及其他抵押品的所有權利、所有權和權益擁有有效和完善的優先擔保權益，並在每種情況下免收和不受任何留置權的限制，但賣方的回購權和適用的投資者承諾除外。在相關購買日期後，賣方將沒有任何權利修改或更改抵押貸款的銷售條款，賣方將沒有任何義務或權利回購抵押貸款，除非本協議規定或賣方、代理人和每一買方另有約定。賣方有權出售、轉讓及轉讓按揭貸款，而無須徵得有關客户或任何其他人士的同意。

附表15.3，關於購買的每筆貸款的特別陳述和擔保--第6頁13312-786M/I金融倉庫設施(O)抵押貸款的轉讓。抵押貸款是MERS指定的抵押貸款。原始按揭是在適當的司法管轄區進行記錄的，在該司法管轄區，這種記錄對於完善其相對於客户債權人的留置權是必要的，或者正在記錄過程中。賣方已在MERS系統上登記抵押貸款，或將在購買日期後五(5)個工作日內登記。任何人(代理人除外，代理人可在其選舉時將自己列為臨時出資人)在MERS系統中被列為該抵押貸款的臨時出資人。(P)危險保險；洪水保險。所有建築物或按揭物業的其他一般承保設施均由保險公司承保，承保範圍包括火災損失、擴大承保範圍保險範圍內的危險及投資者指引所規定的其他危險，而保險政策須符合投資者指引的要求，並按機構指引的要求提供保險。所有該等保單均具十足效力，並載有一項標準承按人條款，指明按揭貸款的發起人、其繼承人及受讓人為承按人，並已繳付所有到期及欠付的保費。如果經修訂的1973年《洪水災害保護法》或據此頒佈的條例要求，抵押貸款由符合聯邦保險管理局現行準則要求的洪水保險單承保，該保險單有效地符合投資者準則的要求。根據《按揭協議》，客户有義務以客户的成本和費用維持所有此類保險，如果客户沒有這樣做，則授權抵押持有人以客户的成本和費用維持該等保險，並就此向客户尋求補償。在州法律或法規要求的情況下，客户已有機會選擇所需的危險保險承保人，前提是保單不是涵蓋公寓或計劃開發單位公共設施的任何危險保險單。危險保險單已全面生效。賣方沒有、也不知道客户、任何分包商或任何先前的服務商已經參與的任何行為或不作為，這些行為或不作為將損害任何此類保單的承保範圍、本協議規定的背書的利益、或其中任何一項的有效性和約束力，據賣方所知，包括任何律師、商號或其他個人或實體從未或將收到、保留或變現任何種類的非法費用、佣金、回扣或其他非法補償或價值，在任何情況下，賣方均未收到、保留或變現此類非法物品。在一定程度上，它將損害任何此類政策的覆蓋範圍。(Q)產權保險。抵押貸款由ALTA、CLTA或TLTA貸款人的業權保險單承保，該保單由適用機構可接受的或適用州法律規定的(如有)由業權保險人出具，該保單由適用機構可接受的或根據適用州法律的要求有資格在抵押房屋所在的司法管轄區開展業務，為賣方、其繼承人和受讓人提供抵押貸款原始本金中抵押留置權的第一優先權的保險，但上述(B)款的例外情況除外；如果該抵押貸款是可調利率抵押貸款，抵押權因抵押權的無效或不可強制執行而造成的損失，因抵押權中關於調整抵押權利率或月供的規定。在州法律或法規要求的情況下，客户有機會選擇所需的抵押所有權保險的承運人。此外，這種貸款人的所有權保險單肯定地為進出提供保險，並防止受到或侵佔。

附表15.3，關於購買的每筆貸款的特別陳述和擔保--第7頁13312-786/M/I金融倉庫設施抵押房產或其中的任何權益。業權政策不包含分區和用途的任何特殊例外(除標準排除外)，並已標記為刪除標準測量例外或用特定測量讀數替換標準測量例外。賣方及其繼承人和受讓人是該貸款人所有權保險單的唯一保險人，該貸款人的所有權保險單是完全有效的，並將在本協議預期的交易完成時完全有效。沒有根據該貸款人的所有權保險單提出索賠，賣方也沒有通過作為或不作為作出任何會損害該貸款人的所有權保險單的承保範圍的行為。(R)保留。(S)私人按揭保險單。如適用機構需要私人按揭保險單，按揭貸款將擁有有效及可轉讓的私人按揭保險單。除非按揭貸款的私人按揭保險單在客户的要求下被取消或自動終止，否則在任何一種情況下，根據適用法律，該等私人按揭保險單的所有保費均已繳付，而該等私人按揭保險單的所有條款已予遵守。任何受主要按揭保險單規限的按揭貸款，客户均有責任就該按揭貸款繳付私人按揭保險單保費(如有的話)。(T)自選保險。Fannie Mae或Freddie Mac認為“掠奪性”的一次付款信用人壽保險或其他可選保險產品，在發放之日並未利用該抵押貸款的收益獲得與該抵押貸款的發放有關的任何其他保險產品。(U)保險。適用機構所要求的與按揭貸款結算有關的所有保險單，不論是何種類型，均保持十足效力。賣方並未或不知道客户已作出任何行為或不作為，而該等作為或不作為會損害任何該等保單的承保效力或約束力，或已導致或將會導致任何適用的特別危險保險單、私人按揭保險單或破產債券的承保範圍被排除、拒絕或抗辯，而不論該等承保失敗的原因為何。在投保任何此類保險時，賣方或任何附屬服務機構或賣方的任何指定人、任何附屬服務機構或任何附屬服務機構，或賣方、任何附屬服務機構或據賣方所知，賣方或其任何高級管理人員、董事或其任何僱員在投保此類保險時擁有經濟利益的任何公司，均不會或將會收到任何非法佣金、非法費用或其他非法賠償。(V)抵押房舍完好無損；沒有廢止訴訟。截至相關購買日期，保險公司已經或賣方有理由相信共同保險已經或將會索賠的重大未投保意外傷害損失或重大意外傷害損失，或者損失(不包括保險內容)大大大於從保險承運人獲得的賠償(減去與賠償相關的實際成本和費用)。除根據適用法律和貸款文件允許的情況外，賣方沒有將意外傷害保險收益用於減少按揭貸款餘額或用於修復抵押房產以外的任何其他目的。賣方或通過賣方收到意外傷害保險賠償的所有損失都已得到妥善修復。

附表15.3，關於每筆已購買貸款的特別陳述和擔保--第8頁13312-786/M/I金融倉庫融資或正在使用這些收益進行修復。據賣方實際所知，因廢物、火災、風暴、洪水、龍捲風、地震或泥石流而對按揭物業造成的重大損害，或其他會對按揭物業作為按揭貸款抵押品的價值造成重大不利影響的意外事故。並無任何訴訟待決，或據賣方所知，並無因部分或全部撤銷按揭物業而對按揭貸款造成不利影響的書面威脅。(W)改善地點；不得侵佔。在釐定按揭物業的評估價值時所考慮的所有受按揭規限的物業改善，完全位於按揭物業的界線及建築物限制線範圍內(以及完全在有關共管單位的項目範圍內)，而毗鄰物業的改善並不會侵佔按揭物業，但上文第(Q)款所述業權保險單所承保的物業除外，而按揭物業的所有改善工程均符合所有適用的分區及分拆法律及條例。(X)評估。服務記錄包含使用相關抵押房產的自動估值模型的評估或承保財產估值，或評估價值替代方案，在每種情況下，均採用適用機構或批准投資者、代理人或CL可接受的形式並與適用的機構準則一致，如果是評估，則由賣方正式任命的合格評估師在抵押貸款申請批准之前進行並簽署，該合格評估師對抵押房產或以其為抵押的任何貸款沒有直接或間接的權益。其補償不受批准或不批准抵押貸款的影響，並符合適用機構的最低資格。對抵押貸款的每一次評估都是根據1989年修訂的《金融機構改革、恢復和執行法》(美國聯邦法典第12編第3331條及以後)xi標題的要求進行的。和據此頒佈的條例，如果此類抵押貸款是12 CFR第1026.35(A)(1)節所定義的“高價抵押貸款”，則12 CFR第1026.35(C)(3)和(4)節的要求，包括其對高價抵押貸款的第二次評估的要求，如適用，為消費者購買其主要住所提供資金，該消費者在抵押貸款完成前九十天或一百八十天內以超過百分之一百一十(110%)或一百二十(一百二十%)的利率獲得該抵押貸款，分別為賣方購置款的價格)，均在抵押貸款發放之日生效。在此使用的術語“評估價值替代方案”是指(I)使用Fannie Mae直接承銷系統承銷的再融資抵押貸款，並已就其發出財產檢查豁免，(Ii)Fannie Mae“DU refi”抵押貸款和(Iii)Freddie Mac“Open Access”抵押貸款，賣方在Fannie Mae的桌面承銷商或Freddie Mac的貸款審查系統中輸入的價值。在FHA精簡抵押貸款的情況下，“評估價值替代方案”是指在FHA關聯繫統中報告的客户由主題抵押貸款再融資的前一筆貸款的評估價值。(Y)按揭處所的佔用情況。自購買之日起，根據適用法律，抵押房產已被合法佔用。自購買之日起，就抵押房產的所有已佔用部分以及就其使用和佔用而言，需要進行或發出的所有檢查、執照和證書，包括證書

附表15.3，關於購買的每筆貸款的特別陳述和擔保--第9頁13312-786/M/I金融倉庫設施佔用，已從有關當局獲得或從有關當局獲得，抵押房產或其部分的任何改善均不違反任何分區法律或法規。(Z)按揭處所的類型。抵押房產位於美國，由一塊帶有獨立獨立家庭住宅的房地產、聯排別墅或二至四户住宅、個人共管公寓、已規劃單位開發項目中的單個單位或合作項目中的合作單位組成；但任何共管公寓項目或已規劃單位開發項目一般應符合適用的工程處關於此類住宅的指導方針。截至發出之日，抵押房屋沒有任何部分被用作商業用途，而且自產生之日起，抵押房屋中沒有任何部分被用作商業用途；但只要抵押房屋沒有被改建用於商業目的，並且沒有儲存除通常用於房主維修、保養和/或家庭用途的化學品或原材料以外的任何化學品或原材料，則包含家庭辦公室的抵押房屋不得被視為用於商業目的。按揭房產不是人造房屋或流動房屋。如本文所使用的，術語“製造房屋”指的是在工廠建造並以一個或多個部分裝運到住宅場地的單户住宅。(Aa)環境事務。沒有直接涉及賣方知悉的任何抵押房產的未決訴訟或法律程序，在該訴訟或法律程序中，遵守任何環境法律、規則或法規是一個問題，而且沒有任何進一步的工作需要完全滿足構成使用和享有所述財產的先決條件的每一項法律、規則或法規的所有要求。抵押房產不含任何或所有非法數量或濃度的有毒或有害物質，且不存在違反任何與抵押房產有關的地方、州或聯邦環境法律、規則或法規的情況。(Bb)不可接受的投資。賣方並不實際知悉有關按揭、按揭物業、客户或客户信用狀況的任何具體情況或條件，以致或可合理預期會導致投資於類似按揭貸款的私人機構投資者將按揭貸款視為不可接受的投資，或與類似貸款相比對按揭貸款的價值或適銷性造成重大不利影響。(Cc)《軍人民事救濟法》客户未通知賣方或任何附屬服務商，賣方並不實際瞭解根據修訂後的2003年《軍人民事救濟法》或其他類似的州或聯邦法律向客户請求或允許的任何救濟。(Dd)無欺詐行為。賣方、任何次級服務商或任何其他涉及按揭貸款的人士，包括客户、任何建築商或發展商或任何評估師，並無就按揭貸款發生欺詐、重大遺漏、失實陳述、疏忽或類似事件。據賣方實際所知，為貸款承銷而提交的文件、文書和協議沒有偽造，也不包含對重大事實的不真實陳述，也沒有遺漏陳述必須在其中陳述的重大事實或使其中的信息和陳述不具誤導性所必需的重大事實。賣家

附表15.3，關於購買的每筆貸款的特別陳述和擔保-第10頁13312-786/M/I金融倉庫設施審查了構成貸款文件的所有文件，並進行了其認為必要的查詢，以作出和確認此處陳述的準確性。(Ee)犯罪。按揭貸款並未被拒絕兑現或被宣佈違約，按揭貸款項下所需的付款均未逾期超過三十(30)天。(Ff)遵守適用法律。任何適用的聯邦、州或地方法律，包括高利貸、真實貸款、房地產結算程序、消費者信用保護、公平信用帳單、公平信用報告、公平收債做法、掠奪性和濫用貸款的法律和法規、平等信用機會、公平住房和披露法律或適用於抵押貸款發放和服務的不公平和欺騙性做法法律(包括任何與預付款處罰有關的條款)的任何和所有要求在所有實質性方面均已得到遵守，本協議中預期的交易的完成將不涉及違反任何此類法律或法規。賣方根據適用法律或法規的要求維護並應維護此類合規的證據，並應在合理提前通知的情況下，在正常營業時間內在賣方辦公室提供此類證據以供代理人查閲。每筆抵押貸款在發放時在所有實質性方面都符合適用的地方、州和聯邦法律，包括所有適用的掠奪性和濫用貸款法。(Gg)披露和撤銷材料。客户已收到適用法律要求的有關發放與按揭貸款相同類型的抵押貸款的所有披露材料以及適用法律要求的撤銷材料，並已在適用法律要求的範圍內確認收到該等材料，該等文件將保留在貸款檔案中。(HH)德克薩斯州再融資貸款。根據德克薩斯州憲法第16條第50(A)(6)節在德克薩斯州發放的每筆抵押貸款(“德克薩斯州再融資貸款”)均符合德克薩斯州憲法第16條第50(A)(6)節、德克薩斯州民事法規和德克薩斯州金融法的規定。對於每一筆現金再融資的德克薩斯再融資貸款，相關貸款文件規定，客户可以提前全部或部分償還此類德克薩斯再融資貸款，而不會招致提前還款罰款。賣方不收取與任何此類德克薩斯再融資貸款相關的任何此類提前還款罰款。(Ii)反洗錢法。賣方在每筆按揭貸款的發放和服務方面，始終遵守所有適用的反洗錢規則和條例；賣方已建立反洗錢合規計劃，並在反洗錢規則和法規要求的範圍內，已為反洗錢規則和法規的目的對每筆抵押貸款的發放和服務進行了必要的盡職調查，並在適用法律要求的範圍內，直接或通過第三方維護足夠的信息，以識別反洗錢規則和法規中適用的客户。任何按揭貸款不得根據行政命令13224(“行政命令”)或外國資產管制處頒佈的規例(“外國資產管制處規例”)予以廢止，或違反行政命令或海外資產管制處規例，

附表15.3，關於購買的每筆貸款的特別陳述和擔保-第11頁13312-786/M/I金融倉庫設施，據賣方實際所知，客户不受該行政命令或OFAC條例的規定約束，也不被列為OFAC條例所指的“被封鎖的人”。(Jj)掠奪性借貸規例。抵押貸款不被歸類為(A)1994年《住房所有權和權益保護法》(HOEPA)下的“高成本”貸款，或(B)任何其他適用的州、聯邦或地方法律下的“高成本”、“門檻”、“擔保”或“掠奪性”貸款。抵押貸款的“年利率”或相關客户應支付的“點數和手續費”總額(因為每個此類條款都是根據HOEPA計算的)沒有超過HOEPA及其實施條例為“高成本”貸款設定的門檻，包括12 C.F.R.第226.32(A)(1)(I)條。在發放按揭貸款時，並無採用掠奪性或欺騙性的借貸手法，包括在不考慮客户償還能力的情況下發放信貸，以及發放對客户並無明顯利益的信貸。根據任何適用的聯邦、州或地方法律(或據此頒佈的法規)，此類抵押貸款的任何條款、條件或實踐均未被歸類為“不公平”或“欺騙性”條款、條件或實踐，且抵押貸款不包含任何使買方面臨監管行動或執法程序、處罰或其他制裁的條款。(KK)州法律。無抵押貸款是2003年7月16日生效的《阿肯色州住房貸款保護法》(2003年第1340號法案)中定義的“高成本住房貸款”；無抵押貸款是2003年6月24日(肯塔基州)生效的肯塔基州高成本住房貸款法規中定義的“高成本住房貸款”。斯塔特牧師。無抵押貸款是新澤西州2003年11月27日生效的《住房擁有法》(N.J.S.A.46：10B-22及以下)中定義的“高成本住房貸款”；無抵押貸款是新墨西哥州2004年1月1日生效的《住房貸款保護法》(N.M.St.St.)中定義的“高成本住房貸款”。安。§58-21A-1等)；任何抵押貸款都不是伊利諾伊州2004年1月1日生效的《伊利諾伊州高風險住房貸款法案》(伊利諾伊州高風險住房貸款法案)所定義的“高風險住房貸款”。公司。統計一下。137/1等)；無抵押貸款是馬薩諸塞州2004年11月7日生效的《掠奪性住房貸款實踐法案》所定義的高成本住房抵押貸款。安。法律界183C)；無抵押貸款是印第安納州住房貸款實踐法案所定義的“高成本住房貸款”，自2005年1月1日起生效(Ind.代號安。第24-9-1至24-9-9條)；在2002年10月1日或之後、2003年3月7日或之前發放的抵押貸款不以佐治亞州境內的財產為抵押；2003年3月7日以後發放的抵押貸款不是經修訂的《佐治亞州公平貸款法》所界定的“高成本住房貸款”；沒有抵押貸款是“高成本住房貸款”，如紐約州銀行法第6條L所界定；任何抵押貸款都不是加州金融法典第4970至4979.8節所規定的加州掠奪性貸款法案中所設想的“擔保貸款”。(Ll)仲裁。任何按揭貸款均不受強制性仲裁，以解決因按揭貸款交易而引起或以任何方式與按揭貸款交易有關的任何爭議。(Mm)成本更高的產品。客户不會被鼓勵或要求選擇由按揭貸款發起人提供的按揭貸款產品，而該按揭貸款產品是為信譽較差的客户設計的較高成本產品，除非在按揭貸款發起時，該等客户在考慮到按揭貸款的要求和客户的信用記錄、收入、資產和負債以及當時由按揭貸款發起人或其任何關聯公司提供的低成本信貸產品的債務與收入比率等事實後，不符合資格。

附表15.3，關於購買的每筆貸款的特別陳述和擔保-第12頁13312-786M/I金融倉庫設施抵押貸款的發起人。如果在申請貸款時，客户有資格獲得抵押貸款發起人當時提供的低成本信貸產品，則抵押貸款發起人向客户提供這種低成本信貸產品。(NN)承保方法。就委託包銷貸款而言，在承保每筆按揭貸款的授信時所採用的方法，並不純粹依賴客户在抵押品中的權益程度作為批准該項授信的主要決定因素。該方法根據投資者指引採用客觀標準，例如客户的收入、資產、負債及建議的按揭還款。(Oo)積分和費用。未向任何客户收取12 CFR第1026.32(B)(1)節所定義的“點數和手續費”，無論是否融資，金額均大於(I)任何抵押貸款的總貸款額的百分之三(3%)，或對於低於100,000美元(按通貨膨脹指數計算)的抵押貸款，其金額與第12 CFR第1026.43(E)(3)節中規定的不同，屬於“房貸擔保貸款”(即受1968年《貸款真實性法案》約束的抵押貸款，經修訂，並且不能免除償還Z法規(12 CFR第1026.43(A)或(D)節)的要求的能力，或(Ii)屬於“ATR豁免貸款”的任何抵押貸款本金的百分之五(5%)(即不受1968年《貸款法》修訂本約束的抵押貸款，或免除Z法規中的這種償還能力的貸款)。所有費用和收費(包括財務費用)，無論是否與每筆按揭貸款的發放和服務相關的融資、評估、收取或收取，均已根據適用的州和聯邦法律法規以書面形式披露給客户。(PP)提前還款罰金。對於任何包含允許在到期前對預付款施加罰款的條款的抵押貸款：(I)抵押貸款向客户提供一些好處(例如，利率或費用減免)，以換取接受這種提前還款罰款，(Ii)抵押貸款的發起人有書面政策，向客户提供獲得不需要支付此類罰款的抵押貸款的選項，(Iii)根據適用的州、地方和聯邦法律，在貸款文件中向客户充分披露了提前還款罰款，以及(Iv)即使有任何州或聯邦法律相反的規定，在任何情況下，當抵押貸款債務因客户違約而加速償還時，賣方或任何分銷商均不得收取該提前還款保費。(QQ)單一保費信用保險保單。任何按揭貸款所得款項於產生日期並無支付予購買單一保費信貸保單(例如人壽保險、按揭、傷殘、意外、失業或健康保險產品)或賣方就按揭貸款的發起或作為信貸擴展的條件而訂立的債務註銷協議。任何按揭貸款所得款項並無於發出日期支付予購買單一保費信貸保單或債務註銷協議，作為該等按揭貸款的一部分或作為結清按揭貸款的條件。(Rr)發起實踐；送達。賣方使用的抵押貸款發放慣例以及賣方和任何次級服務商對每筆抵押貸款採用的催收和服務慣例在抵押貸款發放過程中的所有重要方面都是合法的和習慣的

附表15.3，關於購買的每筆貸款的特別陳述和擔保-第13頁13312-786/M/I金融倉庫設施和服務行業以及賣方和任何次級服務商使用的收集和服務做法一直與慣例服務程序保持一致。按揭貸款是根據適用的投資者指引包銷的。賣方自抵押貸款發放之日起，一直為其提供服務。(Ss)代管付款。關於賣方有權收取的代管保證金和付款，所有此類付款均歸賣方所有或控制，不存在與此相關的任何不足之處，因此沒有為償還這些款項作出慣例安排。所有代管付款的收取完全符合州和聯邦法律以及相關抵押票據和抵押的規定。對於作為託管標的的任何抵押貸款，資金的託管不受適用法律的禁止。根據按揭票據到期的託管按金或其他收費或付款，並未在任何按揭或相關按揭票據項下資本化。(TT)ESCROWS的利息。截至相關購買日期，賣方已將適用法律或任何託管賬户上的相關抵押票據條款要求支付的所有利息貸記至抵押貸款項下的相關客户的賬户。應代理人的要求，應向代理人提供該信用證的證據。(UU)託管分析。賣方已根據適用法律，在適用法律要求的範圍內，對每筆代管抵押貸款進行了適當的託管分析。每筆抵押貸款的所有賬簿和記錄都符合適用的法律和法規，並已進行調整，以反映任何所需的託管分析的結果。除非適用法律允許，在代管分析中沒有使用通貨膨脹因素。賣方已向每筆抵押貸款項下的客户(S)發出通知，説明此類託管分析產生的所有調整。(Vv)第三方託管阻礙。抵押貸款不受未清償託管扣款的約束，除非賣方明確指出或投資者準則允許的情況除外。(全球)信用報告。在公平信用報告法及其實施條例要求賣方這樣做的範圍內，賣方已根據該法令和條例，每月向Equifax、Experian和Trans Union Credit Information Company(三個信用儲存庫)全面提供關於其客户貸款文件的準確和完整的信息(即，有利和不利)。(Xx)利率調整。如果適用，對於每筆可調整利率抵押貸款，所有利率調整都嚴格遵守州和聯邦法律以及相關抵押票據的條款。在發放按揭貸款時，客户已簽署一份聲明，表明客户已收到適用法律所要求的有關發放可調利率按揭貸款的所有披露材料。(YY)關於客户。客户是一個或多個自然人和/或伊利諾伊州土地信託的受託人或“生前信託”下的受託人，且該“生前信託”符合機構對此類信託的指導方針。客户不是賣方的所有者、高級管理人員、董事或代理人，也不是賣方的任何擔保人或關聯公司。客户不是

附表15.3，關於每筆所購貸款的特別陳述和擔保-第14頁13312-786/M/I金融倉庫融資賣方的僱員或賣方僱員的親屬，除非(I)抵押貸款是按照賣方的“僱員”或“朋友和家人”抵押貸款計劃的一般適用標準和要求發放的，根據該計劃，賣方的所有合格員工都可以獲得貸款，並且(Ii)此類抵押貸款在其他方面是合格貸款。客户不是政府或政府部門或機構。客户佔用按揭物業，除非按揭物業取得投資物業按揭貸款。(ZZ)聯邦抵押協會公告95-19。如適用，賣方將根據Fannie Mae公告95-19的要求傳輸每筆抵押貸款的完整文件信用報告數據，並在公告要求的範圍內每月報告以下狀態之一：新發放、當前、拖欠(三十(30)天或以上)、喪失抵押品贖回權或註銷。(Aaa)税務識別/備份預扣。個人客户的所有税務標識都已按法律規定的程度進行了認證。賣方已遵守美國國税局關於獲取和徵求抵押人的納税人識別號碼的所有要求，並且系統上反映的向代理人或其指定人提供的納税人識別號碼是正確的。在抵押貸款需要備用扣留的範圍內，賣方已經證實了備用扣留的最初原因和該備用扣留的金額，並且該備用扣留的原因仍然存在。(Bbb)IRS表格。所有美國國税局表格，包括表格1099、1098、1041和K-1(視情況而定)，這些表格要求在購買日期當日或之前發生的活動提交，並且已經或將根據所有方面的適用法律提交。(Ccc)付款的電子起草。如果賣方或代辦服務商從客户的銀行賬户以電子方式支付月度款項，則此類起草符合適用的聯邦、州和當地法律法規以及與客户的適用協議；並且，與客户簽訂的此類適用協議在法律上和合同上均可根據其中包含的轉讓條款完全轉讓給代表買家的代理商，並將根據本協議完全轉讓給代表買家的代理商。(DDD)美國貸款；客户。抵押貸款僅在美國境內以美元計價和支付，相關客户是美國公民或居住在美國的外國人，或者只有在客户是本附表15.3第(Yy)項所述的受託人且不是自然人的情況下，客户才是根據美國或其任何州或哥倫比亞特區的法律組織的公司或其他法人實體。(EEE)CL符合條件。如按揭貸款為巨型按揭貸款，則有資格出售予CL(即使CL並非核準投資者)。(FFF)投資者承諾或對衝協議。抵押貸款必須符合(A)具有法律效力和具有約束力的投資者承諾，並滿足與以下各項相關的所有要求

附表15.3，關於購買的每筆貸款的特別陳述和擔保--第15頁13312-786/M/I金融倉儲設施投資者承諾或(B)一份具有法律效力和約束力的對衝協議，並滿足與該對衝協議相關的所有要求。(GGG)機構指南抵押貸款滿足並符合適用機構指南的所有適用要求；(HHH)全部貸款。按揭貸款是一筆整體貸款，而不是參與利息。(Iii)UCC表徵。抵押貸款是所有適用司法管轄區UCC第9條所指的“賬户”、“動產票據”、“本票”或“無形付款”；(JJJ)破產法定性。抵押貸款是破產法所指的“抵押貸款”。(KKK)之前沒有融資。這筆抵押貸款之前從未由任何其他人提供過資金。(11)不參股。除按揭或客户違約後適用法律所規定的範圍外，並無與按揭貸款有關的文件就按揭物業的增值作出任何規定。按揭票據所證明的債務不能轉換為按揭物業的擁有權權益，除非按揭規定的範圍或客户違約後的適用法律所規定的範圍，且賣方並不直接或間接擁有按揭物業或客户的任何形式的權益。(MMM)共管公寓/計劃的單位發展。如按揭貸款為共管物業貸款，有關按揭物業為共管單位或計劃單位發展項目(小型計劃單位發展項目除外)的單位，則該共管物業單位或計劃單位發展項目符合適用機構的資格要求，或投資者位於已獲適用機構或投資者批准項目的共管物業單位或計劃單位發展項目內，而適用機構或投資者就該等共管物業單位或計劃單位發展項目所要求的陳述及保證在各重大方面均屬真實及正確。(Nnn)首付。賣方已充分核實該抵押貸款的首付來源。(OOO)即將出售。相關按揭載有一項可強制執行的條文，規定如按揭物業在未經承按人事先書面同意的情況下出售或轉讓，可加快償還按揭貸款的未償還本金餘額。(PPP)洪水認證合同。賣方已獲得該抵押貸款的終身貸款、可轉讓洪水證明合同，該合同可轉讓，買方無需支付違約金、保險費或費用。

附表15.3，關於每筆購買貸款的特殊陳述和保證-第16頁13312-786/M/I金融倉庫設施（qqq）無建設貸款。 按揭貸款並非就（a）建造或修復任何已抵押物業或（b）促進任何已抵押物業的折價或交換而作出。 (rrr)電子抵押貸款。 如果抵押貸款是電子抵押貸款，（i）抵押貸款由電子票據證明，該電子票據是根據UETA和/或ESIGN的所有適用規定的有效和可強制執行的可轉讓記錄，並且電子票據沒有任何缺陷，將授予代表買方或任何後續轉讓人的代理，少於全部權利，“控制”的好處和防禦（ii）在代表買方轉讓給代理人之前，賣方是有權執行抵押貸款的實體，（iii）與抵押貸款相關的所有電子簽名均經過驗證和授權，客户用於簽署相關電子票據和任何其他電子記錄的電子簽名類型與此相關的（A）根據適用法律是合法的和可執行的，並且（B）不是通過音頻或視頻記錄的方式實現的，（iv）賣方已經建立了程序和控制措施，將MERS eDelivery和MERS eRegistry的訪問限制在正式授權的個人，並且買方有權依賴任何傳輸，通過這些系統進行的轉讓或其他通信是賣方的授權行為，（v）關於貸款文件中包含的電子票據和其他電子記錄，賣方已收集並繼續保留作為電子交割交易記錄（A）的一部分的任何及所有同意，根據UETA和ESIGN創建有效和有約束力的電子記錄所需的協議和披露，以及（B）適當的證據，記錄該電子票據或其他電子記錄的每個簽名人使用電子簽名的協議，證明該簽名人執行了特定的電子簽名，並證明其將電子簽名歸屬於該簽名人，（vi）任何“控制權”的轉移（vii）電子票據的授權副本自其發行人以電子方式簽署以來未被更改，（viii）在任何時候，存在的一份且僅有一份電子註釋的授權副本，所有其他副本均易於識別為非授權副本，且（ix）電子註釋不受抗辯、所有權主張或擔保權益的約束，或任何一方對賣方、代理人、任何買方或任何隨後的轉讓人提出的索賠。 (sss)eNote表格和註冊。 如果抵押貸款是電子抵押貸款，（i）此類電子抵押貸款是使用當前形式的統一房利美/房地美形式的電子票據發起的（自本協議簽訂之日起，該表格通過修改適當的房利美或房地美統一文書創建，以滿足機構指南中對電子票據的實質性和技術性資格要求，包括該電子票據包含代理商電子票據條款的實質性要求，定義如下）或適用代理商、獲批電子抵押貸款投資者和代理商可接受的其他形式，並符合UETA和/或ESIGN、代理商指南和投資者指南的所有適用規定，（ii）電子票據包含有效的、唯一的18位數MIN，該MIN與MERS系統上分配給相關抵押的MIN相同，並標識MERSCORP Holdings，Inc.，一家特拉華州有限責任公司，作為“註冊處運營商”，（iii）該電子票據在MERS電子註冊處正確註冊（並在電子抵押貸款發放後一（1）個日曆日內進行初始登記），以及控制權、地點和/或服務代理的所有轉讓以及對電子票據和電子抵押貸款的所有修改（如有），已由代理商書面批准，並根據MERS電子註冊程序手冊和適用的代理商指南反映在電子註冊表上，（iv）賣方已將授權副本

附表15.3，關於每筆購買貸款的特殊聲明和證明-第17頁13312-786/M/I金融倉庫設施的電子票據到託管人的eVault，並且該電子票據的拆封與MERS eRegistry上的電子票據的拆封相匹配，及（v）託管人被指定為MERS電子註冊表上的電子注的當前控制者和位置（前提是，根據電子筆記控制和託管協議，另一個人可以被確定為控制人和/或該電子筆記的位置，最長期限為六十（60）天）。 “代理電子票據條款”是指房利美和房地美要求插入所有電子票據中作為最後一個編號的條款的條款，該條款自本協議簽訂之日起，內容如下：[11]。發行可轉讓記錄；票據持有人的身份證明；從電子票據轉換為紙質票據(A)本人明確聲明，本人已使用電子簽署簽署這份以電子方式製作的票據(“電子票據”)。通過這樣做，我表明我同意本電子筆記的條款。本人亦同意，本電子票據可透過電子方式(如第11(F)條所界定)予以認證、儲存及傳送，並將適用於財產所在司法管轄區制定的《統一電子交易法》(“UETA”)、《全球及國家商務電子簽名法》(“E-Sign”)或兩者(視何者適用而定)所載的所有合法目的。此外，本人同意本電子票據將為有效、可強制執行及有效的可轉讓記錄(如第11(F)條所界定)，並可按與UETA或E-SIGN的可轉讓記錄部分一致及準許的方式創建、認證、儲存、傳輸及轉讓。(B)除下文第11(D)及(E)條所述外，票據持有人及其後獲轉讓本電子票據的任何人士的身分，將記錄在由[在此填上登記處營辦人的姓名*]或在後來將記錄轉移到的另一個登記處(“票據持有人登記處”)。此電子票據的權威副本將是票據持有人在貸款結束後但在票據持有人登記處登記之前識別的副本。如果此電子票據已在票據持有人登記處登記，則權威副本將是票據持有人在票據持有人登記處的記錄或在票據持有人指示下行事的貸款服務機構(定義見證券文書)所識別的副本，作為權威副本。票據持有人或貸款服務機構將視情況從票據持有人或貸款服務機構獲得票據持有人的當前身份和票據持有人登記處反映的權威副本的位置。本電子票據的唯一權威性副本是在票據持有人登記處確定為票據持有人(或該人的指定人)控制範圍內的副本。本電子筆記的任何其他副本均不得為權威副本。(C)如果第11(B)條未能識別票據持有人登記處，票據持有人(包括任何後來被轉讓本電子票據的人)將由系統建立並根據系統進行識別

附表15.3，關於每筆已購買貸款的特殊聲明和證明-第18頁13312-786/M/I金融倉庫設施和存儲本電子票據的電子存儲系統的流程。 (D)本人明確同意，票據持有人及其後獲轉讓本電子票據的任何人士有權隨時將本電子票據轉換為紙質票據（“紙質票據”）。 如果本電子票據轉換為紙質票據，本人進一步明確同意：（i）紙質票據將是有效、可強制執行且有效的可轉讓票據，受財產所在司法管轄區有效的《統一商法典》的適用規定管轄;及（ii）本人簽署本電子票據將被視為發出及交付紙質票據;（iii）本人擬將本人的電子簽署的圖示印在紙張上─電子票據儲存系統中的紙質票據將是本人在紙質票據上的原始簽名，並將用於表明本人目前對紙質票據進行認證的意圖;（iv）紙質票據將是所有法律目的的有效原始書寫;及（v）轉換為紙質票據後，本人在電子票據中的義務將自動轉移至紙質票據幷包含在紙質票據中，且本人有意受該等義務的約束。 (E)將本電子票據轉換為紙質票據的任何過程和方法應確保：（i）紙質票據正面的信息和簽名是本電子票據正面所反映的信息和簽名的完整和準確的複製（無論是手寫還是以其他符號形式表現）;（ii）該電子票據的票據持有人於轉換時一直控制及管有該紙本票據;（iii）該電子票據不能再轉讓給新的票據持有人;及（iv）票據持有人登記處（定義見上文）或上文第11（C）條所述的任何系統或程序顯示，該電子票據已轉換為紙質票據，並交付給當時的票據持有人。 (F)以下術語和短語定義如下： (i)“通過電子方式認證、存儲和傳輸”是指本電子票據將被識別為本人使用電子、數字、無線或類似技術簽署、保存和發送的票據;（ii）“電子記錄”是指通過電子方式創建、生成、發送、傳達、接收或存儲的記錄;“電子簽名”係指附於記錄或與記錄有邏輯聯繫並由某人為簽署記錄而執行或採用的電子符號或程序;（四）“記錄”係指記錄在有形介質上或者存儲在電子介質或其他介質中並可以感知形式檢索的信息; (a)如果電子記錄是書面的，並且（b）我作為發行人同意是可轉讓記錄，則電子記錄將是《統一商法典》第3條下的附註。”

附表15.3，關於每筆購買貸款的特殊聲明和保證-第19頁13312-786/M/I金融倉庫貸款 * 注：插入“MERSCORP控股公司，特拉華州公司”在這裏作為註冊處運營商的名稱。 (ttt)沒有文件許可證或費用。 該等抵押貸款的電子票據或其他電子記錄（無論格式如何）均不受任何許可條件的約束，該許可條件將禁止、限制或禁止買方擁有或使用該等電子票據和其他電子記錄，或買方在本協議項下的任何權利和補救措施，且買方無需因其擁有或使用該等電子票據和電子記錄而支付任何特許權使用費或任何其他費用。 (uuu)eClosing系統和eVault。 如果抵押貸款是電子抵押貸款，（i）電子票據的副本保存在符合UETA第16（b）和16（c）條以及ESIGN第201（b）和201（c）條以及所有適用的機構指南和投資者指南要求的電子保險庫中，（ii）電子票據和其他電子抵押貸款文件，用於創建、註冊、轉讓、存儲、檢索、維護和保護這些文件，客户用於電子簽署這些文件的電子結算系統符合UETA和/或ESIGN的所有適用規定，包括ESIGN的§ 201和UETA的§ 16、機構指南和投資者指南（如適用）。

附表23，買家的通知地址截至2023年10月24日-獨家頁13312-786M/I金融倉庫設施附表23買家的通知地址(截至2023年10月24日)摩根大通：摩根大通的地址出現在第23條中。電子郵件：steve.kleindeinst@truist.com電子郵件：steve.kleindeinst@truist.com Flagstar銀行：Flagstar銀行，N.A.102 Duffy Avenue Hicksville，New York 11801俄亥俄州45202電話：(866)3297286電子郵件：HBEF.Service@Huntington.com