Form 20-F

目錄表

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格20-F

(標記一)

☐	根據1934年《證券交易法》第12(B)或12(G)條所作的登記聲明

或

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告

截至2019年3月31日的財年。

或

☐	根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告

或

☐	根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的空殼公司報告

需要該空殼公司報告的事件日期

從到的過渡期

委託檔案編號：001-38748

蘑菇街。

(註冊人在其章程中明確規定的名稱)

不適用

(註冊人姓名英文譯本)

開曼羣島

(註冊成立或組織的司法管轄權)

古墩路99號1號樓12樓浙商財富中心

杭州市西湖區，310012

人民網訊Republic of China

(主要執行辦公室地址)

Helen Ting Wu，首席財務官

古墩路99號1號樓12樓浙商財富中心

杭州市西湖區，310012

人民網訊Republic of China

電話：0571 - 8605-2790

電子郵件：ir@mogu.com

(公司聯繫人姓名、電話、電子郵件和/或傳真號碼及地址)

根據該法第12(B)條登記或將登記的證券：


每個班級的標題	交易符號	各交易所名稱在其上註冊的
美國存托股份(一股美國存托股份，相當於25股A類普通股，每股面值0.00001美元)	莫高窟	紐約證券交易所

A類普通股，每股票面價值0.00001美元*	不適用	紐約證券交易所**

*	不用於交易，但僅與美國存托股票在紐約證券交易所上市有關。

根據該法第12(G)條登記或將登記的證券：

無

(班級名稱)

根據該法第15(D)條負有報告義務的證券：

無

(班級名稱)

顯示截至S年報所述期間結束時，各發行人類別資本或普通股的流通股數量：截至2019年3月31日，已發行的A類普通股2,371,289,450股，面值每股0.00001美元；B類普通股303,234,004股，面值每股0.00001美元。

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。☐是否

如果此報告是年度報告或過渡報告，請用複選標記表示註冊人是否不需要根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交報告。☐是否

用複選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內一直遵守此類提交要求。是，☐不是

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T法規(本章232.405節)第405條規定必須提交的所有交互數據文件。☐是☐否

請勾選註冊人是大型加速申請人、加速申請人、非加速申請人還是新興成長型公司。參見《交易法》第12 b-2條中的“大型加速申報公司”、“小型加速申報公司”、“小型新興成長型公司”和“小型新興成長型公司”


大型加速文件服務器☐		加速的文件服務器☐		非加速文件服務器		新興成長型公司

如果一家新興成長型公司根據美國公認會計原則編制其財務報表，請用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

新的或修訂的財務會計準則一詞是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後發佈的對其會計準則編纂的任何更新。

用複選標記表示註冊人使用了哪種會計基礎來編制本備案文件中包含的財務報表：

美國公認會計原則

發佈的國際財務報告準則

國際會計準則委員會☐

其他

☐

如果在回答上一個問題時勾選了其他項目，請用勾號表示登記人選擇遵循的財務報表項目。☐項目17☐項目18

如果這是年度報告，請通過複選標記指明註冊人是否為空殼公司（如《證券交易法》第12 b-2條所定義）。是的沒有

（僅適用於過去五年內涉及破產程序的發行人）

在根據法院確認的計劃分配證券後，通過勾選標記確認註冊人是否已提交1934年《證券交易法》第12、13或15（d）節要求提交的所有文件和報告。是的否

目錄表


引言			1
前瞻性信息			3
第一部分			4
項目1董事、高級管理人員和顧問的身份			4
項目2報價統計和預期時間表			4
項目3主要信息			4
第4項有關公司的資料			43
項目4A。未解決的員工意見			69
項目5.業務和財務回顧及展望			69
項目6.董事、高級管理人員和僱員			89
項目7.大股東和關聯方交易			97
項目8.財務信息			99
項目9.報價和清單			100
項目10.補充信息			101
第11項.關於市場風險的定量和定性披露			111
第12項股權以外的證券説明證券			112
第II部			114
項目13.拖欠股息和拖欠股息			114
項目14.擔保持有人權利和收益用途的實質性修改			114
項目15.控制和程序			114
項目16A。審計委員會財務專家			116
項目16B。道德守則			116
項目16C。首席會計師費用及服務			116
項目16D。對審計委員會的上市標準的豁免			116
項目16E。發行人和關聯購買者購買股權證券			116
項目16F。變更註冊人S認證會計師			117
項目16G。公司治理			117
第16H項。煤礦安全信息披露			117
第三部分			118
項目17.財務報表			118
項目18.財務報表			118
項目19.展品			118
簽名			120

目錄表

引言

除另有説明或文意另有所指外，本年度報告中提及：

？在給定時間段內的活躍買家是指在我們的平臺上下了一個或多個訂單的註冊用户帳户，無論產品是銷售、交付還是退貨。如果買家在我們的平臺上註冊了兩個或更多用户帳户，並通過這些不同的註冊用户帳户在我們的平臺上下了訂單，則在此方法下，活躍的買家的數量將被計算為該買家用來下訂單的註冊用户賬户的數量。

？在給定時間段內的活躍商家是指在該時間段內向我們平臺上的用户發送了一個或多個訂單的商家賬户，無論用户是否退貨或商家是否退還購買價格；

？美國存託憑證是美國存託憑證，可以證明美國存託憑證；

？美國存託憑證適用於我們的美國存托股份，每股相當於25股A類普通股；

？北京美麗世空或美麗世空隸屬於北京美麗世空網絡科技有限公司。

·英屬維爾京羣島是英屬維爾京羣島；

？中國或中華人民共和國向人民公開S Republic of China，僅就本年度報告而言，不包括香港、澳門和臺灣；

A類普通股是指我們的A類普通股，每股票面價值0.00001美元；

B類普通股是指我們的B類普通股，每股票面價值0.00001美元；

？總商品交易量是指在我們的平臺上下的訂單的總價值，無論產品是銷售、交付還是退貨，根據訂購產品的標價計算，而不考慮標價的任何折扣。除產品標價外，我們平臺上的買家不收取運費。如果商家將某些運費包含在產品的標價中，這些運費將包含在我們的GMV中。為謹慎起見，為消除非正常交易對我們GMV的任何影響，我們的計算不包括一定金額(10萬元人民幣)以上的GMV交易和特定金額(100萬元人民幣)以上的用户交易；

·杭州胡瓜為杭州胡瓜網絡有限公司；

杭州石渠為杭州石渠信息技術有限公司；

我們的開曼羣島控股公司及其子公司、其合併關聯實體以及合併關聯實體的子公司；

美麗碩北京公司是美麗碩(北京)網絡技術有限公司；

？移動MAU是指每月通過我們的移動應用程序、我們在微信上的小程序或我們的移動網站訪問我們平臺的每月活躍用户至少一次。如果一臺移動設備在一個日曆月內訪問了我們的兩個不同的移動應用程序或兩個不同的小程序，在這種方法下，它將被計為兩個移動MAU；

我們的客户是杭州卷瓜網絡有限公司和北京美麗世空網絡科技有限公司；

目錄表

？人民幣和？人民幣為中國的法定貨幣；

？美元、？美元、？$、？美元和？美元是美國的法定貨幣。

除非另有説明，本年報中所有人民幣對美元和美元對人民幣的折算均按6.7112元人民幣兑1.00美元的匯率進行，這是2019年3月29日美聯儲理事會發布的H.10統計數據中規定的有效匯率。我們不表示任何人民幣或美元金額可能已經或可能以任何特定匯率兑換成美元或人民幣。

我們已根據美國公認會計準則編制財務報表。我們的財年將於3月31日結束，2017財年、2018財年和2019年財年分別指截至2017年3月31日、2018財年和2019年3月31日的財年。

目錄表

前瞻性信息

這份年度報告包含前瞻性陳述，與我們目前對未來事件的預期和看法有關。這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，可能會導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性陳述中明示或暗示的結果、業績或成就大不相同。這些聲明是根據《1995年美國私人證券訴訟改革法》的安全港條款作出的。

您可以通過以下詞語或短語來識別其中的一些前瞻性陳述：可能、將、預期、預期、目標、估計、意圖、計劃、相信、可能、潛在、繼續或其他類似的表述。我們的這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件的預期和預測，我們認為這些事件可能會影響我們的財務狀況、運營結果、業務戰略和財務需求。這些前瞻性陳述包括與以下內容有關的陳述：

我們的使命、目標和戰略；

我們未來的業務發展、財務狀況和經營業績；

中國對網絡零售和時尚行業的預期增長；

我們對我們的產品和服務的需求和市場接受度的期望；

我們對保持和加強與用户、時尚影響力人士、商家、品牌和戰略合作伙伴以及其他利益相關者的關係的期望；

我們行業的競爭；

我們建議使用的收益；以及

與我們行業相關的政府政策和法規。

您應閲讀本年度報告以及我們在本年度報告中引用並作為證物提交給本年度報告的文件，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。本年度報告的其他部分討論了可能對我們的業務和財務業績產生不利影響的因素。此外，我們在不斷髮展的環境中運營。新的風險因素不時出現，我們的管理層無法預測所有風險因素，我們也無法評估所有因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。我們通過這些警告性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。

你不應該依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。本年度報告中所作的前瞻性陳述僅涉及截至本年度報告所作陳述之日的事件或信息。除非法律另有要求，否則我們沒有義務在作出陳述之日之後，或為了反映意外事件的發生，公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新的信息、未來事件或其他原因。

目錄表

第一部分

項目1董事、高級管理人員和顧問的身份

不適用。

項目2報價統計和預期時間表

不適用。

項目3關鍵信息

選定的財務數據

下表列出了我們公司選定的綜合財務信息。精選的截至2017年3月31日、2018年和2019年3月31日的綜合經營報表和綜合虧損數據、精選的截至2018年3月31日和2019年3月31日的綜合資產負債表數據以及精選的截至2017年3月31日、2018年和2019年3月31日的精選綜合現金流量數據來源於我們的經審計綜合財務報表，這些數據從F-1頁開始包含在本年度報告中。我們的合併財務報表是根據美國公認會計準則編制和列報的。我們的歷史結果並不一定表明未來任何時期的預期結果。您應閲讀本年度報告中選定的合併財務數據部分以及我們的合併財務報表以及項目5.經營和財務回顧及展望項下的相關説明和信息。


	截至3月31日止年度，
	2017			2018			2019
	人民幣			人民幣			人民幣			美元
	(以千為單位，不包括每股和每股數據)
選定的合併經營報表和全面虧損數據：
收入
佣金收入		325,335			416,335			507,728			75,654
營銷服務收入		740,273			476,608			395,747			58,968
其他收入		44,269			80,264			170,803			25,450

總收入		1,109,877			973,207			1,074,278			160,072
收入成本(不包括下文單獨列出的無形資產攤銷)⁽¹⁾		(377,765	)		(317,725	)		(313,788	)		(46,756	)
銷售和市場營銷費用⁽¹⁾		(692,742	)		(747,928	)		(743,732	)		(110,820	)
研發費用⁽¹⁾		(418,496	)		(289,274	)		(236,446	)		(35,232	)
一般和行政費用 ⁽¹⁾		(123,404	)		(100,105	)		(168,379	)		(25,089	)
無形資產攤銷		(440,772	)		(384,555	)		(194,874	)		(29,037	)
商譽和無形資產減值		(110,610	)
其他(費用)/收入，淨額		(17,429	)		18,961			8,761			1,305

運營虧損		(1,071,341	)		(847,419	)		(574,180	)		(85,557	)
利息收入		24,514			33,464			33,700			5,021
投資收益					158,627
投資處置收益								31,236			4,654
一家子公司解除合併的收益					13,592
所得税前虧損和股權被投資人的業績份額		(1,046,827	)		(641,736	)		(509,244	)		(75,882	)
所得税優惠		107,687			88,665			17,217			2,565
股權被投資人的業績份額					(4,982	)		5,752			857

目錄表


	截至3月31日止年度，
	2017			2018			2019
	人民幣			人民幣			人民幣			美元
淨虧損		(939,140	)		(558,053	)		(486,275	)		(72,460	)
非控股權益的淨(虧損)/收入		(3	)		116

蘑菇街應佔淨虧損。		(939,137	)		(558,169	)		(486,275	)		(72,460	)
可轉換可贖回優先股增值至贖回價值		(601,902	)		(688,240	)		(509,904	)		(75,978	)
視為向夾層股權持有人派發股息								(89,076	)		(13,273	)

蘑菇街、S普通股股東應佔淨虧損		(1,541,039	)		(1,246,409	)		(1,085,255	)		(161,711	)

普通股股東應佔每股淨虧損
基本信息		(2.77	)		(2.26	)		(0.87	)		(0.13	)
稀釋		(2.77	)		(2.26	)		(0.87	)		(0.13	)
用於計算每股淨虧損的加權平均股數
基本信息		555,729,818			550,793,455			1,247,998,533			1,247,998,533
稀釋		555,729,818			550,793,455			1,247,998,533			1,247,998,533

備註：

(1)	以股份為基礎的薪酬費用分配如下：


	截至3月31日止年度，
	2017			2018			2019
	人民幣			人民幣			人民幣			美元
	(單位：千)
收入成本		(5,342	)		(4,619	)		(13,916	)		(2,074	)
銷售和市場營銷費用		(2,607	)		(2,450	)		(9,558	)		(1,424	)
研發費用		(7,801	)		(6,016	)		(15,161	)		(2,259	)
一般和行政費用		(4,988	)		(3,751	)		(64,433	)		(9,601	)

總計		(20,738	)		(16,836	)		(103,068	)		(15,358	)

下表顯示了我們精選的截至2018年3月31日和2019年3月31日的綜合資產負債表數據：


	截至3月31日，
	2018		2019
	人民幣		人民幣		美元
	(單位：千)
選定的綜合資產負債表數據：
現金和現金等價物		1,224,393		1,276,710		190,236
受限現金		1,004		1,006		150
短期投資		130,000		212,000		31,589
庫存，淨額		110		5,042		751
應收貸款淨額		104,247		120,901		18,015
預付款和其他流動資產		188,862		161,249		24,026
關聯方應付款項		7,179		1,789		267

流動資產總額		1,655,795		1,778,697		265,034

財產、設備和軟件，淨額		16,511		11,975		1,784
無形資產，淨額		116,770		1,001,967		149,298
商譽		1,568,653		1,568,653		233,737
投資		201,037		241,721		36,018
其他非流動資產		18,755		763		114

目錄表


	截至3月31日，
	2018			2019
	人民幣			人民幣		美元
	(單位：千)
非流動資產總額		1,921,726			2,825,079		420,951

總資產		3,577,521			4,603,776		685,985

應付帳款		12,270			17,989		2,681
應付薪金及福利		20,654			22,112		3,295
來自客户的預付款		37			1,177		175
應繳税金		8,523			5,844		871
應付關聯方的款項		20,103			9,393		1,400
應計項目和其他流動負債		608,486			492,385		73,368

流動負債總額		670,073			548,900		81,790

總負債		695,306			556,107		82,864
夾層總股本		7,384,872
股東總數(赤字)/權益		(4,502,657	)		4,047,669		603,121

總負債、夾層權益和股東(赤字)/權益		3,577,521			4,603,776		685,985

下表顯示了我們精選的截至2017年3月31日、2018年和2019年的綜合現金流數據：


	截至3月31日止年度，
	2017			2018			2019
	人民幣			人民幣			人民幣			美元
	(單位：千)
選定的合併現金流數據：
用於經營活動的現金淨額		(832,497	)		(314,862	)		(325,808	)		(48,547	)
淨現金(用於投資活動)/由投資活動提供		(541,637	)		340,461			(82,836	)		(12,343	)
融資活動提供的現金淨額		194,964			7,136			414,872			61,818
外匯匯率變動對現金及現金等價物和限制性現金的影響		96,010			(78,833	)		46,091			6,868
現金和現金等價物及限制性現金淨額(減少)/增加		(1,083,160	)		(46,098	)		52,319			7,796
年初現金及現金等價物和限制性現金		2,354,655			1,271,495			1,225,397			182,590
年終現金及現金等價物和限制性現金		1,271,495			1,225,397			1,277,716			190,386

資本化和負債化

不適用。

C.	提供和使用收益的原因

不適用。

目錄表

風險因素

與我們的商業和工業有關的風險

我們的新業務計劃的運營歷史有限，因此很難評估我們的業務前景和未來增長率。

在我們的一些新業務計劃中，我們的運營歷史有限，包括將我們的平臺專注於以富媒體格式提供時尚內容，我們側重於視頻直播和其他面向社會的銷售方法，開發和提供新形式的佣金和營銷服務，其他針對不同客户羣和用户行為的新服務產品，以及我們時尚生態系統供應鏈的擴展和提升，特別是我們在優化時尚產品供應鏈和支持商家和我們平臺上的主要意見領袖之間的深度合作方面所起的作用。因此，我們的歷史表現可能不能預示我們未來的增長或財務業績。此外，隨着我們繼續應對不斷變化的市場趨勢和用户偏好，我們可能會繼續推出和實施新的業務戰略和計劃。我們不能向您保證，我們將能夠成功實施我們的新業務計劃或實現我們的預期增長率，或者根本不能保證，因為我們的業務模式將在未來繼續發展。我們的整體業務增長可能放緩或轉為負增長，我們的收入可能會因多種可能的原因而下降，其中一些原因是我們無法控制的，包括消費者支出減少、競爭加劇、我們整體市場或行業增長放緩、替代商業模式的出現、規則、法規、政府政策或總體經濟狀況的變化。此外，我們可能沒有足夠的資源來應對與在快速發展的市場中運營相關的風險。如果我們的增長率下降，或者如果我們的新業務計劃未能像預期的那樣產生積極的用户接受度或經濟回報，或者如果此類計劃對我們的業務模式造成任何實質性破壞，投資者對我們業務和前景的看法可能會受到實質性的不利影響，美國存託憑證的市場價格可能會下降。您應該根據經營歷史有限的公司可能遇到的風險和不確定性來考慮我們的前景。

如果我們不能有效地執行我們的貨幣化和其他增長戰略，我們的業務和前景可能會受到實質性的不利影響。

為了保持增長，我們將需要繼續加強我們的品牌，以經濟高效的方式擴大我們的用户羣，增強用户體驗，擴大我們的內容和產品供應，並加強我們成功地將我們的用户羣以及產品和服務貨幣化的能力。然而，我們不能向您保證，我們將能夠成功地執行任何此類盈利和業務擴張戰略。截至2017年3月31日、2018年及2019年3月31日止年度，本公司分別錄得淨虧損人民幣9.391億元、人民幣5.581億元及人民幣4.863億元(7,250萬美元)。

此外，增長還需要我們的管理層付出巨大努力並投入大量資源。例如，我們需要管理並繼續管理我們與時尚影響者和商家的關係，以確保提供充足和及時的優質內容和產品，並滿足我們用户不斷變化的需求。如果用户對內容和產品的質量不滿意或總體上沒有滿意的體驗，此類新產品可能無法獲得廣泛的用户接受，帶來新的困難的技術或運營挑戰，並使我們面臨索賠。此外，我們還需要管理與第三方服務提供商的關係，以確保我們技術平臺的高效性能，並繼續擴大、培訓、管理和激勵我們的員工隊伍。此外，我們將需要繼續改進我們的交易處理、技術、運營和財務系統、政策、程序和控制。所有這些努力都涉及風險，需要大量的管理、財務和人力資源。我們不能向你保證我們將能夠成功地實施我們的戰略。如果我們不能有效地實現我們的財務增長，或者根本不能實現增長，我們的業務和前景可能會受到實質性的不利影響。

對我們品牌的任何損害或未能保持和提高我們的品牌認知度都可能對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。

我們相信，我們的品牌在我們的用户、時尚影響者以及我們的商家和品牌合作伙伴中的認可度和聲譽對我們的業務和競爭力至關重要。許多因素（其中一些超出我們的控制範圍）對維護和提升我們的品牌至關重要，如果管理不當，可能會對我們的品牌和聲譽產生負面影響。這些因素包括我們的能力：

保持卓越的購物體驗，尤其是隨着用户偏好的變化；

維護和擴大我們的用户基礎，並保持我們的用户高度參與度；

維護和發展我們的內容產品，並確保能夠接觸到內容創作者，包括時尚影響者;

目錄表

保持我們提供的內容和產品的受歡迎程度、吸引力和質量;

在產品質量、客户服務、互聯網安全或影響我們或我們在中國的行業的其他問題上出現任何負面宣傳時，普遍提高我們的聲譽和商譽;以及

維護我們與商家、品牌合作伙伴和其他服務提供商的關係。

我們的業務受用户不斷變化的需求和偏好的影響。在線購物的普及程度普遍下降，或我們未能根據時尚趨勢和用户偏好調整我們的平臺並改善用户的購物體驗，可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。

我們提供的產品和內容主要側重於提供卓越的購物體驗。我們未來的增長取決於我們繼續吸引新用户以及這些用户在我們平臺上持續消費的能力。服裝市場是週期性的，時尚潮流和用户的購買需求和個人喜好都在頻繁變化。因此，我們必須緊跟時尚和生活方式趨勢，並對市場和用户偏好的變化做出反應。自成立以來，我們一直專注於在我們的平臺上開發新功能和產品，以滿足用户不斷變化的需求。我們一直積極跟蹤用户流量和反饋，以識別熱門內容，並鼓勵我們的時尚影響者創建內容，以及我們的商家提供迎合用户不斷變化的品味的產品。我們還一直在探索移動應用程序的新界面和功能，以優先考慮我們平臺上的時尚內容。但是，這些功能和產品相對較新，沒有長期的運營記錄，可能無法被我們的用户接受。它們也可能因行業的競爭或發展而過時或失去吸引力。我們業務模式的長期可行性和前景受制於不斷變化的用户偏好和行業標準，因此難以評估我們的未來前景或預測我們的未來業績。任何這些變化都可能要求我們重新評估我們的業務模式，並對我們的戰略和業務計劃進行重大調整。如果我們未能適應這些變化，繼續擴大和多樣化我們的內容和產品供應，識別趨勢，或保持我們的內容和產品的質量，我們的用户可能會對我們的平臺失去興趣，因此可能會減少訪問我們的平臺的頻率，甚至停止訪問我們的平臺，這反過來可能會對我們的業務，財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們面臨激烈的競爭。如果我們不能成功地與現有或新的競爭對手競爭，我們可能會失去市場份額、用户、時尚影響者和其他業務合作伙伴。

我們面對激烈的競爭，特別是在電子商務、時尚內容和技術元素方面。我們目前或潛在的競爭對手包括中國主要的電子商務平臺、主要的傳統和實體店中國的零售商以及中國的時尚和社交媒體公司專注於時尚和生活方式行業。此外，我們還面臨來自中國各種內容平臺的競爭。與我們相比，我們的競爭對手可能擁有更長的運營歷史、更高的品牌認知度、更大的用户和商家基礎或更多的財務、技術或營銷資源。競爭對手可能會利用其品牌認知經驗和資源，以各種方式與我們競爭，從而增加各自的市場份額和心智份額。我們的一些競爭對手可能能夠從商家、第三方服務提供商和其他業務合作伙伴那裏獲得更優惠的條款，將更多資源投入到營銷和促銷活動中，採取更積極的定價政策，並將比我們多得多的資源投入到他們的平臺和系統開發中。

無法保證我們能夠成功地與當前或未來的競爭對手競爭，此類競爭壓力可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。未能成功地與現有或新的競爭對手競爭可能會導致我們失去市場份額、用户、時尚影響者和其他業務合作伙伴。與當前或未來競爭對手的任何爭議都可能導致我們遭到公眾投訴或針對我們的宣傳活動，這可能導致我們承擔鉅額成本來抵禦這些活動並損害我們的業務。

目錄表

如果我們無法提供卓越的用户體驗，我們可能無法維持或擴大我們的用户羣或保持用户的高度參與。因此，我們的收入、盈利能力和業務前景可能會受到重大不利影響。

我們業務的成功在很大程度上取決於我們能否提供卓越的用户體驗，以維持和擴大我們的用户羣，保持用户對我們平臺的高度參與，而這又取決於各種因素。這些因素包括我們能夠繼續以吸引人的格式和時尚的產品提供有吸引力和相關的時尚內容，尋找優質商家以響應用户需求和偏好，保持我們產品和服務的質量，為我們的用户提供可靠和用户友好的移動應用程序功能以瀏覽內容和產品，並提供高質量的客户服務。如果我們的用户對我們的內容、產品或服務不滿意，或者我們的平臺嚴重中斷或無法滿足用户的請求，我們的聲譽和用户忠誠度可能會受到不利影響。

我們的商家依賴第三方遞送服務提供商將產品交付給我們的用户。交付服務中斷或失敗可能會阻礙在我們平臺上購買的產品的及時或成功交付。這些中斷或故障可能是由於我們無法控制或第三方遞送服務提供商無法控制的意外事件造成的，例如惡劣天氣、自然災害或勞工騷亂。如果我們平臺上的產品沒有按時交付或處於損壞狀態，用户可能會拒絕接受我們的產品，並對我們的服務失去信心。任何未能為我們的用户提供高質量送貨服務的都可能對我們用户的購物體驗產生負面影響，損害我們的聲譽，並導致我們失去用户。

此外，如果用户在與我們一起購買產品後無法獲得滿意的客户服務，我們的品牌和用户忠誠度可能會受到不利影響。此外，任何關於我們客户服務的負面宣傳或不良反饋都可能損害我們的品牌和聲譽，進而導致我們失去用户和市場份額。

因此，如果我們無法繼續保持我們的用户體驗並提供高質量的客户服務，我們可能無法留住或吸引用户，或者讓他們對我們平臺上提供的時尚內容和產品保持高度參與度，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營業績產生實質性的不利影響。

如果我們未能保持和擴大與內容創作者的關係，特別是與時尚影響力人士的關係，或者如果我們的時尚影響力人士未能生產流行時尚內容，我們的收入和運營結果將受到損害。

我們依賴我們的內容創作者，尤其是時尚影響者，在我們的平臺上呈現流行的時尚內容，並推廣吸引我們現有和潛在用户的產品。此外，我們的一些主要時尚影響力人士也是我們平臺上的商家，他們為我們的總GMV做出了貢獻。我們不能向您保證，我們將能夠控制、激勵和留住主要的時尚影響力人士在我們的平臺上提供流行時尚內容和刺激購買。此外，在正常的業務過程中，我們可能會遇到內容創作者流失的情況，原因有幾個，例如競爭對手的損失，以及認為我們的平臺作為內容創作者的盈利渠道無效。如果我們無法留住我們的主要內容創作者或經歷嚴重的內容創作者流失，或者如果我們無法孵化和吸引新的內容創作者，我們的收入和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

我們和我們的時尚影響力隨時可能終止我們的合作關係。如果我們的任何主要時尚影響者決定不繼續與我們合作，我們平臺的受歡迎程度可能會下降，我們的用户數量可能會減少，這可能會對我們的運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。此外，我們可能會與我們的時尚影響力人士就他們遵守我們的內容控制政策和視頻直播標準，以及我們因違反這些政策或不符合這些標準而不時對他們採取的紀律措施發生爭議，這可能會導致時尚影響力人士對我們的平臺不滿。如果流行時尚影響力人士停止在我們的平臺上貢獻內容或策劃產品，或者他們提供的時尚內容無法吸引用户，我們可能會經歷用户流量和用户參與度的下降，這可能會對我們的運營結果和財務狀況產生實質性和不利的影響。

如果我們未能觀察最新趨勢並及時有效地引導我們的內容創作者，或者如果我們的內容創作者未能識別時尚趨勢或製作流行時尚內容，我們的用户可能會認為我們的平臺吸引力下降，我們的財務狀況和運營結果可能會受到實質性和不利的影響。

目錄表

我們的商家或品牌合作伙伴提供的任何產品的任何質量問題，或對我們、我們的時尚影響者、商家和其他合作伙伴以及我們經營的行業的任何負面宣傳，都可能對我們的業務和經營結果產生實質性和不利的影響。

公眾認為我們的平臺上出售了非正品、假冒或有缺陷的產品，或者我們或我們平臺上的商家沒有提供令人滿意的客户服務，即使沒有價值或不成功，可能會損害我們的聲譽，降低我們品牌的價值，破壞我們已經建立的信任和信譽，並對我們吸引新用户或留住現有用户的能力產生負面影響，並可能分散我們管理層對S和其他資源的關注，使他們無法關注其他業務。如果我們無法提供商家或合作伙伴的真實名稱、地址和有效聯繫信息，法律法規可能會要求我們與我們平臺上的商家和我們合作的其他合作伙伴承擔連帶責任。我們還可能被要求不時採用新的或修改現有的退換貨政策。例如，根據2014年3月生效的修訂後的《中華人民共和國消費者權益保護法》，消費者一般有權在收到產品後七天內通過互聯網退還從經營者那裏購買的產品。參見項目4.關於公司的信息；B.業務概述；法規；關於消費者保護的法規。針對我們的任何重大索賠都可能導致使用資金和管理層的努力進行辯護，並可能對我們的聲譽造成負面影響。如果我們不能保持我們的聲譽、提高我們的品牌認知度或增加對我們的平臺、產品和服務的正面認知度，就可能很難維持和擴大我們的用户基礎。

此外，對我們經營的行業以及與我們合作的時尚影響力人士、商家和其他合作伙伴的負面宣傳可能會損害我們的聲譽和品牌形象，削弱我們的用户對我們的信心，並減少對我們內容和產品的長期需求，即使這種宣傳是沒有根據的。因此，我們可能無法保持和增長我們的用户基礎，我們的收入和用户流量可能會大幅下降，我們可能無法恢復，我們的業務將受到實質性和不利影響。

如果我們未能管理和擴大與我們平臺上的商家和品牌合作伙伴的關係，特別是佔我們GMV很大比例的主要商家，或者無法以有利的條款與他們合作，我們的業務和增長前景可能會受到影響。

我們的業務取決於我們吸引優質商家和品牌合作伙伴的能力。與這些商家和品牌合作伙伴保持牢固的關係對我們的業務增長非常重要。我們不能向您保證，我們目前的商家和品牌合作伙伴將繼續以對我們具有商業吸引力的條款與我們合作，或者在當前協議期滿後繼續與我們合作。如果我們失去了這些重要商家或品牌合作伙伴中的任何一個，或者如果由於競爭加劇、我們的廣告解決方案無效、相關商家或品牌合作伙伴的業務政策或運營發生重大變化、我們與這些商家或品牌合作伙伴的關係惡化或我們的服務付款出現重大延誤等原因，導致重要商家產生的GMV大幅減少，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到重大不利影響。即使我們與我們的商家和品牌合作伙伴保持着良好的關係，他們也可能由於經濟狀況、勞工行動、監管或法律決定、自然災害或其他原因而無法繼續經營，在這種情況下，我們的業務和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

我們與商家和品牌合作伙伴關係的任何負面發展都可能對我們的業務和增長前景產生實質性的不利影響。如果我們由於任何原因未能吸引商家和品牌合作伙伴在我們的平臺上為用户提供產品，我們的業務和增長前景可能會受到實質性和不利的影響。

我們收入的一部分來自營銷服務。如果我們無法將更多的營銷服務客户吸引到我們的平臺，或者如果營銷服務客户不太願意從我們那裏購買服務，我們的收入可能會受到不利影響。

我們收入的一部分來自為營銷服務客户提供營銷服務，包括我們的商家和品牌合作伙伴。我們的營銷服務收入部分依賴於中國在線營銷行業的持續發展和營銷服務客户為在線營銷分配預算的意願。此外，決定在線營銷和推廣的營銷服務客户可以使用更成熟的方法或渠道，例如更多成熟的中文門户網站或搜索引擎，而不是在我們的平臺上進行營銷。如果我們當前的任何營銷方法或促銷活動變得不那麼有效或高效，或者如果我們的營銷服務不如客户期望的那樣令人滿意，我們可能會失去現有的營銷服務客户或無法吸引新的營銷服務客户。因此，我們增加營銷服務收入的能力以及我們的盈利能力和前景可能會受到實質性的不利影響。我們最近開始了一系列新的業務計劃，包括將我們的平臺重點放在以富媒體格式提供時尚內容上，以及我們對視頻直播和其他具有吸引力的面向社會的銷售方式的重視。由於這些商業措施實施的時間有限，而且尚未形成規模，我們很難評估它們對我們的財政前景會帶來什麼影響。因此，我們無法合理預測我們的營銷服務收入、佣金收入或總收入的未來趨勢。

目錄表

我們的用户使用第三方支付服務提供商在我們的平臺上進行支付。如果這些支付服務受到任何限制或限制，或者我們或我們的用户因任何原因無法使用這些服務，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。

我們的用户通過多種方式進行支付，包括通過我們的第三方在線支付服務合作伙伴支付，如微信支付、QQ錢包和支付寶。我們還可能受到與我們提供的各種支付方式相關的欺詐、用户數據泄露和其他非法活動的影響。此外，我們的業務依賴於第三方支付服務提供商的計費、支付和託管系統來維護用户銷售收入的準確支付記錄並收取此類款項。如果這些支付處理和託管服務的質量、實用性、便利性或吸引力下降，或者如果我們出於任何原因不得不改變使用這些支付服務的模式，我們平臺的吸引力可能會受到實質性的不利影響。

涉及在線支付服務的業務可能會受到許多風險的影響，這些風險可能會對第三方在線支付服務提供商向我們提供支付處理和託管服務的能力產生實質性的不利影響，包括：

對這些在線支付服務的不滿或用户和商家對其服務的使用減少；

競爭日益激烈，包括來自其他老牌中國互聯網公司、支付服務提供商和從事其他金融技術服務的公司；

更改適用於鏈接到第三方在線支付服務提供商的支付系統的規則或做法；

侵犯用户個人信息，以及對從買家那裏收集的信息的使用和安全的擔憂。

服務中斷、系統故障或故障，以有效擴展系統以處理大量且不斷增長的交易量；

增加第三方在線支付服務提供商的成本，包括銀行通過在線支付渠道處理交易的費用，這也會增加我們的收入成本；以及

無法準確管理資金或資金損失，無論是由於員工欺詐、安全漏洞、技術錯誤或其他原因。

中國的某些商業銀行對自動支付可以從用户的銀行賬户轉移到他們與第三方在線支付服務關聯的賬户的金額進行了限制。我們無法預測這些限制以及可能實施的任何額外限制是否會對我們的平臺產生實質性的不利影響。我們還可能受到管理電子資金轉賬和在線支付的各種規則、法規和要求的約束，這些規則、法規和要求可能會發生變化或重新解釋，使我們難以或不可能遵守。

目錄表

此外，我們不能向您保證我們將成功地與在線支付服務提供商建立並保持友好關係。確定、談判和維護與這些供應商的關係需要大量的時間和資源。他們可以選擇終止與我們的關係，或提出我們無法接受的條款。此外，根據我們與他們的協議，這些服務提供商的表現可能不符合預期，我們可能會與此類支付服務提供商發生分歧或糾紛，其中任何一項都可能對我們的品牌和聲譽以及我們的業務運營產生不利影響。

戰略合作伙伴為我們提供與我們運營的各個方面相關的服務。如果此類服務變得有限、受限、縮減或以任何方式變得不那麼有效或更昂貴，或由於任何原因變得對我們不可用，我們的業務可能會受到實質性和不利的影響。

我們與我們的主要股東之一騰訊控股在業務的各個方面進行合作，包括作為我們平臺主要接入點之一的其平臺上的入口，以及支付處理、營銷和雲技術等服務。如果騰訊控股為我們提供的服務變得有限、折衷、受限、縮減或效率降低，或者變得更加昂貴或因任何原因無法獲得，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。如果我們不能保持與騰訊控股的關係，可能會對我們的業務和經營業績產生實質性的不利影響。此外，如果騰訊控股S平臺變得不那麼受歡迎，我們可能會經歷用户流量的下降，這可能會對我們的運營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。

如果我們不能經濟高效地開展我們的品牌推廣和營銷活動，我們的業務、前景、經營結果和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。

我們在各種不同的營銷和品牌推廣活動上產生了費用，這些活動旨在提高我們的品牌認知度並增加我們平臺的銷售額。我們的營銷和促銷活動可能不會受到用户的歡迎，也可能無法達到我們預期的產品銷售水平。我們在2017財年、2018財年和2019財年分別產生了6.927億元、7.479億元和7.437億元(1.108億美元)的銷售和營銷費用。中國消費品市場的營銷方式和工具正在演變。這進一步要求我們改進我們的營銷方法並試驗新的營銷方法，以跟上行業發展和用户偏好的步伐，這可能不像我們過去的營銷活動那樣具有成本效益，並可能導致未來的營銷費用大幅上升。如果不能改進我們現有的營銷方法或以經濟高效的方式引入新的有效營銷方法，可能會減少我們的市場份額，導致我們的淨收入下降，並對我們的盈利能力產生負面影響。

中國主要社交網絡的特性和功能的任何變化、中斷或中斷都可能嚴重限制我們繼續增長用户基礎的能力，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。

我們的成功取決於我們吸引新用户和留住現有用户的能力。我們利用中國的社交網絡作為用户獲取和參與的工具。例如，我們利用微信和QQ使用户能夠與他們的朋友、家人和其他社交聯繫人分享產品信息。我們的部分買家流量來自此類用户推薦或產品分享功能。然而，對我們來説，準確地將我們平臺產生的買家流量與包括微信在內的社交網絡產生的買家流量進行精確的分歧和量化是不可行的。買家在各種情況下的行為可能導致難以確定買家流量的實際來源，而買家在我們的平臺上進行購買的路徑可能既涉及應用內活動，也涉及使用社交網絡和相關接入點上的工具和服務。

如果我們不能充分利用這些社交網絡，我們吸引或留住用户的能力可能會受到嚴重損害。如果這些社交網絡中的任何一個對其功能或支持做出對我們不利的更改，或停止向我們提供其功能或支持，我們可能無法找到類似規模的替代平臺以商業合理的條款及時或根本無法提供類似的功能或支持。此外，我們可能無法與其他社交網絡運營商建立或維護關係，以經濟上可行的條款支持我們的業務增長，或者根本不能。我們與主要社交網絡運營商關係的任何中斷或中斷都可能嚴重和負面地影響我們繼續增長用户基礎的能力，而上述情況的任何發生都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

目錄表

由於中國人工成本的增加和政府政策，我們平臺上的商家承擔的成本增加可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

由於勞動法律法規的制定，中國的人工成本近年來有所上升。中國不斷上漲的勞動力成本將增加我們平臺上商家的成本，並可能導致我們的商家聘請的第三方物流和遞送服務提供商對其產品和服務收取更高的費用，這將限制我們的商家為我們的平臺提供有吸引力的價格或保持產品質量的能力，這反過來可能導致我們失去用户並對我們的盈利能力產生負面影響。

此外，中國政府和公眾倡導團體近年來越來越關注環境保護，使服裝製造和紡織行業對環境問題和與環境保護法相關的政府政策變化更加敏感。我們的運營結果和財務狀況取決於我們平臺上的商家能否以有吸引力的價格提供優質產品，而這又取決於生產產品所用的關鍵主要原材料的成本和供應。紡織和麪料生產和印刷以及整個服裝行業都有全面的環境法規和政策。任何環境問題或問題都可能突然增加我們平臺上產品所使用的原材料的成本。如果我們平臺上的商家由於原材料成本增加而降低了向我們用户提供的產品質量，無法以有吸引力的價格提供高質量的產品，或者減少了我們平臺上提供的產品數量，我們的平臺可能會降低競爭力或對用户的吸引力，我們的業務和運營結果將受到損害。

此外，監管機構和公眾對消費者保護和消費者安全問題的高度關注可能會使我們承擔額外的法律責任，並對這些問題進行更多的審查和負面宣傳，因為我們的平臺上每天發生大量交易，我們的整體業務運營範圍不斷擴大。例如，我們的商家被要求在我們平臺上提供的產品方面遵守國家健康和安全標準。未能達到這些標準可能導致罰款、暫停運營，在更極端的情況下，將對我們的公司和/或我們的商家提起刑事訴訟，我們的業務、運營結果和品牌形象將受到負面影響。公眾對我們越來越多的監督，包括對監管機構的投訴、負面媒體報道和惡意報道，可能會嚴重損害我們的聲譽，並對我們的業務和前景產生實質性和不利的影響。

如果我們在中國的業務在複雜的監管環境下未能獲得並保持業務所需或適用的許可證、許可和批准，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大和不利的影響。

由於中國的互聯網行業仍處於相對早期的發展階段，可能會不時通過新的法律法規來解決當局關注的新問題。在解釋和實施管理我們業務活動的現有和未來法律法規方面仍存在相當大的不確定性。例如，2018年8月，全國人大常委會頒佈了《電子商務法》，並於2019年1月1日起施行。《電子商務法》規定，電子商務經營者從事的經營活動，依照適用法律、法規的行政許可要求，必須取得行政許可。有關詳細信息，請參閲項目4.公司信息。B.業務概述：電子商務監管條例。截至本年度報告之日，尚未頒佈任何詳細的解釋和實施細則。因此，新通過的《電子商務法》將如何解釋和實施仍不確定。我們不能向您保證，我們不會因有關當局對這些法律和法規的解釋發生變化或存在差異而被發現違反任何未來的法律和法規或任何當前有效的法律和法規。我們把美麗碩的網站從Mogujie.com至Mogu.com。我們正在根據相關法律和法規更新相關的許可證和審批，可能需要獲得額外的許可證或審批，我們不能向您保證我們將來能夠及時獲得或維護所有所需的許可證或審批或進行所有必要的備案。例如，我們的中國合併關聯實體之一、美麗碩手機應用程序和網站的運營商北京美麗世空獲得了提供互聯網信息服務的有效許可證，即互聯網服務許可證，但沒有持有提供在線數據處理和交易處理服務(營利性電子商務)的許可證，或EDI許可證。我們不認為北京美麗舍需要EDI許可證，因為美麗碩實質上是一個展示平臺，並不從事任何在線數據處理或交易處理業務，否則需要EDI許可證。此外，根據我們的中國法律顧問CM律師事務所的建議，我們不認為我們通過視頻直播提供促銷活動將被視為向公眾提供互聯網視聽節目，這將需要獲得提供互聯網視聽節目服務的許可證。我們不能向您保證，中國政府有關部門會同意我們的結論。如果我們被要求獲得額外的許可證或批准，我們可能無法及時或根本無法做到這一點。如果我們未能獲得或保持任何所需的許可或批准或進行必要的備案，或者未能及時獲得所需的許可或批准，我們可能會受到各種處罰，例如沒收通過未經許可的互聯網活動產生的淨收入、施加罰款以及終止或限制我們的業務。任何此類處罰都可能擾亂我們的業務運營，或對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

目錄表

我們互聯網平臺的正常運作對我們的業務至關重要。我們IT 系統的任何中斷都可能嚴重影響我們維持平臺令人滿意的性能並向用户和商家提供一致服務的能力。

我們互聯網平臺的正常運作對我們的業務至關重要。我們IT系統的令人滿意的性能、可靠性和可用性對於我們的成功、我們吸引和留住用户的能力以及我們為用户和商家保持和提供一致服務的能力至關重要。然而，我們的技術基礎設施可能跟不上我們平臺上銷售額的增長，特別是在我們的新產品和服務產品方面，因此我們的用户可能會在我們尋求獲得更多容量時遇到延遲，這將對我們的運營結果和我們的聲譽產生不利影響。

此外，我們必須繼續升級和改善我們的技術基礎設施，以支持我們的業務增長。但是，我們不能向您保證我們將成功執行這些系統升級，否則可能會阻礙我們的發展。我們目前使用騰訊控股雲運營的雲服務和服務器來存儲我們的數據，讓我們能夠同時分析大量數據，並快速更新我們的用户數據庫和用户檔案。騰訊控股雲功能的任何中斷或延遲都可能對我們的業務運營產生重大不利影響。

我們可能無法實時監控和確保我們的IT系統和基礎設施的高質量維護和升級，並且用户在訪問和使用我們的平臺下單時可能會遇到服務中斷和延遲。此外，隨着規模的擴大，我們可能會遇到與促銷活動相關的在線流量和訂單激增，這可能會在特定時間給我們的平臺帶來額外的需求。我們的技術或基礎設施可能不會在任何時候都正常運行。由於電信故障、計算機病毒、黑客攻擊或其他損害我們系統的嘗試而導致的任何系統中斷，導致我們的平臺不可用或速度減慢或訂單履行性能降低，都可能會減少我們平臺上的產品銷量和產品供應的吸引力。我們的服務器可能還容易受到計算機病毒、物理或電子入侵以及類似中斷的影響，這可能會導致系統中斷、網站或移動應用程序速度減慢或不可用、交易處理延遲或出錯、數據丟失或無法接受和履行買家訂單。任何此類事件都可能對我們的日常運營造成嚴重幹擾。因此，我們的聲譽可能會受到實質性的不利影響，我們的市場份額可能會下降，我們可能會受到責任索賠。

我們的業務生成和處理大量數據，我們必須遵守中國有關網絡安全的法律。不當使用或披露數據可能會對我們的業務和前景產生重大和不利的影響。

我們的業務產生和處理大量數據。我們面臨着處理和保護大量數據的固有風險。特別是，我們面臨着許多與平臺上的交易和其他活動數據相關的挑戰，包括：

保護我們系統中的數據和託管在我們系統上的數據，包括防止外部方對我們系統的攻擊或我們員工或用户的欺詐行為或不當使用;

解決與隱私和共享、安全、安保和其他因素相關的問題；以及

目錄表

遵守與個人信息的收集、使用、存儲、傳輸、披露和安全相關的適用法律、規則和法規，包括監管機構和政府機構對此數據的任何要求。

中國有關數據安全及數據保護的監管及執法制度正在演變。中國政府機關可能要求我們分享我們收集的個人信息和數據，以遵守中國網絡安全相關法律。所有這些法律和法規可能會導致我們產生額外費用，並使我們受到負面宣傳，這可能會損害我們的聲譽並對ADS的交易價格產生負面影響。這些法律在實踐中如何執行也存在不確定性。中國監管機構越來越關注數據安全和數據保護領域的監管。參見第4項。關於公司的信息業務概述-法規-網絡安全和隱私法規。我們預計這些領域將得到監管機構的更多關注和關注，並吸引持續或更大的公眾監督和關注，這可能會增加我們的合規成本，並使我們面臨與數據安全和保護相關的更大風險和挑戰。雖然我們僅在用户事先同意的情況下收集個人信息和數據，並已採取措施保護數據安全並最大限度地降低數據丟失的風險，但我們無法向您保證我們所採取的措施始終是充分和有效的。如果我們無法管理這些風險，我們可能會受到處罰、罰款、暫停業務和撤銷所需許可證，我們的聲譽和經營業績可能會受到重大不利影響。

未能保護我們的用户和網絡的機密信息免受安全漏洞的影響，可能會損害我們的聲譽和品牌，並對我們的業務和運營結果造成重大損害。

我們提供的產品訂單通過我們的互聯網平臺進行。此外，我們產品的在線支付通過第三方在線支付服務進行結算。我們的商家還與第三方送貨服務提供商共享有關我們用户的某些個人信息，例如他們的姓名、地址和電話號碼。在這種情況下，在我們的平臺上保持機密信息（如用户名、個人信息和賬單地址）傳輸的完全安全性對於維護用户信心至關重要。

我們已採取安全政策和措施，包括加密技術，以保護我們的專有數據和用户信息。我們還為因用户身份被盜和隨後的欺詐性付款而導致的損失提供保險。但是，技術的進步、黑客的專業知識、密碼學領域的新發現或其他事件或發展可能會導致我們用於保護機密信息的技術遭到破壞或破壞。我們可能無法阻止第三方，特別是黑客或從事類似活動的其他個人或實體，非法獲取我們因用户再次訪問我們的互聯網平臺而持有的此類機密或私人信息。此類獲取我們用户機密或私人信息的個人或實體可能會進一步利用此類信息從事其他各種非法活動。此外，我們對第三方在線支付服務提供商採取的安全政策或措施的控制或影響有限。我們的商家使用的第三方送貨服務提供商也可能違反其保密義務，非法披露或使用我們用户的信息。對我們平臺的安全或隱私保護機制和政策的任何負面宣傳都可能對我們的公眾形象和聲譽產生重大不利影響。我們的信息安全或第三方服務提供商的信息安全措施的任何妥協都可能對我們的聲譽、業務、前景、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

在我們的平臺上銷售的任何假冒、未經授權或侵權的產品，如果不符合我們平臺上銷售的適用法律要求，我們的聲譽、業務和運營結果將受到不利影響。

我們平臺上的商家和我們的品牌合作伙伴分別負責採購他們的產品。雖然我們已經採取了措施來驗證我們平臺上銷售的產品的真實性，並立即刪除在我們平臺上發現的任何假冒產品，但這些措施並不總是成功的。如果我們疏忽地參與或協助與假冒商品有關的侵權活動，未能適當核實平臺上經營者的資格或執照，或未能對通過電子商務平臺提供的與消費者生命健康有關的商品或服務及時履行安全保護義務，根據中國法律，可能受到的制裁包括停止侵權活動的禁令、整改、賠償、行政處罰，甚至刑事責任，具體取決於此類不當行為的嚴重性。見項目4.關於公司的信息？B.業務概述？法規？關於消費者保護的條例？和項目4. 有關公司的信息？B.業務概述？法規？關於電子商務的法規？？

目錄表

我們相信，我們的品牌和聲譽對我們的成功和我們的競爭地位至關重要。如果在我們的平臺上銷售假冒產品，或者我們因產品不符合適用的法律要求而面臨任何行政處罰，我們的聲譽可能會受到嚴重損害，用户可能會選擇不在我們的平臺上花費時間。因此，我們的業務運營和財務業績可能會受到負面影響。

我們的業務和運營結果可能會受到服務中斷、網絡安全相關威脅或我們未能及時有效地擴展和調整現有技術和基礎設施的影響。

我們已經並可能在未來經歷各種因素導致的服務中斷、中斷和其他性能問題，包括基礎設施變化和與網絡安全相關的威脅，如下所示：

我們的技術、系統、網絡和我們的用户設備一直受到並可能繼續成為網絡攻擊、計算機病毒、惡意代碼、網絡釣魚攻擊或信息安全漏洞的目標，這些攻擊或信息安全漏洞可能導致未經授權發佈、收集、監控、誤用、丟失或破壞我們、我們的員工或我們用户提供的敏感信息，或以其他方式擾亂我們、我們的用户或其他第三方的業務運營；

使用加密和其他旨在保護我們的系統和機密數據的安全措施可能無法提供絕對的安全性，仍可能發生機密信息的丟失、未經授權訪問或泄露；

我們的安全措施可能會因員工錯誤、瀆職或員工未經授權訪問敏感信息而被破壞，這些信息可能是由外部第三方誘導的，我們可能無法預見任何安全破壞或實施足夠的預防措施；以及

我們可能會受到自然災害、事故、電力中斷、電信故障、恐怖主義或戰爭行為、計算機病毒、物理或電子入侵或其他事件或中斷所導致的信息技術系統故障或網絡中斷的影響。

我們服務和基礎設施的任何中斷或故障也可能阻礙我們處理我們平臺上現有或增加的流量的能力，或導致我們丟失存儲在我們平臺上的內容，這可能會嚴重損害我們的業務以及我們留住現有用户和吸引新用户的能力。

隨着我們的用户數量增加，我們的平臺上產生了更多的內容，我們可能需要擴展和調整我們的技術和基礎設施，以繼續可靠地存儲和分析這些內容。隨着我們的服務變得越來越複雜，我們的用户流量增加，維護和改進我們服務的性能可能會變得越來越困難，尤其是在使用高峯期。如果我們的用户無法及時訪問我們的在線平臺，或者根本無法訪問，我們的用户體驗可能會受到影響，用户可能會尋找其他在線時尚平臺來滿足他們的需求，並且可能不會返回我們或未來經常使用我們的平臺，或者根本不使用我們的平臺。這將對我們吸引用户和維持用户參與度的能力產生負面影響。

收緊影響我們平臺上商家的税務合規工作可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

中國的電子商務仍在發展中，中國政府可能會要求具有電子商務功能的互聯網平臺協助徵收商家在其平臺上進行交易所產生的收入或利潤的税收。A 在我們平臺上經營業務的大量商户可能沒有完成所需的税務登記。根據新的電子商務法，中國税務機關可以在我們的平臺上執行鍼對這些商家的註冊要求，並可能請求我們在這些努力中提供協助。因此，這些商家可能受到更嚴格的税務合規要求和責任的約束，他們在我們平臺上的業務可能會受到影響，或者他們可能決定終止與我們的關係，而不是遵守税收法規，這反過來可能會對我們產生負面影響。税務機關還可能要求我們提供有關我們的商家的信息，如交易記錄和銀行賬户信息，並協助執行税收法規，包括對我們的商家的支付和扣繳義務，在這種情況下，我們可能會失去現有的商家，潛在的商家可能不願意在我們的平臺上經營業務。不遵守規定的，可能會對電子商務平臺經營者處以罰款，情節嚴重的，將暫停電子商務平臺的經營。《電子商務法》的解釋和實施存在很大的不確定性。中國税務機關更嚴格的税務執法也可能減少商家在我們平臺上的活動，並導致對我們的責任。可能加強對我們平臺上的商家的執法(包括對市場運營商施加關於商家增值税的報告或扣繳義務，以及對商家一般更嚴格的税收執法)可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

目錄表

本公司並無重大有形資產，已產生並可能在未來產生商譽及無形資產減值費用。我們的商譽和無形資產的重大減值可能會對我們的財務狀況和我們的業務結果產生重大影響。

由於過去的業務合併，我們的資產負債表上有大量的商譽餘額，但沒有任何重大的有形資產。我們記錄與購買價格超過可確認資產的公允價值的商譽，以及在企業合併中獲得的負債。由於歷史業務合併，截至2018年3月31日和2019年3月31日，我們的商譽分別佔我們總資產的43.8%和34.1%。我們需要每年審查我們的減值商譽，如果事件或情況變化表明有減值證據，則需要更頻繁地審查。商譽減值測試的應用需要管理層的重大判斷。如果我們的估計和判斷不準確，確定的公允價值可能不準確，減值可能無法及時確認。如果公允價值下降，我們可能需要在未來確認商譽減值，這可能會對我們的運營業績產生重大不利影響。

此外，我們對業務合併產生的無形資產進行估值，以確定將分配給每項收購資產的相對公允價值。無形資產在資產的預計經濟使用年限內採用直線方法計提費用或攤銷。截至2017年3月31日、2018年及2019年3月31日止年度，本集團的商譽減值及無形資產減值分別為人民幣1.106億元、零及零。如需瞭解更多信息，請參閲項目5.經營和財務回顧及展望：經營業績的主要組成部分。不能保證我們未來不會被要求記錄商譽和無形資產的額外減值，或者此類減值不會是實質性的。例如，如果我們股票的交易價格下跌並低於報告單位S的賬面金額，就像最近發生的那樣，這可能被視為我們進行中期商譽減值測試的觸發事件，如果公允價值被斷言低於其賬面價值，我們可能需要確認商譽和其他長期資產減值。任何從我們的商譽和無形資產中計入的重大減值損失都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。此外，我們缺乏實質性有形資產可能會使我們面臨某些風險，包括獲得債務融資或對衝我們無形資產價值波動的能力下降。

我們已經並可能繼續投資或收購互補性資產、技術和業務，這些努力可能會失敗，並且在過去已經失敗，可能會繼續導致股權或收益稀釋。

我們過去擁有並可能繼續投資和收購與我們的業務相輔相成的資產、技術和業務。被收購的企業或資產可能不會產生我們預期的結果。此外，收購資產和業務在過去已經並可能繼續導致使用大量現金、可能稀釋股權證券的發行、與無形資產相關的鉅額攤銷費用以及對被收購業務或資產的潛在未知負債的風險敞口。此外，識別和完成收購，並將收購的業務或資產整合到我們的業務中的成本可能會很高，而收購的業務或資產的整合可能會對我們的業務運營造成幹擾。此外，我們可能必須獲得相關中國政府當局的批准，並遵守任何適用的中國規則和法規，這可能會帶來高昂的成本。我們過去和未來對資產或業務的收購可能會對我們的財務狀況和經營結果產生重大和不利影響。

目錄表

我們可能對在我們的平臺上顯示、檢索或鏈接到我們的平臺或分發給我們的用户的信息或內容承擔責任，中國當局可能會對我們實施法律制裁，包括在嚴重情況下暫停或吊銷運營我們的平臺所需的許可證。

我們的時尚影響力人士通過我們的現場視頻廣播參與促銷活動，他們與我們的用户互動和交換信息，並生成和分發內容。然而，由於我們平臺上的大部分通信都是實時進行的，因此我們無法在發佈之前驗證其上發佈的所有信息的來源，也無法檢查時尚影響者和用户生成的內容。因此，用户可能參與非法、淫穢或煽動性的談話或活動，包括在我們的平臺上展示或發佈根據中國法律法規可能被視為非法的不適當或非法信息或內容。我們還允許用户在我們的平臺上上傳用户生成的內容，這使我們面臨與第三方版權相關的潛在糾紛和責任。當用户在我們的平臺上註冊時，他們同意我們的標準協議，根據該協議，他們同意不在我們的平臺上傳播任何侵犯第三方版權的內容。但是，如果我們平臺上的任何信息或內容被認為是非法的、淫穢的或煽動性的，或者如果沒有獲得適當的許可證和第三方同意，我們可能會因誹謗、誹謗、疏忽、版權、專利或商標侵權、其他非法活動或基於我們平臺上提供或以其他方式訪問的信息的性質和內容而提出的其他理論和索賠向我們提出索賠。我們還可能面臨版權或商標侵權、欺詐以及基於通過我們的平臺交付、共享或以其他方式訪問或發佈的材料的性質和內容的其他索賠。為任何此類行動辯護可能代價高昂，並涉及我們的管理層和其他資源的大量時間和注意力。此外，根據適用的中國法律法規，為用户提供上傳作品的存儲空間的在線服務提供商在各種情況下可能會被追究侵犯版權的責任，包括在線服務提供商知道或理應知道其平臺上上傳或鏈接的相關內容侵犯他人版權，並且在線服務提供商從此類侵權活動中獲利的情況。

如果我們沒有資格獲得安全港豁免，或者如果發現我們沒有充分管理我們平臺上的信息或內容，我們可能會承擔共同侵權責任，中國當局可能會對我們實施法律制裁，包括在嚴重情況下暫停或吊銷運營我們平臺所需的許可證。

我們可能需要額外的資本，我們可能無法以我們可以接受的條款獲得融資，或者根本無法獲得融資。

我們相信，我們目前的現金和現金等價物以及短期投資將足以滿足我們未來12個月的預期現金需求。然而，由於業務條件的變化或其他未來的發展，包括我們可能決定進行的任何營銷活動或投資，我們可能需要額外的現金資源。如果這些資源不足以滿足我們的現金需求，我們可能會尋求獲得信貸安排或出售額外的股權或債務證券。出售額外的股權證券可能會導致我們現有股東的股權被稀釋。債務的產生將導致償債義務的增加，並可能導致限制我們運營的運營和融資契約。目前還不確定是否可以獲得我們可以接受的融資金額或條款，如果有的話。

我們投入了大量資源為我們的用户和商家推銷我們的融資解決方案，並提高他們的市場認知度。我們還會產生費用並預先花費資源來開發和營銷新的融資解決方案，這些解決方案包含更多功能、改進功能或以其他方式使我們的產品更受用户和商家歡迎。面向用户和商家的新融資解決方案必須獲得較高的市場接受度，才能收回我們在開發和推向市場方面的投資。此外，由於我們的融資解決方案是以固定利率發行的，利率的波動可能會影響對我們產品的需求。如果我們不能及時應對利率的波動並相應地調整我們的融資解決方案，我們的用户和商家可能會對我們表現出較少的興趣，並從其他渠道尋求融資選擇。如果我們現有的和新的融資解決方案不能獲得足夠的市場接受度，我們的競爭地位、運營結果和財務狀況可能會受到損害。

目錄表

我們的經營結果可能會受到季節性和天氣條件的影響。

我們的業務業績會受到季節性波動的影響。例如，我們的收入在中國春節期間相對較低，通常是在我們財年的第四季度，用户傾向於較少進行在線購物。此外，中國在每個日曆年第四季度的在線銷售額明顯高於前三個季度。這種銷售季節性模式通常使我們在截至12月31日的第三財季經歷最強勁的銷售。由於我們GMV的很大一部分與我們平臺上的服裝銷售有關，天氣模式的變化也可能影響用户對服裝的需求和購買行為，並進一步導致我們收入的波動。因此，我們認為，對過去任何中期的經營業績和淨收入進行比較，可能不是我們未來業績的準確指標。

我們產品組合的變化可能會使我們面臨更多風險。

自成立以來，我們一直專注於銷售時尚服裝。我們已經在我們的互聯網平臺上擴展了產品供應，包括精選的生活方式類別和其他補充產品。我們產品組合的變化涉及不同於我們現有產品類別的風險和挑戰。我們不熟悉和缺乏與這些產品相關的客户數據可能會使我們更難預測客户的需求和偏好，更難檢查和控制質量，並確保我們的商家正確處理、儲存和交付。我們的商家可能會體驗到更高的新產品退貨率，收到更多關於此類產品的客户投訴，並因銷售此類產品而面臨代價高昂的索賠，這將損害我們的品牌和聲譽以及我們的財務業績。我們還可能與商家就這些索賠和投訴發生糾紛。

隨着我們擴大我們的產品供應，我們可能需要在我們的平臺上銷售某些新產品組合時獲得額外的許可證或許可，並受相關中國政府當局的其他規定的約束。不能保證我們將能夠獲得額外的必要的許可證或許可或遵守相關的法律要求。此外，其他產品類別的利潤率可能低於我們現有的服裝類別，我們可能需要積極定價以獲得市場份額或在任何新類別中保持競爭力，這可能會進一步降低我們的利潤率。

根據消費者保護法，我們可能會受到索賠，如果在我們平臺上銷售的產品對人員或財產造成損害，我們可能會受到產品責任索賠。

商家或我們的品牌合作伙伴在我們的平臺上銷售的一些產品可能存在設計或製造缺陷。因此，此類產品的銷售可能會使我們面臨與人身傷害或財產損壞相關的產品責任索賠並可能需要召回產品或採取其他行動。受到此類傷害或損害的第三方可能會對我們作為平臺服務提供商提出索賠或法律訴訟。參見項目4.公司信息B.業務概述監管條例和廣告條例。目前，我們不維護與我們平臺上提供的產品相關的第三方責任保險或產品責任保險。任何重大產品責任索賠或訴訟都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。即使不成功的索賠也可能導致使用資金和管理層的努力來捍衞它們，並可能對我們的聲譽產生負面影響。

我們未來可能會進行收購、投資或戰略聯盟，這可能需要管理層的極大關注，並對我們的業務和運營結果產生重大不利影響。

我們可能會尋找戰略合作伙伴來結成戰略聯盟，投資或收購補充我們現有業務的其他資產、技術或業務。這些投資可能涉及持有其他公司的少數股權、收購整個公司或收購選定的資產。

目錄表

未來的任何戰略聯盟、投資或收購以及隨後將通過此類交易獲得或發展的新資產和業務整合到我們自己的資產和業務中，可能會分散管理層的主要責任，並使我們承擔額外的責任。此外，確定和完成投資和收購的成本可能很高。我們還可能在完成必要的註冊並獲得中國和世界其他地區相關政府部門的必要批准時產生成本和不確定性。整合新收購的資產和業務的成本和持續時間也可能大大超出我們的預期。任何此類負面發展都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生實質性的不利影響。

如果我們的平臺上提供的融資解決方案無法保持較低的違約率，我們的業務和運營結果可能會受到實質性的不利影響。此外，歷史拖欠率可能不能預示未來的結果。

我們提供白富美，一種還款期限靈活的融資解決方案，用户在我們簡化的申請流程後，可以輕鬆地獲得在我們平臺上購買產品的小額信貸。我們通過向消費者發放的貸款白富美以與所購商品相關的應收賬款為抵押。我們還向商家提供預付款收款服務，按本金收取手續費，從發貨時獲取資金，而不是在發貨時向客户發貨，從而縮短了商家的現金收款週期。此外，我們還通過具有保理業務資格的VIE子公司向以客户應收賬款為擔保的商家提供貸款，並根據本金收取服務費。我們互聯網融資解決方案的違約率一直處於歷史低位。對於我們平臺上提供的融資解決方案，我們可能無法保持較低的拖欠率，並且此類拖欠率可能會受到經濟低迷或信貸週期的重大影響，這些影響與我們、我們的用户和商家無法控制的整體經濟波動相關。如果經濟狀況惡化，我們可能面臨用户和商家違約或拖欠的風險增加。如果我們不能跟蹤我們用户和商家的信譽惡化，我們用來分析他們信用檔案的標準可能會變得不準確。因此，我們可能無法準確評估他們的信用狀況。如果發生上述任何一種情況，我們的經營業績、財務狀況和流動性都將受到重大不利影響。

我們的業務在很大程度上取決於我們管理層的持續努力。如果我們失去他們的服務，我們在尋找合適的替代者時可能會產生巨大的成本，我們的業務可能會嚴重中斷。

我們的業務運營在很大程度上依賴於我們管理層的持續努力。如果我們管理層中的一名或多名成員不能或不願繼續受僱於我們，我們可能無法及時或根本無法更換他們。我們可能會產生招聘和保留合格替代人員的額外費用。我們的業務可能會受到嚴重幹擾，我們的財務狀況和經營業績可能會受到實質性的不利影響。此外，我們的管理層可能會加入競爭對手或組建競爭對手的公司。我們不能保證我們能夠成功執行我們與管理團隊簽訂的僱傭協議中包含的合同權利，特別是在中國，所有這些人都居住在那裏。因此，我們的業務可能會因失去一名或多名管理層成員而受到負面影響。

我們依賴於我們在中國的移動平臺以及互聯網基礎設施和電信網絡的適當運營和維護。任何缺陷、故障、容量限制或運營中斷、任何未發現的編程錯誤或缺陷或無法保持有效的客户服務都可能損害我們的聲譽，損害我們的平臺，並可能對我們的業務產生不利影響。

目前，我們大部分產品的銷售額都是通過我們的移動平臺在線產生的。因此，我們移動平臺令人滿意的性能、可靠性和可用性對我們的成功以及吸引和留住用户的能力至關重要。我們的業務依賴於中國互聯網基礎設施的性能和可靠性。我們移動平臺的可靠性和可用性取決於電信運營商和其他第三方提供商提供的通信和存儲容量，包括帶寬和服務器存儲等。如果我們無法以可接受的條款與這些提供商簽訂和續簽協議，或者如果我們與這些提供商的任何現有協議因我們的違約或其他原因而終止，我們向用户提供我們服務的能力可能會受到不利影響。中國的互聯網接入是通過行政管理下的國有電信運營商保持的，我們獲得由該等電信運營商和互聯網服務提供商運營的最終用户網絡的接入，以使用户能夠接入我們的移動平臺。電信網絡運營商未能為我們提供所需的帶寬也可能幹擾我們移動平臺的速度和可用性。服務中斷會阻止用户訪問我們的移動平臺和下單，頻繁的服務中斷可能會讓用户感到沮喪，阻止他們嘗試下單，這可能會導致我們失去用户，損害我們的運營業績。

目錄表

此外，我們的平臺和內部系統依賴於高度技術性和複雜性的軟件，並依賴於此類軟件存儲、檢索、處理和管理海量數據的能力。我們所依賴的軟件已經包含，並且現在或將來可能包含未檢測到的編程錯誤或缺陷。某些錯誤可能僅在代碼發佈供外部或內部使用後才會被發現。我們所依賴的軟件中的錯誤或其他設計缺陷可能會給使用我們平臺的用户帶來負面體驗，中斷我們商家的運營，推遲新功能或增強功能的推出，導致錯誤或影響我們支持有效的用户服務和愉快的用户參與的能力。在我們所依賴的軟件中發現的任何錯誤、錯誤或缺陷都可能損害我們的聲譽和用户流失，從而可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

我們可能會受到知識產權侵權指控，這可能是昂貴的辯護，並可能擾亂我們的業務和運營。

我們不能確定我們的業務或業務的任何方面不會或不會侵犯或以其他方式侵犯第三方持有的商標、專利、版權、專有技術或其他知識產權。我們可能會受到與他人知識產權相關的法律訴訟和索賠。此外，可能還有其他第三方知識產權受到我們的產品、服務、商家、我們平臺上顯示的內容或我們業務的其他方面的侵犯。也可能存在我們沒有意識到我們的產品或內容可能無意中侵犯的現有專利或其他知識產權。我們不能向您保證，據稱與我們技術平臺或業務的某些方面有關的相關知識產權的持有者(如果存在)不會在中國、美國或任何其他司法管轄區針對我們強制執行此類知識產權。此外，我們努力密切關注我們的平臺上提供的產品，並要求我們平臺上的商家賠償我們因此類商家在我們的互聯網平臺上提供的產品而遭受的任何損失或產生的任何成本。然而，我們不能確定這些措施在完全防止侵犯第三方持有的商標、專利、版權、專有技術或其他知識產權方面是否有效。此外，中國和S知識產權法律的適用和解釋以及在中國授予商標、專利、版權、專有技術或其他知識產權的程序和標準仍在發展中，存在不確定性，我們不能向您保證中國法院或監管機構會同意我們的分析。如果我們被發現侵犯了他人的知識產權，我們可能會為我們的侵權行為承擔責任，或者可能被禁止使用此類知識產權，我們可能會產生許可費或被迫開發我們自己的替代產品。此外，我們可能會產生鉅額費用，並可能被迫將S的管理時間和其他資源從我們的業務和運營中轉移出來，以對抗這些第三方侵權索賠，無論其是非曲直。針對我們提出的成功的侵權或許可索賠可能導致巨大的金錢責任，並可能通過限制或禁止我們使用相關知識產權而嚴重擾亂我們的業務和運營。

我們可能無法阻止他人未經授權使用我們的知識產權，這可能會損害我們的業務和競爭地位。

我們認為我們的商標、版權、專利、域名、專有技術和類似的知識產權對我們的成功至關重要，我們依靠知識產權法和合同安排的組合來保護我們的專有權利，包括保密、發明轉讓和與員工和其他人的競業禁止協議。我們知道某些山寨網絡平臺試圖在時刻造成我們的困惑或分流流量，我們正在考慮對其提起訴訟，未來我們可能會繼續成為此類攻擊的誘人目標，因為我們在電商行業的品牌認知度中國。此外，我們注意到一些第三方正在申請註冊或已經在不同類別的商品上註冊了與我們類似的商標。這些商標可能具有相同的單詞元素，如蘑菇街？或？美麗説，可能會導致消費者混淆，並損害我們的聲譽和品牌認知度。然而，我們不能確定這些措施是否能有效防禦此類山寨在線平臺或第三方。儘管採取了這些措施，我們的任何知識產權都可能受到挑戰、無效、規避或被挪用，或者此類知識產權可能不足以為我們提供競爭優勢。此外，不能保證(I)我們的商標、專利和其他知識產權的註冊申請將獲得批准，(Ii)任何知識產權將得到充分保護，或(Iii)此類知識產權不會受到第三方的質疑，或不會被司法當局裁定為無效或不可執行。

目錄表

在中國，知識產權往往很難登記、維護和執行。成文法和條例受到司法解釋和執行的制約，由於缺乏關於成文法解釋的明確指導，這些法律和條例可能不會得到一致適用。保密、發明轉讓和競業禁止協議可能會被交易對手違反，我們可能沒有足夠的補救措施來應對此類違規行為。因此，我們可能無法有效地保護我們的知識產權或執行我們在中國的合同權利。監管任何未經授權使用我們的知識產權是困難和昂貴的，我們採取的步驟可能不足以防止侵犯或挪用我們的知識產權。例如，第三方可能註冊商標或域名，或購買與我們的商標、品牌或網站相似的互聯網搜索引擎關鍵字，或盜用我們的知識產權或數據並複製我們的平臺，所有這些都可能導致我們的用户困惑，轉移在線客户對我們的內容和產品的注意力，並損害我們的聲譽。如果我們訴諸訴訟來執行我們的知識產權，這類訴訟可能會導致鉅額成本和我們的管理和財務資源被轉移，並可能使我們的知識產權面臨被無效或範圍縮小的風險。我們不能保證我們會在這樣的訴訟中獲勝，即使我們勝訴，我們也可能無法獲得有意義的賠償。此外，我們的商業祕密可能被泄露，或以其他方式提供給我們的競爭對手，或被我們的競爭對手獨立發現。任何未能維護、保護或執行我們的知識產權的行為都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們依賴假設和估計來計算某些關鍵運營指標，此類指標中的真實或感知不準確可能會損害我們的聲譽，並對我們的業務產生負面影響。

我們平臺上的移動MAU、活躍買家和活躍商家的數量，以及在我們平臺上花費的用户時間，是使用未經獨立驗證的公司內部數據計算的。雖然這些數字是基於我們認為對適用的衡量期限進行的合理計算，但在衡量我們龐大的用户羣中的使用率和用户參與度方面存在固有的挑戰。為了計算我們的活躍買家，我們將每個設備或帳户視為單獨的用户，因為並非總是能夠識別使用多臺設備或開設多個帳户的人。因此，我們活躍買家的計算可能不能準確反映使用我們平臺的實際人數。

由於方法不同，我們對用户增長和用户參與度的衡量可能與第三方發佈的估計值不同，或者與我們的競爭對手使用的類似標題的衡量標準不同。如果用户、時尚影響者和商家認為我們的用户指標不能準確反映我們的用户基礎或用户參與度，或者如果我們發現我們的用户指標中存在重大不準確之處，我們的聲譽可能會受到損害，商家和時尚影響者可能不太願意將他們的資源或支出分配到我們的平臺，這可能會對我們的業務和運營結果產生負面影響。

我們已經並可能繼續授予購股權、限售股和其他形式的基於股票的激勵獎勵，這些獎勵已經並可能繼續導致基於股票的鉅額薪酬支出。

我們於2011年通過全球股票計劃，該計劃於2016年9月和2018年3月修訂，在本年報中稱為該計劃，目的是向員工、董事和顧問授予基於股票的薪酬獎勵，以激勵他們的業績並使他們的利益與我們的利益保持一致。根據該計劃，根據所有獎勵可發行的最高股份總數為316,317,652股普通股。截至2019年5月31日，根據修訂計劃，已發行和發行購買88,826,844股普通股和79,721,579股限制性股票單位的期權。見項目6.董事、高級管理人員和員工B.薪酬修訂和重新制定的全球股票計劃。我們使用公允價值為基礎的方法來核算所有股票期權的薪酬成本，並根據美國公認會計原則在我們的綜合收益表中確認費用。我們相信，發放股份薪酬對我們吸引和留住關鍵人員和員工的能力具有重要意義，我們將在未來繼續向員工發放股份薪酬。因此，我們與股票薪酬相關的費用可能會增加，這可能會對我們的運營業績產生不利影響。

目錄表

如果我們未能實施和維護有效的財務報告內部控制制度，我們可能無法準確報告我們的運營結果、履行我們的報告義務或防止欺詐。

在首次公開募股之前，我們一直是一傢俬人公司，會計人員和其他資源有限，無法解決我們對財務報告的內部控制。在對截至2018年3月31日和2019年3月31日的綜合財務報表以及截至2017年3月31日、2018年和2019年3月31日的年度進行審計時，我們和我們的獨立註冊會計師事務所發現了我們對財務報告的內部控制存在重大弱點。根據美國上市公司會計監督委員會制定的標準，重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，因此有合理的可能性無法及時防止或發現年度或中期財務報表的重大錯報。

已發現的重大弱點涉及我們缺乏足夠的財務報告和會計人員，他們對美國公認會計原則和美國證券交易委員會報告要求有適當的瞭解，無法正確解決複雜的美國公認會計原則會計問題，並編制和審查我們的合併財務報表和相關披露，以滿足美國公認會計原則和美國證券交易委員會財務報告要求。這一重大缺陷如果不及時補救，可能會導致我們未來合併財務報表中的重大錯報。吾等及吾等的獨立註冊會計師事務所均無對吾等的內部控制進行全面評估，以識別及報告吾等在財務報告的內部控制方面的重大弱點及其他控制缺陷。如果我們對我們的財務報告內部控制進行了正式評估，或者我們的獨立註冊會計師事務所對我們的財務報告內部控制進行了審計，可能會發現其他缺陷。

在識別出重大弱點後，我們已經採取措施，並計劃繼續採取措施補救此類重大弱點。見項目15.財務報告內部控制的控制和程序的變化。然而，我們不能向您保證，這些措施的實施將足以消除此類重大缺陷，或者今後不會發現財務報告內部控制的重大缺陷或重大缺陷。我們未能糾正這些控制缺陷或未能發現和解決任何其他控制缺陷可能會導致我們的財務報表不準確，並削弱我們及時遵守適用的財務報告要求和相關監管文件的能力。此外，對財務報告進行無效的內部控制可能會嚴重阻礙我們防止欺詐的能力。

我們現在是美國的一家上市公司，受《2002年薩班斯-奧克斯利法案》的約束。薩班斯-奧克斯利法案第404條，或第404條，要求我們在我們的Form 20-F年度報告中包括管理層關於我們財務報告內部控制有效性的報告，從我們截至2020年3月31日的財年報告開始。此外，一旦我們不再是《就業法案》中定義的新興成長型公司，我們的獨立註冊會計師事務所必須證明並報告我們對財務報告的內部控制的有效性。我們的管理層可能會得出結論，我們對財務報告的內部控制是無效的。此外，即使我們的管理層得出結論認為我們對財務報告的內部控制是有效的，如果我們的獨立註冊會計師事務所在進行了自己的獨立測試後，如果對我們的內部控制或我們的控制被記錄、設計、操作或審查的水平不滿意，或者如果它對相關要求的解釋與我們不同，可能會出具合格的報告。此外，隨着我們成為一家上市公司，我們的報告義務在可預見的未來可能會給我們的管理、運營和財務資源和系統帶來巨大壓力。我們可能無法及時完成評估測試和任何所需的補救措施。

目錄表

在未來記錄和測試我們的內部控制程序的過程中，為了滿足第404節的要求，我們可能會發現我們在財務報告內部控制方面的其他弱點和不足。此外，如果我們未能保持我們對財務報告的內部控制的充分性，因為這些標準會不時被修改、補充或修訂，我們可能無法持續地得出結論，我們根據第404條對財務報告進行了有效的內部控制。這反過來可能會限制我們進入資本市場的機會，損害我們的運營結果，並導致美國存託憑證的交易價格下降。此外，對財務報告的內部控制不力可能使我們面臨更大的欺詐或濫用公司資產的風險，並可能使我們面臨從我們上市的證券交易所退市、監管調查和民事或刑事制裁。我們還可能被要求重述我們之前幾個時期的財務報表。

我們的保險覆蓋範圍有限，這可能會使我們面臨巨大的成本和業務中斷。

我們相信我們已經為與我們的業務有關的可保風險投保了一筆謹慎的保險金額。但是，我們不能保證我們的保單足以覆蓋我們的業務運營。如果我們發生保險無法承保的重大負債，我們可能會產生成本和損失，這些成本和損失可能會對我們的經營業績產生實質性的不利影響。

我們的業務、財務狀況和經營結果取決於消費者對中國的信心和支出水平，並可能受到全球或中國經濟低迷的不利影響。

我們的業務、財務狀況和經營業績對影響中國消費支出的整體經濟狀況的變化很敏感。零售業，包括在線零售部門，對一般經濟變化高度敏感。在經濟衰退期間，網上購物往往會大幅下降。許多我們無法控制的因素，包括通貨膨脹和通貨緊縮、利率、股票和債務證券市場的波動、税率、就業和其他政府政策，都會對消費者信心和支出產生不利影響。儘管中國的經濟在過去幾十年裏有了顯著的增長，但無論是在地理上還是在各個經濟部門之間，增長都是不平衡的，而且增長速度一直在放緩。網絡零售行業對經濟下行特別敏感，中國所處的宏觀經濟環境可能會影響我們的業務和前景。全球或中國經濟的長期放緩可能會導致在線採購活動減少，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。此外，中國和美國之間正在進行的貿易戰及其潛在的升級可能會抑制中國的經濟增長和我們客户的財務狀況。由於我們目標客户的消費能力可能會下降，我們不能保證不會對我們的業務產生負面影響。美國或中國當前和未來影響貿易關係的行動或升級可能會導致全球經濟動盪，並可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生負面影響，我們無法保證此類行動是否會發生或可能採取的形式。

此外，國內和國際政治環境，包括軍事衝突和政治動盪或社會不穩定，也可能對消費者信心產生不利影響，減少支出，這反過來可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

我們面臨着與自然災害、衞生流行病和其他疫情相關的風險，這些風險可能會嚴重擾亂我們的運營。

我們很容易受到自然災害和其他災難的影響。火災、洪水、颱風、地震、停電、電信故障、闖入、戰爭、騷亂、恐怖襲擊或類似事件可能導致服務器中斷、故障、系統故障或互聯網故障，可能導致數據丟失或損壞或軟件或硬件故障，並對我們提供服務的能力產生不利影響。

我們的業務還可能受到埃博拉病毒病、H1N1流感、H7N9流感、禽流感、嚴重急性呼吸系統綜合症或SARS或其他流行病的不利影響。如果我們的任何員工被懷疑感染了埃博拉病毒病、H1N1流感、H7N9流感、禽流感、SARS或其他流行病，我們的業務運營可能會中斷，因為這可能需要我們的員工進行隔離和/或我們的辦公室進行消毒。此外，我們的行動結果可能會受到不利影響，以至於這些流行病中的任何一種都會損害中國總體經濟。

目錄表

與我們的公司結構相關的風險

如果中國政府發現為我們在中國的某些業務建立運營結構的協議不符合與相關行業相關的中華人民共和國法規，或者如果這些法規或現有法規的解釋在未來發生變化，我們可能會受到嚴厲的處罰或被迫放棄在這些業務中的權益。

外資擁有電信業務和某些其他業務，如提供互聯網視頻和在線遊戲，受中國現行法律和法規的限制。具體而言，互聯網信息服務提供商的外資持股比例不得超過50%，且主要外國投資者必須具有良好的業績記錄和經營增值電信業務的經驗。我們是一家在開曼羣島註冊的公司。杭州石渠是我們的中國子公司，根據中國法律是一家外商獨資企業。為遵守中國法律及法規，吾等主要透過吾等的合併聯營實體杭州Jugua及北京美麗世空及其各自的附屬公司在中國進行業務，並根據杭州市曲、吾等的合併聯營實體及其各自股東之間的一系列合約安排。有關這些合同安排的説明，請參閲項目4.公司信息C.組織結構。由於這些合同安排，我們對我們合併的附屬實體施加控制，並根據美國公認會計準則將其財務結果合併到我們的財務報表中。

吾等的中國法律顧問CM律師事務所認為，(I)杭州石渠與吾等於中國的合併聯營實體的股權結構並無導致違反中國現行法律法規；及(Ii)杭州石渠、吾等的合併聯營實體與其各自股東之間受中國法律管轄的合約安排不會導致違反中國現行有效法律或法規。然而，我們的中國法律顧問進一步告知我們，目前或未來中國法律和法規的解釋和適用存在很大的不確定性。因此，中國政府最終可能會採取與我們的中國律師的意見相反的觀點。如果中國政府以其他方式發現我們違反了任何現有或未來的中國法律或法規，或缺乏經營我們業務所需的許可證或許可證，相關政府當局將在處理此類違規行為時擁有廣泛的自由裁量權，包括但不限於：

吊銷該單位的營業執照和/或經營許可證；

對我們處以罰款；

沒收他們認為是通過非法經營獲得的我們的任何收入；

終止或者對我們的經營施加限制或者繁重的條件；

限制我們收取收入的權利；以及

關閉我們的服務器或屏蔽我們的移動應用程序和網站。

這些事件中的任何一項都可能對我們的業務運營造成重大幹擾，嚴重損害我們的聲譽，進而對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。如果發生任何此類事件，導致我們無法指導我們在中國的合併關聯實體的活動，導致大多數對其經濟業績產生重大影響，和/或我們無法從我們的合併關聯實體獲得經濟利益，我們可能無法根據美國公認會計準則在我們的合併財務報表中合併這些實體。

我們的業務依賴於與我們合併的關聯實體及其各自股東的合同安排，這在提供運營控制方面可能不如直接所有權有效。

我們一直依賴並預計將繼續依靠與合併關聯實體及其股東的合同安排來運營我們在中國的業務。在為我們提供對合並的附屬實體的控制權方面，這些合同安排可能不如直接所有權有效。例如，我們的合併關聯實體及其各自的股東可能會違反他們與我們的合同安排，其中包括未能以可接受的方式開展業務或採取其他有損我們利益的行動。

目錄表

如果我們擁有中國合併關聯實體的直接所有權，我們將能夠行使我們作為股東的權利，對我們合併關聯實體的董事會進行改革，進而可以在任何適用的受託責任的約束下，在管理和運營層面實施改革。然而，根據目前的合同安排，我們依賴我們的合併關聯實體及其各自股東履行合同下的義務，對我們的合併關聯實體行使控制權。我們合併關聯實體的股東可能不符合我們公司的最佳利益，或可能不履行這些合同規定的義務。在我們打算通過與我們的合併關聯實體的合同安排經營我們業務的某些部分的整個期間，此類風險都存在。如果與這些合同有關的任何爭議仍未解決，我們將不得不通過中國法律的實施和仲裁、訴訟和其他法律程序來執行我們在這些合同下的權利，因此將受到中國法律制度的不確定性的影響。見？我們的合併關聯實體或其股東未能履行我們與他們的合同安排下的義務，將對我們的業務產生重大和不利的影響。因此，我們與合併關聯實體的合同安排在確保我們對業務運營相關部分的控制方面可能不如直接所有權有效。

如果我們的合併關聯實體或其股東未能根據我們與他們的合同安排履行其義務，將對我們的業務產生重大和不利的影響。

如果我們的合併關聯實體或其股東未能履行其在合同安排下各自的義務，我們可能不得不產生鉅額成本並花費額外資源來執行此類安排。我們還可能不得不依賴中國法律下的法律救濟，包括尋求特定的履行或禁令救濟，以及合同救濟，我們不能向您保證這些救濟在中國法律下是足夠或有效的。例如，如果我們的任何合併關聯實體的股東拒絕將其在合併關聯實體的股權轉讓給我們或我們的指定人(如果我們根據這些合同安排行使購買選擇權)，或者如果他們對我們不守信用，那麼我們可能不得不採取法律行動，迫使他們履行其合同義務。

我們合同安排下的所有協議均受中國法律管轄，並規定通過中國的仲裁解決爭議。因此，這些合同將根據中國法律進行解釋，任何爭議將根據中國法律程序解決。中國的法律制度不像美國等其他司法管轄區那樣發達。因此，中國法律制度的不確定性可能會限制我們執行這些合同安排的能力。同時，關於合併關聯實體中的合同安排應如何根據中國法律進行解釋或執行，很少有先例，也幾乎沒有正式指導。如果有必要採取法律行動，這種仲裁的最終結果仍然存在很大的不確定性。此外，根據中國法律，仲裁員的裁決是最終裁決，當事人不能在法院對仲裁結果提出上訴，如果敗訴方未能在規定的期限內執行仲裁裁決，勝訴方只能通過仲裁裁決認可程序在中國法院執行仲裁裁決，這將需要額外的費用和延誤。如果我們無法執行這些合同安排，或者如果我們在執行這些合同安排的過程中遭遇重大延誤或其他障礙，我們可能無法對我們的合併關聯實體實施有效控制，我們開展業務的能力可能會受到負面影響。參見《中國》中與經商相關的風險，中國法律制度方面的不確定性可能會對我們產生不利影響。

我們合併關聯實體的股東可能與我們存在潛在的利益衝突，這可能會對我們的業務和財務狀況產生重大不利影響。

本公司合併可變實體的股東包括同為本公司股東的陳琪先生、魏一波先生和嶽旭強先生，以及我們的董事或高級管理人員。他們作為我們公司的股東、董事或高級管理人員以及作為我們合併的關聯實體的股東的角色之間可能會產生利益衝突。對於同時也是我們董事和高級管理人員的個人，我們依賴他們遵守開曼羣島的法律，該法律規定董事和高級管理人員對我們的公司負有受託責任，包括本着善意和公司的最佳利益行事的義務，以及不利用他們的職位謀取個人利益的義務。我們合併關聯實體的股東已簽署委託書，委託杭州石渠或杭州石渠指定的一名人士代表他們投票，並作為我們合併關聯實體的股東行使投票權。我們不能向您保證，當發生衝突時，這些股東將以我們公司的最佳利益行事，或者衝突將以有利於我們的方式得到解決。如果我們不能解決我們與這些股東之間的任何利益衝突或糾紛，我們將不得不依靠法律程序，這可能是昂貴、耗時和對我們的運營造成幹擾。

目錄表

與我們的合併關聯實體有關的合同安排可能會受到中國税務機關的審查，他們可能會確定我們或我們的中國合併關聯實體需要繳納額外的税款，這可能會對我們的財務狀況和您的投資價值產生負面影響。

根據適用的中國法律和法規，關聯方之間的安排和交易可能在進行交易的納税年度後十年內受到中國税務機關的審計或質疑。如果中國税務機關認定與我們合併的關聯實體有關的合同安排不是以公平的方式訂立的，從而導致根據適用的中國法律、規則和法規不允許減税，並以轉讓定價調整的形式調整我們的合併關聯實體的收入，我們可能面臨重大和不利的税務後果。轉讓定價調整可能(其中包括)導致我們的合併關聯實體為中國税務目的記錄的費用扣除減少，從而在不減少我們中國子公司S的税收支出的情況下增加其税務負債。此外，中國税務機關可根據適用規定，就經調整但未繳的税款向吾等合併關聯實體徵收滯納金及其他罰款。如果我們的合併關聯實體的税務責任增加，或如果我們需要支付逾期付款費用和其他罰款，我們的財務狀況可能會受到重大和不利的影響。

如果我們的合併關聯實體破產或受到解散或清算程序的約束，我們可能會失去使用和享用該實體持有的對我們業務的某些部分的運營至關重要的資產的能力。

作為我們與合併關聯實體的合同安排的一部分，該實體持有對我們業務的特定部分的運營至關重要的某些資產，包括許可證、域名和我們的大部分知識產權。如果我們的任何合併關聯實體破產，並且其全部或部分資產受到第三方債權人的留置權或權利的約束，我們可能無法繼續我們的部分或全部業務活動，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性和不利影響。根據合同安排，未經我們事先同意，我們的合併關聯實體不得以任何方式出售、轉讓、抵押或處置其資產或業務中的合法或實益權益。如果我們的合併關聯實體進行自願或非自願清算程序，獨立的第三方債權人可能會要求對這些資產的部分或全部權利，從而阻礙我們經營業務的能力，這可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大和不利影響。

關於新頒佈的《中華人民共和國外商投資法》的解釋和實施，以及它可能如何影響我們目前的公司結構、公司治理和業務運營的可行性，存在不確定性。

On March 15, 2019, the National Peoples Congress approved the Foreign Investment Law, which will come into effect on January 1, 2020 and replace the trio of existing laws regulating foreign investment in China, namely, the Sino-foreign Equity Joint Venture Enterprise Law, the Sino-foreign Cooperative Joint Venture Enterprise Law and the Wholly Foreign-invested Enterprise Law, together with their implementation rules and ancillary regulations. The Foreign Investment Law embodies an expected PRC regulatory trend to rationalize its foreign investment regulatory regime in line with prevailing international practice and the legislative efforts to unify the corporate legal requirements for both foreign and domestic investments. However, since it is relatively new, uncertainties still exist in relation to its interpretation and implementation. The Foreign Investment Law does not touch upon the relevant concepts and regulatory regimes that were historically suggested relating to the regulating of VIE corporate structures. For instance, under the Foreign Investment Law, foreign investment refers to the investment activities directly or indirectly conducted by foreign individuals, enterprises or other entities in China. Though it does not explicitly classify contractual arrangements as a form of foreign investment, there is no assurance that foreign investment via contractual arrangement would not be interpreted as a type of indirect foreign investment activities under the definition in the future. In addition, the definition contains a catch-all provision which includes investments made by foreign investors through means stipulated in laws or administrative regulations or other methods prescribed by the State Council. Therefore, it still leaves leeway for future laws, administrative regulations or provisions promulgated by the State Council to provide for contractual arrangements as a form of foreign investment. In any of these cases, it will be uncertain whether our contractual arrangements will be deemed to be in violation of the market access requirements for foreign investment under the PRC laws and regulations. Furthermore, if future laws, administrative regulations or provisions prescribed by the State Council mandate further actions to be taken by companies with respect to existing contractual arrangements, we may face substantial uncertainties as to whether we can complete such actions in a timely manner, or at all. If the ownership structure, contractual arrangements and business of our company, our PRC subsidiaries or our variable interest entities are found to be in violation of any existing or future PRC laws or regulations, or if we fail to obtain or maintain any of the required permits or approvals, the relevant governmental authorities would have broad discretion in dealing with such violation, including levying fines, confiscating our income or the income of our PRC subsidiaries or our variable interest entities, revoking the business licenses or operating licenses of our PRC subsidiaries or our variable interest entities, shutting down our servers or blocking our online platform, discontinuing or placing restrictions or onerous conditions on our operations, requiring us to undergo a costly and disruptive restructuring, restricting or prohibiting our use of proceeds from our initial public offering to finance our business and operations in China, and taking other regulatory or enforcement actions that could be harmful to our business. Failure to take timely and appropriate measures to cope with any of these or similar regulatory compliance challenges could materially and adversely affect our current corporate structure, corporate governance and business operations. If any of these occurrences results in our inability to direct the activities of any of our variable interest entities and/or our failure to receive economic benefits from any of them, we may not be able to consolidate their results into our consolidated financial statements in accordance with U.S. GAAP.

目錄表

我們可能依賴中國附屬公司派付的股息為現金及融資需求提供資金。對我們的中國子公司向我們支付股息的能力的任何限制都可能對我們開展業務以及向ADS和我們普通股持有人支付股息的能力產生重大不利影響。

我們是一家控股公司，我們可能依賴我們的中國子公司支付的股息來滿足我們的現金和融資需求，包括向美國存託憑證持有人和我們的普通股持有人支付股息和其他現金分配所需的資金，以及償還我們可能產生的任何債務。如果我們的中國子公司未來為自己產生債務，管理債務的工具可能會限制他們向我們支付股息或進行其他分配的能力。

根據中國法律和法規，在中國的外商獨資企業，如杭州石渠和北京美麗碩，只能從按照中國會計準則和法規確定的累計利潤中支付股息。此外，外商獨資企業每年至少要留出税後利潤的10%，彌補前幾年的累計虧損，以提取一定的法定公積金，直至基金總額達到註冊資本的50%。外商獨資企業董事會可以根據中國會計準則將其税後利潤的一部分撥付給員工福利和獎金基金。這些儲備基金以及工作人員福利和獎金基金不能作為現金股息分配。對我們全資擁有的中國子公司向我們支付股息或進行其他分配的能力的任何限制，都可能對我們的增長、進行對我們的業務有利的投資或收購、支付股息或以其他方式為我們的業務提供資金和開展業務的能力造成實質性和不利的限制。

在中國做生意的相關風險

中國經濟、政治或社會狀況或政府政策的變化可能對我們的業務和運營產生重大不利影響。

我們的收入全部來自中國。因此，我們的經營業績、財務狀況和前景受到中國經濟、政治和法律發展的影響。1970年代末開始的經濟改革帶來了顯著的經濟增長。但是，中國的任何經濟改革政策或措施可能會不時修改或修訂。中國經濟在許多方面不同於大多數發達國家的經濟，包括政府參與的程度、發展水平、增長率、外匯管制和資源配置。雖然中國經濟在過去30年取得了顯著增長，但不同地區和不同經濟部門的增長並不均衡。

目錄表

中國政府通過戰略性配置資源、控制外幣債務的支付、制定貨幣政策以及向特定行業或公司提供優惠待遇，對中國和S的經濟增長實施重大控制。儘管中國經濟在過去十年大幅增長，但這種增長可能不會持續，中國經濟自2012年以來增長放緩就是明證。中國的經濟狀況、中國政府的政策或中國的法律法規的任何不利變化都可能對中國的整體經濟增長產生重大不利影響。這些發展可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響，導致對我們服務的需求減少，並對我們的競爭地位產生不利影響。中國政府實施了鼓勵經濟增長和引導資源配置的各種措施。其中一些措施可能有利於整個中國經濟，但可能對我們的公司產生負面影響。例如，我們的財務狀況和運營結果可能會受到政府對資本投資的控制或税收法規變化的不利影響。此外，中國政府過去採取了包括調整利率在內的一些措施來控制經濟增長速度。這些措施可能會導致中國的經濟活動減少，從而可能對我們的業務和經營業績產生不利影響。

有關中國法律制度的不明朗因素可能會對我們造成不利影響。

中華人民共和國的法律制度以成文法為基礎，法院判決的判例價值有限。中國的法律制度正在迅速發展，許多法律、法規和規則的解釋可能存在不一致之處，而這些法律、法規和規則的執行存在不確定性。

有時，我們可能不得不訴諸行政和法院程序來維護我們的合法權利。然而，由於中華人民共和國司法和行政當局在解釋和執行法定和合同條款方面擁有很大的自由裁量權，因此可能比在更發達的法律制度中更難預測司法或行政訴訟的結果。此外，中華人民共和國的法律制度在一定程度上基於政府政策和內部規則，其中一些政策和內部規則沒有及時公佈，或者根本沒有公佈，但可能具有追溯效力。因此，我們可能並不總是意識到任何可能違反這些政策和規則的行為。對我們的合同、財產(包括知識產權)和程序權利的這種不可預測性可能會對我們的業務產生不利影響，並阻礙我們繼續運營的能力。

此外，中國的法律制度在一定程度上基於政府政策和內部規則，其中一些沒有及時公佈，可能具有追溯力。因此，我們可能直到違反這些政策和規則後的某個時間才意識到我們違反了任何政策和規則。此外，中國的任何行政和法院訴訟都可能曠日持久，導致鉅額成本和資源分流以及管理層的注意力轉移。

匯率波動可能會對我們的運營結果和您的投資價值產生重大和不利影響。

人民幣對美元和其他貨幣的幣值受到中國、S和中國S外匯政策變化等因素的影響。2005年，中國政府改變了數十年來人民幣與美元掛鈎的政策，在接下來的三年裏，人民幣對美元升值了20%以上。2008年7月至2010年6月，人民幣升值停止，人民幣兑美元匯率保持在窄幅區間內。自2010年6月以來，人民幣兑美元匯率一直在波動，有時波動幅度很大，而且出人意料。隨着外匯市場的發展以及利率自由化和人民幣國際化的進程，中國政府未來可能會宣佈進一步的匯率制度改革，我們不能向您保證未來人民幣對美元不會大幅升值或貶值。很難預測未來市場力量或中國或美國政府的政策會如何影響人民幣對美元的匯率。

目錄表

人民幣大幅升值可能會對您的投資產生實質性的不利影響。例如，就我們需要將首次公開募股(IPO)獲得的美元轉換為人民幣進行運營的程度而言，人民幣對美元的升值將對我們從轉換中獲得的人民幣金額產生不利影響。相反，如果我們為了支付普通股或美國存託憑證的股息或用於其他商業目的而決定將我們的人民幣兑換成美元，美元對人民幣的升值將對我們可用的美元金額產生負面影響。

中國的對衝選擇非常有限，以減少我們對匯率波動的風險敞口。到目前為止，我們還沒有進行任何重大的對衝交易，以努力降低我們面臨的外匯兑換風險。雖然我們可能會決定在未來進行對衝交易，但這些對衝的可用性和有效性可能是有限的，我們可能無法充分對衝我們的風險敞口，甚至根本無法對衝。此外，我們的貨幣匯兑損失可能會被中國的外匯管制規定放大，這些規定限制了我們將人民幣兑換成外幣的能力。

政府對貨幣兑換的控制可能會限制我們有效利用收入的能力，並影響您的投資價值。

中國政府對人民幣兑換外幣實施管制，在某些情況下，還對從中國匯出貨幣實施管制。我們幾乎所有的收入都是以人民幣計價的。在我們目前的公司結構下，我們的開曼羣島控股公司可能依賴我們中國子公司的股息支付來滿足我們可能有的任何現金和融資需求。根據中國現行的外匯法規，經常項目的支付，包括利潤分配、利息支付以及與貿易和服務相關的外匯交易，可以在符合某些程序要求的情況下，無需外匯局事先批准而以外幣支付。具體地説，根據現有的外匯限制，在未經外管局事先批准的情況下，我們在中國的中國子公司的運營產生的現金可用於向我公司支付股息。但是，將人民幣兑換成外幣並從中國匯出以支付償還外幣貸款等資本支出的，需要獲得有關政府部門的批准或登記。因此，我們需要獲得外管局批准，才能使用我們在中國的子公司和合並關聯實體的運營產生的現金，以人民幣以外的貨幣償還各自欠中國以外實體的債務，或以人民幣以外的貨幣支付中國以外的其他資本支出。

鑑於2016年中國因人民幣疲軟而大量資本外流，中國政府實施了更具限制性的外匯政策，並加強了對包括海外直接投資在內的重大對外資本流動的審查。外管局制定了更多限制和嚴格的審查程序，以監管屬於資本賬户的跨境交易。如本公司任何受該等保單監管的股東未能及時或完全符合適用的海外直接投資申報或審批規定，可能會受到中國有關當局的處罰。中國政府今後可酌情進一步限制經常賬户交易使用外幣。如果外匯管制系統阻止我們獲得足夠的外幣來滿足我們的外幣需求，我們可能無法向我們的股東支付外幣股息，包括我們的美國存託憑證持有者。

併購規則和其他一些中國法規為外國投資者收購中國公司建立了複雜的程序，這可能會使我們更難通過收購中國實現增長。

由六個中國監管機構於2006年通過並於2009年修訂的《外國投資者併購境內公司條例》或《併購規則》，以及其他一些關於併購的法規和細則，設立了額外的程序和要求，可能會使外國投資者的併購活動更加耗時和複雜，包括在某些情況下要求在發生任何情況時事先通知反壟斷執法機構。控制權變更外國投資者控制中國境內企業的交易。此外，反壟斷法要求，如果觸發了某些門檻，應提前通知反壟斷執法機構進行任何業務集中。此外，商務部發布的2011年9月生效的安全審查規則明確，引起國防擔憂的外國投資者的併購和外國投資者可能通過其獲得對國內企業的事實上控制權的併購，都受到商務部的嚴格審查，規則禁止任何試圖繞過安全審查的活動，包括通過委託代理或合同控制安排安排交易。未來，我們可能會通過收購互補業務來發展我們的業務。遵守上述條例和其他相關規則的要求完成此類交易可能會耗時較長，任何必要的審批程序，包括獲得商務部或地方對應部門或反壟斷執法機構的批准，都可能延誤或抑制我們完成此類交易的能力，這可能會影響我們擴大業務或保持市場份額的能力。

目錄表

中國對境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資的監管，以及政府對貨幣兑換的控制，可能會延遲或阻止我們使用首次公開募股所得資金向我們的中國子公司和合並關聯實體發放貸款或向其提供額外資本，這可能會對我們的流動性以及我們為業務提供資金和擴大業務的能力產生重大不利影響。

我們是一家離岸控股公司，通過我們的中國子公司、合併關聯實體及其子公司在中國開展業務。我們可能向我們的中國子公司、合併關聯實體及其子公司發放貸款，或者我們可能向我們的中國子公司額外出資，或者我們可能設立新的中國子公司並向這些新的中國子公司出資，或者我們可能通過離岸交易收購在中國有業務運營的離岸實體。

該等方式大部分須遵守中國法規及獲得批准。例如，我們向全資中國子公司提供的用於資助其活動的貸款不得超過法定限額，並且必須在國家外匯管理局（SAFE）的當地對口部門登記。如果我們決定以出資的方式為我們的中國全資子公司提供資金，則該等出資須在外商投資綜合管理信息系統中進行必要的備案，並在中國其他政府機關登記。由於對任何中國境內公司的外幣貸款施加的限制，我們不太可能向我們的合併關聯實體（即中國境內公司）提供此類貸款。此外，由於從事互聯網信息服務、在線遊戲、在線視聽節目服務及相關業務的中國境內企業的外商投資受到監管限制，我們不太可能通過出資的方式為我們的合併關聯實體的活動提供資金。

SAFE promulgated Circular on the Reforming of the Management Method of the Settlement of Foreign Currency Capital of Foreign-invested Enterprises, or SAFE Circular 19, effective June 2015, in replacement of the Circular on the Relevant Issues Concerning the Launch of Reforming Trial of the Administration Model of the Settlement of Foreign Currency Capital of Foreign-Invested Enterprises, the Notice from the State Administration of Foreign Exchange on Relevant Issues Concerning Strengthening the Administration of Foreign Exchange Businesses, and the Circular on Further Clarification and Regulation of the Issues Concerning the Administration of Certain Capital Account Foreign Exchange Businesses. According to SAFE Circular 19, the flow and use of the RMB capital converted from foreign currency-denominated registered capital of a foreign-invested company is regulated such that RMB capital may not be used for the issuance of RMB entrusted loans, the repayment of inter-enterprise loans or the repayment of banks loans that have been transferred to a third party. Although SAFE Circular 19 allows RMB capital converted from foreign currency-denominated registered capital of a foreign-invested enterprise to be used for equity investments within China, it also reiterates the principle that RMB capital converted from the foreign currency-denominated capital of a foreign-invested company may not be directly or indirectly used for purposes beyond its business scope. Thus, it is unclear whether SAFE will permit such capital to be used for equity investments in China in actual practice. SAFE promulgated the Notice of the State Administration of Foreign Exchange on Reforming and Standardizing the Foreign Exchange Settlement Management Policy of Capital Account, or SAFE Circular 16, effective on June 9, 2016, which reiterates some of the rules set forth in SAFE Circular 19, but changes the prohibition against using RMB capital converted from foreign currency-denominated registered capital of a foreign-invested company to issue RMB entrusted loans to a prohibition against using such capital to issue loans to non-associated enterprises. Violations of SAFE Circular 19 and SAFE Circular 16 could result in administrative penalties. SAFE Circular 19 and SAFE Circular 16 may significantly limit our ability to transfer any foreign currency we hold, including the net proceeds from our initial public offering, to our PRC subsidiaries, which may adversely affect our liquidity and our ability to fund and expand our business in China.

目錄表

鑑於中國法規對境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資施加的各種要求，我們不能向您保證，對於我們未來向中國子公司提供的貸款或我們對中國子公司的未來出資，我們將能夠及時完成必要的政府登記或獲得必要的政府批准。如果吾等未能完成此等登記或未能取得此等批准，吾等使用首次公開招股所得款項以及將我們在中國的業務資本化或以其他方式提供資金的能力可能會受到負面影響，這可能會對吾等的流動資金及我們為業務提供資金及擴展業務的能力造成重大不利影響。

中國有關中國居民設立離岸特殊目的公司的法規可能會使我們的中國居民實益擁有人或我們的中國子公司承擔法律責任或受到懲罰，限制我們向我們的中國子公司注資的能力，限制我們的中國子公司增加其註冊資本或向我們分配利潤的能力，或者可能在其他方面對我們產生不利的影響。

外匯局於2014年7月發佈了《關於境內居民S投融資有關問題的通知》和《國家外匯局第37號通知》，要求中國境內居民或實體設立或控制境外實體，與該境內居民或實體合法持有境內企業或境外資產或權益的資產或股權，向外滙局或其當地分支機構登記註冊。2015年2月13日，外匯局發佈外匯局第13號通知，自2015年6月1日起施行，根據通知，將接受外匯局登記的權力從地方外匯局下放給境內實體資產或權益所在地的符合條件的地方銀行。

外匯局第37號通函取代《關於中國居民通過境外特殊目的載體融資和往返投資外匯管理有關問題的通知》或《外匯局第75號通函》。

如果我們的股東是中國居民或實體沒有在當地外管局分支機構完成登記，我們的中國子公司可能被禁止向我們分配其任何減資、股份轉讓或清算的利潤和收益，我們向中國子公司提供額外資本的能力可能受到限制。此外，不遵守上述外匯局登記可能導致根據中國法律逃避適用外匯限制的責任。

我們已盡最大努力通知直接或間接持有我們開曼羣島控股公司股份的中國居民或實體完成外匯登記。然而，我們可能不會被告知所有在我們公司中擁有直接或間接利益的中國居民或實體的身份，我們也不能強迫我們的實益所有人遵守安全登記要求。我們不能向您保證，我們的所有股東或實益所有人都是中國居民或實體，已經遵守並將在未來進行、獲得或更新外管局規定的任何適用登記或批准。如果該等股東或實益擁有人未能遵守外管局的規定，或我們未能修訂我們中國附屬公司的外匯登記，我們可能會受到罰款或法律制裁，限制我們的海外或跨境投資活動，限制我們的中國附屬公司向我們作出分派或向我們支付股息的能力，或影響我們的所有權結構，這可能會對我們的業務和前景產生不利影響。

未能遵守中國有關員工持股計劃或股票期權計劃登記要求的法規，中國計劃參與者或我們可能會受到罰款和其他法律或行政制裁。

根據外管局第37號通告，中國居民因境外非上市公司董事、高層管理人員或境外公司中國子公司員工身份而參與境外股權激勵計劃的，可向外匯局或其境內分支機構提出離岸特殊目的公司外匯登記申請。本公司的董事、高管及其他獲授予股票獎勵的中國居民，在本公司成為海外上市公司前，可根據國家外管局第37號通函申請外匯登記。2012年2月，外匯局發佈了《關於境內個人參與境外上市公司股票激勵計劃有關問題外匯管理有關問題的通知》，即《外匯局第7號通知》。根據《外匯局第7號通知》等相關規章制度，中國居民參加境外上市公司股票激勵計劃，需向外滙局或其所在地分支機構登記，並辦理相關手續。作為中國居民的股票激勵計劃的參與者必須保留一名合格的中國代理人，該代理人可以是該海外上市公司的中國子公司，也可以是該中國子公司選擇的另一家合格機構，以代表其參與者進行股票激勵計劃的安全登記和其他程序。此類參與者還必須聘請境外受託機構處理其行使股份獎勵、買賣相應股份或權益以及資金轉移的相關事宜。此外，如果股票激勵計劃、中國代理人或境外受託機構發生重大變化或其他重大變化，中國代理人還需修改股票激勵計劃的外匯局登記。本公司及獲授予股份獎勵的中國僱員須遵守外管局通告 7及其他相關規章制度。我們的中國股票獎勵持有人未能完成他們的安全登記，可能會對這些中國居民處以罰款和法律制裁，還可能限制我們向我們的中國子公司提供額外資本的能力，限制我們的中國子公司向我們分派股息的能力，或以其他方式對我們的業務產生重大不利影響。

目錄表

如果就中國所得税而言，我們被歸類為中國居民企業，這種分類可能會對我們和我們的非中國股東或ADS持有人造成不利的税務後果。

根據中國企業所得税法及其實施細則，於中國境外成立而其實際管理機構位於中國境內的企業被視為非居民企業，並須就其全球收入按25%的税率繳納中國企業所得税。《實施細則》將企業實際管理主體定義為對企業的業務、生產、人員、賬户和財產實施全面實質性控制和全面管理的主體。2009年，國家税務總局發佈了一份通知，即國家税務總局第82號通知，其中規定了確定離岸註冊的中國控制企業的實際管理機構是否位於中國的特定標準。雖然本通知僅適用於由中國企業或中國企業集團控制的離岸企業，而不適用於由中國個人或外國人控制的離岸企業，但本通知中規定的標準可能反映了國家税務總局在確定所有離岸企業的税務居民身份時應如何適用實際管理機構的一般立場。根據國家税務總局第82號通知，由中國企業或中國企業集團控制的離岸註冊企業將因其實際管理機構位於中國而被視為中國税務居民，並僅在滿足以下所有條件的情況下，才應就其全球收入繳納中國企業所得税：（i）主要地點日常工作經營管理位於中國；(Ii)有關S的財務及人力資源事宜的決策由中國的組織或人員作出或須予批准；(Iii)企業S的主要資產、會計賬簿及記錄、公司印章及董事會及股東決議案均位於或維持於中國；及(Iv)至少50%的有表決權的董事會成員或高級管理人員慣常居住在中國。

我們相信，就中國税務而言，我們在中國以外的任何實體都不是中國居民企業。然而，企業的税務居民身份取決於中國税務機關的決定，有關術語的解釋仍然存在不確定性。如果中國税務機關就企業所得税而言確定摩固股份是中國居民企業，我們可能被要求從我們向非居民企業(包括美國存託憑證持有人)支付的股息中預扣10%的預扣税。此外，非居民企業股東(包括我們的美國存托股份持有人)可能因出售或以其他方式處置美國存託憑證或普通股而獲得的收益按10%的税率繳納中國税，前提是該等收入被視為來自中國境內。此外，若中國税務機關就企業所得税而言認定吾等為中國居民企業，則支付給我們的非中國個人股東(包括美國存托股份持有人)的股息以及該等股東轉讓美國存託憑證或普通股所實現的任何收益，可按20%的税率繳納中國税(在此情況下，股息可由我們從源頭扣繳)，前提是該等股息或收益被視為來自中國。這些税率可通過適用的税務條約降低，但尚不清楚如果Mogu Inc.被視為中國居民企業，Mogu Inc.的非中國股東是否能夠享有其税務居住國與中國之間的任何税收條約的好處。任何此類中國税種都可能降低您在美國存託憑證的投資回報。

我們面臨非中國控股公司間接轉讓中國居民企業股權的不確定性。

我們面臨着涉及非居民投資者轉讓和交換我們公司股份的以前的私募股權融資交易的報告和後果的不確定性。2015年2月，國家税務總局發佈了《關於非中國居民企業間接轉讓資產企業所得税問題的公告》或《公告7》。根據《公告7》，非中國居民企業間接轉讓中國資產，包括轉讓中國居民企業非上市非中國控股公司的股權，如果此類安排沒有合理的商業目的，併為避免繳納中國企業所得税而設立，可重新定性並視為直接轉讓相關中國資產。因此，來自該等間接轉讓的收益可能須繳交中國企業所得税，而受讓人或其他有責任支付轉讓款項的人士有責任預扣轉讓中國居民企業股權的適用税項，目前税率為10%。公告7不適用於投資者通過公共證券交易所出售股票的交易，如果此類股票是通過公共證券交易所的交易獲得的。2017年10月17日，國家税務總局發佈了《國家税務總局關於非居民企業所得税代扣代繳問題的公告》，即37號公告，自2017年12月1日起施行。《37號公報》進一步明確了代扣代繳非居民企業所得税的做法和程序。

目錄表

公告37或之前公告7下的規則的應用存在不確定性。我們面臨非中國居民企業投資者在私募股權融資交易、股票交易所或其他涉及轉讓我公司股份的交易的報告和後果方面的不確定性。根據公告37和公告7，如果我公司是此類交易的轉讓方，我公司可能需要繳納申報義務或税款，如果我公司是此類交易的受讓方，我公司可能需要承擔扣繳義務。

本年度報告中包含的審計報告是由未經上市公司會計監督委員會檢查的審計師編寫的，因此，您被剝奪了此類檢查的好處。

我們的獨立註冊會計師事務所發佈提交給美國證券交易委員會的這份年度報告中包含的審計報告，作為在美國上市公司的審計師，以及在上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公司，必須遵守美國的法律，根據這些法律，PCAOB將進行定期檢查，以評估其是否符合專業標準。由於我們的審計師位於中國，在該司法管轄區，PCAOB在未經中國當局批准的情況下無法進行檢查，因此我們的審計師目前不受PCAOB的檢查。2018年12月7日，美國證券交易委員會和上市公司會計準則委員會發表聯合聲明，強調了美國監管機構在監督在中國有重要業務的在美上市公司財務報表審計方面面臨的持續挑戰。然而，目前尚不清楚美國證券交易委員會和PCAOB將採取哪些進一步行動來解決這一問題。

PCAOB對中國以外的其他事務所進行的檢查發現，這些事務所的審計程序和質量控制程序存在缺陷，這些缺陷可能會作為檢查過程的一部分加以解決，以提高未來的審計質量。由於缺乏對中國審計和審計委員會的檢查，審計和審計委員會無法定期評估我們的審計人員及其質量控制程序。因此，投資者可能被剝奪了PCAOB檢查的好處。

審計署無法對中國的審計師進行檢查，這使得我們的審計師評估審計程序或質量控制程序的有效性比在中國以外接受審計署檢查的審計師更加困難。投資者可能會對我們報告的財務信息和程序以及我們的財務報表質量失去信心。

美國證券交易委員會針對四大會計師事務所的中國附屬公司(包括我們的獨立註冊會計師事務所)提起的訴訟可能導致財務報表被確定為不符合交易所法案的要求。

從2011年開始，四大會計師事務所的中國子公司，包括我們的獨立註冊會計師事務所，受到了中美法律衝突的影響。具體地説，對於在中國大陸運營和審計的某些在美上市公司中國，美國證券交易委員會和PCAOB試圖從中國公司獲得其審計工作底稿和相關文件。然而，這些公司得到的建議和指示是，根據中國法律，它們不能就這些請求直接回應美國監管機構，外國監管機構要求訪問中國的此類文件必須通過中國證監會。

目錄表

在2012年末，這一僵局導致美國證券交易委員會根據其業務規則第(Br)102(E)條以及2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》對中國的會計師事務所，包括我們的獨立註冊會計師事務所提起行政訴訟。2013年7月，美國證券交易委員會內部行政法院對S所提起的訴訟進行了一審，最終做出了對這些公司不利的判決。行政法法官提出了對這些律師事務所的處罰建議，包括暫停他們在美國證券交易委員會之前的執業權利，儘管擬議的處罰在美國證券交易委員會專員審查之前不生效。2015年2月6日，在美國證券交易委員會專員進行審查之前，兩家公司與美國證券交易委員會達成了和解。在和解協議中，美國證券交易委員會接受了美國證券交易委員會未來要求出具文件的請求通常將向中國證監會提出。這些公司將收到符合第106條的請求，並被要求遵守關於此類請求的一套詳細程序，這些程序實質上要求它們通過中國證監會為生產提供便利。如果它們未能滿足指定的標準，美國證券交易委員會保留了根據失敗的性質對這些公司施加各種額外補救措施的權力。根據和解條款，在達成和解四年後，針對這四家總部位於中國的會計師事務所的基本訴訟被視為被駁回，但存在偏見。四年大關發生在2019年2月6日。雖然我們無法預測美國證券交易委員會是否會就美國監管機構對審計工作底稿的要求進一步挑戰中國的四家會計師事務所是否符合美國法律，或者此類挑戰的結果是否會導致美國證券交易委員會受到停職等處罰。如果對四大會計師事務所的中國附屬公司實施額外的補救措施，我們可能無法按照《交易法》的要求及時提交未來的財務報表。

如果四大會計師事務所的中國關聯公司受到美國證券交易委員會或上市公司會計準則委員會的額外法律挑戰，視最終結果而定，在中國擁有主要業務的美國上市公司可能會發現很難或不可能保留其在中國業務的審計師，這可能導致財務報表被確定為不符合交易所法案的要求，包括可能退市。此外，關於未來針對這些審計公司的任何此類訴訟的任何負面消息都可能導致投資者對中國在美國上市公司的不確定性，我們普通股的市場價格可能會受到不利影響。

如果我們的獨立註冊會計師事務所被拒絕，即使是暫時的，在美國證券交易委員會之前執業的能力，並且我們無法及時找到另一家註冊會計師事務所對我們的財務報表進行審計並出具意見，我們的財務報表可以被確定為不符合交易法的要求。這一決定最終可能導致美國存託憑證從紐約證券交易所退市或從美國證券交易委員會取消註冊，這將大幅減少或有效終止美國存託憑證在美國的交易。

《中華人民共和國勞動合同法》和其他與勞動有關的法規在中國的實施可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。

全國人民代表大會常務委員會S於2008年制定了《勞動合同法》，並於2012年12月28日進行了修訂。《勞動合同法》對固定期限僱傭合同、非全日制僱傭、試用期、與工會和職工大會協商、無書面合同僱傭、解僱員工、遣散費和集體談判等方面作出了具體規定，以加強中國以前的勞動法。根據《勞動合同法》，用人單位有義務與為用人單位連續工作十年的任何僱員簽訂無限期勞動合同。此外，如果員工要求或同意續簽已連續兩次簽訂的固定期限勞動合同，則除某些例外情況外，所產生的合同必須具有無限制期限，但某些例外情況除外。除某些例外情況外，當勞動合同終止或到期時，用人單位必須向員工支付遣散費。此外，自勞動合同法生效以來，中國政府部門繼續出臺各種與勞動有關的新規定。

根據《中華人民共和國社會保險法》和《住房公積金管理辦法》，職工參加養老保險、工傷保險、醫療保險、失業保險、生育保險、住房公積金，用人單位應當與職工一起或單獨繳納職工社會保險費和住房公積金。如果我們沒有繳納足夠的社會保險和住房公積金，我們可能會受到罰款和法律制裁，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。

目錄表

這些旨在加強勞工保護的法律往往會增加我們的勞動力成本。此外，由於這些規定的解釋和實施仍在發展中，我們的僱傭做法可能不會在任何時候都被視為符合規定。因此，我們可能會在與勞資糾紛或調查相關的情況下受到處罰或承擔重大責任。

與ADSS相關的風險

美國存託憑證的交易價格可能會波動，這可能會給投資者帶來巨大損失。

由於多種因素，美國存託憑證的交易價格可能會波動很大，其中一些因素是我們無法控制的。這可能是因為廣泛的市場和行業因素，包括其他業務主要位於中國的公司在美國上市的市場表現和市場價格波動。除了市場和行業因素外，美國存託憑證的價格和交易量可能會因我們自身業務的特定因素而高度波動，包括以下因素：

我們的收入、收益、現金流和與我們的用户基礎或用户參與度相關的數據的變化；

我們或我們的競爭對手宣佈新的投資、收購、戰略合作伙伴關係或合資企業；

宣佈我們或我們的競爭對手提供的新產品和服務、解決方案和擴展；

證券分析師財務估計的變動；

對我們、我們的產品和服務或我們的行業的不利宣傳；

關鍵人員的增減；

解除對我們未償還股權證券的鎖定或其他轉讓限制，或出售額外股權證券；以及

實際或潛在的訴訟或監管調查。

這些因素中的任何一個都可能導致我們的美國存託憑證的交易量和價格發生巨大而突然的變化。

在過去，上市公司的股東經常在其證券市場價格出現不穩定時期後對這些公司提起證券集體訴訟。如果我們捲入集體訴訟，可能會將我們管理層的大量注意力和其他資源從我們的業務和運營中轉移出來，並要求我們產生鉅額費用來為訴訟辯護，這可能會損害我們的運營結果。任何此類集體訴訟，無論勝訴與否，都可能損害我們的聲譽，並限制我們未來籌集資金的能力。此外，如果成功對我們提出索賠，我們可能需要支付鉅額損害賠償金，這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們不能保證任何股份回購計劃將完全完成，或任何股份回購計劃將提升長期股東價值，而股份回購可能會增加美國存託憑證交易價格的波動性，並可能減少我們的現金儲備。

2019年5月，我們的董事會授權在2019年5月30日至2020年5月29日期間回購最多1,500萬美元的美國存託憑證或我們的普通股。雖然我們的董事會已經批准了這一計劃，但我們沒有義務購買任何特定的美元金額或收購任何特定數量的股票。回購的時間和金額(如果有的話)將取決於幾個因素，包括市場、業務狀況、美國存託憑證或我們普通股的交易價格以及其他投資機會的性質。我們的股票回購計劃可能會影響美國存託憑證的價格並增加波動性，並可能隨時暫停或終止，這可能會導致美國存託憑證的交易價格下降。例如，股票回購計劃的存在可能導致美國存託憑證的價格高於沒有該計劃時的價格，並可能降低美國存託憑證的市場流動性。此外，我們的股票回購計劃可能會減少我們的現金儲備，這可能會影響我們為未來的增長提供資金和尋求未來可能的戰略機會的能力。不能保證任何股份回購將提升股東價值，因為美國存託憑證或我們普通股的市場價格可能會跌破我們決定回購美國存託憑證或我們普通股的水平。雖然我們的股票回購計劃旨在提升長期股東價值，但不能保證它會這樣做，短期股價波動可能會降低計劃對S的影響。

如果證券或行業分析師不發表關於我們業務的研究或報告，或者如果他們對其關於美國存託憑證的建議做出不利改變，則美國存託憑證的市場價格和交易量可能會下降。

美國存託憑證的交易市場將受到行業或證券分析師發佈的有關我們業務的研究或報告的影響。如果跟蹤我們的一位或多位分析師下調了美國存託憑證的評級，美國存託憑證的市場價格可能會下跌。如果這些分析師中的一位或多位不再跟蹤我們，或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在金融市場的可見度，進而可能導致美國存託憑證的市場價格或交易量下降。

目錄表

大量美國存託憑證的銷售或可供出售可能對其市場價格產生不利影響。

如果在公開市場上大量出售美國存託憑證，或認為這些出售可能會發生，可能會對美國存託憑證的市場價格產生不利影響，並可能嚴重削弱我們未來通過股權發行籌集資金的能力。我們無法預測我們股東所持證券的市場銷售或這些證券是否可供未來銷售對美國存託憑證的市場價格產生什麼影響(如果有的話)。

我們的雙層投票結構將限制您影響公司事務的能力，並可能阻止其他人進行我們A類普通股和美國存託憑證持有人可能認為有益的任何控制權變更交易。

我們的法定股本分為A類普通股及B類普通股。A類普通股的持有人每股有一票表決權，而B類普通股的持有人每股有30票表決權。每股B類普通股可由其持有人隨時轉換為一股A類普通股，而 A類普通股在任何情況下均不可轉換為B類普通股。

截至2019年5月31日，我們的聯合創始人、董事會主席兼首席執行官陳琦先生實益擁有我們所有已發行的B類普通股。截至2019年5月31日，這些B類普通股約佔我們總已發行股本和已發行股本的11.3%，佔我們總投票權的79.3%。由於雙層股權結構和所有權集中，B類普通股持有人對合並和合並決策、董事選舉和其他重大公司行為等事項具有相當大的影響力。此類持有人可能會採取不符合我們或我們其他股東最佳利益的行動。這種所有權集中可能會阻礙、推遲或阻止我們公司控制權的變更，這可能會剝奪我們的其他股東在出售我們公司時獲得溢價的機會並可能降低美國存託憑證的價格。這種集中控制將限制您影響公司事務的能力，並可能阻止其他人尋求任何潛在的合併、收購或 A類普通股和美國存託憑證持有人可能認為有益的其他控制權變更交易。

由於我們不希望在可預見的未來支付股息，因此您必須依靠ADS的價格升值來獲得投資回報。

我們目前打算保留大部分（如果不是全部）可用資金和任何未來收益，以資助我們業務的發展和增長。因此，我們預計在可預見的未來不會支付任何現金股息。因此，您不應依賴ADS投資作為未來任何股息收入的來源。

我們的董事會對是否派發股息擁有完全的決定權，但須遵守開曼羣島法律的某些限制，即我們公司只能從利潤或股份溢價中支付股息，並且在任何情況下，如果股息支付將導致我們公司無法支付其在正常業務過程中到期的債務，則不得支付股息。此外，我們的股東可以通過普通決議宣佈股息，但股息不得超過我們的董事會建議的金額。即使我們的董事會決定宣派及支付股息，未來股息的時間、金額及形式（如有）將取決於我們未來的經營業績及現金流、我們的資本需求及盈餘、我們從附屬公司收到的分派金額（如有）、我們的財務狀況、合約限制及董事會認為相關的其他因素。因此，您對ADS的投資回報可能完全取決於ADS未來的價格升值。我們不能保證我們的ADS會升值，甚至維持您購買ADS的價格。您可能無法實現您在ADS中的投資回報，甚至可能損失您在ADS中的全部投資。

我們的組織章程大綱和細則包含反收購條款，可能對我們的普通股和ADS持有人的權利產生重大不利影響。

我們的組織章程大綱和細則包含可能限制他人獲得我們公司控制權的能力或導致我們參與控制權變更交易這些條款可能會阻礙第三方通過要約收購或類似的交易尋求獲得我們公司的控制權，從而剝奪我們的股東以高於現行市場價格的溢價出售其股份的機會。我們的董事會有權在股東不採取進一步行動的情況下發行一個或多個系列的優先股，並確定其名稱、權力、優先權、特權和相關參與權、可選權或特殊權利以及資格、限制或約束，包括股息權、轉換權、投票權、贖回條款和清算優先權，其中任何或全部可能大於與我們的普通股（以ADS或其他形式）相關的權利。優先股可以迅速發行，其條款旨在延遲或防止我們公司控制權的變化，或使管理層的免職更加困難。如果我們的董事會決定發行優先股，我們的ADS的價格可能會下跌，我們的普通股和ADS持有人的投票權和其他權利可能會受到重大不利影響。

目錄表

您在保護您的利益方面可能會遇到困難，您通過美國法院保護您的權利的能力可能有限，因為我們是根據開曼羣島法律註冊成立的。

我們是一家根據開曼羣島法律成立的豁免公司。我們的公司事務受我們的組織章程大綱及細則、開曼羣島公司法（2018年修訂本）及開曼羣島普通法規管。根據開曼羣島法律，股東對我們的董事採取行動的權利、我們的少數股東的行動以及我們的董事對我們的受信責任在很大程度上受開曼羣島普通法管轄。開曼羣島的普通法部分源自開曼羣島相對有限的司法先例以及英格蘭的普通法，英格蘭法院的裁決具有説服力，但對開曼羣島的法院不具有約束力。開曼羣島法律下的股東權利和董事的受信責任並不像美國某些司法管轄區的法規或司法先例那樣明確。特別是，開曼羣島的證券法體系不如美國完善。美國的一些州，如特拉華州，比開曼羣島有更完善的公司法和司法解釋。此外，開曼羣島公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東派生訴訟。

根據開曼羣島法律，像我們這樣的開曼羣島豁免公司的股東沒有一般權利查閲公司記錄（這些公司通過的組織章程大綱和細則以及任何特別決議，以及這些公司的抵押和抵押登記冊除外）或獲取這些公司的股東名單副本。根據公司章程，我們的董事有自由裁量權來決定股東是否以及在何種條件下可以查閲我們的公司記錄，但沒有義務將其提供給股東。這可能會使您更難獲得所需的信息，以確定股東動議所需的任何事實，或從其他股東那裏徵求與代理權爭奪有關的代理權。

開曼羣島是我們的母國，其某些公司治理實踐與在其他司法管轄區（如美國）註冊成立的公司的要求有很大不同。目前，我們不打算在公司治理方面依賴母國的做法。但是，如果我們選擇遵循本國關於公司治理事務的慣例，我們的股東可能會得到比適用於美國國內發行人的規則和法規更少的保護。

由於上述原因，我們的公眾股東在面對我們的管理層、我們的董事會成員或我們的控股股東採取的行動時，可能比作為在美國註冊的公司的公眾股東更難保護他們的利益。

我們的股東獲得的某些對我們不利的判決可能無法強制執行。

我們是一家開曼羣島豁免公司，我們幾乎所有的資產都位於美國以外。我們目前的所有操作都是在中國進行的。此外，我們目前的董事和官員大多是美國以外國家的國民和居民。因此，如果您認為您的權利受到美國聯邦證券法或其他方面的侵犯，您可能很難或不可能在美國對我們或這些個人提起訴訟。即使您成功提起此類訴訟，開曼羣島和中國的法律也可能使您無法執行鍼對我們的資產或我們董事和高級管理人員的資產的判決。

目錄表

美國存託憑證持有人的投票權受到存款協議條款的限制，您可能無法行使權利指示您的美國存託憑證所代表的A類普通股如何投票。

美國存託憑證持有人不享有與我們的註冊股東相同的權利。作為美國存託憑證持有人，您將沒有任何直接權利出席我們的股東大會或在該等大會上投票。您只能根據存款協議的規定，通過向託管機構發出投票指示，間接行使您的美國存託憑證所代表的相關A類普通股所具有的投票權。根據存款協議，你只能通過向託管機構發出投票指示才能投票。如果我們指示託管人徵求您的指示，那麼在收到您的投票指示後，託管人將盡可能按照您的指示對您的ADS所代表的標的A類普通股進行投票。如果我們不指示保管人徵求您的指示，保管人仍然可以根據您的指示投票，但不是必須這樣做。閣下將不能就閣下的美國存託憑證所代表的相關A類普通股直接行使投票權，除非閣下於股東大會記錄日期前撤回該等股份併成為該等股份的登記持有人。根據本公司的組織章程大綱及章程細則，本公司召開股東大會所需給予註冊股東的最短通知期為十個歷日。當召開股東大會時，閣下可能未收到足夠的大會預先通知以撤回閣下的美國存託憑證相關的A類普通股，併成為該等股份的登記持有人，以便閣下出席股東大會，並就將於股東大會上審議及表決的任何特定事項或決議案直接投票。。此外，根據吾等的組織章程大綱及章程細則，為決定哪些股東有權出席任何股東大會並於任何股東大會上投票，吾等董事可關閉吾等的股東名冊及/或提前確定該等大會的記錄日期，而關閉吾等的股東名冊或設定該記錄日期可能會阻止閣下於記錄日期前撤回閣下的美國存託憑證相關的A類普通股，併成為該等股份的登記持有人，以致閣下不能出席股東大會或直接投票。如果我們請求您的指示，託管機構將通知您即將進行的投票，並將安排將我們的投票材料遞送給您。我們已同意在股東大會召開前至少40天通知託管人。然而，我們不能向您保證，您將及時收到投票材料，以確保您能夠指示託管機構投票您的美國存託憑證所代表的相關A類普通股。此外，保管人及其代理人對未能執行投票指示或其執行您的投票指示的方式不承擔任何責任。這意味着您可能無法行使您的權利來指示您的美國存託憑證相關的A類普通股如何投票，如果您的美國存託憑證相關的A類普通股沒有按您的要求投票，您可能無法獲得法律補救。

我們有權修改存款協議並更改美國存托股份持有人在該協議條款下的權利，或終止存款協議，而無需美國存托股份持有人的事先同意。

吾等和託管銀行有權修改存款協議並更改美國存托股份持有人根據該協議條款所享有的權利，而無須事先徵得美國存托股份持有人的同意。吾等和託管銀行可同意以吾等認為必要或對吾等有利的任何方式修改存款協議。修正案可能反映美國存托股份計劃的業務變化、影響美國存託憑證的法律發展或我們與託管銀行業務關係條款的變化。如果修改條款對美國存托股份持有人不利，美國存托股份持有人只會收到修改的30天通知，根據存款協議，不需要事先徵得美國存托股份持有人的同意。此外，我們可能會出於任何原因隨時決定終止美國存托股份設施。例如，當我們決定將我們的股票在非美國證券交易所上市並決定不繼續為美國存托股份機制提供擔保時，或者當我們成為收購或私有化交易的標的時，可能會發生終止交易。如果美國存托股份融資終止，美國存托股份持有者將至少收到90天前的通知，但不需要徵得他們的事先同意。在吾等決定修訂存款協議對美國存托股份持有人不利或終止存款協議的情況下，美國存托股份持有人可選擇出售其美國存託憑證或放棄其美國存託憑證，成為相關普通股的直接持有人，但無權獲得任何補償。

美國存託憑證持有人可能無權就存款協議項下的索賠進行陪審團審判，這可能會導致任何此類訴訟中原告(S)的不利結果。

管理代表我們A類普通股的美國存託憑證的存託協議規定，在法律允許的最大範圍內，美國存托股份持有人放棄對因我們的股份、美國存託憑證或存款協議而產生的或與我們的股份、美國存託憑證或存款協議有關的任何索賠進行陪審團審判的權利，包括根據美國聯邦證券法提出的任何索賠。

目錄表

如果我們或保管人反對基於棄權的陪審團審判要求，法院將根據該案的事實和情況，根據適用的州和聯邦法律，確定豁免是否可強制執行。據我們所知，有關根據聯邦證券法提出的索賠的合同爭議前陪審團審判豁免的可執行性尚未由美國最高法院最終裁決。然而，我們認為，合同糾紛前陪審團審判豁免條款通常可以由紐約市的聯邦或州法院執行，包括根據管轄存款協議的紐約州法律，該法院對存款協議下產生的事項擁有非排他性管轄權。在確定是否執行合同規定的爭議前陪審團審判豁免條款時，法院通常會考慮當事人是否在知情、明智和自願的情況下放棄了接受陪審團審判的權利。我們認為，存款協議和美國存託憑證就是這種情況。建議您在簽訂押金協議之前就陪審團豁免條款諮詢法律律師。

如果您或美國存託憑證的任何其他持有人或實益擁有人就存款協議或美國存託憑證下產生的事項，包括根據聯邦證券法提出的索賠，向我們或託管銀行提出索賠，您或該其他持有人或實益擁有人可能無權就此類索賠進行陪審團審判，這可能會限制和阻止針對我們和/或託管銀行的訴訟。如果根據存款協議對吾等和/或託管人提起訴訟，則只能由適用的初審法院的法官或法官審理，這將根據不同的民事程序進行，並可能導致與陪審團審判不同的結果，包括可能對任何此類訴訟的原告(S)不利的結果。

然而，如果這一陪審團審判豁免條款不被適用法律允許，訴訟可以根據陪審團審判的存款協議的條款進行。存款協議或美國存託憑證的任何條件、規定或規定均不構成美國存託憑證的任何持有人或實益擁有人或我們或託管機構放棄遵守美國聯邦證券法及其頒佈的規則和法規的任何實質性條款。

由於無法參與配股發行，您的持股可能會被稀釋。

我們可能會不時向我們的股東分配權利，包括購買證券的權利。根據存款協議，託管機構不會向美國存託憑證持有人分配權利，除非權利的分配和銷售以及與這些權利相關的證券根據《證券法》對所有美國存託憑證持有人豁免登記，或根據《證券法》的規定登記。保管人可以，但不是必須的，試圖將這些未分配的權利出售給第三方，並可能允許權利失效。我們可能無法根據《證券法》獲得註冊豁免，並且我們沒有義務就這些權利或標的證券提交註冊聲明，或努力使註冊聲明生效。因此，美國存託憑證持有人可能無法參與我們的供股，因此他們的持股可能會被稀釋。

您可能會受到轉讓您的美國存託憑證的限制。

您的美國存託憑證可以在託管人的賬簿上轉讓。但是，保管人可在其認為與履行職責有關的情況下，隨時或不時關閉賬簿。託管人可能出於多種原因不時關閉賬簿，包括與配股等公司活動有關的情況，在此期間，託管人需要在指定期間內在其賬簿上保留確切數量的美國存托股份持有人。託管人還可以在緊急情況下、週末和公共節假日結清賬簿。當我們的股票登記或託管賬簿關閉時，或者如果我們或託管機構認為出於法律或任何政府或政府機構的任何要求，或根據存款協議的任何規定或任何其他原因，我們或託管機構認為這樣做是可取的，則託管機構可以拒絕交付、轉讓或登記美國存託憑證的轉讓。

目錄表

我們是證券法意義上的新興成長型公司，可能會利用某些降低的報告要求。

我們是JOBS法案中定義的新興成長型公司，我們可以利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的某些豁免要求，包括最重要的是，只要我們仍然是新興成長型公司，就不需要遵守2002年薩班斯-奧克斯利法案404節的審計師認證要求。因此，如果我們選擇不遵守此類審計師認證要求，我們的投資者可能無法訪問他們認為重要的某些信息。

作為一家上市公司，我們將增加成本，特別是在我們不再有資格成為新興成長型公司之後。

我們是一家上市公司，預計會產生大量的法律、會計和其他費用，而作為一傢俬人公司不會產生這些費用。2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》以及隨後由證券交易委員會和紐約證券交易所實施的規則，對上市公司的公司治理做法提出了各種要求。作為一家上一財年收入不到 10.7億美元的公司，根據《就業法案》，我們有資格成為一家新興增長型公司。新興成長型公司可以利用一般適用於上市公司的規定的減少報告和其他要求。這些規定包括在評估新興成長型公司對財務報告的內部控制時，豁免2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404節規定的審計師證明要求。《就業法》還允許新興成長型公司推遲採用新的或經修訂的會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們依賴於《就業法案》提供的這種豁免。因此，我們的財務報表可能無法與符合上市公司生效日期的公司進行比較。

我們預計這些規則和法規將增加我們的法律和財務合規成本，並使一些公司活動更加耗時和成本更高。當我們不再是一家新興的成長型公司後，我們預計將產生鉅額支出，並投入大量管理努力，以確保符合2002年薩班斯-奧克斯利法案第404節和美國證券交易委員會的其他規則和規定的要求。例如，作為一家上市公司，我們需要增加獨立董事的數量，並採取關於內部控制和披露的政策控制程序。此外，作為上市公司運營使我們更難獲得董事和高級管理人員責任保險，並且我們可能被要求接受降低的保單限額和承保範圍，或者產生更高的成本才能獲得相同或類似的承保範圍。此外，我們還將產生與上市公司報告要求相關的額外成本。對於我們來説，找到合格的人加入我們的董事會或擔任高管也可能更加困難。我們目前正在評估和監測與這些規章制度有關的發展，我們無法預測或估計我們可能產生的額外成本金額或此類成本的時間。

我們是《交易法》下的規則所指的外國私人發行人，因此我們不受適用於美國國內上市公司的某些條款的約束。

由於我們是交易法下的外國私人發行人，因此我們不受美國證券規則和法規中適用於美國國內發行人的某些條款的約束，包括：(I)交易法下要求向美國證券交易委員會提交表格10-Q季度報告或當前表格8-K報告的規則；(Ii)交易法中規範根據交易法註冊的證券的委託、同意、或授權的條款；(Iii)《交易所法案》中要求內部人士提交有關其股票擁有權及交易活動的公開報告的條文，以及從短期內從交易中獲利的內部人士的責任；及。(Iv)FD條例下發行人選擇性披露重大非公開資料的規則。

我們被要求在每個財政年度結束後的四個月內提交一份20-F表格的年度報告。此外，我們打算根據紐約證券交易所的規則和規定，通過新聞稿每季度發佈一次我們的業績。有關財務業績和重大事件的新聞稿也將以Form 6-K的形式提供給美國證券交易委員會。然而，與美國國內發行人要求向美國證券交易委員會提交的信息相比，我們需要向美國證券交易委員會備案或提供的信息將不那麼廣泛和不那麼及時。因此，如果您投資於美國國內發行人，您可能無法獲得相同的保護或信息。

目錄表

作為一家在開曼羣島註冊成立的公司，我們被允許在公司治理事項上採用與紐約證券交易所公司治理上市標準顯著不同的某些母國做法;這些做法可能會為股東提供比我們完全遵守紐約證券交易所公司治理上市標準時更少的保護。

作為一家在紐約證券交易所上市的開曼羣島公司，我們遵守紐約證券交易所公司治理上市標準。然而，紐約證交所的規則允許像我們這樣的外國私人發行人遵循其母國的公司治理做法。開曼羣島是我們的母國，開曼羣島的某些公司治理做法可能與紐約證券交易所的公司治理上市標準有很大不同。目前，我們不打算在公司治理方面依賴母國的做法。然而，如果我們未來選擇遵循本國做法，我們的股東獲得的保護可能會低於適用於美國國內發行人的紐約證券交易所公司治理上市標準。

我們是紐約證券交易所上市規則所指的受控公司，因此，我們可以依賴於豁免為其他公司的股東提供保護的某些公司治理要求。

根據紐約證券交易所上市規則的定義，我們是一家受控公司，因為我們的聯合創始人、董事會主席兼首席執行官陳琦先生擁有我們總投票權的50%以上。只要我們仍然是該定義下的受控公司，我們就可以選擇並可能依賴於某些公司治理規則的豁免。因此，您可能得不到受這些公司治理要求約束的公司股東所享有的同等保護。

我們可能是一家被動的外國投資公司，這可能會給擁有美國存託憑證或普通股的美國投資者帶來不利的美國聯邦所得税後果。

非美國公司，如我們公司，在任何應納税年度內，如果(I)其總收入的至少75%是被動收入，或 (Ii)其資產價值的至少50%(基於某個納税年度內資產的季度價值的平均值)可歸因於產生或為產生被動收入而持有的資產，則將被視為被動外國投資公司或PFIC。儘管這方面的法律並不完全明確，但出於美國聯邦所得税的目的，我們將我們的合併附屬實體視為由我們所有，因為我們控制着他們的管理決策，並有權獲得與他們相關的幾乎所有經濟利益。因此，我們在合併的美國公認會計準則財務報表中合併了他們的運營結果。但是，如果確定我們不是美國聯邦所得税目的的合併附屬實體的所有者，則我們很可能在本納税年度和隨後的任何納税年度被視為PFIC。

假設我們是我們的合併附屬實體的所有者，用於美國聯邦所得税，我們不相信我們在截至2019年3月31日的納税年度是PFIC，我們預計在可預見的未來也不會是PFIC。然而，在這方面不能保證，因為我們是否是或將成為PFIC是每年作出的事實決定，部分取決於我們的收入和資產的構成。美國存託憑證市場價格的波動可能導致我們在本課税年度或未來課税年度成為美國存託憑證，因為我們資產測試的資產價值，包括我們的商譽和未入賬無形資產的價值，可能會不時參考美國存託憑證的市場價格(可能是不穩定的)來確定。如果我們的市值隨後下降，我們可能是或成為本納税年度或未來納税年度的PFIC。此外，我們的收入和資產的構成也可能受到我們使用流動資產的方式和速度的影響。在我們來自產生被動收入的活動的收入相對於產生非被動收入的活動的收入大幅增加的情況下，或者我們決定不將大量現金用於主動目的的情況下，我們成為PFIC的風險可能會大幅增加。

如果我們在任何課税年度被視為美國投資者持有美國存托股份或普通股的私人股本投資公司，則某些不利的美國聯邦所得税後果可能適用於該美國投資者。見項目10.其他信息；E.税收；美國聯邦所得税考慮因素；被動型外國投資公司規則。

目錄表

第4項公司資料

公司的歷史與發展

2011年2月，我們以莫古傑品牌推出了我們的在線時尚平臺。我們的控股公司莫谷控股有限公司於2011年6月在開曼羣島註冊成立。莫谷控股有限公司隨後於2016年6月更名為美利股份有限公司。2018年11月，我們將公司更名為蘑菇街。

2011年6月，我們在香港註冊成立MOGU（HK）Limited。2016年7月，我們將其更名為Meili Group Limited或Meili HK。2011年11月，美利香港成立了一家全資中國子公司杭州石渠信息技術有限公司，有限公司，或者杭州石渠。同月，我們獲得了杭州卷瓜網絡有限公司的控制權，有限公司，或杭州雋瓜，透過杭州石渠與杭州雋瓜及其股東訂立一系列合約安排。

2016年2月，我們收購了美力工程有限公司及其子公司（包括美力碩（北京）網絡技術有限公司，Ltd.）及合併附屬實體，或中國領先的在線時尚平臺美麗説，通過一系列交易。同月，取得北京美麗時空網絡科技有限公司控制權，有限公司，或北京美麗時空（於二零一零年七月註冊成立）透過杭州石渠與北京美麗時空及其股東訂立一系列合約安排。

2018年12月6日，代表我們A類普通股的美國存託憑證開始在紐約證券交易所交易，代碼為MOGU。扣除承銷佣金及我們應付的發行費用後，我們從首次公開發行的新股發行中籌集了約58.0百萬美元的所得款項淨額。

我們的主要執行辦公室位於杭州市西湖區古墩路99號1號樓12樓浙商財富中心，郵編：310012，郵編：S，Republic of China。我們這個地址的電話號碼是+86 571 8605-2790。我們在開曼羣島的註冊辦事處位於Maples企業服務有限公司的辦公室，地址為開曼羣島KY1-1104大開曼羣島Ugland House郵政信箱309號。我們在美國的過程服務代理是普格利西公司，位於特拉華州紐瓦克圖書館大道850號204室，郵編：19711。

業務概述

我們是中國領先的在線時尚和生活方式目的地。我們為年輕人提供更易獲得和更享受的日常時尚購物體驗，特別是隨着他們越來越多地在網上生活。人們購物不僅是為了購買，也是為了休閒、娛樂和了解最新的趨勢。通過內容的創新使用，我們的平臺為人們提供了一個充滿活力和活力的社區，讓人們發現並與他人分享最新的時尚趨勢，併為我們的用户提供真正全面的購物體驗。

我們豐富多樣的內容提煉了風格和趨勢，並引導我們的用户從發現到購買的購物之旅。這些內容主要來自我們的用户，包括充滿活力的時尚影響力人士社區，以及我們的內部編輯團隊。我們的平臺為我們的時尚影響者提供訪問我們品牌和商家合作伙伴的實際產品，他們可以與這些產品一起創建引人入勝的內容。我們極具吸引力的內容包括現場視頻廣播、簡短視頻、照片和文章，涵蓋的主題包括產品評論、時尚提示、品牌試衣間、名人屏幕和街頭T台。我們的平臺提供廣泛的實時視頻廣播組合，時尚影響力人士不斷向我們的用户推廣和審查產品並與他們的觀眾互動。2019年3月，我們每天的視頻直播時長超過3600小時。我們還在我們的內容中放置產品鏈接，以鼓勵和促進購買。例如，當用户看到視頻直播或短視頻中出現的某件物品，或者看到朋友或時尚影響力人士通過點贊或分享推薦該物品時，用户可以直接購買該物品。

目錄表

用户主要通過移動設備訪問我們的平臺，包括我們的旗艦產品莫谷街 應用程序，以及通過我們在微信上的小程序。通過我們與我們的主要股東之一、微信和QQ的所有者騰訊控股的戰略合作伙伴關係，我們還擁有為數不多的專用微信支付和QQ錢包入口之一，當騰訊控股和S希望滿足他們與時尚和生活方式相關的需求時，他們可以幫助將龐大的用户羣引導到我們的平臺。我們的高參與度用户羣主要是年齡在15歲到30歲之間的年輕女性。在截至2019年3月31日的一年中，我們平臺上的移動MAU平均為6720萬個。2019年3月，點擊我們平臺視頻直播的用户平均每天觀看我們視頻直播的時間超過32分鐘。在確定此類用户的數量時，如果個人同時使用多個設備或帳户同時訪問我們的視頻直播，則在計算上述平均時間時，該個人將計入多個用户。

我們是一家技術驅動型公司，堅持不懈地開發行業領先的人工智能和大數據分析能力，以提高運營效率和用户體驗。我們的用户數據是多維的，因為它與我們的用户購物行為、時尚品味和購買歷史有關，這使我們能夠為他們提供更好、更個性化的體驗。

我們的在線平臺

我們的平臺是一個充滿活力和活力的社區，允許人們發現並與他人分享最新的時尚趨勢，與商家進行交易，全面選擇有吸引力的時尚產品。我們的用户主要通過我們的旗艦產品訪問我們的在線平臺莫谷街手機APP和我們在微信上的小程序。越來越多的用户通過小程序訪問我們的移動平臺，小程序在我們總GMV中的貢獻就是明證，從截至2017年3月31日的年度的6.8%增加到截至2018年3月31日的17.8% 截至2019年3月31日的年度進一步增加到26.0%。此外，我們的在線平臺還包括我們的Mogu.com和Meilishuo.com網站。

移動應用程序

當用户打開我們的旗艦產品時莫谷街在手機APP上，他們會立即看到我們的特色時尚內容，而不是中國手機電商平臺的典型用户界面。當用户向下滾動時，會出現各種附加的時尚話題，例如服裝創意、如今的S熱門，以及時尚新聞和趨勢。我們的應用程序有三個部分，包括時尚內容、視頻直播和購物中心。當用户進入視頻直播部分時，會出現一個頂部導航欄，其中包括頂級選擇、裝備、緊跟用户的視頻直播主持人以及與化粧相關的廣播。此外，用户還可以根據品牌、類別、產品功能直接瀏覽和搜索產品，並可以在購物中心按人氣和價格對產品清單進行排序。

微信小程序

微信小程序是微信內置的創新平臺，方便用户發現和消費服務和產品。它有助於發現和快速操作，並通過增加下載量和流量來補充全功能本機應用。我們的微信小程序包括蘑菇街和超級購物中心，其界面和功能與我們的移動應用程序相似。用户還可以通過微信支付訪問我們的小程序。這些小程序作為我們平臺的額外接入點。

我們的用户

我們年輕且敬業的用户羣是我們成功的關鍵。我們的用户來自中國各地的城鎮。我們的活躍買家大多是年齡在15歲至30歲之間的女性，她們熱衷於最新的時尚和美容趨勢，活躍在社交網絡上，並習慣於在線購物。在截至2019年3月31日的財年中，我們平臺上的移動MAU平均為6720萬個。

影響時尚的人

在我們的平臺上，我們有一羣受歡迎的內容創作者，我們稱之為時尚影響力者。時尚影響力者在創作和分享最新時尚趨勢內容方面非常活躍。由我們的時尚影響力人士創建的內容有助於塑造我們平臺上用户的購買決定，並鼓勵社交。我們的時尚影響力人物包括視頻直播主持人、時尚偶像、模特、攝影師和其他意見領袖。截至2019年3月31日，我們的平臺上有超過5.6萬名時尚影響力人士。

目錄表

我們密切監控通過我們的平臺產生的用户活動和原創內容，以發現潛在的時尚影響力。在確定了熱衷於分享他們的經驗並能夠創建原創且引人入勝的時尚內容的用户後，我們鼓勵他們與我們的平臺合作，這不僅讓他們獲得了我們廣泛的用户基礎，還幫助他們以多種方式將其內容貨幣化。我們的時尚影響力人士積極推廣我們的商家和品牌合作伙伴提供的產品，並直接從他們那裏賺取佣金。我們還能夠利用他們的內容創作能力和營銷技能，從而增強商家在我們平臺上的銷售。此外，我們通過直接或通過其人才代理與已有粉絲基礎的知名意見領袖簽訂合作協議來吸引他們並與他們合作。我們沒有向意見領袖和內容創作者提供任何可觀的補償。

時尚內容

我們的在線平臺是一個一站式目的地，我們在這裏將時尚風格和趨勢提煉成為我們的用户量身定做的吸引人的內容，引導他們做出明智的購買決定，並允許他們毫不費力地根據這些決定採取行動並完成他們的交易。通過我們龐大和多樣化的內容，我們的目標是高效地幫助用户發現時尚趨勢和具有愉快用户體驗的產品。我們還結合我們平臺上的時尚內容，對商家和品牌合作伙伴的產品進行了全面的選擇，以捕捉每一次購買衝動，滿足用户快速變化的時尚品味和需求，並提供無縫的用户體驗。

我們努力為我們的用户提供最廣泛的高質量和引人入勝的原創內容，迎合流行和小眾的時尚品味，並幫助用户與時尚建立聯繫，並廣泛圍繞不同的時尚和生活方式主題，如時尚和生活方式提示、試鏡和評論。我們的內容有多種多媒體格式，包括：

視頻直播。視頻直播大多由我們的時尚影響力人士主持，具有互動性、身臨其境和趣味性。我們的視頻直播功能也被證明是向我們的主要用户羣體推廣產品的有效手段。截至2017年3月31日的年度，視頻直播貢獻了2億元人民幣，佔本公司總GMV的1.4%；截至2018年3月31日的年度，視頻直播貢獻了人民幣17億元，佔本公司總GMV的11.8%；截至2019年3月31日的年度，視頻直播貢獻了本公司總GMV的41億元，或23.6%。我們通過我們的移動應用和小程序的視頻直播界面中嵌入的產品直接購買功能產生的總GMV，來確定視頻直播貢獻的總GMV。從2017財年到2018財年，我們移動MAU在我們平臺上點擊視頻直播的平均數量增長了98.3%，從2018財年到2019財年增長了42.1%。

截至2019年3月31日，我們有超過5.6萬名時尚影響力人士積極主持視頻直播，在此期間他們不斷宣傳和銷售時尚產品。在觀看這些視頻直播的同時，用户可以通過嵌入式即時通訊工具與我們的時尚影響力人士實時互動，並在同一界面內方便地購買主持人推廣的產品。在2018財年和2019財年觀看我們的視頻直播並進行購買的用户中，分別有84.3%和87.7%的用户在接下來的30天內再次購買。

短片視頻。我們相信，我們已經建立了一種成熟的方法來製作受歡迎的原創短片，並不斷髮布受歡迎的原創標題和系列，涵蓋時尚提示、化粧課程和生活方式指南等主題。我們經驗豐富的大量內部編輯孵化原創創意，並以美觀的視頻格式呈現它們，並在內容創作過程中與品牌、模特和其他合作伙伴密切合作。此外，我們的用户還可以在完成我們的內容篩選程序後上傳短視頻。

攝影。我們的用户和時尚影響力人士在我們的平臺上上傳照片，表達他們對時尚和生活方式(包括全球時尚)的看法和體驗。

目錄表

在線評論社區.我們建立了一個龐大而活躍的在線評論社區。為了幫助用户做出明智的購買決定，我們會顯示最近購買的每種時尚產品，以突出該產品的受歡迎程度，並鼓勵以前的購買者分享他們的反饋。我們的產品描述和評論包括詳細的定量分析、照片插圖和其他視覺輔助工具。

專題文章。我們的內部內容團隊和時尚影響者搜索時尚界，通過季節性產品的專題文章將我們對最新時尚的評估帶給讀者。我們的文本評論和評論文章涵蓋了廣泛的讀者興趣，從主流到新興品牌。我們的時尚評論和評論庫有效地影響了我們用户的購買決策，並支持我們平臺上時尚商品的策展。

我們全面而豐富的內容為我們提供了持續的貨幣化機會。通過我們的平臺和社交網絡平臺上的內容中嵌入的產品，我們為商家和品牌合作伙伴提供營銷服務，使他們能夠推廣其品牌和產品。請參閲“營銷服務”。

創作與策展

我們專注於原創時尚內容，其中包括內部製作的內容以及與我們的時尚影響者合作或由我們的時尚影響者製作的內容。我們的內容會不斷更新，以確保其與用户相關且令用户感興趣。我們很自豪擁有一個充滿活力的時尚影響者和用户的在線社區，他們積極貢獻原創和鼓舞人心的時尚內容。

我們已經建立了一支經驗豐富的時尚編輯團隊，他們在我們的內容創作中發揮着關鍵作用。我們的許多全職高級編輯都有年在知名時尚出版商工作的經驗。利用用户的反饋，我們的編輯不僅自己製作時尚內容，還為時尚影響者提供寶貴的建議和見解，幫助他們提高時尚知識及其作品的商業和藝術價值，並幫助他們瞭解最新的時尚趨勢。我們的編輯會不時創建新的時尚內容類別，以滿足用户不斷變化的品味和偏好。我們的編輯還負責管理我們的內容在我們自己的平臺以及中國主要社交網絡平臺上的分發。

藉助我們的人工智能和大數據能力，我們使時尚影響者能夠策劃個性化的時尚內容，從而更有效地吸引目標受眾並滿足他們多樣化的時尚偏好。我們研究用户的社交和購買行為。通過我們的自動推薦算法，我們將我們的精選內容與最相關的商品相結合，並向我們的用户提供定製推薦，滿足他們不同的時尚需求，並創造獨特且引人入勝的用户體驗。

與社交網絡平臺整合

我們相信，我們充滿活力的用户社區有助於我們的內容基礎，並通過互動社交網絡平臺將其帶入生活。我們通過中國所有主要的社交通訊、社交媒體和內容平臺分發我們的內容，鼓勵用户分享和轉發我們的內容，這增強了我們的品牌形象，使我們能夠接觸到更多潛在用户。我們主要通過抖音、微信、QQ和微博發佈我們的時尚內容，並在這些平臺上吸引了忠實的粉絲。截至2019年3月31日，我們在中國主要社交網絡平臺上擁有超過4500萬粉絲。

我們不懈地追求最新的創新社交媒體營銷工具，使我們的平臺更容易訪問和愉快。我們利用中國主要社交網絡平臺的功能，使我們的用户能夠將購物作為其社交活動的一部分。我們相信我們是中國社交導向營銷的先驅之一，因為我們相信我們在推出簡單有趣的社交功能和其他營銷活動方面有着良好的記錄，這些功能和活動隨着社交媒體網絡的分享和傳播而發展成為病毒式互聯網模因。

目錄表

時尚電商

商户

截至 2018年及2019年3月31日止年度，我們分別有超過22，000名及17，000名活躍商户在我們的平臺上提供銷售產品。

採購

我們有一個專門的團隊負責尋找商户。我們的產品採購工作受到我們的內容的影響，我們基於對時尚的敏鋭理解和對時尚趨勢的準確分析和預測來採購商家。

一旦潛在商家被確定並通過我們的審查和評估過程，他們就可以在我們的平臺上銷售他們的產品。我們的選擇機制有助於確保我們的商傢俱有高標準和良好的信譽，以滿足我們用户的期望。我們與商家簽訂標準服務協議，這些協議通常具有不確定的期限，但任何一方都可以提前30天通知終止。

我們的支持

我們使我們的商家能夠在我們的平臺上開設多個店面，以展示其廣泛的產品供應。我們為他們提供軟件和其他全平臺服務，幫助他們在我們的平臺上推廣其產品並促進其交易。我們先進的人工智能和大數據分析能力使我們的商家能夠識別其目標買家，並更好地策劃和提供量身定製的產品，以滿足我們用户不斷變化的需求和偏好。為促進商户的銷售，我們為商户物色最合適的時尚達人，並定期在我們的平臺上舉辦大型推廣活動。通過所有這些手段，我們提高了商户運營和營銷工作的效率，並推動其增長。

質量控制

我們鼓勵商家將產品質量放在首位。我們的服務協議要求商家證明他們提供的產品是正品，來自合法來源，沒有侵犯第三方的權利，並要求我們賠償因違反該等聲明而造成的任何損害。此外，我們平臺上的商家必須提供消費者保護計劃，如全國免費送貨服務、保證及時發貨和退貨以及產品保修。我們通過保證金等多種政策和措施來監控商家的質量和業績。

特色產品

我們通過提供廣泛的時尚服裝和其他生活方式產品(如美容產品和配飾)，為我們的用户提供可訪問性和自由，以時尚和自信的方式表達自己。我們通過精心挑選的各種生活方式產品來補充我們的時尚產品，以滿足更廣泛的用户需求。

雖然商家可以在我們的在線平臺上自由設定自己的價格，但我們平臺上提供的產品價格對我們的主要用户羣具有吸引力。我們全年都會組織一些特別的銷售活動，如公司成立週年紀念日和11月11日的中國和S網購節，以及在聖誕節和春節等重要節日，我們的商家通常會在這兩個節日對他們的產品進行折扣。我們還在有限的時間內為選定產品舉辦每日促銷活動。特別促銷活動吸引了購買便宜貨的人，併為我們的用户提供了定期訪問我們平臺的額外激勵。我們已經在我們的在線平臺上留出了特殊區域，用於以大幅折扣提供限時優惠。我們還以團購模式向用户提供折扣產品，為他們提供豐富多彩的購物體驗。

客户服務

提供卓越的客户體驗和保持客户滿意度是我們所做工作的核心。我們為我們的客户服務制定了關鍵政策和程序，以維護我們平臺的健康和可持續發展，包括消費者保護計劃、平臺規則、商家資格標準以及買家和賣家評級系統。

目錄表

我們的全天候客户服務中心為我們龐大的客户羣提供實時幫助。客户可以隨時在線訪問我們的銷售和售後服務代表。我們在杭州有一支敬業的客户服務代表團隊。我們對我們的客户服務代表進行培訓，以回答客户的詢問，並積極教育潛在客户瞭解產品，並迅速解決客户投訴。每個代表都需要完成強制性培訓，由經驗豐富的經理進行產品知識、投訴處理和溝通技能方面的培訓。我們對優質客户服務的承諾確保了高質量的用户體驗和我們客户基礎的強勁增長。

付款

我們與中國領先的第三方在線支付服務提供商合作，包括微信支付、QQ錢包和支付寶，使我們的買家能夠輕鬆高效地進行支付。我們不依賴於任何特定的在線支付服務提供商。

交付、退貨和交換

我們平臺上的商家必須使用指定的信譽良好的遞送服務提供商來發貨。我們與多家第三方快遞公司合作，商家可以選擇使用這些公司來履行訂單並將產品交付給客户。為確保產品及時交付，商家受其與我們簽訂的服務協議條款約束，必須在購買時向客户承諾的規定時間內發貨，否則商家將受到向客户支付的強制性罰款。

對於在我們的平臺上購買的產品，我們一般提供七天免費退換貨政策。如果商家不處理退貨請求並支付退款，我們將參與解決退款請求。

對於符合條件的商家的成功退貨或換貨，我們會賠償用户產生的部分運費。此外，我們與第三方保險公司合作，為我們提供運輸退換貨保險，涵蓋用户退換貨運費。

貨幣化

我們通過各種方式在時尚價值鏈上賺錢，包括向用户和商家提供營銷服務、佣金和金融服務。

佣金

當交易完成和結算時，我們從我們平臺上的商家那裏賺取佣金。此類佣金通常根據我們GMV的來源和格式確定為商家銷售商品價值的商定百分比。我們通常向選擇我們入門級服務的商家收取約5%的佣金。對於視頻直播商家，通常會收取10%的佣金。對於需要更廣泛運營支持的商家，我們通過我們的優質服務提供增量服務。我們通常向選擇我們的優質服務的商家收取約20%的佣金。

市場營銷服務

利用我們專業製作的內容(我們在中國主要社交網絡平臺上有超過4500萬粉絲)和我們的活躍用户基礎，我們提供多樣化的在線營銷服務，主要是為了幫助我們的商家和品牌合作伙伴增加他們的銷售量。我們還將參與商家的營銷內容以圖片或文字鏈接的形式放在社交平臺上。我們主要向營銷服務客户收取按點擊計價和按訂單計價基礎。

我們堅持不懈地追隨互聯網營銷服務模式的最新趨勢，為我們的營銷服務客户提高營銷效率。我們最近開始為我們的商家和品牌合作伙伴提供包括品牌和企業形象管理、廣告設計、製作和發佈、市場調查和展覽服務在內的營銷服務。

目錄表

金融服務

我們為用户提供融資解決方案，以滿足他們在我們平臺上購買商品的消費和信貸需求。我們還與第三方金融機構合作，在我們的平臺上向我們的用户展示他們的消費金融產品。此外，我們還為符合條件的商家提供各種短期融資解決方案，使他們能夠獲得高性價比的融資，以擴大業務規模，提高流動性。

品牌塑造與營銷

我們相信，我們豐富的內容和令人滿意的用户體驗有助於擴大我們的用户基礎，增加用户參與度，從而帶來強勁的口碑增強我們品牌知名度的效果。

此外，我們通過各種線上線下營銷和品牌推廣活動來推廣我們的平臺，提升我們的品牌知名度。我們聘請熱情時尚的品牌大使，安排他們參加營銷和品牌推廣活動，並主持視頻廣播會議，在各種社交媒體渠道上為我們的品牌代言。我們與第三方應用商店、流行搜索引擎和社交媒體平臺合作，進行在線和移動營銷。我們還主要通過户外公告欄、雜誌、校園促銷和電視廣告等形式進行線下營銷。

技術和基礎設施

我們業務的成功得益於我們強大的技術能力，這些能力使我們能夠提供卓越的用户體驗並提高我們的運營效率。我們的技術團隊，加上我們的專有技術基礎設施和我們平臺上每天生成和收集的大量數據，為我們的技術能力的持續改進創造了機會，增強了可靠性、可擴展性和靈活性。截至2019年3月31日，我們擁有一支約430人的技術團隊，其中280多人專注於技術開發，以支持我們業務運營的方方面面，50多人專注於算法設計和開發，100多人專注於底層數據和技術維護。

人工智能

通過訪問海量數據，我們相信我們處於獨特的地位，可以利用人工智能技術來提高我們的風險管理、運營效率和用户滿意度。到目前為止，我們已經在我們的平臺上在多個領域應用了各種人工智能和機器學習技術。我們利用人工智能和機器學習技術開發自動化客户服務聊天機器人，顯著改善了客户體驗，降低了我們的運營成本。我們的深度學習能力加速了我們在圖像識別以及產品和內容推薦等領域的創新。利用我們的數據洞察力和技術能力，我們的信用評估引擎可以通過複雜的算法和動態模型預測每個客户和商家的信用。客户和商家的行為以及風險概況數據為我們的機器學習算法提供了動力，從而提高了我們的風險管理能力。由於我們的自動化和數據能力，我們能夠對我們的商家和客户進行全面的信用分析。

大數據

我們的大數據分析能力建立在能夠高效處理數十億個數據實例和數百萬個分析維度的複雜計算任務的計算基礎設施之上。根據用户購買行為和使用模式，我們利用大數據分析和人工智能技術來提高用户行為預測和用户概況的準確性，並優化我們的運營、定向營銷和用户體驗。例如，我們不僅會查看基本訂單信息，還會查看用户行為數據，例如該用户在瀏覽和查看特定產品以及類似類別或風格的產品上所花費的時間。然後，我們努力基於我們積累的大數據建立預測和統計模型。

目錄表

我們的技術和運營團隊之間的無縫協作，再加上我們的大數據分析能力，提高了運營效率。我們的算法工程師全面參與所有關鍵的運營領域。他們對不同業務部門的計算需求有透徹的瞭解，因此有能力提供技術支持，以滿足我們運營業務的多樣化需求。

安全和數據隱私

我們致力於保護我們平臺上所有參與者的信息安全。我們僅在用户事先同意的情況下收集個人信息和數據。

我們每天在獨立和各種安全的數據備份系統中備份我們的用户和其他形式的數據，以最大限度地減少數據丟失的風險。我們還經常審查我們的後備系統，以確保它們正常運行和得到良好的維護。我們的後端安全系統能夠每天處理惡意攻擊，以維護我們平臺的安全，保護我們用户和商家的隱私。

我們擁有一支由工程師和技術人員組成的數據安全團隊，致力於保護我們的數據安全。我們還採取了嚴格的數據保護政策，確保我們專有數據的安全。我們對從我們的平臺收集的機密個人信息進行加密。為了確保數據安全和避免數據泄露，我們建立了嚴格的內部協議，根據該協議，我們僅向具有嚴格定義和分層訪問權限的有限員工授予對機密個人數據的機密訪問權限。我們嚴格控制和管理各部門內部數據的使用。

雲服務

我們已經開發了安全、高效且經濟實惠的基於雲的核心繫統來運營我們的業務。雲技術讓我們能夠在內部處理大量複雜的數據，大大降低了成本，提高了運營效率。我們基於雲的核心繫統將外部雲服務系統與我們的商家連接起來，為他們提供產品開發和供應鏈管理解決方案。我們還擁有多層宂餘，以確保我們網絡的可靠性。我們還有一個有效的數據宂餘模型，每天對我們的數據庫進行全面備份。

風險管理

內容篩選和監控

我們致力於遵守有關網絡內容的法律法規。我們已投入大量資源來開發高級內容監控技術、政策和程序。

我們維護內容管理和審查程序，以監控我們平臺上的實時視頻廣播內容，以確保我們能夠及時識別可能被認為不合適、違反法律、法規和政府政策或侵犯第三方權利的內容。當發現任何不適當或非法的內容時，我們會立即終止視頻直播，並刪除相關評論。還可能採取進一步行動，追究相關內容創作者的責任。

我們的自動化人工智能支持的篩選機制是我們內容審查系統的第一層防禦層。該系統通過將圖像、聲音或文本與我們的數據庫進行實時比較，自動標記和篩選涉及不適當或非法音頻、視頻、評論或聊天的現場視頻廣播。一旦我們的人工智能支持的自動篩選機制對內容進行了處理，我們的系統就會從內容中提取識別符，並將其發送到我們的第二層防禦系統--手動內容篩選團隊，以進行進一步的審查。我們有一個專門的團隊審查和處理我們平臺上的內容，以符合適用的法律和法規。我們的人工內容篩選團隊不斷監控上傳到我們平臺的內容，以確保標記的內容得到審查，任何不當或非法的視頻直播都會立即暫停或終止。此外，我們的人工內容篩選團隊會主動實時地獨立監控和審核視頻直播。

目錄表

最後，我們採用了一個易於使用以及我們平臺上的響應濫用報告機制，允許我們的任何用户通過報告鏈接報告不適當的內容。我們的內容篩選團隊將審查報告的任何內容，並採取適當的措施。

我們的視頻直播主持人需要實名註冊我們的平臺。此外，我們要求主辦方同意我們平臺的主辦方協議中規定的條款和條件，然後才能開始視頻直播。根據該協議，各主持人承諾不直播或以其他方式傳播違反任何中國法律或法規或侵犯任何第三方知識產權的內容，並同意賠償因該主持人制作的侵權內容而引起的第三方對我們的所有損害。

信用風險

我們利用我們的大數據和機器學習能力來有效管理與我們業務相關的風險。我們相信我們處於有利地位，能夠評估信用風險，預測消費和借款行為，並滿足商家和客户的信貸需求。

數據聚合。我們從內部和外部來源收集並持續更新商家和客户的信用數據。我們認為評估違約概率的重要因素包括還款史、欺詐記錄、身份信息、聯繫信息、收入金額和來源、職業、來自S和中國銀行等第三方的信用信息、在線消費活動以及在我們的平臺、第三方平臺和社交網絡上的行為。我們能夠分析數據並捕獲有用的參數，以提供給我們的風險評估模型，並根據新獲得的數據快速迭代和調整這些模型，進一步提高我們的風險管理能力。

反欺詐。我們的反欺詐模型使用多方面的檢測過程來識別個人和共謀欺詐。我們使用現有的欺詐數據庫，特別是由我們或我們的業務合作伙伴維護的信用黑名單。我們進行社交網絡分析以分析用户的人際關係，並識別與欺詐檢測相關的異常行為模式。我們不斷用類似借款人的新信息更新我們的欺詐數據庫，以提高我們欺詐檢測的有效性。

收藏。我們實時監控融資解決方案的拖欠率，並根據未償還貸款的數量和表現提前分配資源。我們有一個專門的催收團隊來監控借款人的還款狀態，如果借款人逾期還款或拖欠還款，他們會根據我們全面的催收指導原則，通過發送提醒消息或撥打電話來跟進拖欠還款的借款人。

知識產權

我們認為我們的商標、軟件版權、服務標誌、域名、商業祕密、專有技術和類似的知識產權是我們成功的關鍵，我們依賴中國的商標、版權和商業祕密保護法，以及與我們的員工、服務提供商、時尚影響者、第三方商家和其他人的保密程序和合同條款來保護我們的專有權利。截至2019年3月31日，我們在中國擁有一項註冊專利，762個註冊商標，我們開發的102個軟件程序的版權，以及163個註冊域名，包括Mogu.com、mogujie.com和meilishoo.com。我們的註冊專利涉及驗證碼方法，這是一種在計算中用於確定用户是否為人類的挑戰-響應測試。該專利有效期為20年，有效期至2033年5月16日。

目錄表

競爭

中國的時尚零售業競爭激烈，發展迅速。我們的主要競爭對手包括(I)中國主要的電子商務平臺，(Ii)主要的傳統和實體店中國的時尚零售商，以及(Iii)中國的社交媒體平臺和內容提供商，涵蓋時尚和服裝行業。

我們的競爭主要基於以下因素：(I)我們與時尚相關的內容與我們的目標用户羣的相關性；(Ii)我們將內容與商品無縫連接的能力；(Iii)我們平臺上卓越的購物體驗；(Iv)我們龐大的活躍用户羣；(V)我們平臺上銷售的產品的定價；(Vi)我們吸引和留住商家的能力；(Vii)產品質量和選擇；(Viii)品牌認知度和美譽度；以及(Ix)我們管理團隊的經驗和專業知識。

我們相信，在上述因素的基礎上，我們處於有利地位，能夠有效地進行競爭。然而，我們的競爭對手可能比我們擁有更長的運營歷史、更高的品牌認知度、與商家和品牌合作伙伴更好的關係、更強大的基礎設施、更大的用户基礎或更多的財務、技術或營銷資源，而且他們也可能在自己的平臺上提供類似的產品和服務。

保險

我們維持各種保單，以防範風險和意外事件。我們已經與中國領先的保險公司簽訂了合同，以獲得他們對我們因補貼用户的產品退貨運輸成本而蒙受的損失的保險。此外，我們還為某些員工提供團體意外保險和補充醫療保險。

監管

增值電信業務管理辦法

《外商投資條例》

1995年6月28日，國家發展和改革委員會、商務部發布了《外商投資產業指導目錄》，最近一次修訂是在2017年6月28日。《外商投資目錄》列出了外商投資中國的基本框架，將外商投資分為三類：鼓勵、限制和禁止。未列入目錄的行業通常被認為屬於第四類允許的行業，除非其他中國法律明確限制。我們的業務屬於增值電信服務，在外商投資目錄中屬於受限類別。此外，2017年6月，商務部和國家發展改革委頒佈了《外商投資准入特別管理措施(負面清單)》，並於2018年7月28日起施行，外商投資增值電信服務(電子商務除外)屬於負面清單。因此，外國投資者只能通過具有一定持股要求並經主管部門批准的股權或合作企業進行投資活動。合營企業的設立和經營必須由中方合作者持有合營企業的多數股權，並經商務部、工信部批准。

2016年10月8日，商務部公佈了於2018年6月30日修訂的《外商投資企業設立和變更備案暫行管理辦法》。根據外商投資企業暫行管理辦法，外商投資企業的註冊和變更須遵守備案程序，而不是事先的批准要求，前提是註冊或變更不會觸發政府要求的任何特別准入管理措施。設立或變更外商投資企業事項，實行准入特別管理辦法的，仍需經商務部或地方批准。

2019年3月15日，全國人民代表大會公佈了《中華人民共和國外商投資法》或《外商投資法》，將於2020年1月1日起施行，取代規範中國外商投資的現行法律，即《中外合資經營企業法》、《中外合作經營企業法》、《外商獨資企業法》及其實施細則和附屬法規。外商投資企業的組織形式、組織形式和活動適用《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國合夥企業法》等。外商投資法制定施行前設立的外商投資企業，自外商投資法施行之日起五年內，可以保留其組織形式。

目錄表

《外商投資法》是為進一步擴大對外開放，大力促進外商投資，保護外國投資者的合法權益而制定的，《外商投資法》從投資保護和公平競爭的角度，為外商投資准入和促進、保護和管理確立了基本框架。根據外商投資法，外商投資是指一個或多個外國自然人、經營實體或其他組織(統稱為外國投資者)在中國境內直接或間接進行的投資活動，包括以下情形： (一)外國投資者單獨或集體在中國境內設立外商投資企業；(二)外國投資者在中國境內取得企業的股份、股權、資產股份或其他類似的權利和利益；(三)外國投資者單獨或者與其他投資者共同投資中國境內的新項目；(四)法律、行政法規或者國務院規定的其他投資方式。

根據《外商投資法》，國務院將公佈或批准公佈特別管理措施目錄，即負面清單。一旦實體屬於外商投資實體的定義，其可能會受到國務院將另行發佈的負面清單中列出的外商投資限制或禁止事項的限制。如果外商投資實體擬在負面清單中受外商投資限制的行業開展業務，則必須通過預先批准程序。由於《負面清單》尚未公佈，目前還不清楚它是否會與《負面清單》有所不同。

其中，國家保障外商投資企業平等參與標準制定，保障外商投資企業依法公平競爭參與政府採購活動。國家對外國投資不實行徵收，但在特殊情況下，為了社會公共利益的需要，可以依法對外國投資者的投資實行徵收或者徵用。

增值電信業外商投資管理條例

外商直接投資中國電信企業適用
。這些規定要求，中國境內的外商投資增值電信企業必須以中外合資形式設立，且外國投資者不得持有合資企業的多數股權。此外，外國投資者必須在增值電信業務方面擁有豐富的經驗，並擁有良好的業務記錄。此外，符合這些條件的外國投資者在中國提供增值電信服務必須獲得工信部和商務部的批准，工信部和商務部在批准時擁有相當大的自由裁量權。

2006年7月13日，信息產業部(工信部前身)發佈《關於加強外商投資經營增值電信業務管理的通知》，禁止持有互聯網內容提供商許可證或互聯網內容提供商許可證的境內公司以任何形式向外國投資者出租、轉讓或出售互聯網內容提供商許可證，禁止向在中國非法經營增值電信業務的外國投資者提供包括資源、場地或設施在內的任何協助。此外，提供增值電信服務的運營公司使用的域名和註冊商標應合法歸該公司和/或其股東所有。此外，S等公司的經營場所和設備必須符合其批准的互聯網通信許可證，該公司應完善其內部互聯網和信息安全標準和應急管理程序。

2015年6月19日，工信部發布了《關於放寬網上數據處理和交易處理業務(營利性電子商務)境外投資者持股限制的通知》或《196號通知》。《196號通告》允許外國投資者在提供在線數據處理和交易處理服務(營利性電子商務)的中國實體中持有100%的股權。對於網上數據處理和交易處理業務(營利性電子商務)許可證的申請，外資比例的要求適用本通知，其他要求和相應的審批程序按FITE規定執行。然而，由於缺乏來自中國監管部門的額外解釋，仍不清楚工信部2015年通告可能對我們或具有類似公司和合同結構的其他中國互聯網公司產生什麼影響。

目錄表

鑑於這些對外商直接投資增值電信業務的限制，以及我們可能涉及的其他業務類型，包括網絡文化服務、網絡視聽節目服務和廣播電視節目製作和經營業務，我們通過在中國設立的各種合併關聯實體從事增值電信業務。更多信息，請參閲項目4.本公司的信息C.組織結構與我們的合併關聯實體及其各自股東的合同安排。由於缺乏相關中國政府當局的解釋性指導，關於中國政府當局是否會考慮我們的公司結構和合同安排構成外資對增值電信業務的所有權存在不確定性。參見項目3.關鍵信息D.風險因素與我們公司結構相關的風險如果中國政府發現為我們在中國的某些業務建立運營結構的協議不符合與相關行業相關的中國法規，或者如果這些法規或對現有法規的解釋在未來發生變化，我們可能會受到嚴厲的處罰或被迫放棄我們在這些業務中的權益。如果我們目前的所有權結構被發現違反了中國現行或未來的法律，關於外商投資增值電信業務和其他限制或禁止外商投資的業務的合法性的規章制度，我們可能會受到嚴厲的處罰。

電信服務和內容管理條例

《電信服務條例》

2000年9月25日，國務院頒佈了《中華人民共和國電信條例》，並於2014年7月29日和2016年2月6日進行了修訂。根據《電信條例》，增值電信業務的經營者必須獲得工信部或其省級分支機構的經營許可證。

根據2015年12月28日公佈並自2016年3月1日起施行的《電信服務目錄(2015年修正案)》，或《目錄》將互聯網信息服務或互聯網信息服務及在線數據處理和交易處理服務(營利性電子商務)、互聯網信息服務或電子數據交換服務歸類為增值電信服務，互聯網信息服務和電子數據交換服務的提供者在提供互聯網信息服務或電子數據交換服務前，應獲得工信部或其省級分支機構頒發的互聯網服務許可證和電子數據交換許可證。

此外，國務院於2000年9月25日公佈並於2011年1月8日修訂的《互聯網信息服務管理辦法》規定，經營性互聯網信息服務提供者同時提供新聞、出版、教育、醫療、衞生、藥品、醫療器械等互聯網信息服務的，在申請互聯網信息服務許可證或辦理備案手續前，應經中華人民共和國有關主管部門批准。此外，《預防犯罪措施》和其他相關措施還禁止發佈任何宣揚淫穢、色情、賭博和暴力、煽動犯罪或侵犯第三方合法權益的內容。2017年7月，工信部頒佈了新版《電信經營許可證管理辦法》，自2017年9月1日起施行，取代《電信經營許可證管理辦法》(2009年版)。新的《電信經營許可證管理辦法》簡化了電信經營許可證的申領手續，加強了對電信業務日常經營的監管。

我們從事《目錄》和《比較方案辦法》中定義的互聯網信息服務。為遵守相關法律法規，作為我們的信息服務運營商，杭州娟瓜和北京美麗世空分別持有運營我們的互聯網數據交換服務的互聯網內容提供商許可證，而作為我們的電子數據交換服務運營商的杭州娟瓜和杭州石渠分別持有我們的電子數據交換服務運營的電子數據交換許可證。如欲瞭解更多信息，請參閲項目3.主要信息d.風險因素和與本公司工商相關的風險如果我們不能獲得並保持本公司所需或適用於本公司業務的許可證、許可和審批在本公司中國業務所處的複雜監管環境下，本公司的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。

目錄表

互聯網視聽節目服務條例

文化部(文化和旅遊部的前身)於2011年2月17日發佈了《互聯網文化暫行管理規定》，或稱《互聯網文化規定》，並於2017年12月15日進一步修訂。根據《網絡文化規定》的規定，網絡視聽節目和網絡遊戲經營者必須向文化行政主管部門提出設立申請，並取得網絡文化經營許可證。

視聽許可證

2007年12月20日，國家新聞出版廣電總局(前身為廣電總局)與信息產業部聯合發佈了《網絡視聽節目服務管理規定》，自2008年1月31日起施行，並於2015年8月28日修訂。網絡視聽節目服務提供者應當取得《網絡傳播視聽節目許可證》或者國家廣電總局頒發的《視聽許可證》，或者向廣電總局辦理備案手續。網絡視聽節目服務提供者一般必須是國有或國有控股單位，其業務必須符合國家廣電總局確定的網絡視聽節目服務總體規劃和指導目錄。

2008年5月21日，廣電總局發佈了《關於網絡傳播視聽節目許可證申請和審批有關問題的通知》，並於2015年8月28日進行了修訂，進一步對視聽許可證的申請和審批流程作出了詳細規定。通知還規定，在《視聽節目規定》發佈前已從事網絡視聽節目服務的網絡視聽節目服務提供者，只要(一)違法違規行為範圍輕微，能夠及時整改，(二)在《視聽節目規定》發佈前三個月內未發生違法行為，即可申請許可。

2009年3月30日，廣電總局發佈了《關於加強網絡視聽節目內容管理的通知》，重申通過互聯網傳播的視聽節目，在適用的情況下，包括通過移動網絡傳播的視聽節目，禁止含有暴力、色情、賭博、恐怖主義、迷信等類似禁止成分的網絡視聽節目。

2010年4月1日，廣電總局發佈了《網絡視聽節目服務類別試行辦法》，並於2017年3月10日進行了修訂。此外，國家新聞出版廣電總局(國家廣電總局的前身)2016年9月2日發佈的《關於加強網絡視聽節目直播服務管理的通知》強調，除非獲得具體許可，否則禁止視聽節目服務商從事重大政治、軍事、經濟、社會、文化、體育等方面的視頻直播。

CAC規則

2016年11月4日，中國網信辦發佈了《網絡視頻直播服務管理規定》，自2016年12月1日起施行。根據本規定，網絡視頻直播服務提供者應(一)建立視頻直播內容審查平臺；(二)根據互聯網直播發布者的身份證明、營業執照和組織機構代碼進行認證登記；(三)與互聯網直播服務使用者簽訂服務協議，明確雙方的權利和義務。

目錄表

2017年7月12日，CAC發佈通知，要求在線視頻直播服務提供商自2017年7月15日起向CAC地方分支機構備案，以加強對通過視頻直播平臺發佈的內容的審查。

雖然我們不認為通過視頻直播提供促銷活動應被視為向公眾提供互聯網視聽節目相關服務，也不應要求獲得視聽許可證，但包括廣電總局在內的中國有關政府部門可能不會得出與我們相同的結論，我們可能需要獲得視聽許可證或任何額外的許可證或批准。我們的中國合併關聯實體杭州華冠已如期完成了此類備案程序。見項目3.關鍵信息D.風險因素與我們的工商相關的風險如果我們不能在中國業務複雜的監管環境下獲得和維護我們的業務所需或適用的許可證、許可和批准，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到實質性和不利的影響。

消費者保護和廣告條例

《消費者權益保護條例》

1993年10月31日，全國人民代表大會常務委員會頒佈了《消費者權益保護法》，並分別於2009年8月27日和2013年10月25日進行了修訂。根據消費者權益保護法，經營者必須確保其銷售的商品符合安全要求，向消費者提供真實的信息，並保證商品的質量、功能、使用期限。不遵守消費者保護法的，經營者可能會承擔退款、退貨、修理和支付損害賠償金等責任。如果經營者侵犯了消費者的合法權益，可能會被追究刑事責任。2013年10月推出的修訂後的《消費者權益保護法》進一步加強了對消費者的保護，強化了對在線交易平臺和經營者的義務。

中國人民代表大會於2009年12月26日公佈並於2010年7月1日起施行的《侵權責任法》規定，網絡服務提供者明知網絡用户通過其互聯網服務從事銷售假冒產品等侵權行為，但未採取必要措施的，應當承擔連帶責任。如果網絡服務提供商收到被侵權人關於侵權行為的通知，網絡服務提供商應及時採取必要措施，包括刪除、屏蔽和解除鏈接侵權內容。否則，應當與相關網民承擔連帶責任。

2010年5月31日，國家工商行政管理總局(前身為國家市場監管總局)通過了《網上商品交易及相關服務暫行管理辦法》。根據本辦法，已在工商總局或其地方分支機構註冊的從事網上商品交易和其他服務的企業或其他經營者，必須在其營業執照中通過紙質副本或電子鏈接向公眾公佈信息。提供網絡交易平臺服務的經營者，應當對申請通過網絡交易平臺提供商品和服務的公司或者個人進行身份審查，與上述各方訂立協議，並制定相關內部規則，提供必要、可靠的交易環境和交易服務，維護網絡交易秩序。

2014年1月26日，國家工商行政管理總局發佈了《網上交易管理辦法》，自2014年3月15日起施行，取代了《網上交易管理辦法》。網絡交易平臺經營者有義務審查第三方商户的法律地位，並通過營業執照將此類第三方商户的信息通過展示其營業執照上載明的信息或其營業執照的電子鏈接向公眾公佈。如果適用，在線交易平臺運營商必須區分自己的產品和平臺上第三方商家的產品。《網絡交易辦法》出臺後，國家工商行政管理總局於2014年5月28日發佈《網絡交易平臺經營者履行社會責任指引》，規範網絡產品交易及相關服務，引導網絡交易平臺經營者積極履行社會責任，保護消費者和經營者的合法權益，促進網絡經濟持續健康發展。這些指導方針旨在加強在線交易平臺的社會責任。

目錄表

2017年1月6日，工商總局發佈了《網絡購買商品7日無條件退貨暫行辦法》，自2017年3月15日起施行。根據這些措施，除某些例外情況外，客户有權無故退貨。例如，定製商品、報刊、易腐爛物品、音像製品、計算機軟件等數碼產品、從網上下載的產品以及客户已開包的產品不適用本辦法。網絡交易平臺經營者應指導和監督使用該平臺的商家履行7日無條件退貨職責，進行檢查，並提供技術支持。

《廣告條例》

1994年10月27日，全國人大常委會公佈了《廣告法》，並於2015年4月24日進行了修訂。根據廣告法，廣告主是指直接或通過代理商設計、製作和發佈廣告以推廣產品或服務的任何法人、經濟組織或個人。廣告經營者是指受委託提供廣告內容設計、製作和代理服務的法人、經濟組織或者個人。廣告發布者是指為廣告主或者受廣告主委託的廣告經營者發佈廣告的法人或者其他經濟組織。廣告應當對產品的功能、原產地、質量、價格、製造商、有效期、保修或者所提供服務的內容、形式、質量、價格、承諾等進行清楚、清晰的描述。虛假廣告誤導消費者，損害消費者合法權益的，由廣告主承擔民事責任。廣告經營者、廣告發布者不能提供廣告主的真實姓名、地址或者有效聯繫方式的，消費者可以要求廣告經營者或者廣告發布者先行賠償。前款規定以外的虛假商品或者服務廣告對消費者造成損害的，廣告經營者、廣告發布者、廣告發言人明知或者應當知道虛假，仍提供設計、製作、代理、發佈服務或者提供推薦、代言的，應當與廣告主承擔連帶責任。

2016年7月4日，國家工商行政管理總局發佈了《互聯網廣告管理暫行辦法》，自2016年9月1日起施行。《互聯網廣告管理辦法》在《廣告法》的基礎上，對網絡廣告業務提出了進一步的合規要求。根據《互聯網廣告管理辦法》，互聯網廣告是指通過網站、網頁、互聯網應用或者其他互聯網媒體，以文字、圖像、音頻、視頻或者其他方式，對直接或者間接營銷的商品或者服務進行的商業性廣告。主要的附加合規要求是：(I)廣告必須可識別並標有廣告一詞，使消費者能夠將其與非廣告內容區分開來；(Ii)通過彈出頁面或其他形式在互聯網上發佈廣告應提供一個顯著標記的關閉按鈕，以確保一鍵關閉；(Iii)贊助搜索結果必須與有機搜索結果明確區分；(Iv)禁止未經S允許通過電子郵件發送廣告或廣告鏈接，或誘使互聯網用户以欺騙性方式點擊廣告；(V)不參與互聯網廣告運營的互聯網信息服務提供者，明知或者應當知道廣告違法的，應當停止發佈違法廣告。

網絡安全和隱私條例

《網絡安全條例》

1997年12月16日，公安部發布了2011年1月8日修訂的《關於具有國際連接的計算機信息網絡安全保護的管理辦法》，其中禁止以泄露國家機密或傳播不穩定內容等方式使用互聯網。2000年12月28日，全國人民代表大會常務委員會制定了經2009年8月27日修訂的《關於保護網絡安全的決定》，其中規定，利用互聯網進行下列活動將受到刑事責任：(A)不正當進入涉及國家事務、國防事務、尖端科學技術的計算機信息網絡；(B)以煽動顛覆國家政權為目的，利用互聯網傳播謠言、誹謗或者其他有害信息；(三)通過互聯網竊取、泄露國家祕密、情報或者軍事祕密的；(四)散佈虛假或者不當商業信息的；(五)侵犯知識產權的。

目錄表

2005年12月13日，公安部公佈了《互聯網安全保護技術措施規定》，簡稱《互聯網保護辦法》，自2006年3月1日起施行。要求所有互聯網信息服務運營商採取適當措施控制計算機病毒，備份數據，並將其用户的某些信息(包括用户註冊信息、用户登錄和註銷時間、IP地址、內容和發帖時間)記錄至少 60天。2007年6月，公安部、國家保密總局、國家密碼管理局聯合發佈了《信息安全多級保護管理辦法》，要求運營和使用信息系統的公司應對信息系統以及按照本辦法確定的二級以上系統進行保護，並須向主管部門備案。

2016年11月7日，全國人大常委會公佈了《網絡安全法》，自2017年6月1日起施行。《網絡安全法》被譽為中國網絡安全領域的根本法，從網絡空間主權原則、網絡經營者和網絡產品和服務提供者的安全義務、個人信息保護、關鍵信息基礎設施保護、數據使用和跨境轉移、網絡互通和標準化等方面對網絡經營者和其他人進行了規範。根據《網絡安全法》，網絡運營商通常有義務保護其網絡免受中斷、損壞或未經授權的訪問，並防止數據泄露、被盜或篡改。此外，網絡運營商還將根據其在多級網絡安全保護方案下的分類受到特定規則的約束。網絡產品和服務提供商必須遵守國家標準，並確保其產品的安全。關鍵網絡設備和網絡安全產品在中國投放市場前，必須經過認可的評估中心測試。

《隱私保護條例》

2013年7月16日，工信部頒佈了《電信和互聯網用户個人信息保護規定》，自2013年9月1日起施行，規範在中華人民共和國境內提供電信服務和互聯網信息服務過程中收集和使用用户個人信息的行為，要求電信經營者和互聯網信息服務提供者在提供服務過程中，遵循信息收集或使用是必要的原則，合法、適當地收集和使用用户的個人信息，並對提供服務過程中收集和使用的用户個人信息的安全負責。此外，《個人信息保護規定》還明確規定，未經用户同意，電信運營商和互聯網信息服務提供商不得收集和使用用户的個人信息。2016年6月28日，CAC發佈了自2016年8月1日起施行的《移動互聯網應用信息服務管理規定》，進一步明確互聯網應用提供商未明確告知用户並徵得用户同意，不得開通收集地理位置、讀取通訊錄、使用攝像頭、錄音等功能。違反這些法律法規的，互聯網信息服務提供商將受到警告、罰款、沒收違法所得、吊銷許可證、取消備案、關閉網站甚至刑事責任的處罰。

此外，根據最高人民法院S、最高人民檢察院S、公安部2013年發佈的《關於依法懲治侵犯公民個人信息犯罪活動的通知》，以及最高人民法院S、最高人民檢察院2017年5月發佈的《關於在刑事案件中適用侵犯公民個人信息若干問題的解釋》，下列行為可能構成侵犯公民個人信息罪：(一)違反國家有關規定，向指定人員提供公民S的個人信息或者通過其他方式在網上發佈公民S的個人信息；(Ii)未經S公民同意，將合法收集的公民個人信息提供給他人 (除非該信息經過處理，無法追溯到特定個人，且無法恢復)；(Iii)在執行職責或提供服務時，違反適用的規章制度收集公民的個人信息；或(Iv)違反適用的規章制度，購買、接受或交換公民S的個人信息，收集公民的個人信息。

目錄表

2015年8月29日，全國人大常委會發布了自2015年11月1日起施行的《刑法修正案九》，規定網絡服務提供者不履行互聯網信息安全管理相關義務，拒不責令改正的，造成 (一)大規模傳播非法信息；(二)因客户S信息泄露造成重大損害；(三)重大刑事證據損失；(四)其他嚴重危害的，處以刑事處罰。任何個人或實體信息可能會因(I)非法向第三方出售或提供個人信息，或(Ii)竊取或非法獲取任何個人信息而受到刑事處罰。

為保護個人信息，我們這樣的網絡運營商不得披露或篡改我們收集的個人信息，我們有義務將在中國境內運營過程中收集或產生的個人信息和重要業務數據存儲在中華人民共和國境內，刪除非法收集的信息並更正不正確的信息。此外，未經事先同意，我們不得向第三方提供個人信息。見項目3.關鍵信息D.風險因素與與我們的業務和行業相關的風險。我們的業務生成並處理大量數據，我們必須遵守與網絡安全相關的中華人民共和國法律。不當使用或披露數據可能會對我們的業務和前景產生實質性的不利影響。

關於移動應用程序的規定

《應用程序管理規定》規定，移動互聯網應用程序提供者和應用商店服務提供者不得利用應用程序從事危害國家安全、擾亂社會秩序、侵害他人合法權益的違法活動，不得製作、複製、發佈、傳播法律法規禁止的信息內容。

2016年12月16日，工信部發布《移動智能終端應用軟件預裝和分發管理暫行規定》，簡稱《預裝規定》，自2017年7月1日起施行。預安裝規定規定了一套與預安裝應用程序相關的合規要求（即，移動智能終端應用軟件）。例如，互聯網信息服務提供者應當依法依規提供應用程序，並採取有效措施維護網絡安全，以切實保護用户合法權益，確保除基本功能軟件外的應用程序能夠安全運行。

互聯網用户賬户名稱管理規定

2015年2月4日，網信辦發佈《互聯網用户賬號名稱管理規定》，自2015年3月1日起施行。這些規定加強了對互聯網用户賬號的管理。除了要求用户在註冊過程中後臺提供真實姓名，對互聯網用户的真實身份進行認證外，該規定還特別要求互聯網信息服務提供者應加強安全管理，完善用户服務協議，清除賬號名稱、照片、個人資料和用户註冊信息中的非法或惡意信息。服務提供者必須根據其服務規模配備相應的專業人員，審查互聯網用户的賬號名稱、照片、個人資料及所有相關用户註冊信息，註銷含有違法惡意信息的賬號名稱，保護用户信息，接受公眾監督，清除賬號名稱中的違法惡意信息。照片、自我介紹和其他與登記有關的信息，由公眾及時反映。

關於電子商務的規定

2018年8月31日，全國人大常委會頒佈了《中華人民共和國電子商務法》，或稱《電子商務法》，自2019年1月1日起生效。《電子商務法》首次確立了中國電子商務行業的監管框架，對電子商務運營商（包括我們這樣的電子商務平臺運營商）提出了若干要求。根據《電子商務法》，電子商務平臺經營者須（i）在發現電子商務平臺上的商家提供非法生產或服務時，採取必要行動或向相關政府主管部門報告;（ii）核實平臺上的經營者的身份;（iii）向相關政府主管部門報告。（三）向市場監督管理總局地方分局和税務局提供商户身份和涉税信息;或（iv）記錄及保存電子商務平臺上的商品及服務信息及交易信息。《電子商務法》還特別規定，電子商務平臺經營者不得對其經營者在平臺上的交易設置不合理的限制或者條件。根據《電子商務法》，未能遵守這些要求的電子商務平臺經營者可能會受到行政處罰、罰款和/或停業。此外，通過電子商務平臺提供的商品和服務，涉及消費者生命健康的，電子商務平臺經營者應當承擔相關責任，因電子商務平臺經營者未及時核實平臺經營者的資質、證照或者未及時履行其承諾，給消費者造成損害的，可能引發民事、刑事責任。《電子商務法》要求的安全保護義務。

目錄表

此外，《電子商務法》還要求電子商務平臺經營者對賣家在電子商務平臺上進行的交易所產生的收入協助徵税，包括向税務機關提交電子商務平臺上賣家身份信息和其他與納税有關的信息等。如不遵守規定，將對電子商務平臺經營者處以罰款，情節嚴重的，將被暫停經營。

關於商業保理的規定

2012年6月27日，商務部發布《商務部關於開展商業保理試點工作的通知》，自當日起施行。本通知允許在上海浦東新區試行商業保理試點工作，探索發展商業保理的途徑。具體而言，商業保理公司的業務範圍包括但不限於貿易融資、銷售明細賬管理、信用調查與評估、應收賬款管理與催收、信用風險擔保等。此外，商務部還發布了另一份關於加強商業保理試點工作管理的通知，其中提出，上海浦東新區可以從2012年6月起開展商業保理試點工作，並在商業保理試點工作框架內增加了報告義務和檢查權。

關於知識產權的規定

軟件

國務院、國家版權局在中國頒佈了有關軟件保護的各項規章制度。根據這些規定，軟件所有者、被許可人和受讓人可以向著作權保護中心或其所在地的分支機構登記其在軟件上的權利，並獲得軟件著作權登記證書。雖然根據中國法律，此類註冊不是強制性的，但鼓勵軟件所有者、被許可人和受讓人通過註冊程序，註冊的軟件權利可能有權獲得更好的保護。

商標

1982年8月23日，中國人民代表大會公佈了《中華人民共和國商標法》，並分別於1993年2月22日、2001年10月27日、2013年8月30日進行了修改。《商標法實施條例》由國務院於2002年8月3日公佈，2014年4月29日修訂，自2014年5月1日起施行。商標法及其實施條例規定，商標註冊申請應當按照公佈的商品和服務分類填寫。商品或者服務的描述應當按照商品和服務分類中的類號和描述填寫；商品或者服務未列入商品和服務分類的，應當附上商品或者服務説明書。

根據《商標法》及其實施條例，註冊商標的有效期為十年，自注冊之日起計算。商標有效期屆滿後，註冊人需要繼續使用商標的，應當在有效期屆滿前12個月內按規定辦理續展手續。如果登記人沒有這樣做，可以給予六個月的寬限期。每一次續展註冊的有效期為10年，自商標上一次有效期屆滿之日起計。期滿不續展的，註銷註冊商標。

目錄表

1990年9月7日，全國人大常委會頒佈了《中華人民共和國著作權法》，並分別於2001年和2010年進行了修訂。《中華人民共和國著作權法實施條例》於2002年頒佈，2013年修訂。《中華人民共和國著作權法》及其實施條例是管理著作權有關事項的主要法律法規。根據修訂後的《中華人民共和國著作權法》，在互聯網上傳播的產品和軟件產品等享有著作權保護權利。著作權登記是自願的，由中國著作權保護中心管理。

2006年5月18日，國務院公佈了2013年1月30日修訂的《信息網絡傳播權保護條例》，自2013年3月1日起施行。所有者的信息網絡傳播權受著作權法和本條例的保護。除法律、行政法規另有規定外，任何組織或者個人通過信息網絡向社會提供他人的作品、表演或者音像製品的，應當取得權利人的許可，並支付報酬。

域名

2017年8月24日，工信部發布了自2017年11月1日起施行的《互聯網域名管理辦法》或《域名管理辦法》。《域名管理辦法》取代了信息產業部2004年11月5日發佈的《中國互聯網域名管理辦法》。根據《域名管理辦法》的規定，域名註冊服務遵循先申請、先註冊的原則。域名持有人的聯繫人信息發生變更的，應當在變更後30日內向域名註冊商辦理域名註冊信息變更手續。此外，設立域名根服務器和域名根服務器運營機構、域名註冊管理機構、域名註冊服務機構，應按照《域名管理辦法》的規定，向工信部或省、自治區、直轄市通信管理局取得相應的許可。

根據工信部2017年11月27日發佈的自2018年1月1日起施行的《關於規範互聯網信息服務提供者使用域名提供互聯網信息服務的通知》，互聯網信息服務提供者提供互聯網信息服務所使用的域名，應當依法登記並歸其所有。互聯網信息服務提供者為實體的，域名註冊人應為該實體(或S股東之一)、S負責人或高級管理人員。

專利

全國人民代表大會S於1984年頒佈了《中華人民共和國專利法》，並分別於1992年、2000年和2008年對其進行了修改。任何發明、實用新型或外觀設計必須符合三個條件才能獲得專利：新穎性、創造性和實用性適用性。不得為科學發現、智力活動的規則和方法、用於診斷或治療疾病的方法、動植物品種或通過核轉化獲得的物質授予專利。國家知識產權局專利局負責專利申請的受理和審批工作。發明專利的有效期為二十年，實用新型或者外觀設計的專利有效期為十年，自申請日起計算。除非在法律規定的特定情況下，任何第三方用户必須獲得專利權人的同意或適當的許可才能使用專利，否則使用將構成對專利權人權利的侵犯。

《外匯管理條例》

外幣兑換條例

2008年8月頒佈了《外匯管理條例(2008修正案)》，根據該條例，中國境內的某些機構，包括外商投資企業，只要提供有效的商業文件，就可以在某些被授權經營外匯業務的銀行買賣和/或匯出外匯。然而，資本賬户交易需要得到中國國家外匯管理局或外管局的批准。

目錄表

2008年8月29日，外匯局發佈第142號通知，規範外商投資企業將外幣兑換成人民幣，限制兑換後人民幣的使用方式。142號通知要求，外商投資企業以外幣折算成人民幣的註冊資本，只能在其經營範圍內使用。同時，外匯局加強了對以人民幣外幣結算的外商投資企業註冊資本流動和使用的監管。

2014年，外匯局決定進一步改革外匯管理體制，並於2014年7月4日發佈《關於在部分地區開展外商投資企業外幣資金結算管理模式改革試點有關問題的通知》或《外匯局第36號通知》。外匯局第36號通知暫停外管局第142號通知在某些地區的適用，並允許在該地區註冊的外商投資企業將外幣註冊資本折算成人民幣資本用於業務範圍內的股權投資，將視為外商投資企業的再投資。2015年3月30日，外匯局發佈了《關於改革外商投資企業外幣資本結算管理辦法的通知》，取代了第142號和第36號通知，於2015年6月1日起施行。根據外管局第19號通知，外商投資企業在經營範圍內，也可以選擇將其註冊資本由外幣酌情兑換為人民幣，轉換後的人民幣資本可用於在中國境內的股權投資，這將被視為外商投資企業的再投資。

關於股利分配的規定

1986年頒佈並於2000年和2016年修訂的《外商投資企業法》，以及2001年和2014年頒佈的《外商投資企業法管理辦法》，是關於外商投資企業股利分配的關鍵規定。

根據本規定，在中國的外商獨資企業或外商獨資企業只能從按照中國會計準則和法規確定的累計利潤(如有)中支付股息。此外，要求外商獨資企業每年至少將其累計利潤的10%(如果有)撥入法定公積金，除非其公積金已達到企業註冊資本的50%。這些儲備不能作為現金股息分配。員工獎勵和福利基金的提取比例由WFOE自行決定。一家外商獨資企業的利潤不得在其虧損未彌補之前進行分配。上一會計年度的未分配利潤可以與本會計年度的可分配利潤一起分配。

中華人民共和國居民境外投資外匯登記規定

第37號通告

根據2014年7月4日發佈並施行的《外匯局S關於境內居民通過特殊目的工具投融資和往返投資有關問題的通知》(以下簡稱第37號通知)及其附件，中華人民共和國居民，包括中華人民共和國機構和個人，必須向外滙局地方分支機構登記直接設立或間接控制離岸實體，以境外投融資為目的，中國居民合法擁有的資產或境內企業的股權或離岸資產或權益，在外管局第37號通函中稱為特殊目的載體。外管局第37號通函進一步要求在特殊目的載體發生任何重大變化的情況下對登記進行修訂，包括但不限於中國個人出資的增加或減少、股份轉讓或交換、合併、分立或其他重大事件。

如果持有特殊目的載體權益的中國股東未能完成規定的外匯局登記，該特別目的載體的中國子公司可能被禁止向離岸母公司進行利潤分配以及進行後續的跨境外匯交易活動，特別目的載體向其中國子公司注入額外資本的能力可能受到限制。此外，根據中國法律，不遵守上述各項外匯局登記要求可能導致逃滙責任，包括(I)被視為逃滙的海外匯兑總額的30%以下的罰款，以及(Ii)在嚴重違規情況下，被視為逃滙的匯出外匯總額的30%至30%的罰款。此外，負責人以及我們中國子公司中對違規行為負有直接責任的其他人員可能會受到刑事制裁。這些規定適用於我們的中國居民直接和間接股東，如果我們的股票發行給中國居民，則可能適用於我們未來進行的任何境外收購和股份轉讓。我們的中國居民股東已完成國家外匯管理局登記，並向當地國家外匯管理局分局更新有關其投資本公司的股權變更。然而，我們可能不知道我們所有實益擁有人的身份，他們也是中國居民。參見第3項。關鍵信息風險因素-與在中國經營業務有關的風險-有關中國居民成立離岸特殊目的公司的中國法規可能使我們的中國居民實益擁有人或我們的中國附屬公司承擔責任或受到處罰，限制我們向我們的中國附屬公司注資的能力，限制我們的中國附屬公司增加註冊資本或向我們分派利潤的能力，或可能對我們產生不利影響。

目錄表

股票激勵計劃

根據國家外匯局2012年2月發佈的《關於境內個人參與境外上市公司股票激勵計劃有關問題的通知》(或第7號通知)，參與境外上市公司股票激勵計劃的中國公民或非中國公民在中國連續居住一年的員工、董事、監事和其他高級管理人員，除少數例外情況外，必須通過可以是該境外上市公司中國子公司的境內合格代理人向外滙局登記，並完成若干其他手續。未能完成外管局登記可能會對他們處以罰款和法律制裁，還可能限制我們向我們在中國的外商獨資子公司額外注資的能力，並限制這些子公司向我們分配股息的能力。中國代理人應代表有權行使員工購股權的中國居民向外滙局或其當地分支機構申請與中國居民行使員工購股權有關的年度外幣支付額度。中國居民根據境外上市公司授予的股票激勵計劃和分配的股息出售股票所獲得的外匯收益，在分配給該等中國居民之前，必須先匯入中國代理機構在中國開設的銀行賬户。此外，中國境內代理機構應每季度向外滙局或其境內分支機構提交《境內個人參與境外上市公司股票激勵計劃信息備案表》。我們和我們的中國公民員工被授予股票期權，或中國期權持有人，受股票期權規則的約束。如果我們或我們的中國期權持有人未能遵守個人外匯規則和股票期權規則，我們和我們的中國期權持有人可能會受到罰款和其他法律制裁。見項目3.主要信息D.風險因素與在中國經營中國業務有關的風險中國居民設立離岸特殊目的公司的法規可能會使我們的中國居民實益擁有人或我們的中國子公司承擔法律責任或受到處罰，限制我們向我們的中國子公司注資的能力，限制我們的中國子公司增加其註冊資本或向我們分配利潤的能力，或者可能以其他方式對我們產生不利影響。

此外，國家税務總局已發佈關於員工股票期權的通知，根據該通知，我們在中國工作的員工行使股票期權將繳納中國個人所得税。我們的中國子公司有義務向相關税務機關提交與員工購股權有關的文件，並扣繳行使購股權的員工的個人所得税。如果我們的員工沒有繳納或我們沒有按照相關法律法規的要求扣繳他們的所得税，我們可能會面臨中國税務機關或其他中國政府機關的處罰。

關於税收的規定

企業所得税條例

2007年3月16日，全國人大常委會公佈了企業所得税法，並於2017年2月24日對其進行了修改。2007年12月6日，國務院頒佈了《企業所得税法實施條例》，或與企業所得税法、企業所得税法統稱為企業所得税法。《企業所得税法》於2008年1月1日起施行。根據《企業所得税法》，居民企業和非居民企業均須在中國納税。居民企業是指根據中國法律在中國設立的企業，或根據外國法律設立但實際上或實際上在中國境內受控的企業。非居民企業是指根據外國法律組織，其實際管理在中國境外進行，但在中國境內設立機構或場所，或沒有該等機構或場所但在中國境內產生收入的企業。根據《企業所得税法》及相關實施條例，統一適用25%的企業所得税税率。然而，如果非居民企業沒有在中國成立常設機構或場所，或它們在中國成立了常設機構或場所，但在中國獲得的有關收入與其設立的機構或場所之間沒有實際關係，則其來自中國境內的收入將按10%的税率徵收企業所得税。

目錄表

關於增值税的規定

《中華人民共和國增值税暫行條例》於1993年12月13日由國務院公佈，並於2008年11月10日和2016年2月6日進行了修訂。財政部於1993年12月25日公佈了《中華人民共和國增值税暫行條例實施細則(2011年修訂)》，並於2008年12月15日和2011年10月28日對其進行了修訂，或統稱為增值税法。2017年11月19日，國務院公佈《關於廢止的決定》，修改或第691號令。2018年4月4日，財政部和國家統計局聯合發佈了《關於調整增值税税率的通知》，即第32號通知。2019年3月31日，財政部、國家統計局、海關總署聯合發佈《關於深化增值税改革有關政策的公告》或公告第39號。根據增值税法、第691號令和第32號通知，所有在中國境內從事銷售貨物、服務、無形資產、不動產、提供加工、維修和更換服務以及進口貨物的企業和個人均為增值税納税人。根據第39號公告，增值税普遍適用的税率簡化為13%、9%、6%和0%，適用於小規模納税人的增值税税率為3%。

股利預提税金規定

企業所得税法規定，自2008年1月1日起，向非中國居民投資者申報的股息，如在中國沒有設立機構或營業地點，或在中國設有該等機構或營業地點，但有關收入與該機構或營業地點並無有效關連，只要該等股息源自中國境內，通常適用10%的所得税税率。

根據《內地與香港特別行政區關於對所得避免雙重徵税和防止偷漏税的安排》或《雙重避税安排》以及其他適用的中國法律，如果中國主管税務機關認定香港居民企業符合該雙重避税安排和其他適用法律的相關條件和要求，香港居民企業從中國居民企業獲得的股息的10%的預扣税可降至5%。然而，根據國家税務總局2009年2月20日發佈的《關於執行税務條約分紅規定若干問題的通知》或國家税務總局2009年2月20日發佈的第81號通知，如果中國有關税務機關酌情認定，公司受益於主要由税收驅動的結構或安排而導致的所得税税率下降，中國税務機關可以調整優惠税收待遇。根據國家税務總局於2018年2月3日發佈並於2018年4月1日生效的《關於税收條約中受益所有人若干問題的通知》，在確定税務條約中與股息、利息或特許權使用費相關的税收待遇方面的受益所有人S的申請人身份時，適用幾個因素，包括但不限於：(I)申請人是否有義務在12個月內向任何第三國或地區的任何居民繳納超過其收入50%的税款，(Ii)申請人經營的企業是否構成實際商業活動。以及(3)税收條約對手國或地區是否對相關所得徵税或給予免税或極低税率徵税，將予以考慮，並將根據具體案件的實際情況進行分析。本通知進一步規定，申請人擬證明其受益所有人身份的，應按照《關於印發《非居民納税人享受税收協定待遇管理辦法》的公告，向有關税務機關提交有關證件。

目錄表

關於間接轉讓的税收規定

On February 3, 2015, the SAT issued the Circular on Issues of Enterprise Income Tax on Indirect Transfers of Assets by Non-PRC Resident Enterprises, or Circular 7. Pursuant to Circular 7, an indirect transfer of assets, including equity interests in a PRC resident enterprise, by non-PRC resident enterprises, may be re-characterized and treated as a direct transfer of PRC taxable assets, if such arrangement does not have a reasonable commercial purpose and is established for the purpose of avoiding payment of PRC enterprise income tax. As a result, gains derived from such indirect transfer may be subject to PRC enterprise income tax. When determining whether there is a reasonable commercial purpose of the transaction arrangement, considerations include, inter alia, (i) whether the main value of the equity interest of the relevant offshore enterprise derives directly or indirectly from PRC taxable assets; (ii) whether the assets of the relevant offshore enterprise mainly consists of direct or indirect investment in China or if its income is mainly derived from China; and (iii) whether the offshore enterprise and its subsidiaries directly or indirectly holding PRC taxable assets have real commercial nature evidenced by their actual function and risk exposure. According to the Circular 7, where the payer fails to withhold any or sufficient tax, the transferor shall declare and pay such tax to the tax authority by itself within the statutory time limit. Late payment of applicable tax will subject the transferor to default interest. The Circular 7 does not apply to transactions of sale of shares by investors through a public stock exchange where such shares were acquired on a public stock exchange. On October 17, 2017, the SAT issued the Circular on Issues of Tax Withholding regarding Non-PRC Resident Enterprise Income Tax, or SAT Circular 37, which further elaborates the relevant implemental rules regarding the calculation, reporting and payment obligations of the withholding tax by the non-resident enterprises. Nonetheless, there remain uncertainties as to the interpretation and application of the SAT Circular 7. The SAT Circular 7 may be determined by the tax authorities to be applicable to our offshore transactions or sale of our shares or those of our offshore subsidiaries where non-resident enterprises, being the transferors, were involved.

就業和社會福利條例

就業

根據全國人大常委會於1994年7月5日頒佈並於1995年1月1日生效及於2009年8月27日修訂的《中華人民共和國勞動法》及全國人大常委會於2007年6月29日頒佈並於2012年12月28日修訂的《中華人民共和國勞動合同法》，僱主必須與全職僱員簽訂書面勞動合同。所有用人單位必須向其員工支付不低於當地最低工資標準的工資。此外，用人單位有義務與勞動者簽訂無限期勞動合同，如果用人單位在連續兩個固定期限勞動合同後繼續僱用勞動者。違反《中華人民共和國勞動合同法》及《中華人民共和國勞動法》可能導致罰款及其他行政處罰。對於嚴重違法行為，可能會產生刑事責任。

社會保險和住房公積金

根據中國全國人民代表大會於二零一零年十月二十八日頒佈並於二零一一年七月一日生效的《中華人民共和國社會保險法》，連同其他相關法律法規，中國建立包括基本養老保險、基本醫療保險、工傷保險、失業保險及生育保險的社會保險制度。用人單位按時足額申報繳納社會保險費，未繳納的，可以責令其限期繳納。如果用人單位在規定的期限內仍未改正，可以處以逾期金額一倍至三倍的罰款。

根據1999年4月3日國務院公佈並於2002年3月24日修訂的《住房公積金管理條例》，用人單位必須在指定的管理中心登記，開立繳存職工住房公積金的銀行賬户，併為職工繳納住房公積金。對拖欠住房公積金繳費的企業，可以責令改正，限期繳納；否則，可以向當地法院申請強制執行。

目錄表

組織結構

下圖説明瞭我們截至本年報日期的公司結構，包括我們的重要子公司和合並關聯實體：

LOGO

備註：

(1)	本公司董事兼股份實益擁有人陳琦先生、魏一波先生及嶽旭強先生分別持有杭州雋瓜58.67%、23.62%及17.71%股權。

(2)	董事實益擁有人陳奇先生、魏一波先生和嶽旭強先生分別持有北京美麗世空52.44%、26.72%和19.84%的股權。本公司實益擁有人徐毅榮先生持有北京美麗世空剩餘1.00%股權。

以下為與杭州雋瓜及北京美麗時空有關的現時有效合約安排的概要。

與我們的合併關聯實體及其各自股東的合同安排

中國現行法律法規對從事增值電信服務和某些其他業務的公司的外資所有權有一定的限制或禁止。我們是一家在開曼羣島註冊成立的公司。杭州石渠是我們的中國子公司，根據中國法律是一家外商投資企業。為遵守中國法律及法規，吾等根據及杭州石渠、吾等VIE及其股東之間的一系列合約安排，透過吾等於中國的合併聯營實體杭州冠華及北京美麗詩港(在本年報中統稱為吾等VIE)在中國進行若干業務。

我們與我們的VIE及其各自股東的合同安排允許我們(I)對我們的VIE行使有效控制，(Ii)獲得我們VIE的幾乎所有經濟利益，以及(Iii)在中國法律允許的範圍內，擁有購買我們VIE的全部或部分股權的獨家選擇權。

由於我們對杭州石渠的直接所有權以及與我們的VIE的合同安排，我們被視為VIE的主要受益人，我們根據美國公認會計準則將他們及其子公司視為我們的合併關聯實體。我們已根據美國公認會計原則將我們的VIE及其子公司的財務結果合併到我們的合併財務報表中。

目錄表

為我們提供對VIE的有效控制的協議

修訂和重新修訂股東投票委託書和授權書。 根據杭州華冠、杭州華冠及杭州華冠股東於2018年7月18日修訂並重述的股東投票委託書，杭州華冠各股東已簽署授權書，不可撤銷地授權杭州華冠董事會主席兼首席執行官陳奇先生擔任杭州華冠指定的董事會主席兼首席執行官。事實律師行使其作為杭州華嘉股東的所有權利，包括但不限於召開及出席股東大會的權利，就任何須經股東表決的決議案進行表決的權利，例如董事、監事及高級職員的任免，以及出售、轉讓及處置該股東所擁有的全部或部分股權。授權書將繼續有效，直至修訂和重述的股東投票委託書協議根據協議的規定終止為止。

於二零一七年八月二十日，杭州石渠、北京美麗世空與北京美麗世空各股東訂立經修訂及重述股東投票委託書，而北京美麗世空各股東簽署一份授權書，其條款實質上與上述杭州石渠市、杭州卷瓜及杭州卷瓜股東之間經修訂及重述股東投票代理協議及授權書的條款相類似。

修訂和重新簽署股權質押協議。 根據杭州華冠與杭州華冠股東於2018年7月18日訂立的經修訂及重述股權質押協議，杭州華冠股東已將杭州華冠100%股權質押予杭州華冠，以擔保股東履行經修訂及重述獨家購股權協議、經修訂及重述股東投票委託書及經修訂及重述貸款協議項下的責任，以及杭州華冠履行經修訂及重述的獨家期權協議及經修訂及重述的獨家諮詢及服務協議項下的責任。倘若杭州Jugua或其任何股東違反經修訂及重述的獨家購股權協議、經修訂及重述的股東投票委託書、經修訂及重述的獨家諮詢及服務協議及經修訂及重述的股權質押協議項下的合約責任，杭州石渠作為質押人將有權處置所質押的股權，並優先收取出售所得款項。杭州Jugua的股東還承諾，未經杭州市曲事先書面同意，他們不會處置、產生或允許任何對質押股權的產權負擔。杭州華嘉承諾，未經杭州時區事先書面同意，不會協助或允許對質押股權產生任何產權負擔。

於二零一七年八月二十日，杭州石渠、北京美麗時空及北京美麗時空股東訂立經修訂及重列股權質押協議，其所載條款與上述杭州石渠、杭州雋瓜及杭州雋瓜股東訂立之經修訂及重列股權質押協議大致相似。

我們已根據《中華人民共和國物權法》，向國家市場監督管理總局相關辦公室完成有關北京美麗時空及杭州雋瓜的經修訂及重列股權質押協議項下的股權質押登記。

修訂和重新簽署貸款協議。 根據杭州石渠與杭州雋瓜股東陳齊先生於二零一八年七月十八日訂立之經修訂及重列貸款協議，杭州石渠向陳先生提供貸款合共人民幣5，867，000元，唯一目的為向杭州雋瓜作出出資。陳先生僅可根據經修訂及重列獨家期權協議透過向杭州石渠或其指定人士出售其於杭州雋瓜的全部股權償還貸款，並在中國法律允許的範圍內向杭州石渠支付出售該等股權的全部所得款項。倘陳先生以相等於或低於貸款本金額的價格向杭州石渠或其指定人士出售其於杭州雋瓜的股權，則貸款將為免息，而貸款應視為已由陳先生妥為償還。如果價格高於貸款本金，則超出部分將視為支付給杭州石渠的貸款利息。經修訂及重列貸款協議之年期為自貸款協議日期起計20年，可經雙方同意予以延長。

目錄表

於二零一八年七月十八日，杭州石渠與杭州雋瓜股東魏一波先生及嶽旭強先生各自訂立本金額分別為人民幣2，362，000元及人民幣1，771，000元之經修訂及重列貸款協議，該協議所載條款與上述杭州石渠與陳奇先生訂立的經修訂及重列貸款協議大致相似。

允許我們從VIE獲得經濟利益的協議

經修訂及重訂的獨家諮詢及服務協議。 根據杭州石渠與杭州雋瓜訂立日期為二零一八年七月十八日之經修訂及重列獨家諮詢及服務協議，杭州石渠擁有向杭州雋瓜提供技術及諮詢服務之獨家權利。未經石渠縣事先書面同意，杭州雋瓜不得接受任何第三方提供的本協議項下的任何服務。杭州雋瓜同意向杭州石渠支付季度服務費，金額相等於杭州雋瓜於相關季度的收益（經扣除任何適用税項、收益成本及保留盈利）（除非杭州石渠另行書面同意，否則應為零）或杭州石渠全權酌情就相關季度調整的金額，應於杭州雋瓜書面確認相關季度服務費的金額及明細後10個營業日內支付。杭州石渠對因履行本協議而產生的所有知識產權擁有專有權。為保證杭州雋瓜履行其於該協議項下之責任，杭州雋瓜之股東已根據經修訂及重列之股權質押協議將其於杭州雋瓜之全部股權質押予杭州石渠。該協議為期10年，到期後將自動續期，除非根據協議條款另行終止。

於二零一七年八月二十日，杭州石渠與北京美麗時空訂立經修訂及重列獨家諮詢及服務協議，其所載條款與上文所述杭州石渠與杭州雋瓜訂立之經修訂及重列獨家諮詢及服務協議大致相似。

為我們提供購買VIE股權的選擇權的協議

經修訂及重訂的獨家選擇權協議。 根據日期為二零一八年七月十八日之經修訂及重列獨家購股權協議，由杭州石渠、杭州雋瓜及杭州雋瓜之股東訂立，杭州雋瓜之各股東已不可撤回地授予杭州石渠獨家購股權，以購買其於杭州雋瓜之全部或部分股權。杭州石渠或其指定人士可按適用中國法律允許的最低價格行使該選擇權。杭州雋瓜股東承諾，未經杭州石渠事先書面同意，彼等將不會（其中包括）（i）就彼等於杭州雋瓜的股權設立任何抵押或抵押;（ii）轉讓或以其他方式出售彼等於杭州雋瓜的股權;（iii）更改杭州雋瓜的註冊資本;（iv）在任何重大方面修訂杭州雋瓜的組織章程細則;（v）出售或促使杭州雋瓜管理層出售杭州雋瓜的重大資產（在正常業務過程中除外）;（vi）促使杭州雋瓜訂立可能對其資產、負債、營運、股權結構或於其他實體的股權擁有權產生重大影響的交易; （vii）更換杭州雋瓜的董事和監事;（viii）宣佈或派發股息;（ix）終止、清算或解散杭州雋瓜;或（x）允許杭州雋瓜提供或借入貸款、提供任何形式的擔保或承擔任何重大義務，但在日常業務過程中除外。此外，杭州雋瓜承諾，未經杭州石渠事先書面同意，其將不會（其中包括）設立或協助或允許其股東設立其資產及股權的任何抵押或抵押，或轉讓或以其他方式處置其資產（於日常業務過程中除外）。經修訂及重列之獨家購股權協議將維持有效，直至杭州雋瓜之全部股權轉讓予杭州石渠或其指定人士為止。

於二零一七年八月二十日，杭州石渠、北京美麗時空及北京美麗時空之股東訂立經修訂及重列獨家購股權協議，其所載條款與上文所述杭州石渠、杭州雋瓜及杭州雋瓜之股東訂立之經修訂及重列獨家購股權協議大致相似。

目錄表

配偶同意書。 杭州雋瓜和北京美麗時空股東配偶各自簽署了配偶同意書。根據每一份配偶同意書，簽署配偶無條件及無條件同意根據上述經修訂及重列的獨家期權協議、股權質押協議、股東投票代理協議及授權書（如適用）出售其配偶持有並登記於其配偶名下的杭州雋瓜及北京美麗時空的股權，且其配偶可履行、修改或終止此類協議而無需她的額外同意。此外，該配偶同意不會就其配偶持有的杭州雋瓜或北京美麗時空的股權主張任何權利。此外，如果配偶因任何原因獲得其配偶持有的杭州雋瓜或北京美麗時空的任何股權，則其同意受任何與合同安排實質上類似的法律文件（可能不時修訂）的約束並簽署該等法律文件。

我們的中國法律顧問中民律師事務所認為：

我們在中國和杭州石渠的VIE的所有權結構沒有違反現行適用的中國法律和法規;以及

杭州石渠、我們的VIE及其各自股東之間的合同安排受中國法律管轄，是有效的、有約束力的和可執行的，並且不會導致任何違反現行適用的中國法律和法規的行為。

然而，我們的中國法律顧問也建議我們，目前和未來中國法律、法規和規則的解釋和適用存在很大的不確定性。因此，中國監管當局可能會採取與我們的中國法律顧問的意見相反的觀點。目前還不確定是否會通過任何與可變利益實體結構有關的新的中國法律或法規，或者如果通過，它們將提供什麼。如果我們或我們的任何VIE被發現違反了任何現有或未來的中國法律或法規，或未能獲得或保持任何所需的許可或批准，中國相關監管機構將有廣泛的酌情權採取行動處理此類違規或失敗。見項目3.關鍵信息D.風險因素與我們公司結構相關的風險如果中國政府發現為我們在中國的某些業務建立運營結構的協議不符合中國與相關行業相關的法規，或者如果這些法規或對現有法規的解釋在未來發生變化，我們可能會受到嚴厲的處罰，或被迫放棄在這些業務中的權益和項目3。關鍵信息D.風險因素與在中國經營業務相關的風險如果中國法律制度方面的不確定性可能對我們產生不利影響。

物業、廠房及設備

我們總部設在杭州，中國，在杭州租賃了大約一萬五千八千平方米的辦公用房。截至2019年3月31日，我們在北京的辦公空間總面積約為0.3萬平方米。我們根據獨立第三方的經營租賃協議租賃我們的場所。截至2019年3月31日，我們的租賃物業摘要如下：


位置	空間(以千平方米為單位)	使用	租期(年)
杭州，中國	15.8	辦公室	3
北京，中國	0.3	辦公室	2

項目4A。未解決的員工意見

沒有。

項目5. 經營和財務回顧及展望

您應該閲讀以下關於我們的財務狀況和經營結果的討論和分析，以及我們的綜合財務報表和本年度報告中其他部分包含的相關説明。本討論包含前瞻性陳述，涉及有關我們的業務和運營的風險和不確定性。由於各種因素，包括我們在第3項中描述的因素，我們的實際結果和選定事件的時間可能與這些前瞻性陳述中預期的大不相同。主要信息D.風險因素以及本年度報告中的其他因素。我們已根據美國公認會計準則編制財務報表。我們的財年將於3月31日結束，2017財年、2018財年和2019年財年分別是指截至2017年3月31日、2018財年和2019年3月31日的財年。

目錄表

經營業績

概述

我們是中國領先的在線時尚和生活方式目的地。我們已經迅速擴大了我們的GMV。我們的GMV總額由截至2017年3月31日的年度的人民幣118億元增加至截至2018年3月31日的人民幣147億元，增幅為24.6%；由截至2018年3月31日的年度的人民幣147億元增加至截至2019年3月31日的人民幣174億元。截至2017年3月31日、2018年及2019年3月31日止年度，我們的總收入分別為人民幣11.099億元、人民幣9.732億元及人民幣10.743億元(1.601億美元)。

截至2017年3月31日、2018年和2019年3月31日的年度，我們的平均移動MAU分別為5100萬、6520萬和6720萬，截至2017年3月31日、2018年和2019年3月31日的年度，我們的活躍買家分別為2440萬、3300萬和3280萬。

影響我們經營業績的主要因素

我們的業務和經營業績受到影響中國和S零售業的一般因素的影響，包括中國和S的整體經濟增長、人均可支配收入的增加和中國消費支出的增長。此外，他們還受到推動中國網上零售的因素的影響，如網上購物者數量的增長、物流基礎設施的改善和移動支付的日益採用。此外，我們的業務和經營業績受到影響在線內容行業的中國政府政策和舉措的影響，尤其是直播視頻和短片。這些一般因素中的任何一個的變化都可能影響我們平臺上的產品和服務需求以及我們的運營結果。

雖然我們的業務總體上受到影響我們中國行業的一般因素的影響，但我們認為我們的經營業績更多直接受到以下具體因素的影響，包括：

我們有能力擴大我們的用户基礎，特別是我們的活躍買家，並加強我們的用户參與度；

我們有能力利用我們的內容為我們的商家和品牌合作伙伴推動交易；

我們進一步實現盈利渠道多元化和增強盈利能力的能力；

我們有能力有效地管理我們的銷售和營銷效率；

我們有能力吸引和挽留人才，以及發展我們的科技基礎設施；

我們有能力有效控制我們的成本和運營費用；

我們進行戰略性收購和投資的能力；以及

我們與關鍵戰略合作伙伴保持夥伴關係的能力。

目錄表

影響我們經營結果的關鍵項目和具體因素

收入

下表按金額和所列年度總收入的百分比列出了我們收入的組成部分：


	截至3月31日止年度，
	2017				2018				2019
	人民幣		%		人民幣		%		人民幣		美元		%
	(除百分比外，以千為單位)
收入
佣金收入		325,335		29.3		416,335		42.8		507,728		75,654		47.3
營銷服務收入		740,273		66.7		476,608		49.0		395,747		58,968		36.8
其他收入		44,269		4.0		80,264		8.2		170,803		25,450		15.9

總收入		1,109,877		100.0		973,207		100.0		1,074,278		160,072		100.0

佣金收入.當交易完成並結算時，我們從我們平臺上的商家賺取佣金。該等佣金一般按商户所售商品價值的協定百分比釐定。我們通常為非視頻直播商家提供兩類服務。我們通常向選擇我們入門級服務產品（包括基本運營支持）的商家收取約5%的佣金。對於需要更全面運營支持的商家，我們通過我們的優質服務提供增量服務，例如品牌建設支持、時尚影響者匹配以及更深入的數據分析和見解。我們通常向選擇我們的優質產品的商家收取約20%的佣金。對於視頻直播商家，一般收取10%的佣金率。

營銷服務收入.我們通過向商家和品牌合作伙伴提供在線營銷服務（包括基於顯示、基於搜索和基於原生內容的廣告和營銷服務），從營銷服務中獲得收入。

其他收入。 我們的其他收入主要包括來自在線直銷、融資解決方案、技術服務和其他服務的收入。

成本和開支

下表載列按金額及佔所呈列年度總成本及開支的百分比劃分的成本及開支的主要組成部分：


	截至3月31日止年度，
	2017					2018					2019
	人民幣			%		人民幣			%		人民幣			美元			%
	(除百分比外，以千為單位)
收入成本(不包括下文單獨列出的無形資產攤銷)		(377,765	)		17.2		(317,725	)		17.5		(313,788	)		(46,756	)		19.0
銷售和市場營銷費用		(692,742	)		31.8		(747,928	)		41.1		(743,732	)		(110,820	)		45.1
研發費用		(418,496	)		19.2		(289,274	)		15.9		(236,446	)		(35,232	)		14.3
一般和行政費用		(123,404	)		5.7		(100,105	)		5.5		(168,379	)		(25,089	)		10.2

目錄表


	截至3月31日止年度，
	2017					2018						2019
	人民幣			%		人民幣			%			人民幣			美元			%
	(除百分比外，以千為單位)
無形資產攤銷		(440,772	)		20.2		(384,555	)		21.1			(194,874	)		(29,037	)		11.8
商譽和無形資產減值		(110,610	)		5.1
其他(費用)/收入，淨額		(17,429	)		0.8		18,961			(1.0	)		8,761			1,305			(0.5	)

總成本和費用		(2,181,218	)		100.0		(1,820,626	)		100.0			(1,648,458	)		(245,629	)		100.0

收入成本。收入成本主要包括工資成本(包括以股份為基礎的薪酬支出)、信息技術相關費用、支付處理費用、租金費用和其他成本。

銷售和市場營銷費用。銷售和營銷費用主要包括用户獲取費用、與我們的品牌推廣和營銷活動相關的費用、我們銷售和營銷人員的工資成本(包括基於股份的薪酬費用)以及與銷售和營銷相關的其他費用。

研發費用.研究及開發開支主要包括薪金及福利（包括以股份為基礎的薪酬開支）。

一般費用和管理費用.一般及行政開支主要包括從事一般企業職能的人員的薪金及福利（包括以股份為基礎的薪酬開支）、行政開支及其他一般企業相關開支。

無形資產攤銷.我們的無形資產攤銷產生了費用，這些無形資產主要包括我們在2016年與美麗説進行業務合併時獲得的商家資源、品牌、戰略業務資源和技術，以及我們與騰訊於2018年7月簽訂的新業務合作協議所記錄的無形資產攤銷。截至2019年3月31日，我們無形資產的賬面淨值為人民幣1，002. 0百萬元（149. 3百萬美元），主要包括我們於2018年7月與騰訊訂立的新業務合作協議的賬面值。

商譽和無形資產減值.我們就於二零一六年與美麗説進行業務合併及收購愛美科技控股有限公司時收購的可識別資產及負債的購買價超出公平值的部分錄得商譽。有關進一步資料，請參閲本年報其他部分所載的綜合財務報表附註13及14。

其他（支出）/收入淨額。 其他（支出）/收入淨額主要包括政府補助、出售設備的收益/（損失）、租賃合同終止的補償成本、匯兑（損失）/收益和其他。

税收

開曼羣島

開曼羣島目前不根據利潤、收入、收益或增值向個人或公司徵税，也不徵收遺產税或遺產税。開曼羣島政府概無徵收其他可能對我們構成重大影響的税項，惟於開曼羣島籤立或帶入開曼羣島司法管轄區的文書可能適用的印花税除外。此外，開曼羣島不對股息支付徵收預扣税。

目錄表

香港

我們於香港註冊成立的附屬公司須就其於香港經營產生的應課税收入繳納16. 5%的香港利得税。根據香港税法，我們的海外收入獲豁免繳納香港所得税。此外，香港附屬公司向我們支付的股息毋須繳納任何香港預扣税。由於我們的香港附屬公司於2017、2018或2019財政年度並無產生任何應課税收入，故我們的綜合財務報表並無就香港税項作出撥備。

中華人民共和國

一般而言，我們的中國附屬公司、綜合可變利益實體及其附屬公司須就其於中國的應課税收入按法定税率25%繳納企業所得税。企業所得税乃根據中國税法及會計準則釐定的實體全球收入計算。

我們一般須就網上銷售按13%（2019年4月1日前為 16%）的税率繳納增值税，並就網上營銷服務、平臺佣金、融資解決方案、存儲服務以及技術和諮詢服務按6%的税率繳納增值税。根據中國法律，若干中國附屬公司及可變權益實體被視為小規模納税人，須按3%的較低增值税税率繳税。我們亦須就部分網絡營銷服務收入（被視為廣告收入）支付3%的文化事業發展費。此外，於所呈列財政年度內，我們須就增值税付款繳納1%及7%的城建税、3%的教育費附加、2%的地方教育費附加及其他附加。

杭州石渠信息技術有限公司有限公司，我們的中國子公司，以及杭州雋瓜網絡有限公司，有限公司，或杭州雋瓜（我們的合併可變利益實體之一），兩者均於二零一六年十一月獲認定為國家高新技術企業，其企業所得税税率降至15%。他們的HNTE身份將於 2019年11月底到期。

2018年11月30日，杭州卷豆網絡有限公司或杭州卷豆子公司杭州卷豆獲得HNTE證書，有效期三年。因此，杭州卷豆只要擁有企業所得税法規定的應納税所得額，並保持HNTE資格並根據企業所得税法向相關税務機關正式辦理相關備案手續，就有資格享受2018-2021年15%的優惠税率。

我公司在中國的全資子公司支付給我公司在香港的中介控股公司的股息，除非有關香港實體符合《中國與香港特別行政區關於避免雙重徵税和防止偷漏税的安排》中關於所得税和資本税的所有要求，並獲得相關税務機關的批准，否則將適用 10%的預提税率。如果我們的香港子公司滿足税務安排下的所有要求，並獲得相關税務機關的批准，則支付給香港子公司的股息將按5%的標準税率繳納預扣税。自2015年11月1日起，上述審批要求已被取消，但香港實體仍需向相關税務機關提交申請包，如果5%的優惠税率被拒絕，則根據相關税務機關隨後對申請包的審查來清繳逾期税款。？見第3項.主要信息；D.風險因素和與我們公司結構相關的風險；我們可能依賴中國子公司支付的股息為現金和融資需求提供資金。對我們中國子公司向我們支付股息的能力的任何限制都可能對我們開展業務以及向美國存託憑證持有人和我們的普通股支付股息的能力產生重大不利影響。

如果我們在開曼羣島的控股公司或我們在中國以外的任何附屬公司根據中國企業所得税法被視為居民企業，其全球收入將按25%的税率繳納企業所得税。見項目3.關鍵信息D.風險因素與在《中國》中經營業務相關的風險v如果我們出於中國所得税的目的被歸類為中國居民企業，這種分類可能會導致對我們和我們的非中國股東或美國存托股份持有者不利的税收後果。

目錄表

經營成果

下表概述了本公司各年度的綜合經營業績，包括絕對額和佔本年度收入的百分比。這些信息應與我們的合併財務報表和本年度報告中其他地方的相關附註一併閲讀。任何特定時期的運營結果不一定代表我們未來的趨勢。


	截至3月31日止年度，
	2017						2018						2019
	人民幣			%			人民幣			%			人民幣			美元			%
	(除百分比外，以千為單位)
收入
佣金收入		325,335			29.3			416,335			42.8			507,728			75,654			47.3
營銷服務收入		740,273			66.7			476,608			49.0			395,747			58,968			36.8
其他收入		44,269			4.0			80,264			8.2			170,803			25,450			15.9

總收入		1,109,877			100.0			973,207			100.0			1,074,278			160,072			100.0
收入成本(不包括下文單獨列出的無形資產攤銷)⁽¹⁾		(377,765	)		(34.0	)		(317,725	)		(32.6	)		(313,788	)		(46,756	)		(29.2	)
銷售和市場營銷費用⁽¹⁾		(692,742	)		(62.4	)		(747,928	)		(76.9	)		(743,732	)		(110,820	)		(69.2	)
研發費用⁽¹⁾		(418,496	)		(37.7	)		(289,274	)		(29.7	)		(236,446	)		(35,232	)		(22.0	)
一般和行政費用 ⁽¹⁾		(123,404	)		(11.1	)		(100,105	)		(10.3	)		(168,379	)		(25,089	)		(15.7	)
無形資產攤銷		(440,772	)		(39.7	)		(384,555	)		(39.5	)		(194,874	)		(29,037	)		(18.1	)
商譽和無形資產減值		(110,610	)		(10.0	)
其他(費用)/收入，淨額		(17,429	)		(1.6	)		18,961			1.9			8,761			1,305			0.8

運營虧損		(1,071,341	)		(96.5	)		(847,419	)		(87.1	)		(574,180	)		(85,557	)		(53.4	)
利息收入		24,514			2.2			33,464			3.4			33,700			5,021			3.1
投資收益								158,627			16.3
投資處置收益														31,236			4,654			2.9
一家子公司解除合併的收益								13,592			1.4

所得税前虧損和股權被投資人的業績份額		(1,046,827	)		(94.3	)		(641,736	)		(65.9	)		(509,244	)		(75,882	)		(47.4	)
所得税優惠		107,687			9.7			88,665			9.1			17,217			2,565			1.6
股權被投資人的業績份額								(4,982	)		(0.5	)		5,752			857			0.5

淨虧損		(939,140	)		(84.6	)		(558,053	)		(57.3	)		(486,275	)		(72,460	)		(45.3	)

注：

(1)	以股份為基礎的薪酬費用分配如下：

目錄表


	截至3月31日止年度，
	2017			2018			2019
	人民幣			人民幣			人民幣			美元
	(單位：千)
收入成本		(5,342	)		(4,619	)		(13,916	)		(2,074	)
銷售和市場營銷費用		(2,607	)		(2,450	)		(9,558	)		(1,424	)
研發費用		(7,801	)		(6,016	)		(15,161	)		(2,259	)
一般和行政費用		(4,988	)		(3,751	)		(64,433	)		(9,601	)

總計		(20,738	)		(16,836	)		(103,068	)		(15,358	)

下表列出了我們公司、我們的全資子公司和我們的合併可變利息實體在本年度和截至所示日期各自的收入貢獻和資產：


	收入⁽¹⁾									總資產⁽¹⁾
	截至3月31日止年度，									截至2019年3月31日
	2017			2018			2019			截至2019年3月31日
莫谷股份有限公司及其全資子公司		12.8	%		70.5	%		88.7	%		89.4	%
合併可變利息實體		87.2	%		29.5	%		11.3	%		10.6	%

總收入		100.0	%		100.0	%		100.0	%		100.0	%

注：

(1)	該百分比不包括Mogu Inc.與其全資子公司和合並可變權益實體之間的公司間交易和餘額。

我們將我們部分業務的運營從我們合併的VIE轉移到我們在中國的全資子公司，以將與我們的VIE公司結構相關的任何風險降至最低。因此，在截至2017年3月31日至2019年3月31日的期間，我們合併VIE的收入貢獻大幅下降。我們計劃在中國法律允許的範圍內繼續實施這一戰略，並預計我們合併VIE的收入貢獻將出現下降趨勢，以預示未來的經營業績。

截至2019年3月31日的年度與截至2018年3月31日的年度比較

收入

我們的收入增長了10.4%，從截至2018年3月31日的年度的人民幣9.732億元增加到截至2019年3月31日的人民幣10.743億元(1.601億美元)。這一增長主要是由於佣金收入和其他收入的增加，但營銷服務收入的下降部分抵消了這一增長。我們最近開始了一系列新的業務舉措，包括將我們的平臺重點放在以富媒體格式提供時尚內容上，以及我們重點放在視頻直播和其他面向社會的參與性銷售方法上。由於這些業務計劃只實施了一段有限的時間，尚未形成規模，我們很難評估它們將給我們的財務前景帶來的影響(如果有)。因此，我們無法合理預測佣金收入、營銷服務收入或總收入的未來趨勢。

我們的佣金收入從截至2018年3月31日的年度的人民幣4.163億元增長至截至2019年3月31日的年度的人民幣5.077億元 (7,570萬美元)，主要由於我們的GMV從2018財年的148億增長到2019財年的174億，以及2019財年的平均佣金率略有上升。

我們來自營銷服務的收入從截至2018年3月31日的年度的人民幣4.766億元下降至截至2019年3月31日的年度的人民幣3.957億元(合5900萬美元)，降幅為17.0%，這主要是由於我們決定戰略性地將重點放在視頻直播業務上，作為一種有效和高效的內容形式，以提高用户參與度和體驗，這影響了我們平臺上可用的營銷服務資產的數量和我們的營銷服務客户的數量。

其他收入增長112.8%，由截至2018年3月31日止年度的人民幣8,030萬元增至截至2019年3月31日止年度的人民幣1.708億元(2,550萬美元) ，主要歸因於我們的美容產品網上直銷試驗業務的增長，以及我們向用户和商户提供的融資解決方案。

成本和開支

我們的總成本和支出從截至2018年3月31日的年度的人民幣18.206億元下降到截至2019年3月31日的人民幣16.485億元(2.456億美元)，降幅為9.5%。減少的主要原因是無形資產攤銷、研發費用、銷售和營銷費用以及收入成本的減少，但增加的一般和行政費用部分抵銷了減少的影響。

目錄表

收入成本。我們的收入成本下降了1.2%，從截至2018年3月31日的年度的人民幣3.177億元降至截至2019年3月31日的人民幣3.138億元(合4,680萬美元)。減少的主要原因是我們在2018財年切換到基於雲的第三方網絡基礎設施時處置服務器時的折舊費用減少，以及租金和物流費用的減少，但這些費用被2019財年增加的在線直銷成本部分抵消。

銷售和市場營銷費用。我們的銷售和營銷費用從截至2018年3月31日的年度的人民幣7.479億元下降到截至2019年3月31日的人民幣7.437億元(1.108億美元)，降幅為0.6%。減少的主要原因是用户激勵計劃的支出減少，但品牌推廣費用和用户採購費用的增加抵消了這一減少。

研發費用。我們的研發費用從截至2018年3月31日的年度的人民幣2.893億元下降至截至2019年3月31日的年度的人民幣2.364億元(合3520萬美元)，降幅為18.3%，這主要是由於我們的研發人員人數減少導致工資成本下降。

一般和行政費用。我們的一般及行政開支由截至2018年3月31日的人民幣1.01億元增加至截至2019年3月31日的人民幣1.684億元(2,510萬美元)，增幅達68.2%。增加的主要原因是以股份為基礎的薪酬支出增加。

無形資產攤銷。本公司無形資產攤銷由截至2018年3月31日止年度的人民幣3.846億元下降49.3%至截至2019年3月31日止年度的人民幣1.949億元(2,900萬美元)，這是由於被收購公司的無形資產攤銷減少所致，而該等無形資產已於2018年2月全數攤銷，並因吾等於2018年7月與騰訊控股訂立的新業務合作協議而錄得的無形資產攤銷增加而部分抵銷。

其他(費用)/收入，淨額。我們的其他淨收入由截至2018年3月31日的年度的人民幣1,900萬元下降至截至2019年3月31日的年度的人民幣880萬元(合130萬美元)，降幅達53.8%，主要原因是我們於截至2018年3月31日的年度改用第三方基於雲的網絡基礎設施時，服務器的處置收益減少，但這部分被我們在截至2019年3月31日的年度收到的政府撥款所抵銷。人民幣兑美元匯率的波動導致截至2018年3月31日的年度匯兑收益為人民幣880萬元，而截至2019年3月31日的年度匯兑虧損為人民幣710萬元(合110萬美元)。

運營虧損

由於上述原因，我們於截至2019年3月31日止年度的營運虧損為人民幣5.742億元(合8,560萬美元)，而截至2018年3月31日止年度的營運虧損為人民幣8.474億元。

其他收益

利息收入 。利息收入是指從金融機構的短期投資和現金存款中賺取的利息。本公司的利息收入相對持平，由截至2018年3月31日止年度的人民幣3,350萬元至截至2019年3月31日止年度的人民幣3,370萬元(500萬美元)。

所得税優惠

我們在截至2019年3月31日的年度錄得所得税優惠人民幣1720萬元(260萬美元)，而截至2018年3月31日的年度則為人民幣8870萬元。減少的主要原因是與我們歷史上收購其他業務產生的無形資產相關的反向遞延税項負債減少。

目錄表

股權被投資人的業績份額

於截至2019年3月31日止年度，本公司錄得正人民幣580萬元(合90萬美元)的股權投資業績份額，而截至2018年3月31日止年度則錄得負人民幣500萬元。

淨虧損

因此，本公司於截至2019年3月31日止年度錄得淨虧損人民幣4.863億元(7,250萬美元)，而截至2018年3月31日止年度則錄得淨虧損人民幣5.581億元。

截至2018年3月31日的年度與截至2017年3月31日的年度比較

收入

我們的收入從截至2017年3月31日的年度的人民幣11.099億元下降至截至2018年3月31日的人民幣9.732億元，降幅為12.3%。這一下降主要是由於營銷服務收入的下降，但佣金收入和其他收入的增長部分抵消了這一下降。我們最近啟動了一系列新的業務舉措，包括將我們的平臺重點放在以富媒體格式提供時尚內容上，並將重點放在視頻直播和其他面向社會的參與式銷售方法上。由於這些業務計劃的實施時間有限，尚未形成規模，我們很難評估它們將給我們的財務前景帶來的影響(如果有的話)。因此，我們無法合理地預測我們的營銷服務收入、佣金收入或總收入的未來趨勢。

在截至2018年3月31日的一年中，我們戰略性地增加了對視頻直播的關注，將其作為一種有效和高效的內容格式，以改善用户參與度和體驗，這影響了我們平臺上提供的營銷服務屬性的數量和我們營銷服務客户的數量。我們的營銷服務客户數量從截至2017年3月31日的年度的17,522個下降到截至2018年3月31日的15,358個，降幅為12.4%。因此，我們的營銷服務收入下降了35.6%，從截至2017年3月31日的年度的人民幣7.403億元下降到截至2018年3月31日的年度的人民幣4.766億元。

我們的佣金收入由截至2017年3月31日的年度的人民幣3.253億元增加至截至2018年3月31日的年度的人民幣4.163億元，增幅達28.0%，主要是由於總營業額由截至2017年3月31日的年度的人民幣118億元增加至截至2018年3月31日的年度的人民幣147億元。我們平臺上GMV的增長反過來又受到我們活躍買家基礎的規模和用户參與度的推動。2018財年活躍買家總數達到3300萬，增長35.2%，而2017財年為2440萬。我們的平均移動MAU從2017財年的5100萬增加到2018財年的6520萬，增幅為27.8%。

其他收入增長81.3%，從截至2017年3月31日的年度的人民幣4,430萬元增至截至2018年3月31日的年度的人民幣8,030萬元，這主要是由於我們為用户和商家提供的融資解決方案的增長。

成本和開支

我們的總成本和支出從截至2017年3月31日的年度的人民幣21.812億元下降至截至2018年3月31日的人民幣18.206億元，降幅為16.5%。減少的主要原因是我們與美麗碩的業務合併後節省了成本，其次是終止了一項跨境業務。由於這些都是一次性事件，加上前述尚未規模化的新業務計劃最近的實施，我們無法合理預測我們成本和支出的未來趨勢。

收入成本。我們的收入成本從截至2017年3月31日的年度的人民幣3.778億元下降至截至2018年3月31日的人民幣3.177億元，降幅為15.9%。減少的主要原因是工資成本減少了人民幣4,010萬元，這反映了我們減少了員工人數和薪酬福利，包括基於股份的薪酬支出，以及當我們切換到基於第三方雲的網絡基礎設施時，由於我們處置了我們的服務器，折舊費用減少了人民幣2,060萬元。我們的運營員工人數從2017年3月31日的250人減少到2018年3月31日的179人，其工資和福利包括在收入成本中。

目錄表

銷售和市場營銷費用。我們的銷售和營銷費用增長了8.0%，從截至2017年3月31日的年度的人民幣6.927億元增加到截至2018年3月31日的人民幣7.479億元。這一增長主要是由於我們與品牌推廣和營銷活動相關的費用增加了7820萬元，但工資成本減少了2500萬元，其中包括我們銷售和營銷人員的股份薪酬支出，這部分抵消了增加的費用。我們的銷售和營銷員工人數從2017年3月31日的244人減少到2018年3月31日的192人。

研發費用。我們的研發費用由截至2017年3月31日的年度的人民幣4.185億元大幅下降至截至2018年3月31日的年度的人民幣2.893億元，主要是由於薪酬成本(包括股份薪酬開支)減少人民幣9920萬元，以配合我們減少員工人數及研發人員的薪酬及福利，反映我們與美麗碩業務合併所節省的成本。我們的研發員工人數從2017年3月31日的685人減少到2018年3月31日的538人。

一般和行政費用 。本公司一般及行政開支由截至2017年3月31日止年度的人民幣1.234億元下降至截至2018年3月31日止年度的人民幣1.01億元，降幅為18.9%。這主要是由於我們優化了組織結構和員工管理，行政費用減少了1,140萬元，工資成本減少了930萬元，以及我們與美麗碩的業務合併節省了成本。我們的一般和行政人員人數從2017年3月31日的132人減少到2018年3月31日的96人。

無形資產攤銷。由於2017財年我們收購的一家公司的無形資產賬面淨值下降，我們的無形資產攤銷從截至2017年3月31日的年度的人民幣4.408億元下降到截至2018年3月31日的年度的人民幣3.846億元，降幅為12.8%。

商譽和無形資產減值。由於2017財年終止跨境業務，我們在截至2018年3月31日的年度的商譽和無形資產減值為零，而截至2017年3月31日的年度為人民幣1.106億元，這主要是因為我們決定突出我們目前的業務模式。

其他(費用)/收入，淨額。截至2018年3月31日止年度，我們的其他淨收益為人民幣1,900萬元，而截至2017年3月31日止年度的其他淨支出為人民幣1,740萬元。這一增長主要歸因於我們以美元計價的集團內餘額產生的外匯收益。人民幣兑美元匯率的波動導致2017財年匯兑虧損，2018財年匯兑收益。

運營虧損

由於上述原因，我們在2018財年的運營虧損為人民幣8.474億元，而2017財年的運營虧損為人民幣10.713億元。

其他收益

利息收入 。利息收入是指從金融機構的短期投資和現金存款中賺取的利息。2017財年和2018財年的利息收入分別為人民幣2450萬元和人民幣3350萬元。增長主要歸因於我們更積極的現金管理政策。

投資收益。投資收益是對我們自2018年1月以來投資的被投資公司的股權的公允價值與我們對該被投資公司的非現金貢獻的賬面價值之間的差額進行的衡量。我們於截至2018年3月31日止年度的投資收益為人民幣1.586億元，而截至2017年3月31日止年度的投資收益為零。

一家子公司解除合併的收益。我們在2017財年和2018財年分別實現了對零的子公司的拆分和人民幣1360萬元的收益。

目錄表

所得税優惠

我們在2018財年錄得所得税優惠人民幣8870萬元，而2017財年為人民幣1.077億元。我們的收入税收優惠來自於沖銷與我們歷史上收購其他業務所產生的無形資產相關的重大遞延税項負債。

股權被投資人的業績份額

於截至2018年3月31日止年度，本公司錄得受資公司負人民幣500萬元業績份額，而截至2017年3月31日止年度則為零。

淨虧損

由於上述原因，本公司於截至2018年3月31日止年度錄得淨虧損人民幣5.581億元，而截至2017年3月31日止年度則錄得淨虧損人民幣9.391億元。

細分市場信息

我們確定，我們過去在兩個運營部門運營，即跨境業務和國內業務。我們的跨境業務於2016年底終止，主要是因為我們決定將重點放在當前的業務模式上。自從終止這種跨境業務以來，我們只有一個單一的運營部門。截至2017年3月31日止年度，我們的跨境業務成本及支出為人民幣6,700萬元，其中銷售及市場推廣費用為人民幣2,780萬元。截至2017年3月31日的年度，我們來自跨境業務的收入計入同年的其他收入。

下表提供了截至2017年3月31日的年度運營業績摘要。


	截至該年度為止 2017年3月31日
	(人民幣千元)
收入
跨境業務		1,437
國內業務		1,108,440
合併總收入		1,109,877
營業虧損
跨境業務		(65,575	)
國內業務		(452,637	)
部門總運營虧損		(518,212	)
未分配費用⁽¹⁾		(553,129	)
合併營業虧損總額		(1,071,341	)
其他收入合計		24,514
所得税前虧損和股權被投資人的業績份額		(1,046,827	)

注：

(1)	未分配項目包括收購業務無形資產的攤銷費用、商譽和無形資產的減值以及基於股份的補償費用。

關鍵會計政策

如一項會計政策要求根據作出估計時高度不確定事項的假設作出會計估計，且如合理地使用不同的會計估計，或合理地可能定期發生的會計估計的變動，可能對合並財務報表造成重大影響，則該會計政策被視為關鍵。

我們根據美國公認會計準則編制財務報表，這要求我們做出判斷、估計和假設。我們根據最新的可用信息、我們自己的歷史經驗以及我們認為在情況下合理的各種其他假設，不斷評估這些估計和假設。由於估計的使用是財務報告過程中不可或缺的組成部分，因此，由於我們估計的變化，實際結果可能與我們的預期不同。我們的一些會計政策在其應用中需要比其他會計政策更高的判斷力，並要求我們做出重大的會計估計。

目錄表

以下對關鍵會計政策、判斷和估計的描述應與我們的綜合財務報表以及本年度報告中包括的附註和其他披露內容一起閲讀。在審核我們的財務報表時，您應考慮(I)我們選擇的關鍵會計政策，(Ii)影響該等政策應用的判斷和其他不確定性，以及(Iii)報告結果對條件和假設變化的敏感性。

合併原則

我們的合併財務報表包括我們公司、我們的子公司、我們的合併可變利息實體及其各自的子公司的財務報表，我們是這些公司的最終主要受益人。合併後，本公司、本公司子公司、本公司合併可變利息主體及其各自子公司之間的所有交易和餘額均已註銷。

企業合併與非控股利益

我們按照《會計準則彙編》(ASC)805《企業合併》採用收購會計方法對我們的業務合併進行會計核算。收購成本是指收購日期、本公司轉讓給賣方的資產的公允價值和產生的負債與發行的權益工具的總和。直接應歸屬於收購的交易成本計入已發生的費用。已收購或承擔的可確認資產及負債按其於收購日期的公允價值分別計量，而不論任何非控股權益的範圍。(I)收購總成本、非控股權益的公允價值及收購日期被收購方之前持有的任何股權的公允價值超出(Ii)被收購方可識別淨資產的公允價值，計入商譽。如果收購成本低於被收購子公司的淨資產的公允價值，差額將直接在我們的綜合經營報表和全面虧損報表中確認。在收購日起計最長一年的計量期內，我們可以記錄對收購的資產和承擔的負債的調整，並與商譽進行相應的抵銷。在計量期結束或收購資產或承擔負債的價值最終確定後(以先發生者為準)，任何後續的調整都會記錄在我們的綜合經營報表和全面虧損報表中。

對於在階段實現的業務合併，我們在以收購日期公允價值獲得控制權之前重新計量被收購方之前持有的股權，重新計量損益(如果有)在我們的綜合經營報表和全面虧損報表中確認。

當所有權權益發生變化或合同安排發生變化，導致子公司或合併的可變利益實體失去控制權時，我們將從我們的控制權喪失之日起解除子公司或合併的可變利益實體的合併。於前附屬公司或合併可變權益實體的任何留存非控制投資均按公允價值計量，並計入附屬公司或合併可變權益實體解除合併時的損益。

對於我們的控股子公司、合併可變權益實體及其各自的子公司，非控股權益被確認為反映其股本中不直接或間接歸屬於我們作為控股股東的公司的部分。非控股權益在我們的綜合資產負債表的權益部分被歸類為一個單獨的項目，並在我們的合併營業和全面損失表中單獨披露，以區別於我們公司的權益。

商譽

商譽是指購買價格超過在企業合併中獲得的可識別資產和負債的公允價值的部分。

目錄表

商譽不計折舊或攤銷，但在截至3月31日的年度基礎上進行減值測試，並在年度測試之間發生可能表明資產可能減值的事件或情況變化時進行減值測試。根據FASB關於商譽減值測試的指導意見，公司首先可以選擇評估定性因素，以確定報告單位的公允價值是否更有可能低於其賬面價值。如果公司根據其定性評估結果認為報告單位的公允價值低於其賬面價值的可能性更大，則必須進行量化減值測試。否則，不需要進一步的測試。量化減值測試包括將各報告單位的公允價值與其賬面金額(包括商譽)進行比較。如果每個報告單位的賬面價值超過其公允價值，則計入相當於報告單位S的隱含公允價值與商譽賬面金額之差的減值損失。應用商譽減值測試需要重大的管理判斷，包括確定報告單位、將資產和負債分配給報告單位、將商譽分配給報告單位以及確定每個報告單位的公允價值。估計報告單位公允價值的判斷包括估計未來現金流、確定適當的貼現率和作出其他假設。這些估計和假設的變化可能會對每個報告單位的公允價值的確定產生重大影響。

截至2017年3月31日、2018年3月31日和2019年3月31日，我們只有一個報告單位，那就是國內業務報告單位。人民幣15.69億元的商譽結餘主要來自於2016年2月收購美利工程有限公司。商譽乃歸因於美利工作有限公司與我們的合併業務所帶來的預期協同效應、匯聚的勞動力，以及他們在國內電子商務業務方面的知識和經驗，而該金額則歸因於國內業務報告單位。

我們在每年3月31日對商譽進行了年度減值測試。考慮到我們虧損和經營性現金流出的定性因素，我們得出結論，需要進行兩步商譽減值測試。

在減值測試的第一步估計國內業務報告單位的公允價值時，需要做出重大判斷。截至2017年3月31日、2018年3月31日及2019年3月31日，在採用收益法估值方法時，我們根據報告單位截至2024年3月31日止年度的現金流量預測確定國內業務報告單位的公允價值，並使用預期未來增長率外推與截至2024年3月31日止年度以外的未來現金流量相關的終端價值。用於確定國內業務公允價值的關鍵假設報告單位包括年度收入增長率和息税前收益(EBIT)利潤率、貼現率以及預測期以外的預期未來增長率。使用的收入增長率是基於過去的經驗、當前的行業環境和對未來市場發展的預測而估計的，並未超過我們經營的行業的長期平均增長率。我們根據過去的經驗和對未來市場發展的預測來估算預算息税前利潤。我們使用的貼現率是能夠反映風險的加權平均資本成本。超出預測期的預期未來增長率是根據中國的長期通貨膨脹率估算的。截至2017年3月31日和2018年3月31日，在使用市場法估值方法時，我們做出了與選擇可比業務相關的判斷。估值模型假設我們的收入將從低迷中復甦並保持增長，並且我們的業務可以在規定的時間內產生合理的利潤和正的現金流。

截至2019年3月31日，除採用損益法估值方法外，我們還在減值測試的第一步中參考我們在計量日的報價估計了國內業務報告單位的公允價值。

根據商譽減值測試的結果，截至2017年3月31日、2018年3月31日及2019年3月31日，國內業務報告單位的估計公允價值分別超出其賬面金額約179%、313%和239%。因此，沒有必要對國內業務報告單位進行第二步減值測試，在截至2017年3月31日、2018年和2019年3月31日的年度內，沒有確認與國內業務報告單位相關的商譽減值。

我們的整體業務增長可能放緩或轉為負增長，我們的收入可能會因多種可能的原因而下降，其中一些原因超出了我們的控制範圍，包括消費者支出減少、競爭加劇、整體市場或行業增長放緩、替代商業模式的出現、規則、法規、政府政策或總體經濟狀況的變化。這些可能會對我們的業務表現和經營結果產生重大不利影響，可以合理地預期這將對所使用的關鍵假設產生負面影響。我們根據年度商譽減值測試中使用的關鍵假設，對國內業務報告部門進行了敏感性分析。國內業務報告單位確定的收入增長率、息税前利潤和貼現率等關鍵假設在10%範圍內合理可能的變化不會導致報告單位S的賬面金額超過其截至2017年3月31日、2018年和2019年3月31日的公允價值。此外，在執行截至2019年3月31日的年度減值測試時，我們還考慮了截至該等財務報表發佈日期我們股票的交易價格隨後的下降，以及各種考慮因素，包括但不限於我們的實際業績與我們經營業績的預測相比，得出的結論是，交易價格的這種變化並不反映截至2019年3月31日存在的任何減值指標的確認。我們會繼續考慮各種因素，以決定是否應在中期內對商譽進行減值測試。這些因素包括宏觀經濟狀況、行業和市場狀況、我們的整體財務表現和股價等方面的變化。鑑於無論我們的經營業績和經營業績如何，我們股票的交易價格可能會繼續波動，如果我們股票的交易價格下降並低於報告單位S的賬面金額，就像最近發生的那樣，這可能被視為觸發我們進行中期商譽減值測試的事件，如果公允價值被斷言低於其賬面價值，我們可能需要確認商譽和其他長期資產減值。

目錄表

收入確認

我們採用了ASC主題606，即與客户的合同收入，在所有提交的期間。根據主題606的標準，我們確認將承諾的商品或服務轉讓給客户的收入，其金額反映了我們預期從這些商品或服務的交換中獲得的對價。

為了實現這一核心原則，我們應用了主題606中定義的五個步驟。我們根據中的特定標準評估我們的收入安排，以確定我們是作為委託人還是代理。具有多項履約義務的收入安排被劃分為單獨的會計單位。我們根據所提供的商品或服務的相對獨立銷售價格為每項履約義務分配交易價格。收入在將承諾的商品或服務的控制權轉讓給客户時確認。

收入是扣除增值税後入賬的。對每種類型的收入流的收入確認政策分析如下：

佣金收入

我們運營我們的在線平臺，讓商家向我們的用户銷售他們的商品，並提供綜合的全平臺服務。當交易在我們的平臺上完成時，我們按商家銷售商品金額的各自約定的百分比向商家收取佣金。我們認為，使商品在我們的市場上成功交易的服務和促銷商品的綜合服務是不同的履約義務。我們採用實際的權宜之計，將綜合服務的佣金收入分配到我們有權開具發票的相應日期。我們對商家提供的底層商品在轉讓給用户之前不進行控制，因為我們不負責履行向用户提供商品的承諾，在商品轉讓給用户之前或控制權轉讓給用户之後，我們不存在庫存風險。此外，我們無權決定商家提供的商品的價格。佣金收入在用户接受商品時按淨額確認。

如果用户將商品退還給商家，佣金可退還，且退款被視為可變對價。我們確定我們預期有權獲得的對價金額，但受以下限制的限制：當不確定性得到解決時，確認的累計收入很可能不會發生重大逆轉。當我們將服務轉移給商家時，我們確認收到的金額不應作為退款責任。在每個報告期結束時，我們會更新我們對預期有權獲得轉讓服務的金額的評估，並對確認的佣金收入金額進行相應的更改。

我們還根據商家在我們平臺上一段時間內的累計銷售額向商家提供批量退款。在一定的期限內，如果商家的總銷售額達到預先約定的門檻，商家有權退還支付給我們的一定比例的佣金。我們將批量退款確定為履約義務，並按其獨立銷售價格將其確認為合同責任。合同債務額是對某商户S某一時期的銷售額和相關百分比的估算，用於計算退貨量。這種估計數在每個報告期結束時重新評估和調整。

目錄表

營銷服務收入

我們向商家和品牌合作伙伴提供營銷服務，幫助他們在特定時間段內直接或通過社交網絡平臺在我們平臺上的指定區域推廣其產品，然後將用户吸引回我們的平臺。此類服務按固定價格或通過我們的在線拍賣系統確定的價格收費。一般來説，商家和品牌合作伙伴需要為營銷服務預付費。收入在內容顯示期間、用户點擊或查看內容或產品時、或基礎交易由商家完成時按比例確認。

其他收入

其他收入主要包括融資解決方案和其他服務的收入。融資解決方案包括通過保理安排和服務向用户和商家提供貸款，幫助金融機構在我們的平臺上向商家和用户提供貸款。對於通過保理安排向商家和用户融資的解決方案，我們在將現金預付給用户或商家時記錄貸款應收款項，並在貸款期限內確認服務費。對於向金融機構提供的服務，收入在借款人提取資金時或在融資期內以直線方式確認。

剩餘履約義務

分配給剩餘履約義務的收入是指已收到的(或我們有權無條件獲得付款的)整體交易價格中分配給我們尚未履行的履約義務的部分，該部分作為尚未確認的遞延收入列示。截至2019年3月31日，分配給剩餘履約義務的交易價格總額為零，因為截至2019年3月31日，我們已結清了向商家退還的所有數量。

投資

我們的投資包括權益法投資和可供出售投資。

我們對私人持股公司進行了投資。我們採用權益會計方法來核算股權投資，包括普通股或實質普通股，根據美國會計準則第323條投資權益法和合資企業法，它對股權投資有重大影響，但不擁有多數股權或其他控制權。

對實體普通股的投資是對一個實體的投資，該實體具有與S普通股基本相似的風險和回報特徵。在確定對某實體的投資是否與對該實體S普通股的投資實質上相似時，我們會考慮所有權的從屬關係、風險和回報以及轉移價值的義務。

根據權益法，吾等應佔被投資權益方收購後損益於綜合經營及全面虧損報表中於被投資權益方業績中記入，而吾等於收購後變動應佔與外幣換算調整有關的其他綜合收益的份額則於股東權益中確認。投資的賬面價值超過被投資權益淨資產中相關權益的部分即為收購的商譽和無形資產。當我們在股權被投資方中的虧損份額等於或超過其在股權被投資方中的權益時，我們不會確認進一步的損失，除非我們已經代表股權被投資方承擔了債務或支付或擔保。

對於公允價值不能輕易確定且我們通過普通股或實質普通股投資對其既無重大影響也無重大控制的其他股權投資，採用成本會計方法。在成本法下，投資按成本計價，僅根據公允價值、某些分配和額外投資的暫時性下降以外的進行調整。

目錄表

對公允價值易於確定的債務證券和股權證券的投資記為可供出售該等投資乃根據交易日期確認，並按估計公允價值列賬，並於扣除税項後於其他全面收益中報告與該等投資有關的未實現收益及虧損合計。已實現損益計入實現損益期間的收益。收益或虧損在出售此類投資、宣佈分紅或收到付款或臨時減值以外的情況下實現。

目前，我們持有的債務證券的到期日超過12個月，我們預計不會在一年內將證券轉換為現金。

我們不斷審查我們的投資，以確定公允價值下降到賬面價值以下是否是暫時的。我們在決定時考慮的主要因素是公允價值下跌的持續時間和嚴重程度；被投資股權的財務狀況、經營業績和前景；以及其他公司特定信息，如最近幾輪融資。如果公允價值的下降被視為非暫時性的，投資的賬面價值將減記為公允價值。

公允價值計量可供出售投資

我們確定了我們的可供出售運用市場法進行投資。公允價值的釐定基於其他可比上市公司的估計、判斷及資料。截至2018年3月31日和2019年3月31日的估值中採用的重大不可觀察投入如下：


	截至3月31日止年度，
	2017			2018			2019
缺乏適銷性折扣		30	%		30	%		30	%
無風險利率		3.06	%		2.57%-3.74	%		2.25%-2.60	%
預期波動率		41.9	%		40%-43.34	%		45%-52.68	%
收入倍數		2.52			2.68			2.80-18.74
淨利潤倍數								21.23

JM Weshop普通股的公允價值計量

我們採用收益法確定了JM Weshop普通股的公允價值。截至2018年3月1日的估值中採用的主要假設如下：


		截至3月1日，2018
收入增長率		10% - 200%
毛利率		(20)% - 53.5%
貼現率		26%

騰訊控股關於戰略性經營資源的公允價值計量

2018年7月18日，我們根據與騰訊控股的業務合作協議，以每股1.0188美元的價格發行了157,047,506股可轉換可贖回C-3系列優先股，以換取若干戰略性業務資源，該等資產被確認為無形資產，總公允價值約為人民幣11億元。我們採用收益法和市場法相結合的方法估計無形資產的公允價值。在收益法下，主要假設包括資產應佔預期收入、貼現率和剩餘可用壽命。在市場方法下，主要假設包括許可證的市場價格、貼現率和剩餘使用壽命。我們在一家獨立評估公司的協助下，在確定無形資產的公允價值時進行了估計和判斷。

基於股份的薪酬

我們於2011年通過了全球股票計劃，旨在向員工、董事和顧問授予基於股票的薪酬獎勵，以激勵他們的業績並使他們的利益與我們的利益保持一致。該計劃隨後在2016年9月、2018年3月和2018年11月進行了修訂和重述。見項目6.董事、高級管理人員和僱員；B.薪酬；修訂和重新制定的全球股票計劃。

目錄表

我們根據授予日的公允價值，在獎勵的必需服務期內，以直線法計算以股份為基礎的薪酬成本。於視為行使購股權後，吾等於託管賬户中確認僱員於綜合資產負債表中以應計項目及其他流動負債支付的行使金額收據。

股票期權的估值

我們使用二項式期權定價模型來估計股票期權的公允價值。用於評估我們的期權授予的假設如下：


	截至該年度為止 3月31日，
	2017	2018
預期期限	10年	10年
預期波動率	49.24% - 50.37%	47.49%
多次鍛鍊	2.2 - 2.8	2.2 - 2.8
預期股息收益率
無風險利率	1.58 - 1.7%	2.4%
預期沒收率(歸屬後)	員工3% 0%用於管理	員工3% 0%用於管理
認購權授予日相關股份的公允價值(美元)	0.37 - 0.40	0.45
購股權公允價值(美元)	0.11 - 0.39	0.14

我們每股普通股的公允價值從2016年5月1日的0.37美元增加到2016年9月30日的0.40美元，到2017年6月30日進一步增加到0.45美元。我們普通股的公允價值增加歸因於我們業務的有機增長。

我們根據期權估價日以美元計價的美國國債到期收益率估算了無風險利率。行使倍數是根據對員工實際行使行為的實證研究的考慮，估計為行使期權時相關股份的公允價值與行使價格的比率。預期期限是期權的合同期限。在授予日和每個期權估值日的預期波動率是根據可比公司的歷史股價估計的。我們從未宣佈或支付過我們股本的任何現金股息，我們預計在可預見的未來也不會支付任何股息。

最近發佈的會計公告

我們在附註2重要會計政策摘要中討論了最近通過和發佈的會計準則，並討論了我們合併財務報表附註的最近會計聲明。

流動性與資本資源

下表彙總了我們歷年的現金流：


	截至3月31日止年度，
	2017			2018			2019
	人民幣			人民幣			人民幣			美元
	(單位：千)
彙總合併現金流數據：
用於經營活動的現金淨額		(832,497	)		(314,862	)		(325,808	)		(48,547	)
淨現金(用於投資活動)/由投資活動提供		(541,637	)		340,461			(82,836	)		(12,343	)
融資活動提供的現金淨額		194,964			7,136			414,872			61,818
外匯匯率變動對現金及現金等價物和限制性現金的影響		96,010			(78,833	)		46,091			6,868

現金和現金等價物及限制性現金淨額(減少)/增加		(1,083,160	)		(46,098	)		52,319			7,796

目錄表


	截至3月31日止年度，
	2017		2018		2019
	人民幣		人民幣		人民幣		美元
	(單位：千)
年初現金及現金等價物和限制性現金		2,354,655		1,271,495		1,225,397		182,590

年終現金及現金等價物和限制性現金		1,271,495		1,225,397		1,277,716		190,386

到目前為止，我們主要通過運營產生的現金和歷史融資活動為我們的運營和投資活動提供資金。截至2018年和2019年3月31日，我們的現金和現金等價物分別為人民幣12.244億元和人民幣12.767億元(1.902億美元)。我們的現金和現金等價物主要包括手頭現金、定期存款以及高流動性投資，這些投資的原始到期日為三個月或更短。截至2018年3月31日和2019年3月31日，我們的短期投資分別為1.3億元人民幣和2.12億元人民幣(3160萬美元)。短期投資包括存放在銀行的三個月以上但一年以下的定期存款，以及銀行或其他金融機構發行的理財產品的投資，其中包含原始期限在一年內的固定或浮動利率。

我們相信，我們目前的現金和現金等價物以及短期投資將足以滿足我們至少在未來12個月的預期營運資本需求和資本支出。我們可能決定通過額外的資本和財務資金來增強我們的流動性或為未來的投資增加我們的現金儲備。增發和出售股權將進一步稀釋我們股東的權益。債務的產生將導致固定債務的增加，並可能導致限制我們運營的運營契約。我們不能向您保證，如果我們接受的話，融資的金額或條款將是我們可以接受的。

截至2019年3月31日，本公司33.9%、26.1%及40.0%的現金及現金等價物分別於中國、香港及開曼羣島持有，其中66.1%以美元計價，33.9%以人民幣計價。截至2019年3月31日，我們所有的短期投資都在中國手中，並以人民幣計價。雖然我們整合了我們的可變利益實體及其子公司的業績，但我們只能通過與我們的可變利益實體及其股東的合同安排來獲得我們的可變利益實體及其子公司的資產或收益。見項目4.關於公司的信息？C.組織結構？與我們的合併關聯實體及其各自股東的合同安排。有關公司結構對流動性和資本資源的限制和限制，請參閲？？控股公司結構。

在運用本公司首次公開招股所得款項時，吾等可能會向我們的中國附屬公司作出額外出資、設立新的中國附屬公司及向這些新的中國附屬公司作出出資、向我們的中國附屬公司發放貸款，或在離岸交易中收購在中國有業務的離岸實體。然而，這些用途中的大多數都受到中國法規的約束。見項目3.主要信息D.風險因素與在中國經營中國業務有關的風險對境外控股公司向中國實體發放的貸款和對中國實體的直接投資的監管，以及政府對貨幣兑換的控制可能會推遲或阻止我們使用首次公開募股的收益向我們的中國子公司和合並關聯實體發放貸款或向其提供額外資本，這可能會對我們的流動性以及我們為業務提供資金和擴大業務的能力產生重大和不利的影響。

我們預計，我們未來幾乎所有的收入都將以人民幣計價。根據中國現行外匯法規，只要滿足某些例行程序要求，經常賬户項目的支付，包括利潤分配、利息支付以及與貿易和服務相關的外匯交易，可以用外幣支付，而無需事先獲得外管局批准。因此，我們的中國子公司被允許按照某些常規程序要求，在沒有事先獲得外管局批准的情況下向我們支付外幣股息。但是，將人民幣兑換成外幣並從中國匯出支付償還外幣貸款等資本支出，需要經過政府主管部門的批准或登記。中國政府未來可能會根據其自由裁量權限制經常賬户交易使用外幣。

目錄表

經營活動

截至2019年3月31日止年度，用於經營活動的現金淨額為人民幣3.258億元(合4850萬美元)。經營活動中使用的現金淨額與同期淨虧損人民幣4.863億元(7,250萬美元)之間的差額主要是由於應計項目和其他流動負債減少人民幣1.348億元(合2,010萬美元)，這主要是由於資金結算流程變化的影響，即用户在我們平臺上銷售的產品的付款在到達商家賬户之前不再通過我們的銀行賬户支付，以及商家因終止與非活躍商家的業務而減少的押金。該差額因預付款項及其他流動資產減少人民幣2,860萬元(4,300,000美元)而部分抵銷，該等流動資產主要用於收取增值税應收賬款。影響本公司截至2019年3月31日止年度的淨虧損與本公司於截至2019年3月31日止年度的經營活動所用現金淨額之間差額的主要非現金項目為折舊及攤銷人民幣2.064億元(3,080萬美元)、以股份為基礎的薪酬支出人民幣1.031億元(合1,540萬美元)及投資收益人民幣3,120萬元(合470萬美元)。

2018財年用於經營活動的現金淨額為人民幣3.149億元。同期用於經營活動的現金淨額與淨虧損人民幣5.581億元之間的差額主要是由於預付款和其他流動資產減少人民幣4.58億元，主要是由於2018財年第一季度資金結算流程發生變化，用户在我們平臺上銷售的產品的付款在到達商家賬户之前不再通過我們的銀行賬户支付。由於上述相同原因，應計項目及主要其他流動負債減少人民幣416,000,000元，部分抵銷了上述差額。影響本公司2018財年淨虧損與經營活動所用現金淨額之間差額的主要非現金項目為折舊及攤銷人民幣4.464億元及以股份為基礎的薪酬支出人民幣1,680萬元。

2017財年用於經營活動的現金淨額為人民幣8.325億元。經營活動使用的現金淨額與同期淨虧損人民幣9.391億元之間的差額主要是由於第三方服務提供商應收賬款的大幅增加導致預付款和其他流動資產增加人民幣4.183億元。2017財年影響本公司淨虧損與經營活動中使用的現金淨額之間差額的主要非現金項目為折舊及攤銷人民幣5.364億元，商譽及無形資產減值人民幣1.106億元。

投資活動

截至2019年3月31日止年度，用於投資活動的現金淨額為人民幣8,280萬元(1,230萬美元)，主要由於購買短期投資所致。

於2018財政年度，投資活動提供的現金淨額為人民幣3.405億元，主要為短期投資到期所得人民幣23.152億元、償還貸款所得現金人民幣22.047億元及出售設備財產人民幣3730萬元，但部分由已支付的貸款現金及購入短期投資人民幣20.446億元抵銷。

2017財年用於投資活動的現金淨額為人民幣5.416億元，主要是為貸款發放支付的現金人民幣19.996億元和購買短期投資人民幣12.764億元，部分被償還貸款的現金收益人民幣19.378億元和短期投資到期日人民幣8.909億元所抵銷。

融資活動

截至2019年3月31日止年度，融資活動提供的現金淨額為人民幣4.149億元(6,180萬美元)，主要歸因於本公司美國存託憑證首次公開發售所得款項。

融資活動於2018財年提供的現金淨額為人民幣710萬元，主要來自若干購股權被視為行使的收益。

2017財年融資活動提供的現金淨額為人民幣1.95億元，主要來自發行可轉換可贖回C-3系列優先股的收益(扣除發行成本)。

目錄表

資本支出

我們的資本支出主要用於購買電子設備、傢俱和辦公設備、租賃改進以及無形資產。我們的資本支出在2017財年為2670萬元人民幣，2018財年為560萬元人民幣，2019財年為2000萬元人民幣(290萬美元)。我們打算用我們現有的現金餘額、短期投資和首次公開募股的收益為我們未來的資本支出提供資金。我們將繼續進行資本支出，以滿足我們業務的預期增長。

控股公司結構

莫谷公司是一家控股公司，沒有自己的實質性業務。我們主要通過我們在中國的子公司、我們合併的可變權益實體及其在中國的子公司開展業務。因此，蘑菇街。S支付股息的能力取決於我們中國子公司支付的股息。如果我們現有的中國子公司或任何新成立的子公司在未來代表它們自己產生債務，管理其債務的工具可能會限制它們向我們支付股息的能力。此外，我們在中國的全資外資附屬公司只獲準從其根據中國會計準則及法規釐定的留存收益(如有)中向吾等派發股息。根據中國法律，本公司於中國的各附屬公司及綜合可變權益實體每年須預留至少其税後利潤的10%(如有)作為若干法定儲備金，直至該等儲備金達到其註冊資本的50%為止。此外，我們在中國的外商獨資子公司可根據中國會計準則將其税後利潤的一部分分配給企業擴張基金以及員工獎金和福利基金，我們的合併可變利息實體可根據中國會計準則將其税後利潤的一部分分配給盈餘基金。法定公積金和可自由支配基金不得作為現金股利分配。外商獨資公司從中國匯出股息，須經外匯局指定銀行審核。我們的中國子公司尚未派發股息，在產生累計利潤並滿足法定準備金要求之前，將無法派發股息。截至2019年3月31日，對我們的中國子公司和綜合可變權益實體的分配施加的總限制淨資產為人民幣46.216億元(Br)(6.886億美元)。

研究與開發

參見第4項。關於公司的信息業務概述技術和基礎設施和項目4. 關於公司的信息業務概述-知識產權

趨勢信息

除本年度報告其他地方披露的內容外，我們不知道截至2019年3月31日止年度的任何趨勢、不確定性、要求、承諾或事件，這些趨勢、不確定性、要求、承諾或事件合理地可能對我們的淨收入、收入、盈利能力、流動性或資本資源產生重大不利影響，或會導致所披露的財務信息不一定表明未來的經營結果或財務狀況。

表外安排

我們並無訂立任何財務擔保或其他承諾以擔保任何第三方的付款責任。此外，我們沒有訂立任何與我們的股票掛鈎並分類為股東權益的衍生工具合約，也沒有訂立任何未在我們的綜合財務報表中反映的衍生工具合約。此外，我們在轉讓給未合併實體的資產中沒有任何保留或或有權益，以作為對該實體的信貸、流動性或市場風險支持。我們在向我們提供融資、流動性、市場風險或信貸支持或與我們一起從事租賃、對衝或產品開發服務的任何未合併實體中沒有任何可變權益。

合同義務的表格披露

下表載列我們於二零一九年三月三十一日的合約責任：


	3月31日前付款，
	總計		2020		2021		2022		2023	2024年和此後
經營租賃義務⁽¹⁾		70,864		27,398		23,886		19,580
IT相關費用		4,712		4,712

總計		75,576		32,110		23,886		19,580

注：

(1)	經營租賃負債包括租賃協議項下涵蓋各種設施的負債。

目錄表

除上文所示外，截至2019年3月31日，我們並無任何重大資本及其他承擔、長期責任或擔保。

安全港

請參閲本年報第3頁之“前瞻性資料”。

項目6.董事、高級管理人員和僱員

董事和高級管理人員

下表列出了截至本年度報告日期的有關我們董事和高管的信息。


董事及行政人員	年齡	職位/頭銜
齊晨	37	聯合創始人、董事會主席兼首席執行官
嶽旭強	37	聯合創始人、董事兼首席運營官
魏一波	37	聯合創始人兼董事
曾賢傑	39	技術高級副總裁
趙洪志	42	獨立董事
温迪·海斯	49	獨立董事
吳婷	42	首席財務官

先生。齊晨是我們的聯合創始人，自2011年6月以來一直擔任我們的董事會主席和首席執行官。陳先生是中國在線時尚社區的先驅。在共同創立蘑菇街之前，陳先生於2004年至2010年在阿里巴巴的子公司淘寶網工作，最初擔任用户界面和用户體驗設計師，後來擔任產品經理。陳先生擁有浙江大學計算機科學學士學位。

先生。嶽旭強 是我們的聯合創始人，自2011年6月起擔任我們的董事兼首席運營官。嶽先生對互聯網公司和科技行業有着廣泛的瞭解。在共同創立蘑菇街之前，嶽先生於2004年2月至 2011年3月在Taobao.com工作，最初擔任程序員，後來擔任高級系統架構師。嶽先生擁有杭州電子科技大學計算機科學學士學位。

先生。魏一波 是我們的聯合創始人，自 2011年12月起擔任我們的董事。魏先生在科技公司的業務運營方面擁有豐富經驗。在共同創立蘑菇街之前，魏先生於2004年至2010年在全球領先的電信設備和系統供應商中興通訊股份有限公司工作了六年。在中興通訊任職期間，魏先生主要為東南亞、歐洲和非洲的海外客户提供售前技術支持。魏先生擁有浙江大學計算機科學學士學位。

先生。曾賢傑 是我們的技術高級副總裁，於2015年3月加入我們。2007年6月至2014年10月，曾先生擔任淘寶（中國）軟件有限公司技術部主管，在加入淘寶軟件之前，曾先生與他人共同創辦了重慶快點科技有限公司，於二零零四年十二月至二零零七年四月期間，彼曾於香港華威科技有限公司任職，負責產品設計及開發。在此之前，曾先生是先鋒尚泰軟件（上海）有限公司的軟件工程師，於二零零三年九月至二零零四年十一月，彼於上海世友信息系統有限公司擔任軟件工程師，2002年4月至2003年8月。曾先生擁有浙江大學計算機科學與工程學士學位。

目錄表

先生。趙洪志 2018年12月開始擔任我們的董事。張先生的整個職業生涯幾乎都在與技術領域的企業家合作，作為大中華區的運營商，投資者和顧問。張先生是Ameba Capital的聯合創始人管理合夥人，Ameba Capital是一家專注於中國的早期技術基金。Teoh先生還共同創立了Ikaria Capital，這是一家多家族投資公司，專注於後期和公共技術公司投資。在創辦這兩家公司之前，張先生曾擔任阿里巴巴集團副總裁兼企業融資主管，負責阿里巴巴集團的企業發展和企業融資工作。在阿里巴巴集團，Teoh先生還領導了財務工作，包括現金規劃、投資和風險管理。在加入阿里巴巴之前，Teoh先生是ABM AMRO的投資銀行家和PricewaterhouseCoopers的管理顧問。張先生持有澳洲新南威爾士大學商業學士學位。

女士。温迪·海耶斯 自2018年12月起擔任獨立董事。Hayes女士目前擔任Roborock的高級顧問和TuanChe Limited（一家在美國上市的上市公司）的獨立董事。2013年5月至2018年9月，Hayes女士擔任美國上市公司會計監督委員會的檢查負責人。在此之前，Hayes女士曾擔任德勤華永會計師事務所北京辦事處的審計合夥人。Hayes女士於1991年獲得對外經濟貿易大學國際金融專業學士學位，並於2012年獲得長江商學院高級工商管理碩士學位。Hayes女士是美國（加利福尼亞州）和中國的註冊會計師。

女士。吳婷自2018年4月起擔任我們的首席財務官。吳女士在領導主要資本市場交易和為併購交易的賣方和買方提供諮詢方面擁有豐富經驗。在加入我們之前，吳女士於2017年7月至2018年4月擔任中信里昂證券併購部董事總經理。在此之前，吳女士曾於2012年6月至2016年5月在美國銀行美林證券、花旗集團全球資本市場公司（Citigroup Global Capital Markets Inc.）2010年6月至2012年5月，UBS AG（2006年7月至2010年5月），ABN AMRO Bank（2004年10月至2006年6月）。吳女士擁有上海外國語大學國際商務管理學士學位和墨爾本大學金融碩士學位（榮譽）。

補償

截至2019年3月31日止年度，我們向我們的執行人員支付合共人民幣14. 9百萬元（2. 2百萬美元）的現金薪酬及授予28，536，507個受限制股份單位，並向我們的非執行董事支付合共人民幣0. 4百萬元（0. 1百萬美元）的現金薪酬。我們並無預留或計提任何款項以向董事及行政人員提供退休金、退休或其他類似福利。法律規定，我們的中國附屬公司及可變權益實體須就其養老保險、醫療保險、失業保險及其他法定福利及住房公積金作出相當於每名僱員薪金若干百分比的供款。

僱傭協議和賠償協議

我們已經與我們的每一位執行官員簽訂了僱用協議。根據這些協議，我們的每位高管將在指定的時間段內受聘。對於高管的某些行為，例如對重罪的定罪或認罪，或涉及道德敗壞、疏忽或不誠實行為的任何罪行，或不當行為或未能履行約定的職責，我們可以隨時因此而終止聘用，而無需事先通知或支付報酬。我們也可以在提前三個月書面通知的情況下，無故終止對S的聘用。在我們終止合同的情況下，我們將按照高管所在司法管轄區適用法律的明確要求，向高管支付遣散費。主管人員可在提前三個月書面通知的情況下，隨時辭職。

每位高管已同意在終止或僱傭協議終止期間和之後嚴格保密，不使用我們的任何保密信息或商業祕密、我們的客户或潛在客户的任何保密信息或商業祕密，或我們收到的任何第三方的保密或專有信息，而我們對此負有保密義務，但在履行與僱傭相關的職責或根據適用法律的情況下除外。高管人員還同意在高管S受僱於我們期間向我們保密地披露他們構思、開發或還原為實踐的所有發明、設計和商業祕密，並將這些發明、設計和商業祕密的所有權利、所有權和權益轉讓給我們，並協助我們獲取和執行這些發明、設計和商業祕密的專利、版權和其他法律權利。

目錄表

此外，每位高管已同意在其任職期間以及通常在最後受僱日期之後的一年內受限制競爭和競標限制的約束。具體而言，每位高管已同意不(I)接觸我們的供應商、客户、客户或聯繫人或以我們代表身份介紹給高管的其他個人或實體，以便與將損害我們與這些個人或實體的業務關係的這些個人或實體進行業務往來；(Ii)未經我方明確同意，受僱於我方任何競爭對手或向其提供服務，或聘用我方任何競爭對手(無論是作為主要、合夥人、許可人或其他身份)；或(Iii)未經我方明確同意，直接或間接尋求我方在高管S離職之日或之後，或在離職前一年聘用我方任何僱員的服務。

我們還與我們的每一位董事和高管簽訂了賠償協議。根據這些協議，我們同意賠償我們的董事和高管因他們是董事或我們公司的高管而提出的索賠所產生的某些法律責任和費用。

修訂和重新制定的全球股票計劃

2011年9月，我們的股東和董事會通過了全球股票計劃，我們在本年度報告中將其稱為計劃，以吸引和留住最好的可用人員，為員工、董事和顧問提供額外的激勵，並促進我們的業務成功。該計劃於2016年9月修訂和重述，以允許授予受限股份單位，並於2018年11月由我們的董事會和股東進一步修訂和重述。該經修訂及重述的版本，即我們所稱的經修訂及重訂的全球股票計劃，或經修訂的計劃，取代該計劃的所有先前版本。

根據修訂計劃，可供發行的普通股的最高總數最初為228,327,161股普通股，外加在修訂計劃期限內增加一次或多次，金額相當於我公司董事會確定的公司股份數量，但(br}(I)每個會計年度內增持的股份總數不得超過上一會計年度最後一天發行和發行的股份總數的3%，以及(Ii)在修訂計劃期間增持的股份總數不得超過緊接最近一次增持前一會計年度最後一天發行和發行的股份總數的6%。截至2019年5月31日，本計劃已授予88,826,844股普通股和79,721,579股受限股的認購權，不包括在相關授出日期後被沒收或註銷的認股權和受限股單位。

以下各段描述了經修訂的計劃的主要條款：

獎項的類型。修訂後的計劃允許授予期權、限制性股票、限制性股票單位或管理委員會批准的任何其他類型的獎勵。

計劃管理。我們的董事會或由董事會指定的委員會將擔任計劃管理人。計劃管理員將確定將獲得獎勵的參與者、要授予的獎勵類型、要授予的獎勵數量以及每個獎勵的條款和條件。

獎勵協議。根據修訂計劃授予的獎勵由獎勵協議證明，該協議規定了每項獎勵的條款、條件和限制，其中可能包括獎勵的期限、在受贈人S受僱或服務終止的情況下適用的條款，以及我們單方面或雙邊修改、修改、暫停、取消或撤銷獎勵的權力。

資格。我們可以向我們公司的員工、董事和顧問授予獎勵。但是，我們可能只向我們的員工以及母公司和子公司的員工授予旨在作為激勵性股票期權的期權。

目錄表

歸屬時間表。通常，計劃管理人確定相關授標協議中規定的歸屬時間表。

轉讓限制。獲獎者不得以任何方式轉讓獎品，除非符合修訂計劃中規定的例外情況，如遺囑轉讓或世襲和分配法。

經修訂圖則的終止及修訂。除非提前終止，否則修改後的計劃的期限為十年。我們的董事會有權修改或終止修改後的計劃。但是，除非得到有關受讓人的同意，否則任何此類行動都不得對以前授予的任何裁決產生任何實質性的不利影響。

下表彙總了截至2019年5月31日，根據修訂計劃授予我們董事和高管的獎勵，不包括在相關授予日期後行使、沒收或取消的獎勵。

名字

普通股
基礎期權
並受到限制
共享單位

行權價格
(美元/股)

批地日期

有效期屆滿日期

曾賢傑

0.15至0.30

2015年4月1日及
2018年4月1日

2025年3月31日，
2028年3月31日

趙洪志

0.30

2016年5月1日

2026年4月30日

吳婷

2018年7月1日

2028年6月30日

總計

33,847,507

0.15至0.30

注：

*	截至2019年5月31日，向該人士授出的所有購股權及受限制股份單位所代表的股份總數佔我們已發行普通股總數的1%以下。

截至2019年5月31日，其他員工和顧問作為一個整體持有以每股0.1349美元的加權平均行使價購買本公司85，033，844股普通股的未行使期權，以及49，667，072股受限制股份單位。

董事會慣例

我們的董事會由五名董事組成。董事不需要持有本公司任何股份作為任職資格。如果董事以任何方式（無論是直接還是間接）與本公司的合同或擬議合同有利益關係，則必須在本公司董事會議上聲明其利益性質。董事可就任何合同、擬定合同或安排進行投票，儘管其可能在其中擁有利益，如果其進行投票，則其投票應被計入考慮任何此類合同或擬定合同或安排的任何董事會議的法定人數。本公司董事可行使本公司的一切權力，以借款、抵押或押記其業務、財產及未催繳資本，並在借款或作為本公司或任何第三方的任何債務、負債或義務的擔保時發行債權證或其他證券。我們的非執行董事概無與我們訂立服務合約，訂明終止服務時的福利。

董事會各委員會

我們在董事會下設立了三個委員會：審計委員會、薪酬委員會和提名和公司治理委員會。我們已經通過了三個委員會的章程。各委員會的成員和職能如下所述。

目錄表

審計委員會.我們的審核委員會由Wendy Hayes女士、Qi Chen先生和Andrew Hong Teoh先生組成。温迪·海斯女士是我們審計委員會的主席。我們已確定Wendy Hayes女士和Andrew Hong Teoh先生符合《紐約證券交易所公司治理規則》第303 A節和《交易法》第10 A-3條的獨立性我們已確定Wendy Hayes女士和Andrew Hong Teoh先生均符合審計委員會財務專家的資格。審計委員會監督我們的會計和財務報告流程以及對我們公司財務報表的審計。審核委員會負責（其中包括）：

任命獨立審計師，並預先批准所有允許獨立審計師從事的審計和非審計服務；

與獨立審計師一起審查任何審計問題或困難以及管理層的迴應；

與管理層和獨立審計師討論年度審計財務報表；

審查我們的會計和內部控制政策和程序的充分性和有效性，以及為監測和控制重大財務風險敞口而採取的任何步驟；

審查和批准所有擬議的關聯方交易；

分別定期與管理層和獨立審計員舉行會議；以及

監督遵守我們的商業行為和道德規範，包括審查我們程序的充分性和有效性，以確保適當的合規性。

薪酬委員會.我們的薪酬委員會由Andrew Hong Teoh先生、Wendy Hayes女士和Xuqiang Yue先生組成。Andrew Hong Teoh先生是我們薪酬委員會的主席。我們已確定Andrew Hong Teoh先生和Wendy Hayes女士符合紐約證券交易所《公司治理規則》第303 A節的獨立性要求。薪酬委員會協助董事會審查和批准與我們的董事和執行官有關的薪酬結構，包括所有形式的薪酬。我們的首席執行官可能不會出席任何審議其薪酬的委員會會議。薪酬委員會負責其他事項：

審核或建議董事會批准本公司首席執行官和其他高管的薪酬；

審查並建議董事會決定非僱員董事的薪酬；

定期審查和批准任何激勵性薪酬或股權計劃、計劃或類似安排；以及

選擇薪酬顧問、法律顧問或其他顧問時，必須考慮到與此人脱離管理層的獨立性有關的所有因素。

提名和公司治理委員會 .我們的提名和公司治理委員會由陳琦先生、Andrew Hong Teoh先生和Wendy Hayes女士組成。Qi Chen先生是我們提名和公司治理委員會的主席。Andrew Hong Teoh先生和Wendy Hayes女士符合紐約證券交易所《公司治理規則》第303 A節的獨立性提名和公司治理委員會協助董事會選擇有資格成為我們董事的個人，並確定董事會及其委員會的組成。提名及企業管治委員會負責（其中包括）：

遴選並向董事會推薦提名人選，供股東選舉或董事會任命；

每年與董事會一起審查董事會目前的組成，包括獨立性、知識、技能、經驗和多樣性等特點；

就董事會會議的頻率和結構提出建議，並監測董事會各委員會的運作情況；以及

目錄表

定期就公司治理的法律和實踐方面的重大發展以及我們對適用法律和法規的遵守情況向董事會提供建議，並就公司治理的所有事項和需要採取的任何補救行動向董事會提出建議。

董事的職責

根據開曼羣島法律，我們的董事對我們的公司負有受託責任，包括忠誠的義務、誠實行事的義務以及本着他們認為符合我們最大利益的善意行事的義務。我們的董事還必須僅為正當目的行使他們的權力。我們的董事也有義務行使他們實際擁有的技能，以及一個相當謹慎的人在類似情況下可以行使的謹慎和勤奮。以前人們認為，董事人員在履行職責時，不需要表現出比其知識和經驗所具有的合理期望更高的技能。然而，英國和英聯邦法院在所需技能和照顧方面已朝着客觀標準邁進，開曼羣島很可能也會遵循這些規定。在履行對我們的注意義務時，我們的董事必須確保遵守我們不時修訂和重述的組織章程大綱和章程細則，以及據此授予股份持有人的類別權利。在某些有限的例外情況下，如果我們董事的責任被違反，股東可能有權以我們的名義尋求損害賠償。

我們的董事會擁有管理、指導和監督我們的業務所需的一切權力。本公司董事會的職權包括：

召開股東周年大會和臨時股東大會，並向股東報告工作。

宣佈分紅和分配；

任命軍官，確定軍官的任期；

行使我公司借款權力，抵押我公司財產；

批准轉讓我公司股份，包括將該股份登記在我公司股份登記簿上。

董事及高級人員的任期

我們的董事可以通過股東的普通決議選舉產生。或者，我們的董事會可以通過出席董事會會議並參加投票的其餘董事的簡單多數票，任命任何人為董事，以填補我們董事會的臨時空缺或增加現有董事會的成員。任命董事的條件可以是：董事應在下一屆或下一屆股東周年大會或任何特定事件發生時，或在本公司與董事達成的書面協議(如有)規定的任何期限之後自動退任(除非該董事已提前離任)；但如無明文規定，則不隱含該條款。任期屆滿的每名董事有資格在股東大會上連任或由董事會重新任命。董事在下列情況下將不再是董事：(I)破產或與債權人達成任何安排或債務重整；(Ii)身故或本公司發現精神不健全；(Iii)以書面通知本公司辭去其職位；(Iv)未經特別許可而缺席本公司董事會連續三次會議，且本公司董事決議辭去其職務；或(V)根據本公司組織章程細則任何其他規定被免職。

我們的官員是由我們的董事會選舉出來的，並由董事會酌情決定。

員工

截至2017年3月31日、2018年3月31日和2019年3月31日，我們分別擁有1311名、1005名和927名員工。下表列出了截至2019年3月31日按業務領域分類的我們的員工數量：

目錄表


運營	數量員工
技術		422
內容		150
商品營銷		134
行政管理		90
客户服務		62
銷售和市場營銷		69

總計		927

我們的成功取決於我們吸引、激勵、培訓和留住合格人才的能力。我們相信，我們為員工提供具有競爭力的薪酬方案和鼓勵自我發展的環境，因此，我們通常能夠吸引和留住合格的人才，並保持穩定的核心管理團隊。

按照中國的規定，我們參加了市、省政府組織的各種職工社會保障計劃，包括養老、失業保險、生育保險、工傷保險、醫療保險和住房保險。根據中國法律，我們必須按員工工資、獎金和某些津貼的指定百分比向員工福利計劃繳費，最高金額由當地政府不時規定。到目前為止，我們還沒有遇到任何重大的勞資糾紛。

股份所有權

除非特別註明，下表列出了截至2019年5月31日我們普通股的實益所有權信息，具體如下：

我們的每一位董事和行政人員；以及

每一位實益持有我們總流通股5%以上的主要股東。

下表計算基於截至2019年5月31日的2,371,289,450股A類普通股和303,234,004股B類普通股。

實益權屬按照美國證券交易委員會的規則和規定確定。在計算某人實益擁有的股份數量和該人的所有權百分比時，我們已將該人有權在60天內獲得的股份計算在內，包括通過行使任何期權、認股權證或其他權利或轉換任何其他證券。然而，這些股份不包括在任何其他人的所有權百分比計算中。


	實益擁有的普通股
	A類普通股票		B類普通股票		總計普通股票		佔總數的百分比普通股票			的百分比集料投票電源 *
董事和高管**：
齊晨⁽¹⁾				303,234,004		303,234,004		11.3	%		79.3	%
嶽旭強⁽²⁾		79,914,375				79,914,375		3.0	%		0.7	%
魏一波⁽³⁾		83,082,038				83,082,038		3.1	%		0.7	%
曾賢傑⁽⁴⁾		*				*		*			*
吳婷⁽⁵⁾		*				*		*			*
趙洪志⁽⁶⁾		*				*		*			*
温迪·海斯⁽⁷⁾
全體董事和高級管理人員為一組		173,921,790		303,234,004		477,155,794		17.8	%		80.8	%
主要股東：
與騰訊有關聯的實體⁽⁸⁾		460,038,316				460,038,316		17.2	%		4.0	%
與齊晨有關的實體⁽⁹⁾				303,234,004		303,234,004		11.3	%		79.3	%

目錄表


	實益擁有的普通股
	A類普通股票		B類普通股票	總計普通股票		佔總數的百分比普通股票			的百分比集料投票電源 *
附屬於高瓴的實體 ⁽¹⁰⁾		261,174,255			261,174,255		9.8	%		2.3	%
Trustbridge Partners IV，L.P.⁽¹¹⁾		214,048,484			214,048,484		8.0	%		1.9	%
貝塔斯曼亞洲投資公司⁽¹²⁾		208,387,100			208,387,100		7.8	%		1.8	%
與平安有關聯的實體⁽¹³⁾		161,960,075			161,960,075		6.1	%		1.4	%
啟明所屬單位⁽¹⁴⁾		159,674,632			159,674,632		6.0	%		1.4	%

備註：

*	不到我們已發行普通股總數的1%，以及按折算後的總投票權。

**	除下文另有説明外，本公司董事及高管的營業地址為杭州市西湖區古墩路99號1號樓12樓浙商財富中心，郵編：310012，郵編：S，Republic of China。

***	對於本欄所包括的每個個人或集團，總投票權的百分比代表投票權基於該個人或集團所持有的A類和B類普通股相對於我們作為單一類別的所有A類和B類普通股的所有流通股。我們A類普通股的每位持有人每股享有一票投票權。我們B類普通股的每位持有者每股有30票投票權。我們的B類普通股可隨時由持有者轉換為A類普通股一對一A類普通股在任何情況下都不能轉換為B類普通股。

(1)

代表英屬維爾京羣島商業公司ElevenHalf MG International Limited持有的220,151,966股B類普通股，以及由BVI商業公司ElevenHalf MG Holding Limited持有的83,082,038股B類普通股。ElevenHalf MG International Limited最終由SharkBay Trust擁有，ElevenHalf MG Holding Limited最終由SharkBay 2 Trust擁有。Mr.Chen是鯊魚灣信託和鯊魚灣2號信託的共同委託人，Mr.Chen等人是Mr.Chen指定的受益人。根據該兩項信託的條款，Mr.Chen有權指示保留或處置ElevenHalf MG International Limited及ElevenHalf MG Holding Limited持有的本公司股份所附帶的任何投票權及其他權利。ElevenHalf MG(Br)International Limited和ElevenHalf MG Holding Limited的註冊地址分別為英屬維爾京羣島託爾托拉路鎮Wickhams Cay 1號OMC Chambers。

(2)

代表英屬維爾京羣島公司Plus Performance MG Limited持有的79,914,375股A類普通股。此外，Performance MG Limited最終由Plus Performance Trust持有。嶽先生是Plus Performance Trust的財產授予人，嶽先生及其家人是該信託的受益人。根據本信託的條款，嶽先生有權就保留或出售Plus Performance MG Limited持有的本公司股份以及行使該等股份所附帶的任何投票權及其他權利指示受託人。Plus Performance MG Limited的註冊地址是英屬維爾京羣島託爾托拉路鎮Wickhams Cay 1的OMC Chambers。

(3)	代表英屬維爾京羣島公司Except Intelligence Limited持有的107,643,285股A類普通股。Except 智能有限公司最終由Except Intelligence Trust持有。Mr.Wei為超越智能信託的委託人，Mr.Wei及其家人為其受益人。根據本信託的條款，Mr.Wei有權就保留或處置Beyond Intelligence Limited持有的本公司股份以及行使其所持股份所附帶的任何投票權及其他權利指示受託人。Beyond Intelligence Limited的註冊地址是英屬維爾京羣島託爾托拉路鎮Wickhams Cay 1的OMC Chambers。

(4)	代表曾先生於2019年5月31日後60天內歸屬限售股份單位及行使購股權時有權購入的A類普通股。

(5)	代表吳女士有權在2019年5月31日後60天內限售股單位歸屬時獲得的A類普通股。

(6)	代表張先生於2019年5月31日後60天內行使購股權時有權收購的A類普通股。張先生的營業地址為香港上環希力爾街27號富輝商業中心403室。

(7)	海耶斯女士的辦公地址是加利福尼亞州丹維爾伍德蘭奇圈75號，郵編：94506。

(8)	代表(I)由香港有限責任公司Image Future Investment(HK)Limited持有的444,886,602股A類普通股，及(Ii)由香港有限責任公司騰訊控股成長控股有限公司持有的15,151,714股A類普通股。騰訊控股控股有限公司為香港聯合交易所上市公司，為映象未來投資(香港)有限公司及騰訊控股增長控股有限公司的最終實益擁有人。映象未來投資(香港)有限公司及騰訊控股成長控股有限公司的註冊地址分別為香港灣仔S皇后大道東1號太古廣場3號29樓。

(9)

代表(I)英屬維爾京羣島商業公司ElevenHalf MG International Limited持有的220,151,966股B類普通股，及(Ii)由英屬維爾京羣島商業公司ElevenHalf MG Holding Limited持有的83,082,038股B類普通股。ElevenHalf MG International Limited最終由SharkBay Trust擁有，而ElevenHalf MG Holding Limited最終由SharkBay 2 Trust擁有。Mr.Chen是鯊魚灣信託和鯊魚灣2號信託的共同委託人，Mr.Chen等人是Mr.Chen指定的受益人。根據該兩項信託的條款，Mr.Chen有權指示保留或處置ElevenHalf MG International Limited及ElevenHalf MG Holding Limited持有的本公司股份所附帶的任何投票權及其他權利。

(10)

代表(I)由英屬維爾京羣島商業公司高瓴MGJ控股有限公司持有的163,016,634股A類普通股，及(Ii)由英屬維爾京羣島商業公司高瓴MLS控股有限公司持有的98,157,621股普通股。Hillhouse mGJ Holdings Limited及Hillhouse MLS Holdings Limited分別由Hillhouse Fund II，L.P.，Gaoling Fund，L.P.及YHG Investment擁有，L.P.高瓴資本管理有限公司擔任Hillhouse Fund II，L.P.及高嶺基金L.P.的獨家管理公司，以及YHG Investment，L.P.的唯一普通合夥人。Hillhouse mGJ Holdings Limited及Hillhouse MLS Holdings Limited的註冊地址分別為Citco B.VI.Limited of Flemming House，Wickhams Cay，P.O.Box 662，Road City，Tortola英屬維爾京羣島。

目錄表

(11)

指Trustbridge Partners IV，L. P.（開曼羣島有限合夥企業）持有的208，698，484股A類普通股。Trustbridge Partners IV，L. P.由一個投資委員會管理，該委員會由李樹軍先生、葛峯先生、林寧先生、關鴻雁先生和樑曉東先生組成，該委員會以多數票表決權有權為Trustbridge Partners IV，L. P.作出投資或撤資決定。George Town，Grand Cayman KY1-9005， Cayman Islands.李樹軍先生、葛鋒先生、林寧先生、關鴻雁先生及樑曉東先生各自的營業地址為香港中環幹諾道中50號中國農業銀行大廈2001室。Trustbridge Partners IV，L. P.實益擁有的A類普通股數目亦包括5，350，000股美國存托股份形式的A類普通股。

(12)

指Bertelsmann Asia Investments AG（一家瑞士股份公司）持有的208，387，100股A類普通股。Bertelsmann Asia Investments AG由Bertelsmann SE & Co. KGaA通過中介控股公司間接全資擁有。Mohn家族的Elizabeth Mohn女士對Bertelsmann SE & Co. KGaA行使唯一投票權，從而控制Bertelsmann Asia Investments AG。Bertelsmann Asia Investments AG的營業地址為Dammstrasse 19，6300 Zug，Switzerland。

(13)

指（i）由英屬處女羣島商業公司Roc Peace Limited持有的124，169，391股A類普通股;及（ii）由開曼羣島有限合夥企業Pingan eCommerce Limited Partnership持有的37，790，684股A類普通股。Roc Peace Limited及Pingan eCommerce Limited Partnership均由中國平安保險（集團）股份有限公司最終擁有，於香港聯交所上市之公司。Roc Peace Limited及Pingan eCommerce Limited Partnership各自的營業地址為中國上海市浦東新區陸家嘴環路1333號平安金融大廈18樓。

(14)

指（i）Qiming Managing Directors Fund III，L. P.持有的4，878，953股A類普通股，a 開曼羣島獲豁免有限合夥企業，及（ii）Qiming Venture Partners III，L. P.持有的154，795，679股A類普通股，開曼羣島豁免有限合夥企業。Qiming Venture Partners III，L. P.的普通合夥人是 Qiming GP III，L. P.，其普通合夥人為啟明企業GP III，Ltd.，開曼羣島豁免公司Qiming Corporate GP III，Ltd.也是Qiming Managing Directors Fund III，L. P.的普通合夥人。 Qiming Managing Directors Fund III，L. P.和Qiming Venture Partners III，L. P.持有的本公司股份的投票權和投資權由Qiming Corporate GP III，Ltd.的董事會行使，該委員會由鄺端安先生、Gary Rieschel先生、顏太平紳士及樑鳳儀先生組成。Qiming Fund III，L. P.及Qiming Venture Partners III，L. P.各自的註冊地址為PO Box 309，Ugland House，Grand Cayman，KY 1 -1104，Cayman Islands。

於二零一九年五月三十一日，我們已發行及發行在外的普通股為2，674，523，454股。據我們所知，我們已發行普通股總數的約13.2%由美國的十個記錄持有人持有，其中包括我們ADS計劃的存管機構紐約梅隆銀行持有的約4.5%。我們發行在外的 B類普通股中沒有一股是由美國的記錄持有人持有的。美國ADS的受益所有人數量可能遠遠超過我們在美國普通股的記錄持有人數量。

項目7.大股東和關聯方交易

大股東

請參見第6項。董事、高級管理人員及僱員薪酬。股份所有權。

關聯方交易

與我們的並表聯屬實體及其各自股東的合約安排

關於這些合同安排的説明，見附件第4項。關於公司的信息組織架構與我們的合併聯屬實體及其各自股東的合約安排。

股東協議

我們於2016年6月3日與我們的股東（包括普通股和優先股的持有人）簽訂了第十一份經修訂和重述的股東協議（於2018年7月17日修訂）。

股東協議規定了若干股東的權利，包括參與權、優先購買權、共同出售權和優先購買權，並載有關於董事會和其他公司治理事項的規定。

股東協議還規定，只要騰訊及其關聯公司目前持有的本公司股份不低於50%，騰訊就有權否決向騰訊競爭對手轉讓或發行本公司證券的任何提議，但公開市場交易和承銷發行除外。

目錄表

除上述騰訊的否決權和下述登記權外，所有其他股東的否決權和公司治理規定已在我們首次公開募股完成後自動終止。有關股東協議的完整文本，請參閲作為本年度報告附件提交的副本。

註冊權

我們已經向我們的股東授予了某些登記權。以下是根據股東協議授予的登記權的説明。

索要登記權。在(I)2019年12月31日或 (Ii)首次公開募股結束六個月後的任何時間，持有當時已發行的至少10%的可登記證券(包括優先股和轉換優先股後發行的普通股)的持有者有權以書面通知的方式要求我們提交一份關於持有人要求登記幷包括在該登記聲明中的所有應登記證券的登記聲明。除承銷商(S)關於本公司首次公開發行的要求外，持有人要求納入該承銷和登記的可登記證券中，至少有25%應包括在承銷和登記中。我們有權在收到發起持有人的請求後不超過90天內推遲提交註冊聲明，如果我們向請求註冊的持有人提供由我們的總裁或首席執行官簽署的證書，聲明根據我們董事會的善意判斷，在這個時候提交註冊聲明將對我們和我們的股東造成重大損害。然而，我們不能在任何12個月期間內行使延期權利超過一次。我們有義務進行不超過兩次的要求登記，但根據表格F-3中的登記聲明進行的要求登記除外，對此要求登記應允許不限數量。

搭載登記權。如果我們建議為公開發行我們的證券提交註冊聲明，我們必須向股東提供機會，在註冊聲明中包含該等持有人持有的全部或部分可註冊證券。如果任何承銷發行的主承銷商真誠地確定營銷因素需要限制承銷的股份數量，則應(I)首先將可包括在登記聲明和承銷中的股份數量分配給我們，(Ii)第二，分配給每個持有人，要求根據每個該等持有人當時持有的可登記證券的總數按比例將其應登記的證券納入該登記聲明中，(Iii)第三，分配給吾等其他證券的持有人。

表格F-3註冊權。我們的股東可以書面要求我們在F-3表格中提交不限數量的註冊聲明。除某些情況外，我們將盡快在表格F-3上完成證券登記。

註冊的開支。我們將承擔所有登記費用(承保折扣和佣金和轉換費用除外)，以及持有人應我們或承銷商的要求而發生的與任何要求、搭載或F-3表格登記相關的費用。

註冊權的終止。我們的股東登記權利將於(I)2023年12月10日和(Ii)任何股東根據1933年證券法(經修訂)頒佈的第144條規則在任何90天內不受限制地出售時終止，以較早者為準。

僱傭協議和賠償協議

見項目6.董事、高級管理人員和僱員；B.薪酬：僱傭協議和賠償協議。

股票激勵計劃

見項目6.董事、高級管理人員和僱員；B.薪酬--修訂和重新制定的全球股票計劃。

目錄表

與騰訊控股的商務合作協議和交易

《商業合作協議》。2018年7月，我們與服務於中國在線社區的互聯網增值服務提供商騰訊控股簽訂了業務合作協議。根據業務合作協議，騰訊控股同意通過騰訊控股和S在線平臺為我們提供流量支持。此外，騰訊控股已同意授權我們以年度配額為基礎，通過騰訊控股選擇的某些知識產權資源，包括但不限於騰訊控股和S的網絡電視節目，宣傳和宣傳我們的產品和品牌。根據協議，我們和騰訊控股同意進一步探索和尋求更多潛在合作機會，以優化用户體驗。《商業合作協議》的有效期為五年，經雙方同意可續簽。《商業合作協議》受中國法律管轄。對於因本協議引起或與本協議有關的任何爭議，雙方應首先努力通過友好協商解決爭議。如果在爭議發生後三個月內無法通過協商解決，我們或騰訊控股都可以將爭議提交深圳當地法院中國解決。

與騰訊控股的交易。騰訊控股自2016年2月以來一直是我們的主要股東。於截至2017年3月31日、2018年及2019年3月31日止年度，吾等分別欠騰訊控股人民幣150萬元、人民幣1780萬元及人民幣940萬元(合140萬美元)，即應付騰訊控股的技術服務費及應付騰訊控股的手續費。

與JM Weshop(Cayman)Inc.的交易

JM Weshop(Cayman)Inc.，前身為JD HomExpress(Cayman)Inc.，是我們與京東公司於2018年初成立的合資企業，運營基於微信的電子商務平臺。截至2018年9月30日，我們欠JM Weshop(Cayman)Inc.人民幣2,090萬元(300萬美元)，代表我們在合資企業成立初期向其提供的技術服務。這些款項已於2018年10月償還。截至2019年3月31日，我們有JM Weshop(Cayman)Inc.的160萬元人民幣(合20萬美元)到期。

與聯合創始人的交易

2018年6月，我們的聯合創始人之一陳琦先生通過其全資公司行使了87,990,491份股票期權，行權價為每股0.01美元。在行使股票期權方面，我們向Mr.Chen提供了一筆本金人民幣684萬元的貸款。這筆貸款是無擔保和免息的，已於2018年10月償還。

專家和律師的利益

不適用。

項目8.財務信息

D.	合併報表和其他財務信息

我們已附上合併財務報表，作為本年度報告的一部分。

法律訴訟

我們目前不是任何未決或威脅的法律、仲裁或行政訴訟或索賠的一方，我們的管理層認為這些訴訟或索賠可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。我們可能會不時成為在我們正常業務過程中出現的各種法律、仲裁或行政訴訟或索賠的一方。

股利政策

根據開曼羣島法律的某些要求，我們的董事會有權決定是否分配股息。此外，我們的股東可以通過普通決議宣佈派息，但任何股息不得超過我們董事會建議的金額。在任何一種情況下，所有股息均受開曼羣島法律的某些限制，即我公司只能從利潤或股票溢價中支付股息，並且始終規定，如果這會導致我公司無法償還在正常業務過程中到期的債務，則在任何情況下都不能支付股息。即使我們決定支付股息，派息的形式、頻率和金額也將取決於我們未來的運營和收益、資本要求和盈餘、一般財務狀況、合同限制和董事會可能認為相關的其他因素。

目錄表

我們目前沒有任何計劃在可預見的未來向我們的普通股支付任何現金股息。我們目前打算保留大部分(如果不是全部)可用資金和未來的任何收益，以運營和擴大我們的業務。

我們是一家在開曼羣島註冊成立的控股公司。我們可能依賴中國子公司的股息來滿足我們的現金需求，包括向股東支付任何股息。中國法規可能會限制我們的中國子公司向我們支付股息的能力。見項目4.關於公司的信息；B.業務概述；監管；股利分配規定。

倘吾等就吾等普通股支付任何股息，吾等將把有關美國存託憑證相關普通股應付的股息支付予作為該等普通股登記持有人的託管銀行，而託管銀行將按美國存托股份持有人所持有的美國存托股份美國存託憑證相關普通股比例向美國存托股份持有人支付該等款項，但須受存款協議條款的規限，包括據此應付的手續費及開支。我們普通股的現金股息(如果有的話)將以美元支付。

重大變化

除本年報其他部分披露外，自本年報所載經審核綜合財務報表的日期起，本公司並未經歷任何重大變動。

項目9.報價和清單

重大變化

這些美國存託憑證自2018年12月6日起在紐約證券交易所掛牌上市，每隻美國存託憑證相當於我們的25股A類普通股。美國存託憑證的交易代碼為MOGU。

配送計劃

不適用。

市場

這些美國存託憑證分別代表我們的25股A類普通股，自2018年12月6日起在紐約證券交易所掛牌上市，交易代碼為MOGU。

出售股東

不適用。

稀釋

不適用。

發行債券的開支

不適用。

100

目錄表

項目10.補充信息

股本

不適用。

B.	組織章程大綱及章程細則

以下是本公司現行有效的組織章程大綱及公司章程細則及公司法中與本公司普通股的重大條款有關的重要條文摘要。

本公司的宗旨。根據我們的組織章程大綱和章程細則，我們公司的宗旨是不受限制的，我們有充分的權力和授權執行開曼羣島法律不禁止的任何宗旨。

普通股。我們的普通股分為A類普通股和B類普通股。我們的A類普通股和B類普通股的持有者除投票權和轉換權外，將擁有相同的權利。我們的普通股以登記的形式發行，並在我們的成員名冊 (股東)登記時發行。我們可能不會向無記名發行股票。我們的非開曼羣島居民股東可以自由持有和投票他們的股份。

轉換。B類普通股可隨時由其持有人轉換為相同數量的A類普通股，而A類普通股在任何情況下都不能轉換為B類普通股。

分紅。本公司普通股持有人有權獲得本公司董事會宣佈或本公司股東以普通決議案宣佈的股息(條件是本公司股東宣佈的股息不得超過本公司董事建議的數額)。我們的組織章程大綱和章程細則規定，可以宣佈股息，並從我公司合法可用的資金中支付股息。根據開曼羣島的法律，我公司可以從利潤或股票溢價賬户中支付股息，但在任何情況下，如果這導致我公司無法償還在正常業務過程中到期的債務，則不得支付股息。

投票權。 A類普通股及B類普通股的持有人在任何時候均須就股東於本公司任何股東大會上表決的所有事項，作為一個類別一起投票。每股A類普通股有權就本公司股東大會表決的所有事項投一票，每股B類普通股有權就本公司股東大會表決的所有事項投30票。在任何股東大會上的投票都是舉手錶決，除非要求投票。會議主席或任何一名親身或委派代表出席的股東均可要求以投票方式表決。

股東在會議上通過的普通決議需要在會議上所投普通股的簡單多數票贊成，而特別決議則需要在會議上已發行普通股所投的票中不少於三分之二的贊成票。如更改名稱或更改公司章程大綱和章程細則等重要事項，將需要通過特別決議。

股東大會。作為開曼羣島的豁免公司，根據《公司法》，我們沒有義務召開股東周年大會。吾等的組織章程大綱及章程細則規定，吾等可(但無義務)於每年舉行股東周年大會，在此情況下，吾等將於召開股東周年大會的通告中指明該會議為該會議，而股東周年大會將於董事決定的時間及地點舉行。

股東大會可由本公司董事會主席或本公司董事會多數成員召開。召開我們的年度股東大會(如果有)和任何其他股東大會需要至少十個日曆天的提前通知。任何股東大會所需的法定人數由我們持有的股份中的一個或多個組成，該等股份合計(或由受委代表)持有不少於本公司所有已發行股份的三分之一投票權，並有權在該股東大會上投票。

101

目錄表

《公司法》僅賦予股東要求召開股東大會的有限權利，而不賦予股東向股東大會提出任何提案的任何權利。但是，這些權利可以在S的公司章程中規定。本公司的組織章程大綱及章程細則規定，如股東要求合共持有合共不少於本公司所有已發行及已發行股份總票數不少於三分之一的股份，而本公司所有已發行及已發行股份有權於股東大會上表決，本公司董事會將召開特別股東大會，並於大會上表決所要求的決議案。然而，本公司的組織章程大綱及章程細則並無賦予本公司股東任何權利向非該等股東召開的股東周年大會或特別股東大會提出任何建議。

轉讓普通股 。在本公司組織章程大綱及章程細則所載限制的規限下，本公司任何股東均可透過書面轉讓文書及任何一般或普通形式或本公司董事會批准的其他形式轉讓其全部或任何普通股，並由轉讓人或其代表籤立，而就零股或部分繳足股款股份而言，或如董事提出要求，亦須代表受讓人籤立。

本公司董事會可行使其絕對酌情權，拒絕登記任何未繳足股款或本公司有留置權的普通股的轉讓。我們的董事會也可以拒絕登記任何普通股的轉讓，除非：

轉讓書提交我行，並附上與之相關的普通股證書以及我公司董事會合理要求的其他證據，以證明轉讓人有權進行轉讓；

轉讓文書僅適用於一類普通股；

如有需要，轉讓文書已加蓋適當印花；

轉讓給聯名持有人的，普通股轉讓給的聯名持有人人數不超過四人；

我們已就此向吾等支付紐約證券交易所可能釐定須支付的最高金額或董事不時要求的較低金額的費用。

如果我們的董事拒絕登記轉讓，他們應在提交轉讓文書之日起三個日曆月內，向轉讓方和受讓方發出拒絕通知。

在遵守紐約證券交易所要求的任何通知後，轉讓登記可在本公司董事會不時決定的時間和期間內暫停登記並關閉登記冊，但在任何日曆年不得暫停轉讓登記或關閉登記超過30個日曆日。

清算。在本公司清盤時，如果本公司股東可供分配的資產足以在清盤開始時償還全部股本，盈餘將按清盤開始時他們所持股份的面值按比例分配給我們的股東，但須從到期的股份中扣除因未繳催繳股款或其他原因而應支付給本公司的所有款項。如果我們可供分配的資產不足以償還所有實收資本，資產將被分配，以便我們的股東按照他們所持股份的面值按比例承擔損失。

催繳股份及沒收股份。本公司董事會可不時在指定的付款時間及地點前至少14個歷日向股東發出通知，要求股東就其股份未支付的任何款項作出通知。已被贖回但仍未支付的股票將被沒收。

102

目錄表

贖回、購回及交出股份。本公司可按本公司或該等股份持有人的選擇，按本公司董事會所決定的條款及方式發行股份，以贖回該等股份。本公司亦可按本公司董事會或本公司股東的普通決議案所批准的條款及方式回購本公司的任何股份。根據公司法，任何股份的贖回或購回可從本公司S的利潤中或從為贖回或購回該等股份而發行的新股所得款項中支付，或從股本(包括股份溢價賬及資本贖回儲備)中支付，前提是本公司能夠在支付有關款項後立即償還在正常業務運作中到期的債務。此外，根據公司法，任何該等股份不得贖回或購回(A)除非已繳足股款，(B)如贖回或回購股份會導致沒有已發行股份，或(C)如公司已開始清盤。此外，本公司可接受免費交出任何已繳足股款的股份。

股份權利的變動。如於任何時間，本公司股本分為不同類別或系列股份，則不論本公司是否正在清盤，任何類別或系列股份所附帶的權利(除非該類別或系列股份的發行條款另有規定)可經該類別或系列股份已發行股份三分之二持有人的書面同意或經該類別或系列股份持有人的特別決議案批准而更改。除非該類別股份的發行條款另有明文規定，否則授予已發行任何類別股份持有人的權利不得因增設或發行與該現有類別股份同等的股份而被視為改變。

增發股份。我們的組織章程大綱和章程細則授權我們的董事會在現有授權但未發行的股份的範圍內，根據董事會的決定不時發行額外的普通股。

我們的組織章程大綱和章程還授權我們的董事會不時設立一個或多個系列的優先股，並就任何系列的優先股確定該系列的條款和權利，包括：

該系列的名稱；

該系列股票的數量；

股息權、股息率、轉換權、投票權；

贖回和清算優先權的權利和條款。

我們的董事會可以在授權但未發行的範圍內發行優先股，而不需要我們的股東採取行動。發行這些股票可能會稀釋普通股持有人的投票權。

查閲簿冊及紀錄。根據開曼羣島法律，我們普通股的持有者無權查閲或獲取我們的股東名單或公司記錄的副本。然而，我們將向股東提供年度經審計的財務報表。

反收購條款。我們的組織章程大綱和章程細則中的一些條款可能會阻止、推遲或阻止股東可能認為有利的對我們公司或管理層的控制權變更，包括以下條款：

授權我們的董事會發行一個或多個系列的優先股，並指定這些優先股的價格、權利、優先、特權和限制，而不需要我們的股東進一步投票或採取任何行動；以及

限制股東要求和召開股東大會的能力。

然而，根據開曼羣島法律，我們的董事只能出於正當目的以及他們真誠地認為最符合我們公司利益的情況下，行使我們組織章程大綱和章程細則授予他們的權利和權力。

103

目錄表

獲豁免公司。根據《公司法》，我們是一家豁免的有限責任公司。《公司法》對普通居民公司和豁免公司進行了區分。在開曼羣島註冊但主要在開曼羣島以外開展業務的任何公司都可以申請註冊為豁免公司。對獲豁免公司的要求基本上與對普通公司相同，只是獲豁免公司：

不必向公司註冊處處長提交股東年度申報表；

不需要打開其成員登記冊以供檢查；

無需召開年度股東大會；

可以發行流通股、無記名股票或者無票面價值的股票；

可獲得不徵收任何未來税項的承諾(此類承諾通常首先作出為期20年的承諾)；

可在另一司法管轄區繼續註冊，並在開曼羣島撤銷註冊；

可註冊為存續期有限的公司；及

可註冊為獨立的投資組合公司。

？有限責任？是指每個股東的責任僅限於股東對公司股票未付的金額(除非在特殊情況下，如涉及欺詐、建立代理關係或非法或不正當目的，或法院可能準備揭開公司面紗的其他情況)。

材料合同

除在正常業務過程中及第4項所述外，本公司並無訂立任何重大合約。本公司資料及第7項.大股東及關聯方交易B.關聯方交易或本年度報告20-F表格內其他地方的交易。

外匯管制

見項目4.公司信息；B.業務概述；監管；外匯管理；外匯管理。

税收

以下關於投資我們的美國存託憑證或A類普通股的重大開曼羣島、中國和美國聯邦所得税後果的摘要是基於截至本年度報告日期的法律及其相關解釋，所有這些都可能會發生變化。本摘要不涉及與投資我們的美國存託憑證或A類普通股有關的所有可能的税收後果，例如根據美國州和地方税法或開曼羣島、S、Republic of China和美國以外司法管轄區税法的税收後果。

開曼羣島税收

開曼羣島目前不根據利潤、收入、收益或增值向個人或公司徵税，也不徵收遺產税或遺產税。開曼羣島政府並無向我們徵收任何其他税項，但適用於在開曼羣島籤立或籤立後在開曼羣島管轄範圍內籤立的文書的印花税除外。開曼羣島不是適用於支付給我公司或由我公司支付的任何款項的任何雙重徵税條約的締約方。開曼羣島沒有外匯管制規定或貨幣限制。

104

目錄表

與本公司普通股或美國存託憑證有關的股息及資本利得的支付將不受開曼羣島税項的約束，向本公司普通股或美國存託憑證的任何持有人支付股息或資本利得時亦不需要預扣，出售本公司普通股或美國存託憑證所得的資本收益亦不須繳交開曼羣島所得税或公司税。

人民Republic of China税

根據《中國企業所得税法》及其實施細則，在中國境外設立且在中國境內設有事實上的管理機構的企業被視為居民企業，並將按其全球收入的25%税率繳納企業所得税。《實施細則》將事實上的管理機構定義為對企業的業務、生產、人員、賬户和財產進行全面和實質性控制和全面管理的機構。2009年4月，國家税務總局發佈了一份名為《82號通知》的通知，其中規定了確定在境外註冊的中國控股企業事實上的管理機構是否位於中國的某些具體標準。雖然本通知僅適用於由中國企業或中國企業集團控制的離岸企業，不適用於由中國個人或外國人控制的離岸企業，但通知中提出的標準可能反映了國家税務總局和S對如何適用事實管理機構檢驗來確定所有離岸企業的納税居民身份的總體立場。根據第82號通函，由中國企業或中國企業集團控制的離岸註冊企業，只有在滿足下列所有條件的情況下，才會因其事實上的管理機構在中國而被視為中國税務居民：日常工作經營管理位於中國；(Ii)有關企業財務及人力資源事宜的決策由中國的組織或人員作出或須予批准；(Iii)企業S的主要資產、會計賬簿及記錄、公司印章及董事會及股東決議案位於或維持於中國；及(Iv)至少50%有投票權的董事會成員或高級管理人員慣常居住在中國。

我們認為，就中國税務而言，莫谷股份有限公司不是中國居民企業。摩固股份有限公司並非由中國企業或中國企業集團控制，我們不認為摩戈股份有限公司符合上述所有條件。摩固股份有限公司是一家在中國境外註冊成立的公司。出於同樣的原因，我們認為我們在中國之外的其他受控實體也不是中國居民企業。然而，企業的税務居民身份取決於中國税務機關的決定，關於術語事實上的管理機構的解釋仍然存在不確定性。不能保證中國政府最終會採取與我們一致的觀點。

如果中國税務機關就企業所得税而言認定Mogu Inc.為中國居民企業，我們可能被要求從我們向非居民企業股東(包括我們的美國存託憑證持有人)支付的股息中預扣10%的預扣税。此外，非居民企業股東(包括我們的美國存托股份持有人)可能因出售或以其他方式處置美國存託憑證或普通股而實現的收益被視為來自中國境內，被徵收10%的中國税。此外，如果中國税務機關就企業所得税而言認定我們為中國居民企業，則支付給我們的非中國個人股東(包括我們的美國存托股份持有人)的股息以及該等股東轉讓美國存託憑證或普通股所實現的任何收益，如果被視為來自中國，可按20%的税率繳納中國税(就股息而言，我們可能在來源上扣繳)。尚不清楚如果Mogu Inc.被視為中國居民企業，Mogu Inc.的非中國股東能否享有其税務居住國與中國之間的任何税收協定的好處。見項目3.關鍵信息D.風險因素與在《中國》中經營業務相關的風險v如果我們在中國所得税中被歸類為中國居民企業，這種分類可能會導致對我們和我們的非中國股東或美國存托股份持有人不利的税收後果。

105

目錄表

美國聯邦所得税的考慮因素

以下討論是美國聯邦所得税考慮事項的摘要，一般適用於美國持有者(如下定義)對美國存託憑證或普通股的所有權和處置，該持有者收購我們的美國存託憑證，並根據修訂後的《美國國税法》或該守則將美國存託憑證作為資本資產持有(一般指持有用於投資的財產)。此討論基於現有的美國聯邦税法，可能會有不同的解釋或更改，可能具有追溯力。尚未尋求美國國税局或國税局就以下所述的任何美國聯邦所得税後果作出裁決，也不能保證國税局或法院不會採取相反的立場。此外，本討論不涉及與我們的美國存託憑證或普通股的所有權或處置有關的美國聯邦遺產税、贈與、聯邦醫療保險和替代最低税額，或任何州、當地和非美國的税收考慮。以下摘要並不涉及美國聯邦所得税的所有方面，而這些方面對於特定投資者或處於特殊税務情況下的個人來説可能非常重要，例如：

銀行和其他金融機構；

保險公司；

養老金計劃；

合作社；

受監管的投資公司；

房地產投資信託基金；

經紀自營商；

選擇使用的交易員按市值計價會計核算方法；

某些前美國公民或長期居民；

免税實體(包括私人基金會)；

對替代最低税額負有責任的人；

根據任何員工股票期權或其他方式獲得美國存託憑證或普通股作為補償的持有者；

將持有美國存託憑證或普通股作為跨境、對衝、轉換、推定出售或用於美國聯邦所得税目的的其他綜合交易的投資者；

持有與美國境外貿易或業務有關的美國存託憑證或普通股的人員；

持有美元以外的功能貨幣的投資者；

實際或建設性地擁有我們10%或更多股份的人(通過投票或價值)；

因在適用的財務報表上確認任何與其美國存託憑證或普通股有關的毛收入項目而需要加快確認的人員；或

合夥企業或其他應作為合夥企業徵税的美國聯邦所得税實體，或通過此類實體持有普通股的人，

所有這些人都可能受到與下文討論的顯著不同的税收規則的約束。

請每位美國持股人諮詢其税務顧問，瞭解美國聯邦税收在其特定情況下的適用情況，以及有關我們的美國存託憑證或普通股的所有權和處置的州、地方、非美國和其他税務考慮因素。

106

目錄表

一般信息

出於本討論的目的，美國持有者是美國存託憑證或普通股的實益所有人，也就是美國聯邦所得税而言：

是美國公民或居民的個人；

根據美國或其任何州或哥倫比亞特區的法律成立或組織的公司(或為美國聯邦所得税目的視為公司的其他實體)；

其收入可包括在美國聯邦所得税總收入中的遺產，無論其來源如何；或

信託(A)其管理受美國法院的主要監督，並且有一名或多名美國人有權控制該信託的所有實質性決定，或(B)根據《守則》被有效地選擇作為美國人對待。

如果合夥企業(或在美國聯邦所得税方面被視為合夥企業的其他實體)是美國存託憑證或普通股的實益所有人，合夥企業中合夥人的納税待遇通常取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。建議持有美國存託憑證或普通股的合夥企業及其合夥人就投資美國存託憑證或普通股一事諮詢其税務顧問。

就美國聯邦所得税而言，一般預期美國存託憑證持有人將被視為美國存託憑證所代表的相關普通股的實益擁有人。本討論的其餘部分假設美國存託憑證的美國持有者將被以這種方式對待。因此，美國存託憑證普通股的存款或提款一般不需要繳納美國聯邦所得税。

被動型外國投資公司的考慮因素

對於美國聯邦所得税而言，非美國公司(如我們公司)在任何課税年度將被稱為PFIC，條件是：(I)該年度75%或以上的總收入由某些類型的被動收入組成，或(Ii)該年度資產價值的50%或以上(根據季度平均值確定)可歸因於產生或為產生被動收入而持有的資產。為此，現金及可隨時轉換為現金的資產被分類為被動資產，而S公司的商譽及其他未入賬無形資產一般會在釐定S公司的資產價值時計算在內。被動收入一般包括股息、利息、租金、特許權使用費和處置被動資產的收益等。我們將被視為直接或間接擁有25%或以上(按價值計算)股票的任何其他公司的資產比例份額和收入比例份額。

儘管這方面的法律並不完全明確，但出於美國聯邦所得税的目的，我們將我們的合併附屬實體視為由我們所有，因為我們控制着他們的管理決策，並有權享受與他們相關的幾乎所有經濟利益。因此，我們將他們的運營結果合併到我們合併的美國公認會計準則財務報表中。然而，如果就美國聯邦所得税而言，我們被確定不是我們合併的附屬實體的所有者，我們很可能在本納税年度和隨後的任何納税年度被視為PFIC。

假設我們是美國聯邦所得税的合併附屬實體的所有者，我們不相信我們在截至2019年3月31日的納税年度是PFIC，我們預計在可預見的未來也不會成為PFIC。然而，在這方面不能給予保證，因為我們是否是或將成為PFIC是每年作出的事實決定，部分取決於我們的收入和資產的構成。美國存託憑證市場價格的波動可能會導致我們在本課税年度或未來課税年度成為個人私募股權投資公司，因為我們的資產價值(包括商譽和未入賬無形資產的價值)可能會不時參考美國存託憑證的市場價格(可能是波動的)來確定。如果我們的市值隨後下降，在本納税年度或未來納税年度，我們可能是或成為PFIC。此外，我們的收入和資產的構成也可能受到我們使用流動資產的方式和速度的影響。在我們來自產生被動收入的活動的收入相對於產生非被動收入的活動的收入大幅增加的情況下，或者我們決定不將大量現金用於主動目的的情況下，我們成為PFIC的風險可能會大幅增加。

如果我們是美國持有人持有美國存託憑證或普通股的任何年度的PFIC，則以下被動外國投資公司規則下討論的PFIC規則一般將適用於該納税年度的該美國持有人，並且除非美國持有人作出某些選擇，否則將在未來幾年適用，即使我們不再是PFIC。

107

目錄表

下面關於分紅和出售或其他處置的討論是基於我們不會成為或成為美國聯邦所得税目的的PFIC的基礎上進行的。如果我們被視為PFIC，則一般適用的美國聯邦所得税規則將在下面的被動規則下討論。

分紅

根據美國聯邦所得税原則確定的從我們的當前或累計收益和利潤中支付的任何美國存託憑證或普通股的現金分配(包括任何中國預扣税額)，通常將作為股息收入計入美國持有者在美國持有者實際或建設性收到的當天的股息收入中，如果是普通股，則由託管人計入，如果是美國存託憑證。由於我們不打算根據美國聯邦所得税原則來確定我們的收入和利潤，因此我們支付的任何分配通常都將被視為美國聯邦所得税目的的股息。從美國存託憑證或普通股收到的股息將不符合允許公司就從美國公司收到的股息進行扣除的資格。

個人和其他非公司美國持有人將按適用於合格股息收入的較低資本利得税率納税，前提是滿足某些條件，包括（1）我們的美國存託憑證或普通股可隨時在美國成熟的證券市場上交易，或如果我們根據中國税法被視為中國居民企業，我們有資格享受中美所得税條約（條約）的利益，（2）對於支付股息的納税年度和上一個納税年度的美國持有人（如下所述），我們既不是 PFIC，也不被視為PFIC，以及（3）滿足某些持有期和其他要求。我們預計， ADS將可在紐約證券交易所（美國的一個成熟證券市場）進行交易，並且我們將是一家合格的外國公司，可就ADS支付的股息進行交易。無法保證美國存託憑證在未來幾年將繼續被視為可在已建立的證券市場上隨時交易。由於普通股將不會在美國交易所上市，因此，就非ADS代表的普通股收到的股息可能不會被視為合格股息。敦促美國持有人諮詢他們的税務顧問，瞭解ADS或普通股支付股息的較低利率的可用性。

倘我們根據中國企業所得税法被視為中國居民企業（請參閲下文第E. 税務（中華人民共和國税務），我們可能有資格享受條約的好處。如果我們有資格獲得此類福利，我們就我們的普通股支付股息，無論這些股票是否由 ADS代表，也無論ADS是否在美國的成熟證券市場上易於交易，將有資格享受前款所述的降低税率，但須遵守第（2）和（3）項所述的適用限制的前一段。

出於美國外國税收抵免的目的，美國存託憑證或普通股支付的股息通常將被視為來自外國的收入，通常將構成被動類別收入。此外，在符合某些條件和限制的情況下，不超過任何適用的條約税率的股息的中國預扣税可被視為有資格抵免美國持有人S美國聯邦所得税義務的外國税款。未選擇為外國扣繳税款申請外國税收抵免的美國持有者可以為此類扣繳申請美國聯邦所得税的扣減，但只能在該持有者選擇為所有可抵扣的外國所得税申請扣減的一年內申請。管理外國税收抵免的規則很複雜，我們敦促美國持有者就其特定情況下是否可獲得外國税收抵免向其税務顧問諮詢。

出售或其他處置

美國持有人一般會在出售或以其他方式處置美國存託憑證或普通股時確認損益，金額為出售時變現的金額與持有人在該等美國存託憑證或普通股中的S調整計税基準之間的差額。收益或損失一般是指資本收益或損失。持有美國存託憑證或普通股超過一年的個人和其他非公司美國持有者通常有資格享受減税。資本損失的扣除可能會受到限制。就外國税收抵免限制而言，美國持有人確認的任何此類收益或損失通常將被視為美國來源的收入或損失，這通常會限制外國税收抵免的可用性。然而，如果根據《中國企業所得税法》，我們被視為中國居民企業，我們可能有資格享受本條約的利益。在這種情況下，如果出售美國存託憑證或普通股的任何收益被徵收中國税，有資格享受本條約利益的美國持有人可選擇將該收益視為中國來源收入。如果美國持有者沒有資格享受所得税條約的好處，或未能選擇將任何收益視為外國來源，則該美國持有者可能無法使用因處置美國存託憑證或普通股而徵收的任何中國税收產生的外國税收抵免，除非此類抵免可用於(受適用限制)對同一收入類別(通常為被動類別)從外國來源獲得的其他收入應繳納的美國聯邦所得税。美國的持有者被敦促就任何中國税收的可信度諮詢他們的税務顧問。

108

目錄表

被動型外國投資公司規則

如果我們是美國持有人持有美國存託憑證或普通股的任何課税年度的PFIC，並且除非美國持有人做出按市值計價在選舉期間(如下所述)，美國持有人一般須遵守以下特別税務規則：(I)我們向美國持有人作出的任何超額分派(通常指在納税年度內向美國持有人支付的任何分派，超過前三個納税年度支付的平均年度分派的125%，或如果較短，則為美國持有人S 持有美國存託憑證或普通股的持有期)，以及(Ii)出售或以其他方式處置美國存託憑證或普通股所獲得的任何收益。根據PFIC規則：

超額分配或收益將按比例在美國持有者持有美國存託憑證或普通股期間進行分配。

分配給本課税年度和在我們為PFIC的第一個納税年度(每個為PFC前年度)之前的美國持有人S持有期間的任何應納税年度的金額，將作為普通收入納税；以及

分配給前一個課税年度的金額將按適用於該年度的個人或公司的最高税率徵税，增加的額外税款相當於就每個該課税年度而言被視為遞延的由此產生的税收的利息。

如果在任何課税年度內，美國持有人持有美國存託憑證或普通股，而我們的任何附屬公司、我們的合併關聯實體或我們合併關聯實體的任何附屬公司也是PFIC，則就本規則的適用而言，該美國持有人將被視為擁有較低級別的PFIC股份的比例金額(按價值計算)。敦促美國持有人就將PFIC規則適用於我們的任何子公司、我們的合併關聯實體或我們合併關聯實體的任何子公司的問題諮詢他們的税務顧問。

作為前述規則的替代方案，在PFIC中持有可銷售股票(定義如下)的美國持有者可以按市值計價就這類股票進行的選舉。如果美國持有人就美國存託憑證作出這一選擇，持有者一般將：(1)就我們是個人私募股權投資公司的每個課税年度而言，將在課税年度結束時持有的美國存託憑證的公平市場價值超過該等美國存託憑證的經調整計税基礎的超額部分(如有)列為普通收入，以及(2)扣除該等美國存託憑證的調整計税基礎超出該納税年度結束時持有的該等美國存託憑證的公平市價的超額部分(如有)作為普通虧損，但此類扣除僅限於之前因以下原因而計入收入的金額按市值計價選舉。美國持有者在美國存託憑證中的調整計税基礎將進行調整，以反映因以下原因而產生的任何收入或損失按市值計價選舉。如果美國持有者做出了按市值計價如果我們就我們的美國存託憑證進行了選擇，並且我們不再是PFIC，則在我們不是PFIC的任何期間，持有人將不需要考慮上述收益或損失。如果美國持有者做出了按市值計價在我們是PFIC的年度內，美國持有人在出售或以其他方式處置美國存託憑證時確認的任何收益將被視為普通收入，任何損失將被視為普通損失，但此類損失將僅被視為普通損失，範圍僅限於之前因按市值計價選舉。

這個按市值計價選舉僅適用於可銷售股票，即在每個日曆季度至少15天內(定期交易)在合格交易所或其他市場(如適用的美國財政部法規所定義)以非最低數量進行交易的股票。美國存託憑證在紐約證券交易所上市，紐約證券交易所是美國一個成熟的證券市場。因此，如果美國存託憑證繼續在紐約證券交易所上市並定期交易，我們預計按市值計價如果我們成為或成為PFIC，持有美國存託憑證的美國持有者將可以進行選舉。

109

目錄表

因為一個按市值計價如果我們不能選擇我們可能擁有的任何較低級別的PFIC，則美國持有人可以繼續遵守美國PFIC規則。持有人S在我們持有的任何投資中的間接權益，出於美國聯邦所得税的目的被視為PFIC的股權。

我們不打算為美國持有者提供必要的信息，以便進行合格的選舉基金選舉，如果有的話，這將導致税收待遇不同於上述針對PFIC的一般税收待遇(通常也不會比上述税收待遇更不利)。

如果美國持有人在我們是PFIC的任何納税年度內擁有我們的美國存託憑證或普通股，持有人通常必須提交年度IRS表格8621。如果我們是或成為PFIC，您應就擁有和處置美國存託憑證或普通股的美國聯邦所得税後果諮詢您的税務顧問。

股息和支付代理人

不適用。

專家發言

不適用。

展出的文件

我們之前向SEC提交了F-1表格（文件編號333-228317）的註冊聲明（經修訂），包括其中所載的招股説明書，以註冊與我們首次公開發行有關的A類普通股。我們還向美國證券交易委員會提交了一份F-6表格（文件編號333-228527）的相關登記聲明，以登記代表我們A類普通股的美國存託憑證。

我們必須遵守適用於外國私人發行人的《交易法》的定期報告和其他信息要求，並且必須向SEC提交報告和其他信息。具體而言，我們需要在每個財政年度結束後的四個月內（即 3月31日）以20-F表格提交年度報告。所有提交給SEC的信息都可以通過互聯網在SEC的網站www.sec.gov上獲得，或者在SEC維護的公共參考設施（位於東北部100 F街）檢查和複製，華盛頓特區 20549。您可以在支付複印費後，通過寫信給SEC要求文件的副本。作為一家外國私人發行人，我們不受《交易法》規定的季度報告和委託書的提交和內容的規則的約束，管理人員、董事和主要股東不受《交易法》第16節所載的報告和短期利潤回收條款的約束。

我們將向美國存托股份的存管機構紐約梅隆銀行提供我們的年度報告，其中將包括運營回顧和按照美國公認會計原則編制的年度經審計綜合財務報表，以及所有股東大會通知和其他報告以及通常提供給股東的通信。存管人將向ADS持有人提供此類通知、報告和通信，並應我們的要求，將存管人從我們收到的任何股東大會通知中包含的信息郵寄給ADS的所有記錄持有人。

子公司信息

不適用。

110

目錄表

項目11.有關市場風險的定量和預防性披露

外匯風險

我們絕大部分收入及開支均以人民幣計值。我們認為，我們目前沒有任何重大的直接外匯風險，也沒有使用任何衍生金融工具來對衝此類風險。雖然我們的外匯風險敞口一般應有限，但您在ADS中的投資價值將受到美元與人民幣之間的匯率的影響，因為我們的業務價值實際上以人民幣計值，而我們的ADS將以美元交易。

人民幣兑美元及其他貨幣之價值可能波動，並受（其中包括）政治及經濟狀況之變動以及中國政府所採納之外匯政策所影響。2005年7月21日，中國政府改變了人民幣與美元掛鈎的政策。在取消釘住美元政策後，人民幣在接下來的三年裏對美元升值了20%以上。2008年7月至2010年6月，人民幣停止升值，人民幣對美元的匯率保持在一個狹窄的區間。自二零一零年六月起，中國政府再次允許人民幣兑美元緩慢升值，人民幣自二零一零年六月起已升值超過10%。2015年8月11日，中國人民銀行宣佈完善人民幣對美元匯率中間價，授權做市商參照前一日銀行間外匯市場收盤價向中國人民銀行外匯交易中心提供平價，外匯供求和國際主要貨幣匯率的變化。自2016年10月1日起，國際貨幣基金組織將人民幣納入其特別提款權貨幣籃子。該等變動及其他未來變動可能會增加人民幣兑外幣之交易價值之波動性。中國政府可能會進一步改革其匯率制度，包括在未來讓人民幣自由兑換。因此，很難預測市場力量或中國或美國政府政策如何影響人民幣與美元之間的匯率。

在我們需要將美元兑換為人民幣以用於我們的運營的情況下，人民幣兑美元升值將減少我們從兑換中獲得的人民幣金額。相反，如果我們決定將人民幣兑換成美元，以支付普通股或ADS的股息、償還未償還債務或用於其他業務目的，則美元兑人民幣升值將減少我們可用的美元金額。

截至 2019年3月31日，我們擁有以人民幣計值的現金及現金等價物人民幣4.325億元（6440萬美元）。根據2019年3月31日的外匯匯率，人民幣兑美元貶值10%將導致該等現金及現金等價物減少590萬美元。根據2019年3月31日的外匯匯率，人民幣兑美元升值10%將導致該等現金及現金等價物增加7. 2百萬美元。

利率風險

我們的利率風險敞口主要涉及超額現金產生的利息收入，這些現金主要以計息銀行存款和理財產品的形式持有。賺取利息的工具帶有一定程度的利率風險。我們沒有因利率變化而面臨重大風險，也沒有使用任何衍生金融工具來管理我們的利息風險敞口。

我們可能會將首次公開募股獲得的淨收益投資於有利息的工具。固定利率和浮動利率盈利工具的投資都存在一定程度的利率風險。由於利率上升，固定利率證券的公平市場價值可能會受到不利影響，而如果利率下降，浮動利率證券的收入可能會低於預期。

通貨膨脹率

到目前為止，中國的通貨膨脹並未對我們的經營業績產生實質性影響。根據國家統計局中國的數據，2017年3月、2018年和2019年3月居民消費價格指數同比漲幅分別為0.9%、2.1%和0.8%。雖然我們過去沒有受到通貨膨脹的實質性影響，但如果中國未來經歷更高的通貨膨脹率，我們可能會受到影響。

111

目錄表

第12項.股權證券以外的證券的説明

債務證券

不適用。

認股權證和權利

不適用。

其他證券

不適用。

美國存托股份

美國存托股份持有者可能需要支付的費用和開支

紐約梅隆銀行將作為託管機構登記和交付美國存託憑證。每一股美國存托股份相當於存放於香港託管銀行香港上海滙豐銀行有限公司的25股A類普通股(或獲得25股A類普通股的權利)。每個美國存托股份還將代表託管機構可能持有的任何其他證券、現金或其他財產。存放的A類普通股連同託管人持有的任何其他證券、現金或其他財產，稱為存放的證券。託管美國存託憑證的S辦事處位於紐約巴克利街101號，NY 10286。紐約梅隆銀行和S銀行的主要執行辦公室位於紐約自由街225號，NY 10286。


存取A類普通股的人員或美國存托股份的持有人必須支付：		用於：
每100張美國存託憑證(不足100張亦作100張計)$5 美國存託憑證)		* 發行美國存託憑證，包括因分配A類普通股或權利或其他財產而發行的股份

		* 為提取目的取消ADS，包括如果存款協議終止

每個美國存托股份5美元(或更少)		* 向美國存托股份持有者進行任何現金分配

相當於向您分發的證券為A類普通股，且A類普通股已存放以供發行美國存託憑證時應支付的費用		* 分發給已存放證券持有人的證券 (包括權利)，由託管機構分發給美國存托股份持有人

每歷年每個美國存托股份5美元(或更少)		* 託管服務

註冊費或轉讓費		*A類普通股在我們股票上的轉讓和登記當您存入或提取A類普通股時，登記人或其代理人的姓名或名稱

保管人的費用		有線和傳真傳輸(如果保證金協議中有明確規定)

		* 將外幣兑換成美元

美國存託憑證或託管人必須為任何美國存託憑證或A類普通股支付的税款和其他政府費用，如股票轉讓税、印花税或預扣税		根據需要添加

託管人或其代理人因下列原因而產生的任何費用為存入的證券提供服務		根據需要添加

112

目錄表

託管機構直接向投資者收取交割和交出美國存託憑證的費用存放A類普通股或為提取目的而交出美國存託憑證或向其代理的中介機構交出美國存託憑證。保管人收取向投資者進行分配的費用，方法是從分配的金額中扣除這些費用，或出售一部分可分配財產以支付費用。託管人可通過從現金分配中扣除或直接向投資者付款或向為其代理的參與者的賬簿記賬系統賬户收費來收取託管服務的年費。託管銀行可通過從應付給美國存托股份持有人的任何現金分配(或出售一部分證券或其他可分配財產)中扣除有義務支付這些費用的現金來收取任何費用。保管人一般可以拒絕提供吸引費用的服務，直到支付這些服務的費用為止。

在履行保管人協議項下的職責時，保管人可以使用保管人所有或與保管人有關聯的經紀人、交易商、外匯交易商或其他服務提供者，這些服務提供者可以賺取或分享費用、利差或佣金。

託管機構可自行或通過其任何附屬機構兑換貨幣，在這些情況下，託管機構可作為其賬户的委託人，而不是代表任何其他人作為代理人、顧問、經紀人或受託人，並賺取收入，包括但不限於將為其自己的賬户保留的交易利差。除其他事項外，收入的計算依據是存款協議規定的貨幣兑換匯率與保管人或其附屬機構在為自己的賬户買賣外幣時收到的匯率之間的差額。託管銀行不表示在存款協議項下的任何貨幣兑換中使用或獲得的匯率將是當時可獲得的最優惠匯率，或者確定該匯率的方法將是美國存托股份持有人最有利的匯率，但須遵守存款協議項下的託管S義務。用於確定貨幣兑換中使用的匯率的方法可根據要求提供。

託管人向我們支付的費用和其他款項

託管銀行可不時向我們付款，以償還我們因建立和維護美國存托股份計劃而產生的費用和開支，免除託管銀行向我們提供的服務的費用和開支，或分享從美國存托股份持有人那裏收取的費用收入。於截至2019年3月31日止年度，吾等從託管銀行收到約人民幣6,267.5元(935.1美元)的償還金額。

113

目錄表

第II部

項目13.拖欠股息和拖欠股息

沒有。

項目14.對擔保持有人的權利和收益的使用作出實質性修改

對擔保持有人權利的實質性修改

關於證券持有人的權利的説明，見第10項.補充信息，這些權利保持不變。

收益的使用

以下收益信息的使用與經修訂的F-1表格(文件編號333-228317)(F-1註冊聲明)有關，涉及我們首次公開發行4,750,000張美國存託憑證，相當於118,750,000股A類普通股，初始發行價為每股美國存托股份14.00美元。我們的首次公開募股已於2018年12月完成。摩根士丹利股份有限公司、瑞士信貸證券(美國)有限公司和中國復興證券(香港)有限公司是此次首次公開募股的承銷商代表。

F-1註冊聲明於2018年12月4日被美國證券交易委員會宣佈生效。自F-1註冊表生效之日起至2019年3月31日止，本公司S賬户因首次公開招股而產生的總開支約為1,040萬美元，其中包括約470萬美元的首次公開招股承銷折扣及佣金，以及約570萬美元的首次公開招股的其他成本及開支。將承銷商行使超額配售選擇權後售出的美國存託憑證計算在內，我們以每美國存托股份14.00美元的首次公開發行價發售了總計4,834,910只美國存託憑證，扣除承銷佣金和折扣以及本公司應支付的發售費用後，我們獲得了約5,800萬美元的淨收益。所有交易費用均不包括向本公司董事或高級管理人員或其聯繫人、持有本公司股權證券超過10%或以上的人士或本公司關聯公司支付的款項。首次公開招股所得款項淨額並無直接或間接支付給我們的任何董事或高級管理人員或他們的聯繫人，即擁有我們10%或以上股權證券的人士或我們的聯營公司。

自2018年12月4日，也就是F-1註冊聲明被美國證券交易委員會宣佈生效之日起至2019年3月31日，我們尚未使用從首次公開募股中獲得的收益。截至本年度報告之日，《F-1登記説明》披露的收益用途沒有發生重大變化。

我們仍打算使用F-1註冊聲明中披露的首次公開募股的剩餘收益。我們還可能將部分收益用於回購我們的美國存託憑證。

第15項.控制和程序

信息披露控制和程序的評估

我們的管理層在我們的首席執行官和首席財務官的監督下，在首席財務官的參與下，對我們的披露控制和程序的有效性進行了評估，這在《交易所法》規則13a-15(E)中有定義。

基於這一評估，我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下得出結論，截至2019年3月31日，由於我們對財務報告的內部控制存在重大弱點，我們的披露控制和程序無效。儘管如此，我們相信本年度報告所包括的綜合財務報表在各重大方面均能公平地反映本公司所涵蓋財政年度的財務狀況、經營業績及現金流。

114

目錄表

管理層S《註冊會計師事務所財務報告內部控制/認證報告》

本年度報告不包括管理層S對財務報告內部控制的評估報告，也不包括本公司S註冊會計師事務所因美國證券交易委員會規則為新上市公司設定的過渡期而提交的認證報告。

財務報告的內部控制

根據美國上市公司會計監督委員會制定的標準，重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，因此有合理的可能性無法及時防止或發現年度或中期財務報表的重大錯報。

已發現的重大弱點與我們缺乏足夠的財務報告和會計人員有關，他們對美國公認會計原則和美國證券交易委員會報告要求有適當的瞭解，無法正確解決複雜的美國公認會計原則會計問題，並編制和審查我們的合併財務報表和相關披露，以滿足美國公認會計原則和美國證券交易委員會財務報告要求。如果不及時補救，這一重大缺陷可能會導致我們未來合併財務報表中的重大錯報。我們和我們的獨立註冊會計師事務所都沒有根據《薩班斯-奧克斯利法案》對我們的內部控制進行全面評估，以確定和報告我們在財務報告方面的內部控制中的任何重大缺陷。因此，我們不能向您保證，我們已經確定了所有重大缺陷或控制缺陷，或者我們未來不會再有其他重大缺陷或控制缺陷。見項目3.關鍵信息D.風險因素與業務和行業相關的風險如果我們不能實施和維護有效的內部控制系統來彌補我們在財務報告方面的重大缺陷，我們可能無法準確地報告我們的經營結果，履行我們的報告義務或防止欺詐。

我們已實施並計劃實施多項措施，以解決截至2017年3月31日、2018年及2019年3月31日及截至2019年3月31日的綜合財務報表審計工作中發現的重大弱點。我們聘請了更多具有美國公認會計準則和美國證券交易委員會報告要求工作經驗的合格財務和會計人員。我們還為會計和財務報告工作人員確定了明確的作用和責任，以解決複雜的會計和財務報告問題。此外，我們將繼續進一步加快和精簡我們的報告流程並發展我們的合規流程，包括建立一份全面的政策和程序手冊，以便及早發現、預防和解決潛在的合規問題，並建立一個持續計劃，為財務報告和會計人員提供充分和適當的培訓，特別是與美國公認會計準則和美國證券交易委員會報告要求相關的培訓。我們打算定期和持續地開展美國公認會計準則會計和財務報告項目，並派遣我們的財務人員參加外部美國公認會計準則培訓課程。我們還打算聘請更多資源，配備相關的美國公認會計準則和美國證券交易委員會報告知識和經驗，以加強財務報告功能，並建立財務和系統控制框架。

然而，自我們首次公開募股以來的有限時間內，這些措施尚未完全實施，我們得出的結論是，截至2019年3月31日，我們對財務報告的內部控制的重大弱點尚未得到補救。此外，我們不能向您保證，我們將來將能夠繼續實施這些措施。

作為一家上一財年收入不到10.7億美元的公司，根據《就業法案》，我們有資格成為新興成長型公司。新興成長型公司可以利用特定的減少報告和其他一般適用於上市公司的要求。這些規定包括在對新興成長型公司S的財務報告內部控制進行評估時，豁免遵守2002年薩班斯-奧克斯利法案第404條規定的審計師認證要求。

115

目錄表

財務報告內部控制的變化

除上文所述外，本年度報告所涵蓋期間內，我們對財務報告的內部控制並無發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。

項目16A。審計委員會財務專家

本公司董事會已決定，本公司審核委員會成員之一及獨立董事(根據紐約證券交易所公司管治規則第303A節及1934年證券交易法規則第 10A-3條規定的標準)的Wendy Hayes女士及 Teoh Hong Teoh先生均為審核委員會財務專家。

項目16B。道德規範

我們的董事會於2018年12月通過了適用於我們的董事、高級管理人員和員工的商業行為和道德準則。我們已在我們的網站上張貼了一份商業行為和道德準則的副本，網址為Http://ir.mogu-inc.com.

項目16C。首席會計師費用及服務

下表列出了我們的主要外聘審計師普華永道中天有限責任公司在指定期間提供的某些專業服務的費用總額。

截至3月31日止年度，

2018

2019

(單位：千)

審計費⁽¹⁾

人民幣

2,082

人民幣

12,533

税費⁽²⁾

人民幣

579

人民幣

676

其他費用⁽³⁾

人民幣

(1)	？審計費是指我們的主要外部審計師為審計我們的年度財務報表和我們的簡明綜合財務信息的季度審查而提供的專業服務的總費用，包括截至2019年3月31日的財年與我們首次公開募股相關的審計費用。

(2)	？税費？是指我們的主要外部審計師為税務合規、税務諮詢和税務規劃提供的專業服務在列出的每個財年中收取的總費用。

(3)	？其他費用是指我們的主要外部審計師提供的與其他諮詢服務相關的專業服務的總費用。

我們審計委員會的政策是預先批准普華永道中天律師事務所提供的所有審計和非審計服務，包括上述審計服務、審計相關服務、税務服務和其他服務，但不包括極小的審計委員會在審計結束前批准的服務。

項目16D。豁免審計委員會遵守上市標準

不適用。

項目16E。

發行人及關聯購買人購買股權證券

2019年5月，我們的董事會批准了一項股份回購計劃，根據該計劃，我們有權在未來12個月內以美國存託憑證的形式回購我們的普通股，總價值高達1,500萬美元。股份回購計劃於2019年5月30日公開宣佈。

116

目錄表

項目16F。變更註冊人S認證會計師

不適用。

項目16G。公司治理

作為一家在紐約證券交易所上市的開曼羣島公司，我們必須遵守紐約證券交易所的公司治理上市標準。然而，紐約證券交易所的規則允許像我們這樣的外國私人發行人遵循其母國的公司治理做法。開曼羣島的某些公司治理做法可能與紐約證券交易所的公司治理上市標準有很大不同。開曼羣島是我們的祖國。目前，我們不打算在公司治理事務上依賴母國豁免。然而，如果我們未來選擇遵循本國的做法，我們的股東獲得的保護可能會比適用於美國國內發行人的紐約證交所公司治理上市標準下的保護要少。見項目3.關鍵信息D.風險因素與美國存託憑證相關的風險作為一家在開曼羣島註冊的公司，我們被允許在與紐約證券交易所公司治理上市標準顯著不同的公司治理問題上採用某些母國做法；與我們完全遵守紐約證券交易所公司治理上市標準的情況相比，這些做法對股東提供的保護可能較少。

第16H項。煤礦安全信息披露

不適用。

117

目錄表

第三部分

項目17.財務報表

我們已選擇根據項目18提供財務報表。

項目18.財務報表

莫谷公司的合併財務報表載於本年度報告的末尾。

項目19.展品


展品數		文檔説明

1.1		第十五次修訂和重新修訂的註冊人組織章程(通過引用附件3.2至 2018年11月9日提交給美國證券交易委員會的F-1表格註冊説明書(文件編號333-228317)併入本文

2.1		註冊人S樣本美國存託憑證(參考2018年11月23日提交給美國證券交易委員會的登記聲明表格F-1(文件編號333-228317)附件4.3併入本文

2.2		註冊人S A類普通股樣本證書(在此引用F-1表格註冊説明書附件4.2(檔號： 333-228317)於2018年11月9日向美國證券交易委員會提交

2.3		登記人、作為託管機構的紐約梅隆銀行以及根據該協議不時發行的美國存托股份的所有擁有者和持有人之間於2018年12月5日簽訂的存託協議(通過參考2019年1月30日提交給美國證券交易委員會的S-8表格(文件編號333-229419)登記説明書附件4.3併入本文

2.4		第十一份註冊人與其他各方於2016年6月3日修訂並重新簽署的股東協議，該協議於2018年7月17日修訂(在此引用F-1表格登記聲明附件4.4(文件編號： 333-228317)於2018年11月9日向美國證券交易委員會提交

4.1		修訂和重新設定的環球股票計劃(此處參考2018年11月9日提交給美國證券交易委員會的F-1表格登記説明書(文件編號333-228317)的附件10.1併入

4.2		註冊人與其董事和高級管理人員之間的賠償協議表(通過參考2018年11月9日提交給美國證券交易委員會的F-1表格登記聲明(文件編號333-228317)的附件10.2併入本文

4.3		登記人與其執行人員之間的僱傭協議表(通過參考2018年11月9日提交給美國證券交易委員會的F-1表格登記聲明(文件編號333-228317)附件10.3併入本文

4.4		經修訂及重述的經修訂及重述的股東投票委託書及現行有效的註冊人、其股東及註冊人的外商獨資企業之間的授權書，以及有關注冊人於2018年11月9日提交予美國證券交易委員會的註冊説明書F-1表格(第333-228317號文件)中採用相同格式的所有已籤立股東投票代理協議及授權書的附表(合併於此)

4.5		杭州石渠、杭州Jugua和杭州Jugua股東於2018年7月18日修訂並重述的股權質押協議的英譯本(通過參考2018年11月9日提交給美國證券交易委員會的F-1表格(文件編號333-228317) 登記説明書附件10.5併入本文

4.6		杭州石渠、北京美麗世空和北京美麗世空股東於2018年8月20日修訂並重述的股權質押協議的英譯本(通過參考2018年11月9日提交給美國證券交易委員會的F-1表格登記説明書(檔號333-228317)附件10.6併入本文

4.7		註冊人的外商獨資企業與註冊人的VIE的股東之間現行有效的貸款協議簽署格式的英譯，以及關於註冊人的VIE採用相同格式的所有已簽署的貸款協議的附表(本文通過參考2018年11月9日提交給美國證券交易委員會的F-1表格(第333-228317號文件)登記説明書附件10.7併入

118

目錄表


展品數		文檔説明

4.8		註冊人的外商獨資企業與註冊人的VIE之間現行有效的修改和重述的獨家諮詢和服務協議的簽署格式的英譯本，以及針對註冊人的VIE採用相同格式的所有已簽署的獨家諮詢和服務協議的時間表(通過參考2018年11月9日提交美國證券交易委員會的F-1表格(文件編號333-228317)的附件10.8併入本文

4.9		註冊人的外商獨資企業之間修訂和重述的獨家期權協議的簽署格式的英譯本，註冊人及其股東的現行有效VIE，以及關於註冊人的VIE採用相同格式的所有已簽署的獨家期權協議的附表(通過參考2018年11月9日提交給美國證券交易委員會的F-1表格(文件編號333-228317)的登記聲明的附件10.9併入本文

4.10		登記人的VIE的每一位個人股東的配偶授予的現行有效的配偶同意書的簽署格式的英譯(通過參考2018年11月9日提交給美國證券交易委員會的F-1表格(文件編號333-228317)的附件10.10併入本文

4.11		註冊人、映像未來投資(香港)有限公司與若干其他訂約方於2018年7月17日訂立的C-3系列優先股認購協議(於2018年11月9日提交予美國證券交易委員會的F-1表格登記聲明(文件編號333-228317)附件10.11併入本文

4.12		註冊人與映象未來投資(香港)有限公司於2018年7月17日簽訂的《商業合作協議》的英譯本(此處參考2018年11月9日向美國證券交易委員會提交的F-1表格登記聲明(文件編號333-228317)附件10.12)

4.13		註冊人與Windcreek Limited的認購協議，日期為2018年11月2日，於2018年11月23日修訂(本文通過參考2018年11月23日提交給美國證券交易委員會的F-1表格登記聲明(文件編號333-228317)的附件10.13併入

8.1*		註冊人的重要附屬公司和合並關聯實體

11.1		註冊人商業行為和道德準則(結合於此，參考2018年11月9日提交給美國證券交易委員會的F-1表格(文件編號333-228317)註冊聲明的附件99.1

12.1*		根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條進行的CEO認證

12.2*		根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條頒發的CFO證書

13.1**		根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條進行的CEO認證

13.2**		根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條頒發的CFO證書

15.1*		普華永道中天律師事務所同意

15.2*		CM律師事務所同意

101.INS*		XBRL實例文檔

101.Sch*		XBRL分類擴展方案文檔

101.卡爾*		XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔

101.定義*		XBRL分類擴展定義Linkbase文檔

101.實驗所*		XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔

101.前期*		XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔

隨函存檔

隨信提供

119

目錄表

簽名

註冊人特此證明，它符合提交20-F表格的所有要求，並已正式促使並授權以下籤署人代表其簽署本年度報告。


蘑菇街。

發信人：		發稿S/陳琦
		姓名：陳琪
		職務：董事會主席和首席執行官

日期：2019年6月28日

目錄表

蘑菇街。

合併財務報表索引


	頁面
獨立註冊會計師事務所報告		F-2
截至2018年3月31日和2019年3月31日的合併資產負債表		F-3
截至2017年3月31日、2018年3月31日和2019年3月31日的綜合營業和全面虧損報表		F-5
截至2017年3月31日、2018年和2019年3月31日止年度的股東(赤字)/權益綜合變動表		F-6
截至2017年3月31日、2018年3月31日和2019年3月31日的合併現金流量表		F-7
合併財務報表附註		F-8

F-1

目錄表

獨立註冊會計師事務所報告

致蘑菇街董事會和股東。

對財務報表的幾點看法

我們已審計了所附的截至2019年3月31日及2018年3月31日的Mogu Inc.及其子公司(？公司)的綜合資產負債表，以及截至2019年3月31日的三個年度內各年度的股東(赤字)/權益及現金流量變動的相關綜合經營及全面損益表，包括相關附註(統稱為合併財務報表)。我們認為，綜合財務報表在各重大方面公平地反映了本公司於2019年3月31日及2018年3月31日的財務狀況，以及截至2019年3月31日止三個年度內各年度的經營業績及現金流量，並符合美國公認的會計原則。

意見基礎

這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的合併財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須對公司保持獨立。

我們按照PCAOB的標準對這些合併財務報表進行了審計。這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。

我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估合併財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

/s/普華永道中天律師事務所

上海，人民的Republic of China

2019年6月28日

自2012年以來，我們一直擔任S公司的審計師。

F-2

目錄表

蘑菇街。

合併資產負債表

截至2018年3月31日和2019年3月31日

(除每股和每股數據外，所有金額均以千為單位)


		截至3月31日，
	注意事項	2018		2019
		人民幣		人民幣		美元注2(F)
資產
流動資產：
現金和現金等價物			1,224,393		1,276,710		190,236
受限現金			1,004		1,006		150
短期投資	7		130,000		212,000		31,589
庫存，淨額			110		5,042		751
應收貸款淨額	8		104,247		120,901		18,015
預付款和其他流動資產	9		188,862		161,249		24,026
關聯方應付款項	20		7,179		1,789		267

流動資產總額			1,655,795		1,778,697		265,034

非流動資產：
財產、設備和軟件，淨額	12		16,511		11,975		1,784
無形資產，淨額	13		116,770		1,001,967		149,298
商譽	14		1,568,653		1,568,653		233,737
投資	11		201,037		241,721		36,018
其他非流動資產			18,755		763		114

非流動資產總額			1,921,726		2,825,079		420,951

總資產			3,577,521		4,603,776		685,985

負債、MEZANNINE權益和股東(赤字)/權益
流動負債
截至2018年和2019年3月31日，未向主要受益人追索的應付賬款(包括綜合VIE和VIE子公司的應收賬款)分別為人民幣439元和人民幣725元。注1)			12,270		17,989		2,681
截至2018年3月31日及2019年3月31日，應支付予主要受益人的合併VIE及VIE附屬公司的應付薪金及福利(包括應付薪金及福利)分別為人民幣4,591元及人民幣939元。注1)			20,654		22,112		3,295
客户墊款(包括於2018年3月31日及2019年3月31日不向主要受益人追索的合併VIE及附屬公司客户墊款)分別為人民幣26元及人民幣28元。注1)			37		1,177		175
截至2018年3月31日及2019年3月31日，不向主要受益人追索的應繳税款(包括綜合VIE及VIE附屬公司的應付税款)分別為人民幣1,613元及人民幣1,367元。注1)			8,523		5,844		871
應付關聯方款項(包括於2018年3月31日及2019年3月31日向主要受益人無人民幣及1,085元人民幣追索權的綜合VIE及VIE附屬公司的關聯方應付款項)。注1)	20		20,103		9,393		1,400
截至2018年3月31日及2019年3月31日，無追索權的合併VIE及VIE附屬公司的應計項目及其他流動負債(包括應計項目及其他流動負債)分別為人民幣520,355元及人民幣325,473元。注1)	15		608,486		492,385		73,368

流動負債總額			670,073		548,900		81,790

非流動負債：
遞延税項負債	16		25,233		2,485		370
其他非流動負債	15				4,722		704

非流動負債總額			25,233		7,207		1,074

總負債			695,306		556,107		82,864

附註是這些合併財務報表的組成部分。

F-3

目錄表

蘑菇街。

合併資產負債表(續)

截至2018年3月31日和2019年3月31日

(除每股和每股數據外，所有金額均以千為單位)


		截至3月31日，
	注意事項	2018			2019
		人民幣			人民幣			美元注2(F)
承付款和或有事項(附註24)
夾層股權
可轉換可贖回B類普通股(面值0.00001美元，截至2018年3月31日授權、發行和發行的股份為90,491,694股；截至2019年3月31日的發行和發行的股票為零)	17		140,255
可轉換可贖回A系列優先股(面值0.00001美元，截至2018年3月31日授權、發行和發行的股份為825,308,112股；截至2019年3月31日的發行和發行的股票為零)	18		1,455,962
可轉換可贖回B系列優先股(面值0.00001美元，截至2018年3月31日授權、發行和發行的股票為484,741,676股；截至2019年3月31日的發行和發行的股票為零)	18		3,148,579
可轉換可贖回C系列優先股(面值0.00001美元，授權426,001,147股，截至2018年3月31日已發行和已發行股票357,292,862股；截至2019年3月31日未發行和已發行股票)	18		2,640,076

夾層總股本			7,384,872

股東(虧損)/股權
A類普通股(面值0.00001美元；截至2019年3月31日授權發行的49,000,000股；截至2018年和2019年3月31日的335,534,850股和已發行和已發行的2,371,289,450股)	17		21			161			23
B類普通股(面值0.00001美元；截至2019年3月31日授權發行5億股；截至2018年和2019年3月31日為零，已發行和已發行股票303,234,004股)	17					16			2
C類普通股(面值0.00001美元，截至2018年3月31日已發行零股215,243,513股，已發行流通股分別為2019年3月31日；	17		10
額外實收資本						9,392,737			1,399,561
法定儲備金			1,979			2,475			369
累計其他綜合(虧損)/收入			(3,650	)		77,795			11,592
累計赤字			(4,501,017	)		(5,425,515	)		(808,426	)

莫高股份有限公司股東總數(赤字)/股權			(4,502,657	)		4,047,669			603,121

股東總數(赤字)/權益			(4,502,657	)		4,047,669			603,121

總負債、夾層權益和股東(赤字)/權益			3,577,521			4,603,776			685,985

附註是這些合併財務報表的組成部分。

F-4

目錄表

蘑菇街。

合併經營報表和全面虧損

截至2017、2018及2019年3月31日止年度

(除每股和每股數據外，所有金額均以千為單位)


		截至3月31日止年度，
	注意事項	2017			2018			2019
		人民幣			人民幣			人民幣			美元注2(F)
收入
佣金收入			325,335			416,335			507,728			75,654
營銷服務收入			740,273			476,608			395,747			58,968
其他收入	5		44,269			80,264			170,803			25,450

總收入			1,109,877			973,207			1,074,278			160,072
收入成本(不包括下面單獨列出的無形資產攤銷，包括與關聯方的交易分別為人民幣28,614元、人民幣51,814元和人民幣69,333元，分別為2017、2018和2019年)			(377,765	)		(317,725	)		(313,788	)		(46,756	)
銷售和市場營銷費用			(692,742	)		(747,928	)		(743,732	)		(110,820	)
研發費用			(418,496	)		(289,274	)		(236,446	)		(35,232	)
一般和行政費用			(123,404	)		(100,105	)		(168,379	)		(25,089	)
無形資產攤銷	13		(440,772	)		(384,555	)		(194,874	)		(29,037	)
商譽和無形資產減值			(110,610	)
其他(費用)/收入，淨額	6		(17,429	)		18,961			8,761			1,305

運營虧損			(1,071,341	)		(847,419	)		(574,180	)		(85,557	)
利息收入			24,514			33,464			33,700			5,021
投資收益	11					158,627
投資處置收益	11								31,236			4,654
一家子公司解除合併的收益	10					13,592

所得税前虧損和股權被投資人的業績份額			(1,046,827	)		(641,736	)		(509,244	)		(75,882	)
所得税優惠	16		107,687			88,665			17,217			2,565
股權被投資人的業績份額						(4,982	)		5,752			857

淨虧損			(939,140	)		(558,053	)		(486,275	)		(72,460	)
非控股權益的淨(虧損)/收入			(3	)		116

蘑菇街應佔淨虧損。			(939,137	)		(558,169	)		(486,275	)		(72,460	)
可轉換可贖回優先股增值至贖回價值	18		(601,902	)		(688,240	)		(509,904	)		(75,978	)
視為向優先股股東派發股息	18								(89,076	)		(13,273	)

蘑菇街、S普通股股東應佔淨虧損			(1,541,039	)		(1,246,409	)		(1,085,255	)		(161,711	)

淨虧損			(939,140	)		(558,053	)		(486,275	)		(72,460	)
其他綜合收益/(虧損)：
扣除零税後的外幣折算調整	2(e)		96,010			(81,141	)		55,440			8,261
權益法被投資人的其他綜合(虧損)/收益份額						(2,124	)		938			140
未實現的證券持有收益，税後淨額			1,000			10,866			25,067			3,735

全面損失總額			(842,130	)		(630,452	)		(404,830	)		(60,324	)
可歸因於非控股權益的綜合(虧損)/收入總額			(3	)		116

可歸於蘑菇街的全面損失總額。			(842,127	)		(630,568	)		(404,830	)		(60,324	)

蘑菇街、S普通股股東應佔淨虧損			(1,541,039	)		(1,246,409	)		(1,085,255	)		(161,711	)

普通股股東應佔每股淨虧損
基本信息			(2.77	)		(2.26	)		(0.87	)		(0.13	)
稀釋			(2.77	)		(2.26	)		(0.87	)		(0.13	)
用於計算每股淨虧損的加權平均股數
基本信息			555,729,818			550,793,455			1,247,998,533			1,247,998,533
稀釋			555,729,818			550,793,455			1,247,998,533			1,247,998,533
按股份計算的薪酬支出包括在：
收入成本			(5,342	)		(4,619	)		(13,916	)		(2,074	)
一般和行政費用			(4,988	)		(3,751	)		(64,433	)		(9,601	)
銷售和市場營銷費用			(2,607	)		(2,450	)		(9,558	)		(1,424	)
研發費用			(7,801	)		(6,016	)		(15,161	)		(2,259	)

附註是這些合併財務報表的組成部分。

F-5

目錄表

蘑菇街。

合併股東變動表(虧損)/權益

截至2017、2018及2019年3月31日止年度

(除每股和每股數據外，所有金額均以千為單位)


	A類普通股 (面值0.00001美元)					B類普通股 (面值0.00001美元)				C類普通股 (面值0.00001美元)						其他內容已繳費			法定		累計			累計其他全面			莫高總 Inc. 股東認知度			非- 控管			總計股東認知度
	股票			金額		股票		金額		股票			金額			資本			儲量		赤字			(虧損)/收入			(赤字)/股權			利益			(赤字)/股權
				人民幣				人民幣					人民幣			人民幣			人民幣		人民幣			人民幣			人民幣			人民幣			人民幣
2016年4月1日的餘額		340,583,121			21						215,243,513			10			146,883			139		(1,896,245	)		(28,261	)		(1,777,453	)					(1,777,453	)

淨虧損																						(939,137	)					(939,137	)		(3	)		(939,140	)
基於股份的薪酬																	20,738											20,738						20,738
可轉換可贖回優先股增加至贖回價值																	(167,621	)				(434,281	)					(601,902	)					(601,902	)
普通股的註銷		(5,048,271	)
外幣折算調整																									96,010			96,010						96,010
未實現的證券持有收益，税後淨額																									1,000			1,000						1,000
法定儲備金的撥款																				773		(773	)

2017年3月31日的餘額		335,534,850			21						215,243,513			10						912		(3,270,436	)		68,749			(3,200,744	)		(3	)		(3,200,747	)

淨虧損																						(558,169	)					(558,169	)		116			(558,053	)
基於股份的薪酬																	16,836											16,836						16,836
可轉換可贖回優先股增加至贖回價值																	(16,895	)				(671,345	)					(688,240	)					(688,240	)
外幣折算調整																									(81,141	)		(81,141	)					(81,141	)
其他綜合權益損失法被投資人的份額																									(2,124	)		(2,124	)					(2,124	)
未實現的證券持有收益，税後淨額																									10,866			10,866						10,866
法定儲備金的撥款																				1,067		(1,067	)
子公司的解除合併																															(113	)		(113	)
其他																	59											59						59

2018年3月31日的餘額		335,534,850			21						215,243,513			10						1,979		(4,501,017	)		(3,650	)		(4,502,657	)					(4,502,657	)

淨虧損																						(486,275	)					(486,275	)					(486,275	)
基於股份的薪酬																	103,068											103,068						103,068
可轉換可贖回優先股增加至贖回價值																	(161,253	)				(348,651	)					(509,904	)					(509,904	)
外幣折算調整																									55,440			55,440						55,440
權益法被投資人的其他綜合收益份額																									938			938						938
未實現的證券持有收益，税後淨額																									25,067			25,067						25,067
法定儲備金的撥款																				496		(496	)
夾層股權的轉換和重新指定		1,914,881,850			132												8,964,396											8,964,528						8,964,528
普通股發行，扣除發行成本		120,872,750			8												389,356											389,364						389,364
視為向夾層股權持有人派發股息																	89,076					(89,076	)
根據股票激勵計劃發行普通股											87,990,491			6			5,527											5,533						5,533
重新指定C類普通股							303,234,004		16		(303,234,004	)		(16	)
其他																	2,567											2,567						2,567

2019年3月31日的餘額		2,371,289,450			161		303,234,004		16								9,392,737			2,475		(5,425,515	)		77,795			4,047,669						4,047,669

附註是這些合併財務報表的組成部分。

F-6

目錄表

蘑菇街。

合併現金流量表

截至2017、2018及2019年3月31日止年度

(除每股和每股數據外，所有金額均以千為單位)


	截至3月31日止年度，
	2017			2018			2019
	人民幣			人民幣			人民幣			美元注2(F)
經營活動的現金流：
淨虧損		(939,140	)		(558,053	)		(486,275	)		(72,460	)
對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整：
折舊及攤銷		536,448			446,398			206,385			30,752
壞賬準備		109			1,024			3,411			508
處置財產和設備的損失/收益		1,905			(11,045	)		(772	)		(115	)
商譽和無形資產減值		110,610
基於股份的薪酬費用		20,738			16,836			103,068			15,358
遞延所得税優惠		(109,039	)		(91,319	)		(23,268	)		(3,467	)
一家子公司解除合併的收益					(13,592	)
投資收益					(158,627	)		(31,236	)		(4,654	)
股權被投資人的成果份額					4,982			(5,752	)		(857	)
經營性資產和負債變動情況：
預付款和其他流動資產		(418,322	)		457,974			28,573			4,258
應收貸款--手續費		(1,052	)		(978	)		(862	)		(128	)
盤存		(2,773	)		3,988			(4,931	)		(735	)
關聯方應付款項		(420	)		(6,759	)		5,994			893
其他非流動資產		3,979			(234	)		18,755			2,795
應付帳款		(4,128	)		5,885			5,718			852
應付薪金及福利		11,874			(15,764	)		1,459			217
應繳税金		131			4,179			(2,679	)		(399	)
來自客户的預付款		(308	)		(199	)		1,140			170
應付關聯方的款項		1,467			16,446			(9,710	)		(1,447	)
應計項目和其他流動負債		(44,576	)		(416,004	)		(134,826	)		(20,088	)

用於經營活動的現金淨額		(832,497	)		(314,862	)		(325,808	)		(48,547	)

投資活動產生的現金流：
購置財產、設備和軟件		(23,660	)		(5,169	)		(8,648	)		(1,289	)
購買無形資產		(2,965	)		(420	)		(11,138	)		(1,660	)
財產和設備的處置		1,590			37,339			2,652			395
處置長期投資								35,501			5,290
購買短期投資		(1,276,434	)		(2,044,621	)		(1,055,000	)		(157,200	)
短期投資到期日		890,851			2,315,204			973,000			144,982
為貸款發放支付的現金		(1,999,600	)		(2,159,785	)		(1,895,669	)		(282,463	)
從償還貸款中收到的現金		1,937,806			2,204,651			1,876,466			279,602
收購子公司所支付的現金		(69,225	)
附屬公司解除合併所產生的現金淨流出(附註10)					(6,738	)

淨現金(用於投資活動)/由投資活動提供		(541,637	)		340,461			(82,836	)		(12,343	)

融資活動的現金流：
發行可轉換可贖回C-3系列優先股的收益，扣除發行成本		192,142
發行普通股所得收益，扣除發行成本								389,356			58,016
視為行使購股權所得收益		2,822			7,136			21,587			3,217
為貸款給股東而支付的現金								(1,307	)		(195	)
從股東那裏收到的用於償還貸款的現金								6,236			929
為向股東借款而支付的現金								(1,000	)		(149	)

融資活動提供的現金淨額		194,964			7,136			414,872			61,818

外匯匯率變動對現金及現金等價物和限制性現金的影響		96,010			(78,833	)		46,091			6,868

現金和現金等價物及限制性現金淨額(減少)/增加		(1,083,160	)		(46,098	)		52,319			7,796
年初現金及現金等價物和限制性現金		2,354,655			1,271,495			1,225,397			182,590

年終現金及現金等價物和限制性現金		1,271,495			1,225,397			1,277,716			190,386

現金流量信息的補充披露：
繳納所得税的現金		(2,225	)		(1,781	)		(2,519	)		(375	)
非現金流量投資和融資活動的補充披露：
可轉換可贖回優先股增值至贖回價值		601,902			688,240			509,904			75,978
因子公司解除合併而應支付的費用					1,190
視為向夾層股權持有人派發股息								89,076			13,273

附註是這些合併財務報表的組成部分。

F-7

目錄表

蘑菇街。

合併財務報表附註

(除每股和每股數據外，所有金額均以千為單位)

1組織和主要活動

(a)

主體性活動

蘑菇街(前身為美利公司)該公司於2011年6月9日根據開曼羣島《公司法》註冊為一家獲豁免的有限責任公司。

2011年6月，本公司在香港成立美利集團有限公司，前身為摩固(香港) 有限公司。2011年11月，美利集團有限公司在中國成立了全資子公司--杭州時趣信息技術有限公司(杭州時趣)。同月，本公司通過與杭州華瓜及其股東簽訂一系列合同協議，通過杭州石渠獲得對杭州華瓜網絡有限公司(杭州華瓜)的控制權。本公司分別於2016年1月和2月通過一系列交易獲得了愛美科技控股有限公司(愛美科技控股有限公司)和美力工作有限公司(美力工作)的有效控制權。

本公司透過其附屬公司、綜合可變權益實體(VIE)及S附屬公司(統稱為集團)經營網上平臺，主要通過移動應用程序(包括旗艦摩骨街APP、微信小程序、微信支付及QQ錢包入口)向用户提供由人民第三方商家S Republic of China(中國)提供的時尚服裝及其他產品。Mogujie.com和Meilishuo.com網站。該集團還為商家和用户提供在線營銷、佣金、融資等相關服務。

S集團的合併財務報表包括本公司、其子公司、合併VIE和VIE S子公司的財務報表。

截至2019年3月31日，本公司S主要子公司、合併VIE和VIE S子公司如下：


	股權保持			地點及日期成立為法團
子公司：
美利集團有限公司		100	%		香港，中國 2011年6月23日
杭州石渠		100	%		杭州，中國 11月16日， 2011
美麗碩(北京)網絡科技有限公司。		100	%		北京，中國 11月23日， 2010

				地點及日期成立為法團
綜合VIE：
杭州Jugua					杭州，中國 2010年4月13日
北京美麗世空網絡科技有限公司(注3(A))					北京，中國 2010年7月6日

F-8

目錄表

(b)

合併可變利息實體

為遵守中國監管機構對中國增值電信服務及若干其他業務項下外資擁有互聯網信息服務的限制規定，本集團經營提供互聯網信息服務的網上平臺，並透過若干中國境內公司(其股權由本集團若干管理層成員(代名人股東)持有)從事其他外資所有權受限業務。本集團透過與該等中國境內公司及其各自的指定股東訂立一系列合約協議(合約協議)，取得對該等中國境內公司的控制權。這些合同協議不能由指定股東或中國境內公司終止。因此，本集團維持控制該等中國境內公司的能力，並有權享有該等中國境內公司的實質所有經濟利益，並有責任承擔該等中國境內公司的預期虧損。管理層的結論是，該等中國境內公司為本集團的綜合投資企業，本公司為最終主要受益人。因此，本集團綜合了該等中國境內公司及其附屬公司的財務業績。合併原則見合併財務報表附註2(B)。

綜合VIE、其各自股東及S集團附屬公司訂立的協議的主要條款如下所述。

貸款協議

根據相關貸款協議，本集團有關中國附屬公司向代名人股東提供貸款，目的僅為向綜合VIE作出出資額。根據獨家購股權協議，代股東只能透過將彼等於綜合VIE的所有股權出售予S集團相關中國附屬公司或其指定的人償還貸款，並在中國法律許可的範圍內，將出售該等股權所得款項悉數支付予本集團S相關中國附屬公司。如代股東以相等於或低於貸款本金的價格向S集團有關中國附屬公司或其指定人士出售其於綜合VIE的股權，貸款將免息。若價格高於貸款本金金額，則超出的金額將被視為支付給S集團相關中國附屬公司的貸款利息。貸款協議的期限為自貸款協議之日起20年，經雙方同意可延期。

於二零一八年七月十八日，杭州世紀與杭州華冠股東陳琦先生、魏一波先生及嶽旭強先生各自訂立本金分別為人民幣5,867元、人民幣2,362元及人民幣1,771元的經修訂及重述貸款協議，該協議的條款與上述貸款協議大體相似。

獨家諮詢和服務協議

根據獨家諮詢及服務協議，本集團的相關中國附屬公司擁有向合併可變權益實體提供技術及諮詢服務的獨家權利。未經本集團相關中國附屬公司事先書面同意，合併可變權益實體不得接受任何第三方提供的受該等協議規限的任何服務。合併VIE同意向本集團的相關中國附屬公司支付季度服務費，金額等於合併VIE在相關季度的收入（經扣除任何適用税項、收入成本及保留盈利後）（除非本集團的相關中國附屬公司另有書面同意，否則應為零）或本集團的相關中國附屬公司全權酌情就相關季度調整的金額，應於合併VIE書面確認相關季度的服務費金額及明細後10個營業日內支付。本集團的相關中國附屬公司擁有因履行協議而產生的所有知識產權的獨家所有權。為保證合併可變權益實體履行其於協議項下之責任，合併可變權益實體之代理人股東已根據股權質押協議將其於合併可變權益實體之全部股權質押予本集團之相關中國附屬公司。該等協議為期10年，將於屆滿時自動續期，除非根據協議條文另行終止。

F-9

目錄表

獨家購買選擇權協議

根據獨家期權協議，合併可變權益實體的各代名人股東已合理授予本集團相關中國附屬公司獨家期權，以購買彼等於合併可變權益實體的全部或部分股權。本集團的相關中國附屬公司或其指定人士可按適用中國法律允許的最低價格行使該選擇權。合併VIE的代名人股東承諾，未經本集團相關中國子公司事先書面同意，他們將（其中包括）（i）對其在合併VIE中的股權設立任何質押或抵押;（ii）轉讓或以其他方式處置其在合併VIE中的股權;（iii）變更合併VIE的註冊資本;（iv）在任何重大方面修訂合併VIE的組織章程;（v）處置或促使合併VIE管理層處置合併VIE的重大資產（在正常業務過程中除外）;（vi）促使合併可變權益實體進行可能對其資產、負債、經營產生重大影響的交易，（七）變更合併後的可變權益實體的董事、監事;（八）宣佈或者分配股利;（九）終止、清算或者解散合併後的可變權益實體;或（x）允許合併後的可變權益實體發放或借入貸款，提供任何形式的擔保，或承擔任何重大義務，但在正常業務過程中除外。此外，綜合可變權益實體承諾，未經本集團相關中國附屬公司事先書面同意，其將不會（其中包括）設立或協助或允許其代理股東設立其資產及股權的任何質押或抵押，或轉讓或以其他方式處置其資產（在日常業務過程中除外）。獨家期權協議將一直有效，直至合併可變權益實體的全部股權已轉讓予本集團的相關中國附屬公司或其指定人士為止。

股東投票代理協議和授權書

根據股東投票代理協議，合併VIE的各代名人股東已簽署授權書，授權本集團相關中國附屬公司指定的個人擔任其代理人。事實律師行使其作為合併後VIE股東的全部權利，包括但不限於召集和出席股東大會，對董事、監事、高級管理人員的任免等需要股東表決的決議進行表決，以及出售、轉讓、處置其全部或部分股權的權利。該等授權書將持續有效，直至股東投票代理協議根據協議條文終止為止。

股權質押協議

根據股權質押協議，綜合VIE的代股東已將綜合VIE的100%股權質押予S集團相關中國附屬公司，以擔保代股東履行其在獨家購股權協議、股東投票代表協議下的責任，以及綜合VIE履行其在獨家購股權協議及獨家諮詢及服務協議下的責任。所有股權質押協議均保持有效，直至該擔保的合同義務全部履行為止。倘若綜合VIE或其任何代名人股東違反獨家購股權協議、股東投票代理協議、獨家諮詢及服務協議及股權質押協議(視乎情況而定)項下的合約責任，本集團S有關中國附屬公司作為質權人，將有權出售綜合VIE的質押股權，並享有優先收取出售所得款項的權利。綜合VIE之代名股東亦承諾，未經本集團S集團相關中國附屬公司事先書面同意，彼等不會出售、產生或容許任何有關質押股權之產權負擔。綜合權益承諾，未經本集團S集團相關中國附屬公司事先書面同意，將不會協助或允許就質押股權產生任何產權負擔。

F-10

目錄表

(c)	與VIE結構有關的風險

下表載列合併VIE及其附屬公司的整體資產、負債、經營業績及現金及現金等價物變動，該等資產、負債、經營業績及現金及現金等價物整體計入集團S合併財務報表，並已撇除公司間交易：


	截至3月31日，
	2018		2019
	人民幣		人民幣
現金和現金等價物		394,734		191,145
受限現金		1,004		1,006
短期投資		50,000		70,000
庫存，淨額		110		70
應收貸款淨額		104,247		120,901
預付款和其他流動資產		103,780		84,414
公司非VIE子公司的應收款項		497,119		303,329
關聯方應付款項				397
財產、設備和軟件，淨額		3,759		2,028
無形資產，淨額		3,344		2,986
商譽		928		928
投資		15,847		14,259

總資產		1,174,872		791,463


	截至3月31日，
	2018		2019
	人民幣		人民幣
應付公司非VIE子公司的款項		1,386,202		1,161,070
應付帳款		439		725
應付薪金及福利		4,591		939
來自客户的預付款		26		28
應繳税金		1,613		1,367
應付關聯方的款項				1,085
應計項目和其他流動負債		520,355		325,473

總負債		1,913,226		1,490,687



	截至三月三十一日止年度，
	2017			2018			2019
	人民幣			人民幣			人民幣
總收入		978,215			407,851			150,228
收入成本		(129,268	)		(112,692	)		(87,562	)
淨(虧損)/利潤		(232,088	)		(25,729	)		5,565

本集團將S集團的部分業務從S集團的綜合業務轉移至S集團在中國的全資子公司，以將與S集團的公司結構相關的任何風險降至最低。因此，截至2018年3月31日止年度至2019年止年度，集團S合併VIE的收入貢獻大幅下降。本集團計劃在中國法律許可的範圍內繼續實施這一戰略，並預計本集團S合併VIE的收入貢獻將呈遞減趨勢，以顯示未來的經營業績。


	截至三月三十一日止年度，
	2017			2018			2019
	人民幣			人民幣			人民幣
經營活動使用的現金淨額		(36,347	)		(9,099	)		(165,708	)
淨現金(用於投資活動)/由投資活動提供		(178,288	)		94,389			(39,369	)
融資活動提供的現金淨額		9,000						1,490
現金和現金等價物及限制性現金淨額(減少)/增加		(205,635	)		85,290			(203,587	)

F-11

目錄表

根據與綜合VIE訂立的合同協議，本公司有權透過S集團相關中國附屬公司直接開展綜合VIE及VIE附屬公司的活動，並可指示從綜合VIE及VIE附屬公司調出的資產。因此，本公司認為並無任何綜合VIE的資產只能用於清償各綜合VIE的債務。由於綜合VIE及VIE附屬公司根據中國法律註冊為有限責任公司，綜合VIE及VIE附屬公司的債權人對本公司的一般信貸並無追索權。

本集團相信，本集團S相關中國附屬公司與綜合動產企業及代名人股東的合約安排符合中國適用法律及法規，並具法律約束力及可強制執行。然而，中國法律制度的不明朗因素可能會限制本公司執行該等合約安排的能力。

於二零一九年三月，中國全國人民代表大會頒佈《外商投資法》（或稱二零一九年《中國外商投資法》），將於二零二零年一月一日生效，並將取代規管中國外商投資的主要現行法律及法規。已批准的《外商投資法》沒有涉及歷史上為監管VIE結構而提出的相關概念和監管制度，因此，在《外商投資法》下，這一監管主題仍然不明確。由於2019年《中國外商投資法》是新通過的，相關政府部門可能會頒佈更多關於2019年《中國外商投資法》的解釋和實施的法律、法規或規則，不能排除本集團採用的VIE結構可能被任何該等未來法律、法規和規則視為一種外國投資方法的可能性，這對集團的VIE結構是否會被視為外國投資的一種方法造成了重大的不確定性。倘本集團的VIE架構根據任何該等未來法律、法規及規則將被視為一種對外投資方法，且本集團的任何業務營運將被列入受任何對外投資限制或禁止的對外投資負面清單，則本集團將須採取進一步行動以遵守該等法律、法規及規則，而該等法律、法規及規則可能對本集團目前的公司架構、企業管治、業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。

此外，如果發現目前的結構或任何合同安排違反任何現有或未來的中國法律，公司可能會受到處罰，包括但不限於取消或吊銷公司的業務和經營許可證，要求重組公司的業務或終止公司的經營活動。施加任何該等或其他處罰可能會對本公司經營業務的能力造成重大不利影響。在此情況下，本公司可能無法經營或控制可變權益實體，從而可能導致可變權益實體取消綜合入賬。

2重要會計政策概要

(a)

列報和合並的基礎

本集團之綜合財務報表乃根據美利堅合眾國（“美國”）公認會計原則編制。公認會計原則）。本集團於編制隨附之綜合財務報表時所遵循之主要會計政策概述如下。

(b)

合併原則

綜合財務報表包括本公司、其附屬公司、綜合可變權益實體及本公司為最終主要受益人的可變權益實體附屬公司的財務報表。

附屬公司指本公司直接或間接控制半數以上投票權;或有權監管財務及經營政策、委任或罷免董事會多數成員或在董事會會議上投多數票的實體。

VIE是指本公司或其子公司通過合同協議有權指導活動、承擔風險並享有通常與該實體所有權相關的回報的實體，因此本公司或其子公司是該實體的主要受益人。

本公司、其附屬公司、綜合可變權益實體及可變權益實體附屬公司之間的所有交易及結餘已於綜合入賬時對銷。

F-12

目錄表

(c)	企業合併和非控股權益

本公司根據《會計準則彙編》第805號《企業合併》採用收購會計法對其企業合併進行會計處理。收購成本乃按本公司向賣方轉讓之資產及產生之負債及發行之股本工具於收購日期之公平值總額計量。收購直接應佔之交易成本於產生時支銷。所收購或承擔之可識別資產及負債按其於收購日期之公平值分開計量，而不論任何非控股權益之程度。（i）收購成本總額、非控股權益之公平值及任何先前持有之被收購方股本權益於收購日期之公平值超出（ii）被收購方可識別資產淨值之公平值之差額入賬列作商譽。如果收購成本低於所收購子公司淨資產的公允價值，則差額直接在合併經營報表和綜合虧損中確認。在計量期間內，本公司可以對取得的資產和承擔的負債進行調整，並相應地抵銷商譽。在計量期結束或最終確定所收購資產或所承擔負債的價值時，以先發生者為準，任何後續調整均記錄在合併經營報表和綜合虧損表中。

在分階段實現的業務合併中，本公司按收購日期的公允價值重新計量緊接獲得控制權之前之前持有的被收購方股權，重新計量的收益或虧損（如有）在綜合經營及全面虧損報表中確認。

當所有權權益變更或合同安排變更導致子公司或合併VIE失去控制權時，本公司將從失去控制權之日起解除子公司或合併VIE的合併。於前附屬公司或合併VIE的任何留存非控股投資均按公允價值計量，並計入附屬公司或合併VIE解除合併時的損益計算。

對於S公司持有多數股權的子公司、合併VIE和VIE附屬公司，非控股權益被確認為反映其股本中不直接或間接歸屬於作為控股股東的公司的部分。非控股權益於本集團S綜合資產負債表的權益分項中列為獨立項目，並已於本集團S綜合經營及全面損益表中單獨披露，以區分該等權益與本公司的權益。

(d)

預算的使用

根據美國公認會計原則編制合併財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響合併財務報表和附註中資產和負債的報告金額、資產負債表日的或有負債相關披露以及報告期內報告的收入和費用。重大會計估計被用於，但不限於，因銷售退回而退還佣金，佣金退還數量，以股份為基礎的薪酬安排的估值和確認，在企業合併中獲得的資產和負債的公允價值以及可供出售投資、長期資產減值評估、無形資產和無形資產的商譽和使用年限。實際結果可能與這些估計大相徑庭。

(e)

外幣折算

S集團報告幣種為人民幣。S集團在開曼羣島及香港註冊成立的實體中國(香港)的功能貨幣為美元(美元)。本集團S中國子公司、合併VIE及VIE子公司確定其功能貨幣為人民幣。確定各自的本位幣是基於ASC 830《外幣問題》的標準。

以非本位幣計價的交易按交易當日權威銀行所報匯率折算為本位幣。這些外幣交易產生的匯兑損益以本位幣以外的貨幣計價，作為其他(費用)/收入的組成部分，在合併經營報表和全面虧損中記入淨額。截至2017年、2018年及2019年3月31日止年度，匯兑收益/(虧損)總額分別為虧損人民幣7,892元、收益人民幣8,805元及虧損人民幣7,068元。

F-13

目錄表

以美元為本位幣的集團實體的財務報表由本位幣折算為人民幣，用於編制本集團的合併財務報表。以外幣計價的資產和負債按資產負債表日的適用匯率折算為人民幣。當期產生的收益以外的權益項目按適當的歷史匯率折算成人民幣。收入、費用、損益按定期平均匯率換算成人民幣。由此產生的外幣換算調整計入累計其他全面收益/(虧損)，作為股東權益的組成部分。截至2017年3月31日、2018年及2019年3月31日止年度，本集團對S其他綜合收入/(虧損)的外幣折算調整總額分別為收益人民幣96,010元、虧損人民幣81,141元及收益人民幣55,440元。

(f)

方便翻譯

截至2019年3月31日止年度的綜合資產負債表、綜合經營及全面損益表及綜合人民幣現金流量表以美元計算，僅為方便讀者，並按1.00美元=人民幣6.7112元的匯率計算，代表美國聯邦儲備委員會於2019年3月29日公佈的H.10統計數字所載的中午買入率。對於人民幣金額可能或可能在2019年3月31日按該匯率或以任何其他匯率兑換、變現或結算為美元，未作任何陳述。

(g)

公允價值計量

金融工具

會計準則將公允價值定義為在計量日出售資產或支付在市場參與者之間有序交易中轉移負債所產生的價格。在釐定按公允價值計量的資產及負債的公允價值計量時，本集團會考慮其將進行交易的主要或最有利市場，並考慮市場參與者在為資產或負債定價時會使用的假設。

會計準則確立了公允價值等級，要求實體在計量公允價值時最大限度地使用可觀察到的投入，並最大限度地減少使用不可觀察到的投入。公允價值體系內的S金融工具分類基於對公允價值計量具有重要意義的最低投入水平。會計準則確立了可用於計量公允價值的三個層面的投入：

第1級適用於在活躍市場上對相同的資產或負債有報價的資產或負債。

第2級適用於在第1級中包含可觀察到的報價以外的其他投入的資產或負債，例如活躍市場中類似資產或負債的報價；成交量不足或交易不太頻繁的市場中相同資產或負債的報價 (較不活躍的市場)；或重大投入可觀察到或主要可從可觀察到的市場數據得出或得到證實的模型衍生估值。

第3級適用於對資產或負債的公允價值計量有重大影響的估值方法存在不可觀察的投入的資產或負債。

會計準則還描述了計量資產和負債公允價值的三種主要方法：(1)市場法；(2)收益法和(3)成本法。市場法使用涉及相同或可比資產或負債的市場交易產生的價格和其他相關信息。收益法使用估值技術將未來金額轉換為單一現值金額。該衡量標準基於當前市場對這些未來金額的預期所指示的價值。成本法是根據目前替換資產所需的金額確定的。

S公司的金融工具包括現金及現金等價物、短期投資、應收貸款、預付款及其他流動資產、關聯方應付款項、應付帳款、應付關聯方款項及應計項目及其他流動負債。應收貸款、預付款及其他流動資產、應付賬款及應計項目及其他流動負債的賬面價值因到期日相對較短而接近其公允價值。

(h)

現金和現金等價物

現金和現金等價物包括手頭現金、金融機構持有的存款以及高流動性投資，這些投資的原始到期日為三個月或更短，並可隨時轉換為已知金額的現金。

F-14

目錄表

(i)

受限現金

限制提取、使用或質押作為擔保的現金在綜合資產負債表中單獨報告。 S集團的限制性現金主要是存放在指定銀行賬户的存款，作為支付處理的擔保。收款期在一年內的受限現金在合併資產負債表中歸類為流動資產。在核對合並現金流量表上顯示的期初和期末總額時，限制性現金包括現金和現金等價物。

(j)

短期投資

短期投資包括存放在銀行的三個月以上但不到一年的定期存款，以及對銀行或其他金融機構發行的理財產品的投資，主要是預先約定的固定利率和一年內的原始到期日。此類投資一般不允許提前贖回，或在到期前贖回會受到處罰。這些投資按公允價值列報。公允價值變動反映在綜合經營及全面損益表中。

(k)

應收貸款淨額

應收貸款指本集團透過其保理安排向合資格商户及用户發放的資金。貸款期限一般從1個月到12個月不等。應收貸款按攤餘成本扣除壞賬準備後淨額計量。

本集團在評估應收賬款的可回收性時，會考慮多項因素，例如應付款項的年齡、還款歷史、借款人的資信及財務狀況，以釐定逾期結餘的撥備百分比。當估計壞賬與實際壞賬有重大差異時，本集團會定期調整撥備餘額。壞賬準備計入確定可能發生損失的期間。

如果隨後收回了計提壞賬準備的應收貸款，則沖銷以前確認的壞賬準備。沖銷金額在合併經營報表和全面虧損中確認。

(l)

庫存，淨額

存貨，包括可供銷售的產品，按成本和可變現淨值中較低者列報。庫存成本採用加權平均成本法確定。調整計入減記存貨成本至估計可變現淨值，因商品移動緩慢和貨物損壞，這取決於歷史和預測的消費者需求以及促銷環境等因素。本集團承擔所購產品的所有權、風險和回報。人民幣2,040元、人民幣2,202元及零分別於截至2017年3月31日、2018年及2019年3月31日止年度的綜合經營及全面虧損報表中計入收入成本。

(m)	財產、設備和軟件，淨額

財產、設備和軟件按成本減去累計折舊和減值列報。物業、設備及軟件按折舊率進行折舊，折舊率足以按直線方式在估計可用年限內撇除其成本減去減值及剩餘價值(如有)。預計的使用壽命如下：


電子設備			3年
傢俱和辦公設備			5年
計算機軟件			3-10年
車輛			5年
租賃權改進			預期使用年限或租賃期限較短

維修和維護費用在發生時計入費用。資產的報廢、銷售和處置通過扣除成本、累計折舊和減值以及在綜合經營報表和全面虧損中確認的任何由此產生的損益來記錄。

F-15

目錄表

(n)

無形資產，淨額

從第三方購買的無形資產最初按成本入賬。本集團對業務合併產生的無形資產進行估值，以確定將分配給每項收購資產的相對公允價值。無形資產在資產的預計經濟使用年限內採用直線攤銷法攤銷。

無形資產的估計使用年限如下：


域名			5-20年
商標			10年
保險代理牌照			20年
買家和客户關係			2年
品牌			2-8年
技術			2-3年
戰略性業務資源			3-5年

(o)

商譽

商譽是指購買價格超過在企業合併中獲得的可識別資產和負債的公允價值的部分。

商譽不會折舊或攤銷，但在截至3月31日的年度基礎上進行減值測試，並在發生可能表明資產可能減值的事件或情況變化時進行年度測試。根據FASB關於商譽減值測試的指導意見，公司首先可以選擇評估定性因素，以確定報告單位的公允價值是否更有可能低於其賬面價值。如果公司根據其定性評估結果認為報告單位的公允價值更有可能低於其賬面價值，則必須進行量化減值測試。否則，不需要進一步的測試。量化減值測試包括將每個報告單位的公允價值與其賬面金額(包括商譽)進行比較。如果各報告單位的賬面金額超過其公允價值，則計入相當於報告單位S商譽的隱含公允價值與商譽賬面金額之間差額的減值損失。應用商譽減值測試需要重要的管理判斷，包括確定報告單位、將資產和負債分配給報告單位、將商譽分配給報告單位以及確定每個報告單位的公允價值。估計報告單位公允價值的判斷包括估計未來現金流、確定適當的貼現率和作出其他假設。該等估計及假設的變動可能會對各報告單位的公允價值釐定產生重大影響。

(p)

投資

集團對S的投資包括權益法投資和可供出售投資。

本集團擁有私人持股公司的投資。根據ASC 323投資權益法和合資企業的規定，集團應用權益會計方法核算普通股或實質普通股的股權投資，對此具有重大影響，但不擁有多數股權或其他控制。

對實體普通股的投資是指對具有與S普通股基本相似的風險和回報特徵的實體的投資。本集團在釐定對某實體的投資是否與對該實體S普通股的投資實質上類似時，會考慮所有權的從屬關係、風險及回報及轉移價值的責任。

根據權益法，本集團應佔被投資公司收購後損益的S股份於綜合經營及全面損益表中計入被投資公司的業績，其於收購後變動中應佔的累計其他綜合收益中與外幣換算調整有關的股份於股東權益中確認。投資的賬面價值超過被投資權益淨資產中的相關權益的部分即為收購的商譽和無形資產。當S集團應佔股權投資對象的虧損等於或超過其在股權投資對象中的權益時，本集團不再確認進一步的虧損，除非本集團已為股權投資對象承擔債務或支付或擔保。

F-16

目錄表

對於公允價值難以確定且本集團通過投資普通股或實質普通股對其無重大影響或控制權的其他股權投資，採用成本會計方法。在成本法下，投資按成本列賬，僅根據公允價值、某些分配和額外投資的非暫時性下降進行調整。

對債務證券的投資和對公允價值易於確定的股權證券的投資被記為可供出售有價證券，按交易日期確認，並按估計公允價值列賬，與該等投資有關的未實現損益合計(扣除税項後)在其他全面收益中列報。已實現損益計入實現損益期間的收益。收益或虧損在出售此類投資或宣佈股息或收到付款或臨時減值以外的情況下實現。

目前，本集團持有的債務證券的到期日超過12個月，本公司預計不會在一年內將證券轉換為現金。

本集團不斷檢討其投資，以確定公允價值跌至低於賬面值是否是暫時的。本集團在釐定時考慮的主要因素包括公允價值下跌的持續時間及嚴重程度；被投資公司的財務狀況、經營業績及前景；以及其他公司特定資料，例如最近數輪融資。如果公允價值的下降被視為非暫時性的，投資的賬面價值將減記為公允價值。

(q)

長期資產減值準備

當有事件或情況變動（例如市場狀況出現重大不利變動而將影響資產之未來用途）顯示資產之賬面值可能無法全數收回或可使用年期較本集團原先估計為短時，則會評估長期資產之減值。當該等事件發生時，本集團通過將資產的賬面值與預期使用資產及其最終處置產生的未來未貼現現金流量估計進行比較，評估長期資產的減值。如果預計未來未折現現金流量之和小於資產的賬面價值，本集團按照資產的賬面價值超過其公允價值的部分確認減值損失。

(r)

收入確認

專家組通過了ASC主題606“與客户簽訂合同的收入”。根據專題606的標準，本集團確認的收入描述了向客户轉讓承諾的貨物或服務的數額，其數額反映了該實體預期為換取這些貨物或服務而收取的對價。

為實現這一核心原則，專家組採用了專題606下定義的五個步驟。本集團根據特定標準評估其收入安排，以確定其是作為委託人還是代理人。具有多項履約義務的收入安排被劃分為單獨的會計單位。本集團根據所提供的商品或服務的相對獨立售價為各項履行義務分配交易價格。收入在將承諾的商品或服務的控制權轉讓給客户時確認。

收入是扣除增值税後入賬的。

F-17

目錄表

每種收入流的收入確認政策分析如下：

佣金收入

本集團經營其在線平臺，作為商家向用户銷售其商品的市場，並提供整合的全平臺服務。於本集團S平臺上完成交易後，本集團將按商户售出商品金額的各自協定百分比向商户收取佣金。本集團確認，使S集團市場上的商品成功交易的服務和推廣商品的綜合服務是獨立的履約義務。本集團採用實際權宜之計，將綜合服務的佣金收入分配至本集團有權開具發票的相應日期。由於本集團不負責履行向用户提供商品的承諾，且在商品轉讓給用户之前或控制權轉讓給用户後，不存在庫存風險，因此本集團不對商家提供的底層商品轉讓給用户之前進行控制。此外，本集團無權自行釐定商户所提供商品的價格。收入按本集團在用户接受商品時賺取的佣金按淨額確認。

如果用户將商品退還給商家，且退款被確認為可變對價，則佣金可予退還。本集團確定本集團預期有權獲得的對價金額，但受限制，即當不確定性得到解決時，確認的累計收入很可能不會發生重大逆轉。本集團確認在向商户轉移服務時，本集團預計不會有權獲得的已收到款項作為退款責任。在每個報告期結束時，本集團更新其對其預期有權換取轉移的服務的金額的評估，並對已確認的佣金收入金額進行相應的更改。

本集團還根據商户在S集團市場某段時間內的累計銷售額向商家提供批量退款。在一定時間內，如果商家產生的總銷售額達到預先約定的門檻，商家有權獲得支付給集團的佣金的一定比例作為退款。本集團將數量退款確認為履約義務，並按其獨立售價確認為合同負債。合同債務額是對商家S某一時期的銷售金額及其相關的百分比進行估算，從而計算出退貨量。這種估計數在每個報告期結束時重新評估和調整。

營銷服務收入

本集團為商户和品牌合作伙伴提供市場推廣服務，幫助他們在特定時間段內直接或通過社交網絡平臺在S集團平臺上的指定區域推廣其產品，然後將用户引流回S集團平臺。此類服務收入按固定價格或S集團在線拍賣系統確定的價格收取。一般來説，商家和品牌合作伙伴需要為營銷服務預付費。收入在顯示內容期間、點擊或查看內容或產品時、或商家完成基礎銷售交易時按比例確認。

其他收入

其他收入主要包括融資解決方案、在線直銷和其他服務的收入。

融資解決方案包括通過保理安排向用户和商家提供貸款。本集團向用户購買商户的應收賬款，並按本金及還款條款向用户收取服務費，借出貸款予用户。本集團亦透過向有追索權的用户購買應收賬款向商户發放貸款，並按本金向商户收取手續費。當現金預支給用户或商户時，本集團將計入應收貸款。服務費在貸款期限內確認。

融資解決方案還包括便利金融機構通過S集團在線平臺向商户和用户提供貸款的服務和還款管理服務。收入在借款人為便利服務提取資金時確認，或在融資期間為還款管理服務以直線為基礎確認。

F-18

目錄表

本集團亦透過網上直銷銷售若干商品產品。本集團按毛數確認網上直銷的產品收入，因本集團在該等交易中主要承擔責任、受庫存風險影響、在釐定價格及選擇供應商方面有自由空間，或已達到多項但並非全部這些指標。本集團確認網上直銷收入扣除折扣和退貨津貼後，當商品交付並將控制權移交給用户時。減少淨收入的回報津貼是根據歷史經驗進行估計的。

其他服務主要包括(I)向相關方和第三方提供的技術開發、支持和諮詢服務，(Ii)從保險公司收取的服務費，以及(Iii)向商家提供的物流服務。收入在提供服務時確認。

剩餘履約義務

分配給剩餘履約義務的收入是指分配給本集團尚未履行的履約義務的已收到(或本集團有權無條件獲得付款的 )總交易價格的部分，該部分作為尚未確認的遞延收入列報。截至2019年3月31日，由於本集團已結清截至2019年3月31日向商家退還的全部金額，分配給剩餘履約義務的交易價格總額為零。

(s)

為推廣其網上平臺及吸引更多註冊用户，本集團不時自行決定以各種形式向用户發放代金券，而無須同時進行任何交易或收件人須採取任何實質行動。本集團以現金形式與商户結算用户使用的代金券。

(t)

收入成本

收入成本主要包括工資成本，包括股份薪酬費用、信息技術相關費用、支付處理成本、折舊費用、租金費用、倉儲和物流費用以及其他成本。

(u)

銷售和市場營銷費用

銷售和營銷費用主要包括促銷費用、工資成本(包括基於股份的薪酬費用)、折舊費用和與銷售和營銷部門相關的其他日常費用。

(v)

研發費用

研發費用在發生時計入，主要包括員工成本，包括基於股份的薪酬支出、租金支出和其他支出。公司承擔與開發規劃和實施階段相關的所有費用，以及與維修或維護現有網站和移動應用程序或開發軟件、移動應用程序和網站內容相關的費用。

(w)

一般和行政費用

一般及行政開支包括員工成本，包括涉及一般公司職能(包括會計、財務、税務、法律及人際關係)的以股份為基礎的薪酬開支及相關開支，以及與這些職能使用設施及設備有關的成本，例如折舊開支、租金及其他一般公司相關開支。

F-19

目錄表

(x)

政府撥款

政府撥款是指從中國政府獲得的現金補貼。現金補貼沒有明確的規則和條例來管理公司享受福利所需的標準，在收到時確認為其他收入。截至2017年3月31日、2018年和2019年3月31日的年度，政府撥款總額分別為人民幣9,236元、人民幣2,646元和人民幣13,430元。

(y)

經營租約

資產所有權的大部分回報和風險仍由出租人承擔的租賃被計入經營性租賃。該集團根據經營租賃協議租賃辦公空間，初始租賃期限最長為三年。租金費用從最初擁有租賃物業之日起按直線方式在租賃期內確認。某些租賃協議包含租金節假日，在租賃期內以直線方式確認。租約續約期考慮日期為以租代租一般不包括在最初的租賃條款中。

本集團於所列期內並無資本租賃。

(z)

基於股份的薪酬

公司向符合條件的員工、非員工顧問授予受限股票單位(RSU)和股票期權，並根據ASC 718薪酬、股票薪酬和向非員工支付ASC 505-50股權的規定，為這些基於股票的獎勵設立賬户。

員工基於股份的獎勵在授予日計量獎勵的公允價值，並確認為支出a)如果不需要任何歸屬條件，則在授予日立即確認；或b)在必要的服務期(即歸屬期間)內使用扣除實際沒收的直線法。

所有收取貨物或服務以換取權益工具的交易，均按所收到代價的公允價值或已發行權益工具的公允價值(以較可靠可計量者為準)入賬。

非員工股份獎勵按承諾日期或服務完成日期較早的公允價值計量。授予非僱員的獎勵在每個報告日期使用截至衡量日期(通常為服務完成和獎勵授予之日)的公允價值重新計量。公允價值在報告日期之間的變動採用直線法確認。

在首次公開招股前，RSU的公允價值採用收益/貼現現金流量法進行評估，由於獎勵相關的股票在授予時並未公開交易，因此由於缺乏市場性而給予折扣。此項評估需要就S預計的財務及經營業績、其獨特的業務風險、其普通股的流通性以及授出授出時的經營歷史及前景作出複雜及主觀的判斷。首次公開招股後，RSU的公允價值根據授予日普通股的市場報價確定。

此外，還使用二項式期權定價模型來衡量股票期權的價值。股票期權的公允價值的確定受普通股的公允價值以及關於許多複雜和主觀變量的假設的影響，這些變量包括預期股價波動、實際和預計的員工和非員工股票期權行使行為、無風險利率和預期股息收益率。二項期權定價模型結合了關於受贈人未來行使模式的假設。這些獎勵的公允價值是在獨立評估公司的協助下利用管理層的S估計和假設確定的。

基於股份的薪酬費用確認所使用的假設代表管理層S的最佳估計，但這些估計涉及固有的不確定性和管理層判斷的應用。如果因素髮生變化或使用不同的假設，以股份為基礎的薪酬支出在任何時期都可能存在重大差異。此外，獎勵的公允價值估計並不旨在預測實際未來事件或最終將由以股份為基礎獎勵的承授人實現的價值，後續事件並不表明本公司為會計目的而作出的最初公允價值估計的合理性。

根據ASU 2016-09，本集團作出了一項全實體範圍的會計政策選擇，以説明發生沒收時的情況。

根據ASC 718，RSU或股票期權的任何條款或條件的任何變化應計入對計劃的修改。因此，本集團根據修訂日期的股價及其他相關因素，按經修訂的RSU或購股權的公允價值超過緊接其條款被修訂前的原始RSU或購股權的公允價值的差額計算修訂的增量補償成本。對於既有RSU或購股權，本集團將在修改發生期間確認增量補償成本，而對於未歸屬RSU或股票期權，本集團將在剩餘的必需服務期內確認增量補償成本與修改日期原始獎勵的剩餘未確認補償成本的總和。

F-20

目錄表

(Aa)

員工福利

本集團在中國的全職僱員參與政府規定的固定供款計劃，根據該計劃，向僱員提供若干退休金、醫療、僱員住房公積金及其他福利。中國勞工法規規定，本集團的中國子公司和VIE須根據員工工資的某些百分比向政府繳納該等福利，最高金額由當地政府規定。除供款外，本集團對其他利益並無法律責任。於截至2017年3月31日、2018年及2019年3月31日止年度，該等員工福利開支(即已發生支出)總額分別約為人民幣144,059元、人民幣101,615元及人民幣76,252元。

(Bb)

税收

所得税

現行所得税是根據財務報告的收入/(虧損)計提的，並根據相關税務管轄區的規定對收入和支出項目進行了調整，而這些收入和支出項目對於所得税而言是不可評估或可扣除的。遞延所得税採用負債法計提。根據這一方法，遞延所得税通過將適用於未來年度的法定税率適用於財務報表賬面金額與現有資產和負債的計税基礎之間的差額，就暫時性差異的税收後果進行確認。資產或負債的計税基數是指為納税目的而歸屬於該資產或負債的金額。税率變動對遞延税項的影響在變動期內的綜合經營及全面虧損報表中確認。如果認為部分或全部遞延税項資產更有可能無法變現，則提供估值準備以減少遞延税項資產金額。遞延所得税在綜合資產負債表中被歸類為非流動所得税。

不確定的税收狀況

本集團確認與不確定税務狀況相關的税務優惠，但其判斷，税務機關審核後較有可能維持狀況。對於符合以下條件的税務職位更有可能的是根據確認門檻，本集團初步及其後按本集團認為最終與税務機關達成和解後變現的可能性大於50%的最大金額計算税務優惠。集團與未確認税務利益相關的S負債會因不斷變化的情況而定期調整，例如税務審計的進展、判例法的發展以及新的或新興的法律。此類調整在確定調整的期間完全予以確認。 S集團的實際税率包括管理層認為適當的未確認税收優惠負債變動和後續調整的淨影響。本集團將未確認税項優惠負債的已確認利息及罰金分類為所得税開支。截至2018年3月31日及2019年3月31日，本集團並無任何重大未確認不確定税務頭寸。

(抄送)

法定儲備金

根據中國的公司法，本公司的合併VIE和VIE在中國的子公司必須從其税後利潤（根據中華人民共和國財政部頒佈的《企業會計準則》（中國公認會計準則）確定）中撥款至不可分配的儲備基金，包括（i）法定盈餘基金和（ii）任意盈餘基金。法定盈餘基金的撥款必須至少為税後利潤的 10%。按照中國會計準則計算的所得税利潤。倘法定盈餘公積金已達有關公司註冊資本的50%，則毋須提取。酌情盈餘基金的撥款由各公司自行決定。

根據適用於中國外商投資企業的法律，本公司的中國外商投資企業附屬公司須從其税後利潤（根據中國公認會計原則釐定）中提取儲備基金，包括（i）一般儲備基金、（ii）企業發展基金及（iii）員工獎金及福利基金。提取至一般儲備基金的金額必須至少為根據中國公認會計原則計算的税後利潤的10%。倘一般儲備金已達有關公司註冊資本的50%，則毋須提取。其他兩項儲備基金的撥款由各公司自行決定。

截至二零一七年、二零一八年及二零一九年三月三十一日止年度，本集團已分別向杭州雋都及上海石渠的法定盈餘公積金及其他儲備基金撥款人民幣773元、人民幣1，067元及人民幣496元。本公司於中國的其他附屬公司及合併可變權益實體及可變權益實體附屬公司均處於累計虧損狀況。

F-21

目錄表

(Dd)

全面收益╱（虧損）

全面收益╱（虧損）乃指公司於一段期間內因交易及其他事件及情況（不包括因股東投資及向股東分派而產生者）而導致的權益變動。本集團將外幣換算調整於綜合經營及全面虧損報表確認為其他全面收益╱（虧損）。由於該等調整與功能貨幣並非人民幣且並無產生所得税責任的附屬公司有關，故並無就按除税後基準達致其他全面收益╱（虧損）作出税項調整。

(EE)	每股淨收益/(虧損)

每股基本淨收益╱（虧損）乃按普通股持有人應佔淨收益╱（虧損）除以期內已發行普通股之加權平均數以兩類法計算。使用兩個類別的方法，淨收入在普通股和其他參與證券（即優先股）之間分配，基於它們的參與權。倘根據合約條款，其他參與證券並無責任分擔虧損，則虧損淨額不會分配至其他參與證券。每股攤薄淨收益╱（虧損）乃按歸屬於普通股股東之淨收益╱（虧損）除以期內已發行普通股及攤薄普通股之加權平均數計算。普通股等值股份包括使用庫藏股法行使未行使購股權時可發行的普通股。倘計入普通股等值股份會產生反攤薄影響，則該等股份不會計入每股攤薄盈利計算的分母內。

(FF)

細分市場報告

經營分部指從事業務活動的企業組成部分，其獨立財務資料可由本集團主要經營決策者定期評估，以決定如何分配資源及評估表現。本集團的主要營運決策者已被確定為首席執行官。集團的主要經營決策者僅審查合併業績，包括合併層面的收入和經營虧損。這導致本集團僅存在一個經營及可報告分部。

本集團之長期資產絕大部分位於中國，而本集團之收入絕大部分來自中國，因此並無呈列地區分部。

(GG)

目錄表

2016年2月，FASB發佈了ASU 2016-02，租賃（主題842），要求承租人應確認經營租賃產生的資產和負債。承租人應在資產負債表中確認支付租賃付款的負債（租賃負債）和使用權資產，代表其在租賃期內使用相關資產的權利。對於租期為12個月或以下的租賃，承租人可按相關資產類別作出不確認租賃資產和租賃負債的會計政策選擇。如果承租人作出這一選擇，則其應在租賃期內一般按直線法確認該租賃的租賃費用。本更新中的修訂適用於2018年12月15日之後開始的財政年度，包括公共實體在這些財政年度內的中期。對於所有其他實體，本更新中的修訂適用於2019年12月15日之後開始的財政年度，以及2020年12月15日之後開始的財政年度內的中期期間。所有實體均可提早應用本更新資料中的修訂。本集團已選擇於截至二零二一年三月三十一日止年度及截至二零二一年三月三十一日止年度之中期期間採納此新指引。本集團目前正在評估ASU 2016-02將對其合併財務報表產生的影響，並預計大多數現有經營租賃承諾將被確認為經營租賃義務，使用權資產，是通過。

2016年6月，FASB修訂了與金融工具減值相關的指引，作為ASU 2016-13《金融工具與信用損失（主題326）：金融工具信用損失的計量》的一部分。對於作為美國證券交易委員會申報人的公共商業實體，本更新中的修訂對2019年12月15日之後開始的財政年度生效，包括這些財政年度內的中期。對於所有其他公共商業實體，本更新中的修訂適用於 2020年12月15日之後開始的財政年度，包括這些財政年度內的中期。對於所有其他實體，包括非營利組織對於關於計劃會計的主題960至965範圍內的實體和員工福利計劃，本更新中的修訂適用於2020年12月15日之後開始的財政年度以及2021年12月15日之後開始的財政年度內的中期。所有實體可在2018年12月15日之後開始的財政年度（包括這些財政年度內的中期）之前採用本更新中的修訂。本集團選擇於截至二零二二年三月三十一日止年度及截至二零二二年三月三十一日止年度之中期期間採納此新指引。該指引以預期信貸虧損模式取代已產生虧損減值方法，本集團須根據其預期信貸虧損估計確認撥備。本集團目前正在評估此新指引對其綜合財務報表的影響。

2016年8月，FASB發佈了ASU 2016-15，現金流量表（主題230），某些現金收入和現金支付的分類。ASU 2016-15提供了關於現金流量表中現金收入和現金支付如何分類的有針對性的變更指導，目的是減少實踐中的多樣性。本更新中的修訂適用於2017年12月15日之後開始的財政年度以及這些財政年度內的中期。對於所有其他實體，該等修訂於2018年12月15日之後開始的財政年度以及 2019年12月15日之後開始的財政年度內的中期期間生效。允許提前採納，包括在中期採納。本集團選擇於截至二零二零年三月三十一日止年度及截至二零二零年三月三十一日止年度中期期間作為非公眾實體採納此新指引。該準則應用於採用追溯過渡法呈列的各期間。本集團並不認為採納該準則會對其綜合財務報表產生重大影響。

2017年1月，FASB發佈了ASU第2017-04號無形資產和商譽等(主題350)。根據本次更新的修訂，實體應通過比較報告單位的公允價值及其賬面金額來執行其年度或中期商譽減值測試。實體應就賬面金額超出報告單位S公允價值的金額確認減值費用，但確認的損失不應超過分配給該報告單位的商譽總額。此外，在計量商譽減值損失時，實體還應考慮任何可扣除税項的商譽對報告單位賬面金額的所得税影響。董事會還取消了對賬面金額為零或負的任何報告單位進行定性評估的要求，如果沒有通過定性測試，則執行商譽減值測試的步驟2。作為美國美國證券交易委員會申請者的公共商業實體應在2019年12月15日之後的財年開始的年度或任何中期商譽減值測試中採用本更新中的修正案。非美國證券交易委員會申請者的公共企業實體應在2020年12月15日之後的財年開始的年度或任何中期商譽減值測試中採用本更新中的修訂。所有其他實體，包括非營利組織採用本最新修訂的實體應在2021年12月15日後開始的財政年度內進行年度或任何中期商譽減值測試。允許提前採用在2017年1月1日之後的測試日期進行的中期或年度商譽減值測試。集團選擇在截至2022年3月31日的年度和截至2022年3月31日的年度的中期採用這一新的指導方針。本集團認為採用該準則不會對其綜合財務報表產生重大影響。

F-23

目錄表

3首次公開募股

2018年12月，公司完成了在紐約證券交易所的首次公開募股(首次公開募股)，發行了4,834,910股美國存托股份(美國存托股份)，價格為每股美國存托股份14美元。每股美國存托股份相當於25股A類普通股。扣除承銷折扣及佣金及其他發售開支後，本公司所籌得款項淨額約為人民幣389,356元(58,016美元)。

緊接首次公開招股完成前，本公司所有類別優先股按一對一方式轉換為A類普通股。當時登記在夾層股權中的本公司所有可轉換可贖回B類普通股於一對一基礎。本公司所有C類普通股於年月日重新指定為B類普通股一對一基礎。

首次公開招股完成後，A類普通股和B類普通股的持有人除投票權和轉換權外，擁有相同的權利。每股A類普通股有權投一票，每股B類普通股有30票。股東S酌情決定，每股B類普通股可轉換為一股A類普通股，而A類普通股在任何情況下均不得轉換為B類普通股。於持有人向該持有人的任何非聯營公司出售、轉讓、轉讓或處置任何B類普通股時，每股該等B類普通股將自動及即時轉換為一股A類普通股。

4風險和集中度

(a)

信用風險集中

可能令本集團面臨高度集中信貸風險的資產主要包括現金及現金等價物、受限現金、短期投資及應收貸款。此類資產的最大信用風險敞口是其截至資產負債表日的賬面價值。於2018年及2019年3月31日，本集團所有S現金及現金等價物、限制性現金及短期投資均於管理層認為信貸質素高的中國及香港主要金融機構持有。2015年5月1日，中國和S新的《存款保險條例》開始實施，要求在中國設立的商業銀行等銀行業金融機構，必須為存放在中國的人民幣和外幣存款購買存款保險。該等按金保險規例將不能有效地為S集團的賬户提供全面保障，因為其總存款遠高於賠償限額。然而，本集團相信上述任何一家中國銀行倒閉的風險微乎其微。應收貸款來自對中國商户和消費者的貸款。本集團對商户和消費者進行信用評估，並持續監測未償還餘額，從而降低了應收貸款的風險。

(b)	客户和供應商的集中度

於截至2017年3月31日、2018年及2019年3月31日止年度，並無任何客户或供應商的收入或採購額佔本集團總收入或總採購額的10%以上。

(c)

外幣匯率風險

本集團面臨外幣匯率風險，主要影響以各實體的本位幣以外的貨幣計價的貨幣資產。截至2017年3月31日、2018年及2019年3月31日止年度，該等受影響貨幣資產主要包括以美元計價的現金及現金等價物。2005年7月，中國政府改變了數十年來人民幣與美元掛鈎的政策，在接下來的三年裏，人民幣對美元升值了20%以上。在2008年7月至2010年6月期間，人民幣對美元的升值停止，人民幣兑美元匯率保持在窄幅區間內。自2010年6月以來，人民幣兑美元匯率一直在波動，有時波動幅度很大，而且出人意料。2017年3月31日至2018年3月31日期間，人民幣對美元升值約8.9%。2018年3月31日至2019年3月31日期間，人民幣對美元貶值約7.1%。很難預測未來市場力量或中國或美國政府的政策會如何影響人民幣對美元的匯率。

F-24

目錄表

5個其他收入

按服務類型劃分的其他收入如下：


	截至3月31日止年度，
	2017		2018		2019
	人民幣		人民幣		人民幣
網上直銷		3,746		16,948		62,114
融資解決方案		14,723		23,293		49,076
技術服務		1,499		18,645		38,963
其他		24,301		21,378		20,650

總計		44,269		80,264		170,803

6其他(費用)/收入，淨額


	截至3月31日止年度，
	2017			2018			2019
	人民幣			人民幣			人民幣
政府撥款		9,236			2,646			13,430
(損失)/處置財產和設備的收益		(1,922	)		11,043			772
匯兑(虧損)/收益		(7,892	)		8,805			(7,068	)
租賃合同終止時的補償費用		(15,448	)
其他		(1,403	)		(3,533	)		1,627

總計		(17,429	)		18,961			8,761

7公允價值計量

截至2018年3月31日和2019年3月31日，本集團S的資產和負債在初始確認後按公允價值經常性計量或披露如下：

報告日的公允價值計量使用

描述

公允價值截至3月31日，2018

報價在主動型市場：相同的資產(1級)

意義重大其他可觀察到的輸入量(2級)

意義重大看不見輸入(3級)

人民幣

資產：

短期投資

130,000

可供出售投資

50,636

總資產

180,636

130,000

50,636

報告日的公允價值計量使用

描述

公允價值截至3月31日，2019

報價在主動型市場：相同的資產(1級)

意義重大其他可觀察到的輸入量(2級)

意義重大看不見輸入(3級)

人民幣

資產：

短期投資

212,000

可供出售投資

72,459

總資產

284,459

212,000

72,459

F-25

目錄表

當可用時，本集團使用市場報價來確定資產或負債的公允價值。如無報價市價，本集團將採用估值技術計量公允價值，如有可能，將採用當前以市場為基礎或獨立來源的市場參數，例如利率及貨幣匯率。以下為本集團用以計量本集團於其綜合資產負債表中按公允價值經常性報告的資產的公允價值的估值技術。

短期投資

本集團採用模型衍生估值對其於若干銀行或金融機構持有的短期投資進行估值，在該等估值中，重大投入可見或主要可從可見市場數據中得出或得到證實，因此，本集團將採用該等投入的估值技術歸類為第二級。

投資

主要3級投資的前滾情況如下：


	快來買			ISNOB			呼贊			總計
	人民幣			人民幣			人民幣			人民幣
截至2016年3月31日的第3級投資的公允價值		9,935									9,935
投資的公允價值變動		1,000									1,000
截至2017年3月31日的第3級投資的公允價值		10,935									10,935
添加					18,000			10,000			28,000
貨幣換算調整的效果					(1,129	)					(1,129	)
投資的公允價值變動		4,912			3,897			4,021			12,830

截至2018年3月31日的第3級投資的公允價值		15,847			20,768			14,021			50,636

處置*								(13,658	)		(13,658	)
貨幣換算調整的效果					1,470			(919	)		551
投資的公允價值變動		(1,588	)		16,140			20,378			34,930

截至2019年3月31日的第3級投資的公允價值		14,259			38,378			19,822			72,459

*	這包括對截至出售日的未實現證券持有收益人民幣9,393元與出售部分進行重新分類調整，收益計入淨虧損。

該公司採用市場法確定其投資的公允價值。公允價值的釐定乃根據其他可比較上市公司的估計、判斷及資料，以及基於本公司持有的證券或類似證券最近交易的可見價格變動而釐定。截至2018年3月31日和2019年3月31日的估值中採用的重大不可觀察投入如下：


	截至3月31日止年度，
	2017			2018			2019
缺乏適銷性折扣		30	%		30	%		30	%
無風險利率		3.06	%		2.57%-3.74	%		2.25%-2.60	%
預期波動率		41.9	%		40%-43.34	%		45%-52.68	%
收入倍數		2.52			2.68			2.80-18.74
淨利潤倍數								21.23

單獨缺乏適銷性折扣的顯著增加(減少)將導致公允價值計量顯著降低(更高)。無風險利率、預期波動率、收入倍數或淨利潤倍數單獨大幅上升(下降)將導致公允價值計量顯著偏高(較低)。

F-26

目錄表

8應收貸款


	截至3月31日，
	2018			2019
	人民幣			人民幣
應收貸款--本金		104,286			123,489
-服務費		1,183			2,045
壞賬準備		(1,222	)		(4,633	)

應收貸款淨額		104,247			120,901

壞賬準備變動


	截至該年度為止3月31日，
	2017			2018			2019
	人民幣			人民幣			人民幣
年初餘額		(142	)		(251	)		(1,222	)
加法		(337	)		(1,220	)		(3,754	)
反轉		228			196			343
核銷					53

年終餘額		(251	)		(1,222	)		(4,633	)

9預付款和其他流動資產

預付款和其他流動資產包括以下內容：


	截至3月31日，
	2018		2019
	人民幣		人民幣
第三方支付服務提供商應收賬款⁽¹⁾		87,395		84,638
預付促銷費		7,053		18,386
其他預付費用		14,474		14,263
增值税應收賬款		50,893		13,194
技術服務應收賬款		2,355		12,692
存款		21,387		5,325
應收利息		1,433		2,436
員工貸款和墊款		428		948
其他		3,444		9,367

		188,862		161,249

(1)	來自第三方支付服務提供商的應收賬款是指本集團S第三方網上支付服務提供商處理向本集團支付的款項而應收的現金。截至2018年3月31日和2019年3月31日，這些應收賬款未計提壞賬準備。

F-27

目錄表

10取消一家子公司的合併

2016年5月，本公司與一家不相關的第三方成立了iSNOB控股有限公司(ISNOB)，分別持有80%和20%的普通股，繳足註冊資本人民幣1,000元。ISNOB自成立以來一直運營着一個在線購物平臺。2017年10月31日，由於iSNOB向無關第三方投資者發行新的A系列優先股，本公司在iSNOB中的S股權在完全攤薄的基礎上稀釋至18%，同時被重新指定為可贖回優先股。由於稀釋和重新指定，本公司解除了iSNOB的財務業績，並將其投資計入可供出售投資。本公司使用iSNOB的最新融資價來衡量iSNOB在解除合併日期的留存權益的公允價值，並在合併經營報表和全面虧損中確認了一家子公司解除合併的收益如下：


	人民幣
截至2017年10月31日公司應收iSNOB應收賬款		1,968
截至2017年10月31日，S淨資產的比例份額		1,250
現金對價		1,190

總對價		4,408
投資於iSNOB的公允價值		18,000

一家子公司解除合併後的收益		13,592

與按公允價值重新計量解除合併後的附屬公司的留存權益有關的確認收益部分為人民幣17,641元。

截至2017年10月31日，iSNOB的現金餘額為人民幣6738元。由於iSNOB解除合併，本集團錄得投資現金流出人民幣6,738元。

於解除合併及與iSNOB的關聯方交易及結餘於附註20披露後，iSNOB成為本集團的關聯方。

11項投資

本公司對S的長期投資包括：


	截至3月31日，
	2018		2019
	人民幣		人民幣
可供出售投資
上海快來邁信息技術有限公司(快來邁)		15,847		14,259
ISNOB		20,768		38,378
胡贊公司(Huzan Inc.)		14,021		19,822

		50,636		72,459
權益法投資
JM Weshop(開曼)Inc.(JM Weshop？)		150,401		169,262

總計		201,037		241,721

可供出售投資

下表按主要安全類型彙總了S公司可供出售截至2017年3月31日、2018年和2019年3月31日的投資：


	截至3月31日，
	2017		2018		2019
	人民幣		人民幣		人民幣
成本		7,500		35,500		31,235
未實現收益，包括外匯調整		3,435		15,136		41,224

公允價值		10,935		50,636		72,459

F-28

目錄表

快來買

2015年4月，本集團以現金代價人民幣7,500元收購快來邁25%股權。根據投資協議，本公司有權要求快來買回S的投資，若快來買未能在S投資之日起預先約定的期間內完成符合條件的首次公開招股，則本集團購買的快來買的可贖回股份實質上不被視為普通股，並被分類為可供出售債務投資按其公允價值計量，公允價值變動計入其他全面收益。於2018年3月31日及2019年3月31日，本集團於快來邁的投資分別按公允價值人民幣15,847元及人民幣14,259元重新計量，由管理層在獨立評估的協助下釐定。截至2017年3月31日、2018年和2019年3月31日止年度，未實現證券持有收益除税淨額人民幣1,000元、人民幣4,912元和未實現證券持有虧損除税淨額人民幣1,588元分別計入其他綜合收益。

ISNOB

ISNOB是本公司的合併子公司。2017年10月，在iSNOB進行A輪融資後，公司的股權在完全攤薄的基礎上稀釋至18%。因此，本公司失去了對iSNOB的控制權，iSNOB的財務狀況和經營業績被解除合併。截至2019年3月31日，公司持有iSNOB 18,000,000股可轉換和可贖回優先股，由於iSNOB於2018年5月的最新一次融資，公司的股權稀釋至14.5%。根據投資協議，本公司有權要求iSNOB贖回S投資，倘iSNOB未能在自本公司投資S投資之日起計的預定期間內完成符合資格的首次公開招股，本公司可按S投資成本加利息贖回。因此，公司從iSNOB認購的可轉換和可贖回優先股實質上不是普通股，並被歸類為可供出售債務投資按其公允價值計量，公允價值變動計入其他全面收益。於2018年及2019年3月31日，本集團分別按公允價值人民幣20,768元及人民幣38,378元重新計量投資，該等投資分別由管理層在獨立評估的協助下釐定。截至2018年和2019年3月31日止年度，未實現的證券持有收益税後淨額分別為人民幣2,938元和人民幣15,670元，分別計入其他全面收益。於截至2018年及2019年3月31日止年度，外幣折算虧損人民幣1,129元及外幣折算收益人民幣1,470元在其他全面收益中列報為外幣折算調整。

呼贊

2018年1月，本集團以現金對價人民幣1萬元收購虎贊20%股權。根據投資協議，本公司有權要求虎山贖回S投資，支付S投資成本加利息。如果虎山未能在自S投資之日起的預先約定期限內完成符合條件的首次公開募股，則本集團持有的虎山可贖回股份實質上不被視為普通股，並歸類為可供出售債務投資按其公允價值計量，公允價值變動計入其他全面收益。

於2018年3月31日，本集團按管理層在獨立評估師協助下釐定的公平價值人民幣14,021元重新計量於滬讚的投資。截至2018年3月31日止年度，未實現證券持有收益除税淨額人民幣3,016元計入其他全面收益。

2018年11月1日，本公司與滬贊訂立股份回購協議，據此，滬贊以總價約5,172美元(摺合人民幣35,501元)回購本公司持有的6,246,877股A系列優先股。交易於2018年11月20日完成。本次交易後，本公司的股權在完全攤薄的基礎上攤薄至6.72%。本公司於綜合經營及全面損益表中確認投資出售收益人民幣31,236元，詳情如下：


	人民幣
收取現金對價		35,501
減去：截至2018年11月20日的投資賬面價值		(13,658	)
新增：其他綜合收益中的已實現收益		9,393

投資處置收益		31,236

F-29

目錄表

於2019年3月31日，本集團按管理層在獨立評估師協助下釐定的公平價值人民幣19,822元重新計量於滬讚的投資。截至2019年3月31日止年度，未實現證券持有收益除税淨額人民幣10,985元，計入其他綜合收益。截至2019年3月31日止年度，外幣折算虧損人民幣919元，作為其他全面收益的外幣折算調整。

權益法投資

2018年1月，JM Weshop(前身為JD HomExpress(Cayman)Inc.)和Fliding Get Limited(飛天)均與公司無關，公司簽訂了股份購買協議(SPA)和商業合作協議(BCA)。在三方簽訂SPA和BCA後，預計在開曼註冊成立的JM Weshop將開始運營電子商務平臺，主要通過社交網絡應用程序為商家的在線商店提供服務。根據BCA的説法，公司負責在截止日期之前挑選和組合一支運營勞動力，包括但不限於管理層、產品和技術人員、運營人員和行政人員到JM Weshop。於交易完成日期2018年3月1日，本公司完成程序並向JM Weshop派遣一支有組織的員工團隊，以交換JM Weshop的40,000,000股普通股，相當於JM Weshop按全面攤薄計算的40%股權。本公司有權在JM Weshop獲得三個董事會席位中的一個。在完全稀釋的基礎上，飛天貢獻並持有JM Weshop 60%的股份，並相應地擁有剩餘的兩個董事會席位。

根據SPA，本公司可將本公司持有的10,000,000股JM Weshop普通股(員工持股計劃股份)轉讓給作為JM Weshop僱員的承授人。本公司享有員工持股計劃股份所附帶的所有權利，包括股息權、清盤權及投票權，直至員工持股計劃股份於其股票期權行使後轉讓予承授人為止。截至2019年3月31日，尚未授予相關員工持股股票的獎勵。

由於本公司能夠對JM Weshop施加重大影響，而投資是以被投資方普通股的形式進行，因此，本公司自2018年3月起對JM Weshop的投資採用權益法會計，並應相應分享JM Weshop的成果。截至2018年3月31日和2019年3月31日，JM Weshop投資的賬面金額如下：


	截至3月31日，
	2018			2019
	人民幣			人民幣
投資成本		158,627			159,711
外幣折算		(1,179	)		8,425

總投資成本		157,448			168,136

按權益法入賬的價值
累計(虧損)/收益份額		(4,923	)		2,312
佔其他綜合虧損的份額		(2,124	)		(1,186	)

權益法下的總賬面價值		(7,047	)		1,126

賬面淨值		150,401			169,262

公司為JM Weshop貢獻的有組織的勞動力被認為是具有投入和實質性流程的企業，可以根據ASC 805創建產出。由於本公司以符合企業定義的非現金資產換取JM Weshop的股權。公司遵循了《ASC》中的指導810-10-40-5,並錄得收益人民幣158,627元，以本公司收到的JM Weshop普通股的公允價值與交易前S賬面上沒有價值的貢獻勞動力的賬面價值之間的差額衡量。JM Weshop普通股的公允價值由管理層在獨立評估師的協助下確定。收益在截至2018年3月31日的年度的投資收益細目中列示，顯示在公司的S合併經營報表和全面虧損。

F-30

目錄表

本公司採用收益法確定JM Weshop普通股的公允價值。截至2018年3月1日的估值採用的主要假設如下：


	截至3月1日，2018
收入增長率		10% - 200	%
毛利率		(20)% - 53.5	%
貼現率		26	%

對JM Weshop的投資採用權益法核算，投資成本分配如下：


	截至3月31日，
	2018			2019
	人民幣			人民幣
投資JM Weshop的賬面價值：S		150,401			169,262
JM Weshop和S有形和無形資產淨值的比例份額		102,127			116,379

投資賬面價值超過JM Weshop S有形和無形資產淨值的比例		48,274			52,883

超出的賬面價值主要分配給：
商譽		48,274			52,883

JM Weshop的累計(虧損)/股權收益		(4,923	)		2,312
JM Weshop股權的累計其他全面虧損		(2,124	)		(1,186	)

總計		(7,047	)		1,126

截至2018年3月31日止年度，本公司確認與本公司向JM Weshop員工授予本公司從本公司調撥的購股權有關的股權被投資人的投資成本和應得收益中的股份薪酬支出分別為人民幣23元和人民幣36元。

截至2019年3月31日止年度，本公司確認以股份為基礎的薪酬開支人民幣1,084元及人民幣1,483元，分別計入與本公司向JM Weshop員工授予本公司從本公司調撥的購股權有關的被投資權益成本及應佔權益結果。

截至2018年3月31日止年度，本公司確認權益損失額人民幣4,982元及其他綜合權益損失法被投資人應佔權益損失額人民幣2,214元。

截至2019年3月31日止年度，本公司確認權益被投資人應佔權益收益人民幣5,752元，確認權益法被投資人其他全面收益應佔人民幣938元。

此權益法投資不被單獨視為達到S-X法規第4-08(G)條規定的門檻的重大事項。

12財產、設備和軟件，淨額

財產、設備和軟件包括以下內容：


	截至3月31日，
	2018			2019
	人民幣			人民幣
電子設備		45,198			32,756
傢俱和辦公設備		12,463			9,326
租賃權改進		22,995			27,969
車輛		307			307
計算機軟件		3,651			3,808

小計		84,614			74,166
減去：累計折舊和攤銷		(68,103	)		(62,191	)

財產、設備和軟件，淨額		16,511			11,975

截至2017年3月31日、2018年及2019年3月31日止年度確認的折舊及攤銷費用分別為人民幣95,676元、人民幣61,843元及人民幣11,511元。截至2017年3月31日、2018年及2019年3月31日止年度並無錄得減值費用。

F-31

目錄表

2017年10月17日，S公司董事會批准了服務器部署方案，根據該方案，公司將從2018年1月起全面使用雲服務，以降低服務器成本，緩解技術風險，提高效率。作為該計劃的一部分，本公司處置了賬面金額約人民幣23,540元的若干服務器，其成本和累計折舊分別為人民幣158,176元和人民幣134,636元，現金總對價為人民幣34,111元。賬面值與對價之間的差額約人民幣10,571元，於截至2018年3月31日止年度的其他收入中確認。

13無形資產，淨額

下表彙總了S集團無形資產淨值：


	截至2018年3月31日
	毛收入攜帶金額		累計攤銷			累計減損金額			淨載運金額
	人民幣		人民幣			人民幣			人民幣
域名		3,275		(954	)					2,321
保險代理牌照		2,848		(178	)					2,670
買家和客户資源		462,770		(462,770	)
品牌		184,470		(172,110	)		(12,360	)
戰略性業務資源		353,969		(242,190	)					111,779
技術		22,940		(20,926	)		(2,014	)

總計		1,030,272		(899,128	)		(14,374	)		116,770


	截至2019年3月31日
	毛收入攜帶金額		累計攤銷			累計減損金額			淨載運金額
	人民幣		人民幣			人民幣			人民幣
域名		12,495		(1,428	)					11,067
商標		217		(33	)					184
保險代理牌照		2,848		(320	)					2,528
買家和客户資源		462,770		(462,770	)
品牌		184,470		(172,110	)		(12,360	)
戰略性業務資源		1,424,593		(436,405	)					988,188
技術		22,940		(20,926	)		(2,014	)

總計		2,110,333		(1,093,992	)		(14,374	)		1,001,967

截至2017年、2018年和2019年3月31日止年度的無形資產攤銷費用分別為人民幣440,772元、人民幣384,555元和人民幣194,874元。

2016年12月，愛美的業務被終止，主要是因為集團決定將重點放在目前的業務模式上，其次是業務的經營狀況。因此，收購愛美的無形資產全部減值。計提減值準備約人民幣14,374元(品牌計提人民幣12,360元，技術計提人民幣2,014元)已於截至2017年3月底止年度的綜合經營及全面虧損報表中確認商譽及無形資產減值。

截至2019年3月31日，與無形資產相關的未來期間攤銷費用估計如下：


截至3月31日止年度，	人民幣
2020		313,700
2021		313,999
2022		313,999
2023		50,213
2024		951
此後		9,105

		1,001,967

F-32

目錄表

14商譽

商譽賬面金額的變動情況如下：


	跨境業務			國內業務		總計
	人民幣			人民幣		人民幣
2016年3月31日的餘額
商譽		96,236			1,567,725		1,663,961
累計減值損失

		96,236			1,567,725		1,663,961

年內成交
增補(注(A))					928		928
減值(注(B))		(96,236	)				(96,236	)

截至2017年3月31日、2018年3月31日和2019年3月31日的餘額
商譽		96,236			1,568,653		1,664,889
累計減值損失		(96,236	)				(96,236	)

					1,568,653		1,568,653

(a)	2016年10月，杭州娟瓜與杭州MG股份有限公司 (杭州MG)訂立購股協議。於收購日期，杭州MG S淨資產的總代價人民幣3,000元與公允價值人民幣2,072元之間的差額人民幣928元已於商譽確認。

(b)

商譽減值

自3月31日起，商譽按年度進行減值測試，當發生事件或情況發生變化時，在年度測試之間進行減值測試可能表明商譽可能減值的情況。

截至2016年3月31日，人民幣96,236元商譽源於2016年1月收購愛美，愛美成立了我們的跨境業務報告部門。這筆人民幣1,567,725元的商譽來自於2016年2月收購美利公司，美利公司是我們國內業務報告部門的一部分。一旦商譽被分配給報告單位，出於會計目的，商譽不再與商譽來源的基礎收購直接相關，而是與商譽分配到的報告單位直接相關。截至2016年3月31日，本集團擁有兩個報告單位。

2016年12月，考慮到終止跨境業務的定性因素主要是由於本集團決定重點關注其目前的業務模式，其次是業務的經營狀況，本集團得出結論，跨境報告單位需要進行兩步商譽減值測試。

由於跨境業務完全終止，預計未來不會有現金流，管理層確定跨境業務報告單位的商譽隱含公允價值為零。因此，於截至2017年3月31日止年度，跨境業務報告單位的商譽已完全減值，減值損失人民幣96,236元在截至2017年3月31日止年度的綜合經營報表及綜合虧損的商譽及無形資產減值中確認。

本集團於每年3月31日對與國內業務報告單位相關的商譽進行年度減值測試，該單位是本集團自2016年12月後唯一的報告單位。考慮到本集團出現累積虧損和經營性現金流出的定性因素，本集團得出結論，國內業務報告單位需要進行兩步商譽減值測試。

在減值測試的第一步中估計國內業務報告單位的公允價值時，需要管理層做出重大判斷。截至2017年3月31日、2018年3月31日和2019年3月31日，在使用收益法估值方法時，確定國內業務報告單位公允價值的估計包括與未來經營業績預測、折現率和預期未來增長率相關的管理層判斷，這些都是在貼現現金流法估值中使用的。截至2017年3月31日和2018年3月31日，在使用市場法估值方法時，管理層做出了與選擇可比業務相關的判斷。減值測試第一步使用的基本假設考慮了當前行業環境及其對國內業務報告單位公允價值的預期影響。

截至2019年3月31日，除採用損益法的估值方法外，本集團還參考國內業務報告單位在第一階段減值測試中計量日的報價市場價格來估計其公允價值。

F-33

目錄表

根據商譽減值測試的結果，截至2017年3月31日、2018年和2019年3月31日，國內業務報告單位的估計公允價值分別超過了其賬面金額，並有足夠的淨空空間。因此，沒有必要對國內業務報告單位進行第二步減值測試，並且在截至2017年3月31日、2018年和2019年3月31日的年度內，沒有確認與國內業務報告單位相關的商譽減值。

15應計項目和其他負債


	截至3月31日，
	2018		2019
	人民幣		人民幣
應計負債和其他流動負債
保管中的收據(注(A))		205,878		141,407
商户按金(注(B))		303,570		223,145
應計廣告費		42,784		69,592
視為行使購股權所產生的應付款項(附註(C))		11,375		32,961
應計費用		17,662		12,912
遞延收入		7,134
其他應付款		20,083		12,368

		608,486		492,385

非當前
來自開户銀行的初步償還款項(附註(D))				4,722

		608,486		497,107

(a)	託管收據主要是指本集團通過S在線市場平臺從註冊用户處收到的購買金額，尚未匯給第三方商户。

(b)	客户押金主要是指向線上平臺商户收取的現金押金。商户終止其在平臺上的網店後，可立即提取押金。

(c)	因視為行使購股權而產生的應付款項，代表僱員就本公司普通股預付的購股權行使價，該價格將於若干慣常法律及税務行政程序完成後發行。

(d)	本公司於2019年1月從開户銀行收到935美元(人民幣6,297元)的初步償付款項。該金額將在5年安排期間按比例計入其他收入。截至2019年3月31日止年度，本公司錄得其他收入人民幣315元。

16課税

(a)	增值税(VAT)和附加費

於所述年度內，本集團來自營銷服務、佣金、融資解決方案及其他服務的收入須按6%的法定税率徵收增值税，而網上直銷的收入則須按17%、16%及10%的税率徵收增值税。集團內符合小規模納税人資格的實體，適用3%的法定增值税税率。

本集團亦須按廣告收入的3%收取文化事業發展費用，廣告收入為中國市場營銷服務收入的一部分。

本集團亦須按1%或7%的税率徵收城市建設税、按3%的税率徵收教育附加費、按2%的税率徵收本地教育附加費及根據中國税法向税務機關繳納增值税的其他附加費，該等附加費在綜合經營及全面虧損的收入成本中入賬。

(b)

所得税優惠

所得税優惠的構成


	截至3月31日止年度，
	2017			2018			2019
	人民幣			人民幣			人民幣
當期所得税支出		(1,352	)		(2,654	)		(6,051	)
遞延所得税優惠		109,039			91,319			23,268

		107,687			88,665			17,217

F-34

目錄表

開曼羣島(開曼羣島)

根據開曼羣島現行税法，本公司無須就收入或資本利得税繳税。此外，本公司向股東支付股息後，將不會徵收開曼羣島預扣税。

香港

根據現行香港税務條例，本公司S香港附屬公司須就在香港經營業務所產生的應課税收入按16.5%的税率繳納香港利得税。附屬公司向本公司支付的股息在香港無須繳交預扣税。

中華人民共和國

2007年3月16日，中國全國人民代表大會通過了新的《企業所得税法》(新《企業所得税法》)，外商投資企業和境內企業將按25%的統一税率徵收企業所得税。新的CIT法於2008年1月1日生效。根據新的CIT法，將繼續向在某些鼓勵部門開展業務的實體和其他歸類為高新技術企業(HNTE？)的實體提供税收優惠。根據新的《企業所得税法》，杭州市區自2016年11月12日至2019年享受15%的優惠税率，杭州卷豆網絡科技有限公司自2018年11月30日至2021年享受15%的優惠税率。美麗碩(北京)網絡科技有限公司的優惠税率已於2017年12月31日到期。

2013年11月8日，杭州石渠和杭州Jugua被授予軟件企業資格。根據新的CIT法律和相關規定，自第一個盈利年度起至2017年12月31日，此類實體可享受2年免徵CIT的免税期，隨後享受3年12.5%的税率優惠。雖然杭州石渠和杭州娟都有權享受軟件企業和HNTE，但他們選擇適用HNTE的優惠税率，因為同一時期只能享受一次税收減免。

2018年11月30日，杭州繞鬥獲得HNTE證書，有效期為三年。因此，只要擁有企業所得税法規定的應納税所得額，只要保持HNTE資格並向相關税務機關正式辦理相關的企業所得税備案手續，娟豆就有資格享受2018年至2021年15%的優惠税率。

由於截至2017年3月31日、2018年及2019年3月31日止年度，杭州石渠、杭州繞瓜、杭州繞豆及美麗碩(北京)網絡科技有限公司並無應課税溢利，因此免税期並無即時税務影響。

自2018年1月1日起，允許杭州石渠、杭州圈瓜和杭州圈豆將2013年度發生的年度經營淨虧損結轉10年。

本集團S其他中國附屬公司、綜合VIE及VIE附屬公司須按25%的法定所得税率繳税。

中華人民共和國股息預提税金

新CIT法規定，根據外國或地區法律設立的企業，但其實際管理機構位於中國境內，就中國税收而言，應被視為居民企業，因此其全球收入應按25%的税率繳納中國所得税。CIT法的實施規則僅將事實上的管理機構的所在地界定為行使對非中國公司的生產經營、人事、會計、財產等的全面管理和控制的實質所在地。根據對周圍事實和情況的審查，本集團認為其在中國境外的業務不太可能被視為中國税務方面的居民企業。

外商投資企業法還對外商投資實體(外商投資企業)向其在中國境外的直接控股公司發放的股息徵收10%的預提所得税，如果該直接控股公司被視為非居民企業，在中國境內沒有設立或地點，或者如果收到的股息與該直接控股公司在中國境內的設立或地點無關，除非該直接控股公司在S註冊成立的司法管轄區與中國簽訂了税收條約，規定了不同的扣繳安排。根據內地中國與香港特別行政區的雙重徵税安排，外商投資企業向其在香港的直接控股公司支付的股息，如境外投資者直接擁有該外商投資企業至少25%的股份，且香港公司是股息的實益擁有人，將按不超過5%的税率繳納預扣税。國家税務總局(SAT) 進一步發佈通知[2009]601和SAT公告[2018]第九條關於實益所有人地位的評估標準。

F-35

目錄表

本集團S合併VIE及VIE附屬公司由本公司通過各種合同協議控制。就該等合併VIE及VIE附屬公司有未分配收益而言，本公司將就該等未分配收益的匯回應計適當的預期税項。截至2018年及2019年3月31日，本公司並無就其在中國的附屬公司、合併VIE及VIE附屬公司的留存收益記錄任何預扣税，因為該等附屬公司、合併VIE及VIE附屬公司仍處於累積赤字狀況。

税前虧損的構成如下：


	截至3月31日止年度，
	2017			2018			2019
	人民幣			人民幣			人民幣
税前虧損
中國實體的損失		(1,014,112	)		(795,673	)		(426,044	)
(虧損)/海外實體的收入		(32,715	)		148,955			(77,448	)

税前總虧損		(1,046,827	)		(646,718	)		(503,492	)


	截至3月31日止年度，
	2017			2018			2019
	人民幣			人民幣			人民幣
所得税優惠/(費用)
當期所得税支出		(1,352	)		(2,654	)		(6,051	)
遞延税項優惠		109,039			91,319			23,268

所得税優惠總額		107,687			88,665			17,217

法定税率與實際税率差異的對賬

中國法定税率為25%與S集團實際税率之間的差額調整如下：


	截至3月31日止年度，
	2017			2018			2019
中華人民共和國法定税率		25	%		25	%		25	%
某些子公司的企業所得税税率不同		(1	%)		7	%		(3	%)
永久賬面税差		(5	%)		(8	%)		(5	%)
研究和開發支出的附加扣除		1	%		1	%		2	%
估值免税額的變動		(10	%)		(11	%)		(16	%)

實際税率		10	%		14	%		3	%

不可扣税的費用和非應納税所得額主要是以股份為基礎的薪酬費用和娛樂費用。

(c)

遞延税項資產和負債

遞延税項是按預期應轉回期間的已制定税率計量的。本集團S遞延税項資產的重要組成部分如下：


	截至3月31日，
	2018			2019
	人民幣			人民幣
遞延税項資產：
-結轉的税收損失和其他		628,571			710,168
-未扣除的廣告費用結轉		151,608			150,530
減去：估值免税額		(780,179	)		(860,698	)

遞延税項淨資產

遞延税項負債：
-確認因業務合併和未實現持股而產生的無形資產收益		25,233			2,485

遞延税項淨負債		25,233			2,485

F-36

目錄表

於2019年3月31日，本集團結轉經營虧損淨額約人民幣3,655,712元，主要來自於在中國設立的附屬公司、合併VIE及VIE的附屬公司。來自中國實體的虧損結轉將在2019年至2028年的日曆年度內到期。根據企業所得税法，營業淨虧損的結轉期為五年。如果不加以利用，本集團的淨營業虧損將開始到期。除到期日外，S集團利用該等經營虧損結轉的能力並無其他限制或限制。

截至2019年3月31日，從中國實體結轉的淨營業虧損將到期如下：


12月31日，	人民幣
2019		465,625
2020		799,821
2021		371,700
2022		157,649
2023		66,122
此後		1,794,795

		3,655,712

當本集團確定遞延税項資產在未來更有可能不會被使用時，會就遞延税項資產撥備估值撥備。在作出該等釐定時，本集團評估了多項因素，包括S集團的經營歷史、累計虧損、是否存在應課税暫時性差額及沖銷期。

估價免税額的變動


	截至3月31日止年度，
	2017			2018			2019
	人民幣			人民幣			人民幣
期初餘額		598,530			707,595			780,179
添加		114,408			73,480			83,516
營業淨虧損到期核銷		(5,343	)
利用以前未確認的税項損失和不可抵扣的廣告費用					(896	)		(2,997	)

期末餘額		707,595			780,179			860,698

17股普通股

在2013年5月24日之前，每股普通股的面值為0.001美元。2013年5月24日，本公司董事會通過決議，將本公司法定股本中每股面值0.001美元的已發行和未發行股份拆分為100股，每股面值0.00001美元。

截至2018年3月31日，本公司有3,263,949,065股普通股、355,534,850股A類普通股、90,491,694股可轉換可贖回B類普通股和215,243,513股C類普通股已發行和流通。

於緊接首次公開招股完成前，本公司之法定股本為500,000,000美元，分為50,000,000,000股股份，其中包括(I)49,000,000股每股面值0.00001美元之A類普通股、(Ii)500,000,000股每股面值0.00001美元之B類普通股及(Iii)500,000,000股每股面值0.00001美元之有關類別或類別(不論如何指定)之股份。

於2018年12月10日，本公司完成在紐約證券交易所的首次公開招股，以每股0.56美元的價格發行了118,750,000股A類普通股。

隨後於2018年12月18日，超額配售選擇權被全面行使，公司以每股0.56美元的價格增發了2,122,750股A類普通股。

截至2019年3月31日，本公司發行和流通的A類普通股為2,371,289,450股，B類普通股為303,234,004股。

F-37

目錄表

股東協議規定，只要騰訊控股及其聯屬公司、主要股東持有其目前持有的本公司股份不少於50%，騰訊控股對任何建議轉讓或發行本公司S證券予騰訊控股的競爭對手均有否決權，但公開市場交易及包銷發行除外。

本公司採用雙層投票權架構，創辦人持有的所有普通股均指定為B類普通股，其他所有普通股均指定為A類普通股。除投票權和轉換權外，A類普通股和B類普通股擁有相同的權利。A類和B類普通股在IPO前均有權每股有一票投票權。首次公開發售完成後，B類普通股持有人有權享有每股30票的投票權。每股B類普通股可由持有人隨時轉換為一股A類普通股，而A類普通股在任何情況下均不得轉換為B類普通股。

可轉換可贖回B類普通股

2013年1月24日，根據股份轉讓協議，本公司小股東S新城投資有限公司向本公司一名可轉換可贖回優先股持有人轉讓合共19,380,900股普通股，價格為0.1548美元，總金額為3,000美元。該19,380,900股普通股由持有人交出，然後由本公司註銷。同時，公司向持有人發行相同數量的清算優先股普通股(以下簡稱B-1類普通股)。

2013年11月21日，根據股份轉讓協議，新城投資有限公司以0.1651美元的價格向本公司的可轉換可贖回優先股持有人轉讓了共41,767,800股普通股，總金額為6,896美元。該41,767,800股普通股由持有人交出，其後由本公司註銷。同時，公司向持有人發行相同數量的清算優先股普通股(以下簡稱B-2類普通股)。

2014年5月16日，根據股份轉讓協議，由本公司創始人控制的關聯方Votion Limited 以0.3987美元的價格向本公司的可轉換可贖回優先股持有人轉讓了共29,342,994股普通股，總金額為11,700美元。該29,342,994股普通股由持有人交出，然後由本公司註銷。同時，公司向持有人發行同等數量的清算優先股普通股(以下簡稱B-3類普通股)。

B-1、B-2和B-3類普通股以下統稱為可轉換可贖回B類普通股。

普通股不得轉換為可轉換的B類普通股。 B-1類普通股、B-2類普通股和B-3類普通股不得轉換為其他普通股。任何可轉換可贖回B類普通股可根據持有人的選擇按1：1比例轉換為A類普通股。

關於註銷普通股以換取發行可轉換可贖回B類普通股，本公司管理層認為，該等轉讓交易作為本公司股東之間的交易入賬，包括確認涉及本公司創始人和管理層的交易中基於股份的薪酬部分的費用。相關股本賬面價值與可轉換可贖回B類普通股初始價值之間的合計差額人民幣140,255元記入2016年3月31日之前的額外實收資本中。

除下列清算優先權利外，S公司可轉換贖回B類普通股的持有人享有與S公司普通股相同的權利：

a)	如果公司發生任何清算、解散、清盤或視為清算，無論是自願的還是非自願的，在清償所有債權人和法律可能優先的債權和債權並撤銷或全額支付可轉換可贖回C系列優先股、可轉換可贖回B系列優先股和可轉換可贖回A系列優先股(正式放棄的任何此類清算優先金額除外)後，優先於將公司的任何資產或盈餘資金分配給初級普通股持有人，可轉換可贖回B類普通股的持有人有權就其持有的每股可轉換可贖回B類普通股，按與任何其他可轉換可贖回B類普通股同等的基準，獲得該等可轉換可贖回B類普通股的清算優先金額。

b)	可轉換可贖回B類普通股的清算優先金額應等於IP×(1.08)^N,其中，IP是該股份的原始發行價，N是該股份自最初發行日期起已過去的日曆天數除以三個一百六十(360)天加上該股份所有已宣佈但未支付的股息。

F-38

目錄表

c)	被視為清算事件包括：(I)出售、轉讓或處置本公司和/或其通過股權或合同安排所必需控制的任何子公司的全部或幾乎全部資產，(Ii)獨家許可本公司本身和/或其所需控制的任何子公司的全部或幾乎所有知識產權，無論是通過股權所有權或合同安排，給任何第三方，以及(Iii)貿易出售。

可轉換可贖回B類普通股在發生清算事件(包括被視為清算事件)時可贖回，因此在綜合資產負債表中作為夾層權益列示。根據ASC480-10-S99,每一次發行的可轉換可贖回B類普通股應按發行之日各自的公允價值確認。由於可轉換可贖回B類普通股在清算事件發生前不可贖回，因此在可能發生清算事件之前，不需要增加相應的贖回價值。到目前為止，沒有發生或可能發生清算或被視為清算事件。因此，本年度記錄的可轉換可贖回B類普通股並無增加成本。

如附註3所述，於2018年12月10日首次公開招股完成後，所有可轉換可贖回B類普通股於一對一基礎。

C類普通股

C類普通股最初是指由公司創始人實益擁有的普通股。任何已發行及已發行的C類普通股的持有人，每持有一股C類普通股，將擁有三十(30)票投票權。

任何普通股不得轉換為C類普通股，但Mr.Chen奇實益擁有的任何普通股(如尚未持有C類普通股)將於該等實益所有權開始後按1：1比例自動轉換為C類普通股。

倘任何C類普通股不再由陳琦先生實益擁有，則該等C類普通股將於實益擁有權終止後按1：1基準自動轉換為A類普通股。任何C類普通股可由持有人選擇按1：1基準轉換為A類普通股。於（A）陳琦先生不再擔任本公司首席執行官及（B）發生相關重大違約觸發事件（以較早者為準）後，陳琦先生實益擁有的所有C類普通股將按1：1基準自動轉換為A類普通股。

如附註3所述，於二零一八年十二月十日完成首次公開發售後，所有C類普通股於一對一基礎。

18股可轉換可贖回優先股

2011年11月30日，根據購股協議，公司向可轉換可贖回A系列優先股投資者發行166,666,700股可轉換可贖回A系列優先股，每股價格為0.02美元，總金額為3,333美元。可轉換可贖回A系列優先股每股面值0.00001美元。

2011年11月30日，根據股份轉讓協議，由本公司創辦人控制的Votion Limited以每股0.045美元的價格向可轉換可贖回A系列優先股持有人轉讓了總額為26,666,700股普通股，總金額為1,200美元。該26,666,700股普通股由持有人交出，然後由本公司註銷。同時，公司向買方發行同等數量的可轉換可贖回A系列優先股。

2012年1月19日，根據購股協議，公司向可轉換可贖回B系列優先股投資者發行了148,000,000股可轉換可贖回B系列優先股，每股價格為0.078美元，總金額為11,550美元。可轉換可贖回B系列優先股每股面值0.00001美元。

2012年1月19日，根據股份轉讓協議，可轉換可贖回A系列優先股投資者按每股0.003美元的價格向Votion Limited轉讓了總計4,180,200股可轉換可贖回A系列優先股，總金額為13美元。該4,180,200股可轉換可贖回A系列優先股由持有人交出，然後由公司註銷。同時，本公司向Votion Limited發行同等數量的普通股。

F-39

目錄表

2012年9月24日，根據購股協議，本公司向可轉換可贖回B-1系列優先股投資者發行了116,285,700股可轉換可贖回B-1系列優先股，每股價格為0.2064美元，總金額為24,000美元。可轉換可贖回B-1系列優先股每股面值0.00001美元。

2013年1月24日，根據購股協議，本公司向可轉換可贖回B-2系列優先股投資者發行了24,226,200股可轉換可贖回B-2系列優先股，每股價格為0.2064美元，總金額為5,000美元。可轉換的B-2系列優先股每股面值0.00001美元。

2014年5月16日，根據購股協議，公司以每股0.6134美元的價格發行了208,661,292股可轉換可贖回C系列優先股，總金額為128,000美元。可轉換可贖回C系列優先股每股面值0.00001美元。

2014年5月30日，根據購股協議，公司以每股0.6134美元的價格發行了81,508,317股可轉換的C系列優先股，總金額為50,000美元。可轉換可贖回C系列優先股每股面值0.00001美元。

2015年10月30日，根據購股協議，公司以每股0.9648美元的價格發行了103,646,131股可轉換可贖回D系列優先股，總金額為100,000美元。可轉換可贖回D系列優先股每股面值0.00001美元。

2016年1月30日，根據購股協議，本公司以每股0.9648美元的價格發行了103,646,132股可轉換可贖回D系列優先股，總金額為100,000美元。可轉換可贖回D系列優先股每股面值0.00001美元。

2016年2月3日，根據購股協議，每股現有可轉換可贖回D系列優先股重新指定為一(1)股可轉換可贖回C-1系列優先股；每股現有可轉換可贖回C系列優先股重新指定為一(1)股可轉換可贖回B-1系列優先股；每股現有可轉換可贖回B-2系列優先股重新指定為一(1)股可轉換可贖回A-7系列優先股；每股現有可轉換可贖回B-1系列優先股重新指定為一(1)股可轉換可贖回A-7系列優先股；每個現有的可轉換B系列優先股被重新指定為一(1)個可轉換可贖回A-4系列優先股；每個現有可轉換可贖回A系列優先股被重新指定為一(1)個可轉換可贖回A-2系列優先股。

於2016年2月3日，根據購股協議，本公司發行117,662,806股A類普通股、91,289,618股可轉換可贖回A-1系列優先股、95,898,640股可轉換可贖回A-3系列優先股、43,262,547股可轉換可贖回A-5系列優先股、117,192,207股可轉換可贖回A-6系列優先股及194,572,067股可轉換可贖回B-2系列優先股，作為與美力士業務合併的代價。

2016年2月3日，根據股份購買協議，本公司將2015年10月30日和2016年1月30日發行的可轉換可贖回C-1系列優先股的原始發行價由0.9648美元修改為0.9262美元，因此，已發行股份數量由207,292,263股增加到215,946,767股。

2016年2月3日，根據股份購買協議，本公司以每股1.0188美元的價格發行111,899,688股可轉換可贖回C-2系列優先股，以換取1)現金代價100,000美元，2)戰略性被確認為無形資產的業務資源，公允價值人民幣59,229元，以及3)向騰訊控股集團預付支付手續費人民幣32,500元。可轉換可贖回C-2系列優先股每股面值0.00001美元。

2016年6月3日，根據購股協議，公司以每股1.0188美元的價格發行了29,446,407股可轉換可贖回C-3系列優先股，總金額為30,000美元。可轉換可贖回C-3系列優先股每股面值0.00001美元。

2018年7月18日，根據購股協議，本公司根據與騰訊控股集團簽訂的業務合作協議，以每股1.0188美元的價格發行157,047,506股可轉換可贖回C-3系列優先股，以換取若干戰略業務資源。根據協議，騰訊控股自2018年7月起向本公司提供流量支持和營銷支持，為期五年。該等戰略性業務資源確認為無形資產，公允價值總額為人民幣1,070,624元。

F-40

目錄表

可轉換可贖回系列A-1、A-2、A-3、A-4、A-5、A-6和A-7優先股以下統稱為A系列優先股。可轉換可贖回B-1系列和B-2系列優先股以下統稱為B系列優先股。可轉換可贖回C-1系列、C-2系列和C-3系列優先股以下統稱為C系列優先股。可轉換可贖回A、B、C系列優先股以下統稱為優先股。

截至2017年3月31日止年度的集團S優先股活動摘要如下：


	截止日期的餘額 2016年3月31日		發行：敞篷車可贖回擇優股份，淨額發行成本		在…上增加敞篷車可贖回擇優共享至贖回價值		截止日期的餘額 2017年3月31日
A-1系列優先股(每股面值0.00001美元；截至2017年3月31日，91,289,618股授權、已發行和已發行股票，截至2018年12月31日贖回價值15,116元人民幣)
股份數量		91,289,618						91,289,618
金額		207,287						207,287
A-2系列優先股(每股面值0.00001美元；截至2017年3月31日已發行和發行的已發行和已發行股票189,153,200股，截至2018年12月31日贖回價值42,684元人民幣)
股份數量		189,153,200						189,153,200
金額		36,415				1,990		38,405
A-3系列優先股(每股面值0.00001美元；截至2017年3月31日，授權、已發行和已發行股票95,898,640股，截至2018年12月31日贖回價值83,389元人民幣)
股份數量		95,898,640						95,898,640
金額		221,137						221,137
A-4系列優先股(每股面值0.00001美元；授權股份1.48億股，截至2017年3月31日已發行並已發行，截至2018年12月31日贖回價值人民幣125,531元)
股份數量		148,000,000						148,000,000
金額		108,078				6,047		114,125
A-5系列優先股(每股面值0.00001美元；截至2017年3月31日43,262,547股授權、已發行和已發行股票，截至2018年12月31日贖回價值137,703元人民幣)
股份數量		43,262,547						43,262,547
金額		112,418				8,608		121,026
A-6系列優先股(每股面值0.00001美元；截至2017年3月31日，117,192,207股授權、已發行和已發行股票，截至2018年12月31日贖回價值504,349元人民幣)
股份數量		117,192,207						117,192,207
金額		331,516				54,645		386,161
A-7系列優先股(每股面值0.00001美元；截至2017年3月31日授權、已發行和已發行股票140,511,900股，截至2018年12月31日贖回價值人民幣299,461元)
股份數量		140,511,900						140,511,900
金額		254,369				15,547		269,916
B-1系列優先股(每股面值0.00001美元；截至2017年3月31日已發行並已發行的290,169,609股，截至2018年12月31日贖回價值人民幣1,574,841元)
股份數量		290,169,609						290,169,609
金額		1,306,962				91,684		1,398,646
B-2系列優先股(每股面值0.00001美元；截至2017年3月31日，授權、已發行和已發行股票194,572,067股，截至2018年12月31日贖回價值人民幣1,906,021元)
股份數量		194,572,067						194,572,067
金額		1,127,682				237,135		1,364,817
C-1系列優先股(每股面值0.00001美元；截至2017年3月31日已發行並已發行的授權股份215,946,767股，截至2018年12月31日贖回價值人民幣1,626,607元)
股份數量		215,946,767						215,946,767
金額		1,301,866				109,805		1,411,671
C-2系列優先股(每股面值0.00001美元；截至2017年3月31日授權、已發行和已發行股票111,899,688股，截至2018年12月31日贖回價值人民幣937,315元)
股份數量		111,899,688						111,899,688
金額		754,603				61,906		816,509
C-3系列優先股(每股面值0.00001美元；授權發行98,154,692股；截至2017年3月31日已發行和發行在外29,446,407股，截至2018年12月31日贖回價值241,361元人民幣)
股份數量				29,446,407				29,446,407
金額				192,142		14,535		206,677

優先股總數		1,637,896,243		29,446,407				1,667,342,650

優先股總金額		5,762,333		192,142		601,902		6,556,377

F-41

目錄表

截至2018年3月31日止年度的集團S優先股活動摘要如下：


	截止日期的餘額 2017年3月31日		在…上增加敞篷車可贖回擇優共享至贖回價值		截止日期的餘額 2018年3月31日
A-1系列優先股(每股面值0.00001美元；截至2018年3月31日，91,289,618股授權、已發行和已發行股票，截至2018年12月31日贖回價值15,116元人民幣)
股份數量		91,289,618				91,289,618
金額		207,287				207,287
A-2系列優先股(每股面值0.00001美元；截至2018年3月31日已發行和發行的已發行和已發行優先股189,153,200股，截至2018年12月31日贖回價值42,684元人民幣)
股份數量		189,153,200				189,153,200
金額		38,405		2,098		40,503
A-3系列優先股(每股面值0.00001美元；截至2018年3月31日，授權、已發行和已發行股票95,898,640股，截至2018年12月31日贖回價值83,389元人民幣)
股份數量		95,898,640				95,898,640
金額		221,137				221,137
A-4系列優先股(每股面值0.00001美元；授權股份1.48億股，截至2018年3月31日已發行並已發行，截至2018年12月31日贖回價值人民幣125,531元)
股份數量		148,000,000				148,000,000
金額		114,125		6,384		120,509
A-5系列優先股(每股面值0.00001美元；截至2018年3月31日43,262,547股授權、已發行和已發行股票，截至2018年12月31日贖回價值137,703元人民幣)
股份數量		43,262,547				43,262,547
金額		121,026		9,266		130,292
A-6系列優先股(每股面值0.00001美元；截至2018年3月31日，117,192,207股授權、已發行和已發行股票，截至2018年12月31日贖回價值504,349元人民幣)
股份數量		117,192,207				117,192,207
金額		386,161		63,653		449,814
A-7系列優先股(每股面值0.00001美元；截至2018年3月31日已發行和發行的已發行和已發行優先股140,511,900股，截至2018年12月31日贖回價值人民幣299,461元)
股份數量		140,511,900				140,511,900
金額		269,916		16,504		286,420
B-1系列優先股(每股面值0.00001美元；截至2018年3月31日授權、已發行和已發行股票290,169,609股，截至2018年12月31日贖回價值人民幣1,574,841元)
股份數量		290,169,609				290,169,609
金額		1,398,646		98,116		1,496,762
B-2系列優先股(每股面值0.00001美元；截至2018年3月31日，授權、已發行和已發行股票194,572,067股，截至2018年12月31日贖回價值人民幣1,906,021元)
股份數量		194,572,067				194,572,067
金額		1,364,817		287,000		1,651,817
C-1系列優先股(每股面值0.00001美元；授權發行215,946,767股，截至2018年3月31日已發行並已發行，截至2018年12月31日贖回價值人民幣1,626,607元)
股份數量		215,946,767				215,946,767
金額		1,411,671		119,076		1,530,747
C-2系列優先股(每股面值0.00001美元；截至2018年3月31日的授權、已發行和已發行股票111,899,688股，截至2018年12月31日的贖回價值為人民幣937,315元)
股份數量		111,899,688				111,899,688
金額		816,509		66,985		883,494
C-3系列優先股(每股面值0.00001美元；授權發行98,154,692股；截至2018年3月31日已發行和流通29,446,407股，截至2018年12月31日贖回價值241,361元人民幣)
股份數量		29,446,407				29,446,407
金額		206,677		19,158		225,835

優先股總數		1,667,342,650				1,667,342,650

優先股總金額		6,556,377		688,240		7,244,617

F-42

目錄表

截至2019年3月31日止年度的集團S優先股活動摘要如下：


	截止日期的餘額2018年3月31日		在…上增加敞篷車可贖回擇優共享至贖回價值		發行：敞篷車可贖回 C-3系列擇優股份，淨額發行費用		轉換為普通股首次公開募股			截止日期的餘額2019年3月31日
A系列-1優先股
股份數量		91,289,618						(91,289,618	)
金額		207,287						(207,287	)
A-2系列優先股
股份數量		189,153,200						(189,153,200	)
金額		40,503		1,833				(42,336	)
A-3系列優先股
股份數量		95,898,640						(95,898,640	)
金額		221,137						(221,137	)
A-4系列優先股
股份數量		148,000,000						(148,000,000	)
金額		120,509		5,481				(125,990	)
A-5系列優先股
股份數量		43,262,547						(43,262,547	)
金額		130,292		7,066				(137,358	)
A-6系列優先股
股份數量		117,192,207						(117,192,207	)
金額		449,814		40,619				(490,433	)
A-7系列優先股
股份數量		140,511,900						(140,511,900	)
金額		286,420		13,655				(300,075	)
B-1系列優先股
股份數量		290,169,609						(290,169,609	)
金額		1,496,762		76,993				(1,573,755	)
B-2系列優先股
股份數量		194,572,067						(194,572,067	)
金額		1,651,817		178,820				(1,830,637	)
C-1系列優先股
股份數量		215,946,767						(215,946,767	)
金額		1,530,747		87,788				(1,618,535	)
C-2系列優先股
股份數量		111,899,688						(111,899,688	)
金額		883,494		49,943				(933,437	)
C-3系列優先股
股份數量		29,446,407				157,047,506		(186,493,913	)
金額		225,835		47,706		1,069,753		(1,343,294	)

優先股總數		1,667,342,650				157,047,506		(1,824,390,156	)

優先股總金額		7,244,617		509,904		1,069,753		(8,824,274	)

F-43

目錄表

如附註3所述，於2018年12月，緊接S公司首次公開發售完成前，所有優先股均按上述換股價轉換為A類普通股。在轉換前，優先股在轉換、贖回、派息和清算方面享有相對於普通股的某些特權。優先股的主要條款如下：

轉換權

優先股持有人有權隨時將其持有的任何或全部優先股按相應的優先股原始購買價(原始轉換價格)轉換為該數量的已繳足A類普通股，該價格可能會因稀釋發行而進行調整。

每股優先股須於(I)合資格公開發售完成後，或(Ii)該優先股同一子系列中至少大部分已發行優先股持有人的書面同意下，自動轉換為繳足股款的A類普通股數目。

贖回權

如果(A)本公司未能於2018年12月31日或之前完成符合條件的公開募股，(B)Mr.Chen齊 (I)辭去本公司或任何其他集團公司的職務或被免職；或(Ii)直接或間接參與(非執行董事或根據臨時諮詢安排)參與任何公司(集團公司除外)的經營管理；或(C)適用法律不再允許本公司對中國的任何集團公司行使控制，並根據IFRS或美國公認會計原則通過重新編制的控制文件將該集團公司的經營業績合併到本公司的財務報表中，並且本公司在任何優先股持有人提出書面請求後三(3)個月內，未就該集團公司行使控制和合並其經營成果，或以其他方式控制該集團公司的全部或幾乎所有資產和業務達成替代安排，則本公司應：應優先股任何持有人的要求，並在收到相關多數批准後，從合法可供贖回的資金中贖回請求持有人持有的所有已發行優先股，包括資本，贖回價格為每股優先股贖回價格(該優先股的贖回價格)等於IP×(1.08)^N,其中，IP是該優先股的原始發行價，N是自該優先股最初發行日期起經過的日曆天數，除以360天，加上截至贖回日為止所有已宣佈但未支付的股息，並根據股份拆分、股份股息、重組、重新分類、合併或合併按比例進行調整。

2018年7月18日，公司修訂了公司章程大綱，將優先股的首次可能贖回日期由2018年12月31日延長至2019年12月31日。

清算權

如本公司發生任何清盤、解散、清盤或被視為清盤，不論是自願或非自願的，在法律可能優先清償所有債權人的申索及申索後，優先股持有人有權就其持有的每股優先股，按與任何其他優先股同等的原則，就其持有的每股優先股收取該優先股的清算優先金額。清算時，C系列優先股優先於B系列優先股，B系列優先股優先於A系列優先股，A系列優先股優先於普通股。

？可轉換可贖回優先股的清算優先金額應等於IP×(1.08)^N，其中IP是該股票的原始發行價，N是自該股票的原始發行日期以來已過去的日曆天數除以360 (360日)加上該股票所有已宣佈但未支付的股息。

F-44

目錄表

股息權

(a)

C系列優先股有權按本公司董事會釐定的比率及不低於B系列優先股、A系列優先股及普通股的股息率收取非累積股息，並應享有與B系列優先股、A系列優先股及普通股同等的股息。

(b)

B系列優先股有權按董事會釐定的比率及不低於A系列優先股及普通股的股息率收取非累積股息，並享有與A系列優先股及普通股同等的股息。

(c)

A系列優先股有權按董事會釐定的比率收取非累積股息，股息率不低於普通股的股息率，並享有與普通股同等的股息，且優先於普通股。

(d)

倘若本公司宣佈非現金分派，優先股持有人將有權獲得任何該等分派的按比例股份，一如優先股持有人為其優先股可轉換成的普通股數目的持有人，而該等普通股數目為確定有權收取有關分派的普通股持有人的記錄日期。

投票權

任何優先股的持有人應有權在決定有權就該等事項投票的成員的記錄日期將該優先股轉換為A類普通股的數目相等於A類普通股的數目。

於首次公開招股前，本公司已將綜合資產負債表夾層權益中的優先股分類，因該等優先股可根據持有人的選擇權或有贖回。此外，本公司還記錄了從發行日期到最早的贖回日期，即2018年12月31日，優先股增加到贖回價值的。增加額計入了額外的實收資本。一旦額外的實收資本耗盡，就會通過增加累計赤字來記錄額外的費用。每次發行優先股均按發行日期扣除發行成本後的公允價值確認。A系列、B系列和C系列優先股的發行成本分別為255美元、183美元和3767美元。

本公司確定不存在需要分流的嵌入式衍生工具，因為嵌入式轉換和贖回功能的經濟特徵和風險與優先股的經濟特徵和風險明顯且密切相關。由於本公司並無市場機制買賣S股份，優先股並不能隨時轉換為現金。

本公司已確定，由於該等優先股的初步有效換股價格高於本公司在獨立估值公司協助下釐定的S普通股的公允價值，故並無任何優先股應佔的實益換股功能。

本公司使用公允價值模型評估對其優先股條款的修訂是終止還是修改。當優先股終止時，轉讓給優先股持有人的代價的公允價值與優先股賬面價值之間的差額(扣除發行成本)被視為優先股持有人的股息。本公司認為條款更改後公允價值的重大變動屬實質性變動，因而觸發終止。在條款變更後，公允價值的變動不會立即產生重大影響，則被視為非實質性變動，因此需要進行會計修改。當優先股經修訂後，本公司會評估是否因修訂而將價值從普通股東轉移至優先股持有人，因此，應將留存收益的減少或增加記錄為視為股息。

修改

對導致優先股持有人和普通股東之間價值轉移的優先股的修改，通過類比ASC 718關於修改歸類為股權的股份補償安排的指導來核算。修訂導致的任何價值變動均確認為優先股持有人的有效股息，並在基本每股收益和攤薄每股收益計算中計入普通股股東可獲得的收益。截至2018年3月31日止年度，優先股並無修改。

F-45

目錄表

2018年7月18日，本公司修訂了公司章程大綱，將優先股的首次可能贖回日期從2018年12月31日延長至2019年12月31日。對優先股第一個可能贖回日期的修訂被視為修訂，因為緊接修訂後的該等股份的公允價值與緊接修訂前的公允價值並無重大差異。本公司負責作出修訂，將價值從普通股東轉移至夾層股權持有人人民幣89,076元，作為向夾層股權持有人派發的股息。對優先股增值至贖回價值的影響將被前瞻性地計入。

19基於股份的補償

(a)

全球共享計劃

2011年12月9日，本公司董事會批准設立全球股份計劃，向合資格董事、僱員等（統稱“承授人”）授出購股權，以按董事會於授出時釐定的行使價收購本公司普通股。根據最新修訂及重列的全球股份計劃，董事會授權並預留316，317，652股普通股供發行。

自採納全球股份計劃以來，本公司向承授人授出受限制股份單位及購股權。所有授出的受限制股份單位及購股權的合約年期為十年，而大部分按直線法於四年持續服務期內歸屬。根據購股權計劃，購股權可在承授人持續服務及本公司股份於公開證券交易市場上市的情況下行使，或倘僱員於離開本公司（通常為辭職後十五日）時行使歸屬部分，則購股權將以託管方式持有。

本公司根據各自授出日期之公平值，於獎勵之所需服務期內以直線法將以股份為基礎之補償成本入賬。在被視為行使期權後，本公司在合併資產負債表的應計費用和其他流動負債中確認承授人支付的行使金額託管賬户中的收款。

股票期權的估值

本集團採用二項式期權定價模式估計購股權之公平值。截至二零一九年三月三十一日止年度，概無授出購股權。截至二零一七年及二零一八年三月三十一日止年度，用於評估本公司購股權授出價值的假設如下：


估值日期	2017		2018
預期期限		10年		10年
預期波動率		49.24%-50.37%		47.49%
多次鍛鍊		2.2~2.8		2.2~2.8
預期股息收益率
無風險利率		1.58%-1.7%		2.4%
預期沒收率(歸屬後)		員工3% 0%用於管理		員工3% 0%用於管理
認購權授予日相關股份的公允價值(美元)		0.37~0.40		0.45
購股權公允價值(美元)		0.11~0.39		0.14

本集團根據期權估值日以美元計價的美國國債到期收益率估計無風險利率。行使倍數是根據對員工實際行使行為的實證研究的考慮，估計為行使期權時標的股份的公允價值與行使價格的比率。預期期限是期權的合同期限。在授予日和每個期權估值日的預期波動率是根據可比公司的歷史股價估計的。本集團從未就其股本宣佈或派發任何現金股息，本集團預期在可見未來不會派發任何股息。

F-46

目錄表

全球股票計劃下的期權活動摘要

下表列出了本公司S全球股票計劃項下的期權活動摘要：


	數量股票期權			加權平均值行權價格		加權平均剩餘合同期限		集料固有的價值
				(美元)		(單位：年)		(美元)
截至2016年4月1日的未償還款項		148,864,966			0.03		8.73		17,810

授與		54,021,775			0.29

沒收或取消(歸屬後)		(12,104,011	)		0.27

截至2017年4月1日的未償還款項		190,782,730			0.09		8.15		60,728
授與		470,000			1.10
沒收或取消(歸屬後)		(7,847,720	)		0.29

截至2018年3月31日的未償還款項		183,405,010			0.08		6.78		107,465

已鍛鍊		(87,990,491	)		0.01
沒收或取消(歸屬後)		(3,872,425	)		0.30

截至2019年3月31日的未償還債務		91,542,094			0.14

已歸屬且預計將於2019年3月31日歸屬		91,542,094			0.14		5.16		36,009

自2019年3月31日起可行使		81,792,426			0.12		4.36		33,696

內在價值總額按相關獎勵的行使價與相關股票於各報告日期的估計公允價值之間的差額計算。

以股份為基礎的薪酬支出在必要的服務期內以直線方式記錄，通常是從授予之日起四年。本公司於截至2017年3月31日、2018年及2019年3月31日止年度的綜合全面虧損表中，分別確認根據環球股份計劃授予的購股權的股份補償開支人民幣20,738元、人民幣14,097元及人民幣8,920元。

截至2018年和2019年3月31日，與未歸屬購股權相關的未確認補償支出分別為人民幣15,336元和人民幣4,670元，預計將分別在1.89年和1.12年的加權平均期間確認。未確認補償支出可能會根據未來實際沒收的變化進行調整。

2018年6月，S公司聯合創始人之一陳琦先生行使了87,990,491份股票期權，行權價為每股0.01美元。就行使購股權事宜，本公司向Mr.Chen提供本金人民幣6,840元，包括行權金額人民幣5,533元及相關税項人民幣1,307元。貸款為無抵押免息貸款，已於2018年9月和10月分別償還人民幣6,236元和人民幣604元。

2019年1月，公司加快了對一名辭職員工持有的某些股票期權的歸屬。這一提速是作為對該員工為S公司業務和首次公開募股成功所做的重大努力和貢獻的一次性補償。本公司於截至2019年3月31日止年度按修改會計確認增量費用人民幣1,555元。

(b)

基於服務的RSU

截至2017年3月31日、2018年和2019年3月31日的年度，以服務為基礎的預算資源股的活動摘要如下：


	RSU數量			加權平均授予日期-公允價值
				美元
2016年3月31日和2017年3月31日
授與		5,335,560			0.45
既得		(93,500	)		0.45
被沒收		(347,000	)		0.45

2018年3月31日未歸屬		4,895,060			0.45
授與		78,715,557			0.67
既得		(6,114,640	)		0.63
被沒收		(9,212,850	)		0.64

2018年3月31日未歸屬		68,283,127			0.66

截至2017年3月31日、2018年及2019年3月31日止年度，本集團就以服務為基礎的營運單位所確認的股份補償開支總額分別為零、人民幣2,739元及人民幣94,148元。

F-47

目錄表

截至2018年和2019年3月31日，與授予的基於服務的RSU相關的未確認基於股份的薪酬支出分別為人民幣11,236元和人民幣288,856元，預計將在3.18年和3.09年的加權平均期間確認。

2019年1月，公司加快了4,775,750個RSU的歸屬。此次提速是對兩名員工的一次性補償，以表彰他們為S公司業務和首次公開募股的成功所做出的重大努力和貢獻。本公司確認的增量費用為人民幣19,804元，即參照截至2019年3月31日止年度普通股的報價，於修改日期的原始及經修改的RSU的公允價值之間的差額。

於截至2017年3月31日、2018年及2019年3月31日止年度，歸屬RSU的總公允價值及內在價值分別為零、人民幣93元及人民幣3,197元。

20相關的方交易和餘額

如果一方有能力直接或間接控制另一方或在財務和運營決策方面對另一方施加重大影響，則被視為有關聯。如果當事人受到共同的控制或共同的重大影響，也被認為是相關的。關聯方可以是個人或公司實體。

下列實體被視為本集團的關聯方：


關聯方名稱		與集團的關係
ISNOB		本集團的被投資人
JM Weshop(開曼)Inc.		本集團的被投資人
騰訊控股集團**		本集團的股東
陳琦		集團創始人
魏一波		集團創始人
嶽旭強		集團創始人

(a)	自2018年5月起，本公司不再為本集團的關聯方，原因是本公司不能對iSNOB施加重大影響，原因是本公司近期的融資導致本公司於iSNOB的股權進一步攤薄S所持權益。

(b)	騰訊控股控股有限公司及其子公司簡稱騰訊控股集團。

本集團與主要關聯方進行了以下交易：


	截至3月31日止年度，
	2017		2018		2019
	人民幣		人民幣		人民幣
收入：
為iSNOB提供技術服務				600
為騰訊提供營銷服務						1,081
為JM Weshop提供技術服務				6,773		16,168
總計				7,373		17,249
其他收入：
設備銷售給JM Weshop						476

收入成本：
騰訊集團雲技術服務		4,749		27,796		51,940
向騰訊集團支付手續費		23,865		24,018		17,393

總計		28,614		51,814		69,333

2018年6月，本公司聯合創始人之一陳奇先生行使了87，990，491份股票期權，行使價為每股0.01美元。就行使購股權而言，本公司向陳先生提供本金額為人民幣6，840元的貸款，包括行使金額人民幣5，533元及相關税項人民幣1，307元。該貸款為無抵押及免息，人民幣6，236元及人民幣604元已分別於二零一八年九月及十月償還。

F-48

目錄表

於2018年7月18日，根據一份購股協議，本公司根據與騰訊集團的業務合作協議，就若干戰略業務資源以每股1. 0188美元的價格發行 157，047，506股可轉換可贖回C-3系列優先股，該等優先股確認為無形資產，公允價值總額為人民幣1，070，624元。本公司採用收益法和市場法相結合的方法估計無形資產的公允價值。在收益法下，主要假設包括資產應佔預期收入、貼現率及剩餘使用年期。根據市場法，主要假設包括牌照市價、貼現率及剩餘可使用年期。本公司在獨立估值公司的協助下，於釐定無形資產的公平值時作出估計及判斷。

本集團與主要關聯方的結餘如下：


	截至3月31日，
	2018			2019
	人民幣			人民幣
關於JM Weshop		7,179			1,624
應由騰訊控股集團支付					165

總計		7,179			1,789

歸功於騰訊控股集團		(17,761	)		(9,393	)
歸於陳琪		(588	)
歸功於魏一波		(235	)
由於嶽旭強		(177	)
由於iSNOB		(1,190	)
由於JM Weshop		(152	)

總計		(20,103	)		(9,393	)

截至2018年3月31日和2019年3月31日，與關聯方的所有餘額均為無抵押、免息且沒有固定的還款條款。

21分部報告

該集團確定，它過去在兩個經營部門經營：(1)跨境業務和(2)國內業務。跨境業務於2016年12月終止，主要原因是本集團決定將重點放在其目前的業務模式上，其次是業務的經營狀況。終止後，集團內只有一個營運部門。

本集團直接從其內部管理報告系統中得出分部的結果。CODM 根據運營收入和收益的指標衡量每個細分市場的業績，並使用這些結果評估每個細分市場的業績，並向每個細分市場分配資源。本集團並不向其業務分部分配以股份為基礎的薪酬開支，因為CODM並不使用該等資料向業務分部分配資源或評估營運分部的表現。由於S集團的大部分長期資產位於中國，而S集團的大部分收入來自中國，故並無呈列地理位置資料。

F-49

目錄表

下表彙總了S集團截至2017年3月31日止年度的經營業績。


	截至該年度為止 2017年3月31日
收入
跨境業務		1,437
國內業務		1,108,440

合併總收入		1,109,877

營業虧損
跨境業務		(65,575	)
國內業務		(452,637	)

部門總運營虧損		(518,212	)

未分配費用(*)		(553,129	)
合併營業虧損總額		(1,071,341	)

其他收入合計		24,514
所得税前虧損和股權被投資人的業績份額		(1,046,827	)

(*)	未分配項目包括收購業務無形資產的攤銷費用、商譽和無形資產的減值以及基於股份的補償費用。

每股虧損22

每股基本虧損和稀釋每股虧損已根據ASC 260在計算截至2017年3月31日、2018年和2019年3月31日的年度每股收益時計算如下：


	截至三月三十一日止年度，
	2017			2018			2019
	人民幣			人民幣			人民幣
分子：
淨虧損		(939,137	)		(558,169	)		(486,275	)
可轉換可贖回優先股的增值		(601,902	)		(688,240	)		(509,904	)
視為向優先股股東派發股息								(89,076	)
普通股股東應佔淨虧損--基本虧損和稀釋虧損		(1,541,039	)		(1,246,409	)		(1,085,255	)
分母：
普通股加權平均數--基本股和攤薄股		555,729,818			550,793,455			1,247,998,533
每股基本虧損和攤薄虧損		(2.77	)		(2.26	)		(0.87	)

每股基本虧損以期間已發行普通股的加權平均數計算。每股攤薄虧損採用期內已發行普通股和稀釋性普通股等價物的加權平均數計算。

以下普通股等價物不包括在列報期間的每股攤薄淨虧損計算中，以消除任何反攤薄影響：


	截至三月三十一日止年度，
	2017		2018		2019
已發行優先股		1,662,179,444		1,667,342,650
可轉換可贖回B類普通股		90,491,694		90,491,694
股票期權和RSU		116,596,800		152,905,974		99,267,557

總計		1,869,267,938		1,910,740,318		99,267,557

F-50

目錄表

23受限制的淨資產

根據適用於在中國註冊成立的實體的法律，本集團在中國的子公司S必須從税後利潤撥入不可分配儲備基金。這些準備金包括以下一項或多項：(1)普通準備金；(2)企業發展基金；(3)工作人員獎金和福利基金。在若干累積限額的規限下，一般儲備金每年須撥出税後溢利的10%(按中國於每年年底普遍接受的會計原則釐定)，直至該儲備金的累計金額達S公司註冊資本的50%為止；其他儲備金撥款額由附屬公司酌情決定。這些準備金只能用於企業擴張和員工獎金福利的特定用途，不能作為現金股利分配。截至2018年3月31日及2019年3月31日止年度，本集團向法定準備金、企業發展基金及員工福利及獎金基金分別撥付人民幣1,067元及人民幣496元。

此外，由於對本集團S中國子公司股本分配的限制，以及由於該等實體的無準備金累計虧損，本集團S中國子公司截至2019年3月31日的淨資產分配限制總額為人民幣4,621,582元(截至2018年3月31日的淨資產為人民幣4,329,843元)。

24承付款和或有事項

(a)	經營租賃和IT相關費用

本集團已就各項設施訂立不可撤銷的營運租約，並就資訊科技相關開支作出最低付款承諾。截至2017年、2018年及2019年3月31日止年度的租金開支及資訊科技相關開支分別為人民幣106,165元、人民幣77,024元及人民幣66,931元，並於發生時計入合併經營報表及全面虧損。

這些不可取消協議規定的未來最低付款如下：


	按期間到期的付款
	經營租賃義務		與IT相關費用		總計
	人民幣		人民幣		人民幣
截至3月31日止年度，
2020		27,398		4,712		32,110
2021		23,886				23,886
2022		19,580				19,580

總計		70,864		4,712		75,576

(b)

資本及其他承擔

截至二零一九年三月三十一日，並無未來最低資本租賃付款。

(c)

或有事件

本集團於日常業務過程中須面對法律訴訟及監管行動。該等訴訟的結果無法確定地預測，但本集團預期任何該等事項產生的最終結果不會對我們的綜合財務狀況、現金流量或經營業績（按個別基準或整體而言）產生重大不利影響。於二零一九年三月三十一日，本集團並非任何重大法律或行政訴訟的一方。

本集團對同時滿足下列條件的或有損失進行會計處理：（1）在財務報表發佈前或可獲得的信息表明，在財務報表日資產很可能已經發生減值或負債已經發生;（2）損失的金額能夠合理估計。截至2019年3月31日，本集團無重大或有損失。

F-51

目錄表

25僅限上市公司的簡明財務信息

本公司根據SEC Regulation S-X Rule 4-08（e）（3）《財務報表一般註釋》對合並子公司、VIE和VIE子公司的受限淨資產進行了測試，並得出結論，本公司僅適用於披露母公司的財務信息。

附屬公司於所呈列年度並無向本公司派付任何股息。根據美國公認會計原則編制的財務報表中通常包含的某些信息和腳註披露已被簡化和省略。附註披露包含與公司運營相關的補充信息，因此，這些報表應與公司綜合財務報表附註一併閲讀。

截至2019年3月31日，本公司並無重大資本及其他承擔或擔保。

簡明資產負債表


	截至3月31日，
	2018		2019
	人民幣		人民幣		美元注2(F)
資產
流動資產：
現金和現金等價物		300,753		510,226		76,026
子公司的應收款項		397,380		789,513		117,641
預付款和其他流動資產		670		5,090		758

流動資產總額		698,803		1,304,829		194,425

非流動資產：
無形資產，淨額				988,188		147,245
對子公司、VIE和VIE子公司的投資		2,112,639		1,673,406		249,345
對其他投資對象的投資		171,169		227,462		33,893

非流動資產總額		2,283,808		2,889,056		430,483

總資產		2,982,611		4,193,885		624,908

負債、MEZANNINE權益和股東(赤字)/權益
流動負債：
應付附屬公司的款項		86,165		87,842		13,089
應計項目和其他流動負債		13,272		51,167		7,624

流動負債總額		99,437		139,009		20,713

非流動負債：
遞延税項負債		959		2,485		370
其他非流動負債				4,722		704

非流動負債總額		959		7,207		1,074

總負債		100,396		146,216		21,787

F-52

目錄表


	截至3月31日，
	2018			2019
	人民幣			人民幣			美元注2(F)
夾層股權
可轉換可贖回B類普通股(面值0.00001美元，90,491,694股截至2018年3月31日授權、發行和發行；截至2019年3月31日為零發行和發行)		140,255
可轉換可贖回A系列優先股(面值0.00001美元，截至2018年3月31日授權、發行和發行的股票為825,308,112股；截至2019年3月31日為零發行和發行)		1,455,962
		3,148,579
可轉換可贖回C系列優先股(面值0.00001美元，授權426,001,147股，截至2018年3月31日已發行和已發行357,292,862股；截至2019年3月31日無已發行和已發行)		2,640,076

夾層總股本		7,384,872

股東(虧損)/股權
A類普通股(面值0.00001美元；截至2019年3月31日授權發行的49,000,000股；截至2018年和2019年3月31日的335,534,850股和已發行和已發行的2,371,289,450股)		21			161			23
B類普通股(面值0.00001美元；截至2019年3月31日授權發行5億股；截至2018年和2019年3月31日為零，已發行和已發行股票303,234,004股)					16			2
C類普通股(截至2018年3月31日和2019年3月31日，面值0.00001美元，215,243,513股已發行股票，已發行流通股)		10
額外實收資本					9,392,737			1,399,561
累計其他綜合(虧損)/收入		(3,650	)		77,795			11,592
累計赤字		(4,499,038	)		(5,423,040	)		(808,057	)

股東總數(赤字)/權益		(4,502,657	)		4,047,669			603,121

總負債、夾層權益和股東(赤字)/權益		2,982,611			4,193,885			624,908

F-53

目錄表

全面損失簡明報表


	截至3月31日止年度，
	2017			2018			2019
	人民幣			人民幣			人民幣			美元注2(F)
一般和行政費用		(2,435	)		(3,579	)		(5,431	)		(809	)
無形資產攤銷								(82,436	)		(12,283	)
其他費用，淨額		88			(6,183	)		(1,098	)		(164	)

運營虧損		(2,347	)		(9,762	)		(88,965	)		(13,256	)
利息收入		8,136			8,146			7,532			1,122
子公司、VIE和VIE子公司的虧損		(944,926	)		(723,790	)		(441,830	)		(65,837	)
投資收益					158,627
投資處置收益								31,236			4,654
一家子公司解除合併的收益					13,592

所得税前虧損和股權被投資人的業績份額		(939,137	)		(553,187	)		(492,027	)		(73,317	)
所得税優惠
股權被投資人的業績份額					(4,982	)		5,752			857

淨虧損		(939,137	)		(558,169	)		(486,275	)		(72,460	)
可轉換可贖回優先股增值至贖回價值		(601,902	)		(688,240	)		(509,904	)		(75,978	)
視為向優先股股東派發股息								(89,076	)		(13,273	)

蘑菇街、S普通股股東應佔淨虧損		(1,541,039	)		(1,246,409	)		(1,085,255	)		(161,711	)

淨虧損		(939,137	)		(558,169	)		(486,275	)		(72,460	)
其他綜合收益/(虧損)：
扣除零税後的外幣折算調整		96,010			(81,141	)		55,440			8,261
其他綜合(虧損)/權益收益法被投資人的份額					(2,124	)		938			140
子公司、VIE和VIE子公司的其他綜合收益份額，扣除税後的淨額		1,000			7,928			(1,588	)		(237	)
未實現的證券持有收益，税後淨額					2,938			26,655			3,972

其他綜合收益/(虧損)合計		97,010			(72,399	)		81,445			12,136

全面損失總額		(842,127	)		(630,568	)		(404,830	)		(60,324	)

簡明現金流量表


	截至3月31日止年度，
	2017			2018			2019
	人民幣			人民幣			人民幣			美元注2(F)
現金淨額(用於經營活動)/由經營活動提供		(26,547	)		(37,887	)		8,240			1,227
用於投資活動的現金淨額		(1,171,263	)		(106,922	)		(213,639	)		(31,833	)
融資活動提供的現金淨額		192,142						414,872			61,818
現金和現金等價物淨額(減少)/增加		(1,005,668	)		(144,809	)		209,473			31,212
年初現金及現金等價物		1,451,230			445,562			300,753			44,814
年終現金及現金等價物		445,562			300,753			510,226			76,026

陳述的基礎

除對子公司、VIE和VIE子公司的投資進行會計核算外，本公司對S的會計政策與S集團的會計政策相同。

F-54

目錄表

由於本公司僅提供簡明財務資料，故本公司於附屬公司、VIE及VIE附屬公司的投資，按ASC 323、Investments及Equity方法及合營公司所規定的權益會計方法入賬。

此類投資在簡明資產負債表中列示為對子公司、VIE和VIE的投資，而子公司、VIE和VIE的股份虧損在簡明經營報表和全面虧損報表中列示為子公司、VIE和VIE的虧損權益。母公司僅應將簡明財務信息與集團合併財務報表一併閲讀。

F-55