美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格20-F

(標記一)

☐	根據1934年《證券交易法》第12(B)或12(G)條所作的登記聲明

或

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告

截至2020年3月31日的財年。

或

☐	根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告

或

☐	根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的空殼公司報告

需要此空殼公司報告的事件日期

對於 從 到

委託檔案編號：001-38748

蘑菇街。

(註冊人在其章程中明確規定的名稱)

不適用

(註冊人姓名英文譯本)

開曼羣島

(註冊成立或組織的司法管轄權)

古墩路99號1號樓12樓浙商財富中心

杭州市西湖區，310012

人民網訊Republic of China

(主要執行辦公室地址)

財務總監王惠清

古墩路99號1號樓12樓浙商財富中心

杭州市西湖區，310012

人民網訊Republic of China

電話：+8657185308201

電子郵件：ir@mogu.com

(公司聯繫人姓名、電話、電子郵件和/或傳真號碼及地址)

根據該法第12(B)條登記或將登記的證券：

每個班級的標題		交易 符號		各交易所名稱 在其上註冊的
美國存托股份(一個美國存托股份 相當於25股A類普通股的股份，面值 每股價值0.00001美元)		莫高窟		紐約證券交易所 (紐約證券交易所)
A類普通股，面值 每股0.00001美元**

*	不用於交易，但僅與美國存托股票在紐約證券交易所上市有關。

根據該法第12(G)條登記或將登記的證券：

無

(班級名稱)

根據該法第15(D)條負有報告義務的證券：

無

(班級名稱)

顯示截至S年報所述期間結束時，各發行人類別資本或普通股的流通股數量：截至2020年3月31日，已發行的A類普通股2,408,454,175股，面值每股0.00001美元；B類普通股303,234,004股，面值每股0.00001美元。

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。☐是否

如果此報告是年度報告或過渡報告， 請用複選標記表示註冊人是否不需要根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交報告。☐是否

用複選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內一直遵守此類提交要求。是，☐不是

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T法規(本章232.405節)第405條規定必須提交的所有交互數據文件。是，☐不是

請勾選註冊人是大型加速申請人、加速申請人、非加速 申請人還是新興成長型公司。參見《交易法》第12 b-2條中的“大型加速申報公司”、“小型加速申報公司”、“小型新興成長型公司”和“小型新興成長型公司”

大型加速文件服務器		☐		加速文件管理器
非加速文件服務器		☐		新興成長型公司

如果一家新興成長型公司根據美國公認會計原則編制其財務報表，請用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

†	新的或修訂的財務會計準則一詞是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後發佈的對其會計準則編纂的任何更新。

勾選 註冊人是否已根據《薩班斯-奧克斯利法案》（15 U.S.C.）第404（b）節提交了關於其管理層對其財務報告內部控制有效性評估的報告和證明。7262（b））由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所提供。 ☐

請勾選註冊人 用於編制本申報中包含的財務報表的會計基礎：

美國公認會計原則		發佈的國際財務報告準則 國際會計準則委員會☐			其他	☐

如果在回答上一個問題時勾選了其他項目，請用勾號表示登記人選擇遵循的財務報表項目。☐項目17☐項目18

如果這是 年度報告，請通過複選標記指明註冊人是否為空殼公司（如《證券交易法》第12 b-2條所定義）。 是的 沒有

（僅適用於過去五年內涉及破產 程序的發行人）

在根據法院確認的計劃分配證券後，通過勾選標記確認註冊人是否已提交1934年《證券交易法》 第12、13或15（d）節要求提交的所有文件和報告。 是的 否

目錄

引言							1
前瞻性信息							3
第一部分							4
		第1項		董事、高級管理人員和顧問的身份			4
		第2項		優惠統計數據和預期時間表			4
		第3項		關鍵信息			4
		項目4		關於公司的信息			45
		項目4A。		未解決的員工意見			72
		第五項。		經營與財務回顧與展望			73
		第六項。		董事、高級管理人員和員工			92
		第7項。		大股東和關聯方交易			100
		第八項。		財務信息			103
		第九項。		報價和掛牌			103
		第10項。		附加信息			104
		第11項。		關於市場風險的定量和定性披露			118
		第12項。		除股權證券外的其他證券説明			119
第II部							121
		第13項。		違約、拖欠股息和拖欠股息			121
		第14項。		擔保持有人權利的實質性修改和收益的使用			121
		第15項。		控制和程序			121
		項目16A。		審計委員會財務專家			123
		項目16B。		道德守則			123
		項目16C。		首席會計師費用及服務			123
		項目16D。		對審計委員會的上市標準的豁免			123
		項目16E。		發行人及關聯 購買人購買權益證券			123
		項目16F。		更改註冊人的認證會計師			124
		項目16G。		公司治理			124
		第16H項。		煤礦安全信息披露			124
第三部分							125
		第17項。		財務報表			125
		第18項。		財務報表			125
		項目19.		陳列品			125
簽名							127

i

引言

除另有説明或文意另有所指外，本年度報告中提及：

•

？在指定時間段內通過直播的活躍買家是指在我們平臺的一個直播頻道下了一個或多個 訂單的註冊用户賬號，無論產品是銷售、交付還是退貨。如果買家在我們的平臺上註冊了兩個或兩個以上的用户賬户，並通過這些不同的 註冊用户賬户在我們的平臺上下單，在這種方法下，活躍買家的數量將被計算為該買家用來下單的註冊用户賬户的數量；

•

？美國存託憑證是美國存託憑證，可以證明美國存託憑證；

•

？美國存託憑證適用於我們的美國存托股份，每股相當於25股A類普通股；

•

？北京美麗世空或美麗世空隸屬於北京美麗世空網絡科技有限公司。

•

·英屬維爾京羣島是英屬維爾京羣島；

•

？中國或中華人民共和國向人民公開S Republic of China，僅就本年度報告而言，不包括香港、澳門和臺灣；

•

A類普通股是指我們的A類普通股，每股票面價值0.00001美元；

•

B類普通股是指我們的B類普通股，每股票面價值0.00001美元；

•

？老牌直播主持人？是指在我們的直播主持人孵化體系中，有一定級別以上的粉絲關注和產品銷售的直播主持人；

•

*KOL？是關鍵的意見領袖；

•

？總商品交易量是指在我們的平臺上下的訂單的總價值，無論產品是銷售、交付還是退貨，根據訂購產品的標價計算，而不考慮標價的任何折扣。除產品標價外，我們平臺上的買家不收取 運費。如果商家將某些運費包含在產品的標價中，這些運費將包含在我們的GMV中。為謹慎起見，為消除非正常交易對我們GMV的任何影響，我們的計算不包括一定金額(10萬元人民幣)以上的GMV交易和特定金額(100萬元人民幣)以上的用户交易；

•

·杭州胡瓜為杭州胡瓜網絡有限公司；

•

杭州石渠為杭州石渠信息技術有限公司；

•

直播？是視頻直播；

•

我們的開曼羣島控股公司及其子公司、其合併關聯實體以及合併關聯實體的子公司；

•

美麗碩北京公司是美麗碩(北京)網絡技術有限公司；

•

我們的客户是杭州卷瓜網絡有限公司和北京美麗世空網絡科技有限公司 ；

•

？人民幣和？人民幣為中國的法定貨幣；

1

•

？美元、？美元、？$、？美元和？美元是美國的法定貨幣。

除特別説明外，本年報中所有人民幣對美元和美元對人民幣的折算均按7.0808元人民幣對1.0000美元的匯率進行，這是美國聯邦儲備委員會發布的H.10統計數據中自2020年3月31日起的有效匯率。我們不 表示任何人民幣或美元金額可能已經或可能以任何特定匯率兑換成美元或人民幣。

我們已根據美國公認會計準則編制財務報表。我們的財年將於3月31日結束，2018財年、2019財年和2020財年分別指截至2018年3月31日、2019財年和2020財年的財年。

2

前瞻性信息

這份年度報告包含前瞻性陳述，與我們目前對未來事件的預期和看法有關。這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，可能會導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性陳述中明示或暗示的結果、業績或成就大不相同。這些聲明是根據《1995年美國私人證券訴訟改革法》的安全港條款作出的。

您可以通過以下詞語或短語來識別其中的一些前瞻性陳述：可能、將、預期、預期、目標、估計、意圖、計劃、相信、可能、潛在、繼續或其他類似的表述。我們的這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件的預期和預測，我們認為這些事件可能會影響我們的財務狀況、運營結果、業務戰略和財務需求。這些前瞻性陳述包括與以下內容有關的陳述：

•

我們的使命、目標和戰略；

•

我們未來的業務發展、財務狀況和經營業績；

•

中國對網絡零售和時尚行業的預期增長；

•

我們對我們的產品和服務的需求和市場接受度的期望；

•

我們對保持和加強與用户、KOL、商家、品牌和戰略合作伙伴及其他利益相關者的關係的期望；

•

我們行業的競爭；

•

我們建議使用的收益；以及

•

與我們行業相關的政府政策和法規。

您應閲讀本年度報告以及我們在本年度報告中引用並作為證物提交給本年度報告的文件 ，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。本年度報告的其他部分討論了可能對我們的業務和財務業績產生不利影響的因素。此外， 我們在不斷髮展的環境中運營。新的風險因素不時出現，我們的管理層無法預測所有風險因素，我們也無法評估所有因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。我們通過這些警告性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。

你不應該依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。本年度報告中所作的前瞻性陳述 僅涉及截至本年度報告所作陳述之日的事件或信息。除非法律另有要求，否則我們沒有義務在作出陳述之日之後，或為了反映意外事件的發生，公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新的 信息、未來事件或其他原因。

3

第一部分

第1項	董事、高級管理人員和顧問的身份

不適用。

第2項	報價統計數據和預期時間表

不適用。

第3項

關鍵信息

A.

選定的財務數據

下表列出了我們公司選定的綜合財務信息。截至2018年、2019年及2020年3月31日止年度的選定綜合經營報表及全面虧損數據、截至2019年3月31日及2020年3月31日的選定綜合資產負債表數據及選定截至2018年3月31日、2019年及2020年3月31日止年度的選定綜合現金流量數據均源自我們經審核的綜合財務報表，該等數據包括在本年度報告的F-1頁開始。選定的截至2017年3月31日的年度綜合經營報表和 綜合虧損數據、選定的截至2017年3月31日和2018年3月31日的合併資產負債表數據以及選定的截至2017年3月31日的年度的合併現金流量數據均來自我們的 經審計的合併財務報表，未包括在本年度報告中。我們的合併財務報表是根據美國公認會計準則編制和列報的。我們的歷史結果不一定表示未來任何時期的預期結果。您應閲讀本年度報告中選定的合併財務數據部分以及我們的合併財務報表以及第5項.經營和財務回顧及展望項下的相關説明和信息。

		截至3月31日止年度，
		2017				2018				2019				2020
		人民幣				人民幣				人民幣				人民幣				美元
		(以千為單位，不包括每股和每股數據)
選定的合併經營報表和全面虧損數據：
收入
佣金收入			325,335				416,335				507,728				438,274				61,896
營銷服務收入			740,273				476,608				395,747				243,081				34,330
其他收入			44,269				80,264				170,803				153,959				21,743
總收入			1,109,877				973,207				1,074,278				835,314				117,969
收入成本(不包括下文單獨列出的無形資產攤銷)(1)			(377,765	)			(317,725	)			(313,788	)			(293,757	)			(41,486	)
銷售和市場營銷費用(1)			(692,742	)			(747,928	)			(743,732	)			(613,183	)			(86,598	)
研發費用(1)			(418,496	)			(289,274	)			(236,446	)			(171,137	)			(24,169	)
一般和行政費用 (1)			(123,404	)			(100,105	)			(168,379	)			(128,152	)			(18,099	)
無形資產攤銷			(440,772	)			(384,555	)			(194,874	)			(331,294	)			(46,788	)
商譽和無形資產減值			(110,610	)			—				—				(1,382,149	)			(195,197	)
其他(費用)/收入，淨額			(17,429	)			18,961				8,761				11,472				1,620
運營虧損			(1,071,341	)			(847,419	)			(574,180	)			(2,072,886	)			(292,748	)
利息收入			24,514				33,464				33,700				29,312				4,140
投資收益/(虧損)淨額			—				172,219				31,236				(66,550	)			(9,399	)
所得税前虧損和股權被投資人的業績份額			(1,046,827	)			(641,736	)			(509,244	)			(2,110,124	)			(298,007	)
所得税優惠			107,687				88,665				17,217				590				83
股權被投資人的業績份額			—				(4,982	)			5,752				(114,104	)			(16,115	)
淨虧損			(939,140	)			(558,053	)			(486,275	)			(2,223,638	)			(314,039	)
非控股權益的淨(虧損)/收入			(3	)			116				—				—				—
蘑菇街應佔淨虧損。			(939,137	)			(558,169	)			(486,275	)			(2,223,638	)			(314,039	)
可轉換可贖回優先股增值至贖回價值			(601,902	)			(688,240	)			(509,904	)			—				—
視為向夾層股權持有人派發股息			—				—				(89,076	)			—				—

4

		截至3月31日止年度，
		2017				2018				2019				2020
		人民幣				人民幣				人民幣				人民幣				美元
蘑菇街、S普通股股東應佔淨虧損			(1,541,039	)			(1,246,409	)			(1,085,255	)			(2,223,638	)			(314,039	)
普通股股東應佔每股淨虧損
基本信息			(2.77	)			(2.26	)			(0.87	)			(0.82	)			(0.12	)
稀釋			(2.77	)			(2.26	)			(0.87	)			(0.82	)			(0.12	)
用於計算每股淨虧損的加權平均股數
基本信息			555,729,818				550,793,455				1,247,998,533				2,718,827,977				2,718,827,977
稀釋			555,729,818				550,793,455				1,247,998,533				2,718,827,977				2,718,827,977

備註：

(1)	以股份為基礎的薪酬費用分配如下：

		截至3月31日止年度，
		2017				2018				2019				2020
		人民幣				人民幣				人民幣				人民幣				美元
		(單位：千)
收入成本			(5,342	)			(4,619	)			(13,916	)			2,747				388
銷售和市場營銷費用			(2,607	)			(2,450	)			(9,558	)			(7,927	)			(1,120	)
研發費用			(7,801	)			(6,016	)			(15,161	)			(9,265	)			(1,308	)
一般和行政費用			(4,988	)			(3,751	)			(64,433	)			(17,740	)			(2,505	)
總計			(20,738	)			(16,836	)			(103,068	)			(32,185	)			(4,545	)

下表顯示了我們精選的截至2017年3月31日、2018年3月31日、2019年和2020年的綜合資產負債表數據：

		截至3月31日，
		2017				2018				2019				2020
		人民幣				人民幣				人民幣				人民幣				美元
		(單位：千)
選定的綜合資產負債表數據：
現金和現金等價物			1,270,289				1,224,393				1,276,710				856,567				120,970
受限現金			1,206				1,004				1,006				807				114
短期投資			400,583				130,000				212,000				238,000				33,612
庫存，淨額			4,098				110				5,042				2,926				413
應收貸款淨額			149,106				104,247				120,901				113,111				15,974
預付款和其他流動資產			650,048				188,862				161,249				99,108				13,997
關聯方應付款項			420				7,179				1,789				57				8
流動資產總額			2,475,750				1,655,795				1,778,697				1,310,576				185,088
財產、設備和軟件，淨額			99,689				16,511				11,975				14,109				1,993
無形資產，淨額			500,905				116,770				1,001,967				813,011				114,819
商譽			1,568,653				1,568,653				1,568,653				186,504				26,339
投資			10,935				201,037				241,721				102,373				14,458
其他非流動資產			28,521				18,755				763				14,183				2,003
非流動資產總額			2,208,703				1,921,726				2,825,079				1,130,180				159,612
總資產			4,684,453				3,577,521				4,603,776				2,440,756				344,700
應付帳款			11,104				12,270				17,989				17,080				2,412
應付薪金及福利			36,626				20,654				22,112				6,032				852
來自客户的預付款			236				37				1,177				103				15
應繳税金			4,510				8,523				5,844				6,342				896
應付關聯方的款項			2,467				20,103				9,393				12,018				1,697
應計項目和其他流動負債			1,019,037				608,486				492,385				393,536				55,578
流動負債總額			1,073,980				670,073				548,900				435,111				61,450
總負債			1,188,568				695,306				556,107				460,284				65,005
夾層總股本			6,696,632				7,384,872				—				—				—
股東總數(赤字)/權益			(3,200,747	)			(4,502,657	)			4,047,669				1,980,472				279,695
總負債、夾層權益和股東權益			4,684,453				3,577,521				4,603,776				2,440,756				344,700

5

下表顯示了我們精選的截至2017年3月31日、2018年3月31日、2019年3月31日和2020年3月31日的綜合現金流數據：

		截至3月31日止年度，
		2017				2018				2019				2020
		人民幣				人民幣				人民幣				人民幣				美元
		(單位：千)
選定的合併現金流數據：
用於經營活動的現金淨額			(832,497	)			(314,862	)			(325,808	)			(311,789	)			(44,033	)
淨現金(用於投資活動)/由投資活動提供			(541,637	)			340,461				(82,836	)			(113,150	)			(15,980	)
融資活動提供的/(用於)的現金淨額			194,964				7,136				414,872				(29,332	)			(4,142	)
外匯匯率變動對現金及現金等價物和限制性現金的影響			96,010				(78,833	)			46,091				33,929				4,791
現金和現金等價物及限制性現金淨額(減少)/增加			(1,083,160	)			(46,098	)			52,319				(420,342	)			(59,364	)
年初現金及現金等價物和限制性現金			2,354,655				1,271,495				1,225,397				1,277,716				180,448
年終現金及現金等價物和限制性現金			1,271,495				1,225,397				1,277,716				857,374				121,084

B.

資本化和負債化

不適用。

C.	提供和使用收益的原因

不適用。

D.

風險因素

與我們的商業和工業有關的風險

我們的新業務計劃的運營歷史有限，因此很難評估我們的業務前景。

在我們的一些新業務計劃中，我們的運營歷史 有限，包括將我們的平臺專注於以富媒體格式提供時尚內容，我們側重於視頻直播和其他面向社會的銷售方法，開發和提供新形式的佣金和營銷服務，其他針對不同客户羣和用户行為的新服務產品，以及我們時尚 生態系統供應鏈的擴展和提升，尤其是我們在優化時尚產品供應鏈和支持商家與我們平臺上的主要輿論領袖之間的深度合作方面所起的作用。因此，我們的歷史業績可能不能代表我們未來的財務業績。 此外，隨着我們繼續應對不斷變化的市場趨勢和用户偏好，我們可能會繼續推出和實施新的業務戰略和舉措。我們不能向您保證，隨着我們的業務模式在未來繼續發展，我們將能夠成功地 實施我們的新業務計劃或實現我們的預期增長率。我們的整體業務可能繼續負增長，我們的收入可能會繼續下降，原因有很多，其中一些是我們無法控制的，包括消費者支出減少、競爭加劇、整體市場或行業增長放緩、出現替代商業模式、規則變化、 法規、政府政策或總體經濟狀況。此外，我們可能沒有足夠的資源來應對與在快速發展的市場中運營相關的風險。如果我們未能實現增長，或者如果我們的新業務 計劃未能像預期的那樣產生積極的用户接受度或經濟回報，或者如果此類計劃對我們的業務模式造成任何實質性的破壞，投資者對我們業務和前景的看法可能會受到實質性和不利的影響 ，ADS的市場價格可能會下降。你應該根據經營歷史有限的公司可能遇到的風險和不確定因素來考慮我們的前景。

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如果我們不能有效地執行我們的貨幣化和其他運營戰略，我們的業務和前景可能會受到實質性的不利影響。

為了實現增長，我們將需要繼續 加強我們的品牌，以經濟高效的方式擴大我們的用户羣，增強用户體驗，擴大我們的內容和產品供應，並加強我們成功地將我們的用户羣以及產品和服務貨幣化的能力。然而，我們 不能向您保證，我們將能夠成功地執行任何此類貨幣化和業務擴張戰略，特別是在最近的新冠肺炎疫情面前。截至2018年、2019年及2020年3月31日止年度，本公司錄得淨虧損分別為人民幣5.581億元、人民幣4.863億元及人民幣22.236億元(3.14億美元)。

此外，增長將需要我們管理層付出大量努力和投入大量資源。例如，我們需要管理並繼續管理我們與KOL和商家的關係，以確保及時充足地提供高質量的內容和產品，並滿足用户不斷變化的需求。如果用户對內容和產品的質量不滿意或總體體驗不滿意，此類新產品可能不會獲得廣泛的用户接受，帶來新的、困難的技術或運營挑戰，並使我們面臨索賠。此外，我們還需要管理與第三方服務提供商的關係，以確保我們技術平臺的高效性能，並繼續擴大、培訓、管理和激勵我們的員工隊伍。此外，我們還需要繼續改進我們的交易處理、技術、運營和財務系統、政策、程序和控制。所有這些努力都涉及風險，需要大量的管理、財政和人力資源。我們不能向您保證我們將能夠成功實施我們的戰略。如果我們不能有效地實現我們的財務增長，或者根本不能實現增長，我們的業務和前景可能會受到實質性的不利影響。

我們在目前的KOL驅動、專注於直播的業務模式下運營的歷史有限，可能無法實現或保持增長或盈利，也無法合理預測我們的未來業績。

2019年，我們做出了戰略決策，從我們傳統的電商業務模式過渡到我們目前由KOL驅動、專注於直播的互動電商模式。因此，我們更多地成為 商家和KOL之間的促進者，而不是直接為我們的用户服務。儘管這兩種業務模式之間存在聯繫，並且我們一直在利用我們現有的經驗和專業知識過渡到我們當前的業務模式，但我們在當前業務模式下的運營歷史仍然有限。因此，很難評估我們目前的業務和未來前景，這可能會增加您的投資風險。

我們的收入從截至2019年3月31日的年度的人民幣10.743億元下降至截至2020年3月31日的人民幣8.353億元(1.18億美元) 。本集團於截至2020年3月31日止年度錄得淨虧損人民幣22.236億元(3.14億美元)，而截至2019年3月31日止年度則錄得淨虧損人民幣4.863億元。在可預見的未來，我們可能無法產生足夠的收入來實現增長或盈利。新冠肺炎大幅降低了我們用户的購買意願，並以各種方式對我們的運營產生了負面影響 ，這也增加了圍繞我們增長或盈利軌跡的不確定性。在我們目前的業務模式下，不能保證我們將能夠實現收入增長或盈利。

對我們品牌的任何損害或未能保持和提高我們的品牌認知度都可能對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。

我們相信，我們的品牌在我們的用户、KOL、我們的商家和品牌合作伙伴中的認知度和聲譽對我們的業務和競爭力至關重要。許多因素，其中一些是我們無法控制的，對於維護和提升我們的品牌非常重要，如果管理不當，可能會對我們的品牌和聲譽產生負面影響。這些 因素包括我們的能力：

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保持卓越的購物體驗，尤其是隨着用户偏好的變化；

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維護和擴大我們的用户基礎，並保持我們的用户高度參與度；

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維護和發展我們的內容產品，並確保訪問內容創建者，包括KOL;

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保持我們提供的內容和產品的受歡迎程度、吸引力和質量;

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在產品質量、 客户服務、互聯網安全或影響我們或我們在中國的行業的其他問題上出現任何負面宣傳時，普遍提高我們的聲譽和商譽;以及

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維護我們與商家、品牌合作伙伴和其他服務提供商的關係。

我們的業務受用户不斷變化的需求和偏好的影響。在線購物的普及程度普遍下降，或 我們未能根據時尚趨勢和用户偏好調整我們的平臺並改善用户的購物體驗，可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。’

我們提供的產品和內容主要側重於提供卓越的購物體驗。我們未來的增長取決於我們 繼續吸引新用户以及這些用户在我們平臺上持續消費的能力。’服裝市場是週期性的，時尚潮流和用户的購買需求和個人喜好都在頻繁變化。因此，我們必須 緊跟時尚和生活方式趨勢，並對市場和用户偏好的變化做出反應。自成立以來，我們一直專注於在我們的平臺上開發新功能和產品，以滿足 用户不斷變化的需求。我們一直積極跟蹤用户流量和反饋，以識別熱門內容，並鼓勵我們的KOL創建內容，以及我們的商家提供迎合用户不斷變化的口味的產品。我們還一直在探索移動應用程序的新 界面和功能，以優先考慮我們平臺上的時尚內容。然而，這些功能和產品相對較新，沒有長期的運營記錄，可能無法被我們的用户接受。它們 也可能因行業競爭或發展而過時或失去吸引力。我們業務模式的長期可行性和前景取決於不斷變化的用户偏好和行業標準，因此很難 評估我們的未來前景或預測我們的未來業績。任何這些變化都可能要求我們重新評估我們的業務模式，並對我們的戰略和業務計劃進行重大調整。如果我們未能適應這些變化，繼續 擴展和多樣化我們的內容和產品，識別趨勢，或保持我們的內容和產品的質量，我們的用户可能會對我們的平臺失去興趣，因此可能會減少訪問我們的平臺的頻率，甚至停止訪問我們的平臺，這反過來可能會對我們的業務，財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們的業務、財務 狀況及經營業績可能受到COVID-19爆發的不利影響。

最近爆發的一種新型冠狀病毒株，現在被命名為COVID-19，已迅速蔓延到世界許多地方。過去數月，疫情導致中國及多個其他國家的店鋪及設施暫停營業、旅行限制及暫時關閉。於二零二零年三月，世界衞生組織宣佈 COVID-19為大流行。

我們幾乎所有的收入和員工都集中在 中國。因此，我們的經營業績可能會受到不利影響，以致COVID-19整體損害中國經濟。於二零二零年第一季度，COVID-19疫情導致我們的電子商務平臺上銷售的商品延遲交付。交付時間於二零二零年第二季度逐漸恢復正常。然而，倘COVID-19的影響持續或進一步惡化，我們的商品交付時間仍可能受到影響。此外，COVID-19疫情期間實施的隔離措施可能降低了人們購買時尚商品的需求和意願，導致我們平臺的流量和交易量減少。’該等因素均對我們二零二零年上半年的經營業績產生不利影響。倘疫情未能得到有效及及時控制，該趨勢可能持續並進一步影響我們的用户流量，從而對我們的 財務表現造成不利影響。

由於我們的總部位於中國杭州，而我們目前亦於北京租用辦公室以支持我們的營運，故COVID-19疫情爆發導致我們的辦公室暫時關閉，並調整我們總部及中國其他辦公室的營業時間及在家工作的規定。我們已 採取措施減少COVID-19疫情的影響，包括在工作場所強制性社交距離規定、定期為員工進行體温檢查和健康監測、每日 辦公室消毒和衞生、為所有員工提供洗手液和口罩、改善遠程辦公基礎設施以支持遠程工作安排，並優化我們的技術系統，以支持潛在的 用户流量增長。然而，我們可能仍會遇到工作效率及生產力下降的情況，從而可能對我們的服務質素造成不利影響。於本年報刊發時，我們所有員工均可於正常時間在辦公室工作。

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業務中斷的持續時間以及由此導致的生產力和用户參與度下降和財務影響可能會對我們2021財年剩餘時間的財務業績產生負面影響，目前無法合理估計它們對我們2021財年之後的財務業績的影響。本次疫情對我們的結果產生影響的程度將取決於未來的發展，這些發展具有高度不確定性，無法預測，包括可能出現的有關本次疫情嚴重程度的新信息以及 控制本次疫情或處理其影響的行動等。

我們面臨着激烈的競爭。如果我們不能成功地與現有或新的 競爭對手競爭，我們可能會失去市場份額、用户、KOL和其他業務合作伙伴。

我們面對激烈的競爭，特別是在電子商務、時尚內容和技術元素方面。我們目前或潛在的競爭對手包括中國主要的電子商務平臺，主要的傳統和 實體店中國的零售商以及中國的時尚和社交媒體公司專注於時尚和生活方式行業。此外，我們還面臨着來自中國各種 內容平臺的競爭。我們的競爭對手可能比我們擁有更長的運營歷史、更高的品牌認知度、更大的用户和商家基礎或更大的財務、技術或營銷資源。競爭對手可能會利用他們的 品牌認知經驗和資源，以各種方式與我們競爭，從而增加他們各自的市場份額和心智份額。我們的一些競爭對手可能能夠從商家、第三方服務 提供商和其他業務合作伙伴那裏獲得更優惠的條款，投入更多的資源進行營銷和促銷活動，採取更積極的定價政策，並投入比我們多得多的資源進行平臺和系統開發。

無法保證我們能夠成功地與當前或未來的競爭對手競爭，此類競爭壓力 可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。未能成功地與現有或新的競爭對手競爭可能會導致我們失去市場份額、用户、KOL和其他業務合作伙伴。 與當前或未來競爭對手的任何爭議都可能導致我們遭到公眾投訴或針對我們的宣傳活動，這可能導致我們承擔大量成本來抵禦這些活動並損害我們的業務。

如果我們無法提供卓越的用户體驗，我們可能無法維持或擴大我們的用户羣，或保持我們的用户高度參與。 因此，我們的收入、利潤率和業務前景可能會受到重大不利影響。

我們業務的成功在很大程度上 取決於我們能否提供卓越的用户體驗，以維持和擴大我們的用户羣，並保持用户對我們平臺的高度參與，而這又取決於各種因素。這些因素包括我們有能力 繼續以引人入勝的格式和時尚的產品提供有吸引力和相關的時尚內容，尋找優質商家以響應用户需求和偏好，保持我們產品和服務的質量，為我們的用户提供可靠和用户友好的移動 應用程序功能以瀏覽內容和產品，並提供高質量的客户服務。如果我們的用户對我們的內容、產品或服務不滿意，或者我們的平臺嚴重中斷或 無法滿足用户的請求，我們的聲譽和用户忠誠度可能會受到不利影響。

我們的商家依賴第三方交付服務提供商將產品交付給我們的用户。送貨服務的中斷或故障可能會阻礙在我們平臺上購買的產品的及時或成功送貨。這些中斷或故障可能是由於我們無法控制或第三方交付服務提供商無法控制的不可預見的事件造成的，例如惡劣天氣、自然災害或勞工騷亂。如果我們平臺上的產品沒有按時交付或處於損壞狀態， 用户可能會拒絕接受我們的產品，並對我們的服務失去信心。如果不能為我們的用户提供高質量的送貨服務，可能會對我們用户的購物體驗產生負面影響，損害我們的聲譽，並導致我們 失去用户。

此外，如果用户在與我們一起購買產品後無法獲得滿意的客户服務，我們的品牌和用户 忠誠度可能會受到不利影響。此外，任何關於我們客户服務的負面宣傳或不良反饋都可能損害我們的品牌和聲譽，進而導致我們失去用户和市場份額。

因此，如果我們無法繼續保持我們的用户體驗並提供高質量的客户服務，我們可能無法 留住或吸引用户，或者讓他們對我們平臺上提供的時尚內容和產品保持高度參與度，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營業績產生實質性的不利影響。

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我們的GMV和收入的很大一部分來自在我們的平臺上流媒體的有限數量的KOL。我們的平臺上的購買量可能會減少。

在截至2019年3月31日和2020年3月31日的年度中，我們排名前10位的KOL分別貢獻了我們總GMV的8.1%和23.2%。我們KOL的受歡迎程度是我們通過直播的活躍買家增長的重要驅動力，這反過來又推動了我們的GMV和 收入。粉絲越多的KOL在他們的直播上推廣或銷售產品時，能夠接觸到更廣泛的受眾，他們也往往會吸引更多的商家到我們的平臺上尋找合作機會。截至2020年3月31日，我們排名前10的KOL擁有所有KOL粉絲總數的9.4%。

我們集中的活躍買家 從幾個頂級KOL手中收購，如果粉絲數量或任何此類KOL的受歡迎程度下降或無法增長，我們的GMV和收入將面臨大幅下降或增長的風險。我們預計，在不久的將來，我們的頂級KOL將繼續貢獻我們總淨收入的大部分，因為其他KOL需要時間來發展他們的粉絲基礎 ，從而發展我們的活躍買家基礎。我們不能向您保證，我們的頂級KOL將能夠保持他們的人氣，或者我們的其他KOL將能夠增加他們的粉絲數量。如果我們的頂級KOL的受歡迎程度下降，而我們的其他KOL未能有意義地擴大其粉絲基礎，可能會對我們的業務、前景、財務業績和運營結果產生實質性的不利影響。

如果我們不能保持和擴大與內容創作者，特別是KOL的關係，或者如果我們的KOL不能製作流行的時尚內容，我們的收入和運營結果將受到損害。

我們依賴我們的內容創作者，特別是KOL，在我們的平臺上呈現流行的時尚內容，並推廣吸引我們現有和潛在用户的產品。此外，我們的一些主要KOL也是我們平臺上的商家，併為我們的總GMV做出了貢獻。我們無法向您保證，我們將 能夠控制、激勵和留住主要KOL在我們的平臺上提供流行時尚內容和刺激購買。此外，在正常的業務過程中，我們可能會遇到內容創作者流失的情況，原因有幾個 因素，例如競爭對手的損失，以及認為我們的平臺作為內容創作者的盈利渠道無效。如果我們未能留住我們的主要內容創作者或經歷了嚴重的內容創作者流失，或者如果我們 無法孵化和吸引新的內容創作者，我們的收入和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

我們 和我們的時尚影響力可能隨時終止我們的合作關係。如果我們的任何一家主要KOL決定不繼續與我們合作，我們平臺的受歡迎程度可能會下降，我們的用户數量可能會減少，這可能會對我們的運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。此外，我們可能會與我們的KOL在遵守我們的內容控制政策和視頻直播標準方面存在爭議，以及我們因違反這些政策或不符合這些標準而對他們採取的 紀律措施，這可能會導致KOL對我們的平臺不滿。如果受歡迎的KOL停止在我們的平臺上貢獻內容或 策劃產品，或者他們提供的時尚內容無法吸引用户，我們可能會經歷用户流量和用户參與度的下降，這可能會對我們的運營結果和財務狀況產生實質性和不利的影響 。

如果我們未能及時觀察最新趨勢並及時有效地引導我們的內容創作者，或者如果我們的內容創作者 未能識別時尚趨勢或製作流行時尚內容，我們的用户可能會認為我們的平臺吸引力下降，我們的財務狀況和運營業績可能會受到實質性和不利的影響。

我們的商家或品牌合作伙伴提供的產品的任何質量問題，或對我們、我們的KOL、商家和 其他合作伙伴以及我們經營的行業的任何負面宣傳，都可能對我們的業務和經營結果產生重大不利影響。

公眾認為我們的平臺上出售了非正品、假冒或有缺陷的產品，或者 我們或我們平臺上的商家沒有提供令人滿意的客户服務，即使沒有價值或不成功，可能會損害我們的聲譽，降低我們品牌的價值，破壞我們已經建立的信任和信譽，並對我們吸引新用户或留住現有用户的能力產生負面影響，並可能分散我們管理層對S和其他資源的關注，使他們無法關注其他業務。如果我們無法提供商家或合作伙伴的真實名稱、地址和有效聯繫信息，法律法規可能會要求我們與我們平臺上的商家和我們合作的其他合作伙伴承擔連帶責任。我們還可能被要求不時採用新的或 修改現有的退換貨政策。例如，根據2014年3月生效的修訂後的《中華人民共和國消費者權益保護法》，消費者一般有權在收到產品後七天內通過互聯網退還從經營者那裏購買的產品。參見項目4.關於公司的信息；B.業務概述；法規；關於消費者保護的法規。針對我們的任何重大索賠都可能 導致使用資金和管理層的努力進行辯護，並可能對我們的聲譽造成負面影響。如果我們不能保持我們的聲譽、提高我們的品牌認知度或增加對我們的平臺、產品和服務的正面認知度，就可能很難維持和擴大我們的用户基礎。

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此外，對我們所在行業以及與我們合作的KOL、商家和其他合作伙伴的負面宣傳可能會損害我們的聲譽和品牌形象，削弱我們的用户對我們的信心，並減少對我們內容和產品的長期需求，即使這種宣傳是沒有根據的。因此，我們可能無法保持和增長我們的用户基礎，我們的收入和用户流量可能會大幅下降，我們可能無法恢復，我們的業務將受到實質性的不利影響。

如果我們不能管理和擴大與我們平臺上的商家和品牌合作伙伴的關係，特別是佔我們GMV很大比例的主要商家，或者以其他方式無法以有利的條款與他們合作，我們的業務和增長前景可能會受到影響。

我們的業務取決於我們吸引優質商家和品牌合作伙伴的能力。與這些商家和 品牌合作伙伴保持牢固的關係對我們的業務增長非常重要。我們不能向您保證，我們目前的商家和品牌合作伙伴將繼續以對我們具有商業吸引力的條款與我們合作，或者在當前 協議期滿後繼續與我們合作。如果我們失去了這些重要商家或品牌合作伙伴中的任何一個，或者如果由於競爭加劇、我們的廣告解決方案無效、相關商家或品牌合作伙伴的業務政策或運營發生重大變化、我們與這些商家或品牌合作伙伴的關係惡化或我們的服務付款出現重大延誤等原因，導致重要商家產生的GMV大幅減少，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到重大不利影響。即使我們與我們的商家和品牌合作伙伴保持着良好的關係，他們也可能由於經濟狀況、勞工行動、監管或法律決定、自然災害或其他原因而無法繼續經營，在這種情況下，我們的業務和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

我們與商家和品牌合作伙伴關係的任何負面發展都可能對我們的業務和增長前景產生實質性的不利影響 。如果我們由於任何原因未能吸引商家和品牌合作伙伴在我們的平臺上為用户提供產品，我們的業務和增長前景可能會受到實質性和不利的影響。

我們收入的一部分來自營銷服務。如果我們無法將更多的營銷服務客户吸引到我們的平臺，或者如果營銷服務客户不太願意從我們那裏購買服務，我們的收入可能會受到不利影響。

我們收入的一部分來自為營銷服務客户提供營銷服務，包括我們的商家和品牌合作伙伴。我們的營銷服務收入部分依賴於中國在線營銷行業的持續發展 以及營銷服務客户為在線營銷分配預算的意願。此外，決定在線營銷和推廣的營銷服務客户可以使用更成熟的方法或渠道，例如更成熟的中文門户網站或搜索引擎，而不是在我們的平臺上進行營銷。如果我們當前的任何營銷方法或促銷活動變得不那麼有效或高效，或者如果我們的營銷服務不如我們的營銷服務客户期望的那樣令人滿意，我們可能會失去現有的營銷服務客户或無法吸引新的營銷服務客户。因此，我們增加營銷服務收入以及利潤率和前景的能力可能會受到實質性的不利影響。我們 最近啟動了一系列新的業務舉措，包括將我們的平臺重點放在以富媒體格式提供時尚內容上，以及我們對視頻直播和其他面向社會的互動銷售方式的重視上。由於這些業務計劃的實施時間有限，尚未形成規模，我們很難評估它們將對我們的財務前景帶來的影響(如果有的話)。因此，我們無法合理預測我們的營銷服務收入、佣金收入或總收入的未來趨勢。

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我們面臨着與自然災害、衞生流行病和其他疫情相關的風險，這些風險可能會嚴重擾亂我們的運營。

我們很容易受到自然災害和其他災難的影響。火災、洪水、颱風、地震、停電、電信故障、闖入、戰爭、騷亂、恐怖襲擊或類似事件可能導致服務器中斷、故障、系統故障或互聯網故障， 可能導致數據丟失或損壞或軟件或硬件故障，並對我們提供服務的能力產生不利影響。

除了新冠肺炎的影響外，我們的業務還可能受到影響中國的其他衞生流行病或其他公共安全問題的影響。近年來，中國和全球都出現了疫情暴發。如果我們的一名員工被懷疑感染新冠肺炎、H1N1流感、H7N9流感、嚴重急性呼吸系統綜合症或SARS、寨卡病毒、埃博拉病毒、禽流感或其他流行病，我們的業務運營可能會中斷，因為這可能需要我們的員工進行隔離和/或我們的辦公室 進行消毒。此外，我們的運營結果可能會受到不利影響，以至於疫情對中國經濟總體、特別是互聯網行業造成了損害。

我們的用户使用第三方支付服務提供商在我們的平臺上進行支付。如果這些支付服務受到任何限制或限制 ，或者我們或我們的用户因任何原因無法使用這些服務，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。

我們的用户通過多種方式進行支付，包括通過我們的第三方在線支付服務合作伙伴進行支付，如微信支付、QQ錢包、支付寶、連連支付和中國銀聯。我們還可能受到與我們提供的各種支付方式相關的欺詐、用户數據泄露和其他 非法活動的影響。此外，我們的業務依賴於第三方支付服務提供商的賬單、支付和託管系統來維護用户銷售收益的準確支付記錄 並收取此類付款。如果這些支付處理和託管服務的質量、實用性、便利性或吸引力下降，或者如果我們出於任何原因不得不改變使用這些支付服務的模式，我們平臺的吸引力可能會受到實質性的不利影響。

涉及在線支付服務的業務會受到多種風險的影響，這些風險可能會對第三方在線支付服務提供商向我們提供支付處理和託管服務的能力產生重大不利影響，包括：

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對這些在線支付服務的不滿或用户和商家對其服務的使用減少；

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競爭日益激烈，包括來自其他老牌中國互聯網公司、支付服務提供商和從事其他金融技術服務的公司；

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更改適用於鏈接到第三方在線支付服務提供商的支付系統的規則或做法 ；

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侵犯用户個人信息，以及對從買家那裏收集的信息的使用和安全的擔憂。

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服務中斷、系統故障或故障，以有效擴展系統以處理大量且不斷增長的交易量 ；

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增加第三方在線支付服務提供商的成本，包括銀行通過在線支付渠道處理交易的費用，這也會增加我們的收入成本；以及

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無法準確管理資金或資金損失，無論是由於員工欺詐、安全漏洞、技術錯誤或其他原因。

中國的某些商業銀行對自動支付可以從用户的銀行賬户轉移到他們與第三方在線支付服務關聯的賬户的金額進行了限制。我們無法預測這些限制以及可能實施的任何額外限制是否會對我們的平臺產生實質性的不利影響。我們還可能受到管理電子資金轉賬和在線支付的各種規則、法規和要求的約束，這些規則、法規和要求可能會發生變化或重新解釋，使我們難以或不可能遵守。

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此外，我們不能向您保證我們將成功地與在線支付服務提供商建立並保持 友好關係。確定、談判和維護與這些供應商的關係需要大量的時間和資源。他們可以選擇終止與我們的關係，或提出我們無法接受的 條款。此外，根據我們與他們的協議，這些服務提供商的表現可能不符合預期，我們可能會與此類支付服務提供商發生分歧或糾紛，其中任何一項都可能對我們的 品牌和聲譽以及我們的業務運營產生不利影響。

戰略合作伙伴為我們提供與我們 運營的各個方面相關的服務。如果此類服務變得有限、受限、縮減或以任何方式變得不那麼有效或更昂貴，或由於任何原因變得對我們不可用，我們的業務可能會受到實質性和不利的影響。

我們與我們的主要股東之一騰訊控股在業務的各個方面進行合作，包括作為我們平臺主要接入點之一的其平臺上的入口 ，以及支付處理、營銷和雲技術等服務。如果騰訊控股為我們提供的服務變得有限、折衷、受限、縮減或效率降低，或者 變得更加昂貴或因任何原因無法獲得，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。如果我們不能保持與騰訊控股的關係，可能會對我們的業務和經營業績產生實質性的不利影響。此外，如果騰訊控股S平臺變得不那麼受歡迎，我們可能會經歷用户流量的下降，這可能會對我們的運營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。

如果我們不能經濟高效地開展我們的品牌推廣和營銷活動，我們的業務、前景、經營結果和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。

我們在各種不同的營銷和品牌推廣活動上產生了費用，這些活動旨在提高我們的品牌認知度並增加我們平臺的銷售額。我們的營銷和促銷活動可能不會受到用户的歡迎，也可能無法達到我們預期的產品銷售水平。我們 在2018財年、2019財年和2020財年分別產生了7.479億元、7.437億元和6.132億元(8660萬美元)的銷售和營銷費用。中國消費品市場的營銷方式和工具正在演變。這進一步要求我們改進我們的營銷方法，並試驗新的營銷方法，以跟上行業發展和用户偏好的步伐，這可能不像我們過去的營銷活動那樣具有成本效益 ，並可能導致未來的營銷費用大幅上升。如果不改進我們現有的營銷方法或以經濟高效的方式引入新的有效營銷方法，可能會減少我們的市場份額，導致 我們的淨收入下降，並對我們的利潤率產生負面影響。

中國主要社交網絡特性和功能的任何變化、中斷或中斷都可能嚴重限制我們繼續增長用户基礎的能力，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。

我們的成功取決於我們吸引新用户和留住現有用户的能力。我們利用中國的社交網絡作為用户獲取和參與的工具。例如，我們利用微信和QQ使用户能夠與他們的朋友、家人和其他社交聯繫人分享產品信息。我們的部分買家流量來自此類用户推薦或產品 分享功能。然而，對我們來説，準確地將我們平臺產生的買家流量與包括微信在內的社交網絡產生的買家流量進行精確的分歧和量化是不可行的。買家在各種情況下的行為 可能導致難以確定買家流量的實際來源，而買家在我們的平臺上進行購買的路徑可能既涉及應用內活動，也涉及使用社交網絡和相關接入點上的工具和服務 。

如果我們不能充分利用這些社交網絡，我們吸引或留住用户的能力可能會受到嚴重損害。如果這些社交網絡中的任何一個對其功能或支持做出對我們不利的更改，或停止向我們提供其功能或支持，我們可能無法找到類似規模的替代平臺 以商業合理的條款及時或根本無法提供類似的功能或支持。此外，我們可能無法與其他社交網絡運營商建立或維護關係，從而在經濟上可行的條件下實現我們的業務增長，或者根本不能。我們與主要社交網絡運營商關係的任何中斷或中斷都可能嚴重和負面地影響我們擴大用户基礎的能力，並且任何上述情況的發生 都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

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由於中國人工成本的增加和政府政策，我們平臺上的商家承擔的成本增加可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

近年來，由於勞動法律法規的發展，中國的人工成本 有所上升。中國不斷上漲的人力成本將增加我們平臺上商家的成本，並可能導致我們的商家聘請的第三方物流和遞送服務提供商對其產品和服務收取更高的費用，這將限制我們的商家為我們的平臺提供有吸引力的價格或保持產品質量的能力，這反過來可能導致我們失去 用户，並對我們的利潤率產生負面影響。

此外，近年來，中國政府和公眾倡導團體越來越關注環境保護，使服裝製造和紡織行業對環境問題和與環境保護法相關的政府政策變化更加敏感。我們的經營結果和財務狀況取決於我們平臺上的商家能否以有吸引力的價格提供優質產品，而這又取決於生產產品所用的關鍵主要原材料的成本和供應。有全面的環境法規和政策管理紡織品和麪料的生產和印刷，以及整個服裝業。任何環境問題或問題都可能突然增加我們平臺上產品所使用的原材料的成本。如果我們平臺上的商家由於原材料成本增加而降低了向我們用户提供的產品質量，無法以有吸引力的價格提供高質量的產品，或者減少了我們平臺上提供的產品數量，我們的平臺可能會降低競爭力或對用户的吸引力，我們的業務和運營結果將受到損害。

最後，監管和公眾對消費者保護和消費者安全問題的高度關注可能會使我們承擔額外的法律責任，並對這些問題進行更多的審查和負面宣傳，因為我們的平臺上每天發生大量交易，而且我們的整體業務運營範圍不斷擴大。例如，我們的商家被要求在我們平臺上提供的產品方面遵守國家健康和安全標準。未能達到這些標準可能導致罰款、暫停運營，在更極端的情況下，將對我們的公司和/或我們的商家提起刑事訴訟，我們的業務、運營結果和品牌形象將受到負面影響。公眾對我們越來越多的監督，包括對監管機構的投訴、負面媒體報道和 惡意報道，可能會嚴重損害我們的聲譽，並對我們的業務和前景產生實質性和不利的影響。

如果我們在中國的業務在複雜的監管環境下未能獲得並 保持業務所需或適用的許可證、許可和批准，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大和不利的影響 。

由於中國的互聯網行業仍處於相對早期的發展階段，可能會不時通過新的法律法規來解決當局關注的新問題。在解釋和實施管理我們業務活動的現有和未來法律法規方面仍存在相當大的不確定性。例如，2018年8月，全國人大常委會頒佈了《電子商務法》，並於2019年1月1日起施行。《電子商務法》規定，電子商務經營者從事的經營活動，依照適用法律、法規的行政許可要求，必須取得行政許可。有關詳細信息，請參閲項目4.公司信息。B.業務概述：電子商務監管條例。截至本年度報告之日，尚未頒佈任何詳細的解釋和實施細則。因此，新通過的《電子商務法》將如何解釋和實施仍不確定。我們不能向您保證，我們不會因有關當局對這些法律和法規的解釋發生變化或存在差異而被發現違反任何未來的法律和法規或任何當前有效的法律和法規。我們把美麗碩的網站從Mogujie.com至Mogu.com。 我們現在正在根據相關法律法規更新相關的許可證和審批，可能需要獲得額外的許可證或審批，我們不能向您保證我們將來能夠及時獲得或維護所有所需的許可證或審批或進行所有必要的備案。例如，我們的中國合併關聯實體之一、美麗碩手機應用程序和網站的運營商北京美麗世空獲得了提供互聯網信息服務的有效許可證，即互聯網服務許可證，但沒有持有提供在線數據處理和交易處理服務(營利性電子商務)的許可證，或EDI許可證。我們不認為北京美麗舍需要EDI許可證，因為美麗碩實質上是一個展示平臺，並不從事任何在線數據處理或交易處理業務，否則需要EDI許可證。此外，根據我們的中國法律顧問CM律師事務所的建議，我們不認為我們通過視頻直播提供促銷活動將被視為向公眾提供互聯網視聽節目，這將需要獲得提供互聯網視聽節目服務的許可證。我們不能向您保證，中國政府有關部門會同意我們的結論。截至本年報發佈之日，我們已取得《網絡傳播視聽節目許可證》。但是，我們不能向您保證，我們的在線視聽節目許可證中指定的範圍 能夠滿足我們在運營中不時出現或將出現的所有需求。我們目前正在申請擴大我們的在線視聽節目傳輸許可證的範圍。如果我們需要獲得額外的 許可證或審批，或者需要擴大我們目前持有的許可證的範圍，我們可能無法及時或根本無法做到這一點。如果我們未能獲得或保持任何所需的許可證或批准或進行必要的 備案，或未能及時獲得所需的許可證或批准，我們可能會受到各種處罰，例如沒收通過未經許可的互聯網活動產生的淨收入、施加罰款 以及終止或限制我們的業務。任何此類處罰都可能擾亂我們的業務運營，或對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

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我們互聯網平臺的正常運作對我們的業務至關重要。我們IT 系統的任何中斷都可能嚴重影響我們維持平臺令人滿意的性能並向用户和商家提供一致服務的能力。

我們互聯網平臺的正常運作對我們的業務至關重要。我們IT系統的令人滿意的性能、可靠性和可用性對於我們的成功、我們吸引和留住用户的能力以及我們保持和向我們的用户和商家提供一致服務的能力至關重要。但是，我們的技術基礎設施可能跟不上我們平臺上銷售額的增長 ，特別是在我們的新產品和服務產品方面，因此我們的用户可能會遇到延遲，因為我們尋求獲得更多的容量，這將對我們的運營結果和我們的聲譽產生不利影響。

此外，我們必須繼續升級和改進我們的技術基礎設施以支持我們的業務運營。 但是，我們不能向您保證我們將成功執行這些系統升級，否則可能會阻礙我們的業務運營。我們目前使用騰訊控股雲運營的雲服務和服務器來存儲我們的數據，以 讓我們能夠同時分析大量數據，並快速更新我們的用户數據庫和用户檔案。騰訊控股雲功能的任何中斷或延遲都可能對我們的業務運營產生實質性的不利影響。

我們可能無法實時監控和確保我們的IT系統和基礎設施的高質量維護和升級， 用户在訪問和使用我們的平臺下單時可能會遇到服務中斷和延遲。此外，隨着規模的擴大，我們可能會遇到與促銷活動相關的在線流量和訂單激增，這可能會在特定時間對我們的平臺產生額外需求。我們的技術或基礎設施可能不會在任何時候都正常運行。由於電信故障、計算機病毒、黑客攻擊或其他損害我們系統的嘗試而導致的任何系統中斷，導致我們的平臺不可用或速度減慢或訂單履行性能降低，都可能會減少我們平臺上的產品銷量和產品供應的吸引力。我們的服務器可能還容易受到計算機病毒、物理或電子入侵以及類似中斷的影響，這可能會導致系統中斷、網站或移動應用程序速度減慢或不可用、交易處理延遲或出錯、數據丟失或無法接受和履行買家訂單。任何此類事件都可能對我們的日常運營造成嚴重幹擾。因此，我們的聲譽可能會受到實質性的不利影響，我們的市場份額可能會 下降，我們可能會受到責任索賠。

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我們的業務產生並處理大量數據，我們必須遵守與網絡安全相關的中國 法律。數據的不當使用或披露可能會對我們的業務和前景產生重大不利影響。

我們的業務產生和處理大量數據。我們面臨着處理和保護大量數據的固有風險。 特別是，我們面臨着許多與平臺上的交易和其他活動數據相關的挑戰，包括：

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保護我們系統中的數據和託管在我們系統上的數據，包括防止外部方對我們系統的攻擊或我們員工或用户的欺詐行為或不當使用;

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解決與隱私和共享、安全、安保和其他因素相關的問題；以及

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遵守與個人信息的收集、使用、存儲、傳輸、 披露和安全相關的適用法律、規則和法規，包括監管機構和政府機構對這些數據的任何要求。

中國有關數據安全及數據保護的監管及執法制度正在演變。中國 政府機關可能要求我們分享我們收集的個人信息和數據，以遵守中國網絡安全相關法律。所有這些法律和法規可能會導致我們產生額外費用，並使我們受到負面宣傳， 這可能會損害我們的聲譽並對ADS的交易價格產生負面影響。這些法律在實踐中如何執行也存在不確定性。中國監管機構越來越關注 數據安全和數據保護領域的監管。參見第4項。“關於公司的信息—業務概述-法規-網絡安全和隱私法規。我們預計這些領域將得到 監管機構的更多關注和關注，並吸引持續或更大的公眾監督和關注，這可能會增加我們的合規成本，並使我們面臨與數據安全和保護相關的更大風險和挑戰。雖然我們 僅在用户事先同意的情況下收集個人信息和數據，並已採取措施保護數據安全並最大限度地降低數據丟失的風險，但我們無法向您保證我們所採取的措施始終是充分和 有效的。’如果我們無法管理這些風險，我們可能會受到處罰、罰款、暫停業務和撤銷所需許可證，我們的聲譽和經營業績可能會受到重大不利影響。

未能保護我們的用户和網絡的機密信息免受安全漏洞的影響，可能會損害我們的聲譽和品牌，並對我們的業務和運營結果造成重大損害。

我們提供的產品訂單通過我們的互聯網平臺進行。此外， 我們產品的在線支付通過第三方在線支付服務進行結算。我們的商家還與第三方送貨服務提供商共享有關我們用户的某些個人信息，例如他們的姓名、地址和電話號碼。在這種情況下，在我們的平臺上保持機密信息（如用户名、個人信息和賬單地址）傳輸的完全安全性對於維護用户信心至關重要。

我們已採取安全政策和措施，包括加密技術，以保護我們的專有數據和用户信息。我們還 為因用户身份被盜和隨後的欺詐性付款而導致的損失提供保險。但是，技術的進步、黑客的專業知識、密碼學領域的新發現或其他事件或 發展可能會導致我們用於保護機密信息的技術遭到破壞或破壞。我們可能無法阻止第三方，特別是黑客或從事類似活動的其他個人或實體， 非法獲取我們因用户再次訪問我們的互聯網平臺而持有的此類機密或私人信息。此類獲取我們用户機密或私人信息的個人或實體可能會進一步利用此類信息從事 其他各種非法活動。’此外，我們對第三方在線支付服務提供商採取的安全政策或措施的控制或影響有限。我們的商家使用的第三方送貨服務 提供商也可能違反其保密義務，非法披露或使用我們用户的信息。對我們平臺的安全或隱私保護機制和政策的任何負面宣傳都可能對我們的公眾形象和聲譽產生 重大不利影響。’我們的信息安全或第三方服務提供商的信息安全措施的任何妥協都可能對我們的聲譽、業務、 前景、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

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我們的聲譽、業務和經營業績將受到我們平臺上銷售的任何假冒、 未經授權或侵權產品的不利影響，這些產品不符合我們平臺上銷售的適用法律要求。

我們平臺上的商家和我們的品牌合作伙伴分別負責採購他們的產品。雖然我們已經採取了措施來驗證我們平臺上銷售的產品的真實性，並立即刪除在我們平臺上發現的任何假冒產品，但這些措施並不總是成功的。如果我們疏忽地參與或協助與假冒商品有關的侵權活動，未能適當核實平臺上經營者的資格或執照，或未能對通過電子商務平臺提供的與消費者生命健康有關的商品或服務及時履行安全保護義務，根據中國法律，可能受到的制裁包括停止侵權活動的禁令、整改、賠償、 行政處罰，甚至刑事責任，具體取決於此類不當行為的嚴重性。見項目4.關於公司的信息？B.業務概述？法規？關於消費者保護的條例？和項目4. 有關公司的信息？B.業務概述？法規？關於電子商務的法規？？

我們相信，我們的品牌和聲譽對我們的成功和我們的競爭地位至關重要。如果在我們的平臺上銷售假冒產品，或者我們因產品不符合適用的法律要求而面臨任何行政處罰，我們的聲譽可能會受到嚴重損害，用户可能會選擇不在我們的平臺上花費時間。因此，我們的業務運營和財務業績可能會受到負面影響。

我們的業務和運營結果可能會受到服務中斷、網絡安全相關威脅或我們未能及時有效地擴展和調整現有技術和基礎設施的影響。

由於各種因素，我們已經並可能在未來經歷服務中斷、中斷和其他性能問題，包括基礎設施變化和網絡安全相關威脅，如下所示：

•

我們的技術、系統、網絡和我們的用户設備一直受到並可能繼續成為網絡攻擊、計算機病毒、惡意代碼、網絡釣魚攻擊或信息安全漏洞的目標，這些攻擊或信息安全漏洞可能導致未經授權發佈、收集、監控、誤用、丟失或破壞我們、我們的員工或我們用户提供的敏感信息，或以其他方式擾亂我們、我們的用户或其他第三方的業務運營；

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使用加密和其他旨在保護我們的系統和機密數據的安全措施可能無法提供絕對的安全性，仍可能發生機密信息的丟失、未經授權訪問或泄露；

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我們的安全措施可能會因員工錯誤、瀆職或員工未經授權訪問敏感信息而被破壞，這些信息可能是由外部第三方誘導的，我們可能無法預見任何安全破壞或實施足夠的預防措施；以及

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我們可能會受到自然災害、事故、電力中斷、電信故障、恐怖主義或戰爭行為、計算機病毒、物理或電子入侵或其他事件或中斷所導致的信息技術系統故障或網絡中斷的影響。

我們服務和基礎設施的任何中斷或故障也可能阻礙我們處理我們平臺上現有或增加的流量的能力，或導致我們丟失存儲在我們平臺上的內容，這可能會嚴重損害我們的業務以及我們留住現有用户和吸引新用户的能力。

隨着我們的用户數量增加，我們的平臺上產生了更多的內容，我們可能需要擴展和調整我們的技術和基礎設施，以繼續可靠地存儲和分析這些內容。隨着我們的服務變得越來越複雜，我們的用户流量增加，維護和改進我們服務的性能可能會變得越來越困難，尤其是在使用高峯期。如果我們的用户無法及時訪問我們的在線平臺，或者根本無法訪問，我們的用户體驗可能會受到影響，用户可能會尋找其他在線時尚平臺來滿足他們的需求，並且可能不會返回我們或 未來經常使用我們的平臺，或者根本不使用我們的平臺。這將對我們吸引用户和維持用户參與度的能力產生負面影響。

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收緊影響我們平臺上商家的税務合規工作可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性和 不利影響。

中國的電子商務仍在發展中，中國政府可能要求具有電子商務功能的互聯網平臺協助徵收商家在其平臺上進行交易所產生的收入或利潤的税收。在我們的平臺上經營業務的大量商家可能沒有完成所需的税務登記。根據新的《電子商務法》，中國税務機關可以在我們的平臺上執行鍼對這些商家的註冊要求，並可能請求我們在這些努力中提供協助。因此，這些商家可能受到更嚴格的税務合規要求和債務的影響，他們在我們平臺上的業務可能會受到影響，或者他們可能決定終止與我們的關係，而不是遵守税收法規，這反過來可能會對我們產生負面影響。税務機關還可能要求我們提供有關我們商家的信息，如交易記錄和銀行賬户信息，並協助執行税收法規，包括對我們的商家的付款和扣繳義務，在這種情況下，我們可能會失去現有商家和潛在商家可能不願意在我們的平臺上經營業務。如不遵守規定，電子商務平臺經營者將被處以罰款，情節嚴重的，將被暫停經營。《電子商務法》的解釋和實施存在很大的不確定性。中國税務機關更嚴格的税務執法也可能減少商家在我們平臺上的活動，並導致對我們的責任。在我們的平臺上可能加強對商家的執法(包括對市場運營商施加關於商家增值税的報告或扣繳義務，以及對商家一般實施更嚴格的税收執法)可能會對我們的業務、財務狀況和運營業績產生重大不利影響。

本公司並無重大有形資產，已產生並可能在未來產生商譽及無形資產減值費用。我們的商譽和無形資產的重大減值可能會對我們的財務狀況和我們的業務結果產生重大影響。

由於過去的業務合併，我們的資產負債表上有大量的商譽餘額，但沒有任何重大的有形資產。我們記錄與購買價格超過可確認資產的公允價值的商譽，以及在企業合併中獲得的負債。由於歷史業務合併，截至2018年3月31日、2019年3月31日和2020年3月31日，我們的商譽分別佔我們總資產的43.8%、34.1%和7.6%。我們需要每年審查我們的減值商譽，如果事件或情況變化表明有減值證據，則需要更頻繁地審查。商譽減值測試的應用需要管理層的重大判斷。如果我們的估計和判斷不準確，確定的公允價值可能不準確，減值可能無法及時確認 。如果公允價值下降，我們可能需要在未來確認商譽減值，這可能會對我們的運營業績產生重大不利影響。

此外，我們對業務合併產生的無形資產進行估值，以確定將分配給每項收購資產的相對公允價值。無形資產在資產的預計經濟使用年限內採用直線方法計提費用或攤銷。截至2018年3月31日、2019年及2020年3月31日止年度，本集團的商譽減值分別為零、零及人民幣13.821億元(1.952億美元)。有關更多信息，請參閲項目5.經營和財務回顧及展望-經營業績的主要組成部分。不能保證我們不會被要求在未來記錄商譽和無形資產的額外減值，也不能保證此類減值不會是實質性的。例如，如果我們股票的交易價格持續低於報告單位S的賬面金額，這發生在截至2020年3月31日的年度內，這可能被視為觸發我們進行中期商譽減值測試的事件，如果公允價值被斷言低於其賬面金額，我們可能需要確認商譽和其他 長期資產減值。此外，未來經營業績和現金流表現弱於預期或其他相關因素可被視為觸發商譽減值的指標，未來可能需要確認額外減值。對我們的商譽和無形資產計入的任何重大減值損失都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。此外，我們缺乏有形資產可能會使我們面臨某些風險，包括獲得債務融資或對衝無形資產價值波動的能力下降。

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我們已經並可能繼續投資或收購互補性資產、技術和業務， 這些努力可能會失敗，並且在過去已經並可能繼續導致股權或收益稀釋。

我們過去已經並可能繼續投資和收購與我們的業務相輔相成的資產、技術和業務。被收購的企業或資產可能不會產生我們預期的結果。此外，收購資產和業務在過去已經並可能繼續導致大量現金的使用、股權證券的潛在稀釋發行、與無形資產相關的鉅額攤銷費用以及對被收購業務或資產的潛在未知負債的風險敞口。此外，識別和完成收購以及將被收購的業務或資產整合到我們的業務中的成本可能會很高，而被收購的業務或資產的整合可能會對我們的業務運營造成幹擾 。此外，吾等可能須就收購事項取得相關中國政府當局的批准，並遵守任何適用的中國規則及法規，這可能會帶來高昂的成本。我們過去和未來對資產或業務的收購可能會對我們的財務狀況和 經營結果產生重大不利影響。

我們可能對在我們的平臺上顯示、從我們的平臺檢索或鏈接到我們的平臺或分發給我們的用户的信息或內容承擔責任，中國當局可能會對我們實施法律制裁，包括在嚴重情況下暫停或吊銷運營我們的平臺所需的許可證。

我們的KOL通過我們的現場視頻廣播參與促銷活動，他們與我們的用户互動並 交換信息，並生成和分發內容。但是，由於我們平臺上的大多數通信都是實時進行的，因此我們無法在發佈內容之前核實其上發佈的所有信息的來源或檢查 KOL和用户生成的內容。因此，用户可能參與非法、淫穢或煽動性的談話或活動，包括在我們的平臺上展示或發佈根據中國法律法規可能被視為非法的不適當或非法 信息或內容。我們還允許用户在我們的平臺上上傳用户生成的內容，這使我們面臨與 第三方版權相關的潛在糾紛和責任。當用户在我們的平臺上註冊時，他們同意我們的標準協議，根據該協議，他們同意不在我們的平臺上傳播任何侵犯第三方版權的內容。但是，如果我們平臺上的任何信息或內容被認為是非法的、淫穢的或煽動性的，或者如果沒有獲得適當的許可證和第三方同意，我們可能會因誹謗、誹謗、疏忽、版權、專利或商標侵權、其他 非法活動或基於我們平臺上提供或以其他方式訪問的信息的性質和內容而提出的其他理論和索賠向我們提出索賠。我們還可能面臨版權或商標侵權、欺詐和其他索賠的責任 基於通過我們的平臺交付、共享或以其他方式訪問或發佈的材料的性質和內容。為任何此類行動辯護可能代價高昂，並涉及我們的管理層和其他 資源的大量時間和注意力。此外，根據適用的中國法律法規，為用户提供上傳作品的存儲空間的在線服務提供商在各種情況下可能會被追究侵犯版權的責任，包括在線服務提供商知道或理應知道其平臺上上傳或鏈接的相關內容侵犯他人版權，並且在線服務提供商從此類侵權活動中獲利的情況。

如果我們沒有資格獲得安全港豁免，或者如果發現我們沒有充分管理我們平臺上的信息或內容，我們可能會承擔共同侵權責任，中國當局可能會對我們實施法律制裁，包括在嚴重情況下暫停或吊銷運營我們平臺所需的許可證。

我們可能需要額外的資本，我們可能無法以我們可以接受的條款獲得融資，或者根本無法獲得融資。

我們相信，我們目前的現金和現金等價物以及短期投資將足以滿足我們未來12個月的預期現金需求。然而，由於業務條件的變化或其他未來的發展，包括我們可能決定進行的任何營銷活動或投資，我們可能需要額外的現金資源。如果這些資源不足以滿足我們的現金需求，我們可能會尋求獲得信貸安排或出售額外的股權或債務證券。出售額外的股權證券可能會導致我們現有股東的股權被稀釋。債務的產生將導致 償債義務的增加，並可能導致限制我們運營的運營和融資契約。目前還不確定是否可以獲得我們可以接受的融資金額或條款，如果有的話。

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如果我們現有的和新的融資解決方案不能獲得足夠的市場接受度，我們的運營和財務業績將受到損害。

我們投入了大量資源向我們的用户和商家推銷我們的融資解決方案，並提高了他們的市場意識。我們還會在開發和營銷包含附加功能、改進功能或以其他方式使我們的產品更受用户和商家歡迎的新融資解決方案時產生費用和資源。 面向用户和商家的新融資解決方案必須獲得高水平的市場接受度，才能收回我們在開發和推向市場方面的投資。此外，由於我們的融資解決方案是以固定利率發行的，利率的波動可能會影響對我們產品的需求。如果我們不能及時應對利率的波動並相應地調整我們的融資解決方案，我們的用户和 商家可能會對我們表現出更少的興趣，並從其他渠道尋求融資選擇。如果我們現有的和新的融資解決方案不能獲得足夠的市場接受度，我們的競爭地位、運營結果和財務狀況可能會受到損害 。

我們的經營結果可能會受到季節性和天氣條件的影響。

我們的業務業績會受到季節性波動的影響。例如，我們的收入在中國春節期間相對較低，通常是在我們財年的第四季度，用户傾向於較少進行在線購物。此外，中國在每個日曆年第四季度的在線銷售額明顯高於前三個季度 。這種銷售季節性模式通常使我們在截至12月31日的第三財季經歷最強勁的銷售。由於我們GMV的很大一部分與我們平臺上的服裝銷售有關，天氣模式的變化也可能影響用户對服裝的需求和購買行為，並進一步導致我們收入的波動。因此，我們認為，對過去任何中期的經營業績和淨收入進行比較，可能不是我們未來業績的準確指標。

我們產品組合的變化可能會使我們面臨更多風險。

自成立以來，我們一直專注於銷售時尚服裝。我們已經在我們的互聯網平臺上擴展了產品供應，包括 精選的生活方式類別和其他補充產品。我們產品組合的變化涉及不同於我們現有產品類別的風險和挑戰。我們不熟悉和缺乏與這些產品相關的客户數據 可能會使我們更難預測客户的需求和偏好，更難檢查和控制質量，並確保我們的商家正確處理、儲存和交付。我們的商家可能會體驗到更高的新產品退貨率，收到更多關於此類產品的客户投訴，並因銷售此類產品而面臨代價高昂的索賠，這將損害我們的品牌和聲譽以及我們的財務業績。我們還可能與商家就這些索賠和投訴發生糾紛。

隨着我們擴大我們的產品供應，我們可能需要 在我們的平臺上銷售某些新產品組合時獲得額外的許可證或許可，並受相關中國政府當局的其他規定的約束。不能保證我們將能夠獲得額外的 必要的許可證或許可或遵守相關的法律要求。此外，其他產品類別的利潤率可能低於我們現有的服裝類別，我們可能需要積極定價以獲得市場份額或在任何新類別中保持競爭力，這可能會進一步降低我們的利潤率。

根據消費者保護法，我們可能會受到索賠，如果在我們平臺上銷售的產品對人員或財產造成損害，我們可能會受到產品責任索賠。

商家或我們的品牌合作伙伴在我們的平臺上銷售的一些產品可能存在設計或製造缺陷。因此，此類產品的銷售可能會使我們面臨與人身傷害或財產損壞相關的產品責任索賠 並可能需要召回產品或採取其他行動。受到此類傷害或損害的第三方可能會對我們作為平臺服務提供商提出索賠或法律訴訟。參見項目4.公司信息B.業務概述 監管條例和廣告條例。目前，我們不維護與我們平臺上提供的產品相關的第三方責任保險或產品責任保險。任何重大產品責任索賠或 訴訟都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。即使不成功的索賠也可能導致使用資金和管理層的努力來捍衞它們，並可能對我們的聲譽產生負面影響。

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我們未來可能會進行收購、投資或戰略聯盟，這可能需要管理層的極大關注，並對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。

我們可能會尋找 個戰略合作伙伴組成戰略聯盟，投資或收購與我們現有業務互補的其他資產、技術或業務。這些投資可能涉及持有其他公司的少數股權、收購整個公司或收購特定資產。

未來的任何戰略聯盟、投資或收購以及隨後將通過此類交易獲得或發展的新資產和業務整合到我們自己的資產和業務中，可能會分散管理層的主要責任，並使我們承擔額外的責任。此外，確定和完成投資和收購的成本可能會很高。在完成必要的註冊並從中國和世界其他地方的相關政府部門獲得必要的批准時，我們還可能產生成本和遇到不確定因素。整合新收購的資產和業務的成本和持續時間也可能大大超出我們的預期。任何此類負面發展都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生實質性的不利影響。

如果我們的平臺上提供的融資解決方案無法保持較低的拖欠率，我們的業務和 運營結果可能會受到實質性的不利影響。此外，歷史拖欠率可能不能預示未來的結果。

我們提供白富美，一款還款期限靈活的融資解決方案，用户通過我們簡化的申請流程，可以輕鬆獲得在我們平臺上購買產品的 小額信貸。我們通過向消費者發放的貸款白富美以所購貨物相關的應收賬款作抵押。 我們還向商家提供預付款收款服務，按本金收取手續費，從發貨時獲得資金，而不是在發貨時向客户發貨，從而縮短了商家的收款週期。此外，我們還通過我們的VIE子公司向以客户應收賬款為擔保的商家提供貸款，並根據本金收取服務費。我們的互聯網融資解決方案的違約率一直處於歷史低位。對於我們平臺上提供的融資解決方案，我們可能無法保持較低的拖欠率，並且此類拖欠率可能會受到我們、我們的用户和商家無法控制的經濟低迷或與整體經濟波動相關的信貸週期的顯著影響。如果經濟狀況惡化，我們可能面臨用户和商家違約或拖欠的風險增加。如果我們不能跟蹤我們用户和商家的信譽惡化，我們用來分析他們信用檔案的標準可能會變得不準確。因此，我們可能無法準確評估他們的信用檔案。如果發生上述任何一種情況，我們的經營業績、財務狀況和流動性都將受到重大不利影響。

我們的業務在很大程度上取決於我們管理層的持續努力。如果我們失去他們的服務，我們在尋找合適的替代者時可能會產生巨大的成本，我們的業務可能會嚴重中斷。

我們的業務運營在很大程度上依賴於我們管理層的持續努力。如果我們管理層中的一名或多名成員不能或不願繼續受僱於我們，我們可能無法及時或根本無法更換他們。我們可能會產生招聘和保留合格替代人員的額外費用。我們的業務可能會受到嚴重幹擾，我們的財務狀況和經營業績可能會受到實質性的不利影響。此外，我們的管理層可能會加入競爭對手或組建競爭對手的公司。我們 不能保證我們能夠成功執行我們與管理團隊簽訂的僱傭協議中包含的合同權利，特別是在中國，所有這些人都居住在那裏。因此，我們的業務可能會因失去一名或多名管理層成員而受到負面影響。

21

我們依賴於移動平臺和互聯網基礎設施以及中國電信網絡的適當運營和維護。任何缺陷、故障、容量限制或運營中斷、任何未發現的編程錯誤或缺陷或無法維護有效的客户服務都可能損害我們的聲譽，損害我們的 平臺，並可能對我們的業務產生不利影響。

目前，我們的大部分產品銷售都是通過我們的移動平臺在線產生的。因此，我們移動平臺令人滿意的性能、可靠性和可用性對我們的成功以及我們吸引和留住用户的能力至關重要。我們的業務取決於中國的互聯網基礎設施的性能和 可靠性。我們移動平臺的可靠性和可用性取決於電信運營商和其他第三方提供商的通信和存儲容量，包括帶寬和服務器存儲等。如果我們無法以可接受的條款與這些提供商簽訂和續簽協議，或者如果我們與這些提供商的任何現有協議因我們的違約或其他原因而終止，我們向用户提供服務的能力可能會受到不利影響。中國的互聯網接入是通過行政控制下的國有電信運營商保持的，我們獲得了該等電信運營商和互聯網服務提供商運營的最終用户網絡的接入，使用户能夠接入我們的移動平臺。電信網絡運營商未能為我們提供所需的帶寬也可能影響我們移動平臺的速度和可用性。服務中斷會阻止用户訪問我們的移動平臺和下單，頻繁的中斷可能會讓用户感到沮喪， 會阻止他們嘗試下單，這可能會導致我們失去用户，損害我們的運營業績。

此外，我們的平臺和內部系統依賴於技術性和複雜性很高的軟件，依賴於此類軟件存儲、檢索、處理和管理海量數據的能力。我們所依賴的軟件已經包含，現在或將來可能包含未檢測到的編程錯誤或缺陷。有些錯誤可能只有在代碼發佈供外部或內部使用後才會被發現。我們所依賴的軟件中的錯誤或其他設計缺陷可能會給使用我們平臺的用户帶來 負面體驗、中斷我們商家的運營、推遲新功能或增強功能的推出、導致錯誤或影響我們支持有效的用户服務和愉快的用户參與的能力 。在我們所依賴的軟件中發現的任何錯誤、錯誤或缺陷都可能導致我們的聲譽受損和用户流失，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

我們可能會受到知識產權侵權指控，這可能是昂貴的辯護，並可能擾亂我們的業務和運營。

我們不能確定我們的業務或業務的任何方面不會或不會侵犯或以其他方式侵犯第三方持有的商標、專利、版權、專有技術或其他知識產權。我們可能會受到與他人知識產權相關的法律訴訟和索賠。 此外，可能還有其他第三方知識產權受到我們的產品、服務、商家、我們平臺上顯示的內容或我們業務的其他方面的侵犯。也可能存在我們沒有意識到我們的產品或內容可能無意中侵犯的現有專利或其他 知識產權。我們不能向您保證，據稱與我們技術 平臺或業務的某些方面有關的相關知識產權的持有者(如果存在)不會在中國、美國或任何其他司法管轄區針對我們強制執行此類知識產權。此外，我們努力密切關注我們的 平臺上提供的產品，並要求我們平臺上的商家賠償我們因此類商家在我們的互聯網平臺上提供的產品而遭受的任何損失或產生的任何成本。然而，我們不能確定這些措施在完全防止侵犯第三方持有的商標、專利、版權、專有技術或其他知識產權方面是否有效。此外，中國和S知識產權法律的適用和解釋以及在中國授予商標、專利、版權、專有技術或其他知識產權的程序和標準仍在發展中，存在不確定性，我們不能向您保證中國法院或監管機構會同意我們的分析。如果我們被發現侵犯了他人的知識產權，我們可能會為我們的侵權行為承擔責任，或者可能被禁止使用此類知識產權，我們可能會產生許可費或被迫開發我們自己的替代產品。此外，我們可能會產生鉅額費用，並可能被迫將S的管理時間和其他資源從我們的業務和運營中轉移出來，以對抗這些第三方侵權索賠，無論其是非曲直。針對我們提出的成功的侵權或許可索賠可能導致巨大的 金錢責任，並可能通過限制或禁止我們使用相關知識產權而嚴重擾亂我們的業務和運營。

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我們可能無法阻止他人未經授權使用我們的知識產權，這可能會損害我們的業務和競爭地位。

我們認為我們的商標、版權、專利、域名、專有技術和類似的知識產權對我們的成功至關重要，我們依靠知識產權法和合同安排的組合來保護我們的專有權利，其中包括保密、發明轉讓和與員工和其他人的競業禁止協議。我們知道某些山寨網絡平臺目前試圖造成混淆或分流我們的流量，我們正在考慮對其提起訴訟，未來我們可能會繼續成為此類攻擊的有吸引力的目標，因為我們在中國電子商務行業的品牌認知度 。此外，我們注意到一些第三方正在申請註冊或已經在不同類別的商品上註冊了與我們類似的商標。這些商標可能具有相同的 單詞元素，如蘑菇街或美麗説，可能會導致消費者混淆，並損害我們的聲譽和品牌認知度。然而，我們不能確定這些措施 能否有效防禦此類山寨在線平臺或第三方。儘管採取了這些措施，我們的任何知識產權都可能受到挑戰、無效、規避或挪用，或者此類知識產權 可能不足以為我們提供競爭優勢。此外，不能保證(I)我們的商標、專利和其他知識產權的註冊申請將獲得批准，(Ii)任何知識產權將得到充分保護，或(Iii)此類知識產權不會受到第三方的質疑，或被司法當局認定為無效或不可執行。此外，由於我們行業的技術變化速度很快，我們的部分業務依賴於由第三方開發或許可的技術，因此我們可能根本無法或無法繼續從這些第三方獲得許可和技術，也無法以合理的條款獲得這些許可和技術。

在中國，知識產權的登記、維護和執法往往是一件難事。成文法和條例受到司法解釋和執行的制約，由於缺乏關於法定解釋的明確指導，它們可能不會得到一致的適用。交易對手可能會違反保密、發明轉讓和競業禁止協議，而我們可能沒有足夠的補救措施來應對此類違規行為。因此，我們可能無法有效地保護我們的知識產權 或執行我們在中國的合同權利。監管任何未經授權使用我們的知識產權是困難和昂貴的，我們採取的步驟可能不足以防止侵犯或挪用我們的知識產權 。例如，第三方可能註冊商標或域名，或購買與我們的商標、品牌或網站相似的互聯網搜索引擎關鍵字，或盜用我們的知識產權或數據並複製我們的平臺，所有這些都可能導致我們的用户困惑，轉移在線客户對我們的內容和產品的注意力，並損害我們的聲譽。如果我們訴諸訴訟來執行我們的知識產權，這類訴訟可能會導致鉅額成本和我們的管理和財務資源被轉移，並可能使我們的知識產權面臨被宣佈無效或範圍縮小的風險。我們不能保證我們將在此類訴訟中獲勝，而且即使我們勝訴，我們也可能無法獲得有意義的恢復。此外，我們的商業祕密可能被泄露，或以其他方式提供給我們的競爭對手，或被我們的競爭對手獨立發現。任何未能維護、保護或執行我們的知識產權的行為都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們依賴假設和估計來計算某些關鍵運營指標，此類指標中的真實或感知不準確可能會損害我們的聲譽，並對我們的業務產生負面影響。

在我們的平臺上通過直播建立的直播主持人和活躍買家的數量， 以及用户在我們平臺上花費的時間，是根據未經獨立核實的公司內部數據計算的。雖然這些數字是基於我們認為適用的 衡量期限的合理計算，但在衡量我們龐大的用户羣中的使用率和用户參與度方面存在固有的挑戰。為了通過直播計算我們的活躍買家，我們將每個設備或賬户視為單獨的用户，因為並不總是 能夠識別使用多個設備或註冊了多個賬户的人。因此，我們通過直播的活躍買家的計算可能不能準確反映我們平臺的實際使用人數。

如果用户、KOL和商家認為我們的用户指標不能準確反映我們的用户基礎或用户參與度，或者如果我們在用户指標中發現重大不準確之處，我們的聲譽可能會受到損害，商家和KOL可能不太願意將他們的資源或支出分配到我們的平臺，這可能會對我們的業務和運營結果產生負面影響。

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我們已授予、並可能繼續授予基於股票的期權、限售股和其他形式的激勵獎勵，這些獎勵已經並可能繼續導致基於股票的鉅額薪酬支出。

我們 於2011年採納全球股票計劃，該計劃於2016年9月和2018年3月修訂，在本年度報告中稱為該計劃，目的是向員工、董事和顧問授予基於股票的薪酬獎勵，以 激勵他們的業績並使他們的利益與我們的一致。根據該計劃，根據所有獎勵可發行的最高股份總數為316,317,652股普通股。2018年11月，我們的董事會和 股東通過了修訂後的全球股票計劃，我們在本年度報告中將其稱為修訂計劃，以全面修訂和重述該計劃，該計劃取代了該計劃的所有先前版本。截至2020年5月31日，已根據經修訂計劃發行及發行認購權，以購買18,859,177股普通股及85,171,525股限制性股份單位。見項目6.董事、高級管理人員和員工B.薪酬修訂和重新制定的全球股票計劃。我們使用公允價值為基礎的方法來核算所有股票期權的薪酬成本，並根據美國公認會計原則在我們的綜合運營報表中確認費用和全面虧損。我們 相信，發放股份薪酬對我們吸引和留住關鍵人員和員工的能力具有重要意義，我們將在未來繼續向員工發放股份薪酬。因此，我們與基於股份的薪酬相關的費用可能會增加，這可能會對我們的運營業績產生不利影響。

如果我們未能實施和維持有效的財務報告內部控制制度，我們可能無法準確地報告我們的經營結果，履行我們的報告義務或防止欺詐。

我們是一家受2002年薩班斯-奧克斯利法案約束的美國上市公司。2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404節，或第404節，要求我們在20-F表格的年度報告中包括一份關於我們財務報告內部控制的管理層報告。我們的管理層得出結論，由於發現重大缺陷，截至2020年3月31日，我們沒有對財務報告保持有效的內部控制。參見第3項。15控制和程序與財務報告的內部控制。此外，如果我們不再是《2012年創業啟動法案》或《就業法案》中定義的新興成長型公司，我們的獨立註冊會計師事務所必須證明並報告我們對財務報告的內部控制的有效性。我們的管理層可能會繼續得出結論，我們對財務報告的內部控制是無效的。此外，即使我們的管理層得出結論認為我們對財務報告的內部控制是有效的，如果我們的獨立註冊會計師事務所在進行了自己的獨立測試後，如果對我們的內部控制或我們的控制被記錄、設計、操作或審查的水平不滿意，或者如果它對相關要求的解釋與我們不同，可能會出具合格的報告。此外，作為一家上市公司，我們的報告義務可能會在可預見的未來給我們的管理、運營和財務資源和系統帶來巨大壓力。我們可能無法及時完成評估測試和任何所需的補救措施。

在編制和審計我們年報中包含的截至2018年3月31日、2019年3月31日和2020年3月31日的綜合財務報表的過程中，我們和我們的獨立註冊會計師事務所分別發現了截至2020年3月31日的財務報告內部控制存在一個重大缺陷。根據美國證券交易委員會提出的報告要求，重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，因此我公司S年度或中期合併財務報表的重大錯報很有可能無法得到及時預防或發現。被發現的重大弱點涉及缺乏足夠的對美國公認會計準則有適當瞭解的稱職財務報告和會計人員，以設計和實施正式的期末財務報告政策和程序；解決複雜的美國公認會計準則技術會計問題；以及根據美國公認會計準則和美國證券交易委員會提出的財務報告要求編制和審查我們的綜合財務報表和相關披露。為了彌補我們發現的實質性弱點，我們已經實施並計劃實施多項措施，以解決實質性弱點。實施的措施包括聘請更多具有美國公認會計準則和美國證券交易委員會報告要求工作經驗的合格財務和會計人員，並安排我們的財務和會計人員參加外部培訓課程，以加深他們在美國公認會計準則和美國證券交易委員會報告方面的知識。我們還制定了財務報告政策，明確會計和財務報告人員的角色和責任，以解決複雜的會計和財務報告問題。此外，我們將繼續加快和簡化我們的報告流程並制定我們的合規流程，包括：(I)建立全面的政策和程序手冊，以便及早發現、預防和解決潛在的合規問題，(Ii)為我們的會計和財務報告人員實施定期和一致的美國公認會計準則會計和財務報告培訓計劃，(Iii)建立有效的監督，並明確 非經常性和複雜交易的報告要求，以確保合併財務報表和相關披露準確、完整並符合美國公認會計準則和美國證券交易委員會的報告要求。(四)加強內部審計職能，完善全面內部控制。我們還打算繼續聘用更多資源，配備相關的美國公認會計準則和美國證券交易委員會的報告知識和經驗。然而，這些措施尚未完全實施，我們得出的結論是，截至2020年3月31日，我們在財務報告內部控制方面的重大弱點和缺陷尚未得到補救。參見第3項。15控制和程序：財務報告的內部控制。

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在記錄和測試我們的內部控制程序的過程中，為了滿足第404節的要求，我們可能會發現財務報告內部控制的其他弱點和不足。此外，如果我們未能保持對財務報告的內部控制的充分性， 由於這些準則會不時修改、補充或修訂，我們可能無法根據第404條得出結論，我們對財務報告實施了有效的內部控制。此外，我們對財務報告的內部控制可能無法防止或檢測所有錯誤和欺詐。一個控制系統，無論設計和運行得多麼好，都只能提供合理的保證，而不是絕對的保證，即控制系統將實現S的目標。由於所有控制系統的固有侷限性，任何控制評估都不能絕對保證不會發生因錯誤或舞弊而導致的錯誤陳述，或確保檢測到所有控制問題和舞弊實例。

一般來説，如果我們未能實現並維持有效的內部控制環境，我們的財務報表可能會出現重大錯報，無法履行我們的報告義務，這可能會導致投資者對我們報告的財務信息失去信心。這反過來可能會限制我們進入資本市場的機會，損害我們的運營結果 ，並導致我們的美國存託憑證交易價格下降。此外，對財務報告的無效內部控制可能會使我們面臨更大的欺詐或濫用公司資產的風險，並可能使我們面臨從我們上市的證券交易所退市、監管調查和民事或刑事制裁。

我們的保險覆蓋範圍有限，這可能會使我們面臨巨大的成本和業務中斷。

我們相信，我們已經為與我們的業務相關的可保風險獲得了謹慎的保險金額 。然而，我們不能保證我們的保單足以覆蓋我們的業務運營。如果我們發生保險無法承保的重大負債，我們可能會產生成本和損失，這些成本和損失可能會對我們的經營業績產生實質性的不利影響。

我們的業務、財務狀況和經營業績 取決於消費者對中國的信心和支出水平，可能會受到全球或中國經濟低迷的不利影響。

我們的業務、財務狀況和經營業績對影響中國消費者支出的整體經濟狀況的變化非常敏感。零售業，包括在線零售部門，對一般經濟變化高度敏感。在經濟衰退期間，網上購物往往會大幅下降。許多我們無法控制的因素，包括通貨膨脹和通貨緊縮、利率、股票和債務證券市場的波動、税率、就業和其他政府政策，都可能對消費者信心和支出產生不利影響。

2020年上半年，新冠肺炎對中國和全球經濟造成了嚴重的負面影響。這是否會導致經濟長期低迷仍是個未知數。甚至在新冠肺炎爆發之前，全球宏觀經濟環境就面臨着諸多挑戰。自2010年以來，中國經濟的增長速度已經在放緩。網絡零售行業對經濟下行特別敏感，中國所處的宏觀經濟環境可能會影響我們的業務和前景。全球或中國經濟的長期放緩可能會導致在線採購活動減少，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。此外，中國和美國之間正在進行的貿易戰及其潛在的升級可能會抑制中國的經濟增長和我們客户的財務狀況。由於目標客户的消費能力可能會下降，我們不能保證不會對我們的運營產生負面影響。美國或中國目前和未來影響貿易關係的行動或升級可能會導致全球經濟動盪，並可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生負面影響，我們無法保證此類行動是否會發生或可能採取的形式。

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此外，國內和國際政治環境，包括軍事衝突和政治動盪或社會不穩定，也可能對消費者信心產生不利影響，減少支出，這反過來可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

與我們的公司結構相關的風險

如果中國政府發現為我們在中國的某些業務建立運營結構的協議不符合中國相關行業的法規，或者如果這些法規或現有法規的解釋在未來發生變化，我們可能會受到嚴厲的處罰或被迫放棄我們在這些業務中的權益。

外資擁有電信業務和某些其他業務，如提供互聯網視頻和在線遊戲， 受中國現行法律法規的限制。具體而言，互聯網信息服務提供商的外資持股比例不得超過50%，且主要外國投資者必須具有良好的業績記錄和 經營增值電信業務的經驗。我們是一家在開曼羣島註冊的公司。杭州石渠是我們的中國子公司，根據中國法律是一家外商獨資企業。為遵守中國法律及法規，吾等主要透過吾等的合併聯營實體杭州Jugua及北京美麗世空及其各自的附屬公司在中國進行業務，並根據杭州市曲、吾等的合併聯營實體及其各自股東之間的一系列合約安排。有關這些合同安排的説明，請參閲項目4.公司信息C.組織結構。由於這些合同安排，我們對我們合併的附屬實體施加控制，並根據美國公認會計準則將其財務結果合併到我們的財務報表中。

吾等的中國法律顧問CM律師事務所認為，(I)杭州石渠與吾等於中國的合併聯營實體的股權結構並無導致違反中國現行法律法規；及(Ii)杭州石渠、吾等的合併聯營實體與其各自股東之間受中國法律管轄的合約安排不會導致違反中國現行有效法律或法規。然而，我們的中國法律顧問進一步告知我們，目前或未來中國法律和法規的解釋和適用存在很大的不確定性。因此，中國政府最終可能會採取與我們的中國律師的意見相反的觀點。如果中國政府以其他方式發現我們違反了任何現有或未來的中國法律或法規，或缺乏經營我們業務所需的許可證或許可證，相關政府當局將在處理此類違規行為時擁有廣泛的自由裁量權，包括但不限於：

•

吊銷該單位的營業執照和/或經營許可證；

•

對我們處以罰款；

•

沒收他們認為是通過非法經營獲得的我們的任何收入；

•

終止或者對我們的經營施加限制或者繁重的條件；

•

限制我們收取收入的權利；以及

•

關閉我們的服務器或屏蔽我們的移動應用程序和網站。

這些事件中的任何一項都可能對我們的業務運營造成重大幹擾，嚴重損害我們的聲譽，進而對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。如果發生任何此類事件，導致我們無法指導我們在中國的合併關聯實體的活動，導致大多數 對其經濟業績產生重大影響，和/或我們無法從我們的合併關聯實體獲得經濟利益，我們可能無法根據美國公認會計準則 在我們的合併財務報表中合併這些實體。

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我們的業務運營依賴於與我們合併的關聯實體及其各自的 股東的合同安排，這在提供運營控制方面可能不如直接所有權有效。

我們 一直依賴並預計將繼續依靠與合併關聯實體及其股東的合同安排來運營我們在中國的業務。在為我們提供對合並關聯實體的控制權方面，這些合同安排可能不如直接所有權有效。例如，我們的合併關聯實體及其各自的股東可能會違反他們與我們的合同安排，其中包括未能以可接受的方式開展其 業務或採取其他有損我們利益的行動。

如果我們直接擁有我們在中國的合併關聯實體，我們將能夠行使我們作為股東的權利，對我們合併關聯實體的董事會進行改革，進而可以在任何適用的 信託義務的約束下，在管理和運營層面實施改革。然而，根據目前的合同安排，我們依賴我們的合併關聯實體及其各自股東履行其在 合同下的義務來對我們的合併關聯實體行使控制權。我們合併關聯實體的股東可能不符合我們公司的最佳利益，或可能不履行這些合同規定的義務。此類風險 在我們打算通過與我們合併的關聯實體的合同安排經營我們的部分業務的整個期間內都存在。如果與這些合同有關的任何爭議仍未解決，我們將不得不通過中國法律以及仲裁、訴訟和其他法律程序來執行我們在這些合同下的權利，因此將受到中國法律制度的不確定性的影響。見？我們的 合併關聯實體或其股東未能履行我們與他們的合同安排下的義務，將對我們的業務產生重大和不利的影響。因此，我們與我們的 合併關聯實體的合同安排可能不像直接所有權那樣有效地確保我們對業務運營的相關部分的控制。

我們的合併關聯實體或其股東未能履行我們與他們的合同安排下的義務 將對我們的業務產生重大不利影響。

如果我們的合併關聯實體或其股東未能 履行合同安排下的各自義務，我們可能不得不產生鉅額成本並花費額外資源來執行此類安排。我們還可能不得不依賴中國法律下的法律救濟，包括尋求 特定的履行或禁令救濟，以及合同救濟，我們不能向您保證這些救濟在中國法律下是足夠或有效的。例如，如果我們的任何合併關聯實體的股東拒絕將其在合併關聯實體的股權轉讓給我們或我們的指定人(如果我們根據這些合同安排行使購買選擇權)，或者如果他們對我們不守信用，那麼我們可能不得不採取法律 行動，迫使他們履行其合同義務。

我們合同安排下的所有協議均受中國法律管轄，並規定在中國通過仲裁解決爭議。因此，這些合同將根據中國法律進行解釋，任何爭議將根據中國法律程序解決。中國的法律制度不像美國等其他司法管轄區那樣發達。因此，中國法律制度的不確定性可能會限制我們執行這些合同安排的能力。同時，關於合併關聯實體的合同安排應如何根據中國法律進行解釋或執行，很少有先例，也很少有正式指導。如果有必要採取法律行動，此類仲裁的最終結果仍然存在重大不確定性。此外，根據中國法律，仲裁員的裁決是最終裁決，當事人不能在法院對仲裁結果提出上訴，如果敗訴方未能在規定的期限內執行仲裁裁決，勝訴方只能通過仲裁裁決認可程序在中國法院執行仲裁裁決，這將需要額外的費用和延誤。如果我們無法執行這些 合同安排，或者如果我們在執行這些合同安排的過程中遇到重大延誤或其他障礙，我們可能無法對我們的合併關聯實體實施有效控制，我們開展業務的能力可能會受到負面影響。見《中國》中與經商有關的風險？與中國法律制度有關的不確定性可能對我們產生不利影響。

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我們合併關聯實體的股東可能與我們存在潛在的利益衝突，這可能會對我們的業務和財務狀況產生重大不利影響。

我們合併可變實體的股東包括陳琪先生、魏一波先生和嶽旭強先生，他們也是我們的股東，以及我們的董事或高級管理人員。他們作為我們公司的股東、董事或高級管理人員以及作為我們合併的關聯實體的股東的角色之間可能會產生利益衝突。對於同時也是我們董事和高級管理人員的個人，我們依賴他們遵守開曼羣島的法律，該法律規定董事和高級管理人員對我們的公司負有受託責任，包括本着善意和公司的最佳利益行事的義務，以及不利用他們的職位謀取個人利益的義務。本公司合併聯營實體的股東已簽署委託書，委任杭州石渠或杭州石渠指定的 人代表彼等投票，並以本公司合併關聯實體的股東身份行使投票權。我們不能向您保證，當發生衝突時，這些股東將以我們公司的最佳利益行事，或者衝突將以對我們有利的方式得到解決。如果我們無法解決我們與這些股東之間的任何利益衝突或糾紛，我們將不得不依靠法律程序，這可能是昂貴、耗時和對我們的運營造成幹擾的 。任何這類法律程序的結果也存在很大的不確定性。

與我們的合併關聯實體有關的合同安排可能會受到中國税務機關的審查，他們可能會確定我們或我們的中國合併關聯實體需要繳納額外的税款，這可能會對我們的財務狀況和您的投資價值產生負面影響。

根據適用的中國法律和法規，關聯方之間的安排和交易可在進行交易的納税年度後十年內接受中國税務機關的審計或質疑。如果中國税務機關認定與我們的合併關聯實體有關的合同 安排不是在公平的基礎上訂立的，從而導致根據適用的中國法律、規則和法規不允許減税，並以轉讓定價調整的形式調整我們合併關聯實體的收入，我們可能面臨重大和不利的税務後果。轉讓定價調整(其中包括)可能導致我們的合併關聯實體為中國税務目的記錄的費用扣除減少，這反過來可能在不減少我們中國子公司S的税收支出的情況下增加其税務負擔。此外，中國税務機關可根據適用規定對我們的合併關聯實體 就調整後的未繳税款徵收滯納金和其他處罰。如果我們的合併關聯實體税負增加或需要支付滯納金和其他罰金，我們的財務狀況可能會受到重大不利影響。

如果合併的關聯實體破產或受到解散或清算程序的約束，我們可能會失去使用和享受該實體持有的對我們業務的某些部分的運營至關重要的資產的能力。

作為我們與合併關聯實體的合同安排的一部分，該實體持有對我們業務的某些部分的運營至關重要的某些資產，包括許可證、域名和我們的大部分知識產權。如果我們的任何合併關聯實體破產，其全部或部分資產受到第三方債權人的留置權或權利的約束，我們可能無法繼續我們的部分或全部業務活動，這可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。根據合同安排，未經我們事先同意，我們的合併關聯實體不得以任何方式出售、轉讓、抵押或處置其在業務中的資產或合法或實益權益。如果我們的合併關聯實體進行自願或非自願的清算程序，獨立的第三方債權人可能會要求對這些資產的部分或全部權利，從而阻礙我們經營業務的能力，這可能會對我們的業務、財務狀況和 經營業績產生重大不利影響。

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關於新頒佈的《中華人民共和國外商投資法》的解釋和實施，以及它可能如何影響我們當前公司結構、公司治理和業務運營的可行性，存在不確定性。

2019年3月15日，全國人民代表大會批准了《外商投資法》，自2020年1月1日起施行，取代了中國現有的三部規範外商投資的法律，即《中外合資經營企業法》、《中外合作經營企業法》和《外商獨資企業法》， 及其實施細則和附屬法規。外商投資法體現了預期的中國監管趨勢，即根據國際通行做法和立法努力使其外商投資監管制度合理化，以統一外資和國內投資的公司法律要求。然而，由於它是相對較新的，在其解釋和實施方面仍然存在不確定性。《外商投資法》 沒有涉及歷史上提出的與規範VIE公司結構有關的相關概念和監管制度。例如，根據外商投資法，外商投資是指外國個人、企業或其他主體在中國直接或間接進行的投資活動。2019年12月26日，國務院印發了《中華人民共和國外商投資法實施條例》(簡稱《實施條例》)，自2020年1月1日起施行。根據《實施條例》，外商投資法與2020年1月1日前頒佈的《外商投資法實施條例》及有關外商投資要求相牴觸的，以《外商投資法》及其實施條例為準。外商投資法實施條例 沒有規定合同安排是否應被視為外商投資的一種形式。雖然它沒有明確將合同安排歸類為外國投資的一種形式，但不能保證未來通過合同安排進行的外國投資不會被解釋為該定義下的一種間接外國投資活動。此外，該定義還包含一個包羅萬象的條款，包括外國投資者以法律、行政法規規定的方式或者國務院規定的其他方式進行的投資。因此，它仍然為未來的法律、行政法規或國務院頒佈的將合同安排規定為外商投資形式的規定留有餘地。在上述任何情況下，我們的合同安排是否將被視為違反中國法律法規對外國投資的市場準入要求將是不確定的。此外，如果未來的法律、行政法規或國務院規定要求公司就現有合同安排採取進一步行動，我們可能面臨很大的不確定性，無法及時或根本完成此類行動。如果我們的公司、我們的中國子公司或我們的可變利益實體的所有權結構、合同安排和業務被發現違反了任何現有或未來的中國法律或法規，或者如果我們未能獲得或保持任何所需的許可或批准，相關政府當局將擁有廣泛的 自由裁量權來處理此類違規行為，包括徵收罰款、沒收我們的收入或我們中國子公司或可變利益實體的收入、吊銷我們中國子公司或可變利益實體的營業執照或經營許可證、關閉我們的服務器或屏蔽我們的在線平臺。停止或對我們的業務施加限制或繁瑣的條件，要求我們進行代價高昂且具有破壞性的重組，限制或 禁止我們使用首次公開募股所得為我們在中國的業務和運營提供資金，以及採取其他可能損害我們業務的監管或執法行動。如果不及時採取適當措施應對上述或類似的監管合規挑戰，可能會對我們目前的公司結構、公司治理和業務運營產生重大不利影響。如果上述任何事件導致我們無法 指導我們的任何可變利益實體的活動和/或我們無法從其中任何一個獲得經濟利益，我們可能無法根據美國 公認會計原則將其結果合併到我們的合併財務報表中。

我們可能依賴我們的中國子公司支付的股息來為現金和融資需求提供資金。對我們中國子公司向我們支付股息的能力的任何限制，都可能對我們開展業務以及向美國存託憑證持有人和我們的普通股支付股息的能力產生重大不利影響。

我們是一家控股公司，我們可能依賴我們的中國子公司支付的股息來滿足我們的現金和融資需求，包括向美國存託憑證持有人和我們的普通股持有人支付股息和其他現金分配所需的資金，以及償還我們可能產生的任何債務。如果我們的中國子公司未來為自己產生債務，管理債務的工具可能會限制他們向我們支付股息或進行其他分配的能力。

根據中國法律和法規，在中國的外商獨資企業，如杭州石渠和北京美麗碩，只能從按照中國會計準則和法規確定的累計利潤中支付股息。此外，外商獨資企業每年至少要留出税後利潤的10%，彌補前幾年的累計虧損，以提取一定的法定公積金，直至基金總額達到註冊資本的50%。外商獨資企業董事會可以根據中國會計準則將其税後利潤的一部分撥付給員工福利和獎金基金。這些儲備基金以及工作人員福利和獎金基金不能作為現金股息分配。對我們全資擁有的中國子公司向我們支付股息或進行其他分配的能力的任何限制，都可能對我們的增長、進行對我們的業務有利的投資或收購、支付股息或以其他方式為我們的業務提供資金和開展業務的能力造成實質性和不利的限制。

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在中國做生意的相關風險

中國的經濟、政治或社會狀況或政府政策的變化可能會對我們的業務和運營產生實質性的不利影響。

我們的收入都來自中國。因此，我們的經營業績、財務狀況和前景都受到中國經濟、政治和法律發展的影響。1970年代末開始的經濟改革帶來了顯著的經濟增長。然而，中國的任何經濟改革政策或措施都可能不時修改或修改。中國和S的經濟在許多方面與大多數發達國家的經濟不同，包括在政府參與的數量、發展水平、增長速度、外匯管制和資源配置方面。雖然中國經濟在過去30年經歷了顯著增長，但不同地區和不同經濟部門的增長並不平衡。

中國政府通過戰略性配置資源、控制外幣債務的支付、制定貨幣政策以及向特定行業或公司提供優惠待遇，對中國和S的經濟增長實施重大控制。儘管中國經濟在過去十年中取得了顯著增長，但無論是在地理上還是在不同的經濟部門之間，增長都是不平衡的。這種增長也可能不會持續，因為中國經濟的增長自2010年以來已經逐漸放緩，而新冠肺炎對2020年中國經濟的影響可能會很嚴重。中國的經濟狀況、中國政府的政策或中國的法律法規的任何不利變化都可能對中國的整體經濟增長產生重大不利影響。 此類事態發展可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響，導致對我們服務的需求減少，並對我們的競爭地位產生不利影響。中國政府實施了鼓勵經濟增長和引導資源配置的各種措施。其中一些措施可能有利於整個中國經濟，但可能會對我們的公司產生負面影響。例如，政府對資本投資的控制或税收法規的變化可能會對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。

與中國法律制度有關的不確定性可能會對我們產生不利影響。

中國的法律體系是以成文法規為基礎的，法院判決的先例價值有限。中國的法律制度正在迅速演變，許多法律、法規和規則的解釋可能存在不一致之處，這些法律、法規和規則的執行存在不確定性。

有時，我們可能不得不訴諸行政和法院程序來維護我們的合法權利。然而，由於中華人民共和國司法和行政當局在解釋和執行法定和合同條款方面擁有很大的自由裁量權，因此可能比在更發達的法律制度中更難預測司法或行政訴訟的結果。此外，中華人民共和國的法律制度在一定程度上基於政府政策和內部規則，其中一些政策和內部規則沒有及時公佈，或者根本沒有公佈，但可能具有追溯效力。因此，我們可能並不總是意識到任何 可能違反這些政策和規則的行為。對我們的合同、財產(包括知識產權)和程序權利的這種不可預測性可能會對我們的業務產生不利影響，並阻礙我們繼續運營的能力。

此外，中國的法律制度在一定程度上基於政府政策和內部規則，其中一些沒有及時公佈，可能具有追溯力。因此，我們可能直到違反這些政策和規則後的某個時間才意識到我們違反了任何政策和規則。此外，中國的任何行政和法院訴訟都可能曠日持久， 導致鉅額成本和資源分流以及管理層的注意力轉移。

匯率波動可能會對我們的運營結果和您的投資價值產生重大和 不利影響。

人民幣兑換包括美元在內的外幣，是按照S中國銀行制定的匯率計算的。人民幣兑美元匯率一直在波動，有時波動幅度很大，而且是不可預測的。人民幣對美元等貨幣的幣值受到中國、S政治經濟形勢變化、中國S外匯政策等因素的影響。我們不能向您保證，未來人民幣對美元不會大幅升值或大幅貶值。很難預測未來市場力量或中國或美國政府的政策會如何影響人民幣對美元的匯率。

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人民幣的任何重大升值或貶值都可能對我們的收入、收益和財務狀況以及我們以美元計價的美國存託憑證的價值和應付股息產生重大不利影響。例如，如果我們需要將首次公開募股(IPO)獲得的美元兑換成人民幣用於我們的運營，人民幣對美元的升值將對我們從轉換中獲得的人民幣金額產生不利影響。相反，如果我們決定將我們的人民幣兑換成美元，以支付我們普通股或美國存託憑證的股息或其他商業目的，美元對人民幣的升值將對我們可用的美元金額產生負面影響。

中國可提供的對衝選擇非常有限，以減少我們對匯率波動的敞口。到目前為止，我們還沒有進行任何對衝交易，以努力降低我們面臨的外匯兑換風險。雖然我們未來可能決定進行套期保值交易，但這些套期保值的可用性和有效性可能是有限的，我們可能無法 充分對衝我們的風險敞口，甚至根本無法對衝。此外，我們的貨幣匯兑損失可能會被中國的外匯管制規定放大，這些規定限制了我們將人民幣兑換成外幣的能力。因此，匯率波動可能會對您的投資產生重大不利影響。

政府對貨幣兑換的控制可能會限制我們有效利用收入的能力，並影響您的投資價值。

中國政府對人民幣兑換外幣實施管制，在某些情況下，還對從中國匯出貨幣實施管制。我們幾乎所有的收入都是以人民幣計價的。在我們目前的公司結構下，我們的開曼羣島控股公司可能依賴我們中國子公司的股息 為我們可能有的任何現金和融資需求提供資金。根據中國現行的外匯法規，經常項目的支付，包括利潤分配、利息支付和貿易以及與服務相關的外匯交易，可以在符合某些程序要求的情況下，無需外匯局事先批准而以外幣支付。具體地説，根據現有的外匯限制，在沒有外管局事先批准的情況下，我們在中國的中國子公司的運營產生的現金可能用於向我公司支付股息。但是，將人民幣兑換成外幣並從中國匯出以支付償還外幣貸款等資本支出的，需要獲得有關政府部門的批准或登記。因此，我們需要獲得外管局批准，才能使用我們的中國子公司和合並關聯實體經營產生的現金以人民幣以外的貨幣償還各自欠中國以外實體的債務，或以人民幣以外的貨幣支付中國以外的其他資本支出。

鑑於2016年中國因人民幣疲軟而大量資本外流，中國政府實施了更具限制性的外匯政策，並加強了對包括海外直接投資在內的重大對外資本流動的審查。外管局制定了更多限制和嚴格的審查程序，以監管屬於資本賬户的跨境交易。如本公司任何受該等保單監管的股東未能及時或完全符合適用的海外直接投資申報或審批規定，可能會受到中國有關當局的處罰。中國政府今後可酌情進一步限制經常賬户交易使用外幣。如果外匯管制系統阻止我們獲得足夠的外幣來滿足我們的外幣需求，我們可能無法向我們的股東支付外幣股息，包括我們的美國存託憑證持有者。

併購規則 和其他一些中國法規為外國投資者收購中國公司建立了複雜的程序，這可能會使我們更難通過收購中國實現增長。

由六個中國監管機構於2006年通過並於2009年修訂的《外國投資者併購境內公司條例》或《併購規則》，以及其他一些關於併購的法規和細則，設立了額外的程序和要求，可能會使外國投資者的併購活動更加耗時和複雜，包括在某些情況下要求在發生任何情況時事先通知反壟斷執法機構。控制權變更外國投資者控制中國境內企業的交易。此外，反壟斷法要求，如果觸發了某些門檻，應提前通知反壟斷執法機構進行任何業務集中。此外，商務部發布的2011年9月生效的安全審查規則明確，引起國防擔憂的外國投資者的併購和外國投資者可能通過其獲得對國內企業的事實上控制權的併購，都受到商務部的嚴格審查，規則禁止任何試圖繞過安全審查的活動，包括通過委託代理或合同控制安排安排交易。未來，我們可能會通過收購互補業務來發展我們的業務。遵守上述條例和其他相關規則的要求完成此類交易可能會耗時較長，任何必要的審批程序，包括獲得商務部或地方對應部門或反壟斷執法機構的批准，都可能延誤或抑制我們完成此類交易的能力，這可能會影響我們擴大業務或保持市場份額的能力。

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中國對境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資的監管，以及政府對貨幣兑換的控制，可能會延遲或阻止我們使用首次公開募股所得資金向我們的中國子公司和合並關聯實體發放貸款或向其提供額外資本，這 可能會對我們的流動性以及我們為業務提供資金和擴大業務的能力產生重大不利影響。

我們是一家離岸控股公司，通過我們的中國子公司、合併關聯實體及其子公司在中國開展業務。我們可能向我們的中國子公司、合併關聯實體及其子公司發放貸款，或者我們可能向我們的中國子公司額外出資，或者我們可能設立新的中國子公司並向這些新的中國子公司出資，或者我們可能通過離岸交易收購在中國有業務運營的離岸實體 。

這些方式中的大多數都要經過中國的法規和批准。例如，我們向我們全資擁有的中國子公司提供的貸款為其活動提供資金不能超過法定限額，並且必須向國家外匯管理局(SAFE)的當地對應部門登記。如果我們決定以出資的方式為我們的全資中國子公司融資，這些出資必須在外商投資綜合管理信息系統中進行必要的備案，並在中國的其他政府部門進行登記。我們的中國子公司購買的任何外國貸款都必須向外管局或其當地分支機構登記或備案，或滿足外管局第28號通函規定的相關要求。我們向我們的VIE提供的任何中長期貸款必須 在國家發改委和外管局或其當地分支機構登記。我們可能無法就我們未來對中國子公司的出資或外國貸款獲得這些政府批准或及時完成此類登記(如果有的話)。若吾等未能獲得此等批准或完成此等註冊或備案，吾等使用首次公開招股所得款項及將我們在中國的業務資本化的能力可能會受到不利影響，這可能會對我們的流動資金及我們為業務提供資金及擴展業務的能力造成不利影響。由於向任何中國境內公司提供的外幣貸款受到限制，我們不太可能向我們的合併關聯實體(即中國境內公司)發放此類貸款。

此外，由於涉及從事互聯網信息服務、在線遊戲、在線視聽節目服務及相關業務的外國投資中國境內企業的監管限制，我們不太可能通過出資的方式為我們的合併關聯實體的活動提供資金。

外匯局發佈《關於改革外商投資企業貨幣資金結算管理辦法的通知》，或《關於開展外商投資企業貨幣資金結算管理模式改革試點有關問題的通知》、《國家外匯管理局關於加強外匯業務管理有關問題的通知》、《關於進一步明確和規範部分資本項目外匯業務管理有關問題的通知》，自2015年6月起施行。根據外管局第19號通知，規範外商投資公司外幣註冊資本折算成人民幣資本的流動和使用，不得將人民幣資本用於發放人民幣委託貸款、償還企業間貸款或償還已轉讓給第三方的銀行貸款。雖然《通知19》允許外商投資企業外幣註冊資本折算的人民幣資本用於中國內部的股權投資，但也重申了外商投資企業外幣資本折算的人民幣資本不得直接或間接用於其業務範圍以外的原則。因此，在實際操作中，外管局是否會允許這筆資金用於中國的股權投資還是個未知數。外管局於2016年6月9日發佈了《國家外匯管理局關於改革和規範資本項目外匯結算管理政策的通知》，重申了外管局第19號通知的部分規定，但將禁止使用外商投資公司外幣註冊資本轉換為人民幣委託貸款的規定 改為禁止使用此類資本向非關聯企業發放貸款。違反國家外匯管理局第19號通知和第16號通知的行為可能會受到行政處罰。外管局第19號通函和16號通函可能會大大限制我們將所持任何外幣(包括首次公開募股所得款項淨額)轉移到我們的中國子公司的能力，這可能會對我們的流動性以及我們為中國業務提供資金和 拓展業務的能力造成不利影響。2019年10月23日，外管局發佈了《外匯管理局關於進一步促進跨境貿易投資便利化的通知》，其中規定，非投資性外商投資主體可以使用外匯資本金或外匯資本金折算的人民幣資金進行境內股權投資，但此類投資應符合負面清單和其他中國相關法律法規。儘管外管局第二十八號通知允許所有外商投資企業(包括沒有投資經營範圍的企業)在滿足其中規定的某些條件的情況下，利用和轉換其外匯資金對中國進行股權投資，但由於其相對較新，其解釋和實施仍存在不確定性。

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鑑於中國法規對境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資施加的各種要求，我們不能向您保證，對於我們未來向中國子公司提供的貸款或我們對中國子公司的未來出資，我們將能夠及時完成必要的政府登記或獲得必要的政府批准。如果吾等未能完成此等登記或未能取得此等批准，吾等使用首次公開招股所得款項以及將我們在中國的業務資本化或以其他方式提供資金的能力可能會受到負面影響，這可能會對吾等的流動資金及我們為業務提供資金及擴展業務的能力造成重大不利影響。

中國有關中國居民設立離岸特殊目的公司的法規可能會使我們的中國居民實益擁有人或我們的中國子公司承擔法律責任或受到懲罰，限制我們向我們的中國子公司注資的能力，限制我們的中國子公司增加其註冊資本或向我們分配利潤的能力，或者可能在其他方面對我們產生不利的 影響。

外匯局於2014年7月發佈了《關於境內居民S投融資有關問題的通知》和《國家外匯局第37號通知》，要求中國境內居民或實體設立或控制境外實體，與該境內居民或實體合法持有境內企業或境外資產或權益的資產或股權，向外滙局或其當地分支機構登記註冊。2015年2月13日，外匯局發佈外匯局第13號通知，自2015年6月1日起施行，根據通知，將接受外匯局登記的權力從地方外匯局下放給境內實體資產或權益所在地的符合條件的地方銀行。

外匯局第37號通函取代《關於中國居民通過境外特殊目的載體融資和往返投資外匯管理有關問題的通知》或《外匯局第75號通函》。

如果我們的股東是中國居民或實體 沒有在當地外管局分支機構完成登記，我們的中國子公司可能被禁止向我們分配其任何減資、股份轉讓或清算的利潤和收益，我們向中國子公司提供額外資本的能力可能受到 限制。此外，不遵守上述外匯局登記可能導致根據中國法律逃避適用外匯限制的責任 。

我們已盡最大努力通知直接或間接持有我們開曼羣島控股公司股份的中國居民或實體完成外匯登記。然而，我們可能不會被告知所有在我們公司中擁有直接或間接利益的中國居民或實體的身份，我們也不能強迫我們的實益所有人遵守安全登記要求。我們不能向您保證，我們的所有股東或實益所有人都是中國居民或實體，已經遵守並將在未來 進行、獲得或更新外管局規定的任何適用登記或批准。如果該等股東或實益擁有人未能遵守外管局的規定，或我們未能修訂我們中國附屬公司的外匯登記，我們可能會受到罰款或法律制裁，限制我們的海外或跨境投資活動，限制我們的中國附屬公司向我們作出分派或向我們支付股息的能力，或影響我們的所有權結構， 這可能會對我們的業務和前景產生不利影響。

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未能遵守中華人民共和國有關員工股票登記要求的法規 所有權計劃或股票期權計劃可能會使中華人民共和國計劃參與者或我們面臨罰款和其他法律或行政處罰。

根據外管局第37號通告，中國居民因境外非上市公司董事、高層管理人員或境外公司中國子公司員工身份而參與境外股權激勵計劃的，可向外匯局或其境內分支機構提出離岸特殊目的公司外匯登記申請。本公司的董事、高管及其他獲授予股票獎勵的中國居民，在本公司成為海外上市公司前，可根據國家外管局第37號通函申請外匯登記。2012年2月，外匯局發佈了《關於境內個人參與境外上市公司股票激勵計劃有關問題外匯管理有關問題的通知》，即《外匯局第7號通知》。根據《外匯局第7號通知》等相關規章制度，中國居民參加境外上市公司股票激勵計劃，需向外滙局或其所在地分支機構登記，並辦理相關手續。作為中國居民的股票激勵計劃的參與者必須保留一名合格的中國代理人，該代理人可以是該海外上市公司的中國子公司，也可以是該中國子公司選擇的另一家合格機構，以代表其參與者進行股票激勵計劃的安全登記和其他程序。此類參與者還必須聘請境外受託機構 處理其行使股份獎勵、買賣相應股份或權益以及資金轉移的相關事宜。此外，如果股票激勵計劃、中國代理人或境外受託機構發生重大變化或其他重大變化，中國代理人還需修改股票激勵計劃的外匯局登記。本公司及獲授予股份獎勵的中國僱員須遵守外管局通告 7及其他相關規章制度。我們的中國股票獎勵持有人未能完成他們的安全登記，可能會對這些中國居民處以罰款和法律制裁，還可能限制我們向我們的中國子公司提供額外資本的能力，限制我們的中國子公司向我們分派股息的能力，或以其他方式對我們的業務產生重大不利影響。

如果出於中國所得税的目的，我們被歸類為中國居民企業，這種分類可能會導致對我們 和我們的非中國股東或美國存托股份持有人不利的税收後果。

根據《中國企業所得税法》及其實施細則，在中國境外設立且其實際管理機構在中國境內的企業被視為居民企業，其全球收入將按25%的税率繳納中國企業所得税。《實施細則》將事實上的管理機構定義為對企業的業務、生產、人員、賬户和財產進行全面和實質性控制和全面管理的機構。2009年，國家税務總局發佈了一份名為《國家税務總局82號通知》的通知，其中為確定離岸註冊的中國控股企業的事實上的管理機構是否位於中國提供了某些具體標準。雖然本通知僅適用於由中國企業或中國企業集團控制的離岸企業，而不適用於由中國個人或外國人控制的離岸企業，但通知中提出的標準可能反映了國家税務總局對如何應用事實管理機構文本確定所有離岸企業的税務居民身份的總體立場。根據中國税務總局第82號通告，由中國企業或中國企業集團控制的離岸註冊企業，將因其實際管理機構在中國而被視為中國税務居民，並僅在滿足以下所有條件的情況下才按其全球收入繳納中國企業所得税：(I)主要所在地 日常工作經營管理位於中國；(Ii)有關企業財務及人力資源事宜的決策由中國的組織或人員作出或須經其批准；(Iii)企業的主要資產、會計賬簿及記錄、公司印章及董事會及股東決議案均位於或維持於中國；及(Iv)至少50%的有表決權的董事會成員或高級管理人員慣常居住在中國。

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我們認為，就中國税務而言，我們在中國以外的實體均不是中國居民企業 。然而，企業的税務居民身份取決於中國税務機關的決定，關於術語事實上的管理機構的解釋仍然存在不確定性。如果中國税務機關就企業所得税而言確定摩固公司是中國居民企業，我們可能被要求從我們向 非居民企業(包括美國存託憑證持有人)支付的股息中預扣10%的預扣税。此外，非居民企業股東(包括我們的美國存托股份持有人)可能因出售或以其他方式處置美國存託憑證或普通股而獲得的收益按10%的税率繳納中國税，前提是該等收入被視為來自中國境內。此外，若中國税務機關就企業所得税而言確定吾等為中國居民企業 ，向吾等的非中國個人股東(包括美國存托股份持有人)支付的股息以及該等股東轉讓美國存託憑證或普通股所實現的任何收益，如被視為來自中國，則可按20%的税率(就股息而言，吾等可從源頭扣繳)繳納中國税。這些税率可通過適用的税收條約降低，但尚不清楚 如果Mogu Inc.被視為中國居民企業，Mogu Inc.的非中國股東是否能夠享有其税收居住國與中國之間的任何税收條約的好處。任何此類中國税項可能會降低您在美國存託憑證的投資回報。

我們面臨非中國控股公司間接轉讓中國居民企業股權 的不確定性。

我們面臨着涉及非居民投資者轉讓和交換我們公司股票的以前私募股權融資交易的報告和後果方面的不確定性。2015年2月，國家税務總局發佈了《關於非中國居民企業間接轉讓資產企業所得税問題的公告》，或公告7。根據公告7，非中國居民企業間接轉讓中國資產，包括轉讓中國居民企業非上市非中國控股公司的股權，如果這種安排沒有合理的商業目的，並且是為了避免繳納中國企業所得税而建立的，可以重新定性並視為直接轉讓基礎中國資產。因此，來自該等間接轉讓的收益可能須繳交中國企業所得税，而受讓人或其他有責任支付轉讓款項的人士有責任預扣轉讓中國居民企業股權的適用税項，目前税率為10%。公告7不適用於投資者通過公共證券交易所出售股票的交易，如果此類股票是通過公共證券交易所的交易獲得的。2017年10月17日，國家税務總局發佈了《國家税務總局關於非居民企業所得税代扣代繳問題的公告》，即37號公告，自2017年12月1日起施行。《37號公報》進一步明確了代扣代繳非居民企業所得税的做法和程序。

公告37或公告7以前的規則的應用存在不確定性。我們面臨非中國居民企業投資者轉讓我公司股份的私募股權融資交易、股票交易所或其他交易的報告和 後果方面的不確定性。根據公告37和公告7，如果我公司是此類交易的轉讓方，則我公司可能 受到申報義務或納税的約束，如果我公司是此類交易的受讓方，則可能受到扣繳義務的約束。

本年度報告中包含的審計報告是由未經上市公司會計監督委員會檢查的審計師編寫的，因此，您被剝奪了此類檢查的好處。

我們的審計師，出具本年度報告中包含的審計報告的獨立註冊會計師事務所，作為在美國上市公司的審計師，以及在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公司，受美國法律 的約束，根據這些法律，PCAOB進行定期檢查，以評估其是否符合適用的專業標準。我們的審計師位於中國，並根據中國法律組織，這是一個司法管轄區，PCAOB在沒有中國當局批准的情況下無法進行檢查。2013年5月，PCAOB宣佈已與中國證監會和中國財政部簽訂《執行合作諒解備忘錄》，該備忘錄確立了雙方之間的合作框架，以編制和交換與PCAOB、中國證監會或中國財政部分別在美國和中國進行的調查有關的審計文件。PCAOB繼續與中國證券監督管理委員會(中國證監會)和中國財政部進行討論，以允許在中國對在PCAOB註冊的審計公司進行聯合檢查，並對在美國交易所交易的中國公司進行審計。

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2018年12月7日，美國證券交易委員會和上市公司會計準則委員會發表聯合聲明，強調美國監管機構在監督在中國有重要業務的在美上市公司財務報表審計方面繼續面臨挑戰。2020年4月21日，美國證券交易委員會和PCAOB發表了另一份聯合聲明 重申，與美國國內公司相比，包括中國在內的許多新興市場的信息披露不足的風險更大。在討論與較大風險相關的具體問題時，聲明 再次強調了審計署S不能檢查中國會計師事務所對美國報告公司的審計工作的審計工作底稿和做法。2020年6月4日，美國總裁發佈了一份備忘錄，命令總裁和S金融市場工作組在備忘錄發佈後60天內向總裁提交一份報告，其中應包括就行政部門以及美國證券交易委員會或上市公司會計準則委員會可以採取的行動提出建議，以執行美國對在美國證券交易所上市的中國公司及其審計公司的監管要求。然而，目前尚不清楚美國行政部門、美國證券交易委員會和PCAOB將採取什麼進一步行動來解決這個問題。

由於缺乏對中國審計委員會的檢查，導致審計委員會無法全面評估我們獨立註冊會計師事務所的審計和質量控制程序。因此，我們和我們普通股的投資者被剝奪了PCAOB這種檢查的好處。PCAOB無法對中國的審計師進行檢查，這使得我們更難 評估我們獨立註冊會計師事務所的審計程序或質量控制程序的有效性，而不是中國以外的接受PCAOB檢查的審計師，這可能會導致投資者和我們股票的潛在投資者對我們的審計程序和報告的財務信息以及我們的財務報表質量失去信心。

作為美國對獲取審計和其他目前受國家法律保護的信息的持續監管重點的一部分，尤其是中國和S，一個由兩黨議員組成的小組於2019年6月在美國參眾兩院提出了法案，如果該法案獲得通過，將要求美國證券交易委員會保留一份上市公司名單，對於這些公司，PCAOB無法檢查或調查外國會計師事務所出具的審計師報告。擬議的《確保境外上市公司在我們的交易所上市的信息質量和透明度(公平)法》規定了對這些發行人的更高披露要求，並從2025年開始，連續三年將S名單上的發行人從美國國家證券交易所退市。2020年5月20日，美國參議院通過了第945條，即《外國控股公司問責法》或《肯尼迪法案》。2020年7月21日，美國眾議院批准了其版本的2021財年國防授權法案，其中包含的條款可與肯尼迪法案相媲美。如果這些法案中的任何一個成為法律，它將修改2002年的薩班斯-奧克斯利法案，指示美國證券交易委員會禁止任何註冊人的證券在任何美國證券交易所上市或交易？場外交易？登記人S財務報表的審計人在法律生效後連續三年未接受上市公司會計監督委員會檢查的。通過任何此類立法或其他努力以增加美國監管機構對審計信息的訪問可能會給包括我們在內的受影響發行人帶來投資者不確定性，我們的美國存託憑證的市場價格可能會受到不利影響，如果我們 無法及時解決這種情況以滿足PCAOB的檢查要求，我們可能會被摘牌。目前還不清楚是否以及何時會通過任何這樣的擬議立法。此外，最近有媒體報道，美國政府內部正在考慮可能限制或限制中國的公司進入美國資本市場。如果任何此類審議成為現實，由此產生的立法可能會對中國在美國上市的發行人的股票表現 產生實質性和不利影響，其中包括我們。

美國證券交易委員會對總部位於中國的四大會計師事務所(包括我們的獨立註冊會計師事務所)提起的訴訟可能導致財務報表被確定為不符合經 修訂的1934年證券交易法或交易法的要求。

從2011年開始，總部位於中國的四大會計師事務所，包括我們獨立的註冊會計師事務所，受到了中美法律衝突的影響。具體地説，對於在中國運營和審計的某些美國上市公司，美國證券交易委員會和PCAOB試圖從中國公司獲得 其審計工作底稿和相關文件。然而，這些公司得到的建議和指示是，根據中國法律，它們不能就這些請求直接回應美國監管機構，外國監管機構要求訪問中國的此類文件必須通過中國證監會。

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在2012年末，這一僵局導致美國證券交易委員會根據其業務規則第(Br)102(E)條以及2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》對中國的會計師事務所，包括我們的獨立註冊會計師事務所提起行政訴訟。2013年7月，美國證券交易委員會內部行政法院對S所提起的訴訟進行了一審，最終做出了對這些公司不利的判決。行政法法官提出了對這些律師事務所的處罰建議，包括暫停他們在美國證券交易委員會之前的執業權利，儘管擬議的處罰 在美國證券交易委員會專員審查之前不生效。2015年2月6日，在廉政專員進行審查之前，兩家公司與美國證券交易委員會達成了和解。在和解協議中，美國證券交易委員會接受了美國證券交易委員會未來 要求出具文件的請求通常將向中國證監會提出。這些公司將收到符合第106條的請求，並被要求遵守關於此類請求的一套詳細程序，這些程序實質上要求它們通過中國證監會為生產提供便利。如果它們未能滿足指定的標準，美國證券交易委員會保留了根據失敗的性質對這些公司施加各種額外補救措施的權力。根據和解條款，在達成和解四年後，針對這四家總部位於中國的會計師事務所的基本訴訟被視為被駁回，但存在偏見。四年大關發生在2019年2月6日。雖然我們無法 預測美國證券交易委員會是否會就美國監管機構對審計工作底稿的要求進一步挑戰中國的四家會計師事務所是否符合美國法律，或者此類挑戰的結果是否會導致美國證券交易委員會受到停職等處罰。如果對總部位於中國的四大會計師事務所(包括我們的獨立註冊會計師事務所)實施額外的補救措施，我們可能無法按照《交易法》的要求及時提交未來的財務報表。

如果總部位於中國的四大會計師事務所 成為美國證券交易委員會或上市公司會計準則委員會的額外法律挑戰對象，視最終結果而定，在中國擁有主要業務的美國上市公司可能會發現很難或不可能保留其中國業務的審計師，這可能導致財務報表被確定為不符合交易所法的要求，包括可能被摘牌。此外，未來針對這些審計公司的任何此類訴訟的任何負面消息都可能導致投資者對總部位於中國的美國上市公司產生不確定性，我們普通股的市場價格可能會受到不利影響。

如果我們的獨立註冊會計師事務所在美國證券交易委員會之前被剝奪執業能力，並且我們無法 及時找到另一家註冊會計師事務所對我們的財務報表進行審計並出具意見，則我們的財務報表可能被確定為不符合交易法的要求。這一決定 最終可能導致美國存託憑證從紐約證券交易所退市或從美國證券交易委員會註銷，或兩者兼而有之，這將大幅減少或有效終止美國存託憑證在美國的交易。

《中華人民共和國勞動合同法》和其他與勞動有關的法規在中國的執行可能會對我們的業務和經營結果產生不利影響。

全國人民代表大會常務委員會於2008年制定了《勞動合同法》，並於2012年12月28日對其進行了修訂。《勞動合同法》對固定期限僱傭合同、非全日制僱傭、試用期、與工會和職工大會協商、無書面合同僱傭、解僱員工、遣散費和集體談判等方面作出了具體規定，以加強中國以前的勞動法。根據《勞動合同法》，用人單位有義務與為用人單位連續工作十年的僱員簽訂無限期勞動合同。此外，如果員工要求或同意續簽已連續簽訂兩次的固定期限勞動合同，則除某些例外情況外，所產生的合同必須具有無限制的 期限，但某些例外情況除外。除某些例外情況外，當勞動合同終止或到期時，僱主必須向僱員支付遣散費。此外，自勞動合同法生效以來，中國政府部門繼續出臺各種與勞動有關的新規定。

根據《中華人民共和國社會保險法》和《住房公積金管理辦法》，職工必須參加養老保險、工傷保險、醫療保險、失業保險、生育保險和住房公積金，用人單位應當與職工或者 分別為職工繳納社會保險費和住房公積金。如果未能繳納足夠的社會保險和住房公積金，我們可能會受到罰款和法律制裁，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。

這些旨在加強勞工保護的法律往往會增加我們的勞動力成本。此外，由於這些規定的解釋和實施仍在發展中，我們的僱傭做法可能不會在任何時候都被視為符合規定。因此，我們可能會在與勞資糾紛或調查相關的情況下受到處罰或承擔重大責任。

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與ADSS相關的風險

美國存託憑證的交易價格可能會波動，這可能會給投資者帶來巨大損失。

由於多種因素，美國存託憑證的交易價格可能會波動很大，其中一些因素是我們無法控制的。這可能是因為廣泛的市場和行業因素，包括其他業務主要位於中國的公司在美國上市的市場表現和市場價格波動。 除了市場和行業因素外，美國存託憑證的價格和交易量可能會因我們自身業務的特定因素而高度波動，包括以下因素：

•

我們的收入、收益、現金流和與我們的用户基礎或用户參與度相關的數據的變化；

•

我們或我們的競爭對手宣佈新的投資、收購、戰略合作伙伴關係或合資企業；

•

宣佈我們或我們的競爭對手提供的新產品和服務、解決方案和擴展；

•

證券分析師財務估計的變動；

•

對我們、我們的產品和服務或我們的行業的不利宣傳；

•

關鍵人員的增減；

•

解除對我們未償還股權證券的鎖定或其他轉讓限制，或出售額外股權證券；以及

•

實際或潛在的訴訟或監管調查。

這些因素中的任何一個都可能導致我們的美國存託憑證的交易量和價格發生巨大而突然的變化。

在過去，上市公司的股東經常在其證券市場價格出現不穩定時期後對這些公司提起證券集體訴訟。如果我們捲入集體訴訟，可能會將我們管理層的大量注意力和其他資源從我們的業務和運營中轉移出來，並要求我們產生鉅額費用來為訴訟辯護，這可能會損害我們的運營結果。任何此類集體訴訟，無論勝訴與否，都可能損害我們的聲譽，並限制我們未來籌集資金的能力。此外，如果成功對我們提出索賠，我們可能需要支付鉅額損害賠償金，這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們不能保證任何股份回購計劃將完全完成，或任何股份回購計劃將提升長期股東價值，而股份回購可能會增加美國存託憑證交易價格的波動性，並可能減少我們的現金儲備。

截至2020年5月31日，根據這項股份回購計劃，我們回購了10,456,075股普通股。2020年5月，我們的董事會批准在2020年5月28日至2021年5月27日的12個月期間，再次回購高達1,000萬美元的美國存託憑證或我們的普通股。雖然我們的董事會已經批准了股份回購計劃，但我們沒有義務 購買任何特定的美元金額或收購任何特定數量的股票。回購的時間和金額(如果有)將取決於幾個因素，包括市場、商業狀況、美國存託憑證或我們普通股的交易價格以及其他投資機會的性質。我們的股票回購計劃可能會影響美國存託憑證的價格，增加波動性，並可能隨時暫停或終止，這可能會導致美國存託憑證的交易價格下降。 例如，股票回購計劃的存在可能會導致美國存託憑證的價格高於沒有此類計劃時的價格，並可能降低美國存託憑證的市場流動性。此外，我們的股票回購計劃可能會減少我們的現金儲備，這可能會影響我們為未來增長融資和尋求未來可能的戰略機會的能力。雖然我們的股票回購計劃旨在提升長期股東的價值，但不能保證它會這樣做，短期股價波動可能會降低S計劃的有效性。

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如果證券或行業分析師沒有發表關於我們業務的研究或報告，或者如果他們 相反地改變了他們對美國存託憑證的建議，美國存託憑證的市場價格和交易量可能會下降。

ADS的 交易市場將受到行業或證券分析師發佈的有關我們業務的研究或報告的影響。如果一位或多位分析師下調美國存託憑證的評級，美國存託憑證的市場價格可能會下跌。如果這些分析師中的 一個或多個停止報道我們或未能定期發佈關於我們的報告，我們可能會在金融市場上失去知名度，這反過來可能會導致ADS的市場價格或交易量下降。

大量美國存託憑證的出售或可供出售可能對其市場價格產生不利影響。

在公開市場上出售大量ADS，或認為可能發生此類出售，可能會對ADS的 市場價格產生不利影響，並可能嚴重損害我們未來通過股票發行籌集資金的能力。我們無法預測股東所持證券的市場銷售或這些 證券未來銷售的可用性將對ADS的市場價格產生何種影響（如果有）。

我們的雙重投票結構將限制您影響 公司事務的能力，並可能阻止其他人進行任何控制權變更交易，而這些交易是我們A類普通股和ADS持有人可能認為有益的。

我們的法定股本分為A類普通股及B類普通股。A類普通股 的持有人每股有一票表決權，而B類普通股的持有人每股有30票表決權。每股B類普通股可由其持有人隨時轉換為一股A類普通股，而 A類普通股在任何情況下均不可轉換為B類普通股。

截至2020年5月31日，我們的聯合創始人、董事會主席兼首席執行官陳奇先生實益擁有我們所有已發行B類普通股。截至2020年5月31日，這些B類普通股約佔我們已發行和流通股本總額的11.2%，佔我們總投票權的79.1%。由於雙重股權結構和所有權的集中， B類普通股的持有者對諸如合併和整合的決定、董事選舉和其他重大公司行動等事項具有相當大的影響力。此類持有人可能會採取不符合我們或我們其他股東最佳利益的行動。這種所有權集中可能會阻礙、延遲或阻止我們公司控制權的變更，這可能會剝奪我們其他股東作為我們公司出售的一部分獲得股份溢價的機會，並可能降低ADS的價格。這種集中控制將限制你影響公司事務的能力，並可能阻止其他人進行任何潛在的合併、收購或 其他控制權變更交易，而A類普通股和ADS持有人可能認為這些交易是有益的。

由於我們不希望在可預見的未來支付 股息，因此您必須依靠ADS的價格升值來獲得投資回報。

我們目前 打算保留大部分（如果不是全部）可用資金和任何未來收益，以資助我們業務的發展和增長。因此，我們預計在可預見的未來不會支付任何現金股息。因此，您不應 依賴ADS投資作為未來任何股息收入的來源。

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我們的董事會對是否派發股息有完全的決定權， 但須遵守開曼羣島法律的某些限制，即我們公司只能從利潤或股份溢價賬户中支付股息，並且在任何情況下，如果股息的支付會導致我們公司 無法支付其在正常業務過程中到期的債務，則不得支付股息。此外，股東可通過普通決議宣派股息，但股息不得超過董事會建議的金額。即使我們的 董事會決定宣派和支付股息，未來股息的時間、金額和形式（如有）將取決於我們未來的經營業績和現金流、我們的資本需求和盈餘、我們從子公司收到的分派金額（如有）、我們的財務狀況、合同限制以及董事會認為相關的其他因素。因此，您對ADS的投資回報可能完全取決於ADS的任何 未來價格升值。我們不能保證我們的ADS會升值，甚至維持您購買ADS的價格。您可能無法實現您在ADS中的投資回報，甚至可能損失您在ADS中的 全部投資。

我們的組織章程大綱和細則包含反收購條款，可能對我們的普通股和ADS持有人的權利產生重大不利影響。

我們的組織章程大綱和細則包含可能限制他人獲得我們公司控制權的能力或導致我們從事以下行為的條款 控制權變更交易記錄。這些條款可能會阻止第三方尋求在要約收購或類似交易中獲得對我們公司的控制權，從而剝奪我們的股東以高於當前市場價格的溢價出售其股票的機會。我們的董事會有權發行一個或多個系列的優先股，而無需我們的股東採取進一步行動，並確定他們的指定、權力、優惠、特權和相對參與、可選或特殊權利以及 資格、限制或限制，包括股息權、轉換權、投票權、贖回條款和清算優惠，其中任何或全部可能大於我們普通股相關權利的美國存托股份或其他形式。優先股可能會迅速發行，其條款旨在推遲或阻止我們公司控制權的變更，或使管理層的撤職變得更加困難。如果我們的董事會決定發行優先股 ，我們的美國存託憑證的價格可能會下跌，我們普通股和美國存託憑證持有人的投票權和其他權利可能會受到實質性的不利影響。

您在保護您的利益方面可能會遇到困難，您通過美國法院保護您的權利的能力可能會受到限制，因為我們是根據開曼羣島法律註冊成立的。

我們是一家根據開曼羣島法律註冊成立的豁免公司。我們的公司事務受我們的組織章程大綱和章程、開曼羣島公司法(2020修訂版)和開曼羣島普通法的管轄。根據開曼羣島法律，股東對我們的董事採取行動的權利、我們的小股東的行動以及我們的董事對我們的受託責任在很大程度上受開曼羣島普通法的管轄。開曼羣島的普通法部分源於開曼羣島相對有限的司法判例以及英格蘭的普通法，英格蘭法院的裁決對開曼羣島的法院具有説服力，但不具約束力。根據開曼羣島法律，我們股東的權利和董事的受託責任並不像美國某些司法管轄區的法規或司法先例那樣明確。特別是，開曼羣島的證券法比美國欠發達。與開曼羣島相比，美國的一些州，如特拉華州，擁有更完善的公司法機構和司法解釋。此外，開曼羣島公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東派生訴訟。

根據開曼羣島法律，像我們這樣獲得豁免的公司的股東沒有一般權利查閲公司記錄(這些公司通過的組織章程大綱和章程細則以及任何特別決議，以及這些公司的抵押登記和抵押)或獲取這些公司的股東名單的副本。根據我們的公司章程，我們的董事有權決定我們的公司記錄是否可以由我們的股東查閲，以及在什麼條件下可以查閲，但沒有義務向我們的股東提供這些記錄。這可能會使您更難獲得所需的信息，以確定股東動議所需的任何事實，或就委託書競爭向其他股東徵集委託書 。

開曼羣島是我們的母國，開曼羣島的某些公司治理實踐與在美國等其他司法管轄區註冊的公司的要求有很大不同。目前，我們打算沿用我們本國的做法，以取代紐約證券交易所的以下公司治理要求：(I)董事會中獨立董事佔多數，(Ii)審計委員會中至少有三名成員，(Iii)召開年度股東大會，(Iv)薪酬委員會完全由獨立董事組成，以及(V)提名和公司治理委員會完全由獨立董事組成。在一定程度上，如果我們選擇在公司治理問題上遵循本國慣例，我們的股東獲得的保護可能會低於適用於美國國內發行人的規則和法規。

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由於上述原因，與作為在美國註冊的公司的公眾股東相比，我們的公眾股東在面對我們的管理層、董事會成員或我們的控股股東採取的行動時可能更難 保護他們的利益。

海外監管機構可能難以對中國進行調查或取證。

在美國常見的股東索賠或監管調查，在中國通常很難從法律或實際角度進行追查。例如，在中國，提供監管調查或在中國以外提起的訴訟所需的信息存在重大法律和其他障礙。雖然中國可以與其他國家或地區的證券監管機構建立監管合作機制，實施跨境監督管理，但如果沒有相互的、務實的合作機制，這種與美國證券監管機構的合作可能 效率低下。此外，根據2020年3月生效的《中華人民共和國證券法》第一百七十七條或第一百七十七條，境外證券監管機構不得在中國境內直接進行調查或取證活動。雖然第一百七十七條的詳細解釋或實施細則尚未公佈，但海外證券監管機構無法在中國內部直接進行調查或取證活動，可能會進一步增加您在保護自己利益方面面臨的困難。另請參閲？與ADS相關的風險您在保護您的利益時可能會面臨困難，您通過美國法院保護您的權利的能力可能會受到限制，因為我們是根據開曼羣島法律註冊成立的。

美國存託憑證持有人的投票權受到存款協議條款的限制，您可能無法行使權利指示您的美國存託憑證所代表的A類普通股如何投票。

美國存託憑證持有人與我們的 註冊股東沒有相同的權利。作為美國存託憑證持有人，閣下並無任何直接權利出席本公司股東大會或在該等大會上投票。閣下只能根據存託協議的規定，通過向託管機構發出投票指示，間接行使由閣下的美國存託憑證所代表的相關A類普通股所附帶的投票權。根據存款協議，您只能通過向託管機構發出投票指示來投票。如果我們指示託管人徵求您的指示，那麼在收到您的投票指示後，託管人將盡可能按照您的指示對您的美國存託憑證所代表的標的A類普通股進行投票。如果我們不指示託管人徵求您的指示，託管人仍然可以按照您的指示投票，但它不是必須這樣做。您將不能就您的美國存託憑證所代表的相關A類普通股直接行使投票權，除非您在股東大會的記錄日期前撤回該等股份併成為該等股份的登記持有人。根據本公司的組織章程大綱及章程細則，本公司召開股東大會所需給予註冊股東的最短通知期為十個歷日。當召開股東大會時，您可能不會收到足夠的大會提前通知以撤回您的美國存託憑證相關的A類普通股，併成為該等股份的登記持有人，從而允許您出席股東大會並就將於股東大會上審議和表決的任何特定事項或決議直接與 一起投票。此外，根據吾等的組織章程大綱及章程細則，為釐定哪些股東有權出席任何股東大會及 投票，吾等董事可關閉吾等股東名冊及/或預先為該等大會指定一個記錄日期，而此等關閉股東名冊或設定該記錄日期可能會阻止閣下於記錄日期前撤回閣下的美國存託憑證相關的A類普通股，併成為該等股份的登記持有人，以致閣下將無法出席股東大會或直接投票。如果我們請求您的指示， 保管人將通知您即將進行的投票，並將安排將我們的投票材料遞送給您。我們已同意在股東大會召開前至少40天通知託管人。然而，我們不能向您保證您 將及時收到投票材料，以確保您能夠指示託管機構投票您的美國存託憑證所代表的標的A類普通股。此外，託管機構及其代理人對未能執行投票指示或其執行您的投票指示的方式不承擔任何責任。這意味着您可能無法行使您的權利來指示您的美國存託憑證相關的A類普通股如何投票，如果您的美國存託憑證相關的A類普通股沒有按照您的要求投票，您可能無法獲得法律補救。

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我們有權修改存款協議並更改美國存托股份持有人在該協議條款下的權利，或終止存款協議，而無需美國存托股份持有人的事先同意。

吾等和託管銀行 有權修改存款協議並更改美國存托股份持有人根據該協議條款享有的權利，而無需事先徵得美國存托股份持有人的同意。吾等和保管人可同意以任何吾等認為必要或有利的方式修改存款協議。修正案可能反映美國存托股份計劃的業務變化、影響美國存託憑證的法律發展或我們與託管銀行業務關係條款的變化。如果修改條款對美國存托股份持有人不利，美國存托股份持有人只會收到修改的30天提前通知，根據存款協議，不需要事先徵得美國存托股份持有人的同意。此外，我們可能會出於任何原因決定 隨時終止美國存托股份設施。例如，當我們決定將我們的股票在非美國證券交易所上市並決定不繼續為美國存托股份的設施提供擔保，或者當我們成為收購或私有化交易的標的時，可能會發生終止交易。如果美國存托股份融資終止，美國存托股份持有者將至少收到90天前的通知，但不需要徵得他們的事先同意。在吾等決定修訂存款協議對美國存托股份持有人不利或終止存款協議的情況下，美國存托股份持有人可選擇出售其美國存託憑證或放棄其美國存託憑證，成為相關普通股的直接持有人，但無權獲得任何補償。

美國存託憑證持有人可能無權對存款協議項下產生的索賠進行陪審團審判，這可能會導致任何此類訴訟中原告(S)的不利結果。

管理代表我們A類普通股的美國存託憑證的存託協議規定，在法律允許的最大範圍內，美國存托股份持有人放棄對因我們的股份、美國存託憑證或存款協議而對我們或託管人提出的任何索賠，包括根據美國聯邦證券法提出的任何索賠，接受陪審團審判的權利。

如果我們或保管人反對基於放棄的陪審團審判要求，法院將根據適用的州和聯邦法律，根據案件的事實和情況確定放棄是否可強制執行。據我們所知，合同糾紛前陪審團對根據聯邦證券法提出的索賠的審判豁免的可執行性尚未得到美國最高法院的最終裁決。然而，我們認為，合同糾紛前陪審團審判豁免條款通常可由紐約市的聯邦或州法院執行，包括根據管轄存款協議的紐約州法律，該法院對存款協議下產生的事項擁有非排他性管轄權 。在確定是否執行合同中的爭議前陪審團審判豁免條款時，法院通常會考慮一方當事人是否知情、明智和 自願放棄接受陪審團審判的權利。我們認為，存款協議和美國存託憑證就是這種情況。建議您在簽訂押金協議之前諮詢有關陪審團豁免條款的法律顧問 。

如果您或美國存託憑證的任何其他持有人或實益擁有人就存款協議或美國存託憑證引起的事項(包括聯邦證券法下的索賠)向我們或託管銀行提出索賠，您或該等其他持有人或實益所有人可能無權就此類索賠進行陪審團審判，這可能會限制和阻止針對我們和/或託管銀行的訴訟。如果根據存款協議對吾等和/或託管人提起訴訟，則只能由適用的初審法院的法官或法官審理，這將根據不同的民事程序進行，並可能導致與陪審團審判不同的結果，包括在任何此類訴訟中可能對原告(S)不利的結果。

然而，如果這一陪審團審判豁免條款不被適用法律允許，訴訟可以根據與陪審團審判的保證金協議的條款進行。存款協議或美國存託憑證的任何條件、規定或條款均不構成美國存託憑證的任何持有人或實益擁有人或我們或託管機構放棄遵守美國聯邦證券法及其頒佈的規則和法規的任何實質性規定。

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由於無法參與配股，您的持股可能會被稀釋。

我們可以不時地向我們的股東分配權利，包括購買證券的權利。根據保證金協議，託管機構不會向美國存託憑證持有人分配權利，除非權利的分配和銷售以及與這些權利相關的證券根據《證券法》對所有美國存託憑證持有人豁免登記，或根據《證券法》規定登記。保管人可以，但不是必須的，試圖將這些未分配的權利出售給第三方，並且可以允許權利失效。我們可能無法根據《證券法》確立註冊豁免，並且我們沒有義務就這些權利或標的證券提交註冊聲明，或努力使註冊聲明生效。 因此，美國存託憑證持有人可能無法參與我們的配股發行，並可能因此而經歷其所持股份的稀釋。

您 在轉讓您的ADS時可能會受到限制。

您的美國存託憑證可以在託管人的賬簿上轉讓。但是，保管人可在其認為與履行職責有關的情況下隨時或不時關閉其賬簿。託管人可能會出於多種原因不時關閉賬簿，包括與配股等公司活動有關的 ，在此期間，託管人需要在指定期間內在其賬簿上保留確切數量的美國存托股份持有人。託管人還可以在緊急情況下、週末和公共節假日結賬。當我們的股票登記簿或託管人的賬簿關閉時，或者如果我們或託管人認為由於法律或任何政府或政府機構的任何要求，或根據存款協議的任何規定或任何其他原因，在任何時候這樣做是可取的，託管人可以拒絕交付、轉讓或登記美國存託憑證的轉讓。

我們是證券法意義上的新興成長型公司，可能會利用某些降低的報告要求。

我們是JOBS法案中定義的新興成長型公司，我們可以利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的要求的某些豁免，包括最重要的是，只要我們 仍然是新興成長型公司，我們就不需要遵守2002年薩班斯-奧克斯利法案404節的審計師認證要求。因此，如果我們選擇不遵守此類審計師認證要求，我們的投資者可能無法獲得他們認為重要的某些信息。

作為一家上市公司，我們將招致成本增加，特別是在我們不再具備新興成長型公司的資格之後。

我們是一家上市公司，預計會產生大量的法律、會計和其他費用，這是我們作為私營公司沒有發生的 。2002年的薩班斯-奧克斯利法案，以及後來美國證券交易委員會和紐約證券交易所實施的規則，對上市公司的公司治理實踐提出了各種要求。作為一家上一財年收入不到10.7億美元的公司，根據《就業法案》，我們有資格成為新興成長型公司。新興成長型公司可以利用特定的減少報告和其他一般適用於上市公司的要求。《就業法案》還允許新興成長型公司推遲採用新的或修訂後的會計準則，直到這些準則適用於私營公司。因此，我們的財務報表可能無法與符合上市公司生效日期的公司進行比較。

我們預計這些規則和法規將增加我們的法律和財務合規成本，並使一些公司活動更加耗時和成本更高。當我們不再是一家新興的成長型公司後，我們預計將產生鉅額支出，並投入大量管理努力，以確保符合2002年薩班斯-奧克斯利法案第404節和美國證券交易委員會的其他規則和規定的要求。例如，作為一家上市公司，我們需要增加獨立董事的數量，並採取關於內部控制和披露的政策 控制程序。此外，作為上市公司運營使我們更難獲得董事和高級管理人員責任保險，並且我們可能被要求接受降低的保單限額和承保範圍，或者產生更高的成本才能獲得相同或類似的承保範圍。此外，我們還將產生與上市公司報告要求相關的額外成本。對於我們來説，找到合格的人加入我們的董事會或擔任高管也可能更加困難。我們目前正在評估和監測與這些規章制度有關的發展，我們無法預測或估計我們可能產生的額外成本金額或此類成本的時間。

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我們是《交易法》下的規則所指的外國私人發行人，因此我們 不受適用於美國國內上市公司的某些條款的約束。

由於我們是交易法下的外國私人發行人，因此我們不受美國證券規則和法規中適用於美國國內發行人的某些條款的約束，包括：(I)交易法下要求向美國證券交易委員會提交 表格10-Q季度報告或當前表格8-K報告的規則；(Ii)交易法中規範根據交易法註冊的證券的委託、同意、 或授權的條款；(Iii)《交易所法案》中要求內部人士提交有關其股票擁有權及交易活動的公開報告的條文，以及從短期內從交易中獲利的內部人士的責任；及。(Iv)FD條例下發行人選擇性披露重大非公開資料的規則。

我們被要求在每個財政年度結束後的四個月內提交一份20-F表格的年度報告。此外，我們打算根據紐約證券交易所的規則和規定，通過新聞稿每季度發佈一次我們的業績。有關財務業績和重大事件的新聞稿也將以Form 6-K的形式提供給美國證券交易委員會。然而，與美國國內發行人要求向美國證券交易委員會提交的信息相比，我們需要向美國證券交易委員會備案或提供的信息將不那麼廣泛和不那麼及時。 因此，如果您投資於美國國內發行人，您可能無法獲得相同的保護或信息。

作為一家在開曼羣島註冊成立的公司，我們獲準採用與紐約證券交易所公司治理上市標準顯著不同的某些母國做法 ；與我們完全遵守紐約證券交易所公司治理上市標準相比，這些做法為股東提供的保護可能較少。

作為一家在紐約證券交易所上市的開曼羣島公司，我們必須遵守紐約證券交易所的公司治理上市標準。然而，紐約證交所的規則允許像我們這樣的外國私人發行人遵循其母國的公司治理做法。開曼羣島的某些公司治理做法可能與紐約證券交易所的公司治理上市標準有很大不同。開曼羣島是我們的祖國。目前，我們打算遵循我們本國的做法，以取代紐約證券交易所的以下公司治理要求：(I)董事會中獨立董事佔多數，(Ii)審計委員會中至少有三名成員，(Iii)召開年度股東大會，(Iv)薪酬委員會完全由獨立董事組成，以及(V)提名和 公司治理委員會完全由獨立董事組成。 在一定程度上，如果我們選擇在公司治理問題上遵循母國做法，我們的股東獲得的保護可能會少於他們根據適用於美國國內發行人的紐約證券交易所公司治理上市標準而獲得的保護。

我們是紐約證券交易所上市規則所指的受控公司，因此可以豁免某些為其他公司的股東提供保護的公司治理要求。

根據紐約證券交易所上市規則的定義，我們是一家受控公司，因為我們的聯合創始人、董事會主席兼首席執行官陳琦先生擁有我們總投票權的50%以上。只要我們仍然是該定義下的受控公司，我們就被允許 選擇依賴，並可能依賴於某些豁免，不受公司治理規則的約束。因此，您可能得不到對受這些公司治理要求約束的公司的股東提供的相同保護。

我們可能是一家被動的外國投資公司，這可能會給擁有美國存託憑證或普通股的美國股東帶來不利的美國聯邦所得税後果。

非美國公司，如我們公司，在任何納税年度內，如果(I)其總收入的至少75%是被動收入，或(Ii)其資產價值的至少50%(基於 資產在一個納税年度的平均季度價值)可歸因於產生或為產生被動收入而持有的資產，則將被視為被動 外國投資公司或PFIC。儘管這方面的法律並不完全明確，但出於美國聯邦所得税的目的，我們將我們的合併附屬實體視為由我們所有，因為我們控制着他們的管理決策，並有權獲得與他們相關的幾乎所有經濟利益。因此，我們將他們的運營結果合併到我們合併的美國公認會計準則 財務報表中。但是，如果出於美國聯邦所得税的目的確定我們不是我們的合併附屬實體的所有者，我們很可能在本納税年度和隨後的任何納税年度被視為PFIC 。

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假設出於美國聯邦所得税的目的，我們是我們合併附屬實體的所有者，我們不認為我們在截至2020年3月31日的納税年度是PFIC，在可預見的未來，我們也不希望成為PFIC。美國存託憑證市場價格的波動可能會導致我們在當前或未來的課税 年度成為個人私募股權投資公司，因為我們在資產測試中的資產價值，包括我們的商譽和未入賬無形資產的價值，可能會不時參考美國存託憑證的市場價格(可能是不穩定的)來確定。如果我們的市值隨後下降，我們可能是或成為本納税年度或未來納税年度的PFIC。此外，我們的收入和資產的構成也可能受到我們使用流動資產的方式和速度的影響。 如果我們從產生被動收入的活動中獲得的收入相對於從產生非被動收入的活動中獲得的收入顯著增加，或者我們決定不將大量現金用於主動目的，則我們成為PFIC的風險可能會大幅增加。

如果在任何課税年度內，我們被視為美國持有人(如第10項.附加信息E.税收和美國聯邦所得税考慮事項)持有美國存托股份或普通股，則某些不利的美國聯邦所得税 後果可能適用於美國持有人。見項目10.其他信息；E.税收；美國聯邦所得税考慮因素；被動型外國投資公司規則。

項目4

關於該公司的信息

A.

公司的歷史與發展

2011年2月，我們以莫古傑品牌推出了我們的在線時尚平臺。我們的控股公司莫谷控股有限公司於2011年6月在開曼羣島註冊成立。莫谷控股有限公司隨後於2016年6月更名為美利股份有限公司。2018年11月，我們將公司更名為蘑菇街。

2011年6月，我們在香港註冊成立MOGU（HK）Limited。2016年7月，我們將其更名為Meili Group Limited或Meili HK。2011年11月， 美利香港成立了一家全資中國子公司杭州石渠信息技術有限公司，有限公司，或者杭州石渠。同月，我們獲得了杭州卷瓜網絡有限公司的控制權，有限公司，或杭州雋瓜，透過杭州石渠 與杭州雋瓜及其股東訂立一系列合約安排。

2016年2月，我們收購了 美力工程有限公司及其子公司（包括美力碩（北京）網絡技術有限公司，Ltd.）及合併附屬實體，或中國領先的在線時尚平臺美麗説，通過一系列交易。同月， 取得北京美麗時空網絡科技有限公司控制權，有限公司，或北京美麗時空（於二零一零年七月註冊成立）透過杭州石渠與北京美麗時空及其股東訂立一系列合約安排。

2018年12月6日，代表我們A類普通股的美國存託憑證開始在紐約證券交易所交易，代碼為MOGU。”扣除承銷佣金及 我們應付的發行費用後，我們從首次公開發行的新股發行中籌集了約58.0百萬美元的所得款項淨額。

我們的主要行政辦公室位於中華人民共和國杭州市西湖區古墩路99號1號樓12樓浙商財富中心，郵編310012。’我們的電話號碼是+86 571 8530 8201。我們於開曼羣島的註冊辦事處位於Maples Corporate Services Limited的辦事處，地址為P. O。Box 309，Ugland House，Grand Cayman，KY1-1104，Cayman Islands.我們在美國的法律程序服務代理是Puglisi & Associates，位於特拉華州紐瓦克市圖書館大道850號204室，郵編19711。

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B.

業務概述

我們是中國領先的KOL驅動的在線時尚和生活方式目的地。我們為人們提供 更方便、更愉快的日常時尚購物體驗，特別是隨着人們越來越多地在網上生活。人們購物不僅是為了購物，也是為了休閒、娛樂和了解最新趨勢。通過 將商家、KOL和用户連接在一起，我們的平臺成為商家的寶貴營銷渠道，KOL的強大孵化器，以及一個充滿活力和活力的社區，供人們發現並與他人分享最新的時尚趨勢，用户可以在這裏享受真正全面的在線購物體驗。

我們龐大的KOL羣是我們平臺上豐富 和多樣化內容的主要來源，這些內容主要採用直播格式，提煉風格和趨勢，通常介紹我們商家的產品，並指導我們的用户從發現到購買的購物旅程。由於我們平臺的龐大用户羣，我們吸引了 商家合作伙伴，這些商家合作伙伴通過向KOL提供他們的時尚產品（通常反映最新的 時尚趨勢）來激勵和授權我們的KOL製作引人入勝的時尚內容。我們高度吸引人的內容包括現場視頻廣播，短片，照片和產品評論。2020年3月，我們每天的視頻直播時長超過3，800小時。我們的用户可以通過點擊視頻直播頻道中的產品鏈接， 直接購買直播主播在視頻直播中推廣或點評的產品。此外，當用户在直播視頻 或短視頻中看到某件商品，或者在我們的平臺上看到朋友或KOL通過點贊或分享推薦的某件商品時，用户可以直接購買該商品。

用户主要通過移動應用程序訪問我們的平臺， 蘑菇街移動應用程序以及微信上的 小程序。通過我們與騰訊的戰略合作伙伴關係，騰訊是我們的主要股東之一，也是微信和QQ的所有者，我們還擁有為數不多的專用微信支付和QQ錢包入口，當騰訊的大量用户希望滿足他們的時尚和生活方式相關需求時，這些入口有助於將他們引導到我們的平臺。’我們高度參與的用户羣主要由20至30歲的年輕女性組成。2020年3月，我們平臺上的 直播活躍買家平均每天觀看我們的視頻直播超過71分鐘，每月觀看21天，其中90. 7%的買家在首次購買後30天內進行了回購。如果個人同時使用多個設備或帳户訪問 我們的實時視頻廣播，則在計算上述平均花費時間時，該個人將被視為多個匿名用户。

我們是一家技術驅動型公司，一直不懈地追求行業領先的人工智能和大數據分析能力的發展，以 提高運營效率和用户體驗。我們的用户數據是多維的，因為它與我們的用户的購物行為，時尚品味和購買歷史有關，這使我們能夠為他們提供更好，更個性化的體驗。

我們的在線平臺

我們的 平臺是一個充滿活力和活力的社區，讓人們可以發現並與他人分享最新的時尚趨勢，並與商家進行交易，以獲得全面的有吸引力的時尚產品。我們的用户主要 通過我們的旗艦產品訪問我們的在線平臺 蘑菇街移動應用程序和微信上的小程序。此外，我們的在線平臺還包括我們的 Mogu.com和Meilishuo.com網站.

移動應用

我們的移動 應用是圍繞直播功能設計的。當用户打開我們的旗艦蘑菇街移動應用程序時，他們會看到一個直觀的界面，可以方便地搜索和進入他們喜歡的直播頻道。用户還可以在直播頻道中輕鬆購買 產品，直播頻道中嵌入了產品購買鏈接，並在屏幕上顯示。進入頻道後，我們的用户可以通過輸入聊天消息與彼此或直播主持人實時互動，關注或訂閲直播主持人， 並在社交媒體上分享任何直播內容。此外，直播頻道主要是一個購買商品和娛樂的平臺，用户可以在這裏完成有趣的日常挑戰，並向自己的聯繫人推薦直播頻道，以獲得 購物積分和對直播主持人的讚賞。

我們的移動應用還提供內容社區，用户可以 瀏覽和分享時尚內容，發現時尚產品，找到並關注自己喜歡的直播主持人。社區還設有粉絲牆評論頁功能，粉絲可以在直播時間外與關注的直播主播交流，加深直播主播與粉絲的長期互動，促進內容創作。此外，我們在移動應用程序中有一個在線商店部分，用户可以根據品牌、類別和產品功能直接瀏覽和搜索時尚產品， 並可以按受歡迎程度和價格對產品列表進行排序。

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微信小程序

微信小程序是微信內置的創新平臺，方便用户發現和消費服務和產品。它有助於 發現和快速操作，並通過增加下載量和流量來補充全功能本機應用。我們的微信小程序包括蘑菇街和超級購物中心，其界面和功能與我們的移動 應用程序相似。用户還可以通過微信支付訪問我們的小程序。這些小程序作為我們平臺的額外接入點。

我們的KOL

KOL是我們平臺上流行和引人入勝的內容的主要創作者，這些內容主要是直播格式。在 KOL中，我們的直播主持人作為內容創作者扮演着特別重要的角色，因為他們非常活躍於流媒體內容，其中包含有吸引力的時尚產品或最新的時尚趨勢。我們的直播主持人在視頻直播中，經常 在工廠展廳、品牌旗艦店等多個地點試用他們所推廣的時尚產品，讓觀眾對產品有更生動直觀的體驗。由我們的KOL創建的內容有助於影響我們平臺上用户的 購買決策並鼓勵社交互動。除了直播主持人，我們的KOL還包括明星、模特、攝影師等意見領袖。

我們投資了直播主播孵化項目，幫助我們擴大直播主播人才庫，提高直播主播的知名度。我們 有一個底層重的直播主播層體系，我們吸引各行各業的新直播主播在我們的平臺上直播，我們在 過程中發現和培養有潛力的新直播主播，建立龐大的粉絲羣，促進產品銷售。我們也會舉辦活動或比賽，比如2019年推出的“百人會”、“候鳥“ 憑藉我們在直播主播孵化方面的經驗，我們從多個方面培養和支持我們的直播主播，包括匹配直播主播熱度的用户流量導流、直播期間觀眾有效互動的持續指導、 直播主播銷售產品的供應鏈支持、用户或粉絲數據分析、與商家合作的品牌合作，以及在多個媒體渠道推廣直播主播。’我們平臺上的直播主播數量不斷增長 證明瞭我們直播主播孵化計劃的成功。在我們的內部體系中，我們將粉絲量和產品銷量達到一定水平的直播主播定義為老牌直播主播。成熟的直播主持人通常都擁有深厚的粉絲基礎、專業的銷售能力和成熟的內容創作能力。從2018年3月31日到2019年3月31日，已建立的直播主機數量從98個增加到140個，截至2020年3月31日，進一步增加到242個。

我們的用户

我們 年輕而活躍的用户羣是我們成功的關鍵。我們的用户來自中國各地的城鎮。我們直播的活躍買家大多數是20 - 30歲的女性，習慣觀看視頻直播，熱衷於最新的時尚和美容趨勢，活躍於社交網絡，習慣在線購物。我們的很多用户都是通過在我們的平臺上關注某個直播主播，從而成為他們的粉絲。粉絲可以通過在直播主播留言牆上留言，與主播交流，支持主播 ，還可以點贊，回覆其他留言，形成一個虛擬的粉絲俱樂部。如果粉絲想幫助直播主播擴大粉絲羣，可以 將直播主播的直播頻道推薦給其他用户，其他用户可以繼續推薦更多的用户，從而快速擴大直播主播的粉絲網絡。一些與直播主播互動特別活躍的粉絲，甚至可以 成為直播主播的粉絲團團長，享受產品折扣等特權。

通過直播購買時尚產品的用户數量不斷增加，從截至二零一八年三月三十一日止年度的1. 3百萬增加至截至二零一九年三月三十一日止年度的2. 5百萬，進一步增加至截至二零二零年三月三十一日止年度的3. 6百萬。

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時尚內容

我們的在線平臺是一個一站式目的地，在這裏我們將時尚風格和趨勢提煉成為我們的用户量身定做的吸引人的內容，引導他們做出明智的購買決定，並允許他們毫不費力地做出這些決定並完成交易。通過我們龐大而多樣化的內容，我們的目標是 高效地幫助用户發現時尚趨勢和產品，並提供愉快的用户體驗。我們還全面選擇商家和品牌合作伙伴的產品，與我們 平臺上的時尚內容相結合，以捕捉每一次購買衝動，滿足用户快速變化的時尚品味和需求，並提供無縫的用户體驗。

我們努力為我們的用户提供最廣泛的高質量和引人入勝的原創內容，迎合流行和小眾的時尚品味，並幫助用户與時尚建立聯繫，我們的內容廣泛圍繞不同的時尚和生活方式主題，如時尚和生活方式提示、試鏡和評論。我們幫助 KOL和用户在我們的平臺上生成內容，內容有多種多媒體格式，包括：

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視頻直播。視頻直播大多由我們的KOL主持，具有互動性、身臨其境和趣味性。我們的視頻直播功能也被證明是向我們的主要用户羣體推廣產品的有效手段。截至2018年3月31日的年度，視頻直播貢獻了人民幣17億元，佔本公司總GMV的11.8%；截至2019年3月31日的年度，視頻直播貢獻了人民幣41億元，佔本公司總GMV的23.6%；截至2020年3月31日的年度，視頻直播貢獻了人民幣79億元(合110萬美元)，佔本公司總GMV的46.2%。我們通過我們的移動應用和小程序的視頻直播界面中嵌入的產品直接購買功能產生的總GMV，來確定視頻直播貢獻的總GMV。在觀看這些直播的同時，用户可以通過嵌入式即時通訊工具與直播主持人進行實時互動，並在同一界面內方便地購買直播主持人推廣的產品。

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短片視頻。我們的KOL有時會製作流行的、原創的簡短視頻，涵蓋時尚小貼士、化粧課程和生活方式指南等主題。此外，我們的用户還可以在內容經過我們的內容篩選程序審查後上傳短視頻。

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攝影.我們的用户和KOL在我們的平臺上上傳照片，以表達他們對時尚和生活方式的意見和 體驗，包括全球時尚。

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在線評論社區.我們建立了一個龐大而活躍的在線評論社區。為了幫助用户 做出明智的購買決定，我們會顯示最近購買的每種時尚產品，以突出該產品的受歡迎程度，並鼓勵以前的購買者分享他們的反饋。’我們的產品描述和評論包括詳細的 定量分析、照片插圖和其他視覺輔助工具。

我們全面而豐富的內容為我們提供了 持續的盈利機會。通過在我們的平臺和社交網絡平臺的內容中嵌入產品，我們為商家和品牌合作伙伴提供營銷服務，使他們能夠推廣其品牌和產品。 請參閲“營銷服務”中的“貨幣化”。—“—”

創作與策展

我們的KOL主要創作原創時尚內容，通常以時尚產品為特色。此類內容大多包含在我們平臺上的視頻直播 中，這些內容與我們的用户相關且有趣。我們為擁有一個充滿活力的KOL在線社區而感到自豪，他們積極貢獻原創和鼓舞人心的時尚內容。

藉助我們的人工智能和大數據能力，我們使KOL能夠策劃個性化的時尚內容，從而更有效地吸引目標受眾，滿足他們多樣化的時尚偏好。我們研究用户的社交和購買行為。通過我們的自動化推薦算法，我們將我們的精選內容與最相關的商品相結合，並向我們的用户進行 定製推薦，滿足他們不同的時尚需求，並創造獨特且引人入勝的用户體驗。

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與社交網絡平臺整合

我們相信，我們充滿活力的用户和KOL社區為我們的內容基礎做出了貢獻，並通過交互式社交網絡 平臺將其變為現實。我們通過中國所有主要的社交通訊、社交媒體和內容平臺發佈我們的內容，並鼓勵我們的用户分享和轉發我們的內容，這擴大了我們的品牌形象，使我們能夠接觸到更多潛在的 用户。我們主要通過快手、抖音、微信和QQ發佈時尚內容，並在這些平臺上廣泛分享我們的內容。

我們不懈地追求最新的創新社交媒體營銷工具，使我們的平臺更容易訪問和愉快。我們利用中國主要社交網絡平臺的 功能，使我們的用户能夠在社交活動中進行購買和推薦直播主機。我們相信我們是中國社交導向營銷的先驅之一，因為我們相信我們在推出簡單有趣的社交功能和其他營銷活動方面有 良好的記錄，這些功能和活動隨着社交媒體網絡的分享和傳播而發展成為病毒式互聯網模因。

時尚電商

商户

採購

我們有一個專門的團隊，負責採購商家。我們的產品採購工作受到我們的內容的影響，我們基於對時尚的敏鋭理解以及對時尚趨勢的準確分析和預測來採購 商家。

一旦潛在商家 被確定並通過我們的審查和評估流程，他們就可以在我們的平臺上銷售他們的產品或聘請KOL來推廣或銷售他們的產品。我們的選擇機制有助於確保我們的商傢俱有高標準 和良好的聲譽，以滿足我們用户的期望。我們與商家簽訂標準服務協議，這些協議通常具有不確定的期限，但任何一方都可以提前30天 通知終止。

KOL合作伙伴

我們的商家和KOL之間的夥伴關係是互利的，並在我們的監督下。我們的商家可以憑藉其品牌優勢將KOL吸引到我們的平臺 ，他們還主要通過為KOL提供產品來幫助他們通過其內容進行推廣或銷售。我們的KOL利用其在粉絲中的知名度，通過擔任 商家的品牌大使來提升商家的品牌形象，並增加其產品銷售。我們的商家直接與我們的KOL建立合同關係。

我們的 支持

我們使我們的商家能夠在我們的平臺上開設多個店面，展示他們提供的廣泛產品。我們為他們提供軟件和其他全平臺服務，幫助他們在我們的平臺上推廣他們的產品，促進他們的交易。此外，我們先進的人工智能和大數據分析能力使我們的商家能夠確定他們的目標購買者，並更好地管理和提供定製的產品，以滿足我們用户不斷變化的需求和偏好。為了促進我們商家的銷售，我們為我們的商家匹配最合適的KOL，並定期在我們的平臺上組織大型促銷活動。最後，通過我們平臺下的訂單在商家處理之前進行聚合，這提高了商家的供應鏈效率。通過所有這些手段，我們提高了商家運營和營銷工作的效率，並推動了他們的增長。

特色產品

我們通過提供廣泛的時尚服裝和其他生活方式產品，如美容產品和配飾，為我們的用户提供可訪問性和自由，以時尚和自信地表達自己。我們用各種精心挑選的生活方式產品來補充我們的時尚產品，以滿足更廣泛的用户需求。

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雖然商家可以在我們的在線平臺上自由設定價格，但我們平臺上提供的產品價格 對我們的主要用户羣具有吸引力。我們全年都會組織一些特別的銷售活動，如公司成立週年紀念日和11月11日中國S網購節，以及 在聖誕節和農曆新年等重要節日，我們的商家通常會在這兩個節日提供產品折扣。我們還在有限的時間內為選定的產品舉辦定期促銷活動，如閃電促銷活動。特殊的 促銷活動吸引了購買便宜貨的人，併為我們的用户提供了定期訪問我們平臺的額外激勵。我們已經在我們的在線平臺上留出了特殊區域，用於以大幅折扣提供限時優惠。此外，我們以團購模式向用户提供折扣 產品，為他們提供豐富多彩的購物體驗。

質量控制

我們鼓勵商家把產品質量放在首位。我們的服務協議要求商家證明他們提供的產品是正品，來自合法來源，沒有侵犯第三方的權利，並要求我們賠償因違反該等聲明而造成的任何損害。此外，我們平臺上的商家需要提供 消費者保護計劃，如全國免費送貨服務、保證及時發貨和退貨以及產品保修。我們通過保證金等多種政策和措施對商家的質量和業績進行監控。

客户服務

提供卓越的客户體驗和保持客户滿意度是我們所做工作的核心。我們為我們的客户服務制定了關鍵政策和程序，以維護我們平臺的健康和可持續發展，包括消費者保護計劃、平臺規則、商家資格標準以及買家和賣家評級系統。

我們的全天候客服中心為我們龐大的客户羣提供 實時幫助。客户可以隨時訪問我們的在線銷售和售後服務代表。我們有一支由客户服務代表組成的專門的內部團隊。我們 培訓我們的客户服務代表來回答客户的詢問，積極主動地對潛在客户進行產品教育，並及時解決客户投訴。每個代表都必須完成由 經驗豐富的經理進行的有關產品知識、投訴處理和溝通技能的強制性培訓。我們對優質客户服務的承諾確保了高質量的用户體驗和客户基礎的強勁增長。

付款

除了在我們的平臺上直接接受用户 支付外，我們還與中國領先的第三方在線支付服務提供商合作，包括微信支付、QQ錢包、支付寶、連連支付和中國銀聯，使我們的買家能夠輕鬆高效地進行支付 。我們不依賴於任何特定的在線支付服務提供商。

交付、退貨和交換

我們平臺上的商家必須使用指定的信譽良好的遞送服務提供商來發貨。我們與多家第三方快遞公司合作，商家可以選擇使用這些公司來履行訂單並將產品交付給客户。為確保產品及時交付，商家受其與我們簽訂的服務協議條款約束，必須在購買時向客户承諾的規定時間內發貨，否則商家將受到向客户支付的強制性罰款。

對於在我們的 平臺上購買的產品，我們一般提供七天免費退換貨政策。如果商家不處理退貨請求並支付退款，我們將參與解決退款請求。

對於符合條件的商家的成功退貨或換貨，我們會賠償用户產生的部分運費。此外，我們與第三方保險公司合作，為我們提供運輸退換貨保險，涵蓋用户退換貨運費。

貨幣化

我們通過各種方式在時尚價值鏈上賺錢，包括向用户和商家提供營銷服務、佣金和金融服務。

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選委會

當交易完成和結算時，我們從我們平臺上的商家那裏賺取佣金。此類佣金通常根據我們GMV的來源和格式確定為商家銷售商品價值的 商定百分比。我們通常向選擇我們入門級服務的商家收取約5%的佣金。對於視頻直播商家，通常會收取10%的佣金。

市場營銷服務

我們提供各種類型的營銷服務，使我們的KOL和我們平臺上的商家能夠更多地接觸我們的用户。特別是，KOL可以從我們的營銷服務中受益，以吸引更多的粉絲並增加他們的銷售量。我們主要向營銷服務客户收取 按點擊計價或按百萬計成本基礎。

金融服務

我們為我們的用户提供 融資解決方案，以滿足他們在我們平臺上購買商品的消費和信貸需求。我們還與第三方金融機構合作，在我們的平臺上向我們的 用户展示他們的消費金融產品。此外，我們為我們的合格商户提供多種短期融資解決方案，使他們能夠獲得高性價比的融資，以擴大業務和改善流動性。

品牌塑造與營銷

我們相信，我們豐富的內容和令人滿意的用户體驗有助於擴大我們的用户基礎，增加用户參與度，從而產生強勁的口碑增強我們品牌知名度的效果。

此外，我們通過各種線上線下營銷和品牌推廣活動來推廣我們的平臺，提升我們的品牌知名度 。我們聘請熱情時尚的品牌大使，安排他們參加營銷和品牌推廣活動。我們的KOL在頂級綜藝節目中展示產品，我們贊助它們與我們的商業合作伙伴建立品牌合作伙伴關係。我們與第三方應用商店、流行搜索引擎和社交媒體平臺合作，進行在線和移動營銷。我們還主要通過户外公告欄、雜誌、校園促銷和電視廣告的形式進行線下營銷。

技術和基礎設施

我們業務的成功得益於我們強大的技術能力，這些能力使我們能夠提供卓越的用户體驗，並 提高我們的運營效率。我們的技術團隊，再加上我們專有的技術基礎設施以及每天在我們平臺上生成和收集的海量數據，為我們的技術能力的持續改進創造了機會，增強了可靠性、可擴展性和靈活性。截至2020年3月31日，我們擁有一支約有286名工程師的技術團隊，其中180多人專注於技術開發，以支持我們業務運營的方方面面，40多人專注於算法設計和開發，66多人專注於底層數據和技術維護。

人工智能

通過訪問海量數據，我們相信我們處於獨特的地位，可以利用人工智能技術來提高我們的風險管理、運營效率和用户滿意度。到目前為止，我們已經在我們的平臺上在多個領域應用了各種 人工智能和機器學習技術。我們利用人工智能和機器學習技術開發自動化客户服務聊天機器人，顯著改善了客户體驗並降低了我們的運營成本。我們的深度學習能力加速了我們在圖像識別以及產品和內容推薦等領域的創新。利用我們的數據洞察力和技術 能力，我們的信用評估引擎可以通過複雜的算法和動態模型預測每個客户和商家的信譽。客户和商家行為以及風險概況數據支持我們的機器學習算法，以提高我們的風險管理能力。由於我們的自動化和數據能力，我們能夠對我們的商家和客户進行全面的信用分析。

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大數據

我們的大數據分析能力建立在能夠高效處理數十億個數據實例和數百萬個分析維度的複雜計算任務的計算基礎設施之上。根據用户購買行為和使用模式，我們利用大數據分析和人工智能技術來提高用户行為預測和用户概況的準確性，並優化我們的運營、定向營銷和用户體驗。例如，我們不僅會查看基本訂單信息，還會查看用户行為數據，例如該用户在瀏覽和查看特定 產品以及類似類別或風格的產品上所花費的時間。然後，我們努力基於我們積累的大數據建立預測和統計模型。

我們的技術和運營團隊之間的無縫協作，加上我們的大數據分析能力，提高了 運營效率。我們的算法工程師全面參與所有關鍵的運營領域。他們對不同業務部門的計算需求有透徹的瞭解，因此能夠提供技術支持，以滿足我們業務運營中的多樣化需求。

安全和數據隱私

我們致力於保護我們平臺上所有參與者的信息安全。我們僅在 用户事先同意的情況下收集個人信息和數據。

我們每天在獨立和各種安全的數據備份系統中備份我們的用户和其他形式的數據，以最大限度地減少數據丟失的風險。我們還經常審查我們的後備系統，以確保它們正常運行和得到良好的維護。我們的後端安全系統能夠每天處理惡意攻擊，以維護我們平臺的安全，保護我們用户和商家的隱私。

我們擁有一支由工程師和技術人員組成的數據安全團隊，致力於保護我們的數據安全。我們還採取了嚴格的數據 保護政策，確保我們專有數據的安全。我們對從我們的平臺收集的機密個人信息進行加密。為了確保數據安全和避免數據泄露，我們建立了嚴格的內部協議，根據該協議，我們僅向具有嚴格定義和分層訪問權限的有限員工授予對機密個人數據的機密訪問權限。我們嚴格控制和管理各部門內部數據的使用。

雲服務

我們已經開發了安全、高效且經濟實惠的基於雲的核心繫統來運營我們的業務。雲技術讓我們能夠在內部處理大量複雜的數據，大大降低了成本， 提高了運營效率。我們基於雲的核心繫統將外部雲服務系統與我們的商家連接起來，為他們提供產品開發和供應鏈管理解決方案。我們還擁有多層宂餘，以確保我們網絡的可靠性。我們還有一個有效的數據宂餘模型，每天對我們的數據庫進行全面備份。

風險管理

內容篩選和監控

我們致力於遵守有關網絡內容的法律法規。我們已投入大量資源來開發 高級內容監控技術、政策和程序。

我們維護內容管理和審查程序，以監控我們平臺上的實時視頻廣播內容，以確保我們能夠及時識別可能被認為不合適、違反法律、法規和政府政策或侵犯第三方權利的內容。當發現任何不適當或非法的內容時，我們會立即終止視頻直播，並刪除相關評論。還可能採取進一步行動，追究相關內容創作者的責任。

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我們的自動化人工智能支持的篩選機制作為我們的內容審查系統的第一層防禦層。該系統通過將圖像、聲音或文本與我們的數據庫進行實時比較，自動標記和篩選涉及不適當或非法音頻、視頻、評論或聊天的實時視頻廣播。一旦我們的人工智能支持的自動篩選機制處理了內容，我們的系統就會從內容中提取識別符，並將它們發送到我們的手動內容篩選團隊，即我們的第二層防禦，以供進一步審查。我們有一個專門的團隊審查和處理我們平臺上的內容，以符合適用的法律和法規。我們的人工內容篩選團隊持續監控上傳到我們平臺的內容，以確保標記的內容得到審核，任何不當或非法的視頻直播都會立即暫停或終止。此外，我們的人工內容篩選團隊會主動實時監控和審核直播視頻 。

最後，我們通過了一項易於使用以及我們平臺上的響應濫用報告機制，允許我們的任何用户通過報告鏈接報告不適當的內容。我們的內容篩選團隊將對報告的任何內容進行審查，並將採取適當的措施。

我們的直播主持人需要實名註冊我們的平臺。此外，我們要求主辦方同意我們平臺的主辦方協議中規定的條款和條件，然後才能開始視頻直播。根據該協議，每個主持人承諾不直播或以其他方式傳播違反任何中國法律或法規或侵犯任何第三方知識產權的內容，並同意賠償因該主持人制作的侵權內容而引起的第三方對我們的索賠 。

信用風險

我們利用我們的大數據和機器學習能力來有效管理與我們業務相關的風險。我們相信 我們處於有利地位，能夠評估信用風險，預測消費和借款行為，並滿足商家和客户的信貸需求。

數據聚合。我們從內部和外部來源收集並持續更新商家和客户的信用數據。我們認為評估違約概率的重要因素包括還款史、欺詐記錄、身份信息、聯繫信息、收入金額和來源、職業、來自S和中國銀行等第三方的信用信息、在線消費活動以及在我們的平臺、第三方平臺和社交網絡上的行為。我們能夠分析數據並捕獲有用的參數，以提供給我們的風險評估模型，並根據新獲得的數據快速迭代和調整這些模型，進一步提高我們的風險管理能力。

反欺詐。我們的反欺詐模型使用多方面的檢測過程來識別個人和共謀欺詐。我們使用 現有的欺詐數據庫，特別是由我們或我們的業務合作伙伴維護的信用黑名單。我們進行社交網絡分析以分析用户的人際關係，並識別與 欺詐檢測相關的異常行為模式。我們不斷用類似借款人的新信息更新我們的欺詐數據庫，以提高我們欺詐檢測的有效性。

收藏。我們實時監控融資解決方案的拖欠率，並根據未償還貸款的數量和表現提前分配資源。我們有一個專門的催收團隊來監控借款人的還款狀態，如果借款人逾期還款或拖欠還款，他們會根據我們全面的催收指導原則，通過發送提醒消息或撥打電話來跟進拖欠還款的借款人。

知識產權

我們認為我們的商標、軟件版權、服務標誌、域名、商業祕密、專有技術和類似的知識產權對我們的成功至關重要，我們依賴中國的商標、版權和商業祕密保護法，以及與我們的員工、服務提供商、KOL、第三方商家和其他人的保密程序和合同條款來保護我們的專有權利。截至2020年3月31日，我們在中國擁有2項註冊專利，1009個註冊商標，我們開發的170個與我們業務各方面相關的軟件程序的版權，以及196個註冊域名，包括mogu.com、mogujie.com和meilisHUO.com。我們的一項註冊專利涉及驗證碼方法，這是一種用於計算以確定用户是否為人類的挑戰-響應測試。本專利有效期為20年，有效期至2033年5月16日。

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競爭

中國的時尚零售業競爭激烈，發展迅速。我們的主要競爭對手包括(I)中國主要的電子商務平臺，(Ii)主要的傳統和實體店中國的時尚零售商，以及(Iii)中國的社交媒體平臺和內容提供商，涵蓋時尚和服裝行業。

我們的競爭主要基於以下因素：(I)我們吸引、孵化和支持越來越多的優質KOL，特別是直播主持人的能力；(Ii)我們與時尚相關的內容與目標用户羣的相關性；(Iii)我們將內容與商品無縫連接的能力；(Iv)我們平臺上卓越的購物體驗；(V)我們龐大的活躍用户基礎；(Vi)我們平臺上銷售的產品的定價；(Vii)我們吸引和留住商家的能力；(Viii)產品質量和選擇；(Ix)品牌認知度和聲譽；及(X)我們管理團隊的經驗和專業知識。

我們相信，在上述因素的基礎上，我們處於有利地位，能夠有效地競爭。然而，我們的競爭對手可能擁有比我們更長的運營歷史、更高的品牌認知度、與商家和品牌合作伙伴更好的關係、更強大的基礎設施、更大的用户基礎或更多的財務、技術或營銷資源，他們還可能在其平臺上提供 類似的產品和服務。

保險

我們維持各種保單，以防範風險和意外事件。我們已經與中國領先的保險公司簽訂了合同，以獲得他們對我們因補貼用户的產品退貨運輸成本而蒙受的損失的保險。此外，我們還為某些員工提供團體意外保險和補充醫療保險。

監管

增值電信業務管理辦法

《外商投資條例》

外國投資者在中國進行的投資受國家發展和改革委員會及商務部於二零一九年六月三十日聯合頒佈並於二零一九年七月三十日生效的《鼓勵外商投資產業目錄》（或《目錄》）及《外商投資准入特別管理措施（負面清單）》（或《負面清單》）所規限。負面清單是國家對外商投資特定領域准入規定的特別管理措施，規定外商不得投資負面清單禁止類行業，外商投資負面清單所列領域必須符合負面清單規定的條件。’根據《負面清單》，外商投資從事增值電信服務（不含電子商務、國內多方通信服務、 存儲-並-轉發服務和呼叫中心服務）不得超過50%。

於 2019年3月15日，全國人民代表大會頒佈《中華人民共和國外商投資法》，或稱《外商投資法》，自2020年1月1日起生效，取代現行規範外商在中國投資的法律，即《中外合資經營企業法》、《中外合作經營企業法》和《外商獨資企業法》及其實施細則和配套規定。’外商投資企業的組織形式、 組織和活動應受《中華人民共和國公司法》和《中華人民共和國合夥企業法》等法律的管轄。《外商投資法》頒佈實施前設立的外商投資企業，在《外商投資法》實施後五年內，其組織形式可以保持不變。

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為進一步擴大對外開放，大力促進外商投資，保護外國投資者合法權益，制定《外商投資法》，從保護投資和公平競爭的角度，確立了外商投資准入、促進、保護和管理的基本框架。根據《外商投資法》，“外商投資”是指外國的一個或者多個自然人、企業法人或者其他組織（統稱外國投資者） 直接或者間接在中國境內進行的投資活動“”，包括下列情形： （一）外國投資者單獨或者與其他投資者共同在中國境內設立外商投資企業;（二）外國投資者取得中國境內企業的股份、權益、資產份額或者其他類似權益;（三）外國投資者單獨或者與其他投資者共同在中國境內投資新建項目;（四）法律、行政法規或者國務院規定的其他投資方式。

根據《外商投資法》，國務院將公佈或批准公佈特別管理措施目錄，即負面清單。“”一旦實體屬於外商投資實體的定義，其可能會受到國務院將另行發佈的負面清單中列出的外商投資限制或禁止事項的限制。如果外商投資實體擬在負面清單中受外商投資限制的行業開展業務，則必須通過預先批准程序。““由於《負面清單》尚未公佈，目前還不清楚它是否會與《負面清單》有所不同。“

其中，國家保障外商投資企業平等參與標準制定，保障外商投資企業依法公平競爭參與政府採購活動。國家對外國投資不實行徵收，但在特殊情況下，為了社會公共利益的需要，可以依法對外國投資者的投資實行徵收或者徵用。

2019年12月26日，國務院發佈《中華人民共和國外商投資法實施條例》或《實施條例》，自2020年1月1日起施行。根據《實施條例》，2020年1月1日前制定或頒佈的有關外商投資的規定或規定與《外商投資法》和《實施條例》有出入的，以《外商投資法》和《實施條例》為準。實施條例還指出，外國投資者投資負面清單上限制外商投資的部門，應遵守負面清單中有關持股、高級管理人員等事項的特別管理辦法。《外商投資法》和《實施條例》沒有提到VIE結構的相關概念和監管制度。然而，由於它是相對較新的，在解釋和執行方面仍然存在不確定性。見第3項.主要信息；D.與我們公司結構有關的風險因素；與新頒佈的《中華人民共和國外商投資法》的解釋和實施有關的不確定因素，以及它可能如何影響我們當前公司結構、公司治理和業務運營的生存能力。

2019年12月30日，商務部和國家市場監管總局聯合發佈了《外商投資信息申報辦法》，並於2020年1月1日起施行，取代了《外商投資企業設立和變更備案暫行管理辦法》。自2020年1月1日起，外國投資者直接或間接在中國境內開展投資活動，外國投資者或外商投資企業應當通過國家工商行政管理總局運行的企業登記系統和國家企業信用信息公示系統報送投資信息。外國投資者或者外商投資企業應當按照《外商投資信息管理辦法》的規定，通過提交設立、變更、註銷報告和年度報告等方式披露投資信息，相關信息由市場監管主管部門向商務主管部門共享，不再需要另行向商務主管部門報告。

外商投資增值電信業條例

外商直接投資中國電信企業，適用國務院於2001年12月11日公佈、2008年9月10日和2016年2月6日修訂的《外商投資電信企業管理規定》。這些規定要求，中國境內的外商投資增值電信企業必須以中外合資形式設立，且外國投資者不得持有合資企業的多數股權。此外，外國投資者 必須在增值電信業務方面擁有豐富的經驗，並擁有良好的業務記錄。此外，符合這些條件的外國投資者在中國提供增值電信業務必須經工信部和商務部批准，工信部和商務部在批准時有相當大的自由裁量權。

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2006年7月13日，信息產業部(工信部前身) 發佈了《關於加強外商投資經營增值電信業務管理的通知》，禁止持有互聯網內容提供商許可證或互聯網內容提供商許可證的中國公司以任何形式向外國投資者出租、轉讓或出售互聯網內容提供商許可證，禁止向在中國非法經營增值電信業務的外國投資者提供包括資源、場地或設施在內的任何協助。此外，提供增值電信服務的運營公司使用的域名和註冊商標應合法歸該公司和/或其股東所有。此外，S公司的運營場所和設備必須符合其批准的互聯網通信許可證，並應完善其內部互聯網和信息安全標準和應急管理程序。

2015年6月19日，工信部發布了《關於放寬網上數據處理和交易處理業務(營利性電子商務)境外投資者持股限制的通知》或《196號通知》。《196號通告》允許外國投資者在提供在線數據處理和交易處理服務(營利性電子商務)的中國實體中持有100%的股權。對於網上數據處理和交易處理業務(營利性電子商務)許可證的申請，外資比例的要求適用本通知，其他要求和相應的審批程序按FITE規定執行。然而，由於缺乏來自中國監管部門的額外解釋，仍不清楚工信部2015年通告可能對我們或具有類似公司和合同結構的其他中國互聯網公司產生什麼影響。

鑑於對外商直接投資增值電信業務的限制，以及我們可能涉及的其他業務類型，包括網絡文化服務、互聯網視聽節目服務和廣播電視節目製作和經營業務，我們通過在中國設立的各種合併關聯實體從事增值電信業務。有關詳情，請參閲第4項.本公司的資料 C.本公司的組織架構及與本公司綜合附屬實體及其各自股東的合約安排。由於缺乏中國有關政府當局的解釋性指引， 中國政府當局是否會考慮本公司的公司架構及合約安排以構成外資擁有增值電訊業務存在不確定性。參見項目3.關鍵信息D。與我們的公司結構相關的風險因素和風險如果中國政府發現為我們在中國的某些業務建立運營結構的協議不符合中國與相關行業相關的法規，或者如果這些法規或對現有法規的解釋在未來發生變化，我們可能會受到嚴厲的處罰或被迫放棄我們在這些業務中的權益。如果我們目前的所有權結構被發現違反了中國現行或未來的法律，關於外商投資增值電信業務和其他限制或禁止外商投資的業務的合法性的規章制度，我們可能會受到嚴厲的處罰。

電信服務和內容管理條例

《電信服務條例》

2000年9月25日，國務院頒佈了《中華人民共和國電信條例》，並於2014年7月29日和2016年2月6日進行了修訂。根據《電信條例》，增值電信業務的經營者必須向工信部或其省級分支機構領取經營許可證。

根據2015年12月28日公佈並自2016年3月1日起施行的《電信服務目錄(2015年修正案)》，或《目錄》將互聯網信息服務或互聯網信息服務及在線數據處理和交易處理服務(營利性電子商務)或電子數據交換服務(EDI)歸類為增值電信服務，互聯網信息服務和電子數據交換服務的提供者在提供互聯網信息服務或電子數據交換服務前，應獲得工信部或其省級分支機構頒發的互聯網信息服務許可證和電子數據交換許可證。

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此外，國務院於2000年9月25日公佈並於2011年1月8日修訂的《互聯網信息服務管理辦法》(簡稱《互聯網信息服務管理辦法》)規定，經營性互聯網信息服務提供者同時提供新聞、出版、教育、醫療、健康、藥品、醫療器械等互聯網信息服務的，申請互聯網信息服務許可證或辦理備案手續，須經中華人民共和國有關主管部門批准。此外，《預防犯罪措施》和其他相關措施也禁止發佈任何宣揚淫穢、色情、賭博和暴力、煽動犯罪或侵犯第三方合法權益的內容。2017年7月，工信部公佈了新版《電信經營許可證管理辦法》，自2017年9月1日起施行，取代《電信經營許可證管理辦法》(2009版)。新的《電信業務經營許可證管理辦法》簡化了電信業務經營許可證的申領手續，加強了對電信業務日常經營的監管。

我們從事《目錄》和《比較方案辦法》中定義的互聯網信息服務。為遵守相關法律和法規，作為我們的信息服務運營商，杭州娟瓜和北京美麗世空各自持有經營我們的互聯網數據交換服務的互聯網內容提供商許可證，而作為我們的電子數據交換服務運營商，杭州娟瓜和杭州時趣分別持有我們的電子數據交換服務運營的電子數據交換許可證。有關詳情，請參閲項目3.主要資料d.風險因素及與本公司工商相關的風險如果我們未能取得及維持本公司所需或適用於本公司業務所需或適用的許可證、許可證及 審批，在本公司於中國的業務所處的複雜監管環境下，本公司的業務、財務狀況及經營業績可能會受到重大不利影響。

互聯網視聽節目服務條例

文化部(文化和旅遊部的前身)於2011年2月17日發佈了《互聯網文化暫行管理規定》，或稱《互聯網文化規定》，並於2017年12月15日進一步修訂。根據《網絡文化規定》的規定，網絡視聽節目和網絡遊戲經營者必須向文化行政主管部門提出設立申請，並取得網絡文化經營許可證。

視聽許可證

2007年12月20日，國家新聞出版廣電總局(前身為廣電總局)與信息產業部聯合發佈了《網絡視聽節目服務管理規定》，自2008年1月31日起施行，並於2015年8月28日修訂。網絡視聽節目服務提供者應當 取得《網絡傳播視聽節目許可證》或者國家廣電總局頒發的《視聽許可證》，或者向廣電總局辦理備案手續。網絡視聽節目服務提供者一般必須是國有或國有控股單位，其業務必須符合國家廣電總局確定的網絡視聽節目服務總體規劃和指導目錄。

2008年5月21日，廣電總局發佈了《關於網絡傳播視聽節目許可證申請和審批有關問題的通知》，並於2015年8月28日進行了修訂，進一步對視聽許可證的申請和審批流程作出了詳細規定。通知還規定，在《視聽節目規定》發佈前已從事網絡視聽節目服務的網絡視聽節目服務提供者，只要(一)違法違規行為範圍輕微，能夠及時整改，(二)在《視聽節目規定》發佈前三個月內未發生違法行為，即可申請許可。

2009年3月30日，廣電總局發佈了《關於加強網絡視聽節目內容管理的通知》，重申通過互聯網傳播的視聽節目，在適用的情況下，包括通過移動網絡傳播的視聽節目，禁止含有暴力、色情、賭博、恐怖主義、迷信等類似禁止成分的網絡視聽節目。

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2010年4月1日，廣電總局發佈了《網絡視聽節目服務試行類別》，並於2017年3月10日進行了修訂。此外，國家新聞出版廣電總局(國家廣電總局的前身)2016年9月2日發佈的《關於加強網絡視聽節目直播服務管理的通知》強調，除非獲得具體許可，否則禁止視聽節目服務提供商從事重大政治、軍事、經濟、社會、文化、體育等方面的視頻直播。

CAC規則

2016年11月4日，中國網信辦發佈了《網絡視頻直播服務管理規定》，自2016年12月1日起施行。根據本規定，網絡視頻直播服務提供者應當(一)建立視頻直播內容審查平臺；(二)根據互聯網直播發布者的身份證件、營業執照和組織機構代碼證書，對其進行認證登記；(三)與互聯網直播服務使用者簽訂服務協議，明確雙方的權利和義務。

2017年7月12日，CAC發佈通知，要求在線視頻直播服務商自2017年7月15日起向各地CAC分支機構備案，以加強對通過視頻直播平臺發佈的內容的審查。

雖然我們不認為通過視頻直播提供促銷活動應被視為向公眾提供互聯網 視聽節目相關服務，也不應要求獲得視聽許可證，但包括廣電總局在內的中國有關政府部門可能不會得出與我們相同的結論，我們可能需要獲得 視聽許可證或任何額外的許可證或批准。我們的中國合併關聯實體杭州華冠已如期完成了此類備案程序。見項目3.關鍵信息D.風險因素與我們的工商相關的風險如果我們不能在中國業務複雜的監管環境下獲得和維護我們的業務所需或適用的許可證、許可和批准，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到實質性和不利的影響。

消費者保護和廣告條例

《消費者權益保護條例》

1993年10月31日，全國人民代表大會常務委員會頒佈了《消費者權益保護法》，並分別於2009年8月27日和2013年10月25日進行了修訂。根據消費者權益保護法，經營者必須確保其銷售的商品符合安全要求，向消費者提供真實的信息，並保證商品的質量、功能、使用期限。不遵守消費者保護法的，經營者可能會承擔退款、退貨、修理和支付損害賠償金等責任。如果經營者侵犯了消費者的合法權益，可能會被追究刑事責任。2013年10月推出的修訂後的《消費者權益保護法》進一步加強了對消費者的保護，強化了對在線交易平臺和經營者的義務。

中國人民代表大會於2009年12月26日公佈並於2010年7月1日起施行的《侵權責任法》規定，網絡服務提供者明知網絡用户通過其互聯網服務從事銷售假冒產品等侵權行為，但未採取必要措施的，應當承擔連帶責任。如果網絡服務提供商收到被侵權人關於侵權行為的通知，網絡服務提供商應及時採取必要措施，包括刪除、屏蔽和解除鏈接侵權內容。否則，應當與相關網民承擔連帶責任。

2010年5月31日，國家工商行政管理總局(前身為國家市場監管總局)通過了《網上商品交易及相關服務暫行管理辦法》。根據本辦法，已在工商總局或其地方分支機構註冊的從事網上商品交易和其他服務的企業或其他經營者，必須在其營業執照中通過紙質副本或電子鏈接向公眾公佈信息。提供網絡交易平臺服務的經營者，應當對申請通過網絡交易平臺提供商品和服務的公司或者個人進行身份審查，與上述各方訂立協議，並制定相關內部規則，提供必要、可靠的交易環境和交易服務， 維護網絡交易秩序。

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2014年1月26日，國家工商行政管理總局發佈了《網上交易管理辦法》，自2014年3月15日起施行，取代了上述辦法。網絡交易平臺經營者有義務審查第三方商户的法律地位，並通過營業執照展示其營業執照上載明的信息或其營業執照的電子鏈接向公眾公佈此類第三方商户的信息。在線交易平臺 運營商必須根據情況區分自己的產品和平臺上第三方商家的產品。《網絡交易辦法》出臺後，國家工商行政管理總局於2014年5月28日發佈了《網絡交易平臺經營者履行社會責任指引》，規範網絡產品交易及相關服務，引導網絡交易平臺經營者積極履行社會責任，保護消費者和經營者的合法權益，促進網絡經濟持續健康發展。這些指導方針旨在加強在線交易平臺的社會責任。

2017年1月6日，工商總局發佈了《網購商品7日無條件退貨暫行辦法》，自2017年3月15日起施行。根據這些措施，除某些例外情況外，客户有權無故退貨。例如，本辦法不適用於定製商品、報刊、易腐爛物品、音像製品、計算機軟件等數碼產品、從網上下載的產品或客户已打開包裝的產品。網絡交易平臺經營者 應指導和監督使用該平臺的商家履行7天無條件退貨職責，進行檢查，並提供技術支持。

《廣告條例》

1994年10月27日，全國人大常委會公佈了《廣告法》，並於2015年4月24日進行了修訂。根據廣告法，廣告主是指直接或通過代理商設計、製作和發佈廣告以推廣產品或服務的任何法人、經濟組織或個人。廣告經營者是指受委託提供廣告內容設計、製作和代理服務的法人、經濟組織或者個人。廣告發布者，是指為廣告主或者廣告主委託的廣告經營者發佈廣告的法人或者其他經濟組織。廣告應當對產品的功能、原產地、質量、價格、製造商、有效期、保修或者所提供服務的內容、形式、質量、價格、承諾等進行清楚、清晰的描述。虛假廣告誤導消費者，損害消費者合法權益的，由廣告主承擔民事責任。廣告經營者、廣告發布者不能提供廣告主的真實姓名、地址或者有效聯繫方式的，消費者可以要求廣告經營者或者廣告發布者先行賠償。前款規定以外的虛假商品或者服務廣告對消費者造成損害的，廣告經營者、廣告發布者、廣告發言人明知或者應當知道虛假，仍提供設計、製作、代理、發佈服務，或者提供推薦或者 代言的，應當與廣告主承擔連帶責任。

2016年7月4日，國家工商行政管理總局發佈了《互聯網廣告管理暫行辦法》，自2016年9月1日起施行。除《廣告法》中的要求外，《互聯網廣告管理辦法》還對網絡廣告業務提出了進一步的合規要求。根據《互聯網廣告管理辦法》，互聯網廣告是指通過網站、網頁、互聯網應用程序或者其他互聯網媒體，以文字、圖像、音頻、視頻或者其他方式，對直接或者間接營銷商品或者服務的商業性廣告。主要的附加合規要求是：(I)廣告必須可識別並標有廣告一詞，使消費者能夠將其與非廣告內容區分開來；(Ii)通過彈出頁面或其他形式在互聯網上發佈廣告應提供一個顯著標記的關閉按鈕，以確保一鍵關閉；(Iii)贊助搜索結果必須與自然搜索結果明確區分；(Iv)禁止未經S允許通過電子郵件發送廣告或廣告鏈接，或誘使互聯網用户以欺騙性方式點擊廣告；(V)不參與互聯網廣告運營的互聯網信息服務提供者，明知或者應當知道廣告違法的，應當停止發佈違法廣告。

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關於網絡安全和隱私的規定

《網絡安全條例》

1997年12月16日，公安部發布了經2011年1月8日修訂的《關於國際聯網計算機信息網絡安全保護的管理辦法》，其中禁止以泄露國家機密或傳播不穩定內容等方式使用互聯網。2000年12月28日，全國人民代表大會常務委員會制定了2009年8月27日修訂的《關於保護網絡安全的決定》，其中規定，利用互聯網進行下列活動將受到刑事處罰：(A)不正當進入涉及國家事務、國防事務和尖端科學技術的計算機信息網絡；(B)以煽動顛覆國家政權為目的，利用互聯網傳播謠言、誹謗或者其他有害信息；(C)利用互聯網竊取、泄露國家祕密、情報或者軍事祕密；(D)散佈虛假或不適當的商業信息；或(E)侵犯知識產權。

2005年12月13日，公安部公佈了《互聯網安全防護技術措施規定》，簡稱《互聯網防護辦法》，並於2006年3月1日起施行。要求所有互聯網信息服務運營商採取適當措施控制計算機病毒，備份數據，並將其用户的某些信息(包括用户註冊信息、登錄和註銷時間、IP地址、內容和用户發帖時間)保存至少60天。2007年6月，公安部、國家保密局、國家密碼局聯合頒佈了《信息安全多級保護管理辦法》，要求信息系統運營和使用企業對信息系統及按照本辦法確定的二級以上系統進行保護，並向主管部門備案。

2016年11月7日，全國人大常委會公佈了《網絡安全法》，自2017年6月1日起施行。《網絡安全法》被譽為中國網絡安全領域的根本法，從網絡空間主權原則、網絡經營者和網絡產品和服務提供者的安全義務、個人信息保護、關鍵信息基礎設施保護、數據使用和跨境轉移、網絡互通和標準化等方面對網絡經營者和其他人進行了規範。根據《網絡安全法》，網絡運營商通常有義務保護其網絡免受中斷、損壞或未經授權的訪問，並防止數據泄露、被盜或篡改。此外，網絡運營商還將根據其在多級網絡安全保護方案下的 分類受到特定規則的約束。網絡產品和服務提供商必須遵守國家標準，並確保其產品的安全。關鍵網絡設備和網絡安全 產品在中國投放市場前，必須經過認可的評估中心測試。

《隱私保護條例》

2013年7月16日，工信部頒佈了《電信和互聯網用户個人信息保護規定》，自2013年9月1日起施行，規範在中華人民共和國境內提供電信服務和互聯網信息服務過程中收集和使用用户個人信息的行為，要求 電信經營者和互聯網信息服務提供者在提供服務過程中，遵循信息收集或使用是必要的原則，合法、適當地收集和使用用户的個人信息，並對提供服務過程中收集和使用的用户個人信息的安全負責。此外，《個人信息保護規定》還明確規定，未經用户同意，電信運營商和互聯網信息服務提供商不得收集和使用用户的個人信息。2016年6月28日，CAC發佈了自2016年8月1日起施行的《移動互聯網應用信息服務管理規定》，進一步明確互聯網應用提供商未明確告知用户並徵得用户同意，不得開通收集地理位置、讀取通訊錄、使用攝像頭、錄音等功能。違反這些法律法規的，互聯網信息服務提供商將受到警告、罰款、沒收違法所得、吊銷許可證、取消備案、關閉網站甚至刑事責任的處罰。

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此外，根據最高人民法院S、最高人民檢察院S、公安部2013年發佈的《關於依法懲治侵犯公民個人信息犯罪活動的通知》，以及2017年5月最高人民法院、最高人民檢察院印發的《關於在侵犯公民個人信息刑事案件中適用法律若干問題的解釋》，下列行為可能構成侵犯公民個人信息犯罪： (一)違反國家有關規定，向指定人員提供公民個人信息或者通過其他方式在網上發佈公民S個人信息的；(Ii)未經S公民同意，將合法收集的公民個人信息提供給他人(除非該信息經過處理，無法追溯到特定個人，且無法恢復)；(Iii)在執行職責或提供服務時，違反適用的規章制度收集公民S的個人信息；或(Iv)違反適用的規章制度，購買、接受或交換公民的個人信息，收集S的個人信息。

2015年8月29日，全國人大常委會發布了自2015年11月1日起施行的《刑法第九修正案》，規定：網絡服務提供者不履行互聯網信息安全管理相關義務，拒不責令整改，造成(一)大規模傳播違法信息；(二)因客户S信息泄露造成重大損害；(三)重大刑事證據損失；(四)其他嚴重危害的，依法追究刑事責任。任何個人或實體信息可能會因(I)非法向第三方出售或提供個人信息，或(Ii)竊取或非法獲取任何個人信息而受到刑事處罰。

為保護個人信息，我們這樣的網絡運營商不得披露或篡改我們收集的個人信息，我們有義務將在中國境內運營過程中收集或產生的個人信息和重要業務數據存儲在中華人民共和國境內，刪除非法收集的信息並更正 不正確的信息。此外，未經事先同意，我們不得向第三方提供個人信息。見項目3.關鍵信息D.風險因素與與我們的業務和行業相關的風險。我們的業務生成並處理大量數據，我們必須遵守與網絡安全相關的中華人民共和國法律。不當使用或披露數據可能會對我們的業務和前景產生實質性的不利影響。

關於移動應用程序的規定

《應用程序管理規定》規定，移動互聯網應用程序提供者和應用商店服務提供者不得利用應用程序從事危害國家安全、擾亂社會秩序、侵害他人合法權益的違法活動，不得製作、複製、發佈、傳播法律法規禁止的信息內容。

2016年12月16日，工信部發布《移動智能終端應用軟件預裝和分發管理暫行規定》，簡稱《預裝規定》，自2017年7月1日起施行。預安裝規定規定了一套與預安裝應用程序相關的合規要求（即，移動智能終端應用軟件）。例如， 互聯網信息服務提供者應當依法依規提供應用程序，並採取有效措施維護網絡安全，以切實保護用户合法權益，確保 除基本功能軟件外的應用程序能夠安全運行。

互聯網用户賬户名稱管理規定

2015年2月4日，網信辦發佈《互聯網用户賬號名稱管理規定》，自2015年3月1日起施行。這些規定加強了對互聯網用户賬號的管理。除了要求用户在註冊過程中 後臺提供真實姓名，對互聯網用户的真實身份進行認證外，該規定還特別要求互聯網信息服務提供者應加強安全管理，完善用户服務協議，清除賬號名稱、照片、個人資料和用户註冊信息中的非法或惡意信息 。服務提供者必須根據其服務規模配備相應的專業人員，審查互聯網用户的賬號名稱、照片、個人資料及所有相關用户註冊信息，註銷含有違法惡意信息的賬號名稱，保護用户信息，接受公眾監督，清除賬號名稱中的違法惡意信息。照片、自我介紹和其他與登記有關的信息，由公眾及時反映。

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關於電子商務的規定

2018年8月31日，全國人大常委會頒佈了《中華人民共和國電子商務法》，或稱《電子商務法》，自2019年1月1日起生效。《電子商務法》首次確立了中國 電子商務行業的監管框架，對電子商務運營商（包括我們這樣的電子商務 平臺運營商）提出了若干要求。根據《電子商務法》，電子商務平臺經營者須（i）在發現電子商務平臺上的商家提供非法生產或服務時，採取必要行動或向相關政府主管部門報告;（ii）核實平臺上的經營者的身份;（iii）向相關政府主管部門報告。 （三）向市場監督管理總局地方分局和税務局提供商户身份和涉税信息;或（iv）記錄及保存電子商務平臺上的商品及服務信息及交易信息。《電子商務法》還特別規定，電子商務平臺經營者不得對其經營者在平臺上的交易設置不合理的限制或者條件。根據《電子商務法》，未能遵守這些要求的電子商務平臺經營者可能會受到行政處罰、罰款和/或停業。此外，通過電子商務平臺提供的商品和服務， 涉及消費者生命健康的，電子商務平臺經營者應當承擔相關責任，因 電子商務平臺經營者未及時核實平臺經營者的資質、證照或者未及時履行其承諾，給消費者造成損害的，可能引發民事、刑事責任’。《電子商務法》要求的安全保護義務。

此外，《電子商務法》 要求電子商務平臺運營商協助對賣家在 電子商務平臺上進行交易所產生的收入進行徵税，包括向税務機關提交有關電子商務平臺賣家身份的信息以及其他與納税有關的信息 。未能遵守該規定可能導致電子商務平臺的經營者被罰款，在嚴重情況下，電子商務平臺的業務運營可能被暫停。

互聯網藥品信息服務資格證

《互聯網藥品信息服務管理辦法》由國家食品藥品監督管理局或國家食品藥品監督管理局(現已併入國家藥品監督管理局)於2004年7月8日發佈，並於2017年11月17日修訂，並於2017年11月17日起施行。根據該辦法，互聯網藥品信息服務是向在線用户提供藥品(包括醫療器械)信息服務；服務分為商業性互聯網藥品信息服務和非商業性互聯網藥品信息服務。提供藥品(含醫療器械)信息服務的網站經營者，必須取得國家藥品監督管理局主管部門頒發的互聯網藥品信息服務資質證書。互聯網藥品信息服務資格證書的有效期為五年，經有關政府部門重新審查，可在有效期至少六個月前續展。

提供出版物發行服務的網上交易平臺的備案

我們受在線交易平臺提供的出版物發行服務相關規定的約束，包括圖書和 音像產品。根據國務院發佈的《信息網絡傳播權保護條例》，信息存儲、檢索、鏈接服務的網絡服務提供者，對涉嫌侵犯S其他權利的作品、表演、音像製品，應當 解除鏈接。服務提供商應在收到此類作品或音像製品的所有者發出的指控此類侵權行為的通知後，立即進行刪除。根據《出版物市場管理規定》，提供出版物發行服務的網絡交易平臺，應當向出版行政主管部門辦理備案手續。網絡交易平臺要對通過平臺發行出版物的經銷商進行身份審查，核實其營業執照和《出版物經營許可證》， 建立交易風險防控機制，採取有效措施整頓平臺出版物經銷商的違法行為。未按照規定完成備案或者履行有關審查監督職責的，由出版行政主管部門責令停止違法行為，給予警告，並處以不超過人民幣3萬元的罰款。

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醫療器械網上交易服務第三方平臺提供商備案

國家食品藥品監督管理局於2017年12月頒佈了《醫療器械網絡銷售監督管理辦法》，並於2018年3月起施行。根據本辦法，提供醫療器械網上交易服務的第三方平臺應向省級食品藥品監督管理部門完成備案手續。根據《辦法》，第三方平臺未按照《辦法》規定完成備案的，可由省級食品藥品監督管理部門責令限期整改， 未整改的平臺將被公開曝光，並處以3萬元以下的罰款。

網上食品交易第三方平臺提供商備案

2016年7月，國家食品藥品監督管理局發佈了《網絡食品安全違法行為查處辦法》，要求在中國境內提供網絡食品交易的第三方平臺向省級食品藥品監督管理局備案並獲得備案編號。 平臺未完成備案的，可由食品藥品監督管理部門責令改正，並給予警告，未改正的，可處以5000元以上3萬元以下的罰款。

關於商業保理的規定

2012年6月27日，商務部發布了《商務部關於開展商業保理試點工作的通知》，自當日起施行。本通知允許在上海浦東新區試行商業保理試點工作，探索發展商業保理的途徑。具體來説，商業保理公司的業務範圍包括但不限於貿易融資、銷售明細賬管理、信用調查與評估、應收賬款管理與催收、信用風險擔保等。此外，商務部還發布了《關於加強商業保理試點工作管理工作的通知》，提出自2012年6月起，上海浦東新區可以開展商業保理試點工作，並在 商業保理試點工作框架中增加了報告義務和檢查權。

關於知識產權的規定

軟件

國務院和國家版權局頒佈了有關中國軟件保護的各項規章制度。根據這些規定，軟件所有者、被許可人和受讓人可以向著作權保護中心或其地方分支機構進行軟件權利登記，並獲得軟件著作權登記證書。雖然根據中國法律，此類註冊不是強制性的，但鼓勵軟件所有者、被許可人和受讓人通過註冊程序，註冊的軟件權利可能有權獲得更好的保護。

商標

商標受《中華人民共和國商標法》(1982年8月23日通過，其後分別於1993年、2001年、2013年和2019年修訂)以及2002年國務院通過並於2014年4月29日修訂的《中華人民共和國商標法實施條例》的保護。《商標法及其實施條例》規定，商標註冊申請應當按照公佈的商品和服務分類填寫。商品或者服務的描述應當按照商品和服務分類中的類號和描述填寫；商品或者服務沒有列入商品和服務分類的，應當附上商品或者服務的説明書。

根據《商標法》及其實施條例的規定，註冊商標的有效期為自注冊之日起十年。商標有效期屆滿後，註冊人需要繼續使用商標的，應當在有效期屆滿之日起12個月內按規定辦理續展手續。如果登記人沒有這樣做，可以給予六個月的寬限期。每一次續展註冊的有效期為十年，自商標上一次有效期屆滿之日起計。期滿未續展的，註銷註冊商標。

63

版權所有

1990年9月7日，全國人大常委會頒佈了《中華人民共和國著作權法》，並分別於2001年和2010年進行了修訂。《中華人民共和國著作權法實施條例》於2002年頒佈，2013年修訂。《中華人民共和國著作權法》及其實施條例是管理著作權有關事項的主要法律法規。根據修訂後的《中華人民共和國著作權法》，在互聯網上傳播的產品和軟件產品等享有著作權保護權利。著作權登記是自願的，由中國著作權保護中心管理。

2006年5月18日，國務院公佈了2013年1月30日修訂的《信息網絡傳播權保護條例》，自2013年3月1日起施行。所有者的信息網絡傳播權受著作權法和本條例的保護。除法律、行政法規另有規定外，任何組織或者個人通過信息網絡向社會提供他人的作品、表演或者音像製品的，應當取得權利人的許可，並支付報酬。

域名

2017年8月24日，工信部發布了自2017年11月1日起施行的《互聯網域名管理辦法》或《域名管理辦法》。《域名管理辦法》取代了信息產業部2004年11月5日發佈的《中國互聯網域名管理辦法》。根據《域名管理辦法》的規定，域名註冊服務遵循先申請、先註冊的原則。域名持有人的聯繫人信息發生變更的，應當在變更後30日內向域名註冊商辦理域名註冊信息變更手續。此外，設立域名根服務器和域名根服務器運營機構、域名註冊管理機構、域名註冊服務機構，應按照《域名管理辦法》的規定，向工信部或省、自治區、直轄市通信管理局取得相應的許可。

根據工信部2017年11月27日發佈的自2018年1月1日起施行的《關於規範互聯網信息服務提供者使用域名提供互聯網信息服務的通知》，互聯網信息服務提供者提供互聯網信息服務所使用的域名，應當依法登記並歸其所有。互聯網信息服務提供者為實體的，域名註冊人應為該實體(或S股東之一)、S負責人或高級管理人員。

專利

全國人民代表大會S於1984年頒佈了《中華人民共和國專利法》，並分別於1992年、2000年和2008年對其進行了修改。任何發明、實用新型或外觀設計必須符合三個條件才能獲得專利：新穎性、創造性和實用性 適用性。不得為科學發現、智力活動的規則和方法、用於診斷或治療疾病的方法、動植物品種或通過核轉化獲得的物質授予專利。國家知識產權局專利局負責專利申請的受理和審批工作。發明專利的有效期為二十年，實用新型或者外觀設計的專利有效期為十年，自申請日起計算。除非在法律規定的特定情況下，任何第三方用户必須獲得專利權人的同意或適當的許可才能使用專利，否則使用將構成對專利權人權利的侵犯。

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《外匯管理條例》

外幣兑換條例

2008年8月頒佈了《外匯管理條例(2008修正案)》，根據該條例，中國境內的某些機構，包括外商投資企業，只要提供有效的商業文件，就可以在某些被授權經營外匯業務的銀行買賣和/或匯出外匯。然而，資本賬户交易需要得到中國國家外匯管理局或外管局的批准。

2008年8月29日，外匯局發佈了第142號通知，對外商投資企業外幣兑換人民幣的行為進行了規範，限制了兑換後人民幣的使用方式。142號通知要求，外商投資企業外幣折算成人民幣的註冊資本只能在其經營範圍內使用。同時，外匯局加強了對以人民幣兑換外幣結算的外商投資企業註冊資本流動和使用的監管。

2014年，外匯局決定進一步改革外匯管理體制，並於2014年7月4日發佈《關於在部分地區開展外商投資企業外幣資本金結算管理模式改革試點有關問題的通知》或《外匯局第36號通知》。《外匯局第36號通知》暫停外匯局第142號通知在部分地區的適用，允許在該地區註冊的外商投資企業在 經營範圍內將外幣註冊資本折算的人民幣資本用於股權投資，視為外商投資企業的再投資。2015年3月30日，外管局發佈了《關於改革外商投資企業外幣資本結算管理辦法的通知》，即《關於改革外商投資企業外幣資本結算管理辦法的通知》，於2015年6月1日起施行，取代了《外管局第142號通知》和《外管局第36號通知》。根據外匯局第十九號通知，外商投資企業在經營範圍內，也可以選擇將其註冊資本由外幣酌情兑換為人民幣，轉換後的人民幣資本可用於在中國境內的股權投資，這將被視為外商投資企業的再投資。

2019年10月23日，外管局發佈了《外匯管理局關於進一步促進跨境貿易投資便利化的通知》，其中規定，非投資性外商投資主體可以使用外匯資本金或外匯資本金折算的人民幣資金進行境內股權投資，但此類投資應符合負面清單和其他中國相關法律法規。

關於股利分配的規定

外商獨資企業股利分配的主要規定包括《外商獨資企業法》和《外商獨資企業法實施條例》。

根據本規定，在中國的外商獨資企業或外商獨資企業只能從按照中國會計準則和法規確定的累計利潤(如有)中支付股息。此外，要求外商獨資企業每年至少將其累計利潤的10%(如果有)撥入法定公積金，除非其公積金已達到企業註冊資本的50%。這些儲備不能作為現金股息分配。員工獎勵和福利基金的提取比例由外商獨資企業自行決定。外商獨資企業的利潤，在其虧損未補齊前，不得進行分配。前一會計年度的未分配利潤可以與本會計年度的可分配利潤一起分配。

中華人民共和國居民境外投資登記外匯管理規定

第37號通告

根據2014年7月4日發佈並施行的《外匯局S關於境內居民通過特殊目的工具進行投融資和往返投資有關問題的通知》(簡稱《第37號通知》)及其附件，中國居民，包括中國機構和個人，為境外投融資目的，必須向外滙局當地分支機構登記直接設立或間接控制離岸實體，與該中國居民合法擁有的境內企業資產或股權或離岸資產或權益。在外管局第37號通函中稱為特殊目的載體。外管局第37號通函進一步要求在特殊目的載體發生任何重大變化時對登記進行修訂，包括但不限於增加或減少中國個人出資、股份轉讓或交換、合併、分立或其他重大事件。

65

倘若持有特別目的載體權益的中國股東未能完成所需的外匯局登記，則該特別目的載體的中國附屬公司可能被禁止向離岸母公司分配利潤及進行其後的跨境外匯交易活動，而該特別目的載體向其中國附屬公司注入額外資本的能力可能受到限制。此外，根據中國法律，未能遵守上述各項安全登記要求可能導致逃滙責任，包括(I)被視為逃滙的境外匯兑總額的30%以下的罰款，以及(Ii)在嚴重違規情況下，被視為逃滙的匯出外匯總額不低於30%至 的罰款。此外，負責人而我們中國子公司的其他對違規行為負有直接責任的人可能會受到刑事制裁。這些規定適用於我們的直接和間接股東，如果我們的股票是向中國居民發行的，則可能適用於我們未來進行的任何離岸收購和股份轉讓。我們的中國居民股東已經完成了他們的外匯局登記，並就他們在我公司的投資向當地外匯局分支機構更新了他們的持股變更。然而，我們可能不知道我們也是中國居民的所有實益擁有人的身份。見項目3.主要信息D.風險因素與在中國經營中國業務有關的風險中國居民設立離岸特殊目的公司的法規可能會使我們的中國居民實益擁有人或我們的中國子公司承擔責任或受到處罰，限制我們向我們的中國子公司注資的能力，限制我們的中國子公司增加其註冊資本或向我們分配利潤的能力，或者可能以其他方式對我們產生不利影響。

股票激勵計劃

根據國家外匯局2012年2月發佈的《關於境內個人參與境外上市公司股票激勵計劃有關問題的通知》(或第7號通知)，參與境外上市公司股票激勵計劃的中國公民或非中國公民在中國連續居住一年的員工、董事、監事和其他高級管理人員，除少數例外情況外，必須通過可以是該境外上市公司中國子公司的境內合格代理人向外滙局登記，並完成若干其他手續。未能完成外管局登記可能會對他們處以罰款和法律制裁，還可能限制我們向我們在中國的外商獨資子公司額外注資的能力，並限制這些子公司向我們分配股息的能力。中國代理人應代表有權行使員工購股權的中國居民向外滙局或其當地分支機構申請與中國居民行使員工購股權有關的年度外幣支付額度。中國居民根據 境外上市公司授予的股票激勵計劃和分配的股息出售股票所獲得的外匯收益，在分配給該等中國居民之前，必須先匯入中國代理機構在中國開設的銀行賬户。此外，中國境內代理機構應每季度向外滙局或其境內分支機構提交《境內個人參與境外上市公司股票激勵計劃信息備案表》。我們和我們的中國公民員工被授予 股票期權，或中國期權持有人，受股票期權規則的約束。如果我們或我們的中國期權持有人未能遵守個人外匯規則和股票期權規則，我們和我們的中國期權持有人可能會受到罰款和其他法律 制裁。見項目3.主要信息D.風險因素與在中國經營中國業務有關的風險中國居民設立離岸特殊目的公司的法規可能會使我們的中國居民 實益擁有人或我們的中國子公司承擔法律責任或受到處罰，限制我們向我們的中國子公司注資的能力，限制我們的中國子公司增加其註冊資本或向我們分配利潤的能力，或者可能 以其他方式對我們產生不利影響。

此外，國家税務總局已發佈關於員工股票期權的通知，根據該通知，我們在中國工作的員工行使股票期權將繳納中國個人所得税。我們的中國子公司有義務向相關税務機關提交與員工購股權有關的文件，並扣繳行使購股權的員工的個人所得税。如果我們的員工沒有繳納或我們沒有按照相關法律法規的要求扣繳他們的所得税，我們可能會面臨中國税務機關或其他中國政府機關的處罰。

66

關於税收的規定

企業所得税條例

2007年3月16日，全國人大常委會公佈了企業所得税法，並於2017年2月24日對其進行了修改。2007年12月6日，國務院制定了《企業所得税法實施條例》，該條例於2019年4月23日修訂，或與企業所得税法、企業所得税法共同實施。《企業所得税法》於2008年1月1日起施行。根據企業所得税法，居民企業和非居民企業均須在中國納税。居民企業是指根據中國法律在中國境內設立的企業，或根據外國法律設立但實際上在中國境內受控的企業。非居民企業是指根據外國法律組建並在中國境外進行實際管理，但在中國境內設立機構或場所，或沒有該等機構或場所但在中國境內產生收入的企業。根據《企業所得税法》及相關實施條例，統一適用25%的企業所得税税率。然而，如果非居民企業未在中國境內設立常設機構或場所，或已在中國境內設立常設機構或場所，但在中國境內取得的有關收入與其設立的機構或場所之間並無實際關係 ，則其來自中國境內的所得按10%的税率徵收企業所得税。

增值税條例

《中華人民共和國增值税暫行條例》由國務院於1993年12月13日公佈，並分別於2008年11月10日和2016年2月6日修訂。《中華人民共和國增值税暫行條例實施細則》(2011年修訂)由財政部於1993年12月25日公佈，隨後於2008年12月15日和2011年10月28日或集體修訂為《增值税法》。2017年11月19日，國務院公佈《關於廢止的決定》，修改或第691號令。2018年4月4日，財政部和國家統計局聯合發佈了《關於調整增值税税率的通知》，即第32號通知。2019年3月31日，財政部、國家統計局、海關總署聯合發佈《關於深化增值税改革有關政策的公告》或公告第39號。根據《增值税法》、第691號令和《通知》，所有在中國境內從事銷售貨物、勞務、無形資產、不動產、提供加工、修理和更換服務以及進口貨物的企業和個人都是增值税的納税人。根據第39號公告，增值税普遍適用的税率簡化為13%、9%、6%和0%，適用於小規模納税人的增值税税率為3%。

股利預提税金規定

企業所得税法規定，自2008年1月1日起，向非中國居民投資者申報的股息，如在中國沒有設立機構或營業地點，或在中國設有該等機構或營業地點，但有關收入與該機構或營業地點並無有效關連，只要該等股息源自中國境內，通常適用10%的所得税税率。

根據《內地與香港特別行政區關於對所得避免雙重徵税和防止偷漏税的安排》或《雙重避税安排》以及其他適用的中國法律，如果中國主管税務機關認定香港居民企業符合該雙重避税安排和其他適用法律的相關條件和要求，香港居民企業從中國居民企業獲得的股息的10%的預扣税可降至5%。然而，根據國家税務總局2009年2月20日發佈的《關於執行税務條約分紅規定若干問題的通知》或國家税務總局2009年2月20日發佈的第81號通知，如果中國有關税務機關酌情認定，公司受益於主要由税收驅動的結構或安排而導致的所得税税率下降，中國税務機關可以調整優惠税收待遇。根據國家税務總局於2018年2月3日發佈並於2018年4月1日生效的《關於税收條約中受益所有人若干問題的通知》，在確定税務條約中與股息、利息或特許權使用費相關的税收待遇方面的受益所有人S的申請人身份時，適用幾個因素，包括但不限於：(I)申請人是否有義務在12個月內向任何第三國或地區的任何居民繳納超過其收入50%的税款，(Ii)申請人經營的企業是否構成實際商業活動。以及(3)税收條約對手國或地區是否對相關所得徵税或給予免税或極低税率徵税， 將予以考慮，並將根據具體案件的實際情況進行分析。本通知進一步規定，申請人擬證明其受益所有人身份的，應按照《關於印發《非居民納税人享受税收協定待遇管理辦法》的公告，向有關税務機關提交有關證件。

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關於間接轉讓的税收規定

On February 3, 2015, the SAT issued the Circular on Issues of Enterprise Income Tax on Indirect Transfers of Assets by Non-PRC Resident Enterprises, or Circular 7. Pursuant to Circular 7, an “indirect transfer” of assets, including equity interests in a PRC resident enterprise, by non-PRC resident enterprises, may be re-characterized and treated as a direct transfer of PRC taxable assets, if such arrangement does not have a reasonable commercial purpose and is established for the purpose of avoiding payment of PRC enterprise income tax. As a result, gains derived from such indirect transfer may be subject to PRC enterprise income tax. When determining whether there is a “reasonable commercial purpose” of the transaction arrangement, considerations include, inter alia, (i) whether the main value of the equity interest of the relevant offshore enterprise derives directly or indirectly from PRC taxable assets; (ii) whether the assets of the relevant offshore enterprise mainly consists of direct or indirect investment in China or if its income is mainly derived from China; and (iii) whether the offshore enterprise and its subsidiaries directly or indirectly holding PRC taxable assets have real commercial nature evidenced by their actual function and risk exposure. According to the Circular 7, where the payer fails to withhold any or sufficient tax, the transferor shall declare and pay such tax to the tax authority by itself within the statutory time limit. Late payment of applicable tax will subject the transferor to default interest. The Circular 7 does not apply to transactions of sale of shares by investors through a public stock exchange where such shares were acquired on a public stock exchange. On October 17, 2017, the SAT issued the Circular on Issues of Tax Withholding regarding Non-PRC Resident Enterprise Income Tax, or SAT Circular 37, which further elaborates the relevant implemental rules regarding the calculation, reporting and payment obligations of the withholding tax by the non-resident enterprises. Nonetheless, there remain uncertainties as to the interpretation and application of the SAT Circular 7. The SAT Circular 7 may be determined by the tax authorities to be applicable to our offshore transactions or sale of our shares or those of our offshore subsidiaries where non-resident enterprises, being the transferors, were involved.

就業和社會福利條例

就業

根據全國人大常委會於1994年7月5日頒佈並於1995年1月1日生效及於2009年8月27日修訂的《中華人民共和國勞動法》及全國人大常委會於2007年6月29日頒佈並於2012年12月28日修訂的《中華人民共和國勞動合同法》，僱主必須與全職僱員簽訂書面勞動合同。所有用人單位必須 向其員工支付不低於當地最低工資標準的工資。此外，用人單位有義務與勞動者簽訂無限期勞動合同，如果用人單位在連續兩個 固定期限勞動合同後繼續僱用勞動者。違反《中華人民共和國勞動合同法》及《中華人民共和國勞動法》可能導致罰款及其他行政處罰。對於嚴重違法行為，可能會產生刑事責任。

社會保險和住房公積金

根據中國全國人民代表大會於二零一零年十月二十八日頒佈並於二零一一年七月一日生效的《中華人民共和國社會保險法》，連同其他相關法律法規，中國建立包括基本養老保險、基本醫療保險、工傷保險、失業保險及生育保險的社會保險制度。’用人單位按時足額申報繳納社會保險費，未繳納的，可以責令其限期繳納。如果 用人單位在規定的期限內仍未改正，可以處以逾期金額一倍至三倍的罰款。

68

根據國務院於1999年4月3日頒佈並於2019年3月最後修訂的《住房公積金管理條例》，僱主須在指定的管理中心登記，開立銀行賬户以存放僱員的住房公積金，併為中國僱員作出住房公積金供款。企業不繳納住房公積金的，可以責令其改正，限期繳納;逾期不改正的，可以向當地法院申請強制執行。

C.

組織結構

下圖説明瞭我們截至本年報日期的公司結構，包括我們的重要子公司和合並關聯實體：

備註：

(1)	本 公司董事兼股份實益擁有人陳琦先生、魏一波先生及嶽旭強先生分別持有杭州雋瓜58.67%、23.62%及17.71%股權。

(2)	本 公司董事兼股份實益擁有人陳琦先生、魏一波先生及嶽旭強先生分別持有北京美麗時空52.44%、26.72%及19.84%股權。本公司股份的實益擁有人徐義榮先生持有北京美麗時空餘下1%股權。

以下為與杭州雋瓜及北京 美麗時空有關的現時有效合約安排的概要。

與我們的並表聯屬實體及其各自股東的合約安排

中國現行法律法規對從事增值 電信服務和某些其他業務的公司的外資所有權施加了某些限制或禁止。我們是一家在開曼羣島註冊成立的公司。杭州石渠為我們的中國附屬公司，根據中國法律為外商投資企業。為遵守中國法律及法規，我們透過杭州雋瓜及北京美麗時空（我們於中國的綜合聯屬實體，我們於本年報中統稱為我們的可變權益實體），根據 杭州石渠、我們的可變權益實體及其股東之間的一系列合約安排， 於中國開展若干業務。

69

我們與VIE及其各自股東的合同安排使我們能夠 （i）對VIE行使有效控制，（ii）獲得VIE的絕大部分經濟利益，以及（iii）在中國法律允許的範圍內擁有獨家購買VIE全部或部分股權的選擇權。

由於我們在杭州石渠的直接所有權以及與我們的VIE的合同安排，我們被視為我們的VIE的主要受益人，我們將他們及其子公司視為我們在美國公認會計原則下的合併附屬實體。我們已根據美國公認會計原則將VIE及其子公司的財務業績合併到我們的合併 財務報表中。

為我們提供對VIE的有效控制的協議

修訂和重述股東投票代理協議和授權書。 根據日期為2018年7月18日的經修訂及重列的 股東投票代理協議，杭州石渠、杭州雋瓜及杭州雋瓜股東已各自簽署授權書， 授權杭州石渠指定的董事會主席兼首席執行官陳奇先生，作為訴訟 事實律師行使其作為杭州雋瓜股東的一切權利，包括但不限於召集和出席股東大會，對董事、監事、高級管理人員的任免等需要股東表決的決議進行表決，以及出售、轉讓和處置其所擁有的全部或部分股權的權利。’授權書將一直有效，直到修訂和重述的股東投票代理 協議根據協議條款終止。

於二零一七年八月二十日，杭州石渠、北京美麗時空 及北京美麗時空各股東訂立經修訂及重列股東投票代理協議，而北京美麗時空各股東籤立授權書，其條款與杭州石渠及北京美麗時空各股東訂立的經修訂及重列股東投票代理協議及授權書實質上 相似，杭州雋瓜及上述杭州雋瓜股東。

經修訂及重列的股權質押協議。 根據日期為二零一八年七月十八日之經修訂及重列股權質押 協議，杭州石渠、杭州雋瓜及杭州雋瓜股東已將杭州雋瓜之100%股權質押予杭州石渠，以擔保 股東履行彼等於經修訂及重列獨家購股權協議項下之責任，經修訂及重列的股東投票代理協議及經修訂及重列的貸款協議，以及 杭州雋瓜履行其於經修訂及重列的獨家期權協議及經修訂及重列的獨家諮詢及服務協議項下的責任。如果杭州雋瓜或其任何股東違反 經修訂和重列的獨家期權協議、經修訂和重列的股東投票代理協議、經修訂和重列的獨家諮詢和服務協議以及經修訂和重列的股權質押協議（視情況而定）項下的合同義務，杭州石渠作為質權人，將有權出售杭州雋瓜的質押股權，並將優先收取有關出售所得款項。 杭州雋瓜的股東亦承諾，未經杭州石渠事先書面同意，彼等將不會出售、設立或容許就已抵押股權作出任何抵押。杭州雋瓜承諾，未經杭州石渠事先書面同意 ，其將不會協助或允許就已抵押股權設立任何抵押。

於二零一七年八月二十日， 杭州石渠、北京美麗時空及北京美麗時空股東訂立經修訂及重列股權質押協議，其所載條款與上述杭州石渠、杭州雋瓜及杭州雋瓜股東訂立之經修訂及重列股權質押協議 大致相似。

我們已根據《中華人民共和國物權法》，向國家市場監督管理總局相關辦公室完成有關北京美麗時空及杭州雋瓜的經修訂及重列股權質押協議項下的股權質押 登記。

70

修訂和重新簽署貸款協議。 根據杭州石渠與杭州雋瓜股東陳齊先生於二零一八年七月十八日訂立之經修訂及 重列貸款協議，杭州石渠向陳先生提供貸款合共人民幣5，867，000元，唯一目的為向杭州雋瓜作出 出資。陳先生僅可根據經修訂及重列獨家期權協議透過向杭州石渠或其指定人士出售其於杭州雋瓜的全部股權償還貸款， 並在中國法律允許的範圍內向杭州石渠支付出售該等股權的全部所得款項。倘陳先生以相等於或低於貸款本金額的 價格向杭州石渠或其指定人士出售其於杭州雋瓜的股權，則貸款將為免息，而貸款應視為已由陳先生妥為償還。如果價格高於貸款本金，則超出部分將 視為支付給杭州石渠的貸款利息。經修訂及重列貸款協議之年期為自貸款協議日期起計20年，可經雙方同意予以延長。

於2018年7月18日，杭州石渠與杭州雋瓜股東魏一波先生及嶽旭強先生各自訂立 經修訂及重列貸款協議，本金額分別為人民幣2，362，000元及人民幣1，771，000元，該等協議所載條款與上述杭州石渠與陳齊 先生訂立之經修訂及重列貸款協議大致相似。

允許我們從我們的VIE獲得經濟利益的協議

修訂和重新簽署了獨家諮詢和服務協議。根據杭州石渠與杭州華瓜於2018年7月18日簽訂並重述的經修訂及重述的獨家諮詢及服務協議，杭州石渠擁有向杭州華瓜提供技術及諮詢服務的獨家權利。未經杭州時區S事先書面同意，杭州華冠不得接受任何第三方提供的符合本協議的任何服務。杭州華瓜同意在扣除任何適用税項、營收成本和留存收益(除非杭州華瓜另有書面同意，應為零)或杭州華瓜對S就相關 季度的服務費金額進行調整後，向杭州華瓜支付相當於杭州華瓜S在相關季度的收入的季度服務費，該金額應在杭州華瓜書面確認相關季度的服務費金額和細目後10個工作日內支付。杭州石渠擁有因履行協議而產生的所有知識產權的獨家所有權 。為保證杭州胡瓜S履行其在協議項下的義務，杭州胡瓜股東已根據經修訂及重述的股權質押協議將其於杭州胡瓜的全部股權質押予 杭州石渠。該協議的期限為10年，到期後將自動續簽，除非按照協議的規定終止。

2017年8月20日，杭州石渠與北京美麗絲空簽訂經修訂及重述的獨家諮詢及服務協議，該協議所載條款與上述杭州石渠與杭州卷瓜之間經修訂及重述的獨家諮詢及服務協議的條款大體相似。

為我們提供購買VIE股權的選擇權的協議

修改和重新簽署了獨家期權協議。 根據杭州華瓜、杭州華瓜及杭州華瓜股東於2018年7月18日訂立及重述的經修訂及重述的獨家購股權協議，杭州華瓜各股東已不可撤銷地授予杭州華瓜獨家購股權，以購買其於杭州華瓜的全部或部分股權。杭州石渠或其指定人士可按適用中國法律所允許的最低價格行使該等選擇權。杭州華瓜股東承諾，未經杭州華瓜S事先書面同意，除其他事項外，不得(I)對其在杭州華瓜的股權進行任何質押或產權負擔；(Ii)轉讓或以其他方式處置其在杭州華瓜的股權；(Iii)變更杭州華瓜S的註冊資本；(Iv)在任何重大方面修改杭州華瓜S的公司章程；(V)處置或促使杭州華瓜S管理層處置杭州華瓜和S的實物資產(正常業務過程中除外)；(Vi)促使杭州華瓜進行可能對其資產、負債、經營、股權結構或其他實體的股權產生重大影響的交易； (Vii)更換杭州華瓜或S的董事和監事；(Viii)宣佈或分配股息；(Ix)終止、清算或解散杭州華瓜；或(X)允許杭州華瓜延長或借款、提供任何 形式的擔保，或承擔任何在正常業務過程中以外的重大義務。此外，杭州華嘉承諾，未經杭州石渠S事先書面同意，(其中包括)不會就其資產及股權設定、協助或 允許其股東就其資產及股權設定任何質押或產權負擔，或轉讓或以其他方式處置其資產(正常業務過程除外)。經修訂及重述的獨家購股權協議將繼續有效，直至杭州華嘉的全部股權轉讓予杭州石渠或其指定人士為止。

71

於二零一七年八月二十日，杭州石渠、北京美麗絲空與北京美麗世空股東訂立經修訂及重述的獨家購股權協議，該協議所載條款與上述杭州市曲、杭州卷瓜及杭州卷瓜股東之間經修訂及重述的經修訂及重述獨家購股權協議的條款大致相似。

配偶同意書。 杭州娟和北京美麗世空的股東配偶分別簽署了配偶同意書。根據每份配偶同意書，簽署配偶無條件及不可撤銷地同意根據上述經修訂及重述的獨家購股權協議、股權質押協議、股東投票委託書及授權書(適用)處置其配偶持有並登記於其名下的杭州Jugua及北京美麗詩港的股權，而其配偶可無須經其額外同意而履行、修訂或終止該等協議。此外，配偶同意不對其配偶所持有的杭州娟瓜或北京美麗世空的股權主張任何權利。此外，如果配偶因任何原因獲得其配偶持有的杭州Jugua或北京美麗世空的任何股權，則其同意受制於並簽署與可能不時修訂的合同安排基本相似的任何法律文件。

在CM律師事務所看來，我們的中國法律顧問：

•

我們在中國和杭州石渠的VIE的所有權結構不違反適用的中國法律和現行有效的法規；以及

•

杭州石渠、我們的VIE及其各自股東之間受中國法律管轄的合同安排是有效的、具有約束力和可強制執行的，不會導致違反任何現行有效的適用中國法律和法規。

然而，我們的中國法律顧問也建議我們，目前和未來中國法律、法規和規則的解釋和適用存在很大的不確定性。因此，中國監管當局可能會採取與我們的中國法律顧問的意見相反的觀點。目前還不確定是否會通過任何與可變利益實體結構有關的新的中國法律或法規，或者如果通過，它們將提供什麼。如果我們或我們的任何VIE被發現違反了任何現有或未來的中國法律或法規，或未能獲得或保持任何所需的許可或批准，中國相關監管機構將有廣泛的酌情權採取行動處理此類違規或失敗。見項目3.關鍵信息D.風險因素與我們公司結構相關的風險如果 中國政府發現為我們在中國的某些業務建立運營結構的協議不符合中國與相關行業相關的法規，或者如果這些法規或對現有法規的解釋在未來發生變化，我們可能會受到嚴厲的處罰，或被迫放棄在這些業務中的權益和項目3。關鍵信息D.風險因素與在中國經營業務相關的風險如果中國法律制度方面的不確定性可能對我們產生不利影響。

D.

物業、廠房及設備

我們總部設在杭州，中國，截至2020年3月31日，我們已經在杭州租賃了總計約1.81萬平方米的辦公用房。截至2020年3月31日，我們在北京的辦公面積總計約為10萬平方米。我們根據獨立第三方的運營租賃協議租賃我們的場所。截至2020年3月31日，我們的租賃物業摘要如下：

位置

空間(以千平方米為單位)

使用

租期(年)

杭州，中國

18.1

辦公室

2至3

北京，中國

0.1

辦公室

1

項目4A。

未解決的員工意見

沒有。

72

第五項。	經營和財務回顧與展望

您應該閲讀以下關於我們的財務狀況和運營結果的討論和分析，以及我們的合併財務報表和本年度報告中其他部分包含的相關説明。本討論包含前瞻性陳述，涉及有關我們的業務和運營的風險和不確定性。由於各種因素，包括我們在第3項中描述的因素，我們的實際結果和選定事件的時間可能與這些前瞻性陳述中預期的大不相同。D.風險因素以及本年度報告中的其他因素。我們已根據美國公認會計準則編制財務報表。我們的財年將於3月31日結束，2018財年、2019財年和2020財年分別指截至2018年3月31日、2019年3月31日和2020財年 。

A.

經營業績

概述

我們是中國領先的在線時尚和生活方式目的地。我們已經迅速擴大了我們的GMV。在我們的運營中，我們定期監控我們與直播關聯的GMV數量、通過直播的活躍買家數量和知名直播主持人的數量， 因為他們是我們收入的驅動力和指標，以幫助我們評估當前的業務表現。這些指標中的任何一項的顯著下降通常會促使我們採取補救措施，以使我們的業務保持在正確的軌道上 。

截至2018年3月31日、2019年3月31日和2020年3月31日，我們的直播相關GMV分別為17億元、41億元和79億元。截至2018年3月31日、2019年3月31日及2020年3月31日止年度，我們透過直播的活躍買家分別為130萬、250萬及360萬。截至2018年3月31日、2019年3月31日和2020年3月31日，我們的老牌直播主持人分別為98名、140名和242名。

截至2018年3月31日、2019年3月31日和2020年3月31日止年度，我們的GMV總額分別為人民幣147億元、人民幣174億元和人民幣171億元。 截至2018年、2019年和2020年3月31日止年度，我們的總收入分別為人民幣9.732億元、人民幣10.743億元和人民幣8.353億元(1.18億美元)。

影響我們經營業績的主要因素

我們的業務和經營業績受到影響中國和S零售業的一般因素的影響，包括中國和S的整體經濟增長、人均可支配收入的增加和中國消費支出的增長。此外，他們還受到推動中國網上零售的因素的影響，如網上購物者數量的增長、物流基礎設施的改善和移動支付的日益採用。此外，我們的業務和經營業績受到影響在線內容行業的中國政府政策和舉措的影響，尤其是直播視頻和短片。這些一般因素中的任何一個的變化都可能影響我們平臺上的產品和服務需求以及我們的運營結果。

雖然我們的業務總體上受到影響我們中國行業的一般因素的影響，但我們認為我們的經營業績更多 直接受到以下具體因素的影響，包括：

•

我們有能力通過直播擴大我們的用户基礎，特別是我們的活躍買家，並加強我們的用户參與度 ；

•

我們有能力招募更多優質直播主持人，提升現有直播主持人的表現和人氣 ；

•

我們從直播主持人那裏提升用户購買的能力；

•

我們能夠使用我們的KOL和內容為我們的商家和品牌合作伙伴推動交易；

•

我們進一步實現盈利渠道多元化和增強盈利能力的能力；

•

我們有能力有效地管理我們的銷售和營銷效率；

•

我們有能力吸引和挽留人才，以及發展我們的科技基礎設施；

73

•

我們有能力有效控制我們的成本和運營費用；

•

我們進行戰略性收購和投資的能力；以及

•

我們與關鍵戰略合作伙伴保持夥伴關係的能力。

新冠肺炎對我們運營和財務業績的影響

我們幾乎所有的收入和員工都集中在中國身上。為了應對日益加強的遏制新冠肺炎傳播的努力，中國政府採取了一系列行動，包括延長春節假期，隔離涉嫌感染新冠肺炎的個人，要求中國居民呆在家裏，避免公眾聚集等。新冠肺炎還導致中國各地的許多企業辦公室、零售店、製造設施和工廠暫時關閉，並給商品運輸和交付帶來巨大壓力。在2020年第一季度，新冠肺炎導致我們電子商務平臺上銷售的商品延遲發貨，但我們的商品發貨時間在2020年第二季度逐漸恢復正常。此外，由於疫情期間實施的長時間隔離措施，消費者對時尚商品的需求大幅減少，導致我們平臺上的用户流量和交易量較低。如果這場流行病不能得到有效和及時的控制，這種趨勢可能會繼續下去，並 進一步影響我們的用户流量、交易量和商品交付，這將對我們的財務業績產生不利影響。因此，新冠肺炎疫情對我們2020年上半年的經營業績產生了不利影響，並可能對我們2021財年剩餘時間的業務運營、財務狀況和經營業績產生不利影響，包括但不限於對我們的收入和GMV的負面影響。

為了應對新冠肺炎的不利影響，我們在2020年上半年實施了成本節約措施，主要包括暫時削減銷售和營銷費用，以及以研發人員為重點的員工人數優化。

圍繞新冠肺炎疫情及其進一步發展成為一場全球大流行仍存在重大不確定性。因此，目前無法合理估計業務中斷的程度以及對我們2021財年以後的財務業績和前景的相關影響。

截至2020年3月31日，我們的現金及現金等價物為人民幣8.566億元(1.21億美元)，短期投資為人民幣2.38億元(合3360萬美元)。我們相信，這一流動性水平足以滿足我們預期的營運資本要求和至少未來12個月的資本支出。另請參閲項目3.關鍵信息D. 風險因素與我們的商業和行業相關的風險我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到新冠肺炎疫情的不利影響。

影響我們經營結果的關鍵項目和具體因素

收入

下表按金額和所列年度總收入的百分比列出了我們收入的組成部分：

		截至3月31日止年度，
		2018								2019								2020
		人民幣				%				人民幣				%				人民幣				美元				%
		(除百分比外，以千為單位)
收入
佣金收入			416,335				42.8				507,728				47.3				438,274				61,896				52.5
營銷服務收入			476,608				49.0				395,747				36.8				243,081				34,330				29.1
其他收入			80,264				8.2				170,803				15.9				153,959				21,743				18.4
總收入			973,207				100.0				1,074,278				100.0				835,314				117,969				100.0

佣金收入。當交易完成並結算時，我們從我們平臺上的商家那裏賺取佣金 。這種佣金通常以商家銷售商品價值的商定百分比來確定。我們一般為我們的非視頻直播商家提供兩類服務 。我們通常向選擇我們入門級服務的商家收取約5%的佣金，這些服務包括基本的運營支持。對於視頻直播商家，通常會收取10%的佣金。

74

營銷服務收入。我們通過向商家和品牌合作伙伴提供在線營銷服務，包括基於展示、基於搜索和基於本地內容的廣告和營銷服務，從營銷服務中獲得收入。

其他收入。我們的其他收入主要包括融資解決方案、在線直銷、技術服務等。

成本和開支

下表 按金額和所列年度總成本和費用的百分比列出了我們的成本和費用的主要組成部分：

		截至3月31日止年度，
		2018								2019								2020
		人民幣				%				人民幣				%				人民幣				美元				%
		(除百分比外，以千為單位)
收入成本(不包括下文單獨列出的無形資產攤銷)			(317,725	)			17.4				(313,788	)			19.0				(293,757	)			(41,486	)			10.1
銷售和市場營銷費用			(747,928	)			41.1				(743,732	)			45.1				(613,183	)			(86,598	)			21.1
研發費用			(289,274	)			15.9				(236,446	)			14.4				(171,137	)			(24,169	)			5.9
一般和行政費用			(100,105	)			5.5				(168,379	)			10.2				(128,152	)			(18,099	)			4.4
無形資產攤銷			(384,555	)			21.1				(194,874	)			11.8				(331,294	)			(46,788	)			11.4
商譽減值			—				—				—				—				(1,382,149	)			(195,197	)			47.5
其他收入，淨額			18,961				(1.0	)			8,761				(0.5	)			11,472				1,620				(0.4	)
總成本和費用			(1,820,626	)			100.0				(1,648,458	)			100.0				(2,908,200	)			(410,717	)			100.0

收入成本.收入成本主要包括工資成本（包括以股份為基礎的 補償費用）、信息技術相關費用、庫存成本、付款處理成本、折舊費用、租金費用、倉儲和物流費用以及其他成本。

銷售和市場營銷費用.銷售和營銷費用主要包括用户獲取費用、與我們的 品牌和營銷活動相關的費用、銷售和營銷人員的工資成本（包括基於股份的薪酬費用）以及與銷售和營銷相關的其他費用。

研發費用.研究及開發開支主要包括薪金及福利（包括以股份為基礎的 薪酬開支）。

一般和行政費用。一般及行政開支主要包括參與一般公司職能的人員的薪金及 福利(包括股份薪酬開支)、行政開支及其他一般公司相關開支。

無形資產攤銷。我們為無形資產的攤銷產生了費用，主要包括我們的 商家資源、品牌、戰略業務資源、我們在2016年與美麗碩的業務合併中獲得的技術，以及我們於2018年7月與騰訊控股簽訂的新業務合作協議所記錄的無形資產攤銷 。截至2020年3月31日，我們無形資產的賬面淨值為人民幣8.13億元(1.148億美元)，主要包括我們於2018年7月與騰訊控股簽訂的新業務合作協議的賬面價值。

商譽減值。我們記錄了與收購價格超出可確認資產公允價值的商譽，以及在與美麗碩的業務合併中獲得的負債。截至二零二零年三月三十一日止年度，錄得商譽減值支出人民幣13.821億元(1.952億美元)。欲瞭解更多信息，請參閲本年度報告中其他部分的綜合財務報表附註13。

其他收入，淨額。其他收入，淨額主要包括政府贈款、設備處置損益、租賃合同終止補償費用、匯兑損益和其他。

75

税收

開曼羣島

開曼羣島[br}目前不根據利潤、收入、收益或增值向個人或公司徵税，也不徵收遺產税或遺產税。開曼羣島政府可能不會對我們徵收任何其他税項，但可能適用於在開曼羣島籤立或在開曼羣島管轄範圍內籤立的文書的印花税除外。此外，開曼羣島不對股息支付徵收預扣税 。

香港

我們在香港註冊的子公司在香港的業務所產生的應納税所得額需繳納16.5%的香港利得税。根據香港税法，我們的海外所得可獲豁免香港所得税。此外，我們的香港子公司向我們支付股息不需要繳納任何香港預扣税。由於我們的香港附屬公司在2018、2019及2020財政年度並無產生任何應評税收入，因此我們的綜合財務報表並無就香港税項作出撥備。

中華人民共和國

一般而言，本公司在中國的附屬公司、綜合可變利息實體及其附屬公司在中國的應納税所得額應按25%的法定税率繳納企業所得税。企業所得税按中國税法及會計準則釐定的S全球收入計算。

我們一般對在線銷售徵收13%的增值税(2019年4月1日之前為16%)，對在線營銷服務、平臺佣金、融資解決方案、倉儲服務以及技術和諮詢服務徵收6%的增值税。根據中國法律，某些中國子公司和VIE被視為小額納税人，因此它們應繳納3%的減税增值税。我們還需要對在線營銷服務收入的一部分繳納3%的文化事業發展費用，這被視為廣告收入。此外，我們還需繳納1%和7%的城市建設税，3%的教育附加費，2%的地方教育附加費和其他增值税附加費。

我們的中國子公司杭州世趣信息技術有限公司和我們的合併可變利益實體之一杭州華冠網絡有限公司，均於2016年11月獲得國家高新技術企業或HNTE資格，將其企業所得税税率降至15%。杭州石渠、杭州Jugua的HNTE證書於2019年續簽，2019年至2021年再有效三年。

因此，杭州卷豆只要擁有企業所得税法規定的應納税所得額，只要保持HNTE資格，並根據企業所得税法向有關税務機關正式辦理相關備案手續，就有資格享受2018年至2020年15%的優惠税率。

我們在中國的外商獨資子公司支付給我們在香港的中介控股公司的股息，將按10%的預扣税率徵收，除非相關香港實體符合中國與香港特別行政區 關於避免雙重徵税和防止偷漏税的安排的所有要求，並經相關税務機關批准。自2015年11月1日起，上述審批要求已取消，但香港實體仍需向有關税務機關提交申請程序包，如果5%的優惠税率被拒絕，則根據有關税務機關隨後對申請程序包的審查情況來清繳逾期税款。？見第3項.關鍵信息？D.風險因素？與我們公司結構相關的風險？我們可能依賴我們的中國子公司支付的股息為現金和融資需求提供資金。

76

倘我們於開曼羣島的控股公司或我們於中國境外的任何附屬公司 根據中國企業所得税法被視為非居民企業，則其將須就其全球收入按25%的税率繳納企業所得税。參見第3項。關鍵信息—風險因素--與在中國開展業務有關的風險--如果我們就中國所得税而言被分類為中國居民企業，該分類可能會對我們和我們的非中國 股東或ADS持有人造成不利的税務後果。”

經營成果

下表載列本集團於所呈列年度的綜合經營業績概要，包括絕對金額及佔本集團於所呈列年度的收入的 百分比。此等資料應與本年報其他部分所載的綜合財務報表及相關附註一併閲讀。任何特定時期的運營結果 並不一定代表我們的未來趨勢。

		截至3月31日止年度，
		2018								2019								2020
		人民幣				%				人民幣				%				人民幣				美元				%
		(除百分比外，以千為單位)
收入
佣金收入			416,335				42.8				507,728				47.3				438,274				61,896				52.5
營銷服務收入			476,608				49.0				395,747				36.8				243,081				34,330				29.1
其他收入			80,264				8.2				170,803				15.9				153,959				21,743				18.4
總收入			973,207				100.0				1,074,278				100.0				835,314				117,969				100.0
收入成本(不包括下文單獨列出的無形資產攤銷)(1)			(317,725	)			(32.6	)			(313,788	)			(29.2	)			(293,757	)			(41,486	)			(35.2	)
銷售和市場營銷費用(1)			(747,928	)			(76.9	)			(743,732	)			(69.2	)			(613,183	)			(86,598	)			(73.4	)
研發費用(1)			(289,274	)			(29.7	)			(236,446	)			(22.0	)			(171,137	)			(24,169	)			(20.5	)
一般和行政費用 (1)			(100,105	)			(10.3	)			(168,379	)			(15.7	)			(128,152	)			(18,099	)			(15.3	)
無形資產攤銷			(384,555	)			(39.5	)			(194,874	)			(18.1	)			(331,294	)			(46,788	)			(39.7	)
商譽減值			—				—				—				—				(1,382,149	)			(195,197	)			(165.5	)
其他收入，淨額			18,961				1.9				8,761				0.8				11,472				1,620				1.4
運營虧損			(847,419	)			(87.1	)			(574,180	)			(53.4	)			(2,072,886	)			(292,748	)			(248.2	)
利息收入			33,464				3.4				33,700				3.1				29,312				4,140				3.5
投資收益/(虧損)淨額			172,219				17.7				31,236				2.9				(66,550	)			(9,399	)			(8.0	)
所得税前虧損和股權被投資人的業績份額			(641,736	)			(65.9	)			(509,244	)			(47.4	)			(2,110,124	)			(298,007	)			(252.7	)
所得税優惠			88,665				9.1				17,217				1.6				590				83				0.1
股權被投資人的業績份額			(4,982	)			(0.5	)			5,752				0.5				(114,104	)			(16,115	)			(13.7	)
淨虧損			(558,053	)			(57.3	)			(486,275	)			(45.3	)			(2,223,638	)			(314,039	)			(266.3	)

注：

(1)	以股份為基礎的薪酬費用分配如下：

		截至3月31日止年度，
		2018				2019				2020
		人民幣				人民幣				人民幣				美元
		(單位：千)
收入成本			(4,619	)			(13,916	)			2,747				388
銷售和市場營銷費用			(2,450	)			(9,558	)			(7,927	)			(1,120	)
研發費用			(6,016	)			(15,161	)			(9,265	)			(1,308	)
一般和行政費用			(3,751	)			(64,433	)			(17,740	)			(2,505	)
總計			(16,836	)			(103,068	)			(32,185	)			(4,545	)

下表列出了我們公司、我們的全資子公司和我們的合併可變利息實體在本年度和截至所示日期各自的收入貢獻和資產：

77

		收入(1)												總資產(1)
		截至3月31日止年度，												截至3月31日， 2020
		2018				2019				2020
莫谷股份有限公司及其全資子公司			70.5	%			88.7	%			88.6	%			73.2	%
合併可變利息實體			29.5	%			11.3	%			11.4	%			26.8	%
總收入			100.0	%			100.0	%			100.0	%			100.0	%

注：

(1)	該百分比不包括Mogu Inc.與其全資子公司和合並可變權益實體之間的公司間交易和餘額。

我們將我們部分業務的運營從我們合併的VIE轉移到我們在中國的全資子公司，以將與我們的VIE公司結構相關的任何風險降至最低。因此，在截至2018年3月31日至2019年3月31日的期間，我們合併VIE的收入貢獻大幅下降。

截至2020年3月31日的年度與截至2019年3月31日的年度比較

收入

我們的收入從截至2019年3月31日的年度的人民幣10.743億元下降至截至2020年3月31日的人民幣8.353億元(1.18億美元)，降幅為22.2%。這一下降主要是由於我們的業務組合向以KOL為驅動、以直播為重點的業務模式進行了重組，以及2020年第一季度新冠肺炎的爆發對用户購買意願的負面影響。

我們的佣金收入由截至2019年3月31日止年度的人民幣5.077億元下降13.7%至截至2020年3月31日止年度的人民幣4.383億元(6,190萬美元)，主要原因是市場業務放緩，但被直播業務的顯著增長所抵銷，直播業務繼續產生穩定的佣金率，與與直播相關的GMV由截至2019年3月31日止年度的人民幣41億元至截至2020年3月31日止年度的人民幣79億元的持續強勁增長一致。

我們來自營銷服務的收入從截至2019年3月31日的年度的人民幣3.957億元下降至截至2020年3月31日的年度的人民幣2.431億元(3,430萬美元)，降幅為38.6%，這主要是由於我們針對直播業務的業務組合重組以及2020年第一季度新冠肺炎的爆發 。

其他收入由截至2019年3月31日的年度的人民幣1.708億元下降至截至2020年3月31日的年度的人民幣1.54億元(2,170萬美元)，下降9.9%，主要是由於上一財年同一季度我們向股權投資者提供的技術支持服務減少，當時他們尚未建立其後台 辦公技術支持功能。

成本和開支

我們的總成本和支出從截至2019年3月31日的年度的人民幣16.485億元增加到截至2020年3月31日的年度的人民幣29.082億元(4.107億美元)，增幅為76.4%。增加的主要原因是商譽減值和無形資產攤銷的增加，但收入成本、銷售和營銷費用、研發費用以及一般和行政費用的減少部分抵消了這一增加。

收入成本。我們的收入成本 從截至2019年3月31日的年度的人民幣3.138億元下降至截至2020年3月31日的人民幣2.938億元(合4,150萬美元)，降幅為6.4%。減少的主要原因是支付處理費用和工資成本減少，其中包括以前確認的以股份為基礎的薪酬支出的沖銷。有關減幅因與直播業務有關的資訊科技開支增加而被部分抵銷。

銷售和市場營銷費用。我們的銷售和營銷費用從截至2019年3月31日的年度的人民幣7.437億元下降至截至2020年3月31日的人民幣6.132億元(合8,660萬美元)，降幅為17.6%。減少的主要原因是新冠肺炎引發的削減用户獲取活動和用户激勵計劃的支出，但品牌推廣和營銷活動的增加部分抵消了這一支出。

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研發費用。我們的研發費用下降了27.6%，從截至2019年3月31日的年度的人民幣2.364億元下降至截至2020年3月31日的年度的人民幣1.711億元(2,420萬美元)，主要是由於我們進行了人員優化以應對新冠肺炎的負面影響，從而減少了員工人數。

一般和行政費用。我們的一般和行政費用從截至2019年3月31日的年度的人民幣1.684億元下降到截至2020年3月31日的人民幣1.282億元(合1,810萬美元)，降幅為23.9%。這一增長主要是由於以股份為基礎的薪酬支出的沖銷。

無形資產攤銷。本集團無形資產攤銷由截至2019年3月31日止年度的人民幣1.949億元增加70.0% 至截至2020年3月31日止年度的人民幣3.313億元(4,680萬美元)，這是由於摩谷與騰訊控股訂立的業務合作協議於2019年4月生效及取得轉播牌照而錄得的無形資產攤銷增加所致。

商譽減值。我們在截至2020年3月31日的年度錄得商譽減值支出13.821億元人民幣(1.952億美元)，主要是由於我們的業務戰略重新定位為建立KOL驅動的，導致長期整體運營業績弱於預期，主打直播的互動電商模式以及競爭日益激烈的市場環境。

其他收入，淨額。我們的其他淨收入由截至2019年3月31日的年度的人民幣880萬元增加至截至2020年3月31日的年度的人民幣1150萬元(合160萬美元)，增幅為30.9%，主要是由於匯兑損失減少所致。人民幣兑美元匯率的波動導致截至2019年3月31日的年度匯兑損失為人民幣710萬元，而截至2020年3月31日的年度匯兑損失為人民幣410萬元(摺合60萬美元)。

運營虧損

由於上述原因，本公司於截至2020年3月31日止年度的營運虧損為人民幣20.729億元(合2.927億美元)，而截至2019年3月31日止年度的營運虧損為人民幣5.742億元。

其他收益

利息收入 。利息收入是指從金融機構的短期投資和現金存款中賺取的利息。截至2020年3月31日的年度，我們的利息收入為人民幣2,930萬元(合410萬美元)，而截至2019年3月31日的年度為人民幣3,370萬元。

投資收益/(虧損)淨額。我們於截至2020年3月31日止年度的投資虧損人民幣6,660萬元(940萬美元)，而截至2019年3月31日止年度的投資收益為人民幣3,120萬元，主要是因為我們對JM Weshop(Cayman)Inc.(JM Weshop)Inc.(JM Weshop)的投資計提了全額減值準備，JM Weshop(Cayman)Inc.是我們與京東於2018年初成立的合資企業，JM Weshop的業務於2019年12月31日終止。

所得税優惠

我們在截至2020年3月31日的年度錄得所得税優惠人民幣60萬元(8.3萬美元)，而截至2019年3月31日的年度錄得所得税優惠人民幣1720萬元。減少主要是由於本公司歷史上收購其他業務所產生的與無形資產有關的遞延税項負債減少，但該減少額因於2019年8月收購廣播牌照而確認的遞延税項負債而被部分抵銷。此外，截至2020年3月31日的年度，我們的商譽減值費用為人民幣13.821億元(合1.952億美元)，增加了我們的虧損。因此，我們的有效税率在截至2020年3月31日的年度降至0.0%，而截至2019年3月31日的年度為3.0%。

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股權被投資人的業績份額

於截至2020年3月31日止年度，本公司錄得受資公司負人民幣1.141億元(1,610萬美元)的業績份額，而截至2019年3月31日止年度則錄得正人民幣580萬元。該變動主要由於JM Weshop於截至二零二零年三月三十一日止年度的重大虧損所佔份額所致，該虧損主要由與騰訊控股的業務公司協議有關的無形資產攤銷及減值所致。

淨虧損

由於上述原因，本公司於截至2020年3月31日止年度錄得淨虧損人民幣22.236億元(3.14億美元)，而截至2019年3月31日止年度則錄得淨虧損人民幣4.863億元。

截至2019年3月31日的年度與截至2018年3月31日的年度比較

收入

我們的收入增長了10.4%，從截至2018年3月31日的年度的人民幣9.732億元增至截至2019年3月31日的年度的人民幣10.743億元。這一增長主要是由於佣金收入和其他收入的增加，但營銷服務收入的減少部分抵消了這一增長。我們最近開始了一系列新的業務 舉措，包括將我們的平臺重點放在以富媒體格式提供時尚內容上，以及我們對現場視頻廣播和其他面向社會的參與銷售方式的重視上。由於這些業務計劃只實施了一段有限的時間，尚未形成規模，我們很難評估它們將給我們的財務前景帶來的影響(如果有的話)。因此，我們無法合理預測佣金收入、營銷服務收入或總收入的未來趨勢。

我們的佣金收入增長22.0%，從截至2018年3月31日的年度的人民幣4.163億元增至截至2019年3月31日的年度的人民幣5.077億元，這主要是由於我們的GMV從2018財年的148億元增長到2019財年的174億元，以及2019財年的平均佣金率略有上升。

我們來自營銷服務的收入從截至2018年3月31日的年度的人民幣4.766億元下降至截至2019年3月31日的年度的人民幣3.957億元，降幅為17.0%，這主要是由於我們決定戰略性地將重點放在視頻直播業務上，作為一種有效和高效的內容格式，以提高用户參與度和體驗，這影響了我們平臺上可用的營銷服務資產的數量和我們的營銷服務客户的數量。

其他收入增長112.8%，由截至2018年3月31日止年度的人民幣8,030萬元增至截至2019年3月31日止年度的人民幣1.708億元，主要歸因於我們的美容產品網上直銷試驗業務的增長，以及我們向用户和商户提供的融資解決方案。

成本和開支

我們的總成本和支出從截至2018年3月31日的年度的人民幣18.206億元下降到截至2019年3月31日的人民幣16.485億元，降幅為9.5%。減少的主要原因是無形資產攤銷、研發費用、銷售和營銷費用以及收入成本減少，但增加的一般和行政費用部分抵銷了減少的影響。

收入成本。我們的收入成本從截至2018年3月31日的年度的人民幣3.177億元下降至截至2019年3月31日的人民幣3.138億元，降幅為1.2%。減少的主要原因是2018財年我們改用基於雲的第三方網絡基礎設施時處置服務器時的折舊費用減少，以及租金和物流費用的減少，但這些費用被2019財年增加的在線直銷成本部分抵消。

銷售和市場營銷費用。我們的銷售和營銷費用從截至2018年3月31日的年度的人民幣7.479億元下降到截至2019年3月31日的人民幣7.437億元，降幅為0.6%。減少的主要原因是客户激勵計劃的支出減少，但品牌推廣費用和用户獲取費用的增加抵消了這一減少。

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研發費用。我們的研發費用從截至2018年3月31日的年度的人民幣2.893億元下降至截至2019年3月31日的人民幣2.364億元，降幅為18.3%，這主要是由於我們的研發人員人數減少導致工資成本下降。

一般和行政費用。本公司一般及行政開支由截至2018年3月31日止年度的人民幣1.01億元增加至截至2019年3月31日的人民幣1.684億元，增幅達68.2%。增加的主要原因是以股份為基礎的薪酬支出增加。

無形資產攤銷。本公司無形資產攤銷由截至2018年3月31日止年度的人民幣3.846億元下降49.3%至截至2019年3月31日止年度的人民幣1.949億元，原因是被收購公司的無形資產攤銷減少所致，該等無形資產已於2018年2月全數攤銷，並被因吾等於2018年7月與騰訊控股訂立的新業務合作協議而錄得的無形資產攤銷增加部分抵銷。

其他收入，淨額。我們的其他淨收入從截至2018年3月31日的年度的人民幣1,900萬元下降至截至2019年3月31日的年度的人民幣880萬元，降幅為53.8%，這主要是由於我們在截至2018年3月31日的年度改用基於雲的第三方網絡基礎設施時服務器的處置收益減少，這部分被我們在截至2019年3月31日的年度收到的政府撥款所抵消。人民幣對美元匯率的波動導致截至2018年3月31日的年度匯兑收益為880萬元人民幣，而截至2019年3月31日的年度匯兑虧損為710萬元人民幣。

運營虧損

由於上述原因，我們於截至2019年3月31日止年度的營運虧損為人民幣5.742億元，而截至2018年3月31日止年度的營運虧損為人民幣8.474億元。

其他收益

利息收入。利息收入是指從金融機構的短期投資和現金存款中賺取的利息。我們的利息收入相對保持不變，從截至2018年3月31日的年度的人民幣3350萬元，到截至2019年3月31日的年度的人民幣3370萬元。

所得税優惠

我們在截至2019年3月31日的年度錄得所得税優惠人民幣1,720萬元，而截至2018年3月31日的年度則為人民幣8,870萬元。減少的主要原因是與我們歷史上收購其他業務產生的無形資產相關的反向遞延税項負債減少。

股權被投資人的業績份額

於截至2019年3月31日止年度，本公司錄得股權受資人業績份額為正人民幣580萬元，而截至2018年3月31日止年度則為負人民幣500萬元。

淨虧損

由於上述原因，本公司於截至2019年3月31日止年度錄得淨虧損人民幣4.863億元，而截至2018年3月31日止年度則錄得淨虧損人民幣5.581億元。

關鍵會計政策

如一項會計政策要求根據作出估計時高度 不確定事項的假設作出會計估計，且如合理地使用不同的會計估計，或合理地可能定期發生的會計估計的變動，可能對合並財務報表造成重大影響，則該會計政策被視為關鍵。

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我們根據美國公認會計準則編制財務報表，這要求我們作出判斷、估計和假設。我們根據最新的可用信息、我們自己的歷史經驗以及我們認為在 情況下合理的各種其他假設，不斷評估這些估計和假設。由於估計的使用是財務報告過程中不可或缺的組成部分，因此，由於我們估計的變化，實際結果可能與我們的預期不同。我們的一些會計政策在其應用中需要比其他會計政策更高的判斷力，並要求我們做出重大的會計估計。

以下對關鍵會計政策、判斷和估計的描述應與本年度報告中包含的綜合財務報表、附註和其他披露內容一起閲讀。在審核我們的財務報表時，您 應考慮(I)我們選擇的關鍵會計政策，(Ii)影響此類政策應用的判斷和其他不確定性，以及(Iii)報告結果對條件和 假設變化的敏感性。

合併原則

我們的合併財務報表包括我們公司、我們的子公司、我們的合併可變利息實體及其各自的子公司的財務報表，我們是這些實體的最終主要受益人。我們公司、我們的子公司、我們合併的可變利息實體及其各自子公司之間的所有交易和餘額已在合併後 註銷。

企業合併與非控股利益

我們按照《會計準則彙編》(ASC)805《企業合併》採用收購會計方法對我們的業務合併進行會計核算。收購成本是指收購日期、本公司轉讓給賣方的資產的公允價值和產生的負債與發行的權益工具的總和。直接應歸屬於收購的交易成本計入已發生的費用。已收購或承擔的可確認資產及負債按其於收購日期的公允價值分別計量，而不論任何非控股權益的範圍。(I)收購總成本、非控股權益的公允價值及收購日期被收購方之前持有的任何股權的公允價值超出(Ii)被收購方可識別淨資產的公允價值，計入商譽。如果收購成本低於被收購子公司的淨資產的公允價值，差額將直接在我們的綜合經營報表和全面虧損報表中確認。在收購日起計最長一年的計量期內，我們可以記錄對收購的資產和承擔的負債進行的調整，並與商譽進行相應的抵銷。在計量期結束或收購資產或承擔負債的價值最終確定後(以先發生者為準)，任何後續的 調整都會記錄在我們的綜合經營報表和全面虧損報表中。

對於在 階段實現的業務合併，我們在以收購日期公允價值獲得控制權之前重新計量被收購方之前持有的股權，重新計量 損益(如果有)在我們的綜合經營報表和全面虧損報表中確認。

當 所有權權益發生變化或合同安排發生變化，導致子公司或合併的可變利益實體失去控制權時，我們將從我們的 控制權喪失之日起解除子公司或合併的可變利益實體的合併。於前附屬公司或合併可變權益實體的任何留存非控制投資均按公允價值計量，並計入附屬公司或合併可變權益實體解除合併時的損益。

對於我們的控股子公司、合併可變權益實體及其各自的子公司，非控股權益被確認為反映其股本中不直接或間接歸屬於我們作為控股股東的公司的部分。非控股權益在我們的綜合資產負債表的權益部分被歸類為一個單獨的項目，並在我們的合併 營業和全面損失表中單獨披露，以區別於我們公司的權益。

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商譽

商譽是指購買價格超過在企業合併中獲得的可識別資產和負債的公允價值的部分。

商譽不計折舊或攤銷，但在截至3月31日的年度基礎上進行減值測試，並在發生可能表明資產可能減值的事件或情況變化時進行年度測試。根據FASB關於商譽減值測試的指導意見，公司首先可以選擇評估 定性因素，以確定報告單位的公允價值是否更有可能低於其賬面價值。如果公司根據其定性評估結果認為報告單位的公允價值更有可能低於其賬面價值，則必須進行量化減值測試。否則，不需要進一步的測試。量化減值測試包括將每個報告單位的公允價值與其賬面金額(包括商譽)進行比較。

在採納美國會計準則第2017-04號無形資產、商譽及其他(主題350)之前，如果各報告單位的賬面價值超過其公允價值，則計入相當於報告單位S商譽的隱含公允價值與商譽賬面金額之差的減值損失。我們早前採納了截至2020年3月31日止年度的美國會計準則第2017-04號，根據新指引，應就賬面金額超出報告單位S公允價值的金額確認減值費用。應用商譽減值測試需要重要的管理判斷，包括確定報告單位、將資產和負債分配給報告單位、將商譽分配給報告單位以及確定每個報告單位的公允價值。估計報告單位公允價值的判斷包括估計未來現金流、確定適當的貼現率和作出其他假設。這些估計和假設的變化可能會對每個報告單位的公允價值的確定產生重大影響。

截至2018年3月31日、2019年3月31日和2020年3月31日，我們只有一個報告單位，那就是國內業務報告單位。截至2018年和2019年3月31日的商譽餘額為人民幣15.687億元，截至2020年3月31日的商譽餘額為人民幣1.865億元(2630萬美元)，主要來自於2016年2月收購美利工程有限公司。商譽歸因於 美利有限公司與我們的合併業務預期產生的協同效應、聚集的勞動力以及他們在國內電子商務業務方面的知識和經驗，這筆金額應歸因於國內業務報告單位。

我們每年對商譽進行減值測試，並在年度測試之間 當發生可能表明商譽可能減值的事件或情況變化時進行減值測試。考慮到我們遭受累積虧損和經營性現金流出的定性因素，我們得出結論，截至2018年3月31日和2019年3月31日，需要進行兩步商譽減值測試。

在第一步減值測試中估計國內業務報告單位的公允價值時，在需要重大判斷的情況下，同時使用收益法和市場法估值方法。在採用損益法估值時，吾等根據報告單位截至2024年3月31日止年度的現金流量預測，以截至2024年3月31日止年度的現金流量預測為基礎，以截至2024年3月31日止年度的未來現金流量的終端價值為基礎，按預期未來增長率外推有關未來現金流量的最終價值，以確定國內業務報告單位的公允價值。用於確定國內業務報告部門公允價值的主要假設包括年度收入增長率和息税前收益 (EBIT)利潤率、貼現率和超出預測期的預期未來增長率。使用的收入增長率是基於過去的經驗、當前的行業環境和對未來市場發展的預測而估計的， 沒有超過我們經營的行業的長期平均增長率。我們根據過去的經驗和對未來市場發展的預測估計了預算的EBIT利潤率。我們使用的貼現率是能夠反映風險的加權平均資本成本。基於中國的長期通貨膨脹率，估計了超出預測期的預期未來增長率。

截至2018年3月31日，在使用市場法估值方法時，我們做出了與選擇可比業務相關的判斷。

截至2019年3月31日，除使用收益法估值方法外，我們還參考我們在計量日的報價估計了國內業務報告單位的公允價值 。

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根據商譽減值測試的結果，截至2018年3月31日和2019年3月31日，國內業務報告單位的估計公允價值分別超出其賬面金額約313%和239%。因此，沒有必要對國內業務報告單位進行第二步減值測試 ，截至2018年3月31日和2019年3月31日的年度內，沒有確認與國內業務報告單位相關的商譽減值。

截至2019年12月31日止季度，由於與我們的市場業務相關的競爭日益激烈的市場環境以及 我們的市場業務模式升級的過渡影響，我們的整體運營表現連續兩個季度低於我們的預期，無論是收入還是運營業績。 同時考慮到其他各種因素，包括但不限於我們的市場價格長期低於我們報告單位的賬面值，以及與我們持續 升級市場業務模式相關的不確定性水平，我們得出結論，存在觸發事件，需要我們於2019年12月31日進行中期商譽減值測試。

在進行中期商譽減值測試時，我們使用收益法估值方法估計國內業務報告單位的公允價值，其中應用了重大判斷和估計。我們根據報告單位截至二零二六年三月三十一日止年度的現金流量預測釐定國內業務報告單位的公平值，並使用預期未來增長率推算截至二零二六年三月三十一日止年度以後的未來現金流量相關的終值。用於確定國內業務報告單位公允價值的關鍵假設 包括年收入增長率和息税前利潤率、貼現率以及預測期後的預期未來增長率。”“所用收入增長率乃根據過往 經驗、當前行業環境及未來市場發展預測而估計，且並無超過我們所經營行業的長期平均增長率。我們根據過去的經驗和對 未來市場發展的預測估計了預算息税前利潤率。我們使用的貼現率是能夠反映風險的加權平均資本成本。預測期後的預期未來增長率是根據 中國的長期通貨膨脹率估計的。

根據截至2019年12月31日的中期商譽減值測試結果，我們確認了金額為人民幣1，382. 1百萬元（195. 2百萬美元）的商譽減值 ，即國內業務報告單位的公允價值與賬面價值之間的差額。

2020年爆發的COVID-19疫情令二級市場大幅波動。截至2020年3月31日，我們的市值遠低於我們報告單位的賬面價值。我們已評估並相信，我們的市值下降與我們行業內的同行公司所經歷的下降 一致，是由COVID-19導致的低迷市場造成的，因此我們的市值不被視為反映 我們報告單位的基本價值。因此，在年度商譽減值測試中確定我們國內業務報告單位的公允價值時，我們使用了收入法估值方法，而不是使用我們的市值。

根據截至2020年3月31日的年度減值測試結果，截至2020年3月31日，國內業務報告單位 的估計公允價值超過其賬面值約13%。因此，截至二零二零年三月三十一日，商譽並無額外減值。

此外，我們進一步分析並得出結論，除了COVID-19導致的低迷市場中我們的市值下降外，報告單位的公允價值與我們市值之間的差異歸因於我們的市場報價中沒有反映的控制權溢價。

我們的整體業務增長可能會繼續為負，我們的收入可能會進一步下降，原因可能有很多，其中一些 是我們無法控制的，包括消費者支出減少、競爭加劇、我們的整體市場或行業增長下降、替代商業模式的出現、規則、法規、政府政策或一般 經濟狀況的變化。這些可能會對我們的業務表現及經營業績產生重大不利影響，並可合理預期會對所採用的主要假設產生負面影響。截至2020年3月31日，我們基於預測期內的關鍵假設進行了 敏感度分析，如下所示：

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倘現金流量預測所用的收入增長率較我們於二零二零年三月三十一日的估計低3%，則報告單位的公允價值將減少人民幣244，652元，但不會就商譽金額確認減值。

如果截至2020年3月31日，現金流量預測中使用的EBIT利潤率比我們的估計低10%，則報告單位的公允價值將減少人民幣159,563元，但不會根據商譽金額確認減值。

如果截至2020年3月31日，適用於現金流預測的折現率比我們的估計高出10%，則報告單位的公允價值將低人民幣255,461元，但不會針對商譽金額確認減值。

我們繼續考慮各種因素，以確定是否應在 過渡期內測試商譽的減值。然而，未來的經營業績和現金流表現或其他相關因素，包括我們的市值和賬面價值之間的差異的持續時間和重要性， 可被視為中期商譽減值測試的觸發指標，未來可能需要確認額外減值。

收入確認

我們採用了ASC主題 606，即與客户簽訂合同的收入。根據主題606的標準，我們確認的收入描述了向客户轉讓承諾的商品或服務的金額，反映了我們預期從這些商品或服務交換中獲得的對價。

為了實現這一核心原則，我們應用了主題606中定義的五個步驟。我們根據特定的標準評估我們的收入安排，以確定我們是作為委託人還是代理人。具有多個履約義務的收入安排被劃分為不同的會計單位。我們根據所提供的商品或服務的相對獨立銷售價格為每項履約義務分配交易價格。收入在將承諾的商品或服務的控制權轉讓給客户時確認。

收入是扣除增值税後入賬的。每種類型的收入流的收入確認政策分析如下：

佣金收入

我們運營我們的在線平臺，讓商家向我們的用户銷售他們的商品，並提供綜合的全平臺服務。當交易在我們的平臺上完成時，我們按商家銷售商品金額的各自約定的百分比向商家收取佣金。我們認為，使商品在我們的市場上成功交易的服務和促銷商品的綜合服務是不同的履約義務。我們採用實際的權宜之計，將綜合服務的佣金收入分配到我們有權開具發票的相應日期 。我們對商家提供的底層商品在轉讓給用户之前不進行控制，因為我們不負責履行向用户提供商品的承諾，在商品轉讓給用户之前或控制權轉讓給用户之後，我們不存在庫存風險。此外，我們無權決定商家提供的商品的價格。佣金收入在用户接受商品時按淨額確認。

如果用户將商品退還給商家，佣金可退還，且退款被視為可變對價。我們確定我們預期有權獲得的對價金額，但受以下限制的限制：當不確定性得到解決時，確認的累計收入很可能不會發生重大逆轉。當我們將服務轉移給商家時，我們確認收到的金額不應作為退款責任。在每個報告期結束時，我們會更新我們對預期有權獲得轉讓服務的金額的評估，並對確認的佣金收入金額進行相應的更改。

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我們還根據商家在我們的 平臺上一段時間內的累計銷售額向商家提供批量退款。在一定期限內，如果商家的總銷售額達到預先約定的門檻，商家有權從支付給我們的 佣金中獲得一定比例的退款。我們將批量退款確認為履約義務，並以其獨立的銷售價格將其確認為合同債務。合同債務額是對某一商户S某一時期的銷售額和相關比例的估算，用於計算退貨量。這種估計數在每個報告期結束時重新評估和調整。

營銷服務收入

我們 向商家和品牌合作伙伴提供營銷服務，幫助他們在特定時間段內直接或通過社交網絡平臺在我們平臺上的指定區域推廣其產品，然後將用户引回我們的 平臺。此類服務按固定價格或通過我們的在線拍賣系統確定的價格收費。一般來説，商家和品牌合作伙伴需要為營銷服務預付費。收入按比例在顯示內容期間、用户點擊或查看內容或產品時、或商家完成基礎交易時按比例確認。

其他收入

其他收入 主要包括融資解決方案和其他服務的收入。融資解決方案包括通過保理安排和服務向用户和商家提供貸款，以促進金融機構向我們平臺上的商家和用户提供貸款。 對於通過保理安排向商家和用户提供融資解決方案，我們在向用户或商家預付現金時記錄貸款應收賬款，並在貸款期限內確認服務費。對於向金融機構提供的服務，收入在借款人提取資金時或在融資期內以直線方式確認。

剩餘履約義務

分配給剩餘履約義務的收入是指已收到的(或我們有權無條件獲得付款的)整體交易價格中分配給我們尚未履行的履約義務的部分，該部分作為尚未確認的遞延收入列示。截至2020年3月31日，分配給剩餘履約義務的 交易價格總額為零，因為我們已結清了截至2020年3月31日的所有商家數量退款。

投資

我們的投資包括 權益法投資和可供出售安全投資。

我們投資於私人控股公司。根據ASC 323《投資權益法和合資企業法》，我們採用權益會計法對普通股或實質普通股的權益投資進行會計核算，我們對其具有重大影響力，但不擁有多數股權或其他控制權。

對實質普通股的投資是對具有與該實體的普通股實質上相似的風險 和回報特徵的實體的投資。’在確定對一個實體的投資是否 與對該實體普通股的投資基本相似時，我們考慮所有權的從屬性、風險和回報以及轉移價值的義務。’

根據權益法，我們應佔收購後權益投資對象的損益在合併經營報表中的應佔權益投資對象業績和綜合虧損中記錄，而我們應佔收購後累計其他綜合收益變動中與外幣換算調整有關的部分在股東權益中確認。’投資賬面值超出權益投資對象資產淨值中相關權益的部分指所收購的商譽及無形資產。當我們應佔權益投資對象的虧損等於或超過其於權益投資對象的權益時，我們不會確認進一步虧損，除非我們已代 權益投資對象承擔責任或作出付款或擔保。

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公允價值易於 確定的債務證券投資和股本證券投資， 可供出售證券投資，並根據交易日期確認，並以估計公允價值列報， 與這些投資有關的未實現收益和虧損總額，扣除税款，通過其他綜合收益報告。已實現的收益或虧損在實現收益或虧損的期間內計入收益。收益或 虧損在出售此類投資或宣佈股息或收到付款時或在暫時減值以外的情況下實現。

目前，我們持有的債務證券的到期日超過12個月，我們預計不會在一年內將證券轉換為現金。

我們持續審查我們的投資，以確定公允價值下降至賬面價值以下是否 非暫時性。我們在確定時考慮的主要因素是公允價值下降的持續時間和嚴重程度;股權投資對象的財務狀況、經營業績和前景;以及其他公司 特定信息，如最近的融資回合。倘公平值下跌被視為非暫時性，則投資之賬面值會撇減至公平值。

公允價值計量可供出售債務證券

我們確定了我們的 可供出售債務 證券採用市場法或收益法。

就市場法而言，公平值乃根據 其他可資比較公眾公司的估計、判斷及資料，以及根據我們所持有證券或類似證券的近期交易可觀察的價格變動釐定。於2018年、2019年及2020年3月31日的估值所採用的重大不可觀察輸入數據如下：

		截至3月31日止年度，
		2018				2019				2020
缺乏適銷性折扣			30	%			30	%			30	%
無風險利率			2.57%-3.74	%			2.25%-2.60	%			0.3%~2.29	%
預期波動率			40%-43.34	%			45%-52.68	%			42%~54	%
收入倍數			2.68				2.80-18.74				5.09~11.18
淨利潤倍數			—				21.23				8.95

收益法使用估值技術將未來金額轉換為單一現值金額。 計量基於當前市場對這些未來金額的預期所顯示的價值。確定公允價值需要管理層對收入增長率、加權平均資本成本、缺乏適銷性折扣、預期波動性和股權分配概率的假設和估計做出重大判斷。截至2020年3月31日的估值中採用的重大不可觀察投入如下：

不可觀測的輸入
收入增長率			12%~217	%
加權平均資金成本			20	%
缺乏適銷性折扣			30	%
息税前利潤率			(29.5%)~27.3	%

騰訊控股關於戰略性經營資源的公允價值計量

2018年7月18日，我們根據與騰訊控股的業務合作協議，以每股1.0188美元的價格發行了157,047,506股可轉換可贖回C-3系列優先股，以換取若干戰略性業務資源，該等資產被確認為無形資產，總公允價值約為人民幣11億元。我們採用收益法和市場法相結合的方法估計無形資產的公允價值。在收益法下，主要假設包括資產應佔預期收入、貼現率和剩餘可用壽命。在市場方法下，主要假設包括許可證的市場價格、貼現率和剩餘使用壽命。我們在一家獨立評估公司的協助下，在確定無形資產的公允價值時進行了估計和判斷。

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基於股份的薪酬

我們於2011年通過了全球股票計劃，旨在向員工、董事和顧問授予基於股票的薪酬獎勵，以激勵他們的業績並使他們的利益與我們的利益保持一致。該計劃隨後在2016年9月、2018年3月和2018年11月進行了修訂和重述。見項目6.董事、高級管理人員和僱員；B.薪酬；修訂和重新制定的全球股票計劃。

我們根據授予日的公允價值，在獎勵的必要服務期內按直線 計入以股份為基礎的薪酬成本。於視為行使購股權後，吾等於託管賬户中確認僱員於綜合資產負債表中以應計項目及其他流動負債支付的行使金額的收據。

股票期權的估值

我們使用二項式期權定價模型來估計股票期權的公允價值。用於評估我們的期權授予的假設如下：

		截至3月31日止年度，
		2018		2020
預期期限		10年		10年
預期波動率		47.49%		39.93%
多次鍛鍊		2.2 - 2.8		2.2
預期股息收益率		—		—
無風險利率		2.4%		1.67%
預期沒收率(歸屬後)		員工3%，管理人員0%		員工3% 0%用於管理
認購權授予日相關股份的公允價值(美元)		0.45		0.10
購股權公允價值(美元)		0.14		0.09

我們每股普通股的公允價值從2017年6月30日的0.45美元下降到2019年9月30日的0.10美元。我們普通股的公允價值下降是由於我們的普通股在公開市場上的價格下跌。

我們根據期權估價日以美元計價的美國國債到期收益率估算了無風險利率。行使倍數是根據對 員工實際行使行為的實證研究的考慮，估計為行使期權時相關股份的公允價值與行使價格的比率。預期期限是期權的合同期限。在授予日和每個期權估值日的預期波動率是根據可比公司的歷史股價估計的。我們從未宣佈或支付過我們股本的任何現金股息，我們預計在可預見的未來也不會支付任何股息。

應收貸款淨額

應收貸款是指美國通過我們的保理安排向符合條件的商家和用户發放的資金。貸款期限一般從1個月到12個月不等。應收貸款按攤餘成本扣除壞賬準備後淨額計量。

我們在評估應收貸款的可回收性時，會考慮多項因素，例如應付款項的年齡、付款歷史、借款人的資信及財務狀況，以釐定逾期結餘的撥備百分比。當估計壞賬與實際壞賬之間存在重大差異時，我們會定期調整撥備餘額。壞賬準備計入被確定為可能發生損失的期間。

如果隨後收回了帶有壞賬準備的應收貸款，則以前確認的壞賬準備被沖銷。沖銷金額在合併經營和全面虧損報表中確認。

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近期發佈的會計公告

我們於綜合財務報表附註2“主要會計政策概要”“近期會計公告”中討論近期採納及頒佈的會計準則，該等會計準則載於本年報第F-1頁開始。“

B.

流動性與資本資源

下表彙總了我們歷年的現金流：

		截至3月31日止年度，
		2018				2019				2020
		人民幣				人民幣				人民幣				美元
		(單位：千)
彙總合併現金流數據：
用於經營活動的現金淨額			(314,862	)			(325,808	)			(311,789	)			(44,033	)
投資活動提供/(用於)的現金淨額			340,461				(82,836	)			(113,150	)			(15,980	)
融資活動提供的/(用於)的現金淨額			7,136				414,872				(29,332	)			(4,142	)
外匯匯率變動對現金及現金等價物和限制性現金的影響			(78,833	)			46,091				33,929				4,791
現金和現金等價物及限制性現金淨額(減少)/增加			(46,098	)			52,319				(420,342	)			(59,364	)
年初現金及現金等價物和限制性現金			1,271,495				1,225,397				1,277,716				180,448
年終現金及現金等價物和限制性現金			1,225,397				1,277,716				857,374				121,084

到目前為止，我們主要通過 運營和歷史融資活動產生的現金為運營和投資活動提供資金。於二零一八年、二零一九年及二零二零年三月三十一日，我們的現金及現金等價物分別為人民幣1，224. 4百萬元、人民幣1，276. 7百萬元及人民幣856. 6百萬元（121. 0百萬美元）。我們的現金及 現金等價物主要包括手頭現金、定期存款以及原到期日為三個月或以下的高流動性投資。截至2018年、2019年及2020年3月31日，我們的短期投資分別為 人民幣130.0百萬元、人民幣212.0百萬元及人民幣238.0百萬元（33.6百萬美元）。短期投資包括存放於銀行且原到期日為三個月以上但一年以下的定期存款，以及 投資於銀行或其他金融機構發行的原到期日為一年以內的固定或浮動利率理財產品。

2019冠狀病毒病疫情的爆發對我們於2021財政年度第一季度的財務狀況、經營業績及現金流量產生不利影響，並可能對後續期間產生持續影響。此次疫情的持續時間以及對我們業績的影響程度將取決於未來的發展，這些發展具有高度不確定性，目前無法 預測。然而，根據對我們流動資金和財務狀況的評估，我們相信我們目前的現金和現金等價物以及短期投資將足以滿足我們至少未來12個月的預期營運資金需求和資本支出。我們可能決定透過額外資本及融資以提高流動資金狀況或增加現金儲備作未來投資。發行和出售 額外的股權將進一步稀釋我們的股東。債務的產生將導致固定債務增加，並可能導致限制我們運營的運營契約。我們無法向您保證 融資將以我們可接受的金額或條款提供（如果有的話）。

截至2020年3月31日，我們的現金及現金等價物分別有59. 0%、31. 5%及9. 5%在中國、香港及開曼羣島持有，其中41. 0%以美元計值，59. 0%以人民幣計值。截至2020年3月31日，我們所有的短期投資 均在中國持有，並以人民幣計值。雖然我們合併了可變利益實體及其子公司的業績，但我們只能通過 與可變利益實體及其股東的合同安排獲得可變利益實體及其子公司的資產或收益。參見第4項。“關於公司的信息—組織架構-與我們的並表聯屬實體及其各自股東的合約安排。關於我們的公司結構對流動性和資本資源的限制和限制，請參閲“公司控股公司結構”。”

在運用吾等首次公開發售所得款項時，吾等可能會向我們的中國附屬公司作出額外出資、設立新的中國附屬公司及向這些新的中國附屬公司作出出資、向我們的中國附屬公司發放貸款，或在離岸交易中收購在中國有業務的離岸實體。然而，這些用途中的大多數都受到中國法規的約束。見項目3.主要信息D.風險因素與在中國經營中國有關的風險對境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資的監管，以及政府對貨幣兑換的控制可能會延遲或阻止我們使用首次公開募股所得向我們的中國子公司和合並關聯實體發放貸款或向其提供額外資本，這可能對我們的流動性以及我們為業務提供資金和擴大業務的能力造成重大和 不利影響。

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