本初步招股説明書補充文件與經修訂的1933年《證券法》下的有效註冊聲明有關，但不完整，可能會更改。本初步招股説明書補充文件及隨附招股説明書並非出售該等證券的出售要約，亦非在任何不允許要約或出售的司法管轄區招攬購買該等證券的購買要約。

根據第424(B)(5)條提交的 
 註冊號：333-267632

2024年1月8日完成

招股説明書補充資料
(To招股説明書日期為2022年9月27日）

$         

    2029年到期的高級票據百分比

根據本招股説明書補充資料，我們將發行本金總額為美元的2029年到期的%優先票據（或票據）。      該票據將按每年%的利率計息，自2024年5月15日起，於每年2月15日、5月15日、8月15日和11月15日按季度支付。    票據將於二零二九年二月十五日到期。這些債券的最低面額為25元，超過25元的面額則為25元的整數倍數。

我們可於2026年2月15日或之後隨時贖回全部或部分票據，贖回價相等於贖回本金額的100%，另加計至（但不包括）贖回日期的應計及未付利息。發生控制權變更回購事件時，我們將被要求提出要約，以現金回購所有未償還票據，價格相當於票據本金額的101%，另加至（但不包括）回購日期的應計未付利息。請參閲  

票據將為我們的優先無抵押債務，並將在付款權方面優先於任何在付款權方面明確從屬於票據的未來債務，在付款權方面與我們現有和未來未如此從屬的無抵押債務（包括我們於2024年到期的6.25%可換股優先票據）相同，有效地低於任何未來的擔保債務，以擔保該債務的資產價值為限，結構上低於我們的子公司的所有現有和未來債務和任何優先股，以及我們的任何現有或未來的我們的任何子公司可能擔保的債務（以任何此類擔保為限）。

該等票據為新發行的證券，並無既定的票據買賣市場。我們擬申請將票據在紐約證券交易所（“紐交所”）上市，代號為“MFAN”。如果獲準上市，預計將在2024年1月（原發行日期）後30天內開始在紐約證券交易所交易。  這些票據預計將“持平”交易，這意味着買方將不會支付，賣方也不會收到任何未計入交易價格的應計和未付利息。

投資於票據涉及本招股章程補充文件第S-5頁開始的標題“風險因素”及我們截至2022年12月31日止財政年度的10-K表格年報所述的風險，並經我們其後的10-Q表格季度報告及8-K表格當前報告更新，該等報告以引用方式併入本招股章程補充文件。

(1)

假設沒有行使承銷商的超額配售權。

​

(2)

另加自2024年1月起計的應計利息（如有）（倘結算於該日期後發生）。  

​

(3)

有關我們向承保人支付的額外賠償的説明，請參閲“承保”。

​

美國證券交易委員會、美國證券交易委員會或任何國家證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書附錄或隨附的招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

我們還授予承銷商自本招股説明書補充之日起30天內按首次公開發行價格減去承銷折扣和佣金從我們購買至多$      本金的票據的選擇權，僅用於支付超額配售(如果有)。

承銷商預計只能在2024年1月1日左右通過存託信託公司的設施以簿記形式交付票據。  

聯合賬簿管理經理

本招股説明書附錄日期為2024年1月  

 

目錄

招股説明書副刊

招股説明書

閣下應僅依賴本招股章程補充資料、隨附招股章程或任何適用的自由書寫招股章程所載或以提述方式併入的資料。我們沒有，承銷商也沒有授權任何人向您提供不同的信息。我們和承保人對其他人可能提供給您的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能提供任何保證。

我們及包銷商均不會在任何不允許要約的司法權區就本招股章程補充文件及隨附招股章程所涵蓋的票據作出要約。閣下應假設本招股章程補充文件、隨附招股章程、任何適用的自由撰寫招股章程及以引用方式併入本招股章程或其中的文件所載資料，僅於其各自日期或該等文件所指定的日期為準確。我們的業務、財務狀況、流動性、經營業績和前景自這些日期以來可能發生了變化。

 

S-I

 

關於本招股説明書和招股説明書

本文件由兩部分組成。第一部分是本招股説明書補充文件，其中描述了本次發行的具體條款和與我們有關的某些其他事項，並增加或更新了隨附招股説明書和通過引用併入本文的文件中包含的信息。第二部分是隨附的招股説明書，其中提供了更多的一般信息，其中一些可能不適用於本次發行。

就本招股説明書補充文件及隨附招股説明書而言，本招股説明書或以引用方式併入或視為併入本招股説明書的文件中的任何陳述，在任何隨後提交的文件（亦以引用方式併入或視為併入本招股説明書及隨附招股説明書）中所載的陳述修改或取代該等陳述的範圍內，應視為已被修改或取代。除經如此修改或取代外，任何經如此修改或取代的該等陳述不得被視為構成本招股章程補充文件或隨附招股章程的一部分。本招股説明書補充文件、隨附招股説明書以及以引用方式併入其中的文件包括有關我們的重要信息、所提供的票據以及您在投資於這些證券之前應瞭解的其他信息。除非另有説明（例如，本招股説明書補充文件及隨附招股説明書中所有提及“我們”、“我們的”或“公司”之處均指MFA Financial，Inc.及其子公司。

閣下應僅依賴本招股章程補充文件、隨附招股章程或本公司擬備的任何自由寫作招股章程所載或以提述方式納入的資料。本公司並無授權任何人及包銷商向閣下提供與本招股章程補充文件、隨附招股章程或本公司已編制的任何自由撰寫招股章程所載或以引用方式併入的資料不同的資料。如果任何人向您提供不同或不一致的信息，您不應依賴這些信息。我們和承銷商都沒有在任何不允許要約或銷售的司法管轄區出售這些證券。閣下不應假設本招股章程補充資料或隨附招股章程所載或以引用方式併入的資料於本招股章程補充資料或隨附招股章程（視情況而定）的日期以外的任何日期或（如屬以引用方式併入的文件）該等文件的日期以外的任何日期均為準確，而不論本招股章程補充文件及隨附招股章程的交付時間或票據的任何銷售時間。我們的業務、財務狀況、流動性、經營業績和前景自這些日期以來可能發生了變化。

 

S-II

 

前瞻性陳述

本招股説明書補充文件和隨附招股説明書，包括通過引用併入本文的信息，包含1933年證券法（經修訂）（或證券法）第27 A節和1934年證券交易法（經修訂）（或交易法）第21 E節含義範圍內的前瞻性陳述。當使用時，非歷史性的陳述，包括包含諸如“將”，“相信”，“期望”，“預期”，“估計”，“計劃”，“繼續”，“打算”，“應該”，“可能”，“會”，“可能”以及這些術語和類似表達的變體，或者這些術語或類似表達的否定詞，旨在識別前瞻性陳述，因此，可能涉及已知和未知的風險、不確定性和假設。

這些前瞻性陳述受各種風險和不確定性的影響，包括但不限於以下方面：

•

總體經濟發展和趨勢以及住房、房地產、抵押貸款融資和更廣泛的金融市場的表現；

​

•

通貨膨脹、利率上升和我們的住宅整體貸款、住房抵押貸款、證券化債務和其他資產的市場(即公允)價值的變化，以及我們的負債通過收益按公允價值計入的價值的變化；

​

•

套期保值交易的有效性；

​

•

住房抵押貸款資產提前還款利率的變化，這可能導致我們投資組合中某些投資的收益率下降，並可能要求我們將因此類提前還款而獲得的收益再投資於票面利率較低的投資，而下降可能導致我們投資組合中某些投資的利率持續期延長，使其估值對利率變化更加敏感，並可能導致預測現金流下降；

​

•

我們資產背後的信用風險，包括違約率的變化和管理層對我們整個住宅貸款組合中抵押貸款違約率的假設；

​

•

我們借款為資產融資的能力以及任何此類借款的條款，包括成本、期限和其他條款；

​

•

影響我們業務的政府法規或計劃的實施或更改；

​

•

我們對實際應税收入的估計取決於多個因素，包括但不限於利息收入和融資成本的金額變化、我們選擇的住宅整體貸款市場折扣和提前還款幅度的方法、已實現虧損以及適用税期內可能發生的住宅整體貸款組合組合的變化，包括任何MBS處置和整體貸款修改、喪失抵押品贖回權和清算的損益；

​

•

分配給股東的時間和金額，由我們的董事會(或我們的董事會)酌情宣佈和支付，並將取決於我們的應税收入、我們的財務業績和整體財務狀況以及流動性、我們房地產投資信託(或REIT)資格的維持以及我們董事會認為相關的其他因素；

​

•

出於美國聯邦所得税的目的，我們有能力保持REIT的資格；

​

•

我們根據1940年修訂的《投資公司法》(或《投資公司法》)保持註冊豁免的能力，包括美國證券交易委員會發布的概念新聞稿，涉及《投資公司法》下的解釋性問題，涉及從事收購抵押貸款和抵押相關權益業務的某些公司在《投資公司法》下的地位；

​

•

我們是否有能力繼續擴大我們的住宅整體貸款組合，這取決於市場上提供出售的貸款的供應等；

​

•

我們對最近發放的抵押貸款的投資的目標或預期回報，其表現與我們的其他抵押貸款投資類似，受其他方面的限制

​

 

S-III

 

與此類投資相關的預付款風險、信用風險和融資成本的差異；與Lima One Holdings，LLC持續運營相關的風險(包括但不限於與其運營相關的意外支出或因其運營而產生的負債(除其他外，包括未能實現管理層關於業務目的貸款(或BPL)發放量預期增長的假設和BPL背後的信用風險，包括違約率的變化和管理層對Lima One發起的BPL的違約率假設)；

•

我們對不良住宅整體貸款(或不良貸款)的投資的預期回報，受以下因素影響：止贖、出售、清算或以其他方式解決不良貸款所涉物業所需的時間長度、房價、為持有資產而墊付的金額(例如，基礎物業的税收、保險、維護費用等)以及資產處置後最終變現的金額；

​

•

與我們對MSR相關資產的投資相關的風險，包括服務、監管和經濟風險、與我們對貸款發起人的投資相關的風險；以及

​

•

一般與房地產資產投資相關的風險，包括商業狀況和整體經濟的變化。

​

這些和其他風險、不確定因素和因素，包括我們在截至2022年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告中確定的風險、不確定因素和因素，以及在隨後的Form 10-Q季度報告和當前的Form 8-K報告中討論的那些風險、不確定因素和因素，可能會導致我們的實際結果與我們所做的任何前瞻性陳述中預測的結果大不相同。所有前瞻性陳述都是基於對我們未來業績的信念、假設和預期，並考慮到目前所有可獲得的信息。告誡讀者不要過度依賴這些前瞻性陳述，這些陳述僅説明發表之日的情況。隨着時間的推移，新的風險和不確定性出現，無法預測這些事件或它們可能如何影響我們。除非法律要求，否則我們沒有義務也不打算更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。

 

S-IV

 

S-1

 

S-2

 

S-3

 

S-4

 

風險因素

投資票據涉及風險。除了我們最新的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告和Form 8-K當前報告以及我們不時提交給美國證券交易委員會的其他信息外，請參閲下面描述的風險因素。這樣的風險並不是我們面臨的唯一風險。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定因素也可能對我們和票據的市場價值產生重大不利影響。所描述的風險可能會影響我們的業務、財務狀況、流動性、運營結果、前景和票據的市場價值。在這種情況下，您可能會失去全部或部分原始投資。在就票據作出投資決定前，閣下應仔細考慮下述及該等報告所述的風險，以及本招股説明書附錄、隨附的招股説明書及以引用方式併入本文及其中的文件所載的其他資料及數據。

與票據和本次發行相關的風險

票據的有效從屬關係可能會限制我們履行票據義務的能力。

票據將是我們的優先無擔保債務，並將與我們所有其他無擔保和無從屬債務並列。然而，票據實際上將從屬於我們所有的有擔保債務，包括我們的回購協議、證券化債務、返還作為抵押品獲得的證券的義務，以及其他融資安排，只要為該等債務提供擔保的抵押品的價值為準。截至2023年9月30日，我們的合併債務總額為83億美元，其中約46億美元為證券化債務，約35億美元為回購協議和其他擔保債務。截至2023年9月30日，我們有大約2.2億美元的優先無擔保債務，以我們2024年到期的6.25%可轉換優先票據為代表，其償付權與茲提供的票據同等。管理票據的契約將不會禁止我們在未來產生額外的擔保債務。因此，如果發生與我們有關的破產、清算、解散、重組或類似程序，任何有擔保債務的持有人將有權直接針對擔保此類有擔保債務的抵押品進行訴訟。因此，在我們的無擔保債務(包括票據)下的任何金額得到全額清償之前，此類抵押品將不能用於償還該等債務。

此外，票據將不會由我們的任何附屬公司擔保，因此，票據持有人的申索在結構上將從屬於我們所有附屬公司的所有負債。如果任何該等子公司發生破產、清算、解散、重組或類似程序，我們作為該等子公司的股權所有人，因此我們的債務（包括票據）的持有人，將受到該等子公司債權人（包括貿易債權人）的優先索償。規管票據的契約將不會禁止我們或我們的附屬公司日後產生額外債務（不論有抵押或無抵押）或發行優先股。此外，我們的附屬公司訂立的若干債務及抵押協議可能載有多項限制，包括限制我們的附屬公司向我們付款及限制我們的附屬公司轉讓抵押作抵押品的資產。

我們可能無法產生足夠的現金流以履行我們的償債義務，包括票據。

我們從經營中產生現金流以支付票據利息的能力將取決於我們的未來表現，而未來表現將受到一系列經濟、競爭、立法、監管和業務因素的影響。我們無法控制其中的許多因素，包括總體經濟狀況。如果我們的運營不能產生足夠的現金流來滿足我們的償債義務或滿足其他流動性需求，我們可能需要借入額外資金來支付這些款項或進行替代融資計劃，例如再融資或重組我們的債務，包括票據，股權籌集或出售資產。我們可能無法以優惠的條件獲得額外資金或替代融資，或根本無法獲得。我們無法從經營中產生足夠的現金流或以可接受的條款獲得額外資金或替代融資，可能導致我們無法履行付款義務。

儘管我們目前負債，但我們及我們的附屬公司仍可能產生大幅增加的債務。

我們和我們的子公司可能會在未來產生大量額外債務，包括根據資本市場交易（如票據發行）以及擔保債務

 

S-5

 

在結構上比音符更高級此外，規管票據的契約將不會限制我們或我們的附屬公司可能產生的債務金額。在目前的債務水平上增加新的債務可能會使我們更難履行我們對票據的義務。

市場利率上升可能導致票據價值下降。

倘利率或預期未來利率於票據年期內上升，則票據之交易價格可能會下跌，因為按固定利率計息之票據一般會隨市場利率上升而貶值。2022年和2023年利率顯著上升，2024年可能繼續上升。由於利率及利率預期受多種因素影響，其中不少並非本行所能控制，本行不能向閣下保證利率不會進一步上升，或利率或利率預期的變動不會對票據的交易價格造成不利影響。

契約中有有限的契約和保護。

雖然契約和票據包含旨在在發生涉及重大公司交易和我們信譽的某些事件時為持有人提供保護的條款，但這些條款有限，可能不足以保護您在票據中的投資。例如，契約將不包含任何財務契約，也不會限制我們支付股息、產生額外債務（包括任何回購協議或通過證券化為我們的任何資產融資）、發行或回購我們的其他證券或以我們子公司的股票或股權為債務提供擔保。因此，我們可能會進行可能增加我們未償還債務總額的交易，對我們的資本結構或信用評級產生不利影響，或對票據持有人產生不利影響。

此外，如“票據描述-於控制權變更購回事件下之購回要約”所述  然而，術語“控制權變更回購事件”的定義是有限的，不包括可能對您的票據價值產生負面影響的各種交易（例如我們的收購、我們的關聯公司的資本重組或“私有化”交易）。如果我們要進行一項對票據價值產生負面影響但不構成控制權變更回購事件的重大公司交易，您將無權要求我們在票據到期前回購票據，這也將對您的投資產生不利影響。除與控制權變更回購事件相關的權利及“票據説明-資產合併、整合及轉讓”所述合併契約規定的限制外  

票據可能不會形成活躍的交易市場，這可能會對票據在二級市場上的價格和您轉售票據的能力產生不利影響，如果您希望這樣做的話。

票據是新發行的證券，沒有既定的交易市場。我們打算申請將票據在紐約證券交易所上市，代碼為“MFAN”。如果申請獲得批准，我們預計票據將在首次發行後30天內在紐約證券交易所開始交易；但我們不能做出任何保證：

•

發展活躍的交易市場；

​

•

任何可能發展的交易市場的流動性；

​

•

持有人出售其票據的能力；或

​

•

持有者能夠出售其票據的價格。

​

如果要發展交易市場，債券未來的交易價格將取決於許多因素，包括現行利率、主要評級機構發佈的我們的信用評級、類似證券的市場以及我們的經營業績和財務狀況。如果一個交易市場真的發展了，也不能保證它會繼續下去。如果債券的活躍公開交易市場沒有發展或發展

 

S-6

 

如果不繼續下去，票據的市場價格和流動性可能會受到不利影響，購買後交易的票據可能會以低於購買價的價格交易。

這些票據預計將“持平”交易，這意味着買家不會支付，賣家也不會收到未計入交易價的票據的任何應計和未付利息。

如果發生控制權變更回購事件，我們可能無法回購票據。

一旦發生控制權變更回購事件(見《票據 - 要約在控制權變更後回購事件的説明》中的定義)，票據持有人將有權要求我們以相當於其本金101%的價格回購該持有人票據的全部或任何部分，外加至(但不包括)回購日期的應計和未付利息。如果我們遇到控制權變更回購事件，我們不能向您保證我們將有足夠的財政資源來履行我們回購票據的義務。吾等未能按照管限票據的契約規定回購票據，將會導致本公司在契約項下違約，這可能會導致吾等任何其他債務協議下的違約，包括加快償還其項下的任何借款，並對吾等及票據持有人造成重大不利後果。

贖回可能會對您的票據回報產生不利影響。

在2026年2月15日或之後，我們將有權在到期前贖回部分或全部票據，詳見《票據 - 可選贖回和償還説明》。我們可在現行利率較發行時的利率相對較低的時候贖回債券。因此，您可能無法將贖回收益以與票據一樣高的實際利率再投資於可比證券。

信用評級可能不能反映所有風險，不建議購買或持有票據或我們的其他優先無擔保債務，並可能隨時受到修訂、暫停或撤回的影響。

任何信用評級都是評級機構對我們到期償債能力的評估。因此，任何信用評級的實際或預期變化通常都會影響票據的市場價值。這些信用評級可能不反映與票據結構或營銷有關的風險的潛在影響。信用評級不是購買、出售或持有任何證券的建議，發行機構可隨時自行決定修改或撤回信用評級。本公司或任何承銷商均無責任取得或維持任何信貸評級，或通知票據持有人任何信貸評級的任何變動。如果評級機構認為未來與信用評級基礎有關的情況，如我們公司的不利變化有此必要，則不能保證任何信用評級將在任何給定的時間段內保持，或該等信用評級不會被評級機構完全下調或撤銷。金融市場的情況和現行利率在過去和將來都會波動，這可能會對票據的市場價格產生不利影響。

 

S-7

 

使用收益

我們估計，扣除承銷折扣和我們應支付的估計發行費用後，此次發行的淨收益約為，000,000美元(如果承銷商全面行使其超額配售選擇權，則約為，000,000美元)。

我們擬將是次發售所得款項淨額用於一般企業用途，可能包括投資於額外的住宅按揭相關資產，包括但不限於住宅整體貸款、商業用途貸款、按揭證券及其他按揭相關投資，以及營運資金，當中可能包括償還現有債務，包括根據我們的回購協議尚未償還的金額，以及回購或償還部分可轉換票據。

截至2023年9月30日，我們的未償還可轉換票據本金總額約為2.2億美元。可轉換票據的年利率為6.25%，於2024年6月15日到期。

如上所述，我們可以用此次發行的淨收益來償還債務，其中可能包括回購或償還部分可轉換票據。在任何承銷商或其聯營公司擁有任何可換股票據的範圍內，以及在我們使用任何淨收益回購或償還可換股票據的範圍內，該等承銷商或其聯營公司可收取部分付款。此外，根據我們的某些回購協議，某些承銷商的附屬公司是貸款人。在某種程度上，我們使用此次發售的任何淨收益來減少我們在此類購買協議下的債務，這些附屬公司可能會收到部分此類付款。

 

S-8

 

備註説明

我們將根據我們與Wilmington Trust，National Association作為受託人（我們稱之為受託人）之間於2019年6月3日簽訂的契約（我們稱之為基礎契約）發行票據，並通過補充契約（我們稱之為補充契約）確定票據的條款。我們將基本標識和補充標識統稱為標識。票據的條款包括契約中明確規定的條款和參照《信託契約法》作為契約一部分的條款。

您可以按照下文“您可以從何處獲得更多信息”中所述的方式向我們索取該標識的副本。

以下描述為附註及（僅適用於附註）索引的重要條文的概要，並不意味着完整。本概要須受附註及索引的所有條文（包括索引中所用若干詞彙的定義）規限，並以參考該等條文為準。我們敦促您閲讀這些文件，因為它們，而不是本説明，定義了您作為票據持有人的權利。

此票據説明補充隨附招股章程中有關債務證券及基本指數的一般條文的説明，並在與該等説明不一致的情況下取代該等説明。在本説明書中，對“MFA Financial，Inc.”“我們”、“我們的”和“我們”僅指MFA Financial，Inc.而不是其子公司。

一般信息

債券將是債券下的單個系列，最初本金總額為，000,000美元(如果承銷商完全行使購買額外票據的選擇權，則為100,000,000,000美元)。紙幣只會以全數登記形式發行，不包括票息，最低面額為25元，超出面額25元的整數倍。這些票據將由一張或多張僅以簿記形式記賬的全球票據證明，但在“-認證票據”所述的有限情況下除外。目前，這些票據還沒有公開市場。這些票據預計將在紐約證交所上市，代碼為“MFAN”。

票據不能轉換為我們的普通股或任何其他證券，也不能交換為普通股或任何其他證券。該契約將不包含任何金融契約，也不會限制我們支付股息或發行或回購任何其他證券。除隨附招股説明書中“-合併、合併及轉讓資產”中所述的限制外，該契約將不包含任何契諾或其他條文，旨在於涉及吾等的收購、資本重組、高槓杆交易或涉及吾等的類似重組可能對票據持有人造成不利影響的情況下，為票據持有人提供保障。

排名

備註：

•

將是我們的優先直接無擔保債務；

​

•

將與我們現有和未來的任何不具有如此從屬地位的無擔保和無從屬債務(包括我們2024年到期的6.25%可轉換優先票據)享有同等的償付權；

​

•

在償付權利上實際上從屬於我們現有和未來的任何有擔保債務，但以擔保此類債務的資產價值為限；以及

​

•

在結構上將從屬於所有現有及未來的債務及其他負債(包括貿易應付賬款)及(如非由吾等持有)本公司附屬公司及我們採用權益會計方法核算的任何實體的優先股(如有)。

​

截至2023年9月30日，我們的合併債務總額為83億美元，其中約46億美元為證券化債務，約35億美元為回購協議和其他擔保債務。截至2023年9月30日，我們擁有約2.2億美元

 

S-9

 

優先無擔保債務，以我們2024年到期的6.25%可轉換優先票據為代表，其償付權等同於此處提供的票據。

我們的子公司是獨立和獨立的法人實體，沒有義務支付票據的任何到期金額或向我們提供任何資金用於支付票據，無論是通過股息、貸款或其他付款。此外，我們的附屬公司支付股息以及向我們發放貸款和墊款可能會受到法律、合同或其他限制，可能取決於它們的收益、現金流和財務狀況，並受到各種業務考慮的影響。因此，我們可能無法獲得我們子公司的現金流或資產。

附加説明

票據所屬的系列債務證券可以重新發行，我們可以不時發行與票據同等的、按比例排列的相同系列的額外債務證券，並使用與票據相同的條款，除非是關於發行日期、發行價格和利息產生日期(如果適用)，而無需通知任何票據持有人或徵得其同意，但如果出於美國聯邦所得税的目的，任何此類額外債務證券不能與票據互換，這類額外的債務證券將與票據分開，有單獨的CUSIP和ISIN編號。額外的債務證券將具有收到票據的應計和未付利息的相同權利，該等額外的債務證券將與票據形成單一系列的債務證券。

利息

票據將按本招股説明書附錄封面所載的年利率計息，自2024年1月1日起(包括該日在內)，而隨後的利息期間將是自下一次付息日期或所述到期日或更早的贖回日期(視情況而定)開始的期間，包括付息日期至下一次付息日期或所述到期日或更早的贖回日期(視情況而定)。利息由2024年5月15日開始，每季於每年的2月15日、5月15日、8月15日和11月15日付給在緊接有關付息日期前的2月1日、5月1日、8月1日和11月1日(視屬何情況而定)營業結束時以其名義登記的票據的人。所有付款都將以美元支付。

票據的利息將以一年360天為基礎計算，其中包括12個月的30天。利息支付將僅在營業日(定義如下)進行。如果任何利息支付在非營業日到期，我們將在第二個營業日支付。在這種情況下，在下一個工作日支付的款項將被視為在原始到期日支付。這筆付款不會導致票據或契約項下的違約，而且從原來的到期日到下一個營業日，付款金額將不會產生利息。不應就票據支付額外金額(如所附招股説明書中“債務證券説明”所界定)。

“營業日”是指法律、法規或行政命令授權或要求紐約市的銀行機構或受託人公司信託辦公室所在地關閉的週六、週日或任何其他日子以外的日子。

“違約”是指任何違約事件，或在發出通知或經過一段時間後，或兩者兼而有之(如所附招股説明書中的“Description of Debt Securities - Events of Default”所定義)。

我們將在適用付息日期的記錄日期的營業結束時向登記人員記錄中所列票據所有者支付利息，即使該人在付息日期不再擁有票據也是如此。由於我們在記錄日期向持有者支付利息期間的所有利息，因此持有者買賣票據必須相互計算出適當的購買價格。最常見的方式是調整票據的銷售價格，根據買方和賣方在特定利息期內各自的所有權期間公平地分攤利息。

到期日

票據將於2029年2月15日到期，並將在提交和退還票據時在受託人的公司信託辦公室支付，除非我們按所述提前由我們選擇贖回

 

S-10

 

此處為“-可選的票據贖回”。這些票據將無權享受任何償債基金的好處，也不受任何償債基金的約束。

在規定的到期日之前，持有人可以選擇不償還票據。

可選擇贖回票據

在2026年2月15日或之後，我們可以選擇贖回全部或任何部分票據，贖回價格相當於要贖回的票據本金的100%，另加贖回日(但不包括贖回日)的應計未付利息。

儘管有上述規定，於贖回日期或之前的利息支付日期到期的利息將於該利息支付日期的記錄日期的營業時間結束時支付給持有人。

本行須於贖回日期前不少於30天或不多於60天，將贖回通知各持有人於受託人備存的證券登記冊上所載的地址。倘若吾等選擇贖回少於全部票據，則受託人將根據DTC的政策及程序選擇要贖回的票據。

解除、失敗和聖約失敗

該票據受債務證券 - 解除、失敗和契諾失敗的影響，如所附招股説明書中所述。

註冊人和付款代理

我們將初步指定受託人作為票據的登記人和支付代理。利息和本金的支付將在付款代理人的辦公室進行，或在依據契據指定的其他一個或多個地點進行，票據將可轉讓。對於我們僅以記賬形式發行並由全球票據證明的票據，將向保管人的指定人付款。

不承擔個人責任

該契約將規定，不得向本公司或其任何繼承人的任何公司成立人、股東、高級管理人員、受託人、僱員或控制人追索任何票據的本金或利息，或基於或以其他方式就該票據提出的任何申索，以及根據或基於吾等在該契約或該等票據中的任何義務、契諾或協議下或在該契約或該契約所代表的任何債務下的追索權。每個持票人通過接受票據，放棄並免除所有此類責任。豁免和免除是發行票據的部分代價。

契約

除下文“-控制權變更回購事件時回購要約”一節所述外，本契約不包含任何限制我們產生債務能力的條款，或在我們的信用質量突然大幅下降或涉及我們的收購、控制權變更、資本重組或高槓杆或類似交易時為票據持有人提供保護的任何條款。因此，我們未來可能會進行可能增加當時未償債務金額或以其他方式對我們的資本結構或信用評級產生不利影響的交易。請參閲“與票據和本次發行相關的風險因素 - Risks”。

控制權變更回購事件時回購要約

如果發生控制權變更購回事件(定義見下文)，除非我們已行使上述贖回票據的選擇權，否則我們將向票據持有人提出要約，以現金回購該持有人票據的全部或任何部分(本金金額為25美元，超出本金25美元的整數倍)，回購價格相當於所購回票據本金總額的101%，另加回購票據至回購日(但不包括回購日期)的任何應計未付利息。在 內

 

S-11

 

在控制權變更回購事件發生後30天內，或在控制權變更公告公佈後30天內，但在控制權變更公告公佈後，我們將向每位持有人發出通知，説明構成或可能構成控制權變更回購事件的一筆或多筆交易，並在通知中指定的付款日期提出回購票據，該日期不早於通知發出之日起30天，也不遲於通知發出之日起60天。如果該通知在控制權變更完成日期之前發出，則應説明收購要約是以在通知中指定的付款日期或之前發生的控制權變更回購事件為條件的。我們將遵守《交易法》第14E-1條的要求，以及任何其他證券法律和法規的要求，只要這些法律和法規適用於因控制權變更回購事件而進行的票據回購。若任何證券法律或法規的條文與票據的控制權變更回購事項條文有所衝突，吾等將遵守適用的證券法律及法規，並不會因該等衝突而被視為違反吾等在票據控制權變更事項條文下的責任。

在控制權變更回購事件付款日期，我們將在合法範圍內：

(1)

接受根據我們的報價適當投標的所有票據或票據的部分付款；

​

(2)

向受託人繳存一筆款項，數額相等於就所有已妥為投標的票據或部分票據而定出的買入價總和；及

​

(3)

將妥為接受的票據交付或安排交付受託人，連同一份高級人員證明書，列明本公司所購買的票據的本金總額。

​

如(I)吾等或吾等的繼承人在控制權變更購回事件發生前已按上述可選擇的贖回及償還條款發出贖回通知，或(Ii)第三方按吾等提出要約的方式、時間及其他方式就票據提出要約，並符合吾等提出要約的要求，則吾等將不會被要求在控制權變更購回事件發生時要約購回票據，而該等第三方購買根據其要約以適當方式、時間及其他方式贖回的所有票據。

不能保證在任何控制權變更回購事件發生時，將有足夠的資金用於進行所需的票據回購。我們未能在控制權變更回購事件時回購票據，將導致契約項下違約。如果票據持有人在控制權變更回購事件發生時行使其權利要求我們回購票據，回購的財務效果可能會導致我們正在或可能參與的任何信貸安排或其他債務工具下的違約，包括加快償還任何根據這些安排而發生的借款。在控制權變更回購事件發生時，我們可能沒有足夠的資金來進行所需的其他債務和票據的回購。請參閲“與票據相關的風險因素 - 風險和本次發售的 - 我們可能無法在控制權變更回購事件時回購票據。”

“控制權變更”是指發生以下情況：

•

任何個人或團體(在交易法及其下的委員會規則的含義範圍內，自本條例生效之日起)直接或間接、受益或記錄地獲得股權的所有權，相當於我們已發行和未償還股權(如所附招股説明書中“債務證券説明”所定義)的普通投票權總和的50%以上；

​

•

本公司董事會多數席位(空缺席位除外)由既不是(I)由本公司董事會提名，也不(Ii)由如此提名的董事任命的人佔據；或

​

•

在票據發售結束之日不受吾等控制的任何人士(如所附招股説明書中“債務證券描述”所界定)或集團(符合交易法的涵義及證券交易委員會在票據發售結束之日生效的規則)直接或間接控制吾等。

​

 

S-12

 

但就本定義而言，不應因我們成為繼任母公司的全資子公司而被視為發生控制權變更。

“控制權變更回購事件”是指控制權變更的發生。

“控制”是指直接或間接擁有通過行使投票權、合同或其他方式直接或間接指導或導致某人的管理或政策的權力。

“普通投票權”對任何人來説，是指選舉該人的董事(或同等職能)的權力。

“繼任母公司”是指在緊接本公司成為該人士的全資附屬公司(如所附招股説明書中的“債務證券説明”所界定)後，該人士的股權佔該人士已發行及未償還股權的普通投票權總和的50%以上的任何人士，於緊接吾等成為該人士的全資附屬公司之前，由一名或多名人士實益擁有(符合證券交易法及其所指的美國證券交易委員會規則)實益擁有的股權，相當於吾等已發行及尚未發行的股權普通投票權總額的50%以上，且比例與緊接吾等成為該人士的全資附屬公司之前大致相同。

信息權

根據《信託契約法》第314(A)節，我們應：(1)在我們向證監會提交年度報告和信息、文件和其他報告的副本(或證監會根據規則和法規不時規定的上述任何部分的副本)後15個月內，向受託人交付根據《交易法》第13節或第15(D)節我們可能需要向證監會提交的文件的副本；或者，如果我們不需要根據上述任何一節提交信息、文件或報告，則它應按照委員會不時規定的規則和法規，向受託人交付並向委員會提交根據《交易法》第13節可能要求的關於在國家證券交易所上市和註冊的證券的補充和定期信息、文件和報告，這些補充和定期信息、文件和報告可能是該等規則和法規不時規定的。

治國理政

契約和票據將受紐約州法律管轄。

列表

我們打算申請將這些票據在紐約證券交易所上市，代碼為“MFAN”。如果獲得批准，我們預計票據的交易將在票據最初發行日期後30天內開始。

圖書錄入、交付和表格

我們從我們認為可靠的來源獲得了本節中有關DTC及其記賬系統和程序的信息。我們對此信息的準確性或完整性不承擔任何責任。此外，本節對結算系統的描述反映了我們對DTC現行規則和程序的理解。DTC可以隨時改變其規則和程序。

票據最初將由一個或多個完全註冊的全球票據表示。每張這樣的全球票據將存放在DTC或其任何繼承人的名下，並以CEDE&Co.(DTC的被提名人)的名義登記。

只要DTC或其代名人是代表票據的全球票據的登記擁有人，則就票據和契約的所有目的而言，DTC或該代名人將被視為票據的唯一擁有者和持有人。除以下規定外，票據中實益權益的所有者將無權獲得

 

S-13

 

票據已在其名下登記，將不會收到或有權接受以證書形式交付的票據的實物交付，也不會被視為契約項下的所有者或持有人，包括接收吾等或受託人根據契約交付的任何報告。因此，在票據上擁有實益權益的每一個人都必須依靠匯票公司或其代名人的程序，如果該人不是參與者，則必須依靠該人通過其擁有其權益的參與者的程序，才能行使持有人的任何權利。

除非和直到我們在標題“-已認證票據：”下所述的有限情況下以完全認證、註冊的形式發行票據。

•

您將無權收到代表您對票據的興趣的證書；

​

•

本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中所有提及持有人的行動，均指DTC根據其直接參與者的指示採取的行動；以及

​

•

本招股説明書或隨附的招股説明書中所有提及付款和通知持有人的內容，都是指向作為票據持有人的DTC或CEDE&Co.支付和通知，以便根據DTC程序分發給您。

​

存管信託公司

DTC將擔任票據的證券託管機構。票據將以完全登記的票據形式發行，登記在CEDE&Co.的名下。DTC為：

•

根據《紐約銀行法》成立的有限目的信託公司；

​

•

《紐約銀行法》規定的“銀行組織”；

​

•

聯邦儲備系統成員；

​

•

根據《紐約統一商業代碼》設立的“結算公司”；以及

​

•

根據《交易法》第17A節的規定註冊的“結算機構”。

​

DTC持有其直接參與者存放在DTC的證券。直接結算所便利直接參與者之間的證券交易，如轉讓和質押，通過直接參與者賬户的電子電腦化賬簿記賬變化，結算已交存的證券，從而消除證券證書實物流動的需要。

DTC的直接參與者包括證券經紀和交易商、銀行、信託公司、結算公司和某些其他組織。DTC由其多名直接參與者所有。DTC的間接參與者，如證券經紀和交易商、銀行和信託公司，如果與直接參與者保持託管關係，也可以進入DTC系統。

在DTC系統下購買票據必須由直接參與者或通過直接參與者進行，參與者將獲得DTC記錄中的票據信用。每個受益所有人的所有權權益依次記錄在直接參與者和間接參與者的記錄中。受益所有人不會收到DTC對其購買的書面確認，但預計受益所有人將收到提供交易細節的書面確認，以及此類受益所有人通過其進行交易的直接參與者或間接參與者提供的定期持有量報表。票據中所有權權益的轉移應通過在代表受益所有人行事的參與者的賬簿上記入的條目來完成。受益所有人將不會收到代表其在票據中的所有權權益的證書，除非按照“-已證明的票據”的規定。

為方便後續轉讓，存入DTC的所有票據均登記在DTC的代名人CEDE&Co.名下。存入DTC的票據及其登記在CEDE&Co.名下並不改變受益所有權。DTC對票據的實際受益人並不知情。DTC的記錄只反映直接參與者的身份，這些參與者的賬户被記入此類票據的貸方，這些參與者可能是也可能不是受益者。參與者將繼續負責代表其客户對其所持資產進行記賬。

DTC向直接參與者、直接參與者向間接參與者以及直接參與者和間接參與者向受益所有人傳達通知和其他通信將是

 

S-14

 

受它們之間的安排管轄，但須遵守可能不時生效的任何法律或法規要求。

僅限圖書錄入表單

在僅限登記表格下，付款代理將向作為DTC代理人的CELDE&Co.支付所需的所有款項。DTC將付款轉給直接參與者，然後直接參與者將付款轉給間接參與者或您作為受益者。在此係統下，您在收到付款時可能會遇到一些延遲。吾等、受託人或任何付款代理人均無直接責任或責任向票據實益權益的擁有人付款。

DTC需要代表其直接參與者進行記賬轉賬，並需要接收和傳輸票據的本金和利息付款。任何與您有賬户的直接參與者或間接參與者都同樣需要進行記賬轉賬，並代表您接收和傳輸與票據有關的付款。我們和契約下的受託人對DTC或其任何直接或間接參與者的行為的任何方面不承擔任何責任。此外，吾等及契據下的受託人對DTC或其任何直接或間接參與者所保存的與票據的實益擁有權權益有關或因票據的實益擁有權權益而支付的任何紀錄的任何方面，或保存、監督或審閲與該等實益擁有權權益有關的任何紀錄，概無責任或法律責任。我們也不以任何方式監督這些系統。

受託人不會承認您是契約下的持有人，您只能通過DTC及其直接參與者間接行使持有人的權利。DTC已告知吾等，只有在一名或多名直接參與者指示DTC採取該行動，且僅就該參與者或該等參與者已作出該指示的票據本金總額部分採取行動時，DTC才會就該票據採取行動。DTC只能代表其直接參與者行事。你將筆記質押給非直接參與者以及採取其他行動的能力可能會受到限制，因為你不會擁有代表你筆記的實物證書。

除非獲得直接參與者按照DTC的程序授權，否則DTC和CEDE&Co.(或其他DTC被提名人)都不會同意或就票據投票。根據其常規程序，DTC將在記錄日期後儘快向我們郵寄一份綜合委託書。綜合委託書將S的同意或投票權轉讓給在記錄日期將票據記入其賬户的直接參與者(在綜合委託書所附的清單中指明)。

如果贖回的票據少於全部，DTC目前的做法是以抽籤方式決定每名參與者在該等票據中須贖回的權益金額。

票據的實益所有人應發出通知，選擇通過其參與者向受託人回購或提交票據，並應通過促使直接參與者將參與者在該票據中的權益轉讓給受託人的方式實現票據的交付。如果直接參與者在DTC的記錄中轉讓了此類票據的所有權，並隨後將此類票據的記賬信用記入受託人的DTC賬户，則與回購或投標相關的票據實物交付的要求將被視為滿足了。

認證筆記

除非及直至按照票據條款全部或部分兑換經證明登記形式的票據(“經證明票據”)，否則代表該等票據的全球票據不得轉讓予(1)DTC整體轉讓予DTC的代名人或(2)由DTC的代名人或DTC的另一代名人轉讓，或(3)由DTC或任何該等代名人轉讓予DTC的繼任人或該繼任人的代名人。

只有在以下情況下，我們才會發行認證票據以換取代表這些票據的全球票據：

•

DTC書面通知我們，它不願意或無法繼續作為全球票據的託管機構，或不再是根據《交易法》註冊的結算機構，我們無法在收到該通知或得知DTC已不再如此註冊後90天內找到合格的繼任者；

​

 

S-15

 

•

已發生違約事件，且該違約事件仍在合同項下繼續，並且已提出此類交換請求；或

​

•

我們根據自己的選擇，選擇將全部或部分全球票據兑換為經過認證的票據。

​

如果發生上述三種情況之一，DTC需要通知所有直接參與者，DTC可通過DTC獲得經過認證的票據。然後，DTC將交出代表這些紙幣的全球紙幣以及重新註冊的説明。受託人將以完全有證書的登記形式重新發行票據，並承認有證書的票據的持有人為契據下的持有人。

除非及直到我們發行保證書票據，否則(1)您將無權收到代表您在票據中的權益的證書；(2)本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中對持有人行動的所有提及將指託管人根據其直接參與者的指示採取的行動；以及(3)本招股説明書及隨附的招股説明書中對付款和通知持有人的所有提及將指支付和通知給作為票據持有人的託管銀行，以便根據其政策和程序分發給您。

 

S-16

 

補充美國聯邦所得税考慮因素

以下摘要描述了與購買、擁有和處置票據給以原始“發行價”​(通常是以現金向公眾出售大量票據的第一價格)在發售中向我們購買票據的人有關的重大美國聯邦所得税考慮事項。本節是對所附招股説明書中“重要的美國聯邦所得税考慮因素”一節的補充，應與此類討論一併閲讀。本討論僅供一般參考，並不考慮美國聯邦所得税的所有方面，這些方面可能與持票人根據持票人的特殊情況購買、擁有和處置票據有關。特別是，本討論沒有討論投資者購買、擁有或處置票據的聯邦所得税後果，這些投資者沒有將票據作為資本資產持有，這是1986年修訂的《國税法》(或該法典)第1221節的含義，替代最低税，對淨投資收入徵收的聯邦醫療保險税，或根據美國聯邦所得税法受到特殊對待的持有人的美國聯邦所得税後果，例如：

•

證券交易商；

​

•

選擇按市價計價的交易員；

​

•

免税投資者；

​

•

合夥企業、S公司或其他被徵税的實體或其中的投資者；

​

•

美國僑民或前長期永久居民；

​

•

受監管的投資公司、房地產投資信託基金、銀行、儲蓄機構、保險公司或其他金融機構或金融服務實體；

​

•

持有票據的人，將其作為跨座式頭寸，或作為合成證券或對衝、推定出售或轉換交易或其他綜合投資的一部分；

​

•

需要加快確認任何毛收入項目的人員，因為此類收入已在“適用的財務報表”上確認；

​

•

具有美元以外的本位幣的美國票據持有人(定義如下)；

​

•

退休計劃；

​

•

持有我公司10%或以上(投票或價值)實益權益的人員；

​

•

以被提名人身份代表他人持有票據的人員；

​

•

被徵收基數侵蝕和反濫用税的人員；

​

•

受控外國公司、被動外國投資公司、為逃避美國聯邦所得税而積累收益的公司和其他非美國票據持有人(定義見下文)，但以下“-對非美國票據持有人的後果”一節討論的範圍除外；或

​

•

根據守則的推定銷售條款被視為出售票據的人。

​

符合上述特殊情況的持有者可能需要遵守與以下概述的税則有很大不同的税則。

“美國票據持有人”一詞是指票據的受益人，就美國聯邦所得税而言，票據被視為或被視為：

•

是美國公民或居民的個人；

​

•

在美國、其任何州或哥倫比亞特區內或根據其法律組織或創建的公司(或為美國聯邦所得税目的視為公司的其他實體)；

​

•

其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何；或

​

•

美國境內的法院能夠對其管理和一個或多個“美國人”​(按 的含義)進行主要監督的信託(I)

​

 

S-17

 

《守則》第7701(A)(30)節)有權控制其所有重大決定，或(Ii)具有有效選舉並被視為國內信託的決定。

術語“非美國票據持有人”是指非美國票據持有人的個人、公司(或在美國聯邦所得税中被視為公司的其他實體)、遺產或信託的票據受益人。

如果合夥企業(或出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的其他實體或安排)持有附註，則此類合夥企業的合夥人在美國聯邦所得税中的待遇通常取決於合夥人的地位和納税地點以及合夥企業的活動。考慮購買票據的合夥企業和該合夥企業的合夥人應諮詢其税務顧問。

本摘要基於守則、根據守則頒佈的現行和擬議的財務條例、行政聲明和司法裁決，所有這些都在本守則生效之日生效，所有這些都可能發生更改，可能具有追溯力，任何此類更改都可能影響本討論的持續有效性。不能保證國税局(或國税局)不會對本文所述的一個或多個税收後果提出質疑，我們還沒有、也不打算從國税局獲得關於購買、擁有或處置票據所產生的美國聯邦所得税後果的裁決。

本討論不涉及任何其他美國聯邦税法(例如，聯邦遺產税或贈與税法律)或適用的州、地方或非美國税法的影響。

如果您正在考慮購買票據，您應該諮詢您的税務顧問，瞭解美國聯邦所得税法以及其他美國聯邦税法和任何州、地方或非美國税收管轄區的法律對您的特定情況的適用情況。

對美國票據持有人的影響

聲明對票據的興趣。如果您是美國票據持有者，根據您為美國聯邦所得税目的而採用的常規會計方法，票據上支付的聲明利息通常將計入您的總收入中，並將是普通收入。預計，本討論假設，出於美國聯邦所得税的目的，這些票據的發行不會超過原始發行折扣的最低金額。

票據的出售或贖回。於出售、交換、贖回、退回或其他應課税處置票據時，閣下將確認相等於收到的現金或其他財產的款額(任何可歸因於應計但未支付的列述利息的款額，該等款項一般會作為普通收入課税，但如上文“-述明票據的利息”一節所述，該等款項一般會作為普通收入計算)與你在票據內的經調整課税基準之間的差額(你在票據內的經調整課税基準一般為你對票據的買入價)之間的差額。你在出售或處置票據時確認的任何收益或損失通常都將是資本收益或損失。如果您持有票據的期限超過一年，則這一收益或損失將是長期資本收益或損失。根據現行法律，某些非公司持有人的長期資本利得的税率通常低於普通收入項目。根據《守則》，資本損失的扣除額受到某些限制。

對非美國票據持有人的影響

聲明對票據的興趣。根據下面關於備份預扣和FATCA的討論，如果您是非美國票據持有人，我們或我們的支付代理支付的利息如果與您進行美國貿易或業務的行為沒有有效聯繫，將不需要繳納美國聯邦所得税或預扣税，前提是：

•

您並不實際或建設性地擁有守則第2871(H)(3)節和相關財政部條例所指的所有類別的已發行有表決權股票總投票權的10%或更多；

​

 

S-18

 

•

貴公司不是本守則第864(D)(4)節所指的與我公司有關的“受控外國公司”；

​

•

您不是《守則》第881(C)(3)(A)節説明收到票據利息的銀行；和

​

•

您滿足某些認證要求(摘要如下)。

​

根據當前的金庫法規，如果符合以下條件，您可以滿足上述認證要求：

•

您(或您的代理人)向扣繳代理人遞交一份由您或您的代理人代表您簽署的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(或後續表格)，以證明您的非美國身份；

​

•

您通過證券結算組織或某些其他金融機構持有您的票據，持有您票據的組織或機構向我們或支付代理人提供一份簽署的對賬單，並附上您向同一組織或機構(直接或通過其他中介組織或機構)提供的國税表W-8BEN或W-8BEN-E(或後續表格)；或

​

•

您直接通過“合格中介”​(通常是非美國金融機構或清算組織，或美國金融機構或清算組織的非美國分支機構或辦事處，是與美國國税局的扣繳協議的一方)持有票據，並且滿足某些條件。

​

您應諮詢您的税務顧問，瞭解美國預扣税規則在您的特定情況下的適用情況。

如果您不符合上述要求，票據的利息將按30%的税率繳納美國聯邦預扣税，除非通過適用的所得税條約進行減免。

如果您已在IRS Form W-8ECI(或後續表格)上向扣繳代理人(通常是作為我們代理人的金融機構)證明您免除此類預扣税，則與您在美國開展貿易或業務有關的票據利息(如果適用的所得税條約要求，可歸因於您在美國設立的永久機構)將不需要繳納美國聯邦預扣税。除非適用的所得税條約另有規定，否則此類利息將以淨收入為基礎繳納美國聯邦所得税，其方式與您是美國票據持有人的方式相同。如果非美國票據持有人有資格享受美國與其居住國之間的税收條約的好處，任何與該非美國票據持有人從事美國貿易或業務的行為有效相關的利益將按該條約規定的方式繳納美國聯邦所得税，而且通常只有在這些收入可歸因於該非美國票據持有人在美國經營的常設機構的情況下才需繳納此類税款。此外，如果您是一家外國公司，您可能需要繳納相當於您在該納税年度的收入和利潤的30%(或更低的適用所得税條約税率)的分支機構利得税，但需要進行調整，這些調整實際上與您在美國進行的貿易或業務有關。

在支付利息之前，必須向適用的扣繳義務人提供上述證明，並且必須定期更新。未及時向適用的扣繳義務人提供所需證明的非美國票據持有人，但根據適用的所得税條約有資格享受減税税率的，可以通過及時向美國國税局提出適當的退款申請，獲得任何扣繳的超額金額的退款。非美國票據持有人應諮詢他們的税務顧問，瞭解他們根據任何適用的所得税條約享有的福利。

票據的出售或贖回。除了應計但未付的利息，通常將按上述“票據上的説明利息”徵税，並受制於以下關於備用預扣的討論，如果您在一項交易中出售、交換或以其他方式處置您的票據，而該交易被視為美國聯邦所得税目的的應税銷售或交換(包括退休或贖回)，您一般不會因您在此交易中確認的任何收益而繳納美國聯邦所得税，除非：

•

收益實際上與您在美國進行的貿易或業務有關(如果適用的所得税條約要求，您應在美國維持一個可歸因於收益的常設機構)；或

​

 

S-19

 

•

您是在您處置票據並滿足某些其他條件的納税年度內在美國停留183天或更長時間的個人。

​

上述第一個要點中描述的非美國票據持有人將就出售或其他處置所獲得的淨收益繳納美國聯邦所得税，其方式通常與非美國票據持有人就上述有效關聯權益繳納的方式相同。這一收益可能符合較低的適用條約税率。此外，如果您是一家外國公司，您可能需要繳納相當於您在該納税年度的收入和利潤的30%(或更低的適用所得税條約税率)的分支機構利得税，但需要進行調整，這些調整實際上與您在美國進行的貿易或業務有關。上述第二個要點中描述的個人非美國票據持有人將按30%的統一税率(或更低的適用所得税條約税率)繳納美國聯邦所得税，超過該非美國票據持有人在同一納税年度確認的該非美國票據持有人在該納税年度內確認的美國來源資本損失的收益(如果有的話)。

非美國票據持有人在處置票據時索賠損失的能力將受到很大限制。非美國票據持有人應就虧本處置票據的税務後果諮詢他們的税務顧問。

信息報告要求和備註扣繳

付款人可被要求向票據持有人報告美國國税局為票據支付的或與票據有關的金額，以及在每個日曆年度出售或以其他方式處置票據(包括報廢或贖回)的收益，以及從此類付款和收益中扣繳的税款(如果有)。根據適用條約或協議的規定，向美國國税局提交的信息申報單的副本也可以提供給非美國票據持有人居住或設立的國家的税務機關。

在某些情況下，您可能需要對您的票據的利息支付和出售或其他處置(包括報廢或贖回)所得的收益進行後備預扣。通常，僅在以下情況下，備份預扣才適用於美國票據持有人：

•

未向扣繳義務人提供您的社保號或其他納税人識別碼(或TIN)；

​

•

您提供的TIN不正確；

​

•

在支付利息的情況下，國税局會通知您沒有正確報告利息和股息的支付，並且國税局已經通知扣繳義務人您需要進行備用扣繳；或者

​

•

在某些情況下，您未能向扣繳代理人提供一份經證明的聲明，證明您提供的錫是您正確的錫，並且您不受備用扣繳的約束。

​

美國鈔票持有人如果沒有提供正確的罐頭，可能會受到美國國税局的處罰。某些納税人，包括公司和免税實體，通常可以免除備用預扣。一般來説，非美國票據持有人將不會受到備用扣繳的約束，前提是適用的扣繳義務人沒有實際知識或理由知道非美國票據持有人是守則所定義的美國人，並且非美國票據持有人已滿足上述證明要求，即“-非美國票據持有人 - 聲明的票據權益的後果”。一般來説，支付給非美國票據持有人的利息金額和與這些付款有關的扣繳税款(如果有的話)將向美國國税局報告。非美國票據持有人也將接受有關在美國境內或通過某些與美國有關的金融中介進行的票據銷售或其他處置收益的信息報告，除非收益的付款人獲得上述證明，並且沒有實際知識或理由知道持票人是守則所定義的美國人，或者持票人以其他方式確立了豁免。

 

S-20

 

通過非美國經紀商的非美國辦事處在美國境外出售、交換、註銷或以其他方式處置票據所得的收益通常不會受到備用扣留或信息報告的約束。

備份預扣不是附加税。根據備用預扣規則扣繳的任何金額，只要及時向美國國税局提供所需信息，都可以退還或記入持有人的美國聯邦所得税義務中。

FATCA對票據的預扣

根據通常被稱為《外國賬户税收合規法》(或FATCA)的美國税收規則，如果非美國票據持有人(I)是或通過外國金融機構持有票據，而該外國金融機構尚未與美國政府達成協議，每年報告有關某些美國和其他人在該機構的賬户或利益的某些信息，則美國聯邦預扣税可能適用於就票據支付的利息，或者(Ii)未能提供某些文件(通常是美國國税局表格W-8BEN或W-8BEN-E)，其中包含有關其身份、其FATCA地位以及(如有必要)其“主要美國所有者”的信息。如果適用，美國與外國之間的政府間協定的條款，或未來的財政部條例或其他指導方針的條款，可以進一步修改這些要求。

潛在投資者應諮詢他們的税務顧問，瞭解這些規則如何適用於他們在票據上的投資。

 

S-21

 

承銷

富國證券有限責任公司、摩根士丹利有限責任公司、派珀·桑德勒公司和瑞銀證券有限責任公司將擔任此次發行的聯合簿記管理人，並擔任以下承銷商的代表。根據日期為本招股説明書附錄日期的承銷協議中所述的條款和條件，以下指定的每個承銷商已分別且未共同同意購買，並且我們已同意向該承銷商出售與該承銷商名稱相對的票據的本金金額。

承銷協議將規定，承銷商購買此次發行中包括的票據的義務取決於法律問題的批准和其他條件。承銷商有義務購買發行中的所有票據，但下述超額配售選擇權所涵蓋的票據除外。承銷協議還規定，如果承銷商違約，可增加非違約承銷商的購買承諾，或終止票據發行。

購買附加備註的選項

我們已向承銷商授予一項選擇權，自本招股説明書補充之日起30天內可行使，按比例按首次公開發行價格減去承銷折扣和佣金購買至多$        本金總額的票據。承銷商行使選擇權的唯一目的是為了彌補與此次發行相關的超額配售(如果有)。在行使選擇權的範圍內，每個承銷商必須購買與承銷商最初購買承諾大致成比例的票據本金總額。

承保折扣和費用

承銷商建議按本招股説明書副刊封面所載的公開發售價格初步發售債券，並以該價格減去出售優惠每25美元債券本金        美元向集團成員出售債券。首次公開發行後，承銷商可以改變公開發行價格，本次發行的特許權或任何其他出售條款可能會改變。承銷商發行的票據以收到和承兑為準，承銷商有權全部或部分拒絕任何訂單。

下表顯示了我們將向承銷商支付的與此次發行相關的承銷折扣和佣金。這些金額在沒有行使承銷商超額配售選擇權和充分行使承銷商超額配售選擇權的情況下顯示。

我們還同意為承銷商償還與此次發行相關的合理律師費用和支出，最高可達150,000美元。我們估計，不包括承銷折扣和佣金，與此次發行相關的總費用約為500,000美元。

 

S-22

 

我們已同意賠償承銷商及其某些控制人的某些責任，其中包括證券法下的責任，並支付承銷商可能被要求就這些債務支付的款項。

類似證券不得銷售

我們已同意在本次發行之日起30天內，在沒有代表事先書面同意的情況下，我們不會代表承銷商直接或間接地出售、要約出售、合同或同意出售、抵押、質押、授予任何購買或以其他方式處置或同意處置，任何由吾等發行或擔保的債務證券，或任何可轉換為或可交換或可行使由吾等發行或擔保的債務證券的證券，或根據證券法就上述任何事項提交或導致宣佈生效的登記聲明。

證券交易所上市

我們打算申請將票據在紐約證券交易所上市。如果申請獲得批准，預計將在票據首次交割之日起30天內開始在紐約證交所交易票據。然而，承銷商將沒有義務在票據上做市，如果開始做市，承銷商可以隨時停止做市活動。因此，在紐約證券交易所活躍的票據交易市場可能不會發展，或者即使發展起來，也可能不會持續，在這種情況下，票據的流動性和市場價格可能會受到不利影響，出價和要價之間的差異可能會很大，您在期望的時間和價格轉讓票據的能力將受到限制。

價格穩定、空頭和懲罰性出價

承銷商可根據《交易所法案》的規定，從事穩定交易、超額配售交易、銀團回補交易和懲罰性出價。

•

穩定交易允許出價購買標的證券，只要穩定出價不超過指定的最大值。

​

•

超額配售涉及承銷商出售的票據超過承銷商有義務購買的票據的本金總額，從而產生辛迪加空頭頭寸。空頭頭寸可以是回補空頭頭寸，也可以是裸空頭寸。在備兑空頭頭寸中，承銷商超額配售的票據本金總額不超過其在超額配售選擇權中可能購買的票據本金總額。在裸空倉中，所涉及票據的本金總額大於超額配售選擇權中票據的本金總額。承銷商可行使其超額配售選擇權及/或在公開市場購買票據，以平倉任何空頭。

​

•

辛迪加回補交易涉及在分銷完成後在公開市場購買債券，以回補辛迪加空頭頭寸。承銷商在決定結清淡倉的票據來源時，除其他因素外，會考慮公開市場可供購買的票據價格，以及他們透過超額配售選擇權購買票據的價格。如果承銷商出售的票據超過了超額配售選擇權(一種裸空頭頭寸)所能覆蓋的範圍，那麼只能通過在公開市場購買票據來平倉。如果承銷商擔心債券定價後公開市場上的債券價格可能面臨下行壓力，從而可能對購買債券的投資者造成不利影響，則更有可能建立裸空頭頭寸。

​

•

罰金出價允許承銷商在辛迪加成員最初出售的票據通過穩定或辛迪加回補交易購買以回補辛迪加空頭頭寸時，從該辛迪加成員那裏收回出售特許權。

​

這些穩定交易、銀團覆蓋交易和懲罰性出價可能會提高或維持票據和我們普通股的市場價格，或者防止或延緩

 

S-23

 

票據和我們普通股的市場價格下跌。因此，票據的價格可能會高於公開市場上可能存在的價格。這些交易可以在紐約證券交易所完成，也可以在其他方面完成，如果開始，可以隨時停止。

我們和任何承銷商都不會就上述交易對我們票據價格可能產生的任何影響的方向或程度做出任何陳述或預測。此外，吾等或任何承銷商均不表示代表將參與此等交易，或此等交易一旦達成，將不會在沒有通知的情況下終止。

利益衝突和其他關係

某些承銷商或其附屬公司在其正常業務過程中為我們提供了商業銀行、投資銀行和諮詢服務，他們已經收到了常規費用，預計未來也將收到這些服務。一些承銷商或其聯營公司在與我們聯營公司的正常業務過程中已經並可能在未來從事投資銀行業務和其他商業交易。他們已經收到或將來可能收到這些交易的慣常費用和佣金。

此外，承銷商及其關聯公司在其各項業務活動的正常過程中，可進行或持有廣泛的投資，並積極交易債務和股權證券(或相關衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)，用於其自身和客户的賬户，並可隨時持有該等證券和工具的多頭和空頭頭寸。該等投資及證券活動可能涉及吾等或吾等聯屬公司的證券及/或工具。承銷商及其聯營公司亦可就該等證券或金融工具提出投資建議及/或發表或發表獨立研究意見，並可隨時持有或建議客户持有該等證券及工具的多頭及/或空頭頭寸。如果任何承銷商或其各自的關聯公司與我們有貸款關係，某些承銷商或其關聯公司通常會對衝，而某些其他承銷商或其關聯公司可能會對衝，其對我們的信貸敞口符合其慣常的風險管理政策。通常，這些承銷商及其關聯公司將通過達成交易來對衝此類風險，這些交易包括購買信用違約互換或在我們的證券中建立空頭頭寸，可能包括在此提供的票據。任何此類信用違約掉期或空頭頭寸都可能對特此發行的票據的未來交易價格產生不利影響。

我們可以使用此次發行的淨收益來償還債務，其中可能包括回購或償還我們的部分可轉換票據。在任何承銷商或其聯營公司擁有任何可換股票據的範圍內，以及在我們使用任何淨收益回購或償還可換股票據的範圍內，該等承銷商或其聯營公司可收取部分付款。此外，根據我們的某些回購協議，某些承銷商的附屬公司是貸款人。在某種程度上，我們使用此次發售的任何淨收益來減少我們在此類購買協議下的債務，這些附屬公司可能會收到部分此類付款。

電子交付

電子格式的招股説明書可在承銷商或參與發行的銷售集團成員（如有）維護的網站上提供，承銷商可通過電子方式分發招股説明書。承銷商可以同意將證券分配給銷售集團成員，以便銷售給其在線經紀賬户持有人。互聯網分配將由承銷商和銷售集團成員分配，他們將在與其他分配相同的基礎上進行互聯網分配。

延期結算

我們預期票據將於本招股章程補充文件封面所載截止日期（即本招股章程補充文件日期後第三個營業日）或前後交付予投資者（有關交收稱為“T+3”）。根據《交易法》第15 c6 -1條，二級市場的交易必須在兩個工作日內結算，除非交易各方另有明確約定。因此，由於票據最初將在T+3結算，因此希望在票據交付前交易票據的購買者將被要求指定

 

S-24

 

在進行任何此類交易時的替代結算安排，以防止結算失敗。票據的購買者如希望在票據交付日期之前進行交易，應諮詢其顧問。

銷售限制

韓國

該等票據尚未亦不會根據韓國金融投資服務及資本市場法向韓國金融服務委員會登記。因此，除非適用韓國法律及法規另有準許，否則該等票據並無且將不會直接或間接於韓國或向任何韓國居民（定義見韓國外匯交易法及其執行法令）或為任何韓國居民（定義見韓國外匯交易法及其執行法令）或為任何韓國居民（定義見韓國外匯交易法及其執行法令）或為任何韓國居民或為任何其他韓國居民或為任何此外，在票據發行後一年內，票據不得轉讓給除合格機構買家以外的任何韓國居民（該術語在韓國證券發行、公開披露等法規中定義，在韓國金融投資協會註冊的“韓國QIB”）（“KOFIA”）作為韓國合格投資者，並須按韓國票據發行、公開披露等規定，每月向KOFIA報告其持有的韓國合格投資者債券，前提是（a）票據以面值計價，及根據該等票據支付的股息以韓元以外的貨幣支付，（b）該等韓國合格中介機構在一級市場購入的證券金額限於該等票據發行總額的20%以下，（c）該等票據在韓國金融監督院指定的其中一個主要海外證券市場上市，或已完成向外國金融投資監管機構登記或報告等某些程序，以便在主要海外證券市場發行證券，（d）在證券、相關承銷協議、認購協議中明確規定向韓國合格中介機構以外的韓國居民發行、交付或出售證券的一年限制，及（e）本公司及承銷商於採取必要行動後，應個別或共同保存符合上述（a）至（d）項條件之證據。

香港

除（a）向《證券及期貨條例》（第622章）所界定的“專業投資者”提呈發售或出售外，該等票據並無提呈發售或出售，亦不會在香港以任何文件方式提呈發售或出售。（b）在其他情況下，該文件不會成為《公司（清盤及雜項條文）條例》（第622章）所界定的“招股章程”。32)或不構成該條例所指的向公眾作出的要約。有關票據的廣告、邀請或文件，不論是在香港或其他地方，均沒有發出或可能發出，亦沒有由任何人管有或可能由任何人管有，而該等廣告、邀請或文件是以下列人士為對象的，或其內容相當可能會被下列人士取用或閲讀：香港市民（除非根據香港證券法例獲允許）但只向或擬向香港以外的人或只向“專業投資者”出售的票據除外《證券及期貨條例》及根據該條例訂立的任何規則所界定者。

新加坡

本招股説明書附錄及隨附的招股説明書並未根據《證券及期貨法》(新加坡證券及期貨法)第289章向新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此，本招股説明書以及與債券的要約或出售、或認購或購買邀請有關的任何其他文件或材料不得分發或分發，也不得直接或間接向新加坡境內的人士提供或出售票據，或成為認購或購買邀請的標的，但以下情況除外：(I)提供給SFA第(274)節第(4)A節所界定的機構投資者(“機構投資者”)；(Ii)向SFA第4A節所界定的認可投資者(“認可投資者”)或SFA第275(2)節所界定的其他有關人士(“有關人士”)，或根據第275(1A)條以及按照SFA第275節和(如適用)第3條(如適用)規例第3條所指明的條件，向其認購

 

S-25

 

(Br)《證券及期貨(投資者類別)規例》，或(Iii)以其他方式依據及符合《證券及期貨(投資者類別)規例》的任何其他適用條款。

有關人士根據《證券及期貨條例》第275條認購或購買票據，而該有關人士是：(A)其唯一業務是持有投資，而其全部股本由一名或多於一名個人擁有，而每名個人均為認可投資者的法團；或(B)信託(如受託人並非認可投資者)的唯一目的是持有投資，而每名受益人均為認可投資者，則該法團的證券或以證券為基礎的衍生工具合約(每一合約的定義見《SFA》第(2)(1)節)或受益人在該信託中的權利及權益在該法團或該信託根據第(275)節取得票據後6個月內不得轉讓，但下列情況除外：(I)根據《SFA》第274節向機構投資者或有關人士轉讓；或依照第275(1A)節(就該公司而言)或第276(4)(I)(B)節(就該信託而言)並按照《SFA》第275節規定的條件的任何人；(Ii)在沒有考慮轉讓的情況下；或。(Iii)法律的實施。

新加坡證券及期貨法產品分類 - 僅為履行其根據《證券及期貨法》第309b(1)(A)和309b(1)(C)條規定的義務，公司已決定，並在此通知所有相關人士(定義見《證券及期貨條例》第309A條)，該等票據為“訂明資本市場產品”​(定義見2018年《證券及期貨(資本市場產品)規例》)及除外投資產品(定義見金管局公告SFA 04-N12：投資產品銷售公告及金管局公告FAA-N16：關於投資產品推薦的公告)。

 

S-26

 

法律事務

與此次發行相關的某些法律問題將由Hunton Andrews Kurth LLP代為處理。與此次發行相關的某些法律問題將由Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP，New York，New York轉交給承銷商。VEnable LLP將就馬裏蘭州法律的某些事項向我們發表意見，包括在此提供的證券的有效性。Hunton Andrews Kurth LLP和Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP可能會根據Vable LLP的意見而依賴於馬裏蘭州法律的某些事項。

專家

本招股説明書附錄參考截至2022年12月31日止年度的10-K表格年報，將財務報表及管理層對財務報告內部控制有效性的評估(包括在管理層的財務報告內部控制報告中)納入本招股説明書，以獨立註冊會計師事務所畢馬威會計師事務所的報告為依據，授權該公司作為審計和會計專家。

在哪裏可以獲得更多信息

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他材料。美國證券交易委員會維護一個網站，其中包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、委託書和信息聲明以及其他有關發行人(包括我們)的信息。該網站網址為http://www.sec.gov.

我們在www.mfafinial.com上維護着一個網站。我們網站上的信息不是，也不應該被解釋為本招股説明書的一部分。

我們已根據證券法以S-3表格的形式向美國證券交易委員會提交了一份關於本招股説明書附錄可能提供的證券的《擱置登記聲明》。本招股説明書附錄是註冊説明書的一部分，但不包含註冊説明書中的所有信息。根據美國證券交易委員會的規則和規定，我們遺漏了部分註冊聲明。有關本公司及本招股説明書增刊可能提供的任何證券的更多詳情，請查閲S-3表格中的註冊説明書及在前段所列地點存檔的證物。

 

S-27

 

通過引用合併某些文件

我們將信息以參考方式納入本招股説明書附錄中，這意味着我們通過向您推薦單獨提交給美國證券交易委員會的其他文件來向您披露重要信息。以引用方式併入的信息被視為本招股説明書補編的一部分，除非在本招股説明書附錄日期後被此處包含的信息或在提交給美國證券交易委員會的文件中包含的信息所取代。本招股説明書附錄及隨附的招股説明書參考併入了此前已提交給美國證券交易委員會的以下文件：

•

截至2022年12月31日的年度Form 10-K年報已於2023年2月24日提交給美國證券交易委員會；

​

•

我們於2023年5月4日向美國證券交易委員會提交的截至2023年3月31日的季度報告10-Q表；

​

•

我們於2023年8月3日向美國證券交易委員會提交的截至2023年6月30日的季度報告10-Q表；

​

•

我們於2023年11月7日向美國證券交易委員會提交的截至2023年9月30日的季度報告10-Q表；

​

•

我們目前提交給美國證券交易委員會的Form 8-K報告分別於2023年4月21日、2023年6月8日、2023年9月11日和2023年12月14日提交；以及

​

•

我們關於附表14A的最終委託書的部分內容，於2023年4月24日提交給美國證券交易委員會，並通過引用併入我們截至2022年12月31日的年度報告Form 10-K中。

​

吾等亦在本招股説明書補編及隨附的招股説明書中納入額外文件，作為參考，吾等可自本招股説明書附錄日期起根據證券交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)節向美國證券交易委員會提交的額外文件，直至吾等已出售與本招股説明書及隨附的招股説明書有關的所有證券或以其他方式終止發售為止；然而，倘若吾等不會納入本招股説明書補編第2.02項或當前任何呈報8-K表格的第7.01項所提供的任何資料，則吾等不得將該等文件納入本招股説明書附錄及隨附的招股説明書。這些文件可能包括Form 10-K的年度報告、Form 10-Q的季度報告和Form 8-K的當前報告，以及委託書。如上所述，您可以通過美國證券交易委員會或美國證券交易委員會的網站獲取其中任何一份文件的副本。

應要求，我們將免費向收到本招股説明書副本的每個人(包括任何實益擁有人)提供一份通過引用併入本招股説明書的文件的副本。您可以通過寫信或致電索取這些文件的副本，以及我們通過引用特別納入本招股説明書中作為展品的任何展品，地址為：MFA Financial，Inc.，One Vanderbilt Ave.，New York 10017，電郵：投資者關係部；電話：212-207-6488。

 

S-28

MFA金融公司

普通股
優先股
存托股份
認股權證
債務證券
權利
個單位

我們可能會不時一起或單獨提供、發行和銷售：

•

我們普通股，每股面值0.01美元(我們普通股)；

​

•

我們的優先股，包括我們的可轉換優先股(我們可以分成一個或多個系列發行)，每股票面價值0.01美元；

​

•

代表我們優先股的存托股份；

​

•

持有者有權購買我們的普通股、優先股、存托股份、債務證券或其他單位的認股權證；

​

•

債務證券；

​

•

可向我們的股東發行的權利：(一)購買我們普通股或優先股的股份，(二)購買普通股、優先股、存托股份、債務證券或其他單位的可行使認股權證，(三)購買我們的債務證券，(四)購買存托股份或(五)購買由兩個或兩個以上以上組成的單位；或

​

•

由上述兩項或兩項以上組成的單元。

​

我們將確定何時出售證券、我們將出售的證券金額以及我們出售這些證券所依據的價格和其他條款。我們可以將證券出售給承銷商或通過承銷商、代理或直接出售給購買者。

我們將在招股説明書附錄中描述我們未來提供的特定證券的條款，該説明書將與本招股説明書一起提供。我們可能會在招股説明書附錄之前的條款説明書中描述這些證券的條款。

在每份招股説明書附錄中，我們將包括以下信息：

•

我們將通過其銷售證券的承銷商或代理人(如果有)的名稱；

​

•

承銷商將購買的證券的建議金額(如果有)；

​

•

這些承銷商或代理人的補償(如果有的話)；

​

•

證券的公開發行價；

​

•

證券將在其上上市或交易的證券交易所、電子通信網絡或自動報價系統的信息；以及

​

•

有關證券發行和銷售的任何其他重要信息。

​

紐約證券交易所(或NYSE)將我們的普通股上市，代碼為“MFA”；我們的7.50%系列B系列累積可贖回優先股的代碼為“MFA/PB”；我們的6.50%的C系列固定利率至浮動利率的累積可贖回優先股的代碼為“MFA/PC”。

投資我們的證券涉及某些風險。在購買我們的任何證券之前，您應閲讀本招股説明書第6頁“風險因素”項下引用的風險。

美國證券交易委員會或任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是真實的或完整的。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

2022年9月27日

 

目錄

 

i

 

關於本招股説明書

本招股説明書是“擱置”註冊聲明的一部分。根據這份擱置登記聲明，我們可以出售以下任何組合：我們的普通股；優先股；代表我們優先股的存托股份；使持有人有權購買我們的普通股、優先股、存托股份、債務證券或其他單位的權證；債務證券；可向我們的股東發行的購買我們普通股或優先股的股份、購買可行使我們普通股的認股權證、我們的優先股、存托股份、債務證券或其他單位的權利；購買我們的債務證券、購買存托股份或購買由上述兩個或兩個以上組成的單位的權利；或由兩個或兩個以上的單位組成的一個或多個產品。這份招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的一般描述。每次我們出售證券時，我們將提供一份招股説明書補充資料，其中將包含有關該發行條款的具體信息。招股説明書副刊可能會增加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在您購買我們的任何證券之前，請務必考慮本招股説明書和任何招股説明書附錄中包含的信息，以及標題為“以引用方式併入某些文件”下描述的其他信息。

 

1

 

前瞻性陳述

本招股説明書包含或引用了1933年《證券法》(或《證券法》)第27A節和經修訂的1934年《證券交易法》(或《交易法》)第21E節的某些前瞻性表述。使用時，非歷史性陳述，包括包含“將”、“相信”、“預期”、“預期”、“估計”、“計劃”、“繼續”、“打算”、“應該”、“可能”、“可能”以及這些術語和類似表述的變體，或這些術語或類似表述的否定的表述，旨在識別前瞻性表述，因此可能涉及已知和未知的風險、不確定因素和假設。

這些前瞻性陳述受各種風險和不確定性的影響，包括但不限於以下方面：

•

我們的居民整體貸款、抵押貸款支持證券(或MBS)、證券化債務和其他資產的通貨膨脹率、利率和市場(即公允)價值的變化，以及我們的負債通過收益按公允價值計入的價值的變化；

​

•

套期保值交易的有效性；

​

•

住房抵押貸款資產提前還款利率的變化，這可能導致我們投資組合中某些投資的收益率下降，並可能要求我們將因此類提前還款而獲得的收益再投資於票面利率較低的投資，而下降可能導致我們投資組合中某些投資的利率持續期延長，使其估值對利率變化更加敏感，並可能導致預測現金流下降；

​

•

我們資產背後的信用風險，包括違約率的變化和管理層對我們整個住宅貸款組合中抵押貸款違約率的假設；我們借款為我們的資產融資的能力以及任何此類借款的條款，包括成本、期限和其他條款；

​

•

影響我們業務的政府法規或計劃的實施或更改；

​

•

我們對實際應税收入的估計取決於多個因素，包括但不限於利息收入和融資成本的金額變化、我們選擇的住宅整體貸款市場折扣和提前還款幅度的方法、已實現虧損以及適用税期內可能發生的住宅整體貸款組合組合的變化，包括任何MBS處置和整體貸款修改、喪失抵押品贖回權和清算的損益；

​

•

分配給股東的時間和金額，由我們公司(或我們的董事會)的董事會酌情宣佈和支付，並將取決於我們的應税收入、我們的財務業績和整體財務狀況和流動性、我們房地產投資信託(或REIT)資格的維持以及我們董事會認為相關的其他因素；我們是否有能力保持我們作為REIT的資格以繳納聯邦所得税；我們根據1940年修訂的《投資公司法》(或《投資公司法》)保持註冊豁免的能力，包括關於美國證券交易委員會(或美國證券交易委員會)發佈的概念新聞稿的聲明，該概念發佈涉及《投資公司法》下的解釋性問題，涉及從事收購抵押貸款和抵押相關權益業務的某些公司在《投資公司法》下的地位；

​

•

我們是否有能力繼續擴大我們的住宅整體貸款組合，這取決於市場上提供出售的貸款的供應等；

​

•

我們對最近發起的抵押貸款的投資的目標或預期回報，其表現與我們的其他抵押貸款投資相似，但除其他事項外，與此類投資相關的提前還款風險、信貸風險和融資成本的差異;

​

•

與Lima One Holdings，LLC的持續運營相關的風險（包括但不限於與交易相關的非預期支出或交易產生的負債和/或無法獲得或延遲獲得交易的預期收益（包括貸款發放量的預期增長））;

​

 

2

 

•

我們對不良住宅整體貸款(或不良貸款)的投資的預期回報，受以下因素影響：止贖、出售、清算或以其他方式解決不良貸款所涉物業所需的時間長度、房價、為持有資產而墊付的金額(例如，基礎物業的税收、保險、維護費用等)以及資產處置後最終變現的金額；

​

•

與我們對MSR相關資產的投資相關的風險，包括服務、監管和經濟風險;

​

•

與我們對貸款發起人的投資相關的風險;以及

​

•

一般與房地產資產投資相關的風險，包括商業狀況和整體經濟的變化。

​

這些和其他風險，不確定性和因素，包括我們最近的10-K表格年度報告中確定的風險，以及我們隨後的10-Q表格季度報告或8-K表格當前報告中討論的風險，不確定性和因素，可能導致我們的實際結果與我們所做的任何前瞻性陳述中預測的結果存在重大差異。所有前瞻性陳述都是基於我們對未來業績的信念、假設和預期，並考慮到目前所有可用的信息。請注意，不要過度依賴這些前瞻性陳述，這些陳述僅在其發表之日起生效。新的風險和不確定性會隨着時間的推移而出現，我們無法預測這些因素或它們可能如何影響我們。除非法律要求，否則我們沒有義務也不承諾更新或修改任何前瞻性陳述。

 

3

 

4

 

5

 

風險因素

投資我們的證券涉及風險。在選擇投資我們的證券之前，您應該仔細考慮在標題“項目1a”中列出的投資我們公司的風險。風險因素“​(或類似的標題)在我們最新的年度報告Form 10-K中和標題下”項目1a。風險因素“​(或類似的標題)在我們隨後的Form 10-Q季度報告或Form 8-K的當前報告中，這些風險通過引用併入本文。在未來，您還應仔細考慮我們隨後根據《交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)節提交的報告或文件中所包含的有關對我公司投資風險的披露，這些報告和文件將被視為在提交招股説明書時被視為通過引用併入本招股説明書，其程度如下：通過引用併入某些文件。

 

6

 

使用收益

除特定招股説明書附錄另有規定外，吾等將把出售證券所得款項淨額加入我們的一般公司基金，吾等可酌情將其用於一般營運資金用途，包括投資於額外的住宅按揭相關資產(包括但不限於住宅整體貸款、按揭證券、MSR相關資產及CRT證券)、符合我們當時投資策略的其他房地產金融資產，以及對貸款發放夥伴的投資，以及營運資本，其中可能包括償還我們的回購協議下的未償還金額及其他債務義務。

 

7

 

普通股和優先股説明

以下對我們的庫存條款的描述僅為摘要。本摘要並不完整，並受我們的章程和附例以及馬裏蘭州公司法(MGCL)的規定的限制。請參閲“通過引用併入某些文檔”。

一般信息

我們的章程規定，我們可以發行最多10億股股本，每股面值為0.01美元。截至2022年6月30日，這些授權股份中有874,300,000股被歸類為普通股，每股票面價值0.01美元，8,050,000股被歸類為7.50%的B系列累積可贖回優先股，每股面值0.01美元(或B系列優先股)，12,650,000股被歸類為6.50%的C系列固定到浮動利率累計可贖回優先股，每股面值0.01美元(或C系列優先股)，3,840,000股被歸類為優先股，每股面值0.01美元，未另行指定，100,000股被歸類為超額股票，每股面值0.01美元。截至2022年8月31日，我們有101,796,518股普通股，沒有A系列優先股，8,000,000股B系列優先股，11,000,000股C系列優先股，沒有超額流通股。

根據我們的章程，我們的董事會有權對我們股本的任何未發行股份進行分類和重新分類，規定發行其他類別或系列的股票(包括一個或多個系列的優先股)，確定每個類別或系列的股份數量，並確定每個類別或系列的優先股、轉換和其他權利、投票權、限制、關於股息和其他分配的限制、資格以及每個類別或系列的贖回條款和條件。根據馬裏蘭州的法律，股東一般不對我們的債務或義務負責。

普通股

我們在此提供的所有普通股都將得到正式授權、有效發行、全額支付和不可評估。如果董事會批准，並且我們宣佈從合法可用資金中進行分配，我們普通股的持有者將有權獲得其普通股的分配。然而，在優先股發行和發行時，分配權可能從屬於優先股持有人的權利，或者受我們章程中關於股票所有權和轉讓限制的規定的約束。見下文“對所有權和轉讓的限制”。在我們清算、解散或清盤的情況下，我們普通股的每一股流通股將使其持有人有權獲得在我們償還債務和任何欠優先股東的優先分配後剩餘的資產的比例份額。

我們普通股的持有者有權在提交普通股股東表決的所有事項上為每股股份投一票。在董事選舉中沒有累積投票權，這意味着普通股流通股過半數的持有人可以選舉當時參選的所有董事，剩餘股份的持有人將無法選舉任何董事。

我們普通股的持有者沒有優先認購權、轉換、償債基金、贖回或交換權或任何優先購買權來認購我們的任何證券，通常也沒有評估權。在遵守《憲章》關於限制股票所有權和轉讓的規定的情況下，我們普通股的所有股票都享有平等的紅利、分配、清算和其他權利。

根據《公司章程》，馬裏蘭州公司不得修改其章程、合併、轉換、合併、出售其全部或幾乎所有資產、從事法定換股或解散，除非該行動得到其董事會的建議，並獲得有權就該事項投下至少三分之二投票權的股東的贊成票批准，除非該公司的章程中規定了較低的百分比(但不低於有權就該事項投下的所有投票權的多數)。我們的憲章規定，這些事項(除了對我們章程中與我們董事會有關的條款的某些修改、考慮控制權變更交易時的各種因素、賠償、免責、股東提案的預先通知以及章程修正案部分，必須以不低於有權投出的總票數的80%的贊成票批准)可以是

 

8

 

由持有所有已發行並有權投票的所有類別股份總數的多數的持有人以贊成票通過。

我們的章程授權我們的董事會授權發行額外的授權但未發行的普通股和優先股。我們的董事會也可以對普通股或優先股的未發行股票進行分類或重新分類，並授權其發行。

我們相信，董事會的這些權力在安排未來可能的融資和收購以及滿足可能出現的其他需求方面提供了更大的靈活性。儘管我們的董事會目前不打算這樣做，但它可以授權發行一類或一系列可能延遲、推遲或阻止控制權變更或其他可能涉及普通股溢價或其他符合我們股東最佳利益的交易。

優先股

我們可以發行一個或多個類別或系列的優先股，包括可轉換優先股，並擁有董事會授權的任何權利和優先權。優先股一旦發行，將得到正式授權、有效發行、全額支付和不可評估。由於我們的董事會有權確定每一系列優先股的優先股、權力和權利，我們的董事會可以向任何系列優先股的持有人提供優先股、權力和權利，無論是否有投票權，優先於我們普通股持有人的權利。

每一系列優先股的權利、優惠、特權和限制將由與該系列相關的補充條款確定。我們將就每一系列優先股分發一份招股説明書補充資料。招股説明書補編與每個此類系列有關，將具體説明優先股的條款如下：

•

優先股的名稱和聲明面值；

​

•

優先股的發行數量、每股清算優先權和每股發行價；

​

•

優先股適用的股息率(S)、期間(S)、支付日期(S)或計算方法(S)；

​

•

優先股股息開始累計的日期(如果適用)；

​

•

優先股的投票權(如果適用)；

​

•

優先股的償債基金撥備(如有)；

​

•

優先股贖回或回購的規定或任何限制(如適用)；

​

•

優先股在任何證券交易所上市；

​

•

​

•

討論適用於優先股的某些重要的美國聯邦所得税考慮因素；

​

•

優先股在股息權和清算、解散或清盤時的權利方面的相對排名和偏好；

​

•

在股息權和本公司事務清算、解散或結束時的權利方面，對發行任何優先股系列的任何限制，優先於該系列優先股或與該系列優先股持平；

​

•

對直接或實益所有權的任何限制以及對優先股轉讓的限制，在每種情況下，除其他目的外，可能適合於保持我們作為房地產投資信託基金的資格；以及

​

•

優先股的任何其他特定條款、優先權利、限制或限制。

​

 

9

 

所有權和轉讓限制

為了使我們有資格成為房地產投資信託基金，我們的股本必須在12個月的納税年度中至少有335天或在較短的納税年度的比例部分由100人或更多人實益擁有。此外，不超過50%的流通股的價值可以直接或間接地擁有，由五個或更少的個人（定義在代碼中，包括某些豁免實體）在納税年度的最後半年。

我們的章程規定，除某些例外情況外，任何股東或“集團”（定義見《交易法》第13（d）（3）條）不得擁有或根據《守則》的歸屬規定被視為擁有超過9.8%的股本發行在外股份的數量或價值（或所有權限額）。如果董事會收到令其滿意的證據，證明豁免不會損害我們作為房地產投資信託基金的資格，則董事會可以豁免所有權限額。作為任何此類豁免的一個條件，我們的董事會可能要求國內税務局（或IRS）的裁決或令其滿意的律師意見，並且必須從申請人那裏獲得有關保留我們REITs資格的某些承諾和陳述。如果我們的董事會確定繼續符合房地產投資信託基金的資格不再符合我們的最佳利益，則所有權限額將不適用。

如果普通股和/或優先股的股份（i）超過所有權限額，（ii）將導致我們由少於100人實益擁有，或（iii）根據《守則》第856（h）節，導致我們成為“封閉持有”，被轉讓給任何人，違反此類限制的股份數量的轉讓無效，意向受讓人將不會獲得此類普通股和/或優先股股份的權利。如果轉讓的股份會導致任何股東（或被禁止的所有者）持有的股份超過所有權限額，或導致我們成為《守則》第856（h）條規定的“封閉持有”，則該股份將自動轉換為同等數量的超額股份。所有多餘的股票將自動轉移，未經禁止所有者的行動，為我們選擇的一個或多個慈善受益人的獨家利益的信託，禁止所有者將不會獲得多餘股票的任何權利。該等自動轉帳應視為自轉帳造成違反之日的前一天營業結束時起生效。信託的受託人應由我們指定，並且必須獨立於我們和被禁止的所有人。被禁止的所有人無權就信託中持有的任何超額股票收取股息或其他分配，也無權投票。在我們發現超額股票已轉讓給信託之前支付的任何股息或其他分配，必須由股息或分配的接收人應慈善受益人的利益的要求向受託人支付，任何授權但未支付的股息或其他分配應在到期時支付給信託。第一百一十條信託受益人對信託財產的所有權、所有權和所有權的行使，應當符合信託受益人的利益。如此支付予信託的任何股息或分派，須以信託形式為慈善受益人持有。

在收到我們的通知後20天內，多餘的股票已經轉移到信託，受託人將出售信託中持有的多餘股票給受託人指定的人，其股份所有權不會違反我們章程中規定的所有權限制。在該等出售後，慈善受益人在出售的超額股票中的任何權益應終止，受託人應將出售的淨收益分配給被禁止的所有人和慈善受益人，如下所示。（a）被禁止所有人為超額庫存支付的價格;或者，如果被禁止所有人沒有就導致信託持有超額庫存的事件給予超額庫存價值（例如，（二）委託人在委託人的委託書中，對委託人的委託書、委託書任何淨銷售收入超過應支付給被禁止所有者的金額將立即支付給慈善受益人。如果在我們發現多餘的股票已經轉移給信託之前，多餘的股票被禁止所有人出售，那麼多餘的股票將被視為代表信託出售，並且如果禁止所有人收到的多餘股票的金額超過了該禁止所有人根據上述要求有權收到的金額，超出部分須在受託人要求時付予受託人。

即使《守則》中的REITs條款發生變化，不再包含任何所有權集中限制，或者所有權

 

10

 

濃度增加了。所有權限制的任何變化都需要修改我們的章程。這種修改必須由我們的董事會提出建議，並由普通股和任何其他類別的具有此類投票權的股本的大多數流通股持有人的贊成票批准。除了保留我們作為房地產投資信託基金的資格外，所有權限額可能會阻止未經董事會批准收購我們公司的控制權。

如果我們的普通股或優先股股票是證書型的，則代表我們普通股或優先股股票的所有證書將參考上述限制。

任何人士如違反上述任何有關可轉讓性及所有權的限制而收購或試圖收購或有意收購本公司普通股或優先股，須立即向本公司發出書面通知，並向本公司提供本公司可能要求的其他資料，以確定該等轉讓對本公司作為房地產投資信託基金資格的影響。

所有直接或根據《守則》的歸屬條款擁有5%或以上我們已發行股票（或《守則》或根據《守則》頒佈的法規規定的其他百分比）的人，必須在每年1月1日之後的30天內向我們提交一份書面聲明，其中包含我們章程中規定的信息。此外，每位股東必須應要求向我們披露我們認為必要的信息，以確定我們作為REITs的資格並確保遵守所有權限額。

轉讓代理和註冊處

我們的普通股和優先股的轉讓代理和登記處是Computershare Trust Company，N.A.，P150 Royall Street，Suite 101，Canton MA 02021.其電話號碼是866-249-2610，其網站是www.computershare.com/investor。該等網站所載資料並非亦不應詮釋為本招股章程的一部分。

 

11

 

存托股份説明

我們可以發行代表特定系列優先股股份權益的存託憑證，這些優先股被稱為存托股份。我們將根據存託人與我們之間的存託協議，將作為存托股份標的的一系列優先股的股份存託給存託人，該存託人將為存托股份持有人的利益持有該優先股。存託協議及存託憑證格式將作為登記聲明（本招股章程為其中一部分）的附件存檔。存托股份持有人將有權享有與存托股份有關的優先股股份的所有權利及優先權，包括股息、投票權、轉換權、贖回權及清盤權，惟以其於該優先股的權益為限。

雖然與特定系列優先股相關的存款協議可能有僅適用於該系列優先股的條款，但與我們發行的優先股相關的所有存款協議都將包括以下條款：

分配和其他分配。 每次我們就存託人持有的優先股支付現金股息或作出任何其他類型的現金分派時，存託人將按存托股份持有人各自持有的存托股份比例向存托股份持有人分派股息或其他分派。如果存在現金以外的財產分配，則存託人將按照存托股份持有人各自持有的存托股份的比例將財產分配給存托股份持有人，或者，如果我們批准，存託人將出售財產並按照存托股份持有人持有的存托股份的比例將淨收益分配給存托股份持有人。

撤回優先股。 存托股份持有人將有權於交出代表存托股份的存託憑證後，收取適用系列優先股的全部或零碎股份數目，以及與存托股份有關的任何金錢或其他財產。

贖回存托股份。 當我們贖回由存託人持有的優先股時，存託人將被要求在同一贖回日期贖回存託人持有的優先股股份總數，前提是存託人收到這些優先股股份的贖回價格。如贖回的存托股份少於一個系列的所有存托股份，則將以抽籤或我們認為公平的其他方法選出待贖回的存托股份。

投票 任何時候，我們向與存托股份相關的一系列優先股的持有人發送會議通知或與會議有關的其他材料，我們將向存託人提供這些材料的足夠副本，以便將其發送給適用存托股份的所有記錄持有人，存託人應當在會議記錄日將該等材料送交存托股份的記錄持有人。存託人將徵求存托股份持有人的投票指示，並將根據這些指示對與存托股份相關的優先股進行投票或不投票。

清算優先權。在我們清算、解散或清盤時，每一股存托股份的持有者將有權獲得如果存托股份持有人擁有存托股份所代表的優先股的數量(或一股的一小部分)時該存托股份持有人將獲得的收益。

轉換。如果一系列優先股的股份可以轉換為普通股或其他我們的證券或財產，與該系列優先股有關的存托股份的持有人，如果他們交出代表存托股份的存託憑證和適當的轉換指令，他們將獲得普通股或其他證券或財產的股份，這些股份或其他證券或財產的數量與存托股份相關的優先股的數量(或股份的一小部分)當時可以轉換為。

存款協議的修訂和終止。我們和存託機構可以修改存款協議，但對存托股份持有人的權利造成重大不利影響，或與授予優先股持有人的權利有重大不利不一致的修改，必須得到至少三分之二的已發行存托股份持有人的批准。任何修正案都不會損害存托股份持有人的權利

 

12

 

交出證明這些存托股份的存託憑證，並獲得與其相關的優先股，除非依法要求。經與存托股份相關的大多數存托股份持有人同意，我們可以終止存託協議。在存款協議終止時，託管人將把根據存款協議發行的存托股份所涉及的全部或零碎優先股提供給這些存托股份的持有人。符合以下條件的存款協議將自動終止：

•

與其相關的所有已發行存托股份均已贖回或轉換；或

​

•

在我們清算、解散或清盤時，存託機構已向根據存託協議發行的存托股份的持有者進行了最終分配。

​

其他。將規定：(1)要求託管人向存托股份記錄持有人轉交託管人收到的關於與存托股份有關的優先股股份的任何報告或通信；(2)關於託管人的賠償；(3)託管人的辭職；(4)限制我們的責任和託管人根據存款協議的責任(通常是由於不誠實、重大疏忽或故意不當行為)；(5)賠償託管人某些可能的責任。

 

13

 

認股權證説明

每份認股權證將作為認股權證協議的標的，該協議將包含認股權證的條款。認股權證協議和認股權證格式將作為註冊説明書的證物提交，招股説明書是其中的一部分。我們會就每期認股權證派發一份招股説明書副刊。每份招股説明書副刊將描述與其相關的認股權證：

•

可通過行使認股權證購買的證券(可以是普通股、優先股、存托股份、債務證券或其他單位)；

​

•

權證的行使價(可以全部或部分以現金支付，或全部或部分以其他類型的代價支付)；

​

•

可行使認股權證的期限；

​

•

為防止稀釋或其他原因，對權證行權時可能購買的證券和權證行權價格進行調整的任何撥備；

​

•

可出示認股權證以行使或登記轉讓或交換的一個或多個地點；以及

​

•

認股權證的任何其他實質性條款。

​

 

14

 

債務證券説明

以下對我們的債務證券的描述描述了招股説明書附錄可能涉及的一系列債務證券的一般條款和規定。當我們提出出售一系列債務證券時，我們將在適用的招股説明書補充資料中説明該系列的具體條款。如果招股説明書附錄中描述的該系列債務證券或契約的任何特定條款與本招股説明書中描述的任何條款不同，則適用的招股説明書附錄中描述的條款將取代本招股説明書中描述的條款。

我們可以單獨發行我們的債務證券，也可以在轉換、行使或交換本招股説明書所述的其他證券時與其一起發行。債務證券將是無從屬的，除非適用的招股説明書附錄另有明確説明，否則為無擔保債務，並可分一個或多個系列發行。如果在適用的招股説明書附錄中有此説明，我們可以發行以特定抵押品為擔保的債務證券。除另有明文規定或文意另有所指外，本節所用的“有擔保債務證券”一詞係指招股説明書附錄中所述以抵押品作擔保的任何債務證券；“無擔保債務證券”一詞係指不是有擔保債務證券的任何債務證券；“債務證券”一詞包括無擔保債務證券和有擔保債務證券。

債務證券將根據一份由我們和受託人簽訂的契約發行。受託人應為Wilmington Trust、National Association或適用的招股説明書附錄中指定的其他受託人。除非適用的招股説明書附錄另有明文規定，否則本行可根據同一契約發行擔保及無擔保債務證券。除另有明文規定或文意另有所指外，在本條中，凡提及“契據”及“受託人”之處，均指發行任何特定系列債務證券所依據的適用契據，以及該契據下的受託人。任何一系列債務證券的條款將是在適用的契約中或根據適用的契約以及證明該系列債務證券的證書中指明的條款，以及根據經修訂的1939年《信託契約法》或1939年《信託契約法》成為契約一部分的那些債務證券。

以下契約和債務證券的精選條款摘要不完整，適用的招股説明書附錄中包括的特定系列債務證券的精選條款摘要也不完整。閣下應審閲適用契據的格式、任何適用的補充契據的格式及證明適用債務證券的證書格式，這些表格已作為或將會作為本招股説明書一部分的註冊説明書的證物存檔，或作為本招股説明書已納入或將會納入本招股説明書的文件的證物。如欲取得任何債務證券的契約表格、任何該等補充契約表格或證書表格的副本，請參閲本招股説明書中的“我們存檔的資料”。以下摘要和適用招股説明書附錄中的摘要通過參考適用契據、任何補充契據和證明適用債務證券的證書的所有條款完整保留，這些條款，包括定義的條款，通過引用併入本招股説明書。

本節中使用的未定義的大寫術語的含義與契約中這些術語的含義相同。

一般信息

債務證券可能會不時以一個或多個系列發行。我們可以根據契約發行無限量的債務證券。該契約規定，任何系列的債務證券最高可發行本金總額，本金總額可由吾等不時授權。請閲讀與以特定條款發售的一系列債務證券有關的適用招股説明書補充資料，如適用，包括：

•

該系列債務證券的名稱；

​

•

該系列債務證券本金總額的任何限制；

​

•

該系列的任何債務證券是否將以臨時或永久的全球形式(全球債務證券)發行，如果是，全球債務證券的託管人名稱；

​

 

15

 

•

臨時全球債務擔保的任何應付利息的支付程度或支付方式，如果不是以契約規定的方式支付的話；

​

•

我們將支付該系列債務證券的本金和溢價(如果有)的一個或多個日期，或用於確定這些日期的一個或多個方法(如果有)；

​

•

一個或多個利率，可以是固定的或可變的，該系列的債務證券將在其上計息(如果有)或用於確定這些利率的一個或多個方法(如果有)；

​

•

該系列債務證券開始計息的一個或多個日期(如果有)，或用於確定這些日期的一個或多個方法(如果有)；

​

•

該系列債務證券的利息(如果有的話)的支付日期和利息支付的記錄日期；

​

•

用於計算該系列債務證券利息(如果有的話)的基準，如果不是由12個30天的月組成的360天年度；

​

•

除適用受託人的公司信託辦事處外，該系列債務證券的到期金額將在何處支付，以及該系列債務證券可在何處交出以進行轉讓和交換登記；

​

•

我們可以選擇贖回該系列債務證券的條款和條件(如果有)；

​

•

我們將根據該條款和條件，根據該系列債務證券持有人的選擇回購或償還該系列債務證券；

​

•

​

•

該系列的債務證券可轉換為其他證券或財產或可交換的條款(如有)；

​

•

該系列債務證券的本金部分，如果不是全部本金，則應在加速時支付；

​

•

如果不是美元，則是支付任何此類證券的本金、任何溢價或利息或任何額外金額(定義見下文)的外幣；

​

•

如果不是美元，該系列債務證券的購買價格將以哪種貨幣支付，該系列債務證券的付款將以哪種貨幣支付，以及我們或該系列債務證券的持有人是否有能力以任何其他一種或多種貨幣付款；

​

•

如果可以參照指數、公式或其他一種或多種方法以及用於確定這些數額的方法來確定該系列債務證券的償付金額；

​

•

對該系列債務證券的任何契約或違約事件的任何補充、修改或刪除；

​

•

對與該系列債務證券的清償或解除、失效或契約失效有關的任何條款的任何增加、修改或刪除；

​

•

行使認股權證後是否可以發行此類債務證券，以及此類債務證券進行認證和交付的時間、方式和地點；

​

•

如果任何此類債務證券可以全球形式發行，並且只有在收到某些證書或其他文件或滿足其他條件後才能以最終形式發行(無論是在原始發行時還是在臨時債務證券交換時)，則此類證書、文件或條件的格式和條款；

​

 

16

 

•

如果以及在什麼情況下，我們將就特定的税收、評估或其他政府收費向任何美國外國人持有人支付該系列債務證券的額外金額(“額外金額”)，如果是，我們是否可以選擇贖回該系列債務證券，而不是支付額外金額；

​

•

如果有不止一個受託人，則説明受託人的身份，如果不是受託人，則説明與債務證券有關的每個登記員、付款代理人或認證代理人的身份；

​

•

該系列債務證券的任何利息應支付給的人，如果在適用的記錄日期該債務證券以其名義登記的人除外；

​

•

該系列的債務證券是否將由任何抵押品擔保，如果是，則對抵押品和任何相關擔保、質押或其他協議的一些條款的一般描述；

​

•

該系列債務證券是否會得到擔保，如果會，該系列債務證券的擔保人的姓名和擔保的説明；和

​

•

該系列債務證券的任何其他條款(不論該等其他條款是否與契約的任何其他條款一致或不一致)。

​

在本招股説明書及任何與發行任何系列債務證券有關的招股説明書補編中，凡提及該系列債務證券的本金及溢價(如有)及利息(如有)，包括支付該系列債務證券在此情況下須支付的額外款額(如有)。

債務證券可以作為原始發行的貼現證券發行，以低於本金的大幅折扣出售。如果任何原始發行的貼現證券的到期日加快，則加速到期時應付給持有人的金額將按照適用的招股説明書附錄中所述的方式確定。適用於原始發行貼現證券的某些美國聯邦所得税考慮因素將在適用的招股説明書附錄中説明(如果適用)。

如果任何債務證券的購買價格是以外幣支付的，或者任何債務證券的本金、溢價(如果有)或利息(如果有)是以外幣支付的，則這些債務證券的具體條款和適用的外幣將在與這些債務證券有關的招股説明書附錄中具體説明。

除招股説明書補編另有明文規定外，吾等可不經任何系列債務證券持有人同意，重新發行現有系列債務證券，並增發該系列債務證券。

除非與任何系列債務證券有關的招股説明書附錄中另有説明，且除下文“-合併、合併及轉讓資產”項下所述的有限範圍外，該契約不包含任何會限制本公司或本公司任何附屬公司招致債務或其他債務的能力，或在涉及本公司的業務合併、接管、資本重組或高槓杆或類似交易時為債務持有人提供證券保護的任何條款。因此，吾等及其附屬公司日後可能會在未經任何系列債務證券持有人同意的情況下，進行可能增加吾等綜合負債及其他負債金額或以其他方式對吾等資本結構或信用評級造成不利影響的交易。

註冊、轉賬和支付

除非適用的招股説明書附錄另有説明，否則每一系列債務證券將僅以註冊形式發行，不含息票。

除非適用的招股説明書附錄另有説明，否則債務證券的最低面值為1,000美元或1,000美元的任何整數倍數。

除非適用的招股説明書附錄中另有説明，否則債務證券將是應付的，並可用於登記轉讓或交換，如果適用，也可轉換為或

 

17

 

在我們在美利堅合眾國設立的辦事處或機構兑換其他證券或財產。然而，我們可以選擇將支票郵寄到有權收到付款的人的地址，或電匯到收款人在美利堅合眾國的銀行開設的賬户，以支付任何債務擔保的利息。除非在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則任何轉讓或交換、贖回或償還債務證券的登記，或任何債務證券與其他證券或財產的轉換或交換，均不收取服務費，但吾等可要求支付足以支付與該交易有關的任何税項或其他政府收費的款項。

除非適用的招股説明書附錄另有説明，否則我們不會被要求：

•

發行、登記轉讓或交換任何系列債務證券的期間從開盤之日起15天內，在任何類似期限和條款的債務證券的任何選擇贖回，並在該選擇當日交易結束時結束；

​

•

登記轉讓或交換被選擇贖回的任何債務證券或任何債務證券的部分，但部分贖回的債務證券中未贖回的部分除外；或

​

•

根據持有人的選擇，發行、登記轉讓或交換已交出以供償還的債務證券，但債務證券中不償還的部分(如有)除外。

​

記賬式債務證券

一系列債務證券可以全部或部分以一種或多種全球債務證券的形式發行。全球債務證券將存放在或代表託管機構，除非與該系列相關的適用招股説明書附錄中另有規定，否則託管機構將是存託信託公司(或DTC)。全球債務證券可以是臨時的，也可以是永久的。除非全球債務擔保全部或部分交換為證明債務證券的個別憑證，否則不得將全球債務擔保整體轉讓給其代管人，或由代名人轉讓給託管人，或由託管人或其代名人轉讓給繼任託管人或繼任託管人的代名人。

我們預計，全球債務證券將存放在DTC或代表DTC，全球債務證券將以DTC的代名人CEDE&Co的名義登記。存放在DTC或代表DTC存放的全球債務證券的所有權益將受制於DTC的運作和程序，如果是通過EuroClear Bank S.A./N.V.(以下簡稱EuroClear)或Clearstream Banking，Sociétéonme(以下簡稱為Clearstream，盧森堡)持有的全球債務證券的任何權益，則須遵守歐洲結算或盧森堡Clearstream的業務和程序。視情況而定。我們還預計，下列規定將適用於全球債務證券的存管安排。託管安排的附加或不同條款可在適用的招股説明書補編中説明。

DTC已通知我們：

•

根據《紐約銀行法》成立的有限目的信託公司；

​

•

《紐約銀行法》所指的“銀行組織”；

​

•

聯邦儲備系統成員；

​

•

《紐約統一商業代碼》所指的“結算公司”；以及

​

•

根據《交易法》第17A節的規定註冊的“結算機構”。

​

DTC持有參與者存放在DTC的證券。DTC還通過更改參與者賬户的電子計算機化賬簿分錄，便利其參與者之間的證券交易結算，包括轉讓和質押，從而消除了證券證書實物移動的需要。直接參與者包括證券經紀和交易商、銀行、信託公司、結算公司和其他組織。其他直接或間接通過直接參與者清算交易或與直接參與者保持託管關係的其他人，有時在招股説明書中稱為間接參與者，也可以使用DTC系統。間接參與者包括證券經紀商和交易商、銀行和信託公司。適用於DTC及其參與者的規則已在美國證券交易委員會備案。

 

18

 

在DTC系統內購買債務證券必須由直接參與者或通過直接參與者進行，他們將獲得DTC記錄中的債務證券的信用。債務擔保的實際購買者或實益所有人的所有權權益又記錄在直接和間接參與者的記錄中。受益所有人不會收到DTC對其購買的書面確認，但預計受益所有人將從購買債務證券的直接或間接參與者那裏收到提供交易細節的書面確認，以及他們所持股份的定期報表。債務證券所有權權益的轉讓應通過在代表受益所有人行事的參與者的賬簿上登記的分錄來完成。除非在下文所述的有限情況下，否則受益所有人不會收到代表其在債務證券中所有權權益的證書。

為方便後續轉讓，參與者存入DTC的所有債務證券將登記在DTC的代名人CEDE&Co.名下。將債務證券存入DTC並以CEDE&Co.的名義登記不會改變債務證券的實益所有權。DTC並不知道債務證券的實際實益擁有人。DTC的記錄僅反映了債務證券被記入其賬户的直接參與者的身份。這些參與者可能是也可能不是實益所有人。參與者有責任代表其客户對其所持資產進行記賬。

DTC向直接參與者、直接參與者向間接參與者以及直接和間接參與者向實益擁有人傳遞通知和其他通信將受他們之間的安排管轄，但須遵守不時生效的任何法律要求。

贖回通知應以電子方式發送給DTC或其指定人。如果一系列債務證券的贖回數量少於全部，DTC將根據其程序減少每個直接參與者在債務證券中的利息金額。

在任何情況下，如果可能需要對任何系列的債務證券進行表決，DTC和CEDE&Co.都不會同意或投票支持全球債務證券。根據其常規程序，DTC將在記錄日期後向我們郵寄一份綜合性委託書。綜合代理將CEDE&Co.的同意權或投票權轉讓給債務證券在記錄日期被記入其賬户的直接參與者，該記錄日期在綜合代理所附的上市中確定。

全球債務證券的本金和溢價(如果有的話)和利息(如果有的話)將支付給作為DTC代理人的CELDE&Co.。DTC的做法是在相關付款日將直接參與者的賬户記入貸方，除非DTC有理由相信它不會在付款日收到付款。直接和間接參與者向受益所有人支付的款項將受到長期指示和慣例的約束，就像為以“街道名稱”註冊的客户的賬户持有的證券一樣。這些款項將由DTC的直接和間接參與者負責，而不是DTC、我們、任何受託人或參與發行或出售任何債務證券的任何承銷商或代理人的責任。向DTC支付本金、保費和利息(如果有的話)是我們的責任，向直接參與者支付款項是DTC的責任，向實益所有者支付款項是直接參與者和間接參與者的責任。

除非在下文所述的有限情況下，全球債務擔保權益的實益所有人將無權以其名義登記債務證券，也不會收到債務證券的實物交付。因此，每個實益所有人必須依賴DTC的程序來行使債務證券和契約項下的任何權利。

一些法域的法律可能要求某些證券買受人採取最終形式的證券實物交割。這些法律可能會削弱轉讓或質押全球債務證券實益權益的能力。

DTC沒有義務作為任何系列債務證券的託管人提供服務，並可隨時停止提供服務。對於DTC或其參與者或間接參與者在DTC的規則和程序下的表現，吾等、任何受託人、任何參與發行或出售任何債務證券的承銷商或代理人均不承擔任何責任。如上所述，全球債務證券權益的實益所有人一般不會收到代表其債務證券所有權權益的證書。但是，如果DTC通知我們它不願意或無法

 

19

 

繼續作為任何系列全球債務證券的託管機構，或如果DTC不再是根據《交易法》註冊的結算機構(如果適用法律或法規有此要求)，而該系列債務證券的繼任託管機構在接到我們的通知或我們意識到DTC停止如此註冊(視情況而定)後90天內未被指定，我們將自行決定不讓任何系列的債務證券由一種或多種全球債務證券代表，或任何系列的債務證券發生違約事件且仍在繼續，吾等將為該系列的債務證券準備和交付證書，以換取該系列的全球債務證券的實益權益。在前一句所述情況下可交換的全球債務擔保的任何實益權益，均可交換為以保管人應指示的名稱和核準面額登記的最終認證形式的債務證券。預計這些指示將以保管人從其參與方收到的關於全球債務證券中實益權益的所有權的指示為基礎。

Clearstream、盧森堡和歐洲結算通過客户在Clearstream中的證券賬户、盧森堡和歐洲結算在各自託管機構賬簿上的名稱代表其參與組織持有權益，這些託管機構在DTC賬簿上的託管名稱中持有客户證券賬户中的權益。

盧森堡Clearstream為其參與組織(“Clearstream參與者”)持有證券，並通過Clearstream參與者賬户中的電子賬簿分錄更改促進Clearstream參與者之間的證券交易的清算和結算，從而消除了證書實物移動的需要。盧森堡Clearstream為Clearstream參與者提供國際交易證券的保管、管理、清算和結算以及證券出借等服務。

盧森堡Clearstream在盧森堡註冊為一家銀行，因此受監管盧森堡銀行活動的部門金融家委員會和盧森堡銀行的監管。Clearstream參與者是金融機構，包括承銷商、證券經紀和交易商、銀行、信託公司和結算公司，可能包括參與發行或銷售任何債務證券的任何承銷商或代理人或其各自的聯屬公司。通過Clearstream參與者進行清算或與Clearstream參與者保持託管關係的其他機構也可以間接進入盧森堡Clearstream。盧森堡Clearstream與歐洲結算公司建立了電子橋樑，成為布魯塞爾歐洲結算系統的運營商(“歐洲結算運營商”)，以促進盧森堡Clearstream和歐洲結算運營商之間的交易結算。

有關通過盧森堡Clearstream實益持有的全球債務證券的分配，將根據Clearstream參與者的規則和程序貸記到Clearstream參與者的現金賬户中，但以盧森堡Clearstream的美國存託憑證收到的程度為限。

歐洲結算系統為參與組織(“歐洲結算系統參與者”)持有證券和證券入賬權益，並促進歐洲結算系統參與者之間以及歐洲結算系統參與者和某些其他證券中介機構的參與者之間的證券交易的清算和結算，方法是對這些參與者或其他證券中介機構的賬户進行電子簿記變更。除其他事項外，歐洲結算系統為歐洲結算系統的參與者提供保管、管理、清算和結算、證券借貸以及相關服務。歐洲清算銀行的參與者包括投資銀行、證券經紀和交易商、銀行、中央銀行、超國家機構、託管人、投資管理公司、公司、信託公司和某些其他組織，可能包括參與發行或銷售任何債務證券的任何承銷商或代理人或其各自的關聯公司。歐洲結算系統的非參與者可通過在歐洲結算系統參與者或另一證券中介機構的賬户持有和轉讓全球債務證券的實益權益，該另一證券中介機構通過一個或多個證券中介機構站在該其他證券中介機構與歐洲結算機構之間，持有全球債務證券的入賬權益。

歐洲結算系統運營商的證券結算賬户和現金賬户受歐洲結算系統的使用條款和條件以及適用的比利時法律(統稱為“條款和條件”)管轄。本條款和條件適用於在歐洲結算系統內轉讓證券和現金，以及從歐洲結算系統提取證券和現金

 

20

 

以及與歐洲結算證券相關的付款收據。歐洲結算系統的所有證券均以可替代方式持有，不會將特定的證書歸屬於特定的證券結算賬户。歐洲結算運營者僅代表歐洲結算參與者按照本條款和條件行事，與通過歐洲結算參與者持有的人沒有任何記錄或關係。

通過歐洲結算系統實益持有的全球債務證券的利息分配將根據條款和條件記入歐洲結算系統參與者的現金賬户，但以歐洲結算系統美國託管機構收到的金額為準。

歐洲清算銀行參與者和Clearstream參與者之間的轉賬將按照各自的規則和操作程序以普通方式進行。

DTC的直接參與者與EuroClear參與者或Clearstream參與者之間的跨市場轉賬，將由DTC的美國託管機構根據DTC的規則代表歐洲結算或盧森堡Clearstream(視情況而定)通過DTC進行；然而，此類跨市場交易將要求該系統中的交易對手根據適用的規則和程序，並在該系統的既定截止日期(歐洲時間)內，向歐洲結算或盧森堡Clearstream(視情況而定)交付指令。如果交易符合其結算要求，歐洲結算公司或盧森堡Clearstream將向其美國託管機構發出指示，要求其採取行動，通過在DTC交付或接收全球債務證券的權益，並根據適用於DTC的正常當日資金結算程序支付或接收付款，以代表其實施最終結算。EuroClear參與者和Clearstream參與者不得直接向其各自的美國託管機構發送指令。

由於時區差異，從DTC的直接參與者購買全球債務證券權益的歐洲結算參與者或Clearstream參與者的證券賬户將被記入貸方，任何此類貸記都將在緊隨DTC結算日期之後的證券結算處理日(對於EuroClear或Clearstream，盧森堡而言必須是營業日)內報告給相關的EuroClear參與者或Clearstream參與者。由於歐洲結算參與者或Clearstream參與者將全球債務證券的權益出售給直接參與DTC的參與者而在歐洲結算或盧森堡Clearstream收到的現金將在DTC結算日按價值收取，但只能在DTC結算日期後的營業日在相關的歐洲結算或Clearstream盧森堡現金賬户中使用。

歐洲清算銀行和盧森堡Clearstream沒有義務執行或繼續執行上述程序，此類程序可隨時終止，恕不另行通知。

本節中有關DTC、EuroClear和Clearstream及其盧森堡記賬系統的信息來自我們認為可靠的來源，但我們對該信息的準確性不承擔任何責任。

贖回和回購

任何系列的債務證券可由我們選擇贖回，或根據償債基金或其他要求由我們強制贖回。此外，任何系列的債務證券可由我們根據持有人的選擇進行回購或償還。適用的招股説明書附錄將描述有關吾等可選擇或強制贖回或任何系列債務證券持有人可選擇的任何回購或償還的條款、時間和價格。

轉換和交換

任何系列的債務證券可轉換為我們的普通股或任何其他證券或財產的條款(如有)將在適用的招股説明書附錄中列出。除非適用的招股説明書附錄或 另有明文規定

 

21

 

上下文另有規定，在本招股説明書和任何關於將任何系列的債務證券轉換或交換為其他證券或財產的招股説明書補充文件中，應視為不指或不包括將某一系列的任何債務證券交換為同一系列的其他債務證券。

擔保債務證券

任何系列的債務證券都可以用抵押品擔保。適用的招股説明書附錄將描述任何此類抵押品和此類擔保債務證券的條款。

資產的合併、合併和轉讓

•

(1)我們將是持續的人(在合併的情況下)或(2)由合併或合併形成或產生的繼承人(如果不是我們)或已收到資產轉移的人應是根據美利堅合眾國、其任何州或哥倫比亞特區的法律組織和存在的實體，並應明確承擔到期並按時支付本金、保險費(如果有)和利息(如果有)，對該契約項下的所有未償還債務證券，以及該等未償還債務證券和吾等將由吾等履行或履行的契約(包括但不限於根據該等債務證券和契約的規定可轉換或交換為其他證券或財產的任何債務證券的義務)的所有契約和條件的適當和準時的履行和遵守；

​

•

緊接上述交易生效後，契約項下沒有違約事件，也沒有在通知或時間流逝後會成為契約項下違約事件的事件已經發生並仍在繼續；和

​

•

受託人應已收到契約要求的高級船員證書和大律師意見。

​

在任何該等合併、出售、租賃、轉易或合併而吾等並非持續實體的情況下，於上述補充契據的繼承人籤立及交付後，該繼承人將繼承及取代吾等，並可行使吾等在該契據下的一切權利及權力，猶如該繼承人已在該契據下被指名為吾等一樣，而吾等將自動解除及解除該契據及根據該契據發行的債務證券項下的所有義務及契諾。

違約事件

除非適用的招股説明書附錄另有規定，任何系列債務證券的“違約事件”在契約中定義為：

1.

在該系列的任何債務證券到期時，不支付任何利息(如有)，或就該系列任何債務證券的任何利息(如有)支付的任何額外金額(如有)違約，並將這種違約持續30個月；

​

2.

到期(無論是到期、贖回、根據持有人的選擇進行償還或回購，或以現金或我們的普通股或其他證券或財產支付)的任何債務證券的任何本金或溢價(如有)，或就該系列任何債務證券的任何本金或溢價(如有)而支付的欠款或任何額外款項(如有)的違約；

​

3.

任何償債基金付款或任何類似撥備下的付款在該系列的任何債務證券到期時違約；

​

4.

任何證券、現金或其他財產(包括但不限於我們的任何普通股)到期時，在任何轉換時需要交付時違約

​

 

22

 

該系列的可轉換債務證券，或該系列的任何債務證券可交換為我們的普通股或其他證券或財產的債務證券(該系列的債務證券交換同一系列的其他債務證券除外)；

5.

在該契約或該系列的任何債務證券中適用於吾等的任何其他契諾或保證的履行或違約，但僅為該系列以外的一系列債務證券的利益而包括在該契約中的契諾或保證除外，並且在受託人或當時未償還的債務證券的本金總額不少於25%的受託人或持有人通知我們後，該違約或違反行為(該過失或違約沒有按照該契約得到補救或免除)持續60天；

​

6.

在任何適用的寬限期到期支付本金後違約，或導致借款的其他債務(我們或我們的任何重要子公司的無追索權債務或我們的任何結構性金融子公司的債務除外)在該系列債務證券加速的書面通知之前，發生違約或加速的本金總額超過1億美元，且此類債務尚未清償，或此類違約或加速未得到治癒或撤銷；

​

7.

我們或我們的任何子公司未能支付由一個或多個有管轄權的法院作出的總額超過1億美元的最終判決，這些判決在判決成為最終判決和不可上訴後的30個歷日內不被支付、撤銷或擱置；

​

8.

指定與我們或我們的任何重要子公司有關的破產、資不抵債或重組事件；或

​

9.

為該系列債務證券確定的任何其他違約事件。

​

任何特定系列債務證券的違約事件均不一定構成任何其他系列債務證券的違約事件。契約規定，在受託人的負責人員就任何系列的債務證券實際知道的任何違約發生後90天內，受託人將在受託人知道該違約的情況下，以電子方式向該系列債務證券的所有持有人郵寄或交付關於該違約的通知，除非該違約已被治癒或放棄。然而，契約規定，受託人可不就該系列債務證券的違約發出通知，但如受託人真誠地為持有人的利益而決定不支付本金、保費(如有的話)、利息(如有的話)、額外款額(如有的話)或償債基金付款(如有的話)，則受託人可不發出通知。本段所用的“違約”一詞，是指就任何系列的債務證券而言，或在發出通知或經過一段時間後或兩者均會成為違約事件的任何事件。

該契約規定，如果任何一系列債務證券發生違約事件(前述第二款第(8)款就我們規定的違約事件除外)並且該違約事件仍在繼續，則受託人或持有該系列債務證券本金至少25%的持有人可聲明該系列債務證券的本金，或如果該系列債務證券是原始發行的貼現證券，則該系列債務證券的條款中規定的較低數額，以及應計和未付利息，該系列中所有即將到期並立即支付的債務證券。契約還規定，如果就任何系列債務證券發生上一段第(8)款第(8)款規定的違約事件，則該系列債務證券的本金，或如果該系列債務證券是原始發行的貼現證券，則該系列債務證券的條款中可能指定的較低金額，以及該系列債務證券的所有債務證券的應計和未付利息(如果有)將自動成為並立即到期和支付，而無需受託人或該系列債務證券的任何持有人的任何聲明或其他行動。然而，在特定條件下，當時未償還的一系列債務證券的本金過半數的持有人可以撤銷和取消該系列債務證券的加速及其後果。為清楚起見，前述第二段第(8)款所述有關吾等的違約事件，不包括前述第二段第(8)款所述有關吾等任何重要附屬公司的任何違約事件。

 

23

 

受託人沒有義務應任何系列債務證券的任何持有人的要求或指示而行使其在契據下的任何權利或權力，除非該等持有人已就遵從該要求或指示而可能招致的費用、費用及開支及法律責任向受託人提供令受託人合理滿意的彌償。除前述規定另有規定外，持有根據該契據發行的任何系列未償還債務證券本金過半數的持有人，有權指示進行任何法律程序的時間、方法及地點，以尋求受託人根據該契據就該系列可獲得的任何補救。契約要求我們每年向受託人提交一份證書，説明我們是否在契約條款下違約。

任何系列債務證券的持有人無權就該契約提起任何司法或其他訴訟，或就該契約指定接管人或受託人或根據該契約進行任何其他補救，除非：

•

該持有人此前已就該系列債務證券的持續違約事件向受託人發出書面通知；

​

•

持有該系列未償還債務證券本金總額不少於25%的持有人應已向受託人提出書面請求，以其本身作為該抵押品下受託人的名義就該違約事件提起法律程序;

​

•

該持有人或該等持有人已向受託人提出就遵從該等要求而可能招致的成本、費用及開支及責任作出令受託人滿意的彌償;

​

•

受託人在收到該通知、請求和賠償要約後60天內，未提起任何此類訴訟；以及

​

•

在該60日期間內，持有該系列未償還債務證券的大多數本金額的持有人沒有向受託人發出與該書面要求不一致的指示。

​

儘管有票據的任何其他規定，債務證券的持有人將有絕對及無條件的權利，在該等付款的相應到期日收取該債務證券的本金及溢價（如有）及利息（如有）的付款，如任何債務證券可轉換為或可交換為其他證券或財產，則可轉換或交換，（視屬何情況而定）按照該債務證券的條款將該債務證券變現，並提起訴訟以強制執行該等付款及任何進行該等轉換或交換的權利，而未經持有人同意，該項權利不得受損害。

修改、棄權和會議

除非適用的招股章程補充文件另有規定，否則契約允許吾等及受託人在根據契約發行並受修改或修訂影響的各系列未償還債務證券的大部分本金持有人同意下，為修改或修訂押記或債項的任何條文而訂立押記或補充押記適用系列的證券或該系列債務證券持有人在證券契約下的權利。但是，除其他事項外，此類修改或修正不得：

•

更改根據票據發行的任何債務證券的本金或溢價（如有）或任何分期利息（如有）或任何額外金額（如有）的規定到期日;

​

•

減少任何債務證券的本金或任何溢價，或減少任何債務證券的利率，或減少贖回任何債務證券時（無論該贖回是強制性的還是由我們選擇）或根據持有人的選擇回購任何債務證券時的應付價格，或減少任何債務證券的任何額外金額，或改變我們支付額外金額的義務;

​

•

減少任何原始發行的貼現證券的本金額，該貼現證券在提前到期時到期應付;

​

•

對任何持有人選擇償還或回購任何債務證券的權利產生不利影響;

​

 

24

 

•

更改債務證券的支付地點或支付貨幣;

​

•

損害持有人提起訴訟以強制執行任何債務證券在其規定到期日或之後的付款的權利，或在任何債務證券可轉換或交換為其他證券或財產的情況下，損害持有人提起訴訟以強制執行根據其條款轉換或交換該債務證券的權利的權利;

​

•

作出任何對將任何債務證券轉換或交換為其他證券或財產的權利（如有）產生不利影響的變更;

​

•

減少根據該契約發行的任何系列債務證券的百分比，其持有人必須同意任何修改或修訂或任何豁免遵守該契約的特定規定或該契約下的指定違約及其後果;或

​

•

降低適用債務證券持有人會議的法定人數或投票要求，

​

而無須在每宗個案中取得根據該等受該項修改或修訂影響的押記而發行的每份未償還債務證券的持有人的同意。

除非適用的招股章程補充文件中另有規定，否則該契約還包含允許我們和受託人在未經根據該契約發行的任何債務證券的持有人同意的情況下修改或修訂該契約的條款，其中包括：

•

證明另一個人繼承了我們，以及該繼承人承擔了我們在該票據和根據該票據發行的債務證券中所包含的契約;

​

•

為了根據該契約發行的所有或任何系列債務證券的持有人的利益，在我們的契約中增加或放棄在該契約中授予我們的關於根據該契約發行的所有或任何系列債務證券的任何權利或權力；

​

•

確立任何系列債務證券的形式或條款，包括但不限於適用於可轉換為其他證券或財產或可交換為其他證券或財產的債務證券的轉換和交換條款，並就該等債務證券的任何證券或其他抵押品訂立任何規定，並就本項目符號所指的任何事項對契據作出任何刪除、增補或更改，只要該等刪除、增補和更改不適用於當時未償還的任何其他債務證券系列；

​

•

就一個或多個系列的債務證券接受繼任受託人的任命提供證據和規定；

​

•

糾正任何含糊之處，或更正或補充該等契約中可能有缺陷或與該契約的其他條文不一致的任何條文，或就該契約項下所產生的事項或問題訂立任何其他條文，而該等條文不得在任何重大方面對當時尚未清償的任何系列債務證券的持有人的利益造成不利影響；

​

•

添加關於所有或任何系列債務證券的任何其他違約事件；

​

•

補充契約的任何規定，以允許或便利任何系列債務證券的失效、契約失效和/或清償和解除，但此類行動不得在任何實質性方面對該系列債務證券或任何其他債務證券的任何持有人的利益造成不利影響；

​

•

對所有或任何債務證券增加擔保或擔保人，確定擔保的形式和條款，並證明任何擔保人根據其對任何或所有債務證券的擔保義務以及根據契約就任何或所有債務證券所承擔的義務的解除和解除；

​

•

為根據該契約發行的所有或任何債務證券提供擔保或(如適用)提供額外擔保，並就與此有關的任何事項作出規定，並根據該契約的條款規定解除任何抵押品作為所有或任何債務證券的擔保；

​

 

25

 

•

對債券或任何債務證券進行任何更改，以使其條款符合任何招股説明書(包括本招股説明書)、招股説明書附錄、發售備忘錄或類似發售文件中反映的與任何債務證券的首次發售或出售有關的條款；

​

•

對於可以轉換為我們的普通股或其他證券或財產的任何系列債務證券，規定在我們的普通股或我們的任何其他證券重新分類或變更的情況下，如果該系列債務證券的條款明確要求，該等債務證券或該等債務證券可轉換為或可交換的任何其他證券的轉換或交換權；或

​

•

修訂或補充該契約或任何債務證券所載的任何條文，但該等修訂或補充不適用於在該補充契約日期前發行並有權享有該等條文利益的任何未償還債務證券。

​

除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則持有任何系列未償還債務證券本金總額的大多數持有人可放棄遵守“-合併、合併和轉讓資產”項下所述的條款和契約的某些其他條款，以及適用於該系列債務證券的招股説明書附錄中規定的適用於該系列債務證券的任何附加契約。任何系列的未償還債務證券的過半數本金總額持有人，可代表該系列債務證券的所有持有人，免除該系列債務證券過去在該契據下的任何失責及其後果，但在該系列債務證券的本金或溢價(如有的話)或利息(如有的話)的償付方面的失責，或如屬可轉換為其他證券或財產或可交換為其他證券或財產的債務證券的失責，則屬例外，或就未經受影響系列的每一未償債務證券的持有人同意而不能修改或修訂的契諾或規定的違約。

解除、失敗和聖約失敗

除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則根據吾等的指示，該契據將不再對根據吾等指定的契據發行的任何一系列債務證券具有進一步效力，但須受該契據的特定條款的存續(包括按下述範圍支付額外款項的義務，以及根據其條款將該系列的債務證券交換或轉換為其他證券或財產的義務(如適用))：

•

或者

​

(A)

該系列的所有未償還債務證券已交付受託人註銷，但有例外情況，或

​

(B)

該系列的所有債務證券已到期並應支付，或將在一年內到期並在其規定的到期日到期支付，或將在一年內被要求贖回，我們已以信託形式向受託人存入美元或外幣資金，其中該系列的債務證券應支付的金額足以支付該系列債務證券的全部債務，涉及本金、溢價(如有)及利息(如有)(及，(X)如該系列的債務證券已到期並須支付，或(Y)該系列的債務證券已到期須予支付，或該系列的債務證券的到期或贖回日期(視屬何情況而定)至該系列的債務證券的到期日或贖回日(視屬何情況而定)，(X)該系列的債務證券在就該債務證券的付款而發生指明的課税、評税或政府收費事件時須支付的額外款額，以及(Y)任何須支付或將須支付的額外款額在存放時可由吾等行使唯一及絕對酌情決定權而合理釐定的範圍內；

​

•

我們已經支付了根據該契約就該系列債務證券應支付的所有其他款項；以及

​

•

受託人已收到契約要求的高級船員證書和律師意見。

​

 

26

 

如果任何系列的債務證券規定支付額外金額，則在上述存款後，我們仍有義務支付（根據適用指示中規定的條款和條件）與這些債務證券有關的額外金額，但僅限於（且僅限於）這些額外金額超過上述額外金額的存款金額。

除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則我們可就任何系列的債務證券選擇：

•

撤銷並解除我們對該系列債務證券的所有義務（“撤銷”），但以下情況除外：

​

(1)

在發生與該系列債務證券的付款有關的特定徵税、評估或政府收費事件時，支付額外金額（如有）的義務，且該等額外金額超過下文規定的與該等額外金額相關的存款金額，

​

(2)

義務，如果適用的話，按照其條款將該系列債務證券交換或轉換為其他證券或財產，以及

​

(3)

其他有限責任。

​

•

根據適用招股章程補充文件可能指明的有關契諾，免除吾等就該系列債務證券承擔的責任，而任何未能遵守該等責任的行為，並不構成有關該系列債務證券的違約或違約事件（“契諾失效”），在任何一種情況下，在為該目的而以信託形式向受託人或其他合資格受託人作出不可撤銷的存款後，以美元或外幣支付的金額，這些債務證券在規定的到期日或（如適用）在贖回時支付，和/或政府債務，根據其條款通過支付本金和利息將提供資金，其款額足以支付（及在（x）債項

​

•

該系列債務證券規定支付額外金額，以及（y）在存款時，我們可以行使唯一和絕對的酌情權合理地確定正在或將支付的額外金額，關於該系列債務證券的額外金額，以及該系列債務證券的任何強制性償債基金或類似付款，在這些付款的到期日。

​

如果我們對任何系列的債務證券實施廢止，而這些債務證券規定支付額外金額，則在該廢止生效後，支付（根據契約所載條款及條件）有關該等債務證券的額外金額，（且僅限於）其超過上述額外金額的存款金額。

除其他事項外，上述廢止或契約廢止僅在以下情況下有效：

•

不應導致違反或違反本協議或構成本協議項下的違約;

​

•

在廢止的情況下，我們應向受託人提交受託人合理接受的獨立律師意見，確認（A）我們已收到IRS的裁決或IRS已公佈裁決或（B）自簽署之日起，適用的美國聯邦所得税法發生了變化，在任何一種情況下，根據該裁決或變更，律師的意見應確認，適用系列債務證券的持有人將不會因撤銷而確認美國聯邦所得税的收入、收益或損失，並將按相同金額繳納美國聯邦所得税，其方式及時間，與該宣告失效未發生時相同;

​

•

在契約失效的情況下，我們應向受託人提交受託人合理接受的獨立律師意見，大意是適用系列債務證券的持有人將不會將美國聯邦所得税目的的收入、收益或損失確認為

​

 

27

 

合同失效的結果，並將以與合同失效未發生時相同的方式和時間按相同的金額繳納美國聯邦所得税;

•

如果存入的現金和政府債務足以支付該系列的未償還債務證券，只要這些債務證券在特定贖回日期贖回，我們將向受託人發出不可撤銷的指示，要求在該日期贖回這些債務證券;以及

​

•

對於該系列債務證券，任何違約事件或事件在發出通知或經過一段時間後或兩者都不會成為違約事件的，在存入信託之日不應發生或繼續發生；此外，僅在失敗的情況下，對於吾等而言，因指明的破產、無力償債或重組事件而引起的任何違約事件，或在發出通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下，對吾等而言將不會發生並持續該等違約事件，直至存入信託的日期後第91天為止。

​

適用的招股説明書補編可進一步説明允許或限制特定系列債務證券的清償和解除、失效或契諾失效的條款(如有)。

定義

本契約中使用的下列術語的含義如下：

公司一詞包括公司、合夥企業、協會、有限責任公司和其他公司及商業信託。“公司”一詞係指公司，不包括合夥、協會、有限責任公司或其他公司或商業信託。

“股權”就任何人而言，指該人的所有股本股份(或該人的其他所有權或利潤權益)、用以向該人購買或獲取該人的股本股份(或該人的其他所有權或利潤權益)的所有認股權證、期權或其他權利、可轉換為或可交換為該人的股本股份(或該人的其他所有權或利潤權益)的所有證券，或向該人購買或獲取該等股份(或該等其他權益)的權證、權利或期權，以及該人的所有其他所有權或利潤權益(包括其中的合夥、成員或信託權益)，不論是否有表決權，亦不論該等股份、認股權證、期權、權利或其他權益在任何釐定日期是否仍未完結。

“政府當局”是指美國或任何其他國家或其任何行政區的政府，無論是州政府還是地方政府，以及行使政府的或與政府有關的行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或職能的任何機構、監管機構、法院、中央銀行或其他實體。

“無追索權債務”是指只能用擔保債務的抵押品而不能用債務人的其他資產償還的債務。

“人”是指任何自然人、公司、有限責任公司、信託、合資企業、協會、公司、合夥企業、政府主管部門或其他實體。

“重要附屬公司”指於任何釐定日期將構成“重要附屬公司”的附屬公司，該詞由美國證券交易委員會S-十規則第1-02(W)條界定，自契約日期起生效。

“結構性金融子公司”是指其主要職能是作為發行人、存款人或特殊目的實體，與發行以貸款、債券、抵押或第三方發行的其他債務債務為抵押的債務有關的子公司。

任何人的“附屬公司”是指(A)任何公司、協會或其他商業實體(合夥企業、合資企業、有限責任公司或類似實體除外)，其已發行和尚未發行的股權所代表的普通投票權總額的50%以上或(B)任何

 

28

 

(Br)合夥企業、合資企業、有限責任公司或類似實體，在第(A)款和第(B)款中，超過50%的資本賬户、分配權、總股本和投票權或普通或有限合夥權益(視適用情況而定)當時由(1)該人、(2)該人及其一家或多家附屬公司或(3)該人的一家或多家附屬公司直接或間接擁有或控制。

治國理政

該契約和債務證券將受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。

關於受託人的信息

1939年《信託契約法》限制了受託人的權利，如果受託人成為我們的債權人，就這些債權獲得償付或將其收到的財產變現，作為擔保或其他。任何受託人均可不時與本公司及其附屬公司進行其他交易。但是，如果受託人獲得任何衝突的利益，它必須在發生適用契約項下的違約事件時消除衝突，或辭去受託人的職務。

Wilmington Trust，National Association可以作為一個或多個契約的受託人。

 

29

 

其他證券説明

我們將在適用的招股説明書附錄中説明根據本招股説明書可能提供的任何權利或權利單位。

 

30

 

馬裏蘭州法律以及我們的憲章和章程的某些條款

以下對我們股票條款和馬裏蘭州法律某些條款的描述僅為摘要。本摘要不完整，並符合我們的章程和細則以及MGCL的規定。參見“通過引用併入某些文件”。

我們的董事會分類

本公司章程規定，董事人數可由本公司董事會決定，但不得少於澳門政府控股有限公司允許的最低人數，也不得超過十五人。在任何定期會議或為此目的召開的任何特別會議上，任何空缺只能由剩餘董事的過半數填補。董事會選出填補空缺的任何董事，任期為空缺發生的董事類別的完整任期的剩餘時間，直到他或她的繼任者被選出並符合資格。

根據我們的章程，我們的董事會分為三類董事。每屆董事任期三年，每年由股東選舉一屆董事。每個類別的董事人數和每個類別任期的當前任期屆滿情況如下：

我們相信，董事會的分類有助確保董事會所釐定的業務策略及政策的持續性及穩定性。普通股股東在選舉董事時沒有累積投票權，這意味着擁有大多數普通股流通股的股東可以選舉所有當時參選的董事，而其餘股份的股東將不能選舉任何董事。

我們章程中的董事會分類條款可能會使現任董事的更換更加耗時和困難。通常至少需要召開兩次股東年會，而不是一次，才能改變我們董事會的大多數成員。因此，董事會分類條款可能會增加現任董事保留職位的可能性。董事的交錯任期可能會延遲、推遲或阻止要約收購或改變公司控制權的企圖，即使要約收購或控制權的改變可能符合我們股東的最佳利益。

刪除控制器

我們的章程規定，只有在有理由的情況下，並且只有在選舉董事時有權投票的至少80%的贊成票才能罷免董事。這一規定，再加上董事會填補空缺董事職位的專有權力，排除了股東罷免現任董事的權利，除非有原因，並通過實質性的贊成票，並以自己的提名人填補因罷免而產生的空缺。

業務組合

根據馬裏蘭州法律，馬裏蘭州公司與利益相關股東或利益相關股東的附屬公司之間的“業務合併”在利益相關股東成為利益相關股東的最近日期後五年內被禁止。該等業務合併包括合併、整合、股份交換，或在法規規定的情況下，資產轉讓或股本證券的發行或重新分類。利益相關股東定義為：

•

任何直接或間接實益擁有公司已發行有表決權股票百分之十或以上投票權的人；或

​

•

在緊接有關日期之前的兩年期間內的任何時間，直接或間接地是公司當時已發行有表決權股票的10%或更多投票權的實益所有者的公司的關聯公司或聯營公司。

​

如果我們的董事會事先批准了他或她本來會成為利益股東的交易，那麼根據法規，一個人就不是利益股東。然而，在

 

31

 

在批准一項交易時，我們的董事會可以規定，該交易的批准必須在批准時或之後遵守我們董事會決定的任何條款和條件。

在五年禁令後，馬裏蘭公司與感興趣的股東之間的任何業務合併通常都必須得到我們董事會的推薦，並至少以以下贊成票批准：

•

公司有表決權股票的流通股持有人有權投的80%的投票權；以及

​

•

公司有表決權股票的流通股持有人有權投三分之二的票，但利益股東持有的股份除外，該股東的關聯公司或聯營公司將與該股東或其關聯公司實施或持有該業務合併。

​

如果公司的普通股股東按照馬裏蘭州法律的定義，以現金或其他對價的形式獲得股份的最低價格，而現金或其他對價與感興趣的股東之前為其股份支付的形式相同，則這些超級多數投票要求不適用。

企業合併法規可能會阻止其他人試圖控制我們，並增加完成任何要約的難度。

控股權收購

馬裏蘭州法律規定，通過控制權股份收購獲得的馬裏蘭公司控制權股份的持有者沒有投票權，除非獲得有權就此事投票的三分之二的投票批准。作為公司僱員的收購者、高級管理人員或董事擁有的股份不包括在有權就該事項投票的股份之外。控制股份是有表決權的股票，如果與收購方擁有的或收購方能夠行使或指示行使表決權(僅憑藉可撤銷的委託書除外)的所有其他股票合計，收購方將有權在下列表決權範圍之一內行使表決權選舉董事：

•

十分之一或更多但不到三分之一；

​

•

三分之一或以上但不到多數；或

​

•

多數或更多。

​

控制權股份不包括收購人因先前獲得股東批准而有權投票的股份或直接從公司獲得的股份。控制權股份收購是指收購已發行和已發行的控制權股份，但某些例外情況除外。

已經或建議進行控制權收購的人可以迫使我們公司的董事會在提出要求後50天內召開股東特別會議，以考慮股份的投票權。強迫召開特別會議的權利必須滿足某些條件，包括承諾支付會議費用。如果沒有提出召開會議的要求，公司可以自己在任何股東大會上提出問題。

如果投票權沒有在會議上獲得批准，或者如果收購人沒有按照法規的要求提交收購人聲明，則公司可以公允價值贖回任何或所有控制權股份，但之前已批准投票權的股份除外。公司贖回控制權股份的權利受某些條件和限制的約束。公允價值乃於收購人最後一次收購控制權股份之日或於任何股東會議考慮股份投票權而未獲批准之日釐定，而不考慮控制權股份是否有投票權。如果股東大會批准了控制權，且收購人有權對有投票權的股份的多數投票，則所有其他股東都可以行使評價權。為評估權利的目的而確定的股份公允價值不得低於收購人在控制權收購中支付的每股最高價格。

控制權股份收購法規不適用於(A)在合併、合併或換股中收購的股份(如果公司是交易的一方)，或(B)批准或豁免的收購

 

32

 

根據公司章程或章程。我們的章程包含一項條款，任何人對我們股票的任何和所有收購都不受控制權股份收購法規的約束。不能保證這一規定在未來任何時候都不會被修改或取消。

字幕8

《馬裏蘭州公司章程》第3章副標題8允許擁有根據《交易法》註冊的一類股權證券的馬裏蘭州公司和至少三名獨立董事，根據其章程或章程或董事會決議的規定，選擇受制於以下五項條款中的任何一項或全部：

•

分類版面；

​

•

移除董事需要三分之二的票數；

​

•

僅由董事投票決定董事人數的要求；

​

•

要求董事會的空缺只能由其餘在任的董事填補，並在出現空缺的董事類別的完整任期的剩餘時間內填補；以及

​

•

召開股東特別會議的多數要求。

​

在我們沒有選擇服從第8字幕的情況下，我們的章程和章程已經(1)規定了一個分類董事會，(2)要求在董事選舉中有權投票的至少80%的持有人投贊成票才能將任何董事從我們的董事會中除名，只有在有原因的情況下才能罷免，以及(3)賦予我們董事會確定董事職位數量的獨家權力。此外，我們已選擇遵守副標題8條款，該條款要求董事會的空缺只能由在任的其餘董事填補，並在發生空缺的董事類別的完整任期的剩餘時間內填補。

股東大會

根據我們的章程，我們的股東會議將每年舉行一次，以選舉董事和處理任何業務。此外，我們的董事長、首席執行官總裁或我們的董事會可以召集我們的股東特別會議。根據本公司章程的規定，在有權在會議上投下不少於25%投票權的股東的書面要求下，祕書也將召集我們的股東特別會議，就可能在我們的股東會議上適當審議的任何事項採取行動。

董事和高級職員責任的限制和保障

馬裏蘭州法律允許馬裏蘭州公司在其章程中加入一項條款，限制其董事和高級管理人員對公司及其股東的金錢損害賠償責任，但因以下原因而產生的責任除外：(A)實際收到不正當的金錢、財產或服務利益或利潤，或(B)最終判決確立的積極和故意的不誠實行為，這對訴因至關重要。我們的憲章包含這樣一項條款，它在馬裏蘭州法律允許的最大程度上消除了董事和高級管理人員的責任。

我們的憲章規定，我們有義務在馬裏蘭州法律允許的最大範圍內，賠償任何董事、高級職員或任何個人，如果他或她是董事或我們公司的高級職員，應我們公司的要求，為另一實體服務或曾為另一實體服務，則該個人可能因其董事或本公司高級職員身份而受到或可能因其身份而招致的任何索賠或責任，我們有義務賠償，並在訴訟最終處置之前支付或償還他或她的合理費用。章程還允許我公司賠償和墊付任何員工或代理人的費用，如果我們的董事會授權的話。

馬裏蘭州法律要求公司(除非其章程另有規定，而我們的憲章沒有)對在任何訴訟中成功辯護的董事或官員進行賠償，而他或她因其在該職位的服務而被成為或威脅成為訴訟的一方。馬裏蘭州法律允許公司對其現任和前任董事和高級管理人員等進行賠償

 

33

 

他們可能因以上述或其他身份服務而可能被提出或威脅成為訴訟一方的任何訴訟中實際招致的判決、處罰、罰款、和解和合理費用，除非已確定(A)董事或官員的行為或不作為對導致該訴訟的事項具有重大意義，並且(I)該董事或其官員是出於惡意或(Ii)是主動和故意不誠實的結果，(B)董事或該董事官員實際收受了不正當的金錢個人利益，(C)在任何刑事訴訟中，董事或有關人員有合理理由相信該作為或不作為是違法的。然而，根據馬裏蘭州法律，馬裏蘭州公司不得賠償由公司或根據公司權利提起的訴訟中的不利判決，或基於不正當獲得個人利益而作出的責任判決，除非在這兩種情況下，法院都下令賠償，然後僅賠償費用。此外，馬裏蘭州法律允許，公司只有在收到(A)董事或其真誠相信其已達到公司賠償所需的行為標準的書面確認書後，才能向董事或高級職員墊付合理費用，以及(B)如果最終確定行為標準不符合，其代表董事償還公司支付或償還的款項的書面承諾。

修改我們的憲章

本公司章程的修訂必須獲得不少於就該事項有權投下的所有投票權的多數的持有人的贊成票；然而，如果與本公司董事會有關的某些修訂(包括董事會解體或罷免董事)、考慮控制權變更交易時考慮的各種因素、賠償、免責、股東提案的預先通知以及章程修正案一節，需要獲得不少於該等事項有權投下的所有票數的80%的贊成票。

我公司解散

我們的解散必須得到我們整個董事會的多數成員的支持，並由不少於有權就此事投下的所有投票權的多數票的持有人的贊成票批准。

董事提名和新業務提前通知

我們的章程規定，對於年度會議，必須根據章程及時收到股東業務提案和股東提名董事的通知。細則規定，就股東周年大會而言，提名個別人士進入本公司董事會及提出其他業務建議供股東考慮，只可根據吾等的會議通知、由本公司董事會或在本公司董事會的指示下作出，或由在股東提供細則規定的通知時及在股東周年大會舉行時均已登記在案的股東作出，而該股東有權在大會上就每名獲提名的人士或任何該等其他業務的選舉投票，並已遵守細則的預先通知規定及提供所需的資料及其他材料。就股東特別會議而言，股東須考慮的業務建議只可根據吾等發出的會議通知、本公司董事會或在股東提供章程所規定的通知時及在特別會議舉行時已登記在冊的股東提出，該股東有權在大會上投票選出每名獲如此提名並已遵守細則預先通知規定的人士。

獨家論壇

我們的章程規定，除非我們以書面形式同意選擇替代法院，否則馬裏蘭州巴爾的摩市巡迴法院，或如果該法院沒有管轄權，巴爾的摩分部的美國馬裏蘭州地區法院將是以下唯一和獨家的法院：(A)代表我們提起的任何派生訴訟或法律程序，(B)任何聲稱違反我們任何董事、高級管理人員或其他員工對我們或我們股東的任何義務的訴訟，(C)任何針對我們或我們的任何董事提出索賠的訴訟，根據 產生的高級職員或其他僱員

 

34

 

(Br)本公司或本公司章程或附例的任何規定，或(D)針對本公司或本公司任何董事、高級職員或其他僱員提出受內部事務原則管轄的索賠的任何訴訟。

馬裏蘭州法律的某些條款以及我們的憲章和附例的反收購效力

馬裏蘭州法律中的企業合併條款和控制權股份收購條款、我們章程中關於董事會分類和董事免職的條款以及我們章程中的提前通知條款可能會延遲、推遲或阻止可能涉及普通股持有人溢價或其他方面的公司控制權變更。

 

35

 

重要的美國聯邦所得税考慮因素

以下摘要描述了與截至本協議之日美國持有者和非美國持有者對我們股本的所有權有關的重大美國聯邦所得税考慮事項，各自定義如下。除非另有説明，本摘要僅涉及出於美國聯邦所得税目的而作為資本資產持有的我們股本的股份，而不涉及特殊情況，例如證券或貨幣交易商、金融機構、受監管的投資公司、免税實體(以下“-我們股本免税持有人的徵税”中描述的除外)、保險公司、作為對衝、綜合、轉換或推定出售交易或跨境交易的一部分而持有我們股本的人、選擇對其所持證券使用按市值計價的會計方法的證券交易者、負有替代最低税責任的人、傳遞實體的投資者或持有我們“功能貨幣”不是美元的股本的美國持有者。此外，下面的討論是基於《守則》的規定和法規、裁決和司法裁決，這些授權可以被廢除、撤銷或修改，可能具有追溯力，從而導致美國聯邦所得税後果與下文討論的不同。

您應根據您的具體情況以及任何其他徵税管轄區的法律規定的後果，就美國聯邦所得税的後果諮詢您的税務顧問。

我們的税收作為房地產投資信託基金

我們選擇從截至1998年12月31日的納税年度開始，按照美國聯邦所得税法作為REIT納税。我們相信，自當選以來，我們的運營方式使我們有資格成為房地產投資信託基金，並打算繼續這樣運營。Hunton Andrews Kurth LLP認為，根據美國聯邦所得税法，我們有資格在截至2018年12月31日至2021年12月31日的納税年度作為REIT納税，我們的組織以及當前和擬議的運營方法將使我們能夠在截至2022年12月31日的納税年度和未來繼續符合REIT的資格。您應該知道，Hunton Andrews Kurth LLP的意見是基於管理REIT資格的現有美國聯邦所得税法，該法律可能會發生變化，可能具有追溯力，對美國國税局或任何法院不具約束力，並於發佈之日起生效。此外，Hunton Andrews Kurth LLP的意見是基於慣常的假設，並以我們對事實問題的某些陳述為條件，包括關於我們資產的性質和我們未來業務行為的陳述，所有這些都在意見中進行了描述。此外，我們作為房地產投資信託基金的持續資格和徵税取決於我們是否有能力通過實際經營結果，持續通過美國聯邦所得税法中的某些資格測試。這些資格測試涉及我們從特定來源獲得的收入的百分比，我們屬於特定類別的資產的百分比，我們股權的多樣性，以及我們分配的收入的百分比。雖然Hunton Andrews Kurth LLP已就上述意見審查了這些事項，但Hunton Andrews Kurth LLP不會持續審查我們對這些測試的遵守情況。因此，鑑於管理REITs的規則的複雜性、事實確定的持續重要性(包括我們所作投資的潛在税務處理)以及我們未來情況變化的可能性，無法保證我們在任何特定納税年度的實際運營結果將滿足這些要求。此外，我們將被要求對我們的資產和我們資產的抵押品的價值進行估計或以其他方式確定，而某些資產的價值可能不受準確確定的影響。不能保證美國國税局不會質疑我們對我們資產或抵押品的估值或估值。Hunton Andrews Kurth LLP的意見不排除我們可能不得不使用下文所述的一項或多項REIT儲蓄條款，這可能需要我們支付消費税或懲罰性税(這可能是實質性的)，以保持我們的REIT資格。有關我們未能獲得REIT資格的税收後果的討論，請參閲下面的“-未能獲得資格”。

規範房地產投資信託基金及其股東的美國聯邦所得税待遇的《準則》和相應法規的章節具有高度技術性和複雜性。以下討論完全受制於適用的《守則》條款、在其下頒佈的規則和條例以及對其的行政解釋。在我們有資格作為REIT納税的任何年度，我們目前分配給股東的應税淨收入部分通常不需要繳納美國聯邦所得税，儘管國內應税REIT子公司產生的應税收入，

 

36

 

如果有，將繳納常規企業所得税。我們的股東一般會對他們按普通收入率獲得的股息徵税，除非我們將此類股息指定為資本利得股息。我們所作的分配不符合公司收到的股息扣除的條件。我們預計，我們支付的普通股息一般不符合通常適用於非REIT C公司向某些美國個人、信託基金和遺產分配的降低費率，但可能有資格享受此類股東最高20%的傳遞扣減。

我們目前分配給股東的收入一般不需要繳納美國企業所得税，但我們將繳納以下美國聯邦税：

•

我們將為我們的淨應納税所得額(包括淨資本收益)繳納美國聯邦企業所得税，但我們在賺取收入的日曆年內或之後的特定時間內未分配給股東。

​

•

如果我們從“禁止交易”中獲得淨收入，通常是指在正常業務過程中主要為出售給客户而持有的財產的銷售或其他處置，而不是喪失抵押品贖回權的財產，這類收入將被徵收100%的税。

​

•

如果我們選擇將因抵押貸款喪失抵押品贖回權或因某些租賃終止而獲得的財產視為“止贖財產”，我們可以避免(A)對該財產的轉售收益徵收100%的税(如果出售會構成被禁止的交易)和(B)將不符合下文討論的REIT毛收入測試條件的此類財產的任何收入包括在內，但出售或經營該財產的收入可能按最高適用税率繳納美國企業所得税。

​

•

如果由於合理原因和非故意疏忽，我們未能滿足下文討論的75%毛收入測試或95%毛收入測試，但由於滿足了其他要求而保持了我們作為房地產投資信託基金的資格，我們將對未能通過75%毛收入測試或95%毛收入測試的金額中較大的部分徵收100%的税，乘以任何一種情況下旨在反映我們盈利能力的分數。

​

•

如果我們未能滿足資產測試(5%的資產測試或10%的投票率或價值測試的最低限度失敗除外，如下所述)，只要失敗是由於合理原因而不是故意疏忽，我們將在我們發現此類失敗的季度的最後一天後六個月內處置資產或以其他方式遵守此類資產測試，並向美國國税局提交一份描述導致此類失敗的資產的明細表。我們將為我們未能滿足此類資產測試的期間內來自不符合條件的資產的淨收入繳納相當於50,000美元或當時適用於美國公司的最高聯邦所得税税率的税。

​

•

如果我們未能滿足除總收益測試和資產測試之外的一項或多項REIT資格要求，並且是由於合理原因而非故意疏忽導致的，我們將被要求為每一次失敗支付50,000美元的罰款。

​

•

在某些情況下，我們可能被要求向美國國税局支付罰款，包括如果我們未能滿足旨在監督我們遵守與REIT股東組成相關的規則的記錄保存要求，如下所述--REIT資格要求。

​

•

如果我們未能在每個日曆年分發至少以下金額：

​

•

該日曆年度我們正常收入的85%；

​

•

該日曆年度資本利得淨收入的95%；以及

​

•

前幾個納税年度未分配的應税收入，

​

我們將為所需分配超出實際分配金額的部分支付4%的不可抵扣消費税，外加已在公司層面繳納所得税的任何留存金額。

•

我們可以選擇保留而不是分配全部或部分淨資本收益，併為收益繳納所得税。在這種情況下，美國持有者將包括其在我們 中的比例份額

​

 

37

 

未分配的長期資本收益淨額(如果我們及時將此類收益指定給持有人)，並就我們繳納的税款的比例份額獲得抵免。

•

我們將對我們與應税房地產投資信託基金子公司之間的交易徵收100%的消費税，這些交易不是按公平原則進行的。

​

•

對於應税抵押貸款池中的權益或房地產抵押貸款投資管道(或REMIC)中的剩餘權益，其所有權歸於我們或我們擁有權益的REIT，儘管有關此事的法律對應税抵押貸款池中的權益的所有權尚不明確，但我們可能需要按最高公司税率對應納税年度的任何超額包含性收入的金額徵税，該超額包含收入應分配給我們的股票的5%，該股票由“不符合資格的組織”以記錄的名義持有。在一定程度上，如果我們通過應税REIT子公司擁有REMIC剩餘權益或應税抵押貸款池，我們將不受此税的約束。被取消資格的組織包括：

​

•

美國；

​

•

美國的任何州或政治分區；

​

•

任何外國政府；

​

•

任何國際組織；

​

•

上述任何機構或機構；

​

•

除《守則》第521條所述的農民合作社外，根據《守則》有關營業應納税所得額的規定，同時免徵所得税和免税的任何其他免税組織；以及

​

•

任何農村電力或電話合作社。

​

我們目前不打算持有REMIC剩餘權益，也不打算從事融資或其他可能導致向我們的股東分配超額入股的活動。見“--應税抵押貸款池和超額包含性收入”。

如果我們在結轉的基礎上從非房地產投資信託基金C公司收購任何增值資產，如果我們在收購資產後的5年內確認出售或處置任何此類資產的收益，我們可能需要為這些資產的“內在收益”繳納税款。內在收益是指一項資產的公允市場價值超過我們在收購該資產時調整後的税基的金額。

此外，儘管我們是房地產投資信託基金，但我們可能還必須支付某些州、地方、工資和外國所得税，因為並非所有的州和地區都以美國聯邦所得税的方式對待房地產投資信託基金。此外，正如下文進一步描述的那樣，我們擁有權益的任何國內應税REIT子公司將就其應税收入繳納美國聯邦(以及適用的州和地方)企業所得税。

房地產投資信託基金的資格要求。《準則》將房地產投資信託基金定義為公司、信託或協會：

(1)

由一個或多個受託人或董事管理；

​

(2)

其實益所有權以可轉讓股份或可轉讓實益證書為證明；

​

(3)

如果沒有法典第856至859節的規定，作為國內公司應納税；

​

(4)

既不是金融機構，也不是受《守則》某些規定約束的保險公司；

​

(5)

100人或以上實益擁有者；

​

(6)

在應用某些歸屬規則後，流通股價值不超過50%的股份由五個或五個以下個人直接或間接擁有(根據本準則的定義，包括某些實體)；

​

 

38

 

(7)

選擇為本課税年度的房地產投資信託基金，或已選擇上一個納税年度為房地產投資信託基金且尚未終止或撤銷的；以及

​

(8)

符合以下有關其收入和資產性質的其他測試。

​

在整個納税年度內，必須滿足條件(1)至(4)(含)。條件(5)必須在12個月的納税年度中至少335個月內，或者在12個月以下的納税年度的相應部分內滿足條件。條件(6)必須在每個課税年度的後半年度內滿足。第(5)或(6)項條件均不適用於選擇成為房地產投資信託基金的第一個課税年度。為了確定上述條件(6)中所述的股權要求，“個人”通常包括補充失業救濟金計劃、私人基金會或永久保留或專門用於慈善目的的信託的一部分。然而，“個人”通常不包括根據美國聯邦所得税法屬於合格員工養老金或利潤分享信託的信託，此類信託的受益人將被視為根據他們在信託中的精算權益比例持有我們的股票，以達到上述條件(6)所述要求的目的。我們相信，我們已經並將保持足夠的所有權多樣性，使我們能夠繼續滿足上述條件(5)和(6)。此外，我們的章程包含關於我們股票所有權和轉讓的限制，旨在幫助我們繼續滿足上述條件(5)和(6)所述的股份所有權要求。然而，這些限制可能不能確保我們將能夠滿足這些股份所有權要求。如果我們不能滿足這些股權要求，我們將無法成為房地產投資信託基金。

如果我們遵守監管規則，要求我們每年向股票持有人發出信函，要求提供有關我們股票的實際所有權的信息(如下所述)，而我們不知道，或盡合理努力也不會知道，我們是否未能滿足上述條件(6)，我們將被視為已滿足要求。

為了監督上述條件（5）和（6）中描述的股權要求的遵守情況，我們通常需要保存有關我們股票實際所有權的記錄。為此，我們必須每年要求我們股票的重要百分比的記錄持有人提交書面聲明，根據該聲明，記錄持有人必須披露股票的實際所有者（即，要求將我們的股息計入其總收入的人）。我們必須保留一份未能或拒絕遵守此要求的人員名單，作為我們記錄的一部分。如果我們未能遵守這些記錄保存要求，我們可能會受到罰款。如果您未能或拒絕遵守這些要求，美國財政部法規將要求您在納税申報表中提交一份聲明，披露您對我們股票的實際所有權和其他信息。此外，我們必須滿足IRS制定的所有相關申報和其他行政要求，以選擇和維持REITs地位，使用日曆年計算美國聯邦所得税，並遵守守則及其下頒佈的法規的記錄保存要求。我們打算繼續遵守這些要求。

被忽視的實體和夥伴關係。 就美國聯邦所得税而言，擁有單一所有者的非法人國內實體（如合夥企業或有限責任公司）一般不會被視為與其母公司分開的實體。就美國聯邦所得税而言，擁有兩個或兩個以上所有者的非公司化國內實體通常被視為合夥企業。如果REITs是一個實體的合夥人，而該實體在美國聯邦所得税方面被視為合夥企業，美國財政部規定，REITs被視為擁有合夥企業資產的相應份額，並賺取合夥企業資產的相應份額。的總收入基於其在合夥企業中的資本權益的比例份額，用於適用於REITs的資產和總收入測試，如下所述。然而，僅就下文所述的10%價值測試而言（見“-資產測試”），REITs在合夥企業資產中的權益將基於REITs在合夥企業發行的任何證券中的權益比例來確定，但就這些目的而言，《守則》中所述的某些除外證券除外。此外，合夥企業的資產和總收入在REITs手中通常被視為保持相同的性質。因此，就應用下文所述的REITs要求而言，我們在我們擁有股權的合夥企業中按比例應佔的資產和收入項目被視為本公司的資產和收入項目。因此，如果我們直接或間接持有合夥企業或有限責任公司的優先股或其他股權，則該合夥企業或有限責任公司

 

39

 

責任公司的資產和運營可能會影響我們是否有資格成為房地產投資信託基金，即使我們可能對合夥企業沒有控制權或影響力有限。在這種情況下，我們可能被迫處置我們在此類實體中的權益。

符合條件的REIT子公司。如果房地產投資信託基金擁有一家公司子公司，而該子公司是“合格的房地產投資信託基金子公司”，則出於美國聯邦所得税的目的，該子公司的單獨存在將被忽略。一般來説，符合資格的房地產投資信託基金附屬公司是指除應課税房地產投資信託基金附屬公司外，其所有股票均由房地產投資信託基金直接或間接擁有的公司。符合條件的房地產投資信託基金附屬公司的所有資產、負債和收入、扣除及信貸項目將視為房地產投資信託基金本身的資產、負債和收入、扣除和信貸項目。合格的REIT子公司不需要繳納美國聯邦企業所得税，儘管它可能在某些州需要繳納州和地方税。

如果符合資格的REIT子公司或被忽視的子公司不再由我們全資擁有(例如，如果子公司的任何股權被我們或我們的另一家被忽視的子公司以外的人收購)，出於美國聯邦所得税的目的，該子公司的獨立存在將不再被忽視。相反，它將有多個所有者，並將被視為合夥企業或應税公司。視情況而定，此類事件可能會對我們滿足適用於REITs的各種資產和毛收入測試的能力產生不利影響，包括REITs通常直接或間接擁有另一家公司已發行證券的價值或投票權不得超過10%的要求。參見“-資產測試”和“-收入測試”。

應税房地產投資信託基金子公司。應税REIT子公司是指作為一家公司應納税的實體，我們直接或間接擁有該公司的股票，並與我們一起選擇被視為應税REIT子公司。此外，如果應税房地產投資信託基金子公司直接或間接擁有相當於子公司投票權或價值35%或以上的證券，該子公司也將被視為應税房地產投資信託基金子公司。然而，如果一家實體直接或間接經營或管理住宿或醫療設施，或通常根據特許經營、許可證或其他方式向另一人提供經營任何住宿設施或醫療設施的任何品牌名稱的權利，則該實體將不符合應納税房地產投資信託基金子公司的資格。以投票權或價值衡量，我們一般不會擁有不是合資格REIT附屬公司或REIT的公司證券的10%以上，除非我們和該公司選擇將該公司視為應税REIT附屬公司。總體而言，房地產投資信託基金資產價值的20%不得超過一個或多個應税房地產投資信託基金子公司的股票或證券。

應税房地產投資信託基金子公司所賺取的收入不歸屬於房地產投資信託基金。因此，在適用於REITs的收入測試中，可能不屬於合格收入的收入可以由應税REIT子公司賺取，而不會影響我們作為REIT的地位。我們在國內的應税房地產投資信託基金子公司將對其應税收入全額繳納企業所得税。

守則中有關房地產投資信託基金及其應税房地產投資信託基金子公司之間安排的若干條款確保應納税房地產投資信託基金子公司將繳納適當水平的美國聯邦所得税。例如，一家應税房地產投資信託基金子公司扣除支付給關聯房地產投資信託基金的利息的能力有限。此外，如果美國國税局成功斷言，我們與應税房地產投資信託基金子公司之間的經濟安排無法與無關各方之間的類似安排相比較，我們將有義務為我們從應税房地產投資信託基金子公司收到的某些款項或從應税房地產投資信託基金子公司扣除的某些費用支付100%的懲罰性税款。應税房地產投資信託基金附屬公司向我們或代表我們的任何租户提供的服務所賺取的任何收入，如少於基於公平協商而收取的金額，也將被徵收100%的懲罰性税。我們打算仔細審查我們與被視為應税REIT子公司的任何子公司的所有交易，以努力確保我們不會受到這種懲罰性税收的影響；然而，我們不能向您保證我們將成功地避免這種懲罰性税收。

應税抵押貸款池和超額包含性收入。在以下情況下，不選擇被視為REMIC的實體或實體的一部分，可根據《守則》被歸類為應税抵押貸款池或TMP：

•

其幾乎所有資產都由債務或債務利息組成；

​

•

截至指定測試日期，超過50%的債務是房地產抵押或房地產抵押的利息；

​

 

40

 

•

該主體已發行兩個或兩個以上期限的債務(負債)；以及

​

•

該實體就其債務所需支付的款項與該實體就其作為資產持有的債務所應收到的付款“有關係”。

​

根據美國財政部的規定，如果一個實體(或一個實體的一部分)的資產中有不到80%是債務，則這些債務不會被視為構成其“基本上全部”資產，因此該實體不會被視為應税抵押貸款池。

TMP通常被視為應税公司，不能向任何其他公司提交合並的美國聯邦所得税申報單。然而，如果REIT擁有TMP 100%的股權，則TMP是一家合格的REIT子公司，因此被視為獨立於REIT的實體而被忽略，但REIT的一部分收入將被視為超額包含收入，而REIT支付給美國股東的部分股息將被視為超額包含收入。

守則第2860E(C)節就REMIC的剩餘權益定義了“超額包含”一詞。美國國税局尚未發佈關於計算REIT持有的TMP中股權的超額包含收入的指導意見。然而，一般而言，我們在任何TMP和任何納税年度的投資超額包含收入將等於(I)我們在TMP投資所獲得的收入金額除以(Ii)如果我們的投資是一種債務工具，其發行價格等於我們購買當天投資的公平市場價值，以及到期收益率等於我們獲得權益之日有效的長期適用聯邦利率的120%，我們將獲得的收入金額。適用聯邦利率是指基於美國國債加權平均收益率的利率，由美國國税局每月公佈，用於各種税收計算。如果我們進行的證券化交易是TMP，我們在任何納税年度確認的超額包含收入金額可能佔該年度我們總應税收入的很大一部分。

雖然我們打算安排我們的證券化和融資交易，使我們不會確認任何超額的包含性收入，但我們不能向您保證我們在這方面總是成功的。如果，儘管我們的意圖是，我們確認了超額包含收入，那麼根據美國國税局發佈的指導，我們將被要求在我們支付給股東的股息中按比例分配超額包含收入，我們必須通知我們的股東我們的股息中代表超額包含收入的部分。您收到的任何股息中被視為超額包含性收入的部分受特殊規則的約束。首先，你的應税收入永遠不能少於你當年超額包含收入的總和；超額包含收入不能用淨營業虧損或其他允許的扣除來抵消。其次，如果您是免税組織，並且您的超額包含收入需要繳納非相關企業所得税，則您收到的任何股息的超額包含部分將被視為非相關企業應納税收入。第三，支付給持有股票用於投資且與在美國進行的貿易或商業無關的非美國持有者的股息將被繳納美國聯邦預扣税，而不考慮任何適用的所得税條約所允許的任何税率的降低。

如果我們確認超額包含收入，並且一個或多個被取消資格的組織是股本股票的記錄持有人，我們將按最高聯邦企業所得税税率對任何超額包含收入部分徵税，該部分等於被取消資格的組織持有的股票的10%。在這種情況下，我們可以減少分配給一個不合格的組織的金額，該組織的股權導致了税收的增加。如果被取消資格的組織所擁有的我們的股本由經紀人/交易商或其他被提名人持有，該經紀人/交易商或其他被代理人將對經紀人/交易商或其他被提名人代表被取消資格的組織所持有的我們的股本所分配的超額包含收入部分按最高公司税率繳税。

我們目前不打算持有REMIC剩餘權益，也不打算從事融資或其他可能導致向我們的股東分配超額入股的活動。

免税投資者、非美國投資者和有淨營業虧損的納税人應仔細考慮上述税收後果，並敦促他們就投資於我們的股本的決定諮詢他們的税務顧問。

 

41

 

收入測試

要符合REIT的資格，我們必須滿足兩項毛收入要求，每項要求每年適用一次。首先，我們每個納税年度至少75%的總收入通常必須直接或間接來自：

•

房地產租金；

​

•

以不動產抵押或不動產利息為抵押的債務的利息，以及以不動產和動產抵押擔保的債務的利息，如果這些個人財產的公平市值不超過所有此類財產的公平市值總額的15%，以及合格夾層貸款的利息；

​

•

出售其他REITs股票的股息或其他分配以及收益；

​

•

出售不動產或抵押貸款的收益；

​

•

減免和退還不動產税；

​

•

來自止贖財產的收入和收益(如下所述)；

​

•

作為訂立協議的代價而收取或應累算的金額(其確定部分或全部取決於任何人的收入或利潤)：(I)以不動產抵押貸款或不動產權益作擔保的貸款，或(Ii)購買或租賃不動產(包括不動產利息和不動產按揭利息)的款項；

​

•

從REMIC獲得的收入與REMIC持有的房地產資產成比例，除非REMIC至少95%的資產是房地產資產，在這種情況下，來自REMIC的收入全部來自REMIC；和

​

•

在收到新資本後的一年內，我們通過發行股票或公開發行債務籌集的至少五年期限的新資本的臨時投資所產生的股票或債務工具投資的利息或股息收入。

​

雖然“公開發售房地產投資信託基金”​(即根據“交易法”須向美國證券交易委員會提交年報和定期報告的房地產投資信託基金)發行的債務工具在資產測試中被視為“房地產資產”，但出售該等債務工具的利息收入和收益不被視為符合75%總收入測試的合格收入，除非該債務工具以不動產或不動產權益為抵押。

其次，我們每個納税年度至少95%的毛收入必須來自符合75%毛收入標準的來源，以及(I)股息、(Ii)利息和(Iii)出售或處置股票或證券的收益。

在兩個總收入測試中，分子和分母都不包括來自以下來源的總收入：

•

出售我們持有的主要用於在正常業務過程中出售給客户的財產的收益；

​

•

套期保值交易的收入和收益，其程度如下：“套期保值交易”；

​

•

某些外幣收益；以及

​

•

取消債務收入。

​

我們將監控我們不符合條件的收入的金額，並將尋求管理我們的投資組合，以始終符合毛收入測試，但我們不能向您保證我們將在這一努力中取得成功。以下幾段討論了總收入測試對我們的一些具體應用。

利息。根據兩種總收入測試的定義，“利息”一詞通常不包括全部或部分以任何人的收入或利潤為基礎的任何金額，然而，它通常是

 

42

 

包括以下內容：(I)根據收入或銷售額的一個或多個固定百分比收取或累算的金額；(Ii)以債務人的收入或利潤為基礎的金額，只要債務人通過租賃其在該財產的幾乎所有權益，從擔保債務的房地產獲得其幾乎所有收入，並且僅限於債務人收到的金額如果由房地產投資信託基金直接收到，將符合“房地產租金”的條件。我們預計我們的任何貸款都不會全部或部分基於任何人的收入或利潤。

房地產抵押債務的利息或房地產權益的利息，包括市場折扣、原始發行折扣、提前還款罰款、貸款假設費用和不屬於服務補償的逾期付款費用，通常是符合75%毛收入標準的收入。如果一筆貸款是由不動產和其他財產擔保的，並且在某個納税年度內未償還貸款的最高本金超過了以不動產和動產擔保的貸款的公平市場價值(對於以不動產和動產擔保的貸款，而該動產的公平市場價值低於所有該等財產的總公平市場價值的15%)，則在(I)我們同意發起或獲得貸款的日期或(Ii)如下所述的日期，在發生“重大修改”的情況下，我們修改貸款的日期：然而，就同時以不動產和個人財產為抵押的貸款而言，如果這種個人財產的公平市場價值不超過擔保貸款的所有財產的總公平市場價值的15%，那麼為了確定這種貸款的利息是否符合75%毛收入標準的目的，擔保這筆貸款的個人財產將被視為不動產。如果需要分攤，對於75%毛收入測試而言，利息收入中不符合條件的收入的百分比將等於非房地產 - 擔保的貸款本金的百分比，即貸款超過作為貸款抵押品的房地產價值的金額。

我們預計，我們一般投資的MBS將被視為授予人信託的權益，或為美國聯邦所得税目的被視為REMIC的權益，來自此類MBS的所有利息收入都將是符合95%毛收入標準的收入。就被視為設保人信託權益的按揭證券而言，我們將被視為在設保人信託持有的按揭貸款中擁有不可分割的實益所有權權益。如上所述，就75%的總收入標準而言，此類抵押貸款的利息將是合格收入，前提是債務以不動產為擔保。就被視為REMIC權益的按揭證券而言，來自REMIC權益的收入一般會按75%及95%總入息審查的目的被視為合資格收入。然而，如果REMIC的資產中只有不到95%是房地產資產，那麼我們在REMIC中的權益和利息收入中只有比例部分符合75%毛收入測試的目的。此外，一些REMIC證券化包括嵌入的利息掉期或上限合同或其他衍生品工具，這些工具可能會為相關REMIC證券的持有者帶來不符合條件的收入。

如果我們持有不代表REMIC權益或代表抵押貸款所有權的設保人信託的抵押相關資產，則此類資產可能不符合房地產資產的資格，因此，根據情況和投資的具體結構，從這些資產產生的收入可能不符合REIT收益測試中的一項或兩項目的。我們投資這些資產的能力可能有限。

我們可能會修改抵押貸款的條款。根據該守則，如果貸款條款被修改，構成“重大修改”，這種修改將觸發原始貸款被視為與修改後的貸款進行交換。美國國税局收入程序2014-51年度提供了一個安全港，根據該程序，我們將不會被要求在與貸款修改相關的總收益和資產測試中重新確定獲得貸款的房地產的公平市場價值，該貸款修改是(I)由於借款人違約或(Ii)在我們合理地相信貸款修改將大大降低原始貸款的違約風險的情況下進行的。如果我們以不符合安全港的方式大幅修改貸款，我們將被要求重新確定擔保貸款的房地產在大幅修改時的價值，這可能導致貸款的一部分利息收入被視為75%毛收入測試的不符合條件的收入。在確定獲得此類貸款的房地產的價值時，我們通常不會獲得第三方評估，而是依賴內部估值。

 

43

 

我們將從與抵押貸款相關的資產中獲得的利息、原始發行折扣和市場折扣收入通常將是兩種毛收入測試的合格收入。我們的一些投資將不會以不動產抵押或不動產權益為抵押。我們來自這些投資的利息收入將是95%毛收入測試的合格收入，而不是75%毛收入測試的合格收入。

我們已經並打算達成以出售和回購協議為結構的融資安排，根據該協議，我們將名義上將我們的某些資產出售給交易對手，同時達成一項協議，在晚些時候回購這些資產，以換取購買價格。從經濟上講，這些協議是以根據協議出售的資產為擔保的融資。吾等相信，就房地產投資信託基金的資產及收入測試而言，吾等將被視為任何該等買賣及回購協議的標的資產的擁有人，儘管該等協議可能會在協議期限內將該等資產的創紀錄所有權轉讓予交易對手。然而，美國國税局可能會斷言，在出售和回購協議期間，我們並不擁有這些資產，在這種情況下，我們可能無法符合REIT的資格。

對衝交易。我們可以就我們的一個或多個資產或負債進行套期保值交易。套期保值交易可以採取多種形式，包括利率互換協議、利率上限協議、期權、期貨合約、遠期利率協議或類似的金融工具。除美國財政部法規規定的範圍外，我們在正常業務過程中進行的任何套期保值交易的任何收入，主要是為了管理與進行或將要進行的借款有關的利率或價格變化或貨幣波動的風險，或為收購或攜帶房地產資產而產生或將發生的普通債務，這些資產在獲得、發起或達成的當天收盤前已在美國財政部法規中明確確定，包括出售或處置此類交易的收益。(Ii)主要是為了管理任何收入或收益項目的貨幣波動風險，而該收入或收益項目是根據75%或95%毛收入測試符合資格的收入，而該收入或收益在收購、發起或訂立並滿足其他識別要求的當天收盤前已明確確認為符合資格的收入，或(Iii)就上述某些對衝交易的有效終止而言，將不會構成75%或95%毛收入測試的毛收入。就我們進行的其他類型的對衝交易而言，這些交易的收入很可能在75%和95%的毛收入測試中都被視為不符合條件的收入。我們打算以不損害我們作為房地產投資信託基金資格的方式安排任何對衝交易。

我們可以通過應税REIT子公司或其他法人實體進行部分或全部對衝活動，其收入可能需要繳納美國聯邦所得税，而不是通過直接或通過直通子公司參與安排。然而，我們不能保證我們的對衝活動不會產生不符合其中一項或兩項REIT總收益測試目的的收入，或者我們的對衝活動不會對我們滿足REIT資格要求的能力產生不利影響。

即使在75%和95%的毛收入測試中，我們的套期保值交易的收入不包括在毛收入中，在確定我們的REIT應税收入和我們的分配要求時，這些收入和任何損失都將被考慮在內。如果美國國税局不同意我們對套期保值交易確認損益的金額或時間的計算，我們的分配要求可能會增加，這可能要求我們通過在晚些時候向股東支付不足的股息來糾正分配中的任何缺口。

費用收入。在某些情況下，我們可以從手續費中獲得收入。就75%和95%的毛收入測試而言，費用收入一般都將是符合資格的收入，如果它是由於簽訂以房地產為抵押的貸款協議而收到的，並且費用不是由收入和利潤決定的。其他費用通常不是兩種毛收入測試的合格收入，因此不能超過我們年度毛收入的5%。我們可以通過應税REIT子公司或其他法人實體進行部分或全部收費活動，其收入可能需要繳納美國聯邦所得税。應税房地產投資信託基金子公司賺取的任何費用將不會計入我們的毛收入中，以進行毛收入測試。

 

44

 

不動產的租金。 在我們擁有或收購不動產或其中權益的情況下，我們收到的租金將符合“不動產租金”的資格，以滿足上述REITs的總收入要求，前提是滿足幾個條件。這些條件涉及承租人的身份、應繳租金的計算方法以及租賃財產的性質。第一，租金的數額不應全部或部分以任何人的收入或利潤為根據。但是，一般不會僅僅因為收入或銷售額的固定百分比而將已收或應計金額從不動產租金中排除。第二，我們從“關聯方租户”收到的租金在滿足總收入測試時不符合房地產租金的條件，除非租户是應納税的REITs子公司，至少90%的物業出租給不相關的租户，應納税REITs子公司支付的租金與非相關租户就可比空間支付的租金大致相當，且租金的增加不可歸因於由於修改與“受控應税REITs子公司”的租賃而產生的租金（即，我們直接或間接擁有50%以上投票權或股票價值的應納税REIT子公司）。如果REITs或REITs 10%或以上的實際或推定所有人實際或推定擁有租户10%或以上，則租户為關聯方租户。第三，如果與不動產租賃有關的個人財產租賃的租金超過租賃總租金的15%，則可歸屬於個人財產的部分租金將不符合不動產租金的資格。最後，為了使租金符合總收入測試中的“不動產租金”，我們只允許提供與不動產租賃有關的通常或“習慣性提供”的服務，而不被視為“提供給居住者”的服務。然而，我們可能會通過“獨立承包商”向租户提供服務，該承包商將獲得足夠的報酬，我們不會從中獲得收入。我們還可能擁有一家應納税的REIT子公司，該子公司向租户提供非常規服務，而不會影響我們從相關物業獲得的租金收入。

即使REITs提供或提供與物業相關的非常規服務，如果（i）REITs就此類服務直接或間接收到或應計的金額，或（ii）我們在納税年度內提供或提供服務的直接成本的150%不超過所有收到或應計金額的1%，直接或間接地由REITs在同一納税年度內提供，則只有與此類非常規服務有關的金額不被視為REITs總收入測試的租金。

禁止交易税。 房地產投資信託基金將對房地產投資信託基金持有的主要用於在正常貿易或業務過程中出售給客户的任何財產（止贖財產除外）的出售或其他處置所產生的淨收入徵收100%的税。任何該等入息將不適用於75%及95%總入息測試。然而，REITs持有資產是否主要是為了在日常交易或業務過程中向客户銷售，取決於不時生效的事實和情況，包括與特定資產相關的事實和情況。儘管如此，我們在經營業務時一般不會將我們擁有的任何資產視為或曾經視為持作出售予客户，亦不會將任何該等資產的出售視為在我們的日常業務過程中進行。我們無法向您保證我們將遵守某些安全港規定，或者我們將避免擁有可能被定性為我們主要為在正常貿易或業務過程中向客户出售而持有的財產。100%的税收將不適用於通過應税房地產投資信託基金子公司或其他應税公司持有的財產的銷售收益，儘管此類收入將按正常的企業所得税税率在公司手中納税。

止贖財產。 止贖財產是指任何不動產，包括不動產中的權益，以及與此類不動產相關的任何個人財產：

•

由於REITs在喪失抵押品贖回權時出價購買該物業，或在該物業的租賃或該物業擔保的債務違約或違約即將發生後，通過協議或法律程序將該物業的所有權或佔有權降低，REITs收購的資產;

​

•

房地產投資信託基金在沒有違約迫在眉睫或預期違約的情況下獲得的相關貸款或租賃；以及

​

•

房地產投資信託基金作出適當選擇，將該財產視為止贖財產。

​

 

45

 

然而，如果房地產投資信託基金以承按人的身份取得物業的控制權，並且除作為按揭人的債權人外，不能收取任何利潤或承受任何損失，則房地產投資信託基金將不會被視為已取消物業的止贖權。

房產一般在REITs收購房產的納税年度後的第三個納税年度結束時不再是止贖房產，或者如果美國財政部長批准延期，則可以更長時間。此寬限期終止，並且止贖財產在第一天不再是止贖財產：

•

就該財產訂立的租約，其條款將產生不符合75%毛收入標準的收入(不包括止贖財產的收入)，或根據在該日或之後簽訂的租約直接或間接收取或應計的任何金額，而該租約產生的收入不符合75%毛收入測試的目的(不考慮來自止贖財產的收入)；

​

•

在該物業上進行任何施工（不包括建築物的完工或任何其他改善，其中超過10%的施工在違約即將發生之前完成）;或

​

•

自REITs收購該物業之日起超過90天，且該物業用於REITs開展的貿易或業務，但通過獨立承包商或應税REITs子公司進行的交易或業務除外。

​

我們將對止贖財產的任何淨收入（包括外匯收益）按最高公司税率徵税，但不包括符合75%總收入測試的合格收入，減去與該收入直接相關的費用。然而，止贖財產的總收入，包括在正常貿易或業務過程中出售止贖財產的收益，將符合75%和95%總收入測試的要求。

當借款人違約時，我們可以選擇取消抵押貸款的贖回權。上述規則可能會影響我們對特定抵押貸款的止贖決定，並可能影響我們是否選擇對特定抵押貸款進行止贖。

外匯收益。 就其中一項或兩項總收入測試而言，若干外幣收益將不計入總收入。就75%及95%總收入測試而言，“房地產外匯收益”將不計入總收入。房地產外匯收益一般包括歸屬於任何收入或收益項目的外匯收益，該收入或收益是75%總收入測試的合格收入，可歸因於收購或擁有以下資產的外幣收益：（或成為或成為）由不動產抵押或不動產權益擔保的債務的債務人，以及可歸因於某些“合資格業務單位”，並在獨立基礎上滿足75%的總收入測試和75%的資產測試。就95%總收入測試而言，“被動外匯收益”將從總收入中排除。被動外匯收益一般包括上文所述的房地產外匯收益，亦包括就95%總收入測試而言屬合資格收入的任何收入或收益項目應佔的外幣收益，以及收購或擁有（或成為或成為債務人）債務應佔的外幣收益。不動產外匯收益和被動外匯收益的豁免不適用於從證券交易或從事大量和定期交易中獲得的任何外匯收益。就75%及95%總收入測試而言，有關收益被視為不符合資格收入。

分紅 我們來自任何公司（不包括任何REITs）股票和任何應納税REITs子公司的股息收入將是95%總收入測試的合格收入，但不是75%總收入測試。如果我們持有其他REITs的股票，我們從這些REITs中獲得的股息以及出售這些REITs股票的收益將成為兩項總收入測試的合格收入。然而，如果我們持有股票的REITs在任何一年都不符合REITs的資格，我們從該REITs獲得的收入將是95%總收入測試的合格收入，而不是75%總收入測試的合格收入。

 

46

 

虛幻收入。 由於我們將投資的資產的性質，我們可能被要求在我們收到這些資產的現金流或處置收益之前確認某些資產的應納税所得額，並可能被要求報告超過這些資產最終實現的經濟收入的應納税所得額。

我們可能會在二級市場以低於面值的價格收購債務工具或MBS。就美國聯邦所得税而言，此類折扣金額通常將被視為“市場折扣”。應計市場折扣在支付債務工具的本金時報告為收入，除非我們選擇將應計市場折扣計入應計收入。若干貸款的本金按月支付，因此，應計市場折扣可能須計入每月收入，猶如債務工具已獲保證最終可全數收回。如果我們在債務工具上收取的費用低於我們的購買價格加上我們之前報告為收入的市場折扣，我們可能無法從任何抵消損失扣除中受益。

我們獲得的部分貸款和債務證券可能是以原始發行折扣發行的。一般而言，我們將被要求根據債務證券到期的恆定收益率應計原始發行折扣，並根據適用的美國聯邦所得税規則將其視為應税收入，即使此類收益率可能超過從此類債務工具收到的現金支付(如果有的話)。

我們一般會被要求在某些財務報表中反映一定數額的收入之前提取這些數額。這一規則的適用可能要求我們的債務工具或MBS的收入應計，如原始發行貼現，比一般税務規則下的情況更早，儘管這一規則的確切適用目前尚不清楚。在這一規則要求比一般税務規則更早地計提收入的情況下，它可能會增加我們的影子收入，這可能會使我們更有可能被要求借入資金或採取其他行動來滿足確認該影子收入的納税年度的REIT分配要求。我們目前預計這一規則不會對我們收入的計提時間或我們的分配要求的金額產生實質性影響。在管理我們的投資時，我們將考慮虛擬收入對我們的應税股東的潛在影響。

我們可能同意修改我們持有的不良貸款或其他貸款的條款。這些修改可以被認為是對美國聯邦所得税目的的“重大修改”，它導致了一種被認為是債務換債務的交換，在這種交換下，我們可以確認應税收入或收益，而不需要相應的現金收入。

此外，如果我們收購的任何債務工具或債務證券拖欠強制性本金和利息，或者特定債務工具的到期付款沒有支付，我們仍可能被要求繼續將未支付的利息確認為應納税所得額。同樣，無論是否收到相應的現金付款，我們都可能被要求按規定的利率應計附屬MBS的利息收入。

最後，根據我們產生的債務條款，我們可能需要使用從利息支付中獲得的現金來支付該債務的本金，其效果是確認收入，但沒有相應金額的現金可用於分配給我們的股東。

由於收入確認或費用扣除與現金收入或支出之間的每一項潛在時間差異，我們可能有大量應税收入超過可供分配的現金的風險很大。在這種情況下，我們可能需要借入資金或採取其他行動，以滿足確認這一“影子收入”的納税年度的REIT分配要求。見“--適用於房地產投資信託基金的年度分配要求”。

未能滿足總收入測試。如果我們未能在任何課税年度符合75%和95%的總收入測試中的一項或兩項，我們仍有資格成為該年度的房地產投資信託基金，而我們根據守則有權獲得寬免。如果我們未能通過測試是由於合理的原因，而不是由於故意疏忽，並且我們在美國聯邦所得税申報單上附上了我們的收入來源明細表，則可以使用這一救濟條款。然而，我們不可能説明在所有情況下，我們是否都有權享受這些救濟條款的好處。例如，如果我們因故意確認的不符合條件的收入超過不符合條件的收入限制而未能滿足總收入測試，則美國國税局可以得出結論，未能滿足測試要求不是由於合理的原因。如果這些救濟條款

 

47

 

不適用於特定情況，我們將不符合REIT的資格。即使這些救濟條款適用，也將根據不符合條件的收入數額徵收懲罰性税。請參閲“-我們作為房地產投資信託基金的税收”和“-不合格”。

資產測試

在我們的納税年度的每個季度結束時，我們必須滿足以下與我們的資產性質相關的測試。

•

我們總資產價值的至少75%必須由以下(或75%資產測試，以及下面列出的75%資產類別)表示：

​

•

不動產中的權益，包括租賃權和取得不動產和租賃權的選擇權，以及與不動產有關的個人財產，其租金不超過此類租賃項下個人財產和不動產租金總額的15%，因此被視為“不動產租金”；

​

•

不動產抵押權益；

​

•

“公開發售”房地產投資信託基金(即根據“交易法”須向美國證券交易委員會提交年度和定期報告的房地產投資信託基金)發行的其他房地產投資信託基金和債務工具的存量；

​

•

現金及現金項目；

​

•

美國政府證券；

​

•

在收到新資本後的一年內，我們通過股權發行或公開發行債務籌集的、期限至少為五年的新資本臨時投資於股票或債務工具的投資；以及

​

•

REMIC的常規權益或剩餘權益。然而，如果REMIC的資產少於95%由符合美國聯邦所得税法規定的房地產相關資產組成，並被確定為我們直接持有此類資產，我們將被視為直接持有該REMIC資產的比例份額。

​

•

證券佔我們總資產的比例不超過25%，但75%的資產類別中的證券除外。

​

•

除應税房地產投資信託基金子公司的證券和75%資產類別的證券外，我們擁有的任何一家發行人的證券的價值不得超過我們總資產的5%(或5%的資產測試)。

​

•

除應税房地產投資信託基金子公司的證券和75%資產類別的證券外，我們持有的任何一家發行人的未償還有表決權證券(或10%投票權測試)的比例不得超過10%。

​

•

除應税房地產投資信託基金子公司的證券和75%資產類別的證券外，我們持有的證券不得超過任何一家發行人已發行證券總價值的10%，但符合下文討論的“直接債務”例外(或10%價值測試)的證券除外。

​

•

一家或多家應税房地產投資信託基金子公司的證券不得超過我們總資產價值的20%。

​

•

不超過我們總資產價值的25%可由非不動產或不動產權益擔保的“公開發售”REITs債務工具代表。

​

就5%資產測試、10%投票權測試和10%價值測試而言，“證券”一詞不包括另一個房地產投資信託基金的股票、“公開發售的房地產投資信託基金”的債務、合資格的房地產投資信託基金附屬公司或應税房地產投資信託基金附屬公司的股權或債務證券、構成房地產資產的按揭貸款或按揭證券，或合夥企業的股權。然而，“證券”一詞一般包括由合夥企業或其他房地產投資信託基金(“公開發售的房地產投資信託基金”除外)發行的債務證券，但就10%的價值測試而言，“證券”一詞並不包括在安全港下的“直接債務”。就資產測試而言，證券可能包括我們持有的其他發行人的債務。但是，我們在發行人持有的債務如果不符合75%資產測試的目的，將不會被計入

 

48

 

債務證券是否符合直接債務避風港的10%價值測試。如果債務是一種無條件的書面承諾，承諾在要求時或在特定日期以一定的貨幣支付，債務不能直接或間接轉換為股票，並且債務的利率和付息日期與利潤、借款人的自由裁量權或類似因素無關，則債務將符合“直接債務”的安全港。就發行人為公司或合夥企業而言，如本公司及守則所界定的任何“受控應税房地產投資信託基金附屬公司”持有公司或合夥企業發行人的任何證券，且(A)不是直接債務或其他除外證券(在本規則適用前)，且(B)總價值超過發行人未償還證券的1%(就合夥企業發行人而言，包括我們作為合夥企業合夥人的權益)，則本公司或合夥企業持有的證券將不會被視為直接債務。

此外，就10%價值測試而言，以下工具將不被視為證券：(I)房地產投資信託基金作為合夥企業合夥人的權益；(Ii)合夥企業發行的任何債務工具(直接債務或任何其他除外證券除外)，如果合夥企業至少75%的總收入來自符合75%房地產投資信託基金總收益測試資格的來源；(Iii)合夥企業發行的任何債務工具(直接債務或任何其他除外擔保除外)，但以房地產投資信託基金作為合夥企業合夥人的權益為限；。(Iv)向個人或產業提供任何貸款；。(V)任何“第467條租賃協議”，但與關聯方承租人的協議除外；。(Vi)任何支付“不動產租金”的義務；。(Vii)由政府實體發行的某些證券，而該等證券並不完全或部分依賴非政府實體的利潤(或支付)；。以及(Viii)由另一房地產投資信託基金髮行的任何證券(包括債務證券)。就10%價值測試而言，我們在合夥企業資產中的比例份額是我們在該合夥企業發行的任何證券中的比例權益，而不考慮上一句中第(I)和(Ii)款所述的證券。

就75%的資產測試而言，抵押貸款一般將符合房地產資產的條件，因為它們是由房地產擔保的。《國庫條例》第1.856-5(C)節(《利息分攤條例》)規定，如果抵押貸款同時以不動產和其他財產為抵押，REIT必須按分數將其年度利息收入分攤到不動產證券，分數的分子是在REIT承諾收購貸款時確定的獲得貸款的房地產的價值，其分母是該貸款在該年度內的最高“本金金額”。如果抵押同時以不動產和動產作擔保，且動產的價值不超過抵押財產總價值的15%，則就此目的而言，該抵押被視為僅以不動產作擔保。美國國税局收入程序2014-51將貸款的“本金金額”解釋為貸款的面值，儘管守則要求納税人將任何市場折扣，即貸款購買價格與其面值之間的差額，在所有目的(某些扣繳和信息報告目的除外)下視為利息而不是本金。

利息分攤規定僅適用於有關債務同時以不動產和動產作擔保的情況。我們相信，在2014-51年度收入程序預期的情況下，我們以折扣價獲得的所有抵押貸款僅以不動產為抵押，我們的承保和定價不考慮其他財產價值。因此，我們認為分攤不適用於我們的投資組合。

然而，如果美國國税局成功地斷言，我們的抵押貸款是由房地產以外的財產擔保的，利息分攤法規適用於我們的REIT測試，並且美國國税局收入程序2014-51中的頭寸應適用於我們的投資組合，那麼根據擔保我們貸款的房地產的價值及其面值，以及我們毛收入的一般來源，我們可能無法滿足75%的毛收入測試，也可能無法滿足適用於REITs的資產測試。如果我們沒有達到這些測試，我們可能會失去我們的REIT地位，或者被要求向美國國税局支付税收罰款。關於75%的資產測試，美國國税局收入程序2014-51年度提供了一個安全港，根據該程序，美國國税局不會對房地產投資信託基金將貸款視為房地產資產的處理提出異議，該貸款的金額等於(1)擔保貸款的房地產的現值或(B)擔保貸款的房地產的公平市場價值中較大者，兩者中的較大者截至房地產投資信託基金承諾獲得貸款的日期確定，或(2)貸款在相關季度房地產投資信託基金資產測試日期的公平市場價值。這個避風港，如果適用於我們，將有助於我們遵守收購不良債務後的REIT資產測試，前提是確保

 

49

 

貸款隨後被拒絕。如果我們沒有達到一個或多個REIT資產測試，那麼我們可能會失去我們的REIT地位，或者被要求向美國國税局支付税收罰款。

我們預計我們在MBS的投資一般將被視為授予人信託的權益，或出於美國聯邦所得税的目的被視為REMIC的權益。就被視為設保人信託權益的按揭證券而言，我們將被視為在設保人信託持有的按揭貸款中擁有不可分割的實益所有權權益。就被視為REMIC的權益的按揭證券而言，該等權益一般會被視為房地產資產，而來自REMIC權益的收入一般會被視為上述REIT入息審查的合資格收入。然而，如果REMIC的資產不到95%是房地產資產，那麼我們在REMIC中的權益和利息收入中只有比例部分符合REIT資產和收入測試的目的。

我們認為，我們持有的大多數資產和我們預期持有的資產將是符合75%資產測試條件的資產。然而，我們對其他資產支持證券、銀行貸款和其他不以房地產抵押擔保的工具的投資，將不是75%資產測試的合格資產。

為了各種資產測試的目的，我們將監控我們資產的狀態，並將努力管理我們的投資組合，使其始終符合此類測試。然而，不能保證我們將在這一努力中取得成功。在這方面，為了確定我們是否符合這些要求，我們需要估計在不同時間獲得抵押貸款的房地產的價值。此外，我們將被要求對我們在其他資產上的投資進行估值，以確保符合資產測試。雖然我們在作出這些估計時會盡量審慎，但我們不會獲得獨立的評估，以支持我們對我們的資產和證券的價值，或在很多情況下，我們所持有的按揭貸款的房地產抵押品的價值的結論。此外，一些資產的價值可能不會受到準確確定的影響。因此，不能保證國税局不會不同意這些決定，並斷言適用不同的價值，在這種情況下，我們可能無法滿足75%和其他資產測試。

如果失敗是由於資產的總價值不超過我們資產總價值的1%或1000萬美元，我們不會因為未能滿足5%或10%的資產要求而失去我們的REIT地位。如果我們未能滿足特定納税季度的任何資產要求，如果我們(1)在單獨的時間表上識別失敗，(2)失敗是由於合理原因而不是故意疏忽，(3)導致失敗的資產在被發現失敗的季度的最後一天的六個月內得到處置(或以其他方式滿足要求)，以及(4)我們支付的税款計算為50,000美元或導致失敗的資產產生的淨收入乘以最高企業所得税税率，我們仍有資格成為房地產投資信託基金。

在任何季度結束後初步通過資產測試後，如果我們僅因資產相對價值的變化而在稍後的季度末未能滿足資產測試，我們將不會失去REIT的地位。然而，房地產投資信託基金收購財產需要對其所有資產進行重估。如果未能滿足資產測試的原因是我們在一個季度內收購證券或其他財產後資產價值增加，則可以在該季度結束後30天內消除差異，以糾正不符合要求的情況。我們打算對我們的資產價值保持足夠的記錄，以確保符合資產測試的要求，並在任何季度結束後30天內採取任何可用的行動，以糾正任何不符合資產測試的情況。我們不能確保這些步驟總是成功。如果我們不能在這30天內糾正不符合資產測試的情況，我們可能無法成為房地產投資信託基金。

適用於REITs的年度分配要求

要符合REIT的資格，我們通常必須向股東分配至少等於以下金額的股息(資本利得股息除外)：

•

我們REIT應税收入的90%以上的總和，計算時不考慮支付的股息扣除和我們的淨資本利得，以及(Ii)我們税後淨收入的90%，如果有的話，來自止贖財產；減去

​

 

50

 

•

特定項目的非現金收入總和(包括按揭貸款的原始發行折扣)超過我們的REIT應納税所得額的5%，在計算時不考慮支付的股息扣除和我們的淨資本收益。

​

分配通常必須在其相關的納税年度內進行。在兩種情況下，可以在下一年進行分配。首先，如果我們在任何一年的10月、11月或12月宣佈股息，而記錄日期在這三個月之一，並在次年1月31日或之前支付股息，我們將被視為已在宣佈股息的當年的12月31日支付股息。其次，如果股息在我們及時提交該年度的納税申報單之前申報，並且如果在申報之後第一次定期股息支付之前進行，則可以在下一年度進行分配。這些分配在支付當年應向我們的股東納税，即使這些分配與我們上一個納税年度有關，因為90%的分配要求。如果我們沒有分配我們所有的淨資本收益，或者我們分配了至少90%，但低於我們調整後的REIT應税收入的100%，我們將按常規公司税率繳納未分配金額的税。

如果我們不再是“公開發行的房地產投資信託基金”，那麼，為了使分配被視為滿足房地產投資信託基金的年度分配要求，併為我們提供房地產投資信託基金級別的税收減免，分配不能是“優惠股息”。如果股息是(I)在特定類別的所有已發行股票中按比例分配，以及(Ii)按照我們組織文件中規定的不同類別股票之間的偏好進行分配，則股息不是優先股息。

如上所述，如果我們未能在一個日曆年內分配(或者，如果分配的申報和記錄日期在該日曆年的最後三個月，則在該日曆年之後的1月底之前)，至少(I)該年度我們的普通收入的85%，(Ii)該年度資本利得淨收入的95%，以及(Iii)前幾年的任何未分配的應納税所得額，我們將對超過實際分配金額(X)的實際分配金額(考慮到前幾年的超額分配)和(Y)我們已繳納企業所得税的留存收入的總和徵收4%的消費税。

我們可以選擇保留而不是分配全部或部分淨資本收益，併為收益繳納所得税。在這種情況下，我們的股東將把他們在未分配的長期淨資本收益中的比例份額計入收入中，並因他們在我們繳納的税款中的比例份額而獲得抵免。就上述4%的消費税而言，我們選擇這種處理的任何留存金額將被視為已分配。

我們打算及時進行分發，以滿足分發要求。然而，由於我們將投資的資產的性質，我們可能需要在收到該等資產的現金流或處置該等資產的收益之前確認該等資產的應納税所得額。例如，我們可能被要求在收到任何該等資產的利息或本金之前，就按揭貸款、按揭證券和其他類型的債務證券或債務證券的利息和貼現收入進行應計。請參閲“-收入測試 - 虛擬收入”。此外，在某些情況下，我們可能被要求應計我們實際上可能不確認為經濟收入的應税收入。例如，如果我們在抵押貸款證券化中擁有剩餘股權，我們可能會確認由於相關抵押貸款遭受的損失，我們永遠不會實際獲得的應税收入。儘管這些損失在税務上是可以扣除的，但它們很可能發生在我們確認應納税所得額的下一年。

雖然在確定年度分配要求時排除了幾種類型的非現金收入，但如果我們不按當前基礎分配這些項目，我們將產生企業所得税和這些非現金收入項目4%的不可抵扣消費税。由於上述原因，我們可能沒有足夠的現金來分配我們所有的應税收入，從而避免公司所得税和對某些未分配收入徵收的消費税。在這種情況下，我們可能需要借入資金或增發普通股或優先股。

我們可以通過股票或債務證券的應税分配來滿足90%的分配測試。美國國税局已發佈收入程序，授權公開發行的REITs將部分以現金和部分股票支付的某些分配視為滿足REIT年度分配的股息

 

51

 

要求並有資格享受美國聯邦所得税所支付的股息扣除。我們目前無意將應税股息以現金和股票形式支付。

在某些情況下，我們可以通過在較晚的一年向股東支付不足的股息來糾正一年未達到分配要求的情況，這可能會包括在我們對較早一年支付的股息的扣除中。因此，我們也許能夠避免對作為虧空股息分配的金額徵税。然而，我們將被要求支付利息，根據任何扣除不足股息的金額。

記錄保存要求

我們必須保持一定的記錄，以保持我們作為房地產投資信託基金的資格。此外，為了避免罰款，我們必須每年要求我們的股東提供信息，以披露我們流通股的實際所有權。我們打算繼續遵守這些要求。根據財政部規定，未能或拒絕遵守此類要求的股東必須提交一份聲明，連同其納税申報單披露我們股票的實際所有權和其他信息。

資格不合格

如果我們未能滿足除收入測試或資產要求以外的一項或多項REIT資格要求，如果失敗是由於合理原因而非故意疏忽，我們仍可保留REIT資格，我們將為每一次失敗支付50,000美元的罰款。此外，如上文“-收入測試”和“-資產測試”所述，對未通過總收入測試和資產測試有寬免撥備。

如果我們在任何課税年度不符合作為房地產投資信託基金的納税資格，並且減免條款不適用，我們將按正常的公司税率繳納應納税所得額。這將大大減少我們可用於分配給股東的現金和我們的收益。如果我們沒有資格成為房地產投資信託基金，我們將不會被要求向股東進行任何分配，並且任何分配都不會被我們扣除。此外，對股東的所有分配將作為股息徵税，以我們當前和累積的收益和利潤為限，無論是否歸因於我們的資本利得。根據守則的某些限制，公司分配者可能有資格獲得與該等分派相關的股息扣除，而個人、信託和遺產分配者可能有資格享受此類股息的減收所得税税率。除非我們根據特定的法律規定有權獲得寬免，否則我們也將被取消作為REIT的資格，在我們不再具有REIT資格的那一年之後的四個納税年度內。我們不能預測在所有情況下，我們是否都有資格獲得這種法定救濟。

我們股本的美國持有者的税收

美國霍爾德。在本討論的其餘部分中，術語“美國持有人”指的是出於美國聯邦所得税目的的我們股本的實益所有人：

•

美國公民或居民；

​

•

在或根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律創建或組織的公司(或為美國聯邦所得税目的被視為公司的實體)；

​

•

其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何；或

​

•

如果信託(A)受美國境內法院的主要監督，並且一名或多名美國人有權控制該信託的所有實質性決定，或(B)根據適用的美國財政部法規，有效的選舉被視為美國人。

​

如果合夥企業（或在美國聯邦所得税中被視為合夥企業的實體）持有我們的股本，合夥人的税收待遇通常取決於合夥人的地位和合夥企業的活動。如果您是持有我們股本的合夥企業的合夥人，您應該諮詢您的顧問。“非美國持有人”是指我們股本的受益所有人，既不是美國持有人，也不是合夥企業（或就美國聯邦所得税而言被視為合夥企業的實體）。

 

52

 

一般分佈。 只要我們有房地產投資信託基金的資格，從當前或累計收益和利潤中向我們股本的應税美國持有人進行的分配，未指定為資本利得股息或保留的長期資本利得，將被他們視為按普通所得税税率徵税的普通收入，並且不符合目前通常適用於非-REIT C公司向某些非公司美國持有人出售。在確定分配在多大程度上構成税收目的的股息時，我們的收益和利潤將首先分配給我們的優先股，然後分配給我們的普通股。公司股東將沒有資格獲得與這些分配有關的股息扣除。

對於2026年1月1日之前開始的納税年度，個人，信託和遺產可以扣除高達20%的某些轉嫁收入，包括不屬於“資本利得股息”或“合格股息收入”的普通REITs股息，但須遵守某些限制（“轉嫁扣除”）。對於2026年1月1日之前開始的納税年度，按個人税率徵税的美國持有人的最高税率為37%。對於有資格獲得全額轉嫁扣除的納税人，2026年1月1日之前開始的納税年度普通REITs股息的有效最高税率為29.6%。為了符合我們普通股股息的扣除資格，股東必須在91天期間內持有此類股份超過45天，該期間從此類股份就此類股息除息之日前45天開始（考慮到某些特殊持有期規則，除其他後果外，在股東減少其損失風險的任何期間，減少股東的持有期）。敦促股東諮詢其税務顧問，以瞭解他們是否有能力申請這項扣除。

超過當前和累計收益和利潤的分配將不對美國持有人徵税，前提是分配不超過持有人股票的調整基礎。相反，這種分配將減少股票的調整基礎。在某種程度上，分配超過了美國持有人股票的調整基礎，分配將作為資本收益徵税。美國持有人對我們股本的初始税基一般等於每股支付的金額。

如果要徵税，一般在分配年度徵税。但是，如果我們在任何一年的10月、11月或12月宣佈股息，而記錄日期在其中一個月，並在次年1月31日或之前支付股息，我們將被視為已支付股息，股東將被視為已收到股息，在宣佈股息的當年12月31日。

資本收益股息。 我們可以選擇將我們的淨資本收益分配指定為“資本收益股息”。資本利得股息作為出售或交換持有一年以上的資本資產的收益，對我們股票的美國持有人徵税。無論美國持有人持有其股票的時間長短，這種税收待遇都適用。如果我們將股息的任何部分指定為資本利得股息，則應向股東徵税的資本利得金額將在IRS Form 1099-DIV上向美國持有人説明。然而，美國公司股東可能需要將高達20%的資本利得股息視為普通收入。資本收益股息不符合公司股息收入扣除的資格。

我們可能會選擇要求美國持有人將我們的未分配淨資本收益計入其收入，而不是支付資本收益股息。如果我們做出這樣的選擇，美國持有人（i）將在其收入中包括他們在此類未分配資本收益中的比例份額作為長期資本收益，（ii）將被視為已支付我們就此類未分配資本收益支付的税款的比例份額，從而獲得此類金額的抵免或退款。我們股本的美國持有人將通過其收入中包含的資本收益金額與其被視為已支付的税款金額之間的差額來增加其股本份額的基礎。我們的收入和利潤將適當調整。

我們必須將指定的資本利得股息分成以下幾類：

•

20%的收益分配，這將對我們股票的非美國公司持有人徵税，税率高達20%;或

​

 

53

 

•

未收回的第1250條收益分配，這將對我們股票的非公司美國持有人徵税，最高税率為25%。

​

美國國税局目前要求對不同類別股票的分配按比例由特定類型的股息組成。

被動活動損失和投資利息限制。處置我們股本的分配和收益將不會被視為被動活動收入，因此美國持有者將不能將任何“被動活動損失”用於此類收入。我們的應税分派和出售我們股票的收益一般將被視為投資收入，用於投資收益扣除投資利息的限制。

其他税務方面的考慮。我們股本的美國持有者可能不會在他們的個人所得税申報單中包括我們的任何淨運營虧損或資本虧損。我們的營業或資本虧損將由我們結轉，以可能抵消未來的收入，但須受適用的限制。

我們股本的銷售。在對我們的股本進行任何應税出售或其他處置時，我們股本的美國持有者將在處置我們的股本時確認美國聯邦所得税的收益或損失，其金額等於以下差額：

•

在這種處置中收到的任何財產的現金金額和公允市場價值；以及

​

•

出於納税目的，此類REIT股票中的美國持有者的調整基礎。

​

收益或虧損將是資本收益或虧損。適用的税率將取決於持有人在資產中的持有期(通常，如果資產持有超過一年，將產生長期資本收益)和持有人的税級。

持有者調整後的納税基礎通常等於美國持有者的購置成本，再加上被視為分配給美國持有者的淨資本收益的超額部分減去被視為由美國持有者支付的税款，再減去任何資本分配的回報。適用的税率將取決於持有人在資產中的持有期(通常，如果資產持有超過一年，將產生長期資本收益)和持有人的税級。如果美國持有者在處置我們的股本之前或之後的30天內購買我們的股本，則美國持有者在應税處置我們的股本時實現的任何損失的全部或部分可能被拒絕。

醫療保險税。某些美國持有者，包括個人、遺產和信託基金，須對其全部或部分“淨投資收入”額外繳納3.8%的聯邦醫療保險税，其中包括出售或交換我們的股本的淨收益以及我們的股本支付的股息收入。美國的持有者被敦促就醫療保險税的問題諮詢他們的税務顧問。

優先股贖回。根據守則第302節，優先股的贖回將被視為應作為股息收入徵税的分配(以我們當前或累積的收益和利潤為限)，除非贖回符合守則第302(B)節規定的某些測試，使贖回可被視為出售優先股(在這種情況下，贖回將被視為出售優先股)(在這種情況下，贖回將被視為出售優先股)，處理方式與上文“-美國股本持有人的税收”中所述的出售相同。在以下情況下，贖回將符合上述標準：(I)與美國持有者在我們股票中的權益“大大不成比例”，(Ii)導致美國持有者在我們所有股票類別中的權益“完全終止”，或(Iii)對於美國持有者而言“基本上不等於股息”，所有這些都符合守則第302(B)節的含義。在確定是否符合這些測試中的任何一項時，通常必須考慮由於準則中規定的某些推定所有權規則而被視為由美國持有者擁有的股票，以及實際擁有的股票。由於關於上述準則第302(B)節的三種替代測試中的任何一種是否能夠滿足任何特定的美國優先股持有者的判斷取決於必須做出決定時的事實和情況，因此敦促潛在投資者諮詢他們的税務顧問以確定這種税收待遇。

如果優先股的贖回不符合上述三項測試中的任何一項，則贖回收益將作為股息徵税，如上文“-美國持有我們股本的人的税收”中所述。在這種情況下，美國持有人在贖回優先股中的調整計税基礎將轉移到

 

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這樣的美國持有者在我們公司的剩餘股份。如果美國持有者沒有保留我們的任何股票，這種基礎可能會轉移到持有我們股票的相關人手中，否則可能會丟失。

優先股的轉換。除以下規定外，(I)美國持有者一般不會確認優先股轉換為我們普通股時的收益或虧損，以及(Ii)美國持有者在轉換時收到的普通股的基準和持有期通常將與轉換後的優先股的持有期相同(但該基準將減去分配給任何兑換現金的零碎股票的調整税基部分)。我們在轉換中收到的任何普通股股份，如可歸因於轉換後優先股的累積和未支付股息，將被視為可能作為股息徵税的分配。換股時收到的代替零碎股份的現金一般將被視為在應税交換中為該零碎股份支付的款項，收益或虧損將在收到現金時確認，金額相當於收到的現金金額與被視為交換的零碎股份可分配的調整税基之間的差額。如果美國持有者在轉換時持有優先股超過一年，這一收益或損失將是長期資本收益或損失。敦促美國持有者就任何交易的美國聯邦所得税後果諮詢他們的税務顧問，通過該交易，持有者將優先股轉換為現金或其他財產時獲得的普通股股票。

對我們股本的非美國持有者徵税

管理非美國持有者的美國聯邦所得税的規則很複雜。本節僅是此類規則的摘要。我們敦促非美國持有者諮詢他們的税務顧問，以確定聯邦、州和地方所得税法律對我們的股本所有權的影響，包括任何報告要求。

分發。我們向持有我們股本的非美國股東分配的紅利，既不是我們出售或交換“美國不動產權益”獲得的收益，也不是我們指定為資本利得的紅利，只要這些紅利是從我們當前或累積的收益和利潤中產生的，就將被視為普通收入的紅利。這些分紅通常將按30%的總税率繳納美國聯邦所得税，或適用所得税條約允許的較低税率，除非股息被視為與美國貿易或企業的非美國持有者的行為有效相關。然而，根據一些條約，通常適用於股息的較低税率並不適用於REITs的股息。此外，如果分配給非美國持有者的收入是超額包容性收入，則不能獲得降低的條約税率。雖然我們預計不會確認任何超額包含收入，但如果我們確實確認了超出特定年度未分配REIT應税收入的超額包含收入，它將分配給我們的股東。見“-我們的税收作為房地產投資信託基金 - 應税抵押貸款池。”與交易或業務有效相關的股息將按淨額徵税，即扣除扣除後，按累進税率徵税，與美國持有者就這些股息徵税的方式相同，一般不需預扣。必須滿足適用的認證和披露要求，才能免除有效關聯收入例外項下的扣繳。從事美國貿易或業務的非美國公司持有人收到的任何股息也可能按30%的税率或更低的適用條約税率繳納額外的分支機構利得税。我們預計對向非美國持有者發放的任何股息分配(不被指定為(或被視為)資本利得股息)按30%的税率預繳美國所得税，除非：

•

適用較低的條約費率，並且非美國持有者向我們提交了IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(或適用的後續表格)，並向我們提交了我們有資格獲得該降低的費率的證明；或

​

•

非美國持有人向我們提交IRS表格W-8ECI(或任何適用的後續表格)，聲稱分配是與非美國持有人的貿易或業務有效相關的收入。

​

超過我們當前或累計收益和利潤的分配，如果不超過非美國股東在我們股本中的調整基數，將減少非美國股東在我們股本中的調整基數，並且不需要繳納美國聯邦所得税。超過當前和累計收益和利潤的分配，如果超過非美國股東在我們的股本中的調整基礎，將被視為出售其股票的收益，其税務處理如下所述。見“-對我們股本的非美國持有者徵税 - 出售我們的股本”。因為我們

 

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通常不能在我們進行分配時確定分配是否會超過我們當前和累積的收益和利潤，我們通常會按預提股息的税率對任何分配的全部金額預繳税款。

如果我們的股本構成對非美國持有人的美國不動產權益，則我們將被要求扣留超過我們當前和累計收益和利潤的任何分配的至少15%，如下所述-出售我們的股本。即使適用較低的條約税率，或者非美國持有者在收到該分發時不承擔税收責任，這種預扣也將適用。然而，如果非美國持有者在美國對分配的納税義務少於扣繳的金額，則該非美國持有者可以要求美國國税局退還這些金額。

在分配時被我們指定為資本利得股息的非美國持有者的分配，通常不應繳納美國聯邦所得税，除非：

•

對我們股本的投資實際上與非美國持有者的貿易或業務有關，在這種情況下，非美國持有者在任何收益方面將受到與美國持有者相同的待遇，但外國公司的持有者也可能如上文所討論的那樣繳納30%的分支機構利得税；或

​

•

非美國居民是指在納税年度內在美國居住183天或更長時間，並在美國有“納税之家”的非居民外國人個人，在這種情況下，非居民外國人個人的資本利得將被徵收30%的税。

​

根據1980年外國房地產投資税法(簡稱FIRPTA)，向某些非美國持有者分配可歸因於我們出售或交換美國不動產權益的收益，無論是否指定為資本利得股息，將導致此類非美國持有者被視為確認收益，即與美國貿易或企業有效相關的收入。這類非美國持有者將按適用於美國持有者的相同税率對這一收益徵税，對於非居住在美國的外國人，需繳納特殊的替代最低税。此外，這一收益可能需要繳納30%(或更低的適用條約税率)的分支機構利得税，由非美國公司持有者負責。除非非美國持有人是“合格股東”或“合格外國養老基金”​(定義見下文)，否則我們將被要求扣留並匯入美國國税局指定為資本利得股息的非美國持有人的任何分派的21%，或如果更高，則為本可指定為資本利得股息的分派的21%，無論是否可歸因於出售美國不動產權益。分配可以被指定為資本利得，以我們在分配的納税年度的淨資本收益為限。對於非美國持有者個人來説，扣繳的金額可能會超過實際的納税義務，可以從非美國持有者的美國聯邦所得税責任中扣除。

然而，21%的預扣税不適用於我們的任何股票類別的任何資本利得股息，如果非美國股東在截至該股息日期的一年期間內的任何時候都沒有持有超過10%的此類股票，則該股票定期在位於美國的成熟證券市場交易。相反，對該股東的任何資本利得股息將被視為普通收入的分配，但須遵守上文“-分配”一節中討論的規則。此外，分行利得税將不適用於這種分配。

出售我們的股本。 非美國持有人在出售或交換我們的股本時確認的收益通常不需要繳納美國税，除非：

•

對我們股本的投資實際上與非美國持有人的美國貿易或業務有關，在這種情況下，非美國持有人在任何收益方面將受到與國內持有人相同的待遇;

​

•

非美國持有人是指在納税年度內在美國居住183天或以上，並在美國擁有納税住所的非居民外國人，在這種情況下，非居民外國人個人將在納税年度對個人的淨資本收益徵收30%的税;或

​

•

非美國持有人不是“合格股東”或“合格外國養老基金”，我們的股本構成FIRPTA含義內的美國房地產權益，如下所述。

​

 

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如果我們不是美國房地產控股公司或我們是國內控制的房地產投資信託基金，我們的股本將不構成美國房地產權益。我們是否是美國房地產控股公司將取決於我們擁有的美國房地產權益的公平市場價值是否等於或超過這些權益的公平市場價值的50%，美國以外的任何房地產權益，以及我們其他的貿易和商業資產“美國房地產權益”一詞通常不包括抵押貸款或MBS。即使我們是一家美國房地產控股公司，如果我們是一家國內控制的房地產投資信託基金，我們的股本處置將不受FIRPTA的約束。一般來説，如果在特定的測試期內，非美國人直接或間接持有的股份價值始終低於50%，則REITs是國內控制的。

由於我們的普通股將公開交易，不能保證我們是或將是一個國內控制的REITs。即使我們是一家美國房地產控股公司，而不是一家國內控制的房地產投資信託基金，但在以下情況下，非美國持有人出售股本也不會像出售美國房地產權益一樣根據FIRPTA納税：

•

我們的適用類別或系列股本在適用的美國財政部法規所指的成熟證券市場上“定期交易”;以及

​

•

非美國持有人在處置前五年期間或持有人持有期間（以較短者為準）內的任何時間，實際上或根據《守則》規定的歸屬規則推定擁有超過10%的適用類別或系列的我們的股本。

​

我們認為，我們的普通股，我們的7.50%系列B累積可贖回優先股和我們的6.50%系列C固定至浮動利率累積可贖回優先股目前被視為在既定證券市場上定期交易。如果出售或交換我們的股本的收益根據FIRPTA徵税，非美國持有人將以與應税美國持有人相同的方式就任何收益繳納常規美國所得税，但對於非居民外國人個人，則需繳納任何適用的替代最低税和特別替代最低税。在這種情況下，根據FIRPTA，股本的購買者可能被要求扣留購買價格的15%，並將此金額匯給IRS。

合格股東。 除下文討論的例外情況外，根據FIRPTA，向直接或間接（通過一個或多個合夥企業）持有REITs股票的“合格股東”進行的任何分配都不需要繳納美國聯邦所得税，因此也不需要遵守FIRPTA的特殊預扣税規則。雖然“合格股東”將不受FIRPTA對REITs分派的預扣，但REITs分派中歸屬於“合格股東”（即，持有“合格股東”權益（僅作為債權人的權益除外），並直接或間接持有10%以上適用類別或系列我們股票的非美國人士（無論是否由於投資者對“合格股東”的所有權）可能會受到FIRPTA預扣。豁免FIRPTA預扣税的“合格股東”收到的REITs分配可能仍需繳納美國常規預扣税。

此外，直接或間接（通過一個或多個合夥企業）持有我們股票的“合格股東”出售我們的股票，通常不會根據FIRPTA繳納美國聯邦所得税。與分配一樣，實現的金額中歸屬於“合格股東”（即，持有“合格股東”權益（僅作為債權人的權益除外），並直接或間接持有10%以上適用類別或系列我們股票的非美國人士（無論是否由於投資者對“合格股東”的所有權），在出售我們的股票時可能需要繳納美國聯邦所得税和FIRPTA預扣税。

合資格股東”是指符合以下條件的外國人：（i）有資格享受包括信息交換計劃在內的全面所得税條約的好處，其主要權益類別在一個或多個公認的證券交易所上市和定期交易（定義見該全面所得税條約），或者是根據外國法律成立或組織的外國合夥企業，作為有限合夥企業，其所在司法管轄區與美國簽訂了税務信息交換協議，並具有有限合夥企業類別。合夥企業單位，佔在紐約證券交易所或納斯達克市場定期交易的所有合夥企業單位價值的50%以上，（ii）是“合格的集體投資工具”（定義見下文），以及（iii）保存關於在任何

 

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在外國人的納税年度內，是5%或以上的權益或單位類別（如適用）的直接所有者。

合格集體投資工具是指符合以下條件的外國人：（i）根據上述全面所得税條約，即使該實體持有該REITs適用類別或系列股票的10%以上，也有資格享受較低的預扣税税率;（ii）公開交易，根據守則被視為合夥企業，是預扣税外國合夥企業，如果是國內公司，將被視為“美國不動產控股公司”，或（iii）由美國財政部長指定，並且（a）在《法典》第894條的含義內具有財務透明度，或（b）需要將股息包括在其總收入中，但有權扣除向其投資者的分配。

合格的外國養老基金。 向直接或間接（通過一個或多個合夥企業）持有REITs股票的“合格外國養老基金”（或其所有權益均由“合格外國養老基金”持有的實體）進行的任何分配將不受FIRPTA項下美國聯邦所得税的約束，因此將不受FIRPTA項下特殊預扣税規則的約束。豁免FIRPTA預扣税的“合格外國養老基金”收到的REITs分配可能仍需繳納美國常規預扣税。此外，直接或間接（通過一個或多個合夥企業）持有我們股票的“合格外國養老基金”出售我們的股票將不受FIRPTA下美國聯邦所得税的影響。

合格的外國養老基金是指任何信託、公司或其他組織或安排（i）根據美國以外的國家的法律創建或組織，(ii)由該國家或僱主設立，為現任或前任僱員的參與者或受益人提供退休或養老金福利（iii）沒有一個參與者或受益人有權獲得其資產或收入的5%以上，（iv）須受政府規管，而有關其受益人的年度資料報告已向其成立或經營所在國家的有關税務機關提供或以其他方式提供，及（v）根據其成立或經營所在國家的法律，（a）向該組織或安排作出的根據該等法律須予課税的供款可從該實體的總收入中扣除或不包括，或按較低税率課税，或（b）該組織或安排的任何投資收入的課税遞延，或按較低税率課税。

轉換優先股。 如果我們的優先股構成美國房地產權益，則將我們的優先股轉換為普通股可能是非美國持有人的應税交易。即使我們的優先股構成美國不動產權益，只要我們的普通股也構成美國不動產權益，非美國持有人一般不會在優先股轉換為我們的普通股時確認收益或損失，只要符合FIRPTA的某些相關報告要求。但是，如果我們的優先股構成美國不動產權益，而這些要求未得到滿足，則轉換將被視為優先股與普通股的應税交換。根據FIRPTA，這種被視為應納税的交易將按照適用於美國同類持有人的税率（包括任何適用的資本利得税税率）納税（例如，公司或非公司股東，視情況而定），根據該非美國股東的普通股的公允市場價值超過該非美國股東的優先股調整後的基礎的部分（如有）。這種税的徵收將通過可退還的預扣税來執行，税率為普通股價值的15%。

在轉換中收到的任何普通股股份，可歸因於轉換後優先股的累積和未付股息，將被視為可能作為股息徵税的分配，如上文“-我們股本的美國持有人的税收”所述。在轉換時收到的現金代替普通股的零碎股份，一般將被視為在上述“-我們股本的非美國持有人的税收”中所述的此類零碎股份的應税交易中的付款。

敦促非美國持有者就將優先股轉換為現金或其他財產而獲得的普通股股票進行的任何交易的美國聯邦所得税後果諮詢他們的税務顧問。

 

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優先股贖回。如上文“美國股本持有人的税務-優先股的 - 贖回”一節所述，符合守則第302(B)節規定的某些測試的贖回將被視為應税交換，而不符合守則第302(B)節的某些測試的贖回將被視為應作為股息收入徵税的分配(以我們當前或累積的收益和利潤為限)。獲取更詳細的信息。有關優先股贖回處理的討論，請參閲“優先股美國持有者徵税 - 優先股贖回”。

敦促非美國持有人就贖回我們的優先股的任何交易的美國聯邦所得税後果諮詢他們的税務顧問。

對我們的股本免税持有人徵税

倘若獲豁免繳税的持有人並未將其股本作為守則所指的“債務融資財產”持有，則本公司的股息及利息收入一般不會與獲豁免繳税的持有人無關的業務應課税收入。同樣，出售我們的股本的收入不會構成UBTI，除非免税持有人已將其股本作為《守則》所指的債務融資財產持有。儘管我們預計不會確認任何超額包含收入，但如果我們、我們的一部分或我們被忽視的子公司是應税抵押貸款池，支付給免税股東的部分股息可分配給超額包含收入，則可能需要按UBTI納税。請參閲“-我們作為房地產投資信託基金的税收 - 應税抵押貸款池”。

儘管有上述規定，但根據美國聯邦所得税法的特殊條款免税的社交俱樂部、自願員工福利協會、補充失業福利信託基金和合格團體法律服務計劃受不同的UBTI規則的約束，這些規則通常要求它們將從我們那裏獲得的分配定性為UBTI。此外，就守則第401(A)條所述的任何信託而言，由“退休金持有的房地產投資信託基金”支付的部分股息被視為合股信託投資信託基金，根據守則第501(A)條獲豁免繳税，並持有該房地產投資信託基金超過10%的權益(按價值計)。守則第401(A)節所述的免税養老基金在下文中稱為“養老信託基金”。

如果一個房地產投資信託基金符合以下兩個標準，它就是“養老金持有的房地產投資信託基金”：

•

如果沒有守則第856(H)(3)條的規定，它就不符合房地產投資信託基金的資格，該條款規定，為確定該房地產投資信託基金是否為非公開持有，將被視為由該信託的受益人而非該信託本身擁有；以及

​

•

(I)至少有一個養老金信託持有REIT權益價值的25%以上，或(Ii)一組養老金信託，每個單獨持有REIT股票價值的10%以上，合計擁有REIT股票價值的50%以上。

​

從被視為UBTI的“養老金持有的REIT”獲得的任何REIT股息的百分比等於REIT賺取的UBTI的比率，該REIT將其視為養老金信託，因此應對UBTI徵税，佔REIT總收入的比例。例外情況是，任何一年的股息百分比都低於5%，在這種情況下，任何股息都不會被視為UBTI。如果房地產投資信託基金不是“養老金持有的房地產投資信託基金”​(例如，如果房地產投資信託基金能夠滿足“非少數人持有”的要求，而不依賴於養老金信託基金的“看透”例外)，則要求養老金信託基金將部分房地產投資信託基金分配視為公司法信託的條款將不適用。我們9.8%的所有權限制可能會降低養老金信託持有股本價值超過25%的可能性，或者一組養老金信託持有股本價值超過10%的可能性，或者一組養老金信託持有股本價值超過50%的可能性。然而，不能保證我們不會因為所有權豁免或其他原因而成為“養老金持有的房地產投資信託基金”。

備份預扣税和信息報告

我們股本的美國持有者。一般而言，信息報告要求將適用於美國股東支付股息和利息以及出售我們持有的股本的收益，除非有例外情況。如果(I)收款人未能向付款人提供納税人識別號或TIN，或未能確立豁免 ，則要求付款人就此類付款扣繳税款

 

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備用預扣，或（ii）IRS通知付款人收款人提供的TIN不正確。此外，股息或股本利息的支付人必須預扣税，如果（i）有通知收款人在《守則》第3406（c）節所述的利息、股息或原始發行折扣方面少報，或（ii）受款人未能根據偽證罪的規定證明受款人不受《守則》所規定的後備預扣税的規限。未向我們提供正確TIN的美國持有人也可能受到IRS的處罰。此外，我們可能會被要求扣留部分資本收益分配給任何未能向我們證明其美國身份的美國持有人。我們股本的一些美國持有人，包括公司，可能免於備用預扣税。根據備用預扣規則從支付給股東的款項中預扣的任何金額將被允許作為股東美國聯邦所得税的抵免，並可能使股東有權獲得退款，前提是向IRS提供所需信息。付款人將被要求每年向國税局和我們的股本持有人提供與我們的股本支付的股息金額有關的信息，並且該信息報告也可能適用於出售我們的股本所得款項的支付。一些持有人，包括公司、金融機構和某些免税組織，一般不需要報告信息。

我們的非美國股東。 一般來説，信息報告將適用於我們股本的利息和股息支付，並適用於美國持有人的上述備用預扣，除非收款人證明其不是美國人或以其他方式建立豁免。

向或通過美國或外國經紀人的美國辦事處支付我們的股本處置所得款項將受到上述美國持有人的信息報告和備用預扣税的約束，除非非美國持有人滿足成為豁免非美國持有人的必要要求或符合豁免資格。非美國持有人向或通過經紀人的外國辦事處處置我們的股本的收益通常不受信息報告或備用預扣的約束。但是，如果經紀人是美國人，出於美國税收目的的受控外國公司，指定時期內所有來源的總收入的50%或更多來自與美國貿易或業務有效相關的活動的外國人，如果持有合夥企業50%以上權益的合夥人是美國人，則為外國合夥企業，或在美國從事貿易或業務的外國合夥企業，則信息報告通常將適用，就好像該支付是通過美國或外國經紀人的美國辦事處進行的一樣。

適用的美國財政部法規提供了有關我們股本持有人的假設，當向此類持有人的付款無法與提供給付款人的適當文件可靠關聯時。由於這些美國財政部法規的適用情況因股東的具體情況而異，建議您諮詢您的税務顧問，瞭解適用於您的信息報告要求。

額外預扣税要求。 根據《守則》第1471至1474條（該等條款通常稱為“外國賬户税收合規法案”或“FATCA”），如果某些外國實體不符合與美國賬户或所有權相關的披露要求，則我們向這些實體支付的股息將適用30%的美國聯邦預扣税。外國實體必須提供證明遵守或豁免FATCA的文件，通常在IRS表格W-8BEN-E中提供，以避免這種預扣税。我們不會就任何預扣款項向股東支付任何額外款項。倘付款須根據FATCA預扣税並須繳納上文所述預扣税，則FATCA預扣税可抵免，從而減少該等其他預扣税。非美國持有人和通過外國賬户或中介機構持有的美國持有人應諮詢其税務顧問，以根據其個人情況確定FATCA的適用性。

影響REITs的立法或其他行動

目前美國聯邦所得税對REITs的處理方式可以隨時通過立法、司法或行政措施進行修改，並可能具有追溯力。參與立法程序的人員以及美國國税局和美國財政部都在不斷審查REIT規則，這可能會導致法律變化以及對法規和解釋的修訂。此外，已經提出了幾項提案，這些提案將對聯邦所得税法進行總體上的重大修改。我們無法預測這些變化是否會成為法律。我們無法預測 的長期影響

 

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未來有關REITs及其股東的任何法律變化。我們敦促潛在投資者就聯邦税法的潛在變化對我們的股本投資的影響諮詢他們的税務顧問。

州税、地方税和外國税

我們和我們的股東可能在不同的州、地方或外國司法管轄區(包括我們或他們交易業務或居住的司法管轄區)受到州、地方或外國税收的影響。我們的州、地方或外國税收待遇以及我們股東的待遇可能不符合上面討論的美國聯邦所得税待遇。因此，潛在股東應就州、地方和外國税法對我們股本投資的影響諮詢他們的税務顧問。

 

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配送計劃

我們可以將本招股説明書提供的證券出售給一個或多個承銷商公開發行並由他們出售，也可以直接或通過代理將證券出售給投資者。參與證券發售和銷售的任何承銷商或代理人將在適用的招股説明書附錄中列出。

承銷商可以按一個或多個可更改的固定價格、銷售時的市場價格、與當前市場價格相關的價格或協商價格發售和出售證券。吾等亦可不時授權作為代理的承銷商，根據適用的招股説明書附錄所載的條款及條件，向購買者提供及出售證券。在證券銷售方面，承銷商可能被視為以承銷折扣或佣金的形式從我們那裏獲得了補償，也可能從證券購買者那裏收取佣金，而他們可能是證券購買者的代理人。承銷商可以向交易商或通過交易商出售證券，交易商可以從承銷商那裏獲得折扣、優惠或佣金，和/或從他們可能代理的購買者那裏獲得佣金。

證券也可在下列一項或多項交易中出售：(A)大宗交易(可能涉及交叉)，其中經紀交易商可作為代理人出售全部或部分證券，但可作為本金定位和轉售全部或部分證券，以促進交易；(B)經紀交易商作為本金購買證券，並由經紀交易商根據招股説明書補編以其自己的賬户轉售；(C)根據適用的紐約證券交易所或其他證券交易所規則進行特別發售、交易所分銷或二級分銷；(D)普通經紀交易及經紀交易商招攬買家的交易；。(E)“在市場”向或透過市場莊家或在交易所或以其他方式向現有交易市場出售股份；及。(F)以其他不涉及莊家或既定交易市場的方式進行銷售，包括直接向買家銷售。經紀交易商還可以從購買這些證券的人那裏獲得賠償，賠償金額預計不會超過所涉及交易類型的慣常水平。

我們向承銷商或代理人支付的與證券發行相關的任何承銷補償，以及承銷商向參與交易商提供的任何折扣、優惠或佣金，將在適用的招股説明書附錄中列出。根據證券法，參與證券分銷的承銷商、交易商和代理人可以被視為承銷商，他們在轉售證券時獲得的任何折扣和佣金以及他們實現的任何利潤都可以被視為承銷折扣和佣金。根據與我們簽訂的協議，承銷商、交易商和代理人可能有權獲得民事責任的賠償和分擔，包括證券法下的責任。

根據本協議發行的任何證券(股本除外)將是未建立交易市場的新發行證券。任何承銷商或代理人向吾等出售或透過該等證券公開發售或出售該等證券，均可在該等證券上做市，但該等承銷商或代理人並無義務這樣做，並可隨時終止任何做市活動，恕不另行通知。我們不能向您保證任何此類證券的交易市場的流動性。

在發行本招股説明書及隨附的招股説明書附錄所述的證券時，某些承銷商和銷售集團成員及其各自的關聯公司可能從事穩定、維持或以其他方式影響所發行證券的市場價格的交易。這些交易可以包括根據美國證券交易委員會頒佈的M規則第104條進行的穩定交易，根據這些交易，這些人可以競購或購買證券，目的是穩定其市場價格。

這些證券的承銷商還可以通過出售比他們承諾從我們購買的更多的與發行相關的股票來為他們的賬户建立“空頭頭寸”。在這種情況下，承銷商可以通過在公開市場購買證券或行使我們授予他們的任何超額配售選擇權來彌補全部或部分空頭頭寸。此外，主承銷商可以根據與其他承銷商的合同安排實施“懲罰性出價”，這意味着他們可以從承銷商(或參與發行的任何銷售集團成員)為其他承銷商的賬户收回在發行中分配但隨後為 購買的證券的出售特許權。

 

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公開市場承銷商的賬户。本款所述的任何交易或任何隨附的招股説明書附錄中所述的可比交易都可能導致我們證券的價格維持在高於公開市場可能存在的水平。本款或隨附的招股説明書附錄中所述的任何交易均不需要任何承銷商進行，如果進行，則可以隨時停止。

在正常業務過程中，任何承銷商及其附屬公司都可能是我們及其附屬公司的客户，與我們及其附屬公司進行交易併為其提供服務。

 

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法律事務

在此提供的證券的有效性由VEnable LLP為我們傳遞。如果發行任何證券的承銷商的律師也傳遞了任何證券的有效性，則該律師將被列入與該發行有關的招股説明書補編中。此外，本招股説明書中題為“重要的美國聯邦所得税考慮因素”部分對聯邦所得税後果的描述是基於Hunton Andrews Kurth LLP的觀點。

 

64

 

專家

綜合財務報表附註33。截至2021年12月31日及2020年12月31日，以及截至2021年12月31日止三年期間各年的財務報告內部控制有效性，以及管理層對截至2021年12月31日財務報告內部控制有效性的評估，已根據畢馬威會計師事務所的報告以引用方式納入本報告及註冊聲明，獨立的註冊會計師事務所，在此通過引用合併，並在該事務所作為會計和審計專家的權威。

 

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通過引用合併某些文件

美國證券交易委員會允許我們通過引用合併我們向他們提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件向您披露重要信息。通過引用併入的信息是本招股説明書的重要組成部分，我們稍後向SEC提交的信息將自動更新並取代已經通過引用併入的信息。我們通過引用合併下列文件，這些文件我們已經提交給SEC，文件編號為1-13991。但是，我們不會通過引用合併任何文件或其部分，無論是下面具體列出的還是將來提交的，都不被視為向SEC“提交”，包括但不限於根據表格8-K的第2.02或7.01項提供的任何信息。

(i)

我們於2022年2月23日向SEC提交的截至2021年12月31日財年的10-K表格年度報告;

​

(Ii)

我們於2022年5月4日向SEC提交的截至2022年3月31日的季度10-Q表季度報告;

​

(Iii)

我們於2022年8月4日向SEC提交的截至2022年6月30日的季度10-Q表季度報告;

​

(Iv)

我們於2022年1月3日、2022年4月4日、2022年6月9日和2022年9月27日向SEC提交的8-K表格的當前報告;

​

(v)

我們於2022年4月27日向美國證券交易委員會提交的附表14 A中的臨時委託書聲明的部分內容，並通過引用納入我們截至2021年12月31日的10-K表格年度報告;

​

(Vi)

1998年3月26日向證券交易委員會提交的8-A表格登記聲明中包含的普通股描述，包括為更新此類描述而提交的所有修正案和報告;

​

(Vii)

於2013年4月15日向SEC提交的表格8-A中包含的7.50%系列B累積可贖回優先股的股份描述，包括為更新此類描述而提交的所有修訂和報告;以及

​

(Viii)

我們的6.50% C系列固定至浮動利率累積可贖回優先股的描述，包含在我們於2020年2月28日向SEC提交的8-A表格註冊聲明中，包括為更新此類描述而提交的所有修訂和報告。

​

此外，在終止本招股説明書下的適用發售之前，我們將根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)節向美國證券交易委員會提交的任何報告或文件(根據適用的美國證券交易委員會規則提供而不是提交的此類備案的任何部分)通過引用納入本招股説明書。如果我們在本招股説明書日期後提交的報告或文件中有任何更改(或通過引用將其併入)，本招股説明書將被視為從該報告或文件提交之日起由隨後提交的報告或文件更改。

應要求，我們將免費向收到本招股説明書副本的每個人(包括任何實益擁有人)提供一份通過引用併入本招股説明書的文件的副本。您可以要求獲得這些文件的副本，以及我們通過引用特別納入本招股説明書中作為展品的任何展品，您可以寫信或打電話到以下地址：MFA Financial，Inc.，One Vanderbilt Ave.，New York 10017，

 

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我們提交的信息

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他材料。美國證券交易委員會維護一個網站，其中包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、委託書和信息聲明以及其他有關發行人(包括我們)的信息。該網站網址為http://www.sec.gov.

我們在www.mfafinial.com上維護着一個網站。我們網站上包含的信息不是、也不應被解釋為本招股説明書的一部分。

 

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2029年到期的    %優先票據

招股説明書副刊

富國銀行證券

摩根士丹利

Piper Sandler

瑞銀投資銀行

2024年1月