附錄 10.1

貸款和 擔保協議的第三次修正和重述

特拉華州 有限合夥企業INNOVATUS LIFE SCIENCES LOUNDING FUND I, LP 作為抵押代理人（以此類身份，以及其繼任者和受讓人）簽訂的 貸款和擔保協議（可不時修訂、重述、修改或補充本 “協議”）的第三次修正和重述 ， ，日期為 2024 年 1 月 1 日（“生效日期”）此類能力、“抵押品 代理人”）以及本協議附表1.1中列出的貸款人或本協議當事方不時包括INNOVATUS LIFE SCIENCES作為貸款人的LODING FUND I，LP，以及特拉華州的一家公司（“母公司”）ROCKWELL MEDICAL, INC.（一家密歇根州公司，同時也是母公司（“RTI”）的全資子公司（“RTI”）（個人 以及共同和單獨地統稱為 “借款人”），規定了貸款人同意維持向借款人未償定期貸款的條款借款人應向貸款人償還款項。

演奏會

鑑於，借款人、抵押代理人和 貸款方是截至2020年3月16日的特定貸款和擔保協議（該日期，“原 生效日期”）和該協議 “原始貸款和擔保協議” 的締約方；以及經 修訂的截至2021年9月24日的某些貸款和擔保協議第一修正案以及該第二項貸款修正案 以及截至2022年11月14日的擔保協議，即 “現有貸款和擔保協議”）。

鑑於，借款人已要求 貸款人同意以本協議的形式修改和重述現有貸款和擔保協議，並免除借款人先前因借款人在 資本租賃義務方面的債務超過第7.4節規定的二十五萬美元（合250,000.00美元）上限而違反現有貸款和擔保協議的任何行為 現有貸款和擔保協議（“豁免”）；以及

鑑於，貸款人已同意根據此處規定的條款和條件進行此類 修正和重述以及豁免。

因此，考慮到本協議中規定的共同條件 和協議，並出於良好和寶貴的考慮（特此確認收到這些條件）， 雙方特此協議如下：

1.1 此處使用的大寫 術語應具有第 13 節中規定的含義，但僅限於其中規定的範圍。此處使用但未定義的所有其他大寫術語 應具有《守則》中此類術語的含義。此處使用但未定義的任何會計術語均應按照 GAAP 解釋，所有計算均應按照 GAAP 進行。“財務報表” 一詞 應包括隨附的附註和附表。除非 另有説明，否則任何章節、小節、附表或附錄均指本協議。

2.1 承諾 付款。借款人特此無條件承諾向每位貸款人支付該貸款人預付給 借款人的定期貸款的未償本金以及該貸款的應計和未付利息以及根據本協議到期時到期的任何其他款項。

2.2 定期貸款。

(a) 未償還的 定期貸款。

(i) 在 或在原始生效日之後，根據現有貸款和擔保協議，貸款人向借款人提供了定期貸款（定義見 現有貸款和擔保協議），生效日的未償本金總額載於本協議附表1.1（“現有定期貸款”）。根據本協議 和其他貸款文件的條款和條件，並依據本協議和其他貸款文件中規定的陳述和保證， 每位貸款人分別同意繼續其現有定期貸款（以下延續的現有定期貸款，統稱為 “定期貸款”）。

(b) 還款。 借款人只能從第一 (1) 天開始每月支付利息^st) 付款日期位於生效日期之後， ，並延續到此後每個連續一個月的付款日，直至幷包括緊接在 攤還日之前的付款日期。借款人同意在生效日之後的第一個還款日支付生效日與該還款日之間的任何初始部分月度利息 。從攤還日開始，一直延續到其後每個月的還款日 ，借款人應向每位貸款人支付等額的本金以及拖欠的適用利息 ，其計算方法由抵押代理人計算（如果沒有明顯錯誤，計算應視為正確）， 基於：(1) 該貸款人的定期貸款金額，(2) 第 2.3 節確定的有效利率 (a)、 和 (3) 還款時間表等於攤銷日和到期日之間剩餘的月數日期。與定期貸款有關的所有未付的 本金以及應計和未付利息均應在到期日全額支付。定期貸款 只能根據第 2.2 (c) 和 2.2 (d) 節進行預付。

(c) 強制性 預付款。如果發生第 7.2 (c) (ii) 節所述事件或在 發生違約事件後加速發放定期貸款，則借款人應立即向貸款人付款，並根據其各自的按比例向每位貸款人支付 的金額等於：(i) 定期貸款的所有未償本金加上截至 預付款日的應計和未付利息，(ii) 最後費用，(iii) 預付款費用，以及 (iv) 所有其他到期應付的債務， ，包括但不限於貸款人的支出和對任何逾期未付金額按默認利率計算的利息。儘管如此 （但不重複）前述規定，在到期日，如果先前未全額支付與 相關的最終費用，同時還未全額支付定期貸款，則借款人應根據各自的按比例向每位貸款人支付定期貸款的 最終費用。

(d) 允許 預付定期貸款。借款人可以選擇預付本協議項下所有（但不少於全部）未償定期貸款，前提是借款人 (i) 向抵押代理人提供書面通知，表示其選擇在預付款前至少 個工作日預付定期貸款，(ii) 在預付款之日向貸款人付款，根據其各自的條款支付給每位貸款人 Rata Share，該金額等於 (A) 此類定期貸款 的所有未償本金加上通過以下方式產生的應計和未付利息之和預付款日期，（B）最終費用，（C）預付款費用，以及（D）所有到期應付的 其他債務，包括但不限於貸款人對任何逾期未付金額的按默認利率計算的支出和利息，以及（iii）如果任何此類預付款發生在 生效日一週年或之前，負債收益的生效日當天或之前貸款人以外的個人或個人提供的貸款（例如債務，“第三方 方再融資債務”），只有在以下情況下才允許此類預付款：發生此類第三方再融資 債務並將其收益用於此類預付款，借款人應向貸款人提供通知和合理的機會 以與管理第三方再融資債務的條件相同的條件向借款人提供債務，貸款人應 拒絕按此類條款提供此類債務。

2.3 支付 定期貸款的利息。

(a) 利息 利率。在不違反第 2.3 (b) 條的前提下，定期貸款下的未償本金應按浮動利率 年累計利息，等於基本利率（應在生效日確定，然後由抵押品 代理人不時確定），根據第 2.2 (b) 和 2.3 (e) 節，應按月拖欠支付利息；前提是在 PIK 期權期限內，在選擇時借款人的（借款人必須在生效日期之前做出哪種期權，如果做出，則應被視為 自生效之日起生效生效日期）該基本利率的2.00％可以通過將該金額添加到每個適用還款日適用定期貸款當時未償還的 本金餘額中以實物形式支付，從而增加 此類定期貸款在每個還款日的未償本金餘額，以及在根據第2.2 (b) 和2.3 (e) 條支付定期貸款本金時應支付的金額以及本金額的利息應根據第 2.3 (a) 節支付。

利息應從 定期貸款生效之日開始（包括生效日期）累計，並應在 （包括全額還清定期貸款之日）根據定期貸款下的未償本金累計。

(b) 默認 費率。違約事件發生後和持續期間，債務應立即按浮動 年利率累計利息，該利率等於原本適用的利率加上五個百分點（5.00％）（“違約利率”）。 對本第 2.3 (b) 節中規定的更高利率的支付或接受不是按時 付款的允許替代方案，也不構成對任何違約事件的豁免或以其他方式損害或限制抵押品 代理人的任何權利或補救措施。

(c) 一年 365 天。利息應根據每年三百六十五 (365) 天和實際經過的天數計算。

(d) 從賬户中扣除 。抵押代理人和每位貸款人可以從借款人或其任何子公司 開立的任何存款賬户中扣款（或ACH），用於支付本金和利息，或借款人在到期時根據貸款文件欠貸款人的任何其他款項。任何此類借記 （或 ACH 活動）均不構成抵消。

(e) 付款。 除非此處另有明確規定，否則借款人根據貸款文件支付的所有款項均應在本協議規定的日期以即時可用的資金在該貸款人的辦公室向所欠款項的相應貸款人 支付。除非 另有規定，利息應在每月的付款日按月支付。美國東部時間下午 2:00 之後收到的本金和/或利息款項被視為在下一個工作日開業時收到的款項。如果付款的到期日不是 工作日，則應在下一個工作日付款，額外費用或利息（視情況而定）將繼續累計，直到 支付。借款人根據本協議或任何其他貸款文件支付的所有款項，包括本金和利息的支付，以及 所有費用、開支、賠償和報銷，均應以美國的 合法資金和即時可用資金支付，無需抵消、補償或反訴。

(f) 付款申請 。除非適用法律另有約定或要求，否則付款將首先適用於本文件附件Y的最新版本所示的任何應計未付利息 ；然後是本金；然後是任何滯納金；然後是任何未付的收款 費用。借款人將在上面顯示的抵押代理人地址或抵押代理人 可能以書面形式指定的其他地點向抵押代理人付款。

(g) 最優惠利率的變動 。如果此後不時更改最優惠利率，並且由於任何此類變化而發生變化， 基本利率將增加或降低，自最優惠利率變更之日起生效。

2.4 費用。 借款人應向抵押代理人付款：

(a) 修改 費用。修正費應在生效之日到期，由貸款人根據其各自的 按比例分擔；據理解並同意，借款人可以選擇通過以下方式以實物支付修正費 費用，即 (i) 將其添加到定期貸款的本金餘額中或 (ii) 將其添加到認股權證金額中；前提是 該借款人已在生效日期之前以書面形式通知抵押代理人其打算這樣做；

(b) 最終 費用。根據本協議到期的最終費用將由貸款人根據各自的按比例分擔；

(c) 預付款 費用。根據本協議到期的預付款費用將由貸款人根據各自的按比例分擔；以及

(d) 貸款人的 支出。在生效日期之前和之後產生的所有貸款人費用（包括合理的律師費和盡職調查、調查、文件 和本協議談判的費用）。

2.5 預扣税。 抵押代理人或貸款人根據本協議從借款人處收到的款項將免除 任何政府機構徵收的任何和所有當前或未來的税款、徵税、增值税、關税、扣除、預扣款、評估、費用或其他費用（包括任何利息、增值税或罰款）。但是，具體而言，如果 任何時候任何政府機關、適用的法律、法規或國際協議要求借款人從本協議項下應付給貸款人的任何此類款項或其他金額中扣除任何預扣款或 扣除額（不論如何計價）、特許經營税和分支機構利得税（無論如何計量）（在每種情況下，均由 徵收或計量的 税）、特許經營税和分支機構利得税此類貸款人是根據法律組建的，或者設有其主要辦公室或適用的貸款辦公室位於徵收此類税款的司法管轄區（或其任何政治分支）的借款人特此承諾並同意， 借款人應支付的此類款項或其他應付金額的金額將增加到必要的程度，以確保在 按要求的預扣或扣除後，每位貸款人獲得的淨金額等於其沒有 預扣金額本應收到的金額需要扣押或扣除，借款人應向相關政府機構全額支付預扣或扣除的款項; 但是，如果貸款人不是美國人或 未提供正式簽署的美國國税局W-9表格原件，證明該貸款人免徵美國聯邦備用預扣税，則借款人無需向貸款人支付此類增加的款項。 借款人將應要求向貸款人提供貸款人相當滿意的證據，表明借款人已經支付了這種 預扣款；但是，如果通過適當和及時的程序真誠地質疑此類預扣款 款項的金額或有效性，以及借款人擔保或預留的全額款項，則借款人無需支付任何預扣款。本第 2.5 節中包含的借款人協議和義務在本協議終止後繼續有效。

2.6 有擔保 期票。如果尚未有此類證據，則定期貸款應以附錄D所附的 形式的一個或多個有擔保本票（均為 “有擔保本票”）作為證據，並應按本協議 的規定償還。借款人不可撤銷地授權每位貸款人於生效之日或前後或在 收到該貸款人有擔保本票的任何本金付款之時，在該貸款人的 有擔保本票記錄上註明或安排在該貸款人的 有擔保本票記錄上註明該定期貸款的總未償金額或（視情況而定）該付款的收據。該貸款人的有擔保本票記錄中列出的每筆定期貸款的未償金額應作為該貸款人所欠和未付本金的初步證據，但未在該貸款人的有擔保本票記錄上記錄任何 此類金額或在記錄中出現任何錯誤，均不應限制或以其他方式影響借款人在 任何有擔保本票或任何其他貸款文件下應承擔的義務 到期時支付任何有擔保本票的本金或利息。在收到貸款人高級管理人員關於其有擔保本票 票據丟失、被盜、毀壞或損壞的宣誓書後，借款人應簽發本金相同且期限相似的替代有擔保本票。 此外，如果任何貸款人希望替換該貸款人根據現有貸款和擔保 協議收到的有擔保本票，則借款人應簽發並交付有擔保本票以取代該現有本票，現有 本票應標記為已取消，並在收到替換的有擔保本票後退還給借款人。

3.1 初始定期貸款的先決條件 。每位貸款人維持其定期貸款並使本協議生效的義務受以下先決條件的約束：抵押代理人和每位貸款人應同意或已收到抵押代理人和每位貸款人滿意的此類文件以及抵押代理人和每位貸款人 可能合理認為必要或適當的其他事項的完成，包括但不限於：

(a) 本 協議和任何其他貸款文件或貸款文件修正案，均由借款人正式簽署（借款人在生效日簽發的認股權證上的濕墨水原始簽名 將在生效日期之前交付給抵押代理人，在生效之日簽發的每張有擔保本票（如果有）的 濕墨原始簽名將交付給 抵押代理人在生效之日起三天內將借款人在貸款文件上的原始濕簽名餘額 發送至在生效日期後一週內交付給抵押代理人）；

(b) 借款人及其子公司的 運營文件和良好信譽證書（如果是成立文件 和信譽良好的證明）經借款人國務卿（或同等機構）以及該子公司的組織或組建管轄權 認證，均在生效日期前三十 (30) 天內完成；前提是本條款規定的可交付成果 (d)）不應要求羅克韋爾醫療印度私人有限公司（“印度子公司”）；

(c) 借款人管理機構決議的 副本，以證明本協議的條款以及貸款文件證明 的其他交易獲得批准；

(d) 由借款人正式簽發的 官員證書，證明 (i) 執行每份 貸款文件的每位負責人員在職，以及 (ii) 根據第 3.1 (b) 和 3.1 (c) 節交付的文件，以 抵押代理人和貸款人合理接受的形式（此類官員證書的原始濕簽名將在生效之日起 一週內交付給抵押代理人）;

(e) 作為抵押代理人的 經認證且日期不早於生效日前三十 (30) 天的經認證的 副本，應附上書面證據（包括任何 UCC 終止聲明），證明任何此類融資報表中註明的 留置權構成許可留置權，或者已經或與 生效的交易有關日期，將終止或發佈；

(f) 截至生效之日正式簽署的借款人律師法律意見書；

(g) 按本協議第 2.4 節的規定支付 屆時到期的修改費和貸款人費用；

(h) 本協議第 5 節中的 陳述和保證在生效日期 的所有重要方面均應真實、準確和完整；但是，此類重要性限定詞不適用於其案文中已經 經實質性限定或修改的任何陳述和保證；此外，明確提及 特定日期的陳述和保證是真實的，截至該日，在所有重要方面均準確和完整；

(i) 任何 違約事件或隨着時間的推移可能導致違約事件的事件已經發生並仍在繼續，或 因生效日期的發生而導致；以及

(j) 根據 該貸款人的合理自由裁量權，沒有任何重大不利變化。

4.1 授予 擔保權益。借款人特此向抵押代理人授予、批准和確認其先前根據現有貸款和擔保協議向抵押代理人發放的贈款 ，以保證所有債務的全額付款和履行、 的持續擔保權益、質押、批准和確認其先前根據現有貸款和擔保協議 向抵押代理人的質押，以支付貸款人的應課税利益，抵押品，無論位於何處，無論是現在擁有還是此後收購 或正在籌集，以及所有收益和其產品。如果借款人獲得價值超過100,000美元的 商業侵權索賠（定義見《守則》）（未申明的商業侵權索賠除外），則借款人應根據本協議的條款，向抵押代理人授予抵押代理人抵押品及其收益的擔保權益，且此類書面形式 應在形式和實質上令抵押代理人合理滿意。

如果本協議終止， 抵押品代理人在抵押品中的留置權將持續到債務（初始賠償義務除外）以現金全額償還 為止。在以現金全額支付債務（初始賠償義務除外）後，在貸款人延長定期貸款的 義務終止時，抵押代理人應完全由借款人承擔成本和費用，解除其在抵押品中的留置權 ，其中的所有權利應歸還給借款人，抵押代理人應由借款人單獨承擔費用和費用執行 和根據需要 按要求交付（並授權借款人及其任何指定人提交）此類終止、解除協議和其他文件借款人為此類釋放提供證據。

4.2 授權 提交財務報表。借款人特此授權抵押代理人，並批准並確認其根據 現有抵押代理人貸款和擔保協議的事先授權，提交融資報表或採取完善 抵押品代理人在抵押品中的擔保權益所需的任何其他行動，而無需通知借款人，所有適當的司法管轄區都將完善 或保護抵押代理人在貸款文件下的權益或權利。

4.3 質押 抵押品。借款人特此向抵押代理人質押、轉讓和授予、批准和確認其先前根據現有貸款和擔保協議 向抵押代理人質押、轉讓和授予所有 股份的擔保權益及其所有收益和替代品、所有現金、股票和其他款項和財產， 認購已申報或授予的證券的所有權利 以及上述所有其他現金和非現金收益，作為 履約擔保義務。在生效之日，或者如果截至生效日尚未通過認證，則在任何此類股票認證後十 (10) 天內，此類股票的證書或證書將交付給抵押品 代理人，並附上由借款人正式簽訂的空白轉讓文書。在管理此類股份的條款和條件 所要求的範圍內，借款人應使股份作為抵押品一部分的每個實體的賬簿和任何過户代理人 反映股份的質押。在本協議下的違約事件發生後和持續期間，抵押代理人可以 將抵押品中包含的任何證券（包括但不限於股份）以抵押品 代理人的名義進行轉讓，並促使以抵押代理人或其受讓人的名義發行代表此類證券的新（視情況而定）證書。 借款人將執行和交付此類文件，並採取或促使採取此類行動，因為抵押代理人可能會合理地要求 完善或繼續完善抵押代理人在股票中的擔保權益。除非違約事件已發生且仍在繼續，否則，借款人有權對股份行使任何表決權並對此給予同意、 豁免和批准，前提是不得投票、同意、放棄或批准或採取與本協議任何條款不一致或構成或構成對任何此類條款的違反的行動 。 在 違約事件發生和持續時，所有此類投票權以及給予同意、豁免和批准的權利將終止。

借款人向抵押品 代理人和貸款人作出如下陳述和保證：

5.1 由於 組織，授權：權力和權力。借款人及其每家子公司在其組織或組建司法管轄區正式存在並信譽良好 註冊組織，借款人及其每家子公司都有資格和許可 開展業務，並且信譽良好，除非無法合理預期不這樣做會帶來重大不利變化。與本協議有關的 ，借款人及其每家子公司已在生效日期之前或 向抵押代理人交付了完整的完美證書（“完美證書”，以及先前根據現有貸款和擔保協議第6.2 (b) (vi) 條交付或根據本協議第 6.2 (b) (iv) 節交付的每份更新的完美證書 ，統稱為 “完美證書”）。借款人聲明並保證 在完美證書上提供的與借款人和每位擔保人有關的所有信息在所有重要方面都是準確和完整的。

借款人 對其作為當事方的貸款文件的執行、交付和履行均已獲得正式授權，且 (i) 與借款人的任何組織 文件，包括其運營文件相沖突，(ii) 違反、衝突、構成違約或違反適用法律的任何重大要求，(iii) 違反、衝突或違反任何適用的命令、令狀、判決，任何政府機構的禁令、法令、 裁決或裁決，借款人或其任何財產或資產可據此作出決定受約束或受到影響，(iv) 要求任何政府機構提出 任何行動、備案、註冊或資格或獲得政府批准（已獲得並完全生效的政府 批准除外）或根據第 6.1 (b) 節獲得的政府 批准，或 (v) 根據借款人或任何此類子公司或其各自簽訂的任何重大協議均構成違約事件 屬性，已綁定。根據借款人或其任何子公司作為當事方或其任何資產受其約束的任何協議，如果可以合理地預計此類違約將發生重大不利變化，則借款人及其任何子公司均不違約。

5.2 抵押品。

(a) 借款人 對它聲稱根據 貸款文件授予留置權的每項抵押品擁有良好的所有權、權利和權力，不存在除許可留置權之外的所有留置權，借款人沒有存款賬户、證券賬户、 商品賬户或其他投資賬户（如果有）以外的投資賬户 在與現有貸款和擔保協議有關或相關協議向抵押代理人交付的完美證書中 特此通知了抵押代理人，並採取了必要行動，向抵押代理人 提供其中的完善擔保權益。據借款人所知，賬户是賬户 債務人的真實現有債務。

(b) 根據現有貸款和擔保協議授予的 擔保權益以及此處授予的擔保權益一直是、現在和將來 始終是抵押品中的第一優先完善擔保權益，僅受本協議條款允許 優先於抵押代理人留置權的許可留置權的限制。

(c) 在 生效日期，除非完美證書上另有披露（i）抵押品不在任何第三方 方受託人手中，而且（ii）該第三方受託人不擁有賬面價值超過三百 五萬美元（350,000.00）的抵押品組成部分。

(d) 所有 庫存和設備在所有重要方面均具有良好和可銷售的質量，沒有材料缺陷。

(e) 借款人 及其每家子公司是知識產權 的唯一所有者，除非最新的完美證書中另有規定，否則各自聲稱擁有除許可留置權以外的所有留置權，且不受所有留置權的限制。除非完美證書上另有説明，否則 借款人不是任何實質性許可證的當事方，也不受其約束。

5.3 訴訟。 除非在最近交付的完美證書上披露了這一點，否則沒有待處理的訴訟、訴訟、調查或訴訟 ，據負責官員所知，借款人或其任何子公司對借款人或其任何子公司的涉及 超過十五萬美元（合150,000.00美元）的訴訟、訴訟、調查或訴訟 或任何知識產權侵權索賠。除完美證書上披露的 外，借款人或任何子公司不存在任何涉及質疑知識產權有效性的訴訟、訴訟、調查或訴訟，或據負責官員所知，沒有對借款人或任何子公司進行書面威脅的訴訟、訴訟、調查或訴訟。

5.4 沒有 重大不利變化；財務報表。根據公認會計原則，向抵押代理人交付的 的所有借款人及其子公司的合併財務報表在所有重大方面都公允列報了借款人 及其子公司的合併財務狀況，以及借款人及其子公司在所涉期間的合併經營業績，如果是未經審計的財務報表，則為 的年終調整和沒有腳註。自向任何貸款機構提交最新 財務報表之日起，沒有發生重大不利變化。

5.5 償付能力。 借款人具有償付能力，借款人及其子公司整體上是有償付能力的。

5.6 監管 合規性。根據經修訂的1940年《投資公司法》，借款人及其任何子公司都不是 “投資公司” 或由 “投資公司” “控制” 的公司。借款人及其任何子公司 均未將提供保證金存量信貸作為其重要活動之一（根據美聯儲 理事會第X、T和U條例）。借款人及其每家子公司在所有重大方面都遵守了《聯邦公平勞動標準法》 。根據2005年《公共 公用事業控股公司法》中每個術語的定義和使用，借款人及其任何子公司都不是 “控股 公司” 的 “關聯公司” 或 “控股公司” 的 “子公司”。借款人及其任何子公司均未違反任何法律、法令或規則，可以合理地預期違反 將產生重大不利變化。借款人或此類子公司，或據借款人所知，前任人員均未使用借款人或其子公司的任何財產 或資產來處置、生產、 儲存、處理或運輸任何危險物質，除非符合適用法律的材料。借款人及其每家 子公司已獲得所有政府機構的所有同意、批准和授權，向所有政府機構提交了所有聲明或備案，並向所有政府機構發出了所有必要的通知 ，以繼續開展各自的業務。

借款人、其任何子公司或 任何借款人或其子公司的關聯公司或其各自的任何代理人均不是 (i) 違反任何反恐法，(ii) 參與 或密謀參與任何逃避或避免的交易，或以逃避或逃避為目的的交易迴避或企圖違反， 任何《反恐法》中規定的任何禁令，或 (iii) 被封鎖者。借款人、其任何子公司、 或據借款人所知，其任何關聯公司或代理人均不以任何身份行事或從本協議所設想的交易 中獲益，(x) 開展任何業務或參與向任何被封鎖人員提供或接受任何資金、商品或服務 的捐款，或 (y) 交易或以其他方式從事任何活動與根據第13224號行政命令、任何類似行政命令或其他規定凍結的財產中的任何財產或 權益有關的交易《反恐法》。

5.7 投資。 除許可的 投資外，借款人及其任何子公司均不擁有任何股票、股份、合夥權益或其他股權證券。

5.8 税收 申報表和付款；養老金繳款。在借款人或任何此類子公司應納税的所有司法管轄區 ，借款人及其每家子公司已及時提交了所有所需的納税申報表和報告， 和借款人及其各子公司已及時支付了借款人和此類子公司所欠金額超過二萬五千美元（合25,000.00美元）的所有外國、聯邦、州和地方税、攤款、税款和 繳納的税款，包括美國，除非根據 下一句對此類税收提出異議。借款人及其每家子公司可以推遲支付任何有爭議的税款，前提是借款人或此類 子公司真誠地通過及時、勤奮地啟動和實施的適當程序來質疑其納税義務。 借款人及其任何子公司都不知道對任何借款人或此類子公司的 前納税年度提出的任何索賠或調整，這可能會導致借款人或其子公司到期和應繳的額外税款。借款人及其每家 子公司已按照 的條款支付了為所有現有養老金、利潤分享和遞延薪酬計劃提供資金所需的全部款項，並且借款人或其任何子公司均未退出參與，也未允許部分 或完全終止或允許發生任何可以合理預計 會導致任何實質性責任的此類計劃發生任何其他事件借款人或其子公司，包括對養老金福利的任何負債擔保公司 或其繼任者或任何其他政府機構。

5.9 使用 的收益。借款人應將定期貸款的收益僅用作營運資金，並根據本協議的規定為其一般業務需求 提供資金，不得用於個人、家庭、家庭或農業目的。

5.10 全面 披露。截至作出該陳述、擔保或其他聲明之日，借款人或其任何子公司在向抵押代理人或任何貸款人提供的任何證書或書面 聲明中均未作出任何書面陳述、擔保或其他陳述，與提供給抵押代理人或任何貸款人的所有此類書面證書和書面陳述一起，包含對 重大事實的任何不真實陳述，或未陳述作出所含陳述所必需的重大事實在證書或陳述中沒有誤導性 （確實如此認識到借款人基於合理假設真誠提供的預測和預測不被視為事實，此類預測和預測所涵蓋的一個或多個時期內的實際業績可能與預期的 或預測結果不同，任何未能實現此類預測均不應被視為違反此處任何陳述；前提是， 但是，這種失敗可能構成對本協議中一項或多項具體契約的違反基於這樣的預測）。

5.11 股股票。 借款人擁有對股份設定第一留置權的全部權力和權限，並且不存在禁止借款人根據本協議質押股份的殘疾或合同義務。據借款人所知，股票沒有認購、認股權證、 優先拒絕權或其他轉讓限制，也沒有可行使的期權。股票已經並將獲得正式授權和有效發行，並且已全額支付，不可徵税。據借款人所知，股票 不是任何當前或威脅的訴訟、訴訟、仲裁、行政或其他程序的標的，借款人知道 沒有合理的理由提起任何此類訴訟。

借款人應並應促使其每家子公司 採取以下所有行動：

6.1 政府 合規性。

(a) 維持 其及其所有子公司在各自組織司法管轄區的合法存在和良好信譽，並保持每個司法管轄區的資格 ，如果不符合資格，則有理由認為不符合資格將發生重大不利變化。遵守借款人或其任何子公司所遵守的所有 法律、條例和法規，不遵守這些法律法規和法規，可以合理地預計 會產生重大不利變化。

(b) 獲得 並保持其全部效力和效力，以使借款人及其子公司 履行貸款文件下的各自業務和義務，並向抵押代理人授予擔保權益，以使貸款人獲得所有抵押品的 應納税利益。

6.2 財務 報表、報告、證書；通知。

(a) 向抵押代理人和每位貸款人交付 ：

(i) 在 發佈後，不遲於借款人每個財政月的最後一天（任何 財政季度的最後一個財政月份）的三十（30）天內，公司以抵押品 代理人合理接受的形式編制了涵蓋借款人及其子公司在該財月合併業務 的損益表彙總表和損益表；

(ii) 儘快 ，但不遲於每個財政季度最後一天之後的四十五 (45) 天，或者如果更早的話，在向美國證券交易委員會提交10-Q表季度報告後的五 (5) 天內 ，公司編制了涵蓋借款人及其子公司 合併業務的合併資產負債表 表、損益表、運營報表和現金流量表 季度由負責人員認證，且採用抵押代理人可以合理接受的形式（其形式）在抵押代理人可以接受的原生效日期之前將 交付給抵押代理人）；

(iii) 儘快 ，但不遲於借款人財政年度最後一天後的九十 (90) 天內或在向美國證券交易委員會申報後的五 (5) 天內 ，始終適用根據公認會計原則編制的 經審計的合併財務報表，以及EisnerAmper LLP或其他 獨立公司對財務報表的無保留意見抵押代理人可根據其合理的自由裁量權接受的註冊會計師事務所；

(iv) 借款人董事會批准後 儘快公佈，但不遲於 獲得批准後的十 (10) 天以及借款人財政年度最後一天之後的六十 (60) 天，借款人董事會批准的本財年整個財年的年度 (A) 財務預測 和 (B) 預算（以較早者為準）前提是， 董事會批准的對此類預測和/或預算的任何修訂均應不遲於交付給抵押品 代理人和貸款人批准後七 (7) 天內；

(v) 在交付後 五 (5) 天內，向借款人董事會 董事會、一般證券持有人或次級債務持有人提供的所有非部級聲明、報告和通知的副本；前提是，無論本第 6.2 (a) (v) 節有任何規定， 如果借款人本着誠意作出決定，則 借款人無需提交任何此類聲明、報告或通知 (i) 律師建議抵押代理人或貸款人收到此類材料將危及律師-委託人的特權 在借款人與其法律顧問之間，或借款人的任何子公司與其律師之間，(ii) 在必要的情況下，保護借款人或其任何子公司的 高度機密的專有信息，或 (iii) 如果此類材料中披露的信息與借款人或子公司的戰略、談判立場或與抵押代理人 或貸款人有關的類似事項有關；

(vi) 如果 借款人受經修訂的1934年《證券交易法》規定的報告要求的約束，則在提交後的五 (5) 天內，向美國證券交易委員會提交的關於10 K、10 Q和8 K表格的所有報告；

(vii) 如對借款人或其任何子公司（印度 子公司除外）的運營文件的任何修訂或其他變更，立即發出 通知，並附上任何反映此類修正或變更的副本；

(viii) 儘快 ，但不遲於每月最後一天後的三十 (30) 天內，提供借款人或其子公司維護的每個抵押賬户的月末賬户報表副本，借款人或直接從適用機構向抵押代理人和每位貸款人 提供這些報表；

(ix) 立即 （無論如何應在發送或接收後五（5）天內）向任何政府機構交付所有重要信函、報告、 文件和其他文件的副本，這些文件可以合理預期會對政府批准的任何 材料對借款人的業務產生重大不利影響，或者可以合理地預計會發生重大不利變化 ；

(x) 及時通知 (A) 可以合理預期會對借款人的 知識產權產生重大不利影響以及 (B) 可以合理預期會導致重大不利變化的任何事件；

(xi) 根據 第 6.10 節的條款，在借款人創建新子公司前至少 (10) 天發出書面通知；

(xii) 在借款人 (A) 增加任何新的辦公室或營業地點， 包括倉庫之前至少十五 (15) 天發出書面通知（除非此類新辦公室或營業地點的借款人資產或財產賬面價值低於三十萬美元 （350,000.00）），（B）更改其組織管轄權， (C) 更改其組織結構或類型，(D) 更改其法定名稱，或 (E) 更改其組織管轄權分配的任何組織 編號（如果有）；

(xiii) 在 借款人意識到存在任何違約事件或隨着時間的推移或兩者兼而有之， 將構成違約事件時，立即（無論如何應在三 (3) 個工作日內）就此類事件發出書面通知， 此類通知應包括對此類違約事件的合理詳細描述，如果發出通知或 時間流逝，或兩者兼而有之，將構成違約事件；

(xiv) 如果借款人或此類子公司知道借款人或借款人的任何子公司或關聯公司已被列入OFAC名單，則立即通知 或 (a) 根據（b）申訴被定罪 沒有競爭者 to，(c) 被起訴，或 (d) 因涉嫌洗錢或洗錢前提犯罪的指控而被起訴，或 (d) 被傳訊並關押 ；

(xv) 關於任何金額超過100,000美元的商業侵權索賠（未申訴的商業侵權索賠除外）及其一般細節的通知 ；

(xvi)[保留的]; 和

(xvii) 抵押代理人或任何貸款人合理要求的其他 信息。

儘管如此，根據本協議條款要求的 交付的文件（如果任何此類文件包含在以其他方式向證券 和交易委員會提交的材料中）可以通過電子方式交付，如果已交付，則應被視為在 借款人在借款人網站上通過借款人的網站地址發佈此類文件或提供其鏈接之日送達。

(b) 在交付上述第 6.2 (a) (ii) 節規定的財務報表的同時，但不遲於每個財政季度最後一天的 之後的四十五 (45) 天內，向抵押代理人和每位貸款人交付：

(i) 一份由負責人員簽署的填寫完畢的合規證書；

(ii) 借款人或其任何子公司獲得的任何重要政府批准的副本 ；

(iii) 關於本協議第 5.8 節所設想程序的啟動和任何重大進展的書面 通知；

(iv) 關於針對借款人或其任何子公司的任何訴訟或政府訴訟的待審或威脅（書面形式）的書面 通知， 該通知可以合理地預計會給借款人或其任何子公司造成超過五十萬美元 美元（500,000.00美元）的損害或費用（未由獨立第三方保險支付或承保）；

(v) 書面 通知，説明在任何日曆年中涉及單獨或總金額超過二十五萬美元（250,000.00 美元）的庫存的所有退貨、追回、爭議和索賠；

(vi) 更新的 完善證書，以反映在生效日期之後對完美證書 中規定的信息的任何修訂、修改和更新，但前提是本協議 中一項或多項具體條款允許的此類修訂、修改和更新；在每種情況下，均需經抵押代理人和每位貸款人的審查和批准；以及

(vii) 在 根據上文第 6.2 (b) (vi) 節提供的更新版完美證書所提供的材料中未包含的範圍內， 關於任何知識產權註冊或申請的書面通知，但以先前未向抵押品 代理人和貸款人披露的範圍內。

(c) 按照公認會計原則，在所有重要方面保存 正確、完整和真實的賬簿和賬簿。借款人應並應促使 其每家子公司允許借款人、抵押代理人或任何貸款人承擔全部費用，在正常工作時間內，根據合理的 事先通知（前提是違約事件已經發生並仍在繼續時無需通知），訪問和檢查 其任何財產，檢查和製作其任何賬簿和記錄的摘要或副本，並進行抵押品審計及其運營和抵押品的 分析。此類審計每年不得超過兩次，除非（如果違約事件已經發生且仍在繼續，則更頻繁 ），前提是除非違約事件已經發生並且仍在繼續，否則任何一年中只有 一次此類審計費用由借款人承擔。儘管如此，應任何貸款人的要求，借款人同意 允許該貸款人就根據本第6.2節交付的合併財務報表與借款人的會計師事務所進行溝通，前提是此類通信應在借款人的授權代表在場的情況下進行，而且 除借款人無法在該貸款人要求時向該會計師事務所提供訪問權限以外，不構成 事件以下為默認值。

6.3 庫存； 退貨。保持所有庫存處於良好且可銷售的狀態，沒有材料缺陷。借款人、 或其任何子公司與其各自的賬户債務人之間的回報和補貼應遵循借款人或該子公司在生效之日存在的慣例 慣例。

6.4 税收； 養老金。及時提交併要求其每家子公司及時提交所有必需的納税申報表和報告並及時付款， 要求其每家子公司及時支付借款人或其子公司所欠的所有外國、聯邦、州和地方税款、攤款、存款和繳款 ，除非本協議第 5.8 節的條款另行允許，並且應根據要求向抵押代理人和每位貸款人交付 相應的證書測試此類付款，並支付 為所有目前的養老金和利潤提供資金所必需的款項根據此類計劃的條款制定共享和遞延薪酬計劃。

6.5 保險。 為借款人及其子公司所在行業和所在地的公司 以及作為抵押代理人可能合理要求的風險和標準金額為借款人及其子公司的業務和抵押品提供保險，包括但不限於抵押代理人合理滿意的D&O保險。保險單的形式、公司和 的金額應使抵押代理人和貸款人合理滿意。所有財產保單均應附有貸款人應付損失 背書，證明抵押代理人是貸款人損失的受益人，並免除對抵押代理人的代位權，所有責任保單均應 將抵押代理人顯示為額外被保險人，或其背書顯示抵押代理人為額外被保險人。對於為任何抵押品提供保險的任何此類保險，抵押代理人應被指定為貸款人損失受益人 和/或額外被保險人，任何 此類保險的提供者應通過認可其簽發的一份或多份保單或通過向抵押品 代理人提供的獨立工具，同意在任何此類保單或多份保單成為 {br material} 之前提前三十 (30) 天書面通知抵押代理人變更或取消（因未繳保費而取消除外）必須提前十 (10) 天發出書面 通知）。應抵押代理人的要求，借款人應提供保單的認證副本和所有 保費支付的證據。根據抵押代理人的選擇，根據任何保單應付的收益應根據債務支付給抵押代理人，以獲得貸款人的 應納税利益。儘管如此，(a) 只要違約事件 沒有發生並且仍在繼續，借款人有權在收到任何意外傷害保單 後的180天內使用該保單的收益（如果是更換或修復借款人被毀或損壞的財產，則任何損失的上限為一百萬二百 五萬美元（合1,250,000.00美元），但是不超過一百萬二十五萬美元（合1,250,000.00）， 任何一份所有意外傷害保單下的所有損失的總和金額年；前提是任何此類被置換或修復的財產 (i) 的價值應與更換或修復的抵押品等同或相似；(ii) 應被視為抵押代理人 獲得第一優先擔保權益的抵押品；(b) 違約事件發生後和持續期間， 根據此類意外傷害保單應支付給抵押品，由抵押代理人選擇代理人，為貸款人提供應納税的 利益，視債務而定）。如果借款人或其任何子公司未能按照 本第 6.5 節的要求獲得保險，也未能向第三人支付任何金額或提供任何必要的付款證明，則抵押代理人和/或任何貸款人 可以（但沒有義務這樣做），費用由借款人承擔，或獲得本第 6.5 節所要求的保險單 ，並根據保單採取任何行動 “抵押代理人” 等貸款人認為謹慎。

6.6 經營 賬户。

(a) 在借款人或其任何子公司建立任何 抵押賬户之前，借款人 應提前十 (10) 天向抵押代理人提供書面通知。此外，對於借款人隨時持有的每個抵押賬户，借款人應促使該抵押賬户所在或其所在的適用的 銀行或金融機構簽署和交付與該抵押賬户有關的控制協議或其他 適當工具，以便在設立此類抵押賬户之前，按照下述條款完善抵押代理人在 中的留置權，控制權協議不得終止 未經事先書面同意抵押代理人。本第 6.6 (a) 節的規定不適用於專門用於向借款人或 任何子公司僱員支付工資、工資税和其他員工工資和福利的存款賬户 ，或用於向借款人或 任何子公司的僱員支付工資、工資税和其他員工工資和福利（應在完美證書中註明這些賬户）。

(b) 除根據第 6.6 節維護的抵押賬户外， 借款人及其任何子公司均不得維護任何抵押品賬户。

6.7 保護 知識產權。借款人及其每家子公司應：

(a) 保護、 捍衞和維護對其業務至關重要的知識產權的有效性和可執行性；(b) 立即以書面形式向 抵押代理人告知第三方對其知識產權的有效性提出質疑或重大侵權行為； (c) 在沒有抵押品 代理人事先書面的情況下，不允許放棄、沒收任何與其業務相關的知識產權材料或將其專用於公眾同意。如果借款人 (i) 以所有者、被許可人或其他身份獲得任何專利、註冊商標或服務標誌、註冊版權、 註冊的口罩作品或任何待處理的上述申請，或 (ii) 申請 任何專利或任何商標或服務商標的註冊，則借款人應在交付每份合規證書的同時向抵押代理人 和每位貸款人提供書面通知，根據更新的完美證書，並應 執行此類知識產權擔保協議和其他文件並採取其他行動，例如抵押代理人應合理地 根據其誠信的商業判斷要求完善和維持該財產中有利於抵押品 代理人的第一優先權成熟擔保權益。

6.8 訴訟 合作。自生效之日起一直持續到本協議終止，向抵押代理人或貸款人提供抵押品 代理人和貸款人，不向抵押代理人或貸款人、借款人和每位借款人的高級職員、僱員、 代理人和借款人賬簿提供任何費用，前提是抵押代理人或任何貸款人合理認為有必要起訴或 為抵押代理人或任何貸款人提起的訴訟或針對抵押代理人或任何貸款人提起的訴訟或訴訟進行辯護尊重任何抵押品或將 與借款人相關聯。

6.9 豁免 如果借款人或其任何子公司在生效日期之後打算增加任何新的辦公室或營業地點， ，包括倉庫，或以其他方式將抵押品的任何部分與受託人一起存放，或將抵押品的任何部分交付給受託人，則借款人或該子公司將首先通知抵押品代理人，如果 任何新地點的抵押品的賬面價值總額都超過三十五萬美元（350,000.00 美元）或類似的 新地址辦公室構成借款人的總部，在 增設任何新的辦公室或營業地點，或與任何此類受託人一起存放或交付給任何此類受託人（視情況而定）之前，借款人必須執行和 以合理的形式和實質內容向抵押代理人提供受託人豁免或房東豁免（視情況而定）；但是，前提是總價值未存放在受託人豁免或房東豁免以 抵押代理人為受託人豁免的地點的抵押品不得超過一百萬美元（1,000,000.00）。

6.10 創建/收購子公司。如果任何借款人或任何借款人的任何子公司在生效日期之後創建或收購任何 子公司，則借款人或此類子公司應立即將此類設立或 收購一事通知抵押代理人，借款人或此類子公司應採取抵押代理人合理要求的所有行動，以實現與這類 “新子公司” 有關的任何 （定義為在本協議生效之日後成立的子公司（在本協議有效期內）：(i) 導致 的此類新子公司要麼成為本協議下的共同借款人（如果此類新子公司是根據美國法律組建的），要麼成為債務方面的有擔保人 擔保人；以及（ii）向抵押代理人授予和質押該新子公司股份的 的完善擔保權益。

6.11 更多 保證。以抵押代理人或任何貸款人的合理要求執行任何進一步的工具並採取進一步行動，以完善 或延續抵押品代理人在抵押品中的留置權，或實現本協議的目的，包括但不限於 遵守第 6.2 (c) 節的條款，允許抵押代理人或任何貸款人與借款人的會計師討論借款人的財務狀況 。

6.12 財務 契約。根據抵押代理人的決定，借款人應實現以下目標：

(a) 按照 在每個季度的最後日期（截至2023年12月31日的季度開始）進行的測試， 在過去六個月期間（截至測試之日），來自借款人血液透析產品（a/k/a 濃縮液產品）銷售和供應的實際合併收入（按公認會計原則衡量），金額不少於預測的85.00％ 與管理計劃中規定的期限 相同；以及

(b) 按照 在每個季度的最後日期（截至2024年9月30日的季度開始）進行的測試，在過去的 六個月期間（截至測試之日），借款人血液透析產品（a/k/a 濃縮產品）銷售和供應的實際合併收入（按公認會計原則衡量 ），金額不少於同期預測的80.00％ 如 在管理計劃中所述。

6.13 流動性 契約。借款人應始終在受控制協議約束的抵押賬户中維持不少於 (i) 最低現金金額或 (ii) (a) 一 五十萬美元（1,500,000 美元）的總和（b）等於任何時候生效的資本租賃調整的金額，取其中的較大值。

未經所需貸款人事先書面同意，借款人不得也不得允許其任何 子公司進行以下任何行為：

7.1 處置。 轉讓、出售、租賃、轉讓、分配、處置（統稱為 “轉讓”）或允許其任何子公司 轉讓其全部或任何部分業務或財產（包括知識產權），但轉讓（a）正常業務過程中的庫存；（b）在該人的 業務中不再使用或使用的破舊或過時的設備或設備除外；(c)) 與許可留置權、許可投資和許可許可證有關；(d) 在構成 轉讓的範圍內，明確允許的任何限制性付款根據第7.7條；（e）在任何財政年度的公允市場價值不超過1,000,000美元，但不包括知識產權；（f）從子公司到借款人；（g）從一個借款人向另一個 借款人；以及（h）構成與折衷或收款 相關的賬户或其他付款權的出售或折扣，在任何財政年度都不超過100,000美元。

7.2 企業、管理、所有權或營業地點的變更 。(a) 從事或允許其任何子公司從事除借款人自原始生效日起從事的業務或與之合理相關的業務以外的任何業務 ；(b) 清算或 解散（前提是任何子公司的資產移交給借款人即可清算或解散）；或 (c) (i) 任何 關鍵人物應停止積極參與管理借款人，除非在此後的十 (10) 天內向抵押代理人 和每位貸款人提供書面通知，或 (ii) 完成任何交易或一系列關聯交易，其中 (A) 在第一次此類交易之前不是股東的借款人的股東在該交易或此類交易的相關係列生效後立即擁有借款人50％以上的有表決權股票，以及 (B) 借款人 不再擁有借款人子公司100％的所有權權益（第7.1節允許的任何轉讓或清算除外）或本節第 7.2 節 (b) 條款允許的解散）。除非至少提前十五 (15) 個 天書面通知抵押代理人，借款人不得：(A) 增加任何新的辦公室或營業地點，包括倉庫（除非 此類新辦公室或營業地點包含借款人的賬面資產或 財產的賬面價值少於三十五萬美元（350,000.00 美元））；(B) 更改其組織管轄權，(C) 更改其組織結構或鍵入，(D) 更改 其法定名稱，或 (E) 更改其管轄權或組織分配的任何組織編號（如果有）。

7.3 合併 或收購。與任何其他人合併或合併，或允許其任何子公司與任何其他人合併或合併，或收購 或允許其任何子公司收購他人的全部或幾乎全部股本、股份或財產。子公司 可以合併或合併為另一家子公司（前提是該尚存的子公司是本協議下的 “共同借款人” 或已向借款人提供了 的有擔保的借款人義務擔保）或與（或歸入）借款人合併，前提是借款人是尚存的法人實體， 並且在此之前沒有發生違約事件或由此產生的違約事件。

7.4 債務。 創建、承擔、承擔任何債務或對任何負債承擔責任，或允許任何子公司這樣做，但允許的債務除外（ 但不限於根據第 8.2 (b) 節的規定產生的 Cure Loan 次級債務，或者 如果當時沒有未償還的Cure Loan 次級債務，並且假設所有其他適用條件都得到滿足，則為 合格的 次級債務的形式）。

7.5 負債。 創建、承擔、允許或承受對其任何財產的任何留置權，或轉讓或轉讓任何獲得收入的權利，包括出售 任何賬户，或允許其任何子公司這樣做（許可留置權除外），或允許任何抵押品不受此處授予的 第一優先擔保權益（許可留置權除外）的約束，或簽訂任何協議、文件、文書或其他文書 與任何直接或間接地 的人達成的安排（與抵押代理人簽訂或有利於抵押代理人的安排，以利於貸款人的差額利益）禁止借款人或其任何子公司轉讓、抵押、質押、授予借款人或此類子公司的任何知識產權的擔保 權益，或抵押借款人或該子公司的任何知識產權，除非本協議第 7.1 節和 “允許的留置權” 的定義中另行允許 。

7.6 抵押賬户的維護 。保留任何抵押賬户，除非根據本協議第 6.6 節的條款。

7.7 受限 付款。支付任何股息（僅以股本支付的股息除外），或對 進行任何分配或支付，或贖回、退還或購買任何股本（不包括（a）子公司向借款人支付的股息和分配； 或（b）根據員工股票購買計劃、員工限制性股票協議、股東權利 計劃、董事或顧問股票期權計劃或類似計劃的條款進行回購，前提是此類回購總額不超過十五萬 美元（150,000.00 美元）每個財政年度）。

7.8 投資。 直接或間接進行除許可投資以外的任何投資，或允許其任何子公司進行此類投資。

7.9 與關聯公司的交易 。直接或間接與借款人的任何關聯公司或其任何 子公司進行或允許進行任何重大交易，但以下情況除外：(a) 借款人或該子公司正常業務過程中的交易， 以公平合理的條件進行的，對借款人或該子公司的有利條件不亞於與非關聯個人進行公平交易 的合理交易，(b) 次級債務或借款人的投資者對借款人 或其子公司的股權投資，(c) 僱用和遣散費安排（包括股權激勵計劃和員工福利計劃和安排） 在正常業務過程中與其各自的董事、高級管理人員和僱員進行安排，(d) 向借款人及其子公司在 正常業務過程中向借款人及其子公司的董事、高級管理人員和僱員支付慣常費用和合理的 自付費用，並向其提供賠償，但以借款人及其子公司的運營和治理為其提供補償，(e) 僅在借款人及其子公司之間進行的交易 本協議另行明確允許以及 (f) 借款人之間的交易。

7.10 次級 債務。(a) 支付或允許對任何次級債務進行任何付款，除非根據次級債務、債權人間債務或 其他類似協議的條款，否則此類次級債務受其約束，或 (b) 修改任何文件中與次級 債務有關的任何條款，這將增加次級債務金額或對其從屬於貸款人的債務產生不利影響。

7.11 合規性。 根據經修訂的1940年《投資公司法》成為 “投資公司” 或由 “投資公司” 控制的公司，或將提供信貸以購買或持有保證金股票（定義見聯邦儲備系統理事會第U條 ）作為其重要活動之一，或將任何定期貸款的收益用於該目的； 未能滿足ER的最低融資要求允許發生 ERISA 中定義的應報告事件或禁止的交易； 不遵守聯邦公平交易條例《勞動標準法》或違反任何其他法律或法規，前提是有理由預計不遵守或違反 會產生重大不利變化，或允許其任何子公司這樣做；撤回或允許任何子公司 退出參與、允許部分或完全終止或允許發生與 有關的任何其他事件，而這些計劃本來可以合理預期會產生的現行養老金、利潤分享和遞延薪酬計劃 借款人或其任何子公司的任何責任，包括對養老金福利擔保公司或其繼任者或任何其他 政府機構的任何責任。

7.12 遵守 反恐法。借款人及其任何子公司均不得、也不得允許借款人或其任何子公司直接或間接地故意與OFAC名單上列出的 的任何人簽訂任何文件、文書、協議或合同。借款人及其任何子公司均不得、借款人或其任何子公司均不允許任何關聯公司 直接或間接地 (i) 開展任何業務或與任何被封鎖人員進行任何交易或交易，包括， 但不限於向任何被封鎖人員提供或接收任何資金、商品或服務捐款， (ii) 交易或以其他方式參與任何與根據第13224號行政令 或任何類似命令凍結的任何財產或財產利益有關的交易行政命令或其他反恐法，或 (iii) 參與或密謀參與任何 交易，以逃避或避免、或企圖違反第13224號行政命令或其他反恐法中 規定的任何禁令。

7.13 實質性協議。借款人及其任何子公司均不得 (i) 以對貸款人不利的實質性 方式對實質性協議進行實質性修改，或 (ii) 在終止後的五 (5) 個工作日 天內在未及時發出書面通知的情況下終止實質性協議。

根據本協議，以下任何一項均構成違約事件（“違約事件”）：

8.1 默認付款。借款人未能 (a) 在到期日支付任何定期貸款的本金或利息，或 (b) 在該債務到期和應付後的三 (3) 個工作日內支付任何其他債務（其中三 (3) 個工作日寬限期不適用於根據 第 9.1 (a) 節在到期日或加速日到期的付款）；

8.2 契約默認。

(a) 借款人 或其任何子公司未能或忽視履行第 6.2 節（財務報表、報告、證書）、 6.4（税收）、6.5（保險）、6.6（運營賬户）、6.7（保護知識產權）、6.10（創建/收購 子公司）或 6.13 節（流動性契約）中的任何義務，借款人違反第 7 節中的任何規定或借款人違反任何規定 信函協議的條款；

(b) 借款人 未能或忽視履行其根據第 6.12 節（《金融契約》）承擔的義務；但是，只要借款人 (i) 在未能履行該履約承諾後的21天內向抵押代理人 發出書面通知，説明借款人打算在補救期內結束合格融資活動，以及 (ii) 真誠地努力 完成合格融資活動在補救措施失效之前，違反第 6.12 條（《金融契約》）的融資事件不應被視為違約事件 此類違規行為必須得到糾正的期限，如下所述。如果借款人 未能遵守第 6.12 節中規定的財務契約要求，借款人可以通過提交新的財務計劃來糾正此類違規行為，根據該計劃，借款人應在到期日之前實現現金流收支平衡（ 財務計劃須經抵押代理人的批准），並按照要求從合格融資活動 中籌集一定數額的資本這樣的新財務計劃，不遲於違規行為發生後的六十（60）天（“補救期”）， 前提是，在採取此類補救措施後，各方應根據新的財務計劃修改第 6.12 節中的契約， 修正案必須是抵押代理人自行決定接受的；

(c) 借款人、 或其任何子公司未能或疏忽履行、保留或遵守本協議或任何貸款文件中包含的任何其他條款、條款、條件、契約或協議 ，對於該類 下的任何違約（本第 8 節規定的違約）可以糾正的其他條款、條款、條件、契約或協議，未能在十五 (15) 內糾正違約 發生後幾天；但是，前提是違約行為本質上無法在十五 (15) 天內糾正或不能 在借款人在這十五（15）天內勤奮努力得到糾正，並且此類違約很可能在合理的 時間內得到糾正後，借款人應有額外的期限（在任何情況下均不得超過三十（30）天）嘗試糾正此類違約， ，在這樣的合理時間內，未能糾正違約行為不應被視為違約事件（但任何定期貸款都不得 應在這樣的治癒期內製作）；

8.3 材料 不利變化。發生了重大不利變化；

8.4 附件； 徵税；業務限制。

(a) (i) 訴訟服務，尋求通過受託人或類似程序將借款人或其任何子公司或借款人或其子公司控制的任何實體 的任何資金存入借款人或其任何子公司開設 抵押賬户的任何機構，或 (ii) 向借款人或其任何子公司提交留置權、徵税或評估通知在 事件發生後的十 (10) 天內，他們各自的 資產屬於任何政府機構，本文第 (i) 和 (ii) 款下的資產不是被解僱或留下來（無論是通過交納保證金還是其他方式）；以及

(b) (i) 借款人或其任何子公司資產的任何 重要部分被扣押、扣押、徵收或佔有受託人或接管人 ，或 (ii) 任何法院命令禁止、限制或阻止借款人或其任何子公司開展 任何部分的業務；

8.5 破產。 (a) 借款人破產或借款人及其子公司（整體來看）破產；(b) 借款人或其任何子公司啟動破產程序；或 (c) 對借款人或其任何子公司 啟動破產程序，未在四十五 (45) 天內解散或停留（但在借款人或任何子公司破產期間不得延長定期貸款 br} 和/或直到任何破產程序被駁回）；

8.6 其他 協議。(a) 借款人或其任何子公司與第三方 或多方簽訂的任何協議均存在違約，導致該第三方或多方有權加快金額超過一百萬美元（1,000,000.00）或可以合理預期會發生重大不利變化的任何債務 的到期； 或 (b) 允許該協議對手加速償還該協議項下所欠款項的任何違約行為；

8.7 判決。 (a) 一項或多項判決、命令或法令，要求單獨或總共支付至少 七十五萬美元（750,000.00 美元）（i）未由獨立第三方保險支付或承保；（ii）不包括 任何判決、命令或法令，總金額不超過1,250,000.00美元，與與Piramal Healthcare （加拿大）有限公司（“Piramal”）就借款人與借款人之間於2015年11月2日簽訂的供應協議（經修訂、補充 或修改）發生爭議Piramal) 應針對借款人或其任何子公司作出，並且在借款人入境後的連續十 (10) 天內應保持不滿意、 未騰空或在連續十 (10) 天內沒有停留，或 (b) 對借款人做出的任何可以合理預期會導致重大不利變化的判決、命令或法令 ；

8.8 虛假陳述。 借款人或其任何子公司或代表借款人行事的任何人或其任何子公司現在或以後在本協議、任何貸款文件或以任何書面形式交付給抵押代理人和/或貸款人，或引導抵押代理人和/或貸款人簽訂本協議或任何貸款文件，以及此類陳述、擔保或其他聲明（總體而言， ）是製作時在任何重要方面都不正確；

8.9 次級 債務。違約或違約發生在借款人或其任何子公司與借款人的任何債權人或與抵押代理人或貸款人簽署從屬關係、債權人間或其他類似協議的任何 子公司之間的任何協議，或者與抵押代理人簽署此類協議的任何 債權人違反此類從屬關係、債權人間、 或其他類似協議的任何條款；

8.10         [已保留].

8.11 政府 批准；FDA 行動。(a) 任何政府批准均應被撤銷、撤銷、暫停、以不利方式修改、 或在正常情況下未續期一整年，且此類撤銷、撤銷、暫停、修改或不續簽已導致 導致或可以合理預期會導致重大不利變化；或 (b) (i) FDA、司法部或其他政府機構 發起 a 針對借款人或其任何子公司或借款人的任何供應商 或其任何子公司的監管行動或任何其他執法行動，導致的借款人或其任何子公司召回、撤回、刪除或停止生產、分銷 和/或銷售其任何產品，即使此類行動是基於先前披露的行為；(ii) 食品和藥物管理局就其合理預期 可能導致重大不利變化的任何活動或產品向借款人或其任何子公司發出警告 信或監管行動；(iii) 借款人或其任何子公司進行強制性或自願召回 ，可以合理預期召回借款人或其任何子公司承擔的七十五萬美元 美元（750,000.00）或以上的責任和支出；（iv）借款人或其任何子公司與食品和藥物管理局、司法部或 其他政府機構簽訂和解協議，該協議導致對任何單一或相關係列的交易、事件或條件的總責任， 為七十五萬美元（750,000.00 美元）或更多，或者即使此類和解協議基於以下條件，也可以合理地預期會導致重大不利變化 先前披露的行為；或（v）借款人或其任何子公司未能在收到美國食品和藥物管理局483表格的檢查觀察通知後的 通知中發現的 意見在收到後六個月內做出合理的滿意；或（vi）FDA撤銷根據任何註冊授予的任何授權或許可，或借款人或其子公司的任何 撤回任何可以合理預期會導致重大不利變化的註冊。

8.12 留置權 優先權；知識產權。根據本協議或任何其他貸款文件設定的任何留置權在任何時候均不構成聲稱由此擔保的任何抵押品的有效 和完善的留置權，除適用法律規定的許可留置權 外，不存在任何優先或相等的留置權。借款人業務的任何知識產權材料應不再由借款人有效擁有 或許可，且不存在除許可留置權以外的任何留置權。

8.13 除名。 母公司的普通股之所以從納斯達克全球市場退市，是因為未能遵守納斯達克全球市場的持續上市標準 ，或者由於自願退市，導致此類股票未在九十（90）天內在美國任何其他全國 認可的證券交易所上市，其上市標準至少與納斯達克全球市場一樣嚴格。

9.1 權利 和補救措施。

(a) 違約事件發生後和持續期間，抵押代理人可以在不另行通知或要求的情況下進行以下任何或全部 ：(i) 向借款人發出違約事件通知，(ii) 通過通知借款人立即宣佈所有債務 到期並應付款（但如果發生第 8.5 節所述的違約事件，則所有債務應立即到期並支付 無需抵押代理人或貸款人採取任何行動）或（iii）通過通知借款人暫停或終止貸款人對 的義務（如果有）根據本協議或 借款人與抵押代理人和/或貸款人之間的任何其他協議（但如果發生第 8.5 節所述的違約事件，則貸款人根據本協議或 借款人與抵押代理人和/或貸款人之間的任何其他協議為借款人的利益預付款或提供信貸的所有義務（如果有）應立即終止，抵押代理人無需採取任何行動或貸款人）。

(b) 在 不限制上文第 9.1 (a) 節中規定的抵押代理人和貸款人的權利的前提下，違約事件發生時和持續期間，抵押代理人應有權在不另行通知或要求的情況下采取以下任何或全部行動：

(i) 取消抵押品贖回權和/或出售或以其他方式清算抵押品；

(ii) 將 應用於債務（a）抵押代理人或任何貸款人持有或控制的借款人的餘額和存款，或（b）抵押代理人或任何貸款人因借款人的信貸或賬户而持有或控制的任何 金額；和/或

(iii) 啟動 並起訴破產程序或同意借款人啟動任何破產程序。

(c) 在 不限制上文第 9.1 (a) 和 (b) 節中規定的抵押代理人和貸款人的權利的情況下，在違約事件發生時以及 持續期間，抵押代理人應有權在不另行通知或要求的情況下進行以下任何或全部 ：

(i) 按照抵押代理人認為可取的條款和順序直接與賬户債務人解決 或調整爭議和索賠， 將抵押代理人在此類資金中的擔保權益通知任何欠借款人款項的人，並核實該賬户的金額；

(ii) 支付 任何款項並採取其認為必要或合理的任何行動，以保護抵押品和/或其在抵押品中的擔保權益。 如果抵押代理人提出要求，借款人應組裝抵押品，並將其提供給抵押代理人合理指定的地點。抵押代理人可以進入抵押品所在地，取得抵押品的任何部分並保持其所有權， ，支付、購買、質疑或妥協任何看似高於或高於其擔保權益的留置權，並支付 產生的所有費用。借款人向抵押代理人授予許可證，允許其免費進入和佔用其任何場所，以行使抵押品 代理人的任何權利或補救措施；

(iii) 運送、 回收、收回、存儲、完成、維護、維修、準備銷售和/或宣傳出售。特此授予抵押代理人非排他性、免版税許可或其他權利，允許其免費使用借款人及其各子公司的 標籤、專利、版權、面具作品、任何名稱、商業祕密、商品名稱、商標、服務商標和廣告 事項或與抵押品有關的任何類似財產的使用權，以完成製作、待售廣告以及出售任何抵押品 ，以及與抵押代理人行使本第 9.1 節規定的權利相關的借款人及其每個 為了貸款人的利益，子公司在所有許可和所有特許經營協議下的權利均歸抵押代理人所有；

(iv) 根據任何控制協議或提供任何 抵押品控制權的類似協議，對在抵押代理人或貸款人開立的任何賬户進行 “持有” 和/或發出獨家控制權通知、任何 權利令或其他指示或指示；

(v) 索取 並獲得借款人賬簿的所有權；

(vi) 指定 一名接管人扣押、管理和變現任何抵押品，該接管人應擁有任何主管法院 根據任何適用法律授予或授權的任何權利和權限，包括管理借款人或 其任何子公司業務的任何權力或權力；以及

(vii) 在 遵守第 9.1 (a) 和 (b) 條的前提下，行使抵押代理人和每位貸款人根據貸款文件 或法律或衡平法可獲得的所有權利和補救措施，包括《守則》規定的所有補救措施（包括根據其條款處置抵押品）。

儘管本第9.1節中有任何相反的規定，但在任何違約事件發生時和持續期間（抵押代理人 和所需貸款人未放棄），抵押代理人有權在緊急情況發生後無需 所需貸款人的書面同意的情況下行使本第9.1節中提及的所有補救措施。為澄清起見，除非抵押代理人和必需 貸款人免除違約事件，否則就本協議而言，違約事件發生後的違約事件應繼續進行。

9.2 委託書 。借款人特此不可撤銷地指定抵押代理人為其合法律師，事實上可在違約事件發生時行使：(a) 在任何 支票或其他形式的付款或擔保上背書借款人或其任何子公司的名稱；(b) 在任何發票或 提單上籤署借款人或其任何子公司的名稱任何針對賬户債務人的賬户或匯票；(c) 直接與賬户債務人 解決和調整有關賬户的爭議和索賠，以確定金額和條款認定合理；(d) 根據 借款人的保險單提出、解決和調整所有索賠；(e) 向抵押品支付、質疑或和解抵押品中的任何留置權、押金、擔保權益和不利索賠 ，或據此作出任何判斷，或以其他方式採取任何行動終止或清償抵押品；(f) 將抵押品轉讓 以抵押品代理人或第三方的名義在《守則》或任何適用法律允許的情況下。借款人特此指定 抵押代理人為其合法律師，在違約事件持續期間 完善或繼續完善抵押品代理人在抵押品中的擔保權益所必需的任何文件上籤署借款人或其任何子公司的姓名 ，直到所有債務（初始賠償義務除外）得到全額償付，抵押代理人和 貸款人不再受益根據本協議延長定期貸款的義務。實際上，抵押代理人作為借款人 或其任何子公司的律師的上述任命，以及抵押代理人的所有權利和權力以及利息，在所有債務（初始賠償義務除外）都已全部償還和履行以及抵押代理人的 和貸款人提供定期貸款的義務終止之前， 不可撤銷。

9.3 保護性 付款。如果借款人或其任何子公司未能獲得第 6.5 節所要求的保險，或者未能支付任何保費 或未能支付借款人或其任何子公司根據本協議或任何其他 貸款文件有義務支付的任何其他款項，則抵押代理人可以獲得此類保險或進行此類付款，抵押代理人支付的所有款項均為貸款人的 費用，應立即到期並應付，計息按違約利率計算，並由抵押品擔保。抵押代理人將盡合理努力 在獲得或支付 時或之後的合理時間內，向借款人提供有關抵押代理人獲得此類保險或支付此類款項的通知。抵押代理人的此類付款均不被視為將來進行類似 付款的協議或抵押代理人對任何違約事件的豁免。

9.4 款項和收益的應用。儘管本協議中有任何相反的規定，但在 違約事件發生和持續期間，(a) 借款人不可撤銷地放棄抵押代理人從借款人或其任何子公司處或代表借款人或其任何子公司收到的全部或任何部分 債務的全部或任何部分 ，以及借款人之間的任何付款的權利另一方面，抵押代理人和貸款人，抵押代理人應擁有 持續和排他性的申請權，並且儘管抵押代理人此前曾提出過任何申請，但仍應以抵押品 代理人認為可取的方式重新使用根據債務收到的所有款項，並且 (b) 出售或其他 變現抵押品的收益應計用於貸款人的支出；其次，用於債務的應計和未付利息（包括除美聯航條款以外的任何利息）《州破產法》本應按此類金額累計 ；第三，應計入本金未償債務；第四，借款人根據貸款文件欠抵押代理人或任何貸款人的任何其他債務或債務 。任何剩餘的餘額應交給借款人或 任何合法有權獲得此類餘額的人或按照有管轄權的法院的指示。在執行上述操作時， (x) 收到的款項應按規定的數字順序進行計算，直至在向下一個下一類 類別申請之前用盡為止，並且 (y) 每個有權獲得任何特定類別付款的人應獲得相當於其在該類別可用金額中按比例計算的金額 。除非另有明確規定，否則本協議中凡提及放款人之間或貸款人之間的 “按比例分配”、“按比例” 或類似 條款分配或分享任何權利、利息或義務時，均指按比例分配。抵押代理人或每位貸款人（如果適用）應立即 向其他貸款人匯出必要的款項，以確保定期貸款 中每位貸款人的按比例償還以及借款人支付或支付的利息、費用和報銷的按比例分配。儘管有上述規定，收到 定期付款的貸款人不負責確定其他貸款人是否也在該日期收到了預定付款； 但是，如果後來確定貸款人在任何日期 或日期收到的預定付款超過其應分攤比例，則該貸款人應向抵押代理人或其他貸款人匯款，以確保按比例付款 按照抵押代理人的指示，按計劃還款。如果貸款人收到的任何種類或性質的付款或分配，無論是現金、 財產還是證券，均超過其應分攤份額，則此類付款或分配 中超出該貸款人應分攤份額的部分將由該貸款人以信託形式接受，並應立即將其支付給另一個 貸款人，以申請支付其他貸款人索賠的應付款。如果 借款人賬户的任何款項必須以可撤銷的轉賬或其他形式退還，則貸款人應在必要時相互繳款，以確保 按比例返還款項。如果任何貸款人獲得任何抵押品的所有權，則應為自己以及作為抵押代理人和其他貸款人的代理人和受託人持有此類 抵押品，以完善抵押代理人在抵押品中的擔保權益。

9.5 抵押品的責任 。只要抵押代理人和貸款人遵守保管 的合理銀行慣例，抵押代理人和貸款人持有或控制的抵押品，抵押代理人和貸款人不得 對以下情況承擔責任或責任：(a) 抵押品的保管；(b) 抵押品的任何損失或損害；(c) 抵押品價值的任何 減少；或 (d) 任何承運人、倉庫管理員、受託人或其他人的任何行為或違約。借款人 承擔抵押品損失、損壞或毀壞的所有風險。

9.6 沒有 豁免；補救措施累積。抵押代理人或任何貸款人在任何時候或任何時候未能要求借款人 嚴格履行本協議或任何其他貸款文件的任何條款，均不得放棄、影響或減少抵押代理人或任何 貸款人此後要求嚴格履行和遵守本協議或協議的任何權利。除非抵押代理人和所需貸款人簽署 ，否則本協議下的任何豁免均不生效，並且該豁免僅對給出該豁免的特定實例和目的有效。抵押代理人和貸款人在本協議和其他貸款文件下的 權利和補救措施是累積性的。抵押代理人 和貸款人擁有《守則》、任何適用法律、法律或股權規定的所有權利和補救措施。抵押品 代理人或任何貸款人行使一項權利或補救措施不是一種選擇，抵押代理人或任何貸款人對任何違約事件 的豁免不是持續的豁免。抵押代理人或任何貸款人延遲行使任何補救措施都不是豁免、 選擇或默許。

9.7 要求 豁免。在法律允許的最大範圍內，借款人免除要求、違約或恥辱通知、付款和不付款通知、 任何違約通知、到期未付款、釋放、折衷、結算、延期或續訂賬户、文件、票據、 動產票據以及抵押代理人或任何子公司負有責任的任何貸款人持有的擔保。

本協議或任何其他貸款文件任何一方的所有通知、同意、請求、批准、要求、 或其他通信（統稱為 “通信”）都必須為書面形式，並應被視為已有效送達、給予或交付：(a) 在實際收據中以較早者為準，以及存入美國郵件、頭等艙、掛號或掛號郵件退貨收據後的三個 (3) 個工作日已申請，並預付適當的 郵費；(b) 發送時，通過傳真發送；(c) 向 存款後一 (1) 個工作日信譽良好的隔夜快遞公司，所有費用均已預付；或 (d) 在送達時，如果由信使親自送達，則應將所有快遞 寄給當事方以獲得通知，併發送到下面所示的地址、傳真號碼或電子郵件地址。任何抵押品 代理人、貸款人或借款人均可根據 根據本第 10 節的條款向另一方發出書面通知來更改其郵寄地址或傳真號碼。

11.1 陪審團審判的豁免 。每位借款人、抵押代理人和/或貸款人無條件放棄對基於本協議、任何其他貸款文件、本協議擔保的任何債務、 借款人、抵押代理人和/或貸款人之間與本交易標的或任何相關交易相關的任何交易， 和/或相互之間建立的關係的任何索賠 或訴訟理由進行陪審團審理的所有權利借款人、抵押代理人和/或貸款人。本豁免的範圍旨在 涵蓋可能向任何法院提起的所有爭議。此豁免是不可撤銷的。不得以口頭或書面形式修改本豁免 。豁免還適用於本協議、任何其他貸款文件或與本交易或任何相關交易相關的任何其他文件或協議的後續修訂、續訂、補充或修改 。 本協議可以作為書面同意書提交法院審判。

11.2 適用 的法律和司法管轄權。

(a) 本 協議、其他貸款文件（不包括根據其自身條款明確受另一個 司法管轄區的法律管轄的貸款文件）以及雙方在本協議及其下的權利和義務應在所有方面受紐約州內部法律的管轄和解釋（不考慮可能導致 適用的法律衝突原則）除紐約州法律以外的任何法律），包括所有構造、有效性和履行事項， 無論抵押品位於何處，但前提是，如果在任何留置權的有效性、完善性或效力方面，或在影響擔保品 任何留置權強制執行的程序事項方面，由 以外的任何司法管轄區的法律管轄 ，則該其他司法管轄區的此類法律應在此範圍內繼續適用。

(b) 向司法管轄區提交 。與貸款文件有關的任何法律訴訟或訴訟只能在位於紐約市、曼哈頓自治市的 紐約州法院或美利堅合眾國紐約南區 的法院提起，通過執行和交付本協議，借款人特此為自己及其財產（通常 且無條件地接受上述人的管轄權）補救法庭。儘管有上述規定，抵押代理人和貸款人應有權利 在任何其他司法管轄區的法院對借款人（或借款人的任何財產）提起任何訴訟或訴訟。抵押品 代理人或貸款人認為必要或適當以變現抵押品或其他債務擔保。本協議各方 在此不可撤銷地放棄任何異議，包括任何人現在或將來可能對在此類司法管轄區提起任何此類訴訟或程序提出的任何異議，包括對開設地點或以不便法庭為由提出的任何異議。

(c) 流程服務 。在美利堅合眾國 針對任何貸款文件引起或與之相關的任何訴訟、訴訟或訴訟中，借款人不可撤銷地放棄任何和所有法律程序、傳票、通知和其他文件以及其他任何形式的 程序送達的個人服務，並同意以適用法律要求 允許的任何方式，包括郵寄此類服務（通過註冊或經認證的郵件，郵資預付）到此處 中指定的借款人地址（並將在以下日期生效此類郵寄應有效，如其中所規定）。借款人同意，任何此類 訴訟或程序的最終判決均為決定性判決，可根據判決提起訴訟或以法律規定的任何其他方式，在其他司法管轄區強制執行。

(d) 非排他性 管轄權。本第 11.2 節中的任何內容均不影響抵押代理人或貸款人以 適用法律要求允許的任何其他方式送達訴訟或在任何 其他司法管轄區對借款人提起法律訴訟或以其他方式對借款人提起訴訟的權利。

12.1 繼任者 和受讓人。本協議具有約束力，並有利於各方的繼承人和允許的受讓人。未經抵押代理人事先書面同意，借款人不得轉讓、 質押或轉讓本協議或其下的任何權利或義務（根據第 12.5 節，抵押代理人可自行決定是否給予或扣留本協議或其下的任何權利或義務）。未經 的同意或通知借款人，貸款人有權出售、轉讓、質押、談判或允許其參與（任何此類出售、轉讓、 談判或授予參與權，即 “貸款人轉讓”）本協議和其他貸款文件項下的 義務、權利和利益的全部或任何部分或任何權益。在抵押代理人收到 並接受了由 適用方簽署、交付和完全完成的擔保代理人滿意的有效轉讓協議之前，借款人和抵押代理人應有權繼續就所轉讓的權益單獨和直接地與該貸款人進行交易，並應收到抵押代理人合理要求的有關此類受讓人的其他信息。儘管此處載有任何相反的規定，但只要沒有發生違約事件且仍在繼續，則不允許 貸方轉讓（與 (i) 貸款人因應任何監管機構 的要求強制剝離而進行的轉讓；或 (ii) 在貸款人的 自有融資或證券化交易發生違約、違約事件或類似情況時進行的 貸方轉讓（除外）) 未經借款人同意，應允許任何作為借款人 直接競爭對手或禿鷹的人對衝基金，均由抵押代理人決定。

12.2 賠償。 借款人同意對抵押代理人和貸款人及其各自的董事、高級職員、員工、顧問、 代理人、律師或與抵押代理人或貸款人有關聯或代表的任何其他人（均為 “受保人 人”）進行賠償、辯護並使其免受以下損害：(a) 任何人主張的所有義務、要求、索賠和責任（統稱為 “索賠”） 與 貸款文件所設想 的交易有關、涉及、跟隨或引起的另一方；以及 (b) 所有損失或受保人因抵押代理人、 和/或貸款人和借款人之間的貸款文件所設想的交易（包括合理的有據可查的律師費和開支）而產生或支付的貸款人費用（包括合理的有據可查的律師費和開支），不包括由該受保人的重大過失或故意不當行為直接造成的索賠和/或損失 。借款人特此進一步賠償、為 辯護 並使每位受保人免受與任何調查、應對、補救、行政或任何性質的任何及所有責任、義務、損失、損害、罰款、訴訟、費用、支出和支出（包括此類受保人的 律師的費用和支出），使其免受損害司法事項或訴訟， 是否應將該受賠人指定為其當事方，包括任何此類事項由借款人或代表借款人 發起的訴訟，以及工程師、環境顧問和類似技術 人員的合理和有據可查的調查費用，以及任何經紀人（抵押代理人或貸款人聘用的任何經紀人除外） 聲稱有權就本文設想的交易向這些 受保人收取、產生或向其索賠的任何佣金、費用或補償 與本協議所設想的交易以及其用途或意圖有關或與之有關的使用貸款收益的收益 ，但由該受保人的重大過失或故意不當行為直接造成的負債、義務、損失、損害賠償、罰款、訴訟、索賠、費用、支出 和支出除外。

12.3 條款的可分割性 。在確定任何條款的可執行性時，本協議的每項條款均可與其他所有條款分開。

12.4 更正 貸款文件。抵押代理人可以更正專利錯誤，並根據雙方的協議填寫本協議和其他貸款文件 中的任何空白。

12.5 書面修正案 ；整合。(a) 在任何情況下，對本協議或任何其他 貸款文件的任何條款的修改、修改、終止或放棄、本協議下的任何批准或同意，或對借款人或其任何子公司退出本協議的任何同意， 均不生效，除非借款人、抵押代理人和所需貸款人以書面形式簽署該修訂、修改、終止或放棄，前提是 ：

(i) 未經貸款人的書面同意，任何可能增加或減少貸款人定期貸款承諾 或承諾百分比的 此類修訂、豁免或其他修改均不對該貸款人生效；

(ii) 未經抵押品 代理人的書面同意或簽名，任何會影響抵押代理人權利和義務的 此類修正、豁免或修改均不生效；(iii) 除非由直接受其影響的所有 貸款人簽署，否則此類修正、豁免或其他修改均不得 (A) 降低任何定期貸款 的本金、利率或任何費用或免除任何本金、利息任何定期貸款 (B) 的費用（違約利息除外）或費用（滯納金除外）將固定日期推遲 用於或免除任何定期貸款的本金支付或任何定期貸款的利息（違約利息除外） 或本協議規定的任何費用（滯納金或任何終止任何承諾除外）；(C) 更改 “所需貸款人” 一詞的定義 或貸款人根據本協議採取任何行動所需的貸款人百分比； (D) 釋放全部或抵押品的幾乎所有重要部分，授權借款人出售或以其他方式處置 全部或幾乎全部或任何重要部分抵押品，除非在每種情況下都與本條款 (D) 有關，否則本協議或其他貸款文件（包括與本協議允許的任何處置有關的抵押品）可以明確允許 ； (E) 修改、放棄或以其他方式修改本第 12.5 節或本第 12.5 節中使用的術語定義，因為定義影響本第 12.5 節的實質內容；(F) 同意 借款人轉讓、委託或以其他方式轉讓其在任何貸款文件或免責聲明下的任何權利和義務借款人根據本協議允許的合併或合併履行其在任何貸款文件下的付款義務， 除外，在每種情況下（F）；（G）修改 第9.4節的任何條款或修改按比例分配、定期貸款承諾、承諾百分比 的任何定義，或規定貸款人按比例獲得任何費用、付款的股份，抵押品的抵押品或收益；(H) 將 為擔保債務擔保而授予的留置權置於次要地位；或(I) 修改第 12.5 節的任何條款。 特此理解並同意，所有貸款人應被視為直接受前一句前一句第 (C)、(D)、(E)、(F)、(G) 和 (H) 條所述類型的 修訂、豁免或其他修改的影響。

(b) 除第 12.5 (a) (i) (iii) 條明確規定的 以外，抵押代理人可應要求的貸款人不時通過通知借款人代表來指定本協議中限制性較小的契約。

(c) 本 協議和貸款文件代表有關該標的的全部協議，取代先前就此類標的進行的談判或協議 。雙方先前就本協議和貸款文件主題達成的所有協議、諒解、陳述、擔保和談判均合併到本協議和貸款文件中。

12.6 同行。 本協議可以在任意數量的對應方中執行，也可以由不同的當事方在不同的對應方上籤署，每份對應方在簽署 和交付時均為原件，共同構成一項協議。

12.7 生存。 在本協議根據其條款終止 且所有義務（初始賠償義務和根據其條款規定在本協議終止後的任何其他義務除外， 在本協議終止後繼續有效）得到履行之前，本協議中作出的所有承諾、陳述和擔保一直具有完全效力和效力。第 12.2 節中借款人對每位 貸款人和抵押代理人進行賠償的義務以及下文第 12.8 節中的保密條款將持續到有關此類索賠或訴訟原因的 時效法規生效為止。

12.8 保密性。 在處理借款人的任何機密信息時，貸款人和抵押代理人應像其 一樣謹慎對待自己的專有信息，但可以在以下情況下披露信息：(a) 根據本協議的條款和條件 ，向貸款人和抵押代理人的子公司或關聯公司披露信息，後者已被告知此類信息的機密性質 ，並指示他們對此類信息保密；(b) 向潛在受讓人（上文 (a) 中指明的 除外）或定期貸款中任何權益的購買者（但是，前提是，(i) 如果在適用時期 違約事件已經發生且尚未結案，則貸款人和抵押代理人應告知此類潛在受讓人或買方有關此類信息的機密性質；(ii) 如果在適用時間未發生違約事件且仍在繼續， 獲取該潛在受讓人或買方用户同意本條款的條款或類似的保密條款（ 條款）；（c）根據法律、法規、傳票的要求或其他命令；（d）向貸款人或抵押代理人的監管機構 發出的命令，或根據與審查或審計有關的其他要求（前提是應告知此類監管機構此類信息的機密性 性質）；（e）抵押代理人合理認為在根據貸款文件行使補救措施時合適； 和（f）向貸款人和/或抵押代理人的第三方服務提供商執行了 } 保密協議或已與... 達成類似的保密條款貸款人和抵押代理人的條款 的限制性不亞於此處包含的條款。機密信息不包括以下信息：（i）在向貸款人和/或抵押代理人披露時屬於公共領域或 由貸款人和/或抵押代理人持有，或者在向貸款人和/或抵押代理人披露後成為公共領域的一部分，這不是貸款人或抵押代理人的過錯；或（ii）第三方向貸款人和/或抵押代理人披露的 ，前提是貸款人和/或抵押代理人不知道第三方 方被禁止披露信息。抵押代理人和貸款人可以將機密信息用於任何目的， 包括但不限於開發客户數據庫、報告目的和市場分析。 前一句的規定在本協議終止後繼續有效。本第 12.8 節中提供的協議取代了 雙方先前就本 第 12.8 節的主題達成的所有協議、諒解、陳述、擔保和談判。

12.9 “啟程” 的右邊 。借款人特此向抵押代理人和每位貸款人授予留置權、擔保權益和抵銷權作為擔保 ，以抵押代理人或貸款人 或抵押代理人 或抵押代理人或貸款人控制的任何實體現在或將來持有、保管、保管或控制的所有存款、 信貸、抵押品和財產，無論是現在還是將來存在的債務， 貸款人（包括抵押代理附屬機構）或正在向其中任何一方過境的貸方。 在違約事件發生後和持續期間，抵押代理人或 貸款人可以在不要求或通知的情況下隨時抵消其中的相同或任何部分，並將其同樣適用於借款人的任何負債或義務，即使尚未到期，也無論擔保債務的任何其他抵押品是否充足。借款人特此知情、自願和不可撤銷地放棄要求抵押代理人在對借款人的此類存款、信貸或其他財產行使抵押權之前，要求抵押代理人對任何其他擔保品行使 權利或補救措施的所有權利。

12.10 借款人的合作 。如有必要，借款人同意 (i) 根據第 12.1 節執行和確認每次 向受讓人轉讓定期貸款承諾或定期貸款所需的合理文件，(ii) 讓借款人的 管理層能夠與抵押代理人以及定期貸款承諾的潛在參與者和受讓人會面（除非發生違約事件，否則 會議的頻率應不超過每十二個月兩次已經發生並且仍在繼續），以及（iii）協助 抵押代理人或貸款人進行按照定期貸款承諾或定期貸款的任何潛在參與者 或受讓人的合理要求，準備與借款人財務事務相關的信息。在遵守第 12.8 節規定的前提下，借款人授權 每位貸款人向定期貸款承諾的任何潛在參與者或受讓人披露該貸款人 擁有的與借款人及其財務事務有關的所有信息，這些信息已由借款人或代表借款人根據本協議 交付給該貸款人，或者由借款人或代表借款人交付給該貸款人與該貸款人有關的任何和所有信息在簽訂本協議之前，對借款人進行信貸 評估。

12.11 公開 公告。借款人特此同意，抵押代理人和每位貸款人可以公開宣佈本協議 所設想的交易，並可以在營銷材料、報紙和其他出版物等中進行公佈，與此有關的 可以使用借款人的姓名、商品名稱和徽標。

12.12 抵押品 代理人和貸款人協議。抵押代理人和每位貸款人特此同意本文附件 中規定的條款和條件。借款人承認並同意本文所附附件一中規定的條款和條件。

12.13 RLOC 債權人間協議。雙方（a）同意《RLOC債權人間協議》 中規定的留置權從屬地位，以及（b）同意他們將受RLOC債權人間協議條款的約束，並且不會採取任何違反該條款的行動。

12.14 借款人 責任。出於本協議下的所有目的，每位借款人特此指定對方為對方的代理人。無論哪位借款人實際收到上述信貸延期， 均有共同和單獨的義務償還根據本協議發放或未償還的所有信貸延期，就好像本協議下的每位借款人直接獲得所有信貸延期一樣。每位借款人放棄 (a) 根據《守則》或任何其他適用法律向其提供的任何 擔保辯護，以及 (b) 要求抵押代理人或 任何貸款人：(i) 對任何借款人或任何其他人提起訴訟；(ii) 針對任何借款人或任何其他人提起訴訟；(iii) 採取任何其他補救措施的權利。抵押代理人和/或任何貸款人可以在不影響任何借款人責任的情況下行使或不行使對任何借款人或其持有的任何 擔保（包括通過司法或非司法出售取消抵押品贖回權的權利）的任何權利或補救措施。 不論本協議或其他相關文件有任何其他規定，每位借款人均不可撤銷地放棄其 在法律或股權（包括但不限於任何委託借款人代行本協議項下抵押代理人和貸款人 權利的法律），向任何其他借款人或任何其他人 尋求捐款、賠償或任何其他形式的報銷的所有權利 或此後對借款人就債務支付的任何款項對任何義務承擔主要或次要責任 與本協議或其他內容相關的所有權利，以及由於借款人就本協議或其他相關義務支付任何款項，其可能必須從 債務的任何擔保中受益或參與的所有權利。 任何規定賠償、賠償或本節禁止的任何其他安排的協議均屬無效且 無效。如果違反本節向借款人支付任何款項，則該借款人應以信託形式為抵押品 代理人和貸款人持有此類款項，並且此類款項應立即交付給抵押代理人申請債務，無論是到期還是未到期。

12.15 修正案 和重述；無更新；豁免。本協議構成對現有貸款和擔保協議的修訂和重述， 自生效之日起生效。本協議的執行和交付不構成對根據現有貸款和擔保協議欠貸款人或抵押代理人的任何債務 或其他義務的延期。在生效之日， (a) 現有貸款和擔保協議中描述的信貸額度應由本協議全面修改、補充、修改和重述 ，借款人截至該日根據現有貸款和擔保協議 的所有未償債務將繼續存在，並應受本協議條款的約束，因此視為本協議項下的未清債務， 無需採取任何進一步行動由任何人提出，(b) 豁免應生效。

在本協議中使用的以下術語 具有以下含義：

“賬户” 是指《守則》中定義的任何 “賬户” ，此後可能對該術語進行補充，包括但不限於應付給借款人的所有應收賬款 和其他款項。

“賬户債務人” 是指《守則》中定義的任何 “賬户 債務人”，此後可能根據《守則》對該術語進行補充。

任何人的 “關聯公司” 是 直接或間接擁有或控制該個人的人、任何控制或受該人控制或受其共同控制的人 以及該人的每位高級執行官、董事、合夥人（如果該人是合夥企業）；對於 任何有限責任公司，則是該人的經理和成員。

“修改費” 是指在生效日 到期的費用，相當於七萬五千美元（合75,000.00美元），根據貸款人與此類定期貸款有關的按比例分配 向貸款人支付。

“攤還日” 為 (a) 2026 年 8 月 1 日，或 (b) 2027 年 2 月 1 日，如果純息期已延長至生效日之後的三十六 (36) 個月。

“反恐法” 是指與恐怖主義或洗錢有關的任何 法律，包括但不限於第13224號行政命令（ 2001 年9月24日生效）、《美國愛國者法》、構成或實施《銀行保密法》的法律以及外國資產管制處管理的法律。

“基本利率” 是指每筆定期貸款的 浮動年利率（基於一年的三百六十五（365）天）等於 (a)（i）最優惠利率（受第2.3（g）條約束，以及（ii）七個半百分點（7.50%），加（b）三 和半個百分點（3.50%）之和（3.50%）50%)。

“被封鎖人員” 是指任何人： (a) 在第13224號行政命令附件中列出或在其他方面受其規定的約束，(b) 由第13224號行政命令附件中列出的任何人擁有 或代表其行事的人，或受第13224號行政命令的條款 的約束，(c) 禁止與任何貸款人交往的人禁止交易或以其他方式參與任何反恐法規定的任何交易 ，(d) 實施、威脅或密謀實施或支持 Executive 定義的 “恐怖主義” 的人第13224號命令，或 (e) 外國資產管制處發佈的最新名單或其他類似名單上被列為 “特別指定國民” 或 “封鎖 人員” 的人。

“借款人賬簿” 是 借款人或其任何子公司的賬簿和記錄，包括賬本、聯邦和州納税申報表、有關 借款人或其子公司資產或負債的記錄、抵押品、業務運營或財務狀況，以及所有 計算機程序或存儲或任何包含此類信息的設備。

“工作日” 是指 不是星期六、星期日或紐約銀行不開放開展商業銀行業務的任何一天。

“資本租賃調整” 是指自任何確定之日起，借款人根據借款人在該日作為當事方的資本 租賃的條款就資本租賃義務支付的金額，等於下一個完整日曆月的12個完整日曆個月期間的總還款額；但是，前提是違約事件是否已經發生並持續下去， “資本租賃調整” 是指等於所有需要付款的總金額的金額 {在每個 個案中，借款人就借款人參與的資本租賃條款規定的所有資本租賃義務承擔的 br}，在每項此類資本租賃的整個期限內。

“現金等價物” 是 (a) 由美國或任何機構或其任何州發行或無條件擔保的可銷售 直接債券，其到期日自收購之日起不超過一 (1) 年；(b) 在 創建後不超過一 (1) 年到期且獲得標準普爾評級集團或穆迪投資者最高評級的商業票據 Service, Inc.， (c) 存款證在簽發後一 (1) 年內到期，前提是存放任何此類憑證的賬户 維持受有利於抵押代理人的控制權協議的約束，以及 (d) 僅就任何非在美國組建的子公司 而言，本定義 (a) 至 (c) 條款中提及的任何現金等價物， 以外幣計價，即該子公司組建或擁有主要營業地點的當地貨幣 ，其期限和信貸質量與這些子公司相當在上文 (a) 至 (c) 條款中提及並在正常業務過程中通常使用 在相關司法管轄區進行現金管理的類似公司，但不得超出該子公司在該司法管轄區開展的任何業務所要求的合理範圍。

“現金消耗” 是借款人在其運營和資本支出中使用的現金 ；但是，對於根據貸款文件計算現金消耗的任何時期，如果在此期間用於資本支出的現金少於五百 千美元（500,000 美元），則該期間用於資本支出的現金應被視為零美元（0 美元）。

“守則” 是《統一商業 守則，紐約州可能會不時頒佈並生效；前提是，如果該守則 用於定義此處或任何貸款文件中的任何術語，並且 法典的不同條款或分部對該術語的定義有所不同，則應以第 9 條或第 9 節中該術語的定義為準；前提是，如果由於強制性法律條款 的原因，任何或全部的扣押、完善、優先權或補救措施而且，抵押代理人對任何抵押品的 留置權受紐約州以外司法管轄區有效的《統一商法》管轄， “守則” 一詞是指在該其他司法管轄區頒佈並生效的《統一商法》，僅用於該法中與此類扣押、完善、優先權或補救措施有關的條款，以及與這類 條款相關的定義。

“抵押品” 是指附錄 A 中描述的借款人的所有 財產、權利和資產。

“抵押品賬户” 是指任何 存款賬户、證券賬户或商品賬户，或借款人或任何子公司隨時開立的任何其他銀行賬户。

“商品賬户” 是指《守則》中定義的任何 “商品賬户”，此後可能根據《守則》對該術語進行補充。

“合規證書” 是 某種證書，其形式基本上與本文附錄 C-1 所附形式相同。

對於任何人而言，“或有債務” 是指該人對 (a) 他人的任何債務、租賃、股息、信用證 或其他債務的任何直接或間接負債，例如該人直接或間接擔保、背書、共同訂立、打折 或有追索權出售的債務，或該人直接或間接負有責任的債務；(b) 非債務的任何債務為該人的賬户開具的 張信用證；以及 (c) 任何利率、貨幣或商品互換產生的所有債務協議、 利率上限或項圈協議，或旨在保護個人免受利息 利率、貨幣匯率或大宗商品價格波動影響的其他協議或安排；但是 “或有債務” 不包括正常 業務過程中的背書。或有債務的金額是指承擔或有債務 的主要債務的規定或確定的金額，如果無法確定，則是該人善意確定的最大合理預期負債； 但該金額不得超過任何擔保或其他支持安排下債務的最大金額。

“控制權協議” 是指借款人開設存款賬户的存款機構或借款人持有證券賬户或商品賬户的證券中介機構 或大宗商品中介機構、借款人和抵押代理人之間簽訂的任何 控制協議，為了貸款人的利益，抵押代理人獲得對此類存款 賬户、證券賬户的 “控制權”（按照《守則》的定義）或大宗商品賬户。

“版權” 是指每件原創作品及其衍生作品 中的所有 版權、版權申請、版權註冊和類似保護，無論這些作品是否已出版，也無論是否構成商業祕密。

“Cure Loan 次級債務” 是與合格融資相關的無抵押次級債務，其條款可為抵押代理人接受，其條款 應包括某些限制，包括但不限於（i）在本協議下的任何還款義務仍未償還的情況下，禁止現金償還所有 此類次級債務的本金，直到貸款人沒有進一步承諾 在此提供任何定期貸款根據，(ii) 限制對所有此類次級貸款支付總額的利息債務 每年超過七十五萬美元（750,000.00 美元），以及（iii）限制所有此類次級債務的利息總額超過二百萬二十五萬美元（合2,250,000.00 美元），在此項下的任何 還款義務尚未償還之前，貸款人沒有進一步承諾根據本協議發放任何定期貸款； } 還規定，如果借款人違反貸款文件的任何規定，則不得支付利息。

“存款賬户” 是指本守則中定義的任何 “存款 賬户”，此後可能會對該術語進行補充。

“DOJ” 指美國司法部 或其任何繼任機構或任何其他類似的政府機構。

“美元”、“美元” 和 “$” 均指美國的合法貨幣。

“設備” 是指《守則》中定義的所有 “設備” ，此後可能會對該術語進行補充，包括但不限於所有機械、固定裝置、 貨物、車輛（包括機動車輛和拖車）以及與上述任何內容相關的任何權益。

“ERISA” 是經修訂的1974年《僱員退休 收入保障法》及其法規。

“緊急情況” 是指 根據抵押代理人的合理判斷，即將威脅到抵押品代理人 變現抵押品全部或任何重要部分的能力的任何事件或情況，例如但不限於欺詐性地移除、隱瞞或潛逃抵押品 、銷燬或浪費抵押品，或借款人或其任何子公司在合理要求維護 後未能兑現 或者恢復足夠的意外傷害保險，或者根據抵押代理人的判斷，這是合理的預計將導致 抵押品的價值大幅下降。

“FDA” 指美國食品和 藥物管理局或其任何繼任機構或任何其他類似的政府機構。

“最終費用” 是指一種付款（以 表示，是對每月定期支付的本金加應計利息或本協議下應付的任何其他費用的補助， 最早在 (a) 到期日，或 (b) 任何定期貸款的加速付款，或 (c) 根據第 2.2 (c) 或 (d) 條預付任何定期貸款 ，在每種情況下均等於到 4.375% 乘以 按融資的 此類定期貸款的總金額計算，根據貸款人各自的按比例支付給貸款人。為避免疑問，如果 在預付款時根據該本金支付了最後一筆款項，則任何最終付款的計算 均不包括根據第 2.2 (d) 節第 2 段預付的本金。

“外國子公司” 是指子公司 ，它不是根據美國或其任何州法律組建的實體。

“GAAP” 是公認的 會計原則，載於美國註冊會計師協會會計原則委員會的意見和聲明以及財務會計準則委員會的報表和聲明或美國會計行業相當一部分人可能批准的其他 人員的其他報表中，這些原則適用於截至確定之日的情況 。

“一般無形資產” 是指自本協議發佈之日起生效的《守則》中所定義的所有 “一般無形資產”，包括但不限於 每件原創作品和衍生作品（無論已出版還是未出版）中的所有版權、版權申請、版權註冊和類似保護，無論已出版還是未發表，任何專利、商標、服務商標以及適用法律允許的範圍 ，任何相關申請，無論是否註冊，任何商業祕密權利，包括任何 非專利發明、支付無形資產、特許權使用費、合同權利、商譽、特許經營協議、採購訂單、客户名單、 路線清單、電話號碼、域名、索賠、收入和其他退税、擔保和其他存款、購買或 出售不動產或個人財產的期權、目前或以後未決的所有訴訟的權利（無論是合同、侵權行為還是其他方面）、保險 保單（包括但不限於關鍵人員、財產損失和業務中斷保險）、保險和權利的支付 用於任何形式的付款。

“政府批准” 是指 任何同意、授權、批准、訂單、許可、特許經營、許可、證書、認證、註冊、備案或通知，或由任何政府機構簽發或發給任何政府機構或與之相關的其他行為。

“政府機構” 是指 任何國家或政府、任何州或其其他政治分支機構、任何機構、機關、部門、監管機構（包括， ，但不限於 FDA 和任何州藥房委員會或州藥房許可機構）、法院、中央銀行或其他實體 行使政府、任何證券 交易所和任何自身的行政、立法、司法、税務、監管或行政職能監管組織。

“擔保” 是對全部或任何部分義務的任何擔保，可以不時修改、重申、修改或以其他方式補充這些擔保。

“債務” 是（a）借款或財產或服務的遞延價格的債務 ，例如擔保債券和信用證的償還和其他義務，（b）票據、債券、債券或類似工具證明的債務，（c）資本租賃義務和 （d）或有債務。

“破產程序” 是指 根據美國破產法或任何其他破產法或破產法由任何人提起或針對任何人的任何程序，包括為債權人利益的 轉讓、組合或尋求重組、安排或其他救濟的程序。

“資不抵債” 是指非償付能力。

“知識產權” 指 借款人或其任何子公司在以下方面的所有權利、所有權和利益：

(a) 其 版權、商標和專利；

(b) 任何 及所有商業祕密和商業祕密權利，包括但不限於對未獲專利的發明、專有技術、操作 手冊的任何權利；

(c) 任何 和所有源代碼；

(d) 借款人可能獲得的任何 和所有設計權；

(e) 任何 和所有因過去、現在和將來侵害上述任何內容而提出的損害賠償索賠， 有權但沒有義務 就上述使用或侵犯上述知識產權的行為提起訴訟並收取此類損害賠償；

(f) 任何版權、商標或專利的所有 修訂、續訂和延期；以及

(g) 第三方授予借款人或任何子公司對任何知識產權 資產權利的所有 許可、分許可或其他合同。

“純息期” 是指 自生效之日起至其後三十 (30) 個月之日止的期限；前提是，如果借款人在生效日至其後三十 (30) 個月之日連續兩個財政季度的現金流為正數，則僅利息 期限應延長至生效日後的三十六 (36) 個月。

“庫存” 是指在《守則》發佈之日生效的所有 “庫存” ，此外還可能根據《守則》對該條款進行補充，包括 但不限於所有商品、原材料、零件、用品、包裝和運輸材料、在製品和成品， 包括但不限於暫時不受任何人保管或佔有或在途中的庫存，包括 任何退回的商品和代表上述任何內容的任何所有權文件。

“投資” 是指任何個人的任何實益 所有權權益（包括股票、合夥權益或其他證券），以及向任何人提供的任何貸款、預付款或資本出資 。

“知識產權擔保協議” 是指母公司簽署並交付給抵押代理人的某些知識產權擔保協議，其日期為原 生效日期，可能會不時修改、重述或以其他方式修改或補充。

“關鍵人物” 是指每位借款人的 (i) 總裁兼首席執行官，他在原始生效日期是斯圖爾特·保羅，以及 (ii) 首席財務官， 在最初的生效日期是安格斯·史密斯。

“知識” 指借款人所知的 “最佳 ”，或具有類似資格、知識或認知的借款人經合理的 調查後所掌握的實際知識。

“貸款人” 是指 貸款人中的任何一個。

“貸款人” 是指本附表 1.1 中註明的 人員，以及根據第 12.1 節成為本協議當事方的每位受讓人。

“貸款人費用” 是指準備、修改、談判、管理 為貸款文件進行辯護和執行（包括但不限於與上訴或破產程序有關的費用）（包括但不限於與上訴或破產程序有關的費用）的所有審計費用和開支、成本和開支（包括但不限於與上訴或破產程序有關的費用） 或其他費用（包括但不限於與上訴或破產程序有關的費用） 或其他費用（包括但不限於與上訴或破產程序有關的費用） 或其他費用抵押代理人和/或貸款人因貸款文件而產生的費用。

“信函協議” 是指借款人、抵押代理人和貸款人之間在原始生效日期簽訂的某些信函協議。

“留置權” 是抵押貸款、信託契約 、徵税、押金、質押、擔保權益或其他任何形式的抵押貸款，無論是自願產生的，還是因法律運作 或其他針對任何財產而產生的。

“貸款文件” 統稱為 本協議、知識產權擔保協議、每份有擔保本票、每份認股權證、完美證書、每份控制協議、 每份合規證書、每份貸款還款申請表（定義見現有貸款和擔保協議）、每份付款 信（定義見現有貸款和擔保協議）、信函協議、任何附屬協議、任何票據，或借款人或任何其他人簽訂的票據 或擔保，以及簽訂的任何其他現有或未來協議由借款人或任何其他 人為貸款人和抵押代理人與本協議的利益而簽訂；所有內容均經修訂、重述或以其他方式修改 或不時補充。

“管理計劃” 是借款人 的預計收入，作為附件X附後。

“重大不利變化” 是 (a) 從 整體來看，借款人或任何子公司的業務、運營或狀況（財務或其他方面）發生的重大不利變化；（b）償還任何部分債務前景的重大減值，或（c）對抵押品的重大 不利影響。

“實質性協議” 是指與個人或政府機構簽訂的任何 許可、協議或其他合同安排，根據該協議，借款人或其任何子公司 很可能需要在到期日之前，以實物或現金轉移總價值超過五十萬美元（500,000.00 美元）的資產或財產（賬簿 或市場）或任何許可、協議或其他合同安排，或任何許可、協議或其他合同安排 傳送製作、使用或銷售任何庫存、產品或任何必要的知識產權的權利或其權利借款人或 任何子公司的服務。

“到期日” 是 2029 年 1 月 1 日。

“最低現金金額” 是指借款人在前三個月內的 現金消耗。

“債務” 是借款人 到期時應支付的所有債務、本金、利息、貸款人費用、預付費、最後費用、修正案 費用和其他款項，與本協議 或其他貸款文件（認股權證除外）或其他貸款文件（認股權證除外）或其他內容有關、相關、跟隨或產生於貸款人的所有債務、本金、利息、貸款人支出、預付費、最終費用、修正案 費用和其他款項，包括破產程序開始後的應計利息 （不論是否允許）以及借款人分配給貸款人的債務、負債或義務和/或抵押代理人，以及 借款人根據貸款文件（認股權證除外）履行職責。

“OFAC” 是美國財政部外國資產控制辦公室的美國部 。

“外國資產管制處名單” 統稱為 外國資產管制處根據聯邦儲備委員會第13224號行政命令維護的特別指定國民和封鎖人員名單。Reg。 49079（2001年9月25日）和/或根據外國資產管制辦公室的任何規則和 條例或任何其他適用的行政命令保留的任何其他恐怖分子或其他受限制人員名單。

對於任何人， ，“運營文件” 是指該人在其組織管轄範圍內的國務卿（或同等機構）在生效日期前三十（30）天內認證的此類人員的成立文件，以及，（a）如果該人 是一家公司，則為其當前形式的章程，（b）如果該人是有限責任公司，則其有限責任公司協議 （或類似協議），以及 (c) 如果該人員是合夥企業，則其合夥協議（或類似協議），每份協議前述 及其所有現行修正或修改。

“專利” 是指所有專利、 專利申請及類似保護，包括但不限於改進、分割、延續、續期、補發、複審 證書、實用新型、延期和延續——部分相同。

“付款日期” 是第一個 (1)^st) 每個日曆月的日曆日，從 2024 年 2 月 1 日開始。

“允許的債務” 是：

(a) 借款人根據本協議和其他貸款文件對貸款人和抵押代理人的 債務；

(b) 在原始生效日期存在並在完美證書上披露的債務 ；

(c) 次級債務（包括但不限於補償貸款次級債務和合格次級債務）；

(d) (i) 欠貿易債權人的無擔保 債務和 (ii) 與信用卡有關的債務，每種債務均發生在正常業務過程中；

(e) 債務 包括資本化租賃義務和購貨款債務，在每種情況下，借款人或其任何子公司 為收購、維修、改善或建造該人的固定資產或資本資產融資而產生的債務，前提是 (i) 所有此類債務的 未償本金總額不超過二百萬三十五萬美元（2,350,000.00 美元） 在任何時候，以及 (ii) 此類負債的本金不超過以此方式購置或建造的財產的成本，或者由此類負債融資的 項維修或改善（每項維修或改善均在進行此類收購、維修、改善或施工 時計量）；

(f) 因背書借款人正常業務過程中收到的可轉讓票據而產生的債務 ；

(g) RLOC；

(h) 由信用證組成的債務 ，前提是所有此類債務的未償本金總額在任何時候都不超過二 十五萬美元（250,000.00美元）；

(i) 根據遞延薪酬、遣散費和退休計劃以及正常業務過程中類似 義務欠現任和前任董事、高級管理人員和僱員的債務 ；

(j) 構成許可投資定義第 (i) 條所述許可投資的債務 ；以及

(k) 延期、 再融資、修改、修改和重述上述 (a) 至 (j) 的任何允許負債項目，前提是 不增加其本金或修改其條款，視情況而定，對 借款人或其子公司施加更繁瑣的條款。

“允許的投資” 是：

(a) 在完美證書上披露且存在於原始生效日期的投資 ；

(b) 由現金和現金等價物組成的投資 ，以及 (ii) 由 不時修訂的借款人投資政策允許的任何投資，前提是該投資政策（及其任何此類修正案）已獲得抵押代理人的書面批准；

(c) 投資 包括背書用於存款或託收的可轉讓票據或在借款人正常過程中進行類似交易；

(d) 投資 由抵押代理人擁有完善擔保權益的存款賬户組成；

(e) 與第 7.1 節允許的轉賬相關的投資 ；

(f) 投資 包括 (i) 差旅預付款和員工搬遷貸款以及其他員工貸款和正常業務過程中的預付款， 和 (ii) 根據借款人董事會批准的員工股票購買計劃或協議，向員工、高級管理人員或董事提供的與購買借款人或其子公司的股權證券相關的貸款 ，不超過一百零美元 五萬美元（150,150美元）在任何財政年度（i）和（ii）的總金額為000.00）；

(g) 因客户或供應商的破產或重組以及為清償 在正常業務過程中產生的客户或供應商的拖欠債務以及與客户或供應商發生的其他糾紛而收到的投資 （包括債務債務）；

(h) 投資 包括在正常業務過程中向非關聯公司的客户和供應商提供的應收票據或預付的特許權使用費和其他信貸延期；前提是本 (h) 段不適用於借款人對任何子公司的投資；

(i) 在任何財政年度 對子公司的投資均不超過二十萬美元（200,000.00 美元），以及一位借款人對另一位借款人的投資； 和

(j) 借款人正常業務過程中對合資企業或戰略聯盟的非現金 投資，包括非排他性 技術許可、技術開發或提供技術支持。

“許可許可” 是（A）向公眾公開的場外交易軟件的許可 ，以及（B）在正常業務過程中籤訂的使用借款人或其任何子公司知識產權的非排他性和排他性許可，前提是， 對於第 (B) 條中描述的每項此類許可，(i) 沒有發生或正在發生違約事件此類許可證的時間 ；(ii) 該許可證構成公平交易，從表面上看，其條款並未規定 出售或轉讓任何知識產權，且不限制借款人或其任何子公司（如適用）抵押、授予擔保權益或留置權、轉讓或以其他方式轉讓任何知識產權的能力；(iii) 對於 的任何獨家許可，(x) 借款人向抵押代理人和貸款人交付與排他性許可有關的最終執行許可文件的副本 （無論如何，不遲於完成後的五 (5) 個工作日 其中），以及 (y) 任何此類許可都不會導致許可財產的所有權的合法轉讓 ，但在領土以外的其他方面可能是排他性的，並且可能僅對美國 以外的離散地理區域具有專有的地域性；以及 (iv) 支付給借款人或其任何子公司的所有預付款、特許權使用費、里程碑款項或許可協議 產生的其他收益均已支付存入受控制協議約束的存款賬户。

“允許的留置權” 是：

(a) 留置權 存在於原始生效日期，並在完美證書上披露或根據本協議和其他貸款 文件產生的留置權；

(b) 賦予税款、費用、評估或其他政府費用或徵税的留置權 ，要麼是 (i) 未到期應付，要麼 (ii) 本着誠意提出質疑，借款人在賬簿上保留足夠的儲備金，前提是未提交任何此類留置權通知，也沒有記錄在經修訂的1986年《美國國税法》以及據此通過的《財政條例》中 ；

(c) 擔保 “允許債務” 定義第 (e) 條允許的債務的留置權 ，前提是 (i) 此類 留置權在收購、 租賃、維修、改善或建造由此類債務融資或租賃的此類財產之前存在，或在收購、 租賃、維修、改善或建造後二十 (20) 天內存在，以及 (ii) 此類留置權不要將 擴展到借款人的任何財產，但購置、租賃或建造的財產（及其收益），或者由借款人資助的改善或維修 除外債務；

(d) 對借款人的應收賬款及其可識別的現金收益設定留置權 ，為RLOC下的債務（如果有）提供擔保， 受RLOC債權人間協議中規定的優先權和條款約束；

(e) 房東、承運人、倉庫管理員、供應商或其他個人的留置權 性質上屬於佔有性質 ，只要此類留置權僅附屬於庫存品，擔保總額不超過十五萬 美元（150,000.00 美元）的負債，且未拖欠或可以無罰款或有爭議的債務誠信以及通過 適當的程序，哪些程序具有防止沒收或出售相關財產的作用；

(f) 留置權 用於擔保支付工傷補償、就業保險、養老金、社會保障和其他在正常業務過程中產生的類似債務（ERISA規定的留置權除外）；

(g) 在 (a) 至 (c) 中描述的留置權擔保債務的延期、續期或再融資時產生的留置權 ，但任何延期、 續訂或置換留置權必須限於現有留置權所擔保的財產，並且負債的本金不得增加；

(h) 借款人正常業務過程中授予的不動產的地役權、 通行權、限制、契約、租賃或轉租 （如果涉及其他人，則在該人的正常業務過程中），以及在借款人正常經營過程中授予的個人財產（知識產權除外）的租賃、轉租、非獨佔許可 或再許可的業務（或者， 如果指其他人，則在該人的正常業務過程中），在每種情況下都不會對普通業務造成實質性幹擾 借款人或該等人的業務經營；

(i) 銀行家的 留置權、抵銷權和在正常業務過程中產生的與借款人及其子公司的現金管理相關活動有關的 金融機構的留置權；

(j) 在不構成第 8.4 或 8.7 節規定的違約事件的情況下，因判決、法令或扣押而產生的留置權 ；

(k) 在 “允許債務” 定義第 (h) 條允許的借款人獨立銀行賬户上留置權 ，前提是該銀行賬户中的賬户餘額不得超過二十五萬美元（250,000.00美元）；以及

(l) 允許的 許可證。

“個人” 是指任何個人、 獨資企業、合夥企業、有限責任公司、合資企業、公司、信託、非法人組織、協會、 公司、機構、公益公司、公司、股份公司、房地產、實體或政府機構。

“PIK 期權週期” 是指從生效日到純息期結束的 期限。

對於 任何需要在到期日之前預付的定期貸款，無論是強制性還是自願性預付、加速還款或其他方式 （但除非第 2.2 (d) 節最後一段明確規定），“預付款費” 是應向貸款人支付的額外費用，金額等於 ，金額等於：

(i) 對於 在生效日當天或之後以及生效日一週年之日之前支付的預付款， 預付定期貸款本金的百分之六 (6.00%)；

(ii) 對於 在生效日一週年之日之後以及包括生效日期 兩週年之日在內的預付定期貸款本金的百分之二 (2.00%)，預付定期貸款本金的百分之二 (2.00%)；

(iii) 對於 在生效日兩週年之日之後支付的預付款，包括生效日期三週年 週年之日，預付定期貸款本金的百分之一 (1.00%)；以及

(iv) 對於 在生效日三週年之後和到期日之前支付的預付款，預付定期貸款本金的零百分比 (0.00%) 。

“最優惠利率” 指《華爾街日報》報道的最優惠利率 。

“財產” 是指對任何種類的財產或資產的任何權益，無論是不動產、個人還是混合的，無論是有形的還是無形的。

在 任何確定之日，“按比例分攤比例” 是指每位貸款機構的百分比（以小數表示，四捨五入到小數點後第九位），計算方法是將該貸款機構持有的定期貸款的未償本金除以 定期貸款的未償本金總額。

“合格融資事件” 是借款人在適用的補救期內從發行 和出售中獲得的無限制淨總收益，其金額將允許借款人 根據借款人根據第 8.2 (b) 條向抵押品 代理人提供的適用財務計劃（該財務計劃須經抵押代理人的批准）在到期日之前實現現金流收支平衡其股權證券或Cure Loan 次級債務的母公司。

“合格次級債務” 是一次性無抵押次級債務，總金額高達二千五百萬美元（合25,000,000.00美元）；但是，前提是 在合格次級債務發生時，(i) 不得發生任何違約事件且不會持續發生， 借款人必須遵守其在第 6.12 條（《金融契約》）下的義務第 6.13 節（流動性契約） 和 (ii) 借款人必須擁有與市值相符的預計融資債務（包括已融資的次級債務和已融資的RLOC） （根據母公司在前十（10）個交易日的交易量加權平均股價確定）在考慮合格次級債務的 收益後，合格次級債務發生之日的比例低於百分之二十五（25.00%）。此外，合格融資債務的條款必須為抵押代理人所接受， 條款應包括某些限制，包括但不限於：(i) 在本協議下的任何債務仍未償還的情況下，禁止攤銷和現金償還此類次級債務 的本金，以及在貸款人沒有進一步承諾提供本協議下的任何定期貸款之前，(ii) 合格次級債務的到期日必須至少為到期日後的六 (6) 個月 ，(iii) 對付款的限制合格次級債務每年超過一百萬五十萬美元（1,500,000.00 美元）的總利息（以母公司普通股 以外的形式支付） ，以及對超過合格次級債務的所有利息（以母公司普通股 股以外的形式支付）的總金額的限制四百萬五十五萬美元（合4,500,000.00美元），而 本協議下的任何付款義務均未償還，直到貸款人沒有進一步承諾根據本協議發放任何定期貸款； 還規定，如果在合格次級 債務發生時，借款人的年化季度合併 收入（截至最近結束的季度末）為至少七千萬美元（70,000,000.00美元），則不得為合格次級債務支付利息。此外，在未償還任何金額的 Cure Loan 次級債務期間，不得產生任何合格次級債務。

“註冊組織” 是指 《守則》中定義的任何 “註冊組織”，此後可能根據《守則》對該術語進行補充。

“註冊” 指由 FDA 或州藥房許可 機構頒發或允許的任何註冊、 授權、批准、許可、許可、許可、證書和豁免（包括但不限於新藥申請、縮寫的新藥申請、生物製劑許可申請、 研究性新藥申請、非處方藥專著、設備上市前批准申請、設備上市前通知、 研究性設備豁免，產品再認證、製造批准、註冊以及授權、CE 標誌、定價 和報銷批准、標籤批准或其外國等效物、受控物質註冊和批發分銷商 許可證）。

“監管行動” 指由 FDA 或聯邦或州法院發佈的 行政、監管或司法執法行動、程序、調查或檢查、FDA 483 表格 觀察通知、警告信、無標題信、其他違規通知信、召回、扣押、第 305 條通知或其他類似的 書面通信、禁令或同意令。

就任何人而言，“關聯人” 是指 該人的每位關聯公司以及該人或其任何關聯公司的每位董事、高級職員、員工、代理人、受託人、代表、律師、會計 以及該人或其任何關聯公司的每位保險、環境、法律、財務和其他顧問及其他顧問和代理人。

“所需貸款人” 是指 (i) 對於 來説，只要在生效日的所有貸款人（均為 “原始貸款人”）均未轉讓 或轉讓其在定期貸款中的任何權益，貸款人持有定期貸款未償本金總額 餘額的百分之百（100%），或（ii）在任何原始貸款人轉讓或轉讓其 {的任何權益之日起和之後的任何時間 br} 定期貸款，貸款人持有定期貸款未償本金餘額總額的至少百分之五十一（51％）。

“法律要求” 與 對任何人、該人的組織或管理文件以及任何法律（成文法或普通）、條約、規則或條例 或仲裁員、法院或其他政府機構的裁決一樣，在每種情況下均適用於該人或 其任何財產或該人或其任何財產受其約束或具有約束力。

“責任官” 是指總裁、首席執行官或借款人首席財務官中任何單獨行事的 。

“RLOC” 是一種基於公式的循環 信貸額度，其基礎是借款人的應收賬款（金額最高等於 (i) 七百萬五十萬美元 美元（7,500,000.00 美元）減去 (ii) 允許負債定義第 (e) 條中描述的未償債務總額或其他部分以融資租賃義務的形式產生並允許的 ，(B) 定義第 (h) 條所述當時未償債務的總額允許的 負債以及 (C) 借款人在生效日之後可能簽訂的根據 的規定為次級債務支付的所有利息的總金額，與之相關的是 RLOC 下的貸款人（抵押代理人必須合理地接受該貸款人）可能在借款人的應收賬款 中擁有第一優先擔保權益其收益可識別，並受RLOC債權人間協議的約束。

“RLOC 債權人間協議” 是抵押代理人與貸款人之間在 RLOC 下達成的協議，該協議的條款和條件應為抵押代理人可根據其合理的自由裁量權接受 。

在 2.6 節中定義了 “有擔保本票”。

“有擔保本票記錄” 是每個貸款人保存的關於借款人欠貸款人的未清債務及其信貸的記錄。

“證券賬户” 是指本《守則》中定義的任何 “證券賬户”，此後可能根據《守則》對該術語進行增補。

“股份” 是借款人或借款人 子公司在任何子公司擁有或持有的已發行和流通股本、成員單位或其他登記證券的百分之百 （100%）；前提是，如果借款人向抵押代理人證明抵押代理人合理滿意， 該子公司（外國子公司）百分之六十五（65%）以上的股份的質押即構成根據美國國税法， 和現有的不利税收後果，“股份” 應指六十五股借款人或其子公司 在該外國子公司擁有或持有的已發行和流通股本、成員單位或其他登記證券的百分比 (65%)。

對於任何人 而言，“償付能力” 是指：該人的合併資產（包括商譽減去處置成本）的公允可出售價值超過 該人負債的公允價值；在本 協議的交易之後，該人不會有不合理的少量資本；該人能夠在正常過程中償還債務（包括貿易債務）（無需存入 賬户寬容和與之相關的延期）。

“次級債務” 是借款人或其任何子公司根據可接受的條款（根據 抵押代理人、借款人和/或其任何子公司與其他債權人之間訂立的 次級債務、債權人之間或抵押代理人和/或其任何子公司與其他債權人之間達成的形式和實質上令人滿意的其他類似協議）產生的債務 致抵押代理人 和貸款人。

就任何人而言，“子公司” 是指其百分之五十（50%）以上的有表決權股票或其他股權（對於公司以外的個人 而言）直接或間接由該人或通過一個或多箇中介機構擁有或控制的任何人。除非 另有説明，否則此處提及的子公司是指借款人的子公司。

“定期貸款” 的定義見本文第 2.2 (a) (i) 節。

“商標” 是指任何商標 和服務商標權利，無論是否已註冊，申請註冊和註冊相同及相似的保護，以及借款人及其各子公司與此類商標有關並由此類商標象徵的 業務的全部商譽。

“認股權證” 是指母公司在生效日為每位貸款人或此類貸款人的附屬機構 簽發的任何一份 特定股票購買權證，或與定期貸款相關的任何其他認股權證，均可能不時修改、重述或以其他方式修改或補充 。

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為此，本協議各方 已促使本協議自生效之日起生效，以昭信守。