附錄 4.1

本認股權證和根據本 可發行的股票尚未根據經修訂的1933年《證券法》（“該法”）或任何州 的證券法進行註冊，除非下文第5.3和5.4節另有規定，否則不得發行、出售、質押或以其他方式轉讓（I）除非 ，除非根據上述法案和法律進行註冊，或者（II）在沒有律師意見的情況下以形式和本公司 對此類要約、出售、質押或其他轉讓免於此類註冊的實質內容感到合理滿意。

購買股票的認股權證形式

本認股權證實， 出於良好和有價值的對價，特拉華州有限合夥企業 INNOVATUS LIFE SCIENCES LODING FUND I, LP（“Innovatus”）有權購買該認股權證或行使本認股權證時發行的任何股份的繼任者或允許的受讓人 或受讓人（“持有人”），該公司是一家特拉華州有限公司 的合夥企業，其辦公室位於紐約州第三大道777號25樓，10017號（以及本認股權證或行使本認股權證時發行的任何股份的繼任者或許可受讓人 或受讓人 “持有人”）有權購買該認股權證上述公司（“公司”）的上述股票類型/系列（“類別”） 的已全額支付和不可評估的股份（“股份”）的數量 以上述認股權證價格計算，所有價格均如上所述，並根據本認股權證第 2 節進行調整 ，但須遵守本認股權證中規定的規定和條款和條件。

第 1 部分。運動。

1.1 運動方法 。持有人可以隨時不時全部或部分行使本認股權證，向公司 交付本認股權證的原件和正式執行的行使通知，其形式基本上與附錄1所附格式相同，除非持有人根據第1.2節規定的無現金行使本認股權證，否則持有人可以支票、電匯 當日資金（至公司指定的賬户）或其他方式公司可接受的按所購股票的認股權證 總價格的付款方式。

1.2 無現金 練習。在行使本認股權證時，持有人可以選擇獲得等於本認股權證 價值或本認股權證行使部分價值的股份，以代替按上文第1.1節規定的方式支付認股權證總價格，但根據第1.1節的要求。隨後，公司應向持有人發行按以下公式計算的已全額支付和不可評估的股份 股：

1.3 公平 市場價值。如果公司的普通股隨後在國家認可的證券交易所、交易商間 報價系統或場外交易市場（“交易市場”）進行交易或報價，並且該類別為普通股，則股票的公平市場 價值應為持有人向其交付本認股權證及其行使通知之日之前 工作日報告的普通股的收盤價或最後銷售價格公司。如果公司的普通股 未在交易市場上交易或報價，則公司董事會應在 其合理的善意判斷中確定股票的公允市場價值。

1.4 證書和新認股權證的交付。在持有人按照上文第1.1或1.2節規定的方式行使本認股權證後， 公司應立即向持有人交付一份代表行使時向持有人簽發的股份的證書，如果該認股權證尚未完全行使且尚未到期，則向持有人交付一份期限相似的新認股權證，代表未如此收購的股份。

1.5 替換 認股權證。在收到令公司合理滿意的證據 丟失、被盜、銷燬或損壞後，如果發生丟失、被盜或損壞，則在向公司交付形式、實質內容和金額上合理令人滿意的賠償協議 時，或者如果是殘害，則在向公司交出本認股權證要求取消後，公司應在 合理的時間內執行並交付給持有人，代替這份認股權證的是期限和金額相似的新認股權證。

1.6 收購公司後對認股權證的處理。

(a) 收購。 就本認股權證而言，“收購” 是指任何交易或一系列關聯交易，涉及：(i) 公司全部或基本上全部資產的 出售、租賃、獨家許可或其他處置；(ii) 公司與其他個人或實體的任何合併或 合併（專門為變更 公司住所而進行的合併或合併），或任何其他公司重組，其中公司的股東在合併前不久以 的身份，合併或重組，在此類合併、合併或重組後立即擁有的公司（或尚存的或 的繼任實體）的未決投票權的少於多數；或（iii）公司股東出售佔公司當時未償還總投票權大多數的股份 或其他轉讓。

(b) 收購時認股權證的處理 。如果收購中公司股東收到的對價 僅包含現金，僅包含有價證券或現金和有價證券的組合（“現金/公開收購”）， 任一（i）持有人應根據第1.1和/或1.2節行使本認股權證，此類行使將被視為在該收購完成之前立即生效 或 (ii) 如果持有人選擇不行使認股權證， 該認股權證將在認股權證之前立即到期此類收購的完成。

(c) 公司應就其與現金/公開收購有關的請求向持有人提供書面通知（以及持有人可能合理要求的有關本認股權證與此類通知所考慮的現金/公開 收購相關的待遇的合理的 信息），該通知應在擬議現金/公開收購結束前不少於十 (10) 個工作日送達持有人。儘管如此，如果在現金/公開收購之前，根據上文第1.3節 確定的一股股票（或行使本協議時可發行的其他證券）的公平 市值高於該日有效的認股權證價格，則自該日起 自動將本認股權證視為根據上文第1.2節對所有股票（或其他證券）行使) 此前不得行使 ，公司應立即通知持有人在行使 時向持有人發行的股票（或此類其他證券）的數量。

(d) 除上述現金/公開收購以外的任何收購完成後，收購、存續或繼承實體應 承擔本認股權證的義務，此後，本認股權證可行使的證券和/或其他財產 與行使本認股權證未行使部分時應支付的相同證券和/或其他財產 ，就好像此類股份在截至該認股權證的未行使部分一樣 收購，但將根據本 的規定不時進行進一步調整逮捕令。

(e) 正如本認股權證中使用的 一樣，“有價證券” 是指符合以下所有要求的證券：(i) 其 發行人隨後受經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第13條或第15（d）條的報告要求的約束，並且是根據該法和該法提交所有必要報告和其他信息的最新情況 《交易法》；(ii) 持有人將收到的與收購相關的發行人的股份或其他證券的類別和系列是在收購結束時或之前行使本認股權證，然後在交易 市場進行交易；(iii) 持有人將能夠在此類收購結束後的六 (6) 個月內公開轉售 持有人將在此類收購結束時或之前全部行使 本認股權證。

第 2 部分。調整股票和認股權證 價格。

2.1 股票 股息、拆分等如果公司申報或支付該類別中應付的已發行普通股或其他證券或財產（現金除外）的股息或分配，則在行使本認股權證時，持有人 將在不向持有人支付額外費用的情況下獲得如果持有人在股息或分配發生之日擁有登記股票，則持有人本應獲得的證券和財產總數和種類 。如果公司通過重新分類或以其他方式將該類別的已發行股份 細分為更多股份，則根據本 可購買的股票數量應按比例增加，認股權證價格應按比例減少。如果該類別的已發行股份 通過重新分類或其他方式合併為較少數量的股份，則認股權證價格應按比例增加 ，股票數量應按比例減少。

2.2 重新分類、 交換、組合或替代。如果該類別的所有已發行股份被重新分類、交換、合併、取代或替換為不同類別和/或系列的公司證券，則自該事件結束之日起和之後，本認股權證將按持有人 本應獲得的公司證券的數量、類別和系列行使此類事件，此後將根據以下規定不時進行進一步調整 這份逮捕令。本第 2.2 節的規定應同樣適用於 連續的重新分類、交換、組合替換、替換或其他類似事件。

2.3 故意 省略。

2.4 故意 省略。

2.5 沒有 部分股份。行使本認股權證後，不得發行任何零碎股份，將發行的股票數量 向下舍入至最接近的整數。如果在行使認股權證時產生部分股份利息，公司應 通過現金向持有人支付部分股息來取消該部分股息，金額的計算方法是將部分利息乘以（a）全額股份的 公允市場價值（根據上文第1.3節確定），減去（b）當時有效的認股權證 價格。

2.6 關於調整的通知/證書 。每次調整認股權證價格、類別和/或股票數量時，公司應在合理的時間內以書面形式通知持有人，説明對認股權證價格、類別和/或 股票數量的調整以及此類調整所依據的事實，費用由公司承擔 。應持有人的書面要求，公司應向持有人提供 份首席財務官證書，包括計算此類調整以及調整之日有效的認股權證價格、類別和數量。

第 3 部分。公司的陳述和承諾。

3.1 陳述 和保證。公司向持有人陳述並保證並同意持有人如下：

(a) 本認股權證第一頁上引用的 初始認股權證價格不高於 (i) 羅克韋爾股票在截至貸款協議執行前 最後一個交易日的30個交易日內的成交量加權 平均收盤價，或 (ii) 緊接貸款 協議執行前最後一個交易日的收盤價，以較低者為準。

(b) 行使本認股權證時可能發行的所有 股票，以及股份轉換後可發行的所有證券（如果有）在發行時應獲得正式授權、有效發行、已全額支付且不可估税，並且沒有任何留置權和抵押權，除非本協議或適用的聯邦和州證券法規定的轉讓限制 除外。公司承諾，它應在任何時候 安排在其授權和未發行的股本中保留和保持可用性，此類股票、普通股 和其他證券的數量足以允許全額行使本認股權證並將這些股票轉換為普通 股或其他證券。

(c) 截至發行之日，作為附表1所附的 公司的資本表在所有重大方面都是真實和完整的。

3.2 某些事件的通知 。如果公司在任何時候提議：

(a) 申報 對該類別或普通股的已發行股票進行任何股息或分配，無論是現金、財產、股票還是其他 證券，以及是否為定期現金分紅；

(b) 向該類別已發行股份的持有人提供 任何類別或系列 的額外股份（根據合同優先購買權除外），以供認購或按比例出售給該類別已發行股份的持有人；

(c) 影響 對該類別已發行股份的任何重新分類、交換、合併、替代、重組或資本重組； 或

(d) 進行 收購或清算、解散或清盤；然後，對於每起此類事件，公司應向持有人：

(1) 至少提前七 (7) 個工作日書面通知該等股息、分配或 認購權的記錄日期（並指明該類別已發行股份的持有人有權獲得此類股息的日期），或者 以確定對上文 (a) 和 (b) 所述事項的投票權（如果有）；以及

(2) 對於 上述 (c) 和 (d) 中提及的事項，應至少提前七 (7) 個工作日書面通知 的發生日期（並具體説明該類別已發行股份的持有人有權在發生此類事件時將其股份換成證券或其他可交付財產的日期）。

參見第 1.6 (c) 節，根據該條款，如果公司沒有按照本協議條款的要求向持有人 發出現金/公開收購的書面通知， 將被視為根據本協議第 1.2 節行使了本認股權證。公司還將提供持有人要求的合理 必要的信息，以使持有人能夠遵守持有人的會計或報告要求。

3.3 註冊 權限。如果公司在發行日期之後的任何時候提交轉售註冊聲明，則公司將盡合理努力，將行使本認股權證時收購的證券納入此類轉售註冊聲明。

第 4 部分。持有人的陳述、保證。

持有人向公司陳述和保證如下：

4.1 為自己的賬户購買 。本認股權證和持有人在行使本認股權證時收購的證券是為了投資 用於持有人賬户，而不是以被提名人或代理人的身份收購，也不是為了公開轉售或分配 該法所指的。持有人還表示，其成立並不是為了收購本認股權證或股份的特定目的。

4.2 披露 信息。持有人瞭解公司的業務事務和財務狀況，並且已經收到或已經完全獲得 其認為必要或適當的所有信息，以便就收購 本認股權證及其標的證券做出明智的投資決定。持有人還有機會就本認股權證及其標的證券的發行條款和條件提問並獲得公司 的答案，並獲得額外的信息 （僅限公司擁有此類信息或可以在不合理的努力或費用的情況下獲得這些信息），以驗證 向持有人提供或持有人有權訪問的任何信息。

4.3 投資 經驗。持有人明白，購買本認股權證及其標的證券涉及重大風險。持有人擁有 作為處於發展階段的公司證券投資者的經驗，並承認持有人可以承擔該持有人投資本認股權證及其標的證券的經濟風險 ，並且在財務或 商業事務方面擁有這樣的知識和經驗，以至於持有人能夠評估其投資本認股權證及其標的證券 的利弊和風險 和/或與公司及其某些高級管理人員存在個人或業務關係、a的董事或控股人 性質和期限，使持有人能夠了解這些人的性格、商業頭腦和財務狀況。

4.4 經認證的 投資者身份。持有人是該法案頒佈的D條例所指的 “合格投資者”。

4.5 法案。持有人明白，本認股權證和行使本認股權證後可發行的股票並未依據 根據該法進行註冊，該豁免除除其他因素取決於持有人在此處表達的投資 意圖的善意性質。持有人明白，除非隨後根據該法註冊並根據適用的州證券法獲得資格，否則必須無限期持有本認股權證和通過任何行使本認股權證發行的股票 和資格獲得豁免，或者除非以其他方式獲得此類註冊豁免 和資格。持有人知道根據該法頒佈的第144條的規定。

4.6 沒有 投票權。作為本認股權證的持有人，在本認股權證行使之前，持有人將沒有任何投票權。

第 5 部分。雜項。

5.1 期限 和到期時的自動轉換。

(a) 期限。 在遵守上述第 1.6 節規定的前提下，本認股權證可在美國東部時間到期日下午 6:00 或之前，隨時隨地 全部或部分行使，此後無效。

(b) 到期時自動 無現金行使。如果在到期日，根據上文第1.3節確定的一股股票（或行使本權證時可發行的其他證券 ）的公允市場價值高於該日有效的認股權證價格 ，則本認股權證應自動被視為根據上文第1.2節 行使的先前不得購買的所有股票（或其他證券）已行使，公司應在合理的 時間內交付代表股票的證書（或此類其他證券）在行使時向持有人發行。

5.2 傳奇。 股份（以及股份轉換後可直接或間接發行的證券，如果有）應以基本以下形式印上圖例 ：

本證書 所證明的股票尚未根據經修訂的1933年《證券法》（“該法”）或任何州的證券法 進行註冊，除非發行人於2020年3月16日向INNOVATUS 生命科學貸款基金I, LP 發行的某些股票購買權證中另有規定，否則不得發行、出售、質押或以其他方式轉讓 (I)，除非註冊根據 上述法案和法律或 (II) 在沒有律師意見的情況下，在形式和實質上使發行人合理滿意的情況下， 這樣的要約、出售，質押或其他轉讓免於登記。

5.3 遵守證券法的轉讓。除非轉讓人和受讓人遵守 適用的聯邦和州證券法（包括但不限於按合理要求交付令公司合理滿意的 投資代表信和法律意見），否則本認股權證和行使本認股權證後可發行的股票（以及股份轉換後可直接或間接發行的證券， ）不得全部或部分轉讓或轉讓由公司提供）。 如果轉讓給持有人的關聯公司，公司不得要求持有人提供律師意見。此外，如果對根據該法頒佈的 第144條的可用性沒有實質性疑問， 公司也不得要求律師發表意見。

5.4 轉移 程序。根據第 5.3 節的規定，在向公司提供書面通知後，持有人可以將本認股權證的全部 或部分或行使本認股權證時可發行的股份（或 股份轉換後可直接或間接發行的證券，如果有）轉讓給任何受讓人，但是，與任何此類轉讓有關的是 向公司通知認股權證的轉讓部分 受讓人和持有人的姓名、地址和納税人識別號將交出此信息向公司重新簽發認股權證，要求其向受讓人（和持有人，如果適用）； 並進一步規定，任何後續受讓人均應與公司書面同意受本認股權證的所有條款和 條件的約束。

5.5 通知。 本公司向持有人發出的所有通知和其他通信，反之亦然，應視為已送達， (i) 親自發出，(ii) 在第三 (3) 日生效^第三方) 通過頭等艙 掛號信或掛號郵件郵寄後的第一個工作日，郵資預付，(iii) 如果通過傳真或電子郵件發出，且收件人以書面形式確認了這些 收據，則在實際收到後的第一個工作日；或 (iv) 在交付給可靠的隔夜 快遞服務之後的第一個工作日，快遞費已預付，無論如何都寄到可能提供給公司或持有人的地址根據本第 5.5 節的規定， 可以不時由公司或該持有人以書面形式出現。在公司收到與 轉賬或其他有關的地址變更通知之前，向持有人發出的所有 通知應按如下方式發出：

INNOVATUS 生命科學貸款基金 I, LP

第三大道 777 號，25 樓

紐約州紐約 10017

注意：克拉斯·埃克斯特羅姆

在持有人收到地址變更通知之前，向公司發出的通知 應按以下方式發出：

羅克韋爾醫療公司
30142 S. Wixom Road
威克瑟姆，密歇根州 48393

收件人：首席執行官

將副本（不構成通知）發送至：

吉布森、鄧恩和克魯徹律師事務所
恩巴卡德羅中心一號，2600 套房
加利福尼亞州舊金山 94111

收件人：Ryan A. Murr

5.6 豁免。 只有通過尋求執行此類變更、豁免、 解除或終止的當事方簽署的書面文書，才能更改、免除、解除或終止本認股權證及其任何條款（一般或在特定情況下， 追溯或預期地）。

5.7 律師費。如果雙方就本認股權證的條款和規定發生任何爭議， 此類爭議的勝訴方有權向另一方收取因該爭議產生的所有費用，包括合理的律師費 。

5.8 對應物； 傳真/電子簽名。本認股權證可以在對應方中執行，所有對應方共同構成同一 協議。對於受本協議條款或其任何修正案約束的任何協議，任何以電子或傳真方式交付的簽名頁具有與原始簽名 頁相同的約束力。

5.9 適用 法律。本認股權證應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋，不賦予其有關法律衝突的原則效力。

5.10 標題。 本認股權證中的標題僅供參考，不得限制或以其他方式影響本認股權證 任何條款的含義。

5.11 工作日。“工作日” 是指不是星期六、星期日或紐約 銀行關門日的任何一天。

[簽名頁面如下]

為此，雙方 已促使本股票購買權證由其正式授權的代表執行，自上述 的發行之日起生效，以昭信守。

“公司”

[簽名 頁面供認股權證]

附錄 1

運動通知

1。下列簽名的 持有人特此行使購買羅克韋爾醫療公司普通股 股的權利。（“公司”）根據所附的股票購買權證， 按以下方式支付此類股票的認股權證總價：

2。請 以以下指定的名稱頒發一份或多份代表股票的證書：

3.通過執行下文 ，為了公司的利益，持有人特此重申 截至本文發佈之日在 第 4 節中的每項陳述和保證。

附錄 1

附表 1

公司資本表

截至2023年11月14日，已發行普通股 的數量為28,489,663股（如公司向美國證券交易委員會提交的10-Q表季度報告所示）。

時間表 1