美國 個州
證券 和交易委員會
華盛頓， 哥倫比亞特區 20549
表格 10-Q
（Mark One）
☒ 根據 1934 年《證券交易法》第 13 或 15 (d) 條提交的季度報告
截至2023年9月30日的季度期間
要麼
☐ 根據 1934 年《證券交易法》第 13 或 15 (d) 條提交的過渡報告
對於 來説，從 ________ 到 ________ 的過渡期
委員會 文件編號 1-37649
MINIM， INC.
（註冊人章程中規定的確切姓名 ）
| （州 或公司或組織的其他司法管轄區） | （I.R.S. 僱主識別號） | |
| （主要行政辦公室地址 ） | （Zip 代碼） |
註冊人的 電話號碼，包括區號：(833) 966-4646
（如果自上次報告以來發生了變化，則為前 姓名或以前的地址）
根據該法第 12 (b) 條註冊的證券 ：
| 每個類別的標題 | 交易 符號 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
|
|
用複選標記註明 註冊人 (1) 在過去的 12 個月內（或註冊人需要提交此類報告的較短期限）是否提交了 1934 年《證券交易法》第 13 或 15 (d) 條要求提交的所有報告，並且 (2) 在過去 90 天內是否受此類申報要求的約束。
是的 ☒ 不是 ☐
用複選標記指明 在過去 12 個月內（或者註冊人 被要求提交此類文件的較短時間內），註冊人是否以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。
是的 ☒ 不是 ☐
用複選標記指示 註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報 公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、 “小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
| 大型 加速過濾器 ☐ | 加速 過濾器 ☐ |
| 規模較小的
申報公司 | |
| 新興
成長型公司 |
如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《交易法》第 13 (a) 條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示 註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）。
是的 ☐ 不是 ☒
截至2024年1月3日，註冊人普通股的已發行股票數量為2,632,809股，面值為0.01美元。
MINIM， INC.和子公司
索引
| 頁面 | ||
| 第一部分-財務信息 | ||
| 商品 1. | 財務報表 | 3 |
| 濃縮 合併資產負債表（未經審計） | 3 | |
| 濃縮 合併運營報表（未經審計） | 4 | |
| 濃縮 合併股東權益表（未經審計） | 5 | |
| 濃縮 合併現金流量表（未經審計） | 6 | |
| 簡明合併財務報表附註（未經審計） | 7 | |
| 商品 2. | 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 18 |
| 商品 3. | 關於市場風險的定量和定性披露 | 26 |
| 商品 4. | 控制和程序 | 26 |
| 第二部分-其他信息 | ||
| 商品 1. | 法律訴訟 | 27 |
| 商品 1A。 | 風險因素 | 27 |
| 商品 2. | 未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 | 27 |
| 商品 3. | 優先證券違約 | 27 |
| 商品 4. | 礦山安全披露 | 27 |
| 商品 5. | 其他信息 | 27 |
| 商品 6. | 展品 | 28 |
| 簽名 | 29 | |
| 2 |
第一部分-財務信息
| 商品 1. | 財務 報表 |
MINIM， INC.和子公司
簡化 合併資產負債表
2023 年 9 月 30 日 （未經審計） | 十二月三十一日 2022 | |||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產 | ||||||||
| 現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 限制性現金 | ||||||||
| 應收賬款，扣除可疑賬款備抵後的美元 | ||||||||
| 庫存 | ||||||||
| 預付費用和其他流動資產 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 設備，網 | ||||||||
| 經營租賃使用權資產，淨額 | ||||||||
| 無形資產，淨額 | ||||||||
| 其他資產 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東權益 | ||||||||
| 流動負債 | ||||||||
| 銀行信貸額度 | $ | $ | ||||||
| 應付賬款 | ||||||||
| 過橋貸款協議 | ||||||||
| 經營租賃負債的當前到期日 | ||||||||
| 應計費用 | ||||||||
| 當期遞延收入 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 經營租賃負債，減去當前到期日 | ||||||||
| 遞延收入，非流動 | ||||||||
| 負債總額 | ||||||||
| 承付款和或有開支（注6） | ||||||||
| 股東權益 | ||||||||
| 優先股，授權： 股票價格為 $面值； 已發行和流通股份 | ||||||||
| 普通股，授權： 股票價格為 $面值；已發行和未償還： 截至2023年9月30日的股票以及 截至2022年12月31日的股票分別為 | ||||||||
| 額外的實收資本 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東權益總額 | ||||||||
| 負債和股東權益總額 | $ | $ | ||||||
參見 簡明合併財務報表附註。
| 3 |
MINIM， INC.和子公司
簡明的 合併運營報表
（未經審計）
| 截至9月30日的三個月 | 截至9月30日的九個月 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 淨銷售額 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 售出商品的成本 | ||||||||||||||||
| 毛利潤 | ( | ) | ||||||||||||||
| 運營費用： | ||||||||||||||||
| 銷售和營銷 | ||||||||||||||||
| 一般和行政 | ||||||||||||||||
| 研究和開發 | ||||||||||||||||
| 運營費用總額 | ||||||||||||||||
| 營業虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他費用： | ||||||||||||||||
| 利息支出，淨額 | ||||||||||||||||
| 其他支出總額 | ||||||||||||||||
| 所得税前虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 所得税（福利） | ( | ) | ||||||||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 每股淨虧損： | ||||||||||||||||
| 基礎版和稀釋版 | $ | ) | $ | ) | $ | ) | $ | ) | ||||||||
| 基本和攤薄後的加權平均普通股和普通等價股 | ||||||||||||||||
參見 簡明合併財務報表附註。
| 4 |
MINIM， INC.和子公司
簡明的 股東權益合併報表
（未經審計）
截至2023年9月30日的九個月
| 普通股 | 額外付款 | 累積的 | ||||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 資本 | 赤字 | 總計 | ||||||||||||||||
| 截至2022年12月31日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 淨虧損 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 為既得限制性單位發行的普通股 | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | — | |||||||||||||||||||
| 截至2023年3月31日的餘額 | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 淨虧損 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 為既得限制性股票單位發行的普通股 | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | — | |||||||||||||||||||
| 截至 2023 年 6 月 30 日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 淨虧損 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 為既得限制性股票單位發行的普通股 | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | — | |||||||||||||||||||
| 截至 2023 年 9 月 30 日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
對於 截至2022年9月30日的九個月
| 普通股 | 額外付款 | 累積的 | ||||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 資本 | 赤字 | 總計 | ||||||||||||||||
| 截至2021年12月31日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 淨虧損 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 股票期權練習 | ||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | — | |||||||||||||||||||
| 截至2022年3月31日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 淨虧損 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 股票期權行權，淨額 | ||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | — | |||||||||||||||||||
| 截至2022年6月30日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 淨虧損 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 為既得限制性股票單位發行的普通股 | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | — | |||||||||||||||||||
| 2022 年 9 月 30 日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
參見 簡明合併財務報表附註。
| 5 |
MINIM， INC.和子公司
簡明的 合併現金流量表
（未經審計）
| 截至9月30日的九個月 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 用於經營活動的現金流： | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 為使淨虧損與經營活動中使用的淨現金相一致而進行的調整： | ||||||||
| 折舊和攤銷 | ||||||||
| 使用權資產的攤銷 | ||||||||
| 債務發行成本的攤銷 | ||||||||
| 銷售合同成本的攤銷 | ||||||||
| 基於股票的薪酬 | ||||||||
| 應收賬款備抵準備金（追回） | ( | ) | ||||||
| 存貨估值調整準備金 | ||||||||
| 運營資產和負債的變化： | ||||||||
| 應收賬款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 庫存 | ||||||||
| 預付費用和其他流動資產 | ||||||||
| 其他資產 | ||||||||
| 應付賬款 | ( | ) | ||||||
| 應計費用 | ( | ) | ||||||
| 遞延收入 | ||||||||
| 經營租賃負債 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 由（用於）經營活動提供的淨現金 | ( | ) | ||||||
| 來自投資活動的現金流： | ||||||||
| 購買設備 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 認證成本資本化 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用於投資活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 來自融資活動的現金流： | ||||||||
| 來自銀行信貸額度（付款）的淨收益 | ( | ) | ||||||
| 償還政府貸款 | ( | ) | ||||||
| 股票期權行使的收益 | ||||||||
| 由（用於）融資活動提供的淨現金 | ( | ) | ||||||
| 現金和現金等價物的淨增加（減少） | ( | ) | ( | ) | ||||
| 現金、現金等價物和限制性現金-期初 | ||||||||
| 現金、現金等價物和限制性現金-結尾 | $ | $ | ||||||
| 現金流信息的補充披露： | ||||||||
| 在此期間支付的現金用於： | ||||||||
| 利息 | $ | $ | ||||||
| 所得税 | $ | $ | ||||||
| 現金在合併現金流量表上按如下方式列報： | ||||||||
| 現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 限制性現金 | ||||||||
| 現金、現金等價物和限制性現金總額 | $ | $ | ||||||
參見 簡明合併財務報表附註。
| 6 |
MINIM， INC.和子公司
合併財務報表附註
（未經審計）
(1) 業務性質和列報基礎
Minim、 Inc.及其全資子公司Cadence Connectivity, Inc.、MTRLC LLC和Minim Asia Private Limited在此統稱為 “Minim” 或 “公司”。該公司提供智能網絡產品，可靠 安全地連接世界各地的家庭和辦公室。我們是摩托羅拉家庭網絡 硬件品牌的全球獨家許可持有者。該公司設計和製造的產品包括有線調制解調器、有線調制解調器/路由器、移動寬帶調制解調器、無線 路由器、同軸電纜多媒體（“MoCA”）適配器和網狀家庭網絡設備。我們的人工智能驅動的雲軟件平臺和 應用程序使家庭和企業用户以及為他們提供幫助的服務提供商的網絡管理和安全變得簡單—— 從而提高了客户滿意度並減輕了支持負擔。
2022 年 1 月 21 日，Zoom Connectivity, Inc. 向特拉華州國務卿提交了其 公司註冊證書修正證書，要求將其法定公司名稱從 “Zoom Connectivity, Inc.” 更改為 “Cadence Connectivity, Inc.”，自2022年1月21日起生效。
演示文稿的基礎
隨附的 公司未經審計的合併財務報表是按照 美國證券交易委員會（“SEC”）的中期報告要求編制的。在這些規則允許的情況下，可以壓縮或省略美國公認會計原則（“GAAP”）通常要求的某些腳註 或其他財務信息。管理層認為，財務報表包括所有正常和經常性調整，這些調整被認為是公允列報公司財務狀況和經營業績所必需的 。所有公司間餘額和交易 已在合併中清除。本10-Q表季度報告中包含的信息應與 公司截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告中包含的經審計的財務報表一起閲讀。
公司運營的 業績在一年中的每個季度都可能有所不同。因此，這些中期 財務報表的結果和趨勢可能與全年或任何未來時期的業績和趨勢不同。
上一年的某些 金額已重新分類，以符合本年度的列報方式。所有重新分類均未影響截至2023年9月30日的三個月零九個月的簡明的 合併運營報表。
2023 年 4 月 17 日，公司對已發行和流通的每股普通股進行了 25:1 的反向股票拆分。所有股票和 相關金額均已追溯重報，以反映股票拆分。
流動性
公司的運營歷來是通過發行普通股和借款來籌集資金的。自成立以來， 公司因運營而蒙受了重大損失和負現金流。在截至2023年9月30日的九個月中， 公司淨虧損1,650萬美元，經營活動產生的正現金流為370萬美元。截至2023年9月30日， ，該公司的累計赤字為9,130萬美元，現金和現金等價物為50萬美元。該公司實施了 成本削減計劃，以使其成本結構與銷售保持一致，並增加流動性。該公司將繼續監控與銷售相關的成本 ，並相應地調整其成本結構。該公司的財務狀況和經營業績使人們對公司繼續經營的能力產生了重大懷疑。該公司認為，在這些財務報表發佈後的至少一年內，它沒有足夠的 資源，通過其現金和現金等價物、其他營運資金和借款，無法繼續作為經營 企業。
| 7 |
(2) 重要會計政策摘要
公司的重要會計政策已在截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告中披露。 在截至2023年9月30日的九個月中，公司的重大會計政策沒有變化。
最近 發佈了會計準則
2016年6月，財務會計準則委員會發布了亞利桑那州立大學第2016-13號 “金融工具信用損失——金融 工具信用損失的計量”。亞利桑那州立大學2016-13年度要求按攤銷成本計量的金融資產（或一組金融資產）按預計收款淨額列報，其中包括公司的應收賬款。該ASU在2022年12月15日之後的報告期內對 公司有效。該公司目前正在評估採用該亞利桑那州立大學 將對其合併財務報表產生的潛在影響。
沒有其他對公司的財務狀況、經營業績和現金流具有重要或潛在意義的新會計公告。
(3) 收入和其他與客户簽訂的合同
隨着控制權移交給客户，每項不同的履約義務都會確認收入 。與軟件即服務（“SaaS”）產品捆綁在一起的硬件產品 的收入在控制產品轉讓給 客户時予以確認。分配給 SaaS 產品的交易價格從客户預計激活 賬户時開始，在公司根據預期的硬件更換情況估算的三年期內，按比例進行確認。
分配給剩餘履約義務的交易 價格
剩餘履約義務代表分配給截至報告期末未履行或部分 未履行的履約義務的交易價格。未履行和部分未履行的履約義務包括合同 負債、帶有目的地條款的在途訂單以及不可取消的積壓。不可取消的積壓商品包括已接受 買家採購訂單、已計劃或正在計劃發貨以及尚未開具發票的商品。
合同 費用
如果公司預計 合同的收益超過一年， 公司將確認與客户簽訂合同的增量成本。公司已確定某些銷售佣金符合資本化要求，公司 按照合同中商品和服務的轉讓模式攤銷這些成本。在本報告所述期間，獲得合約的資本化 總成本並不重要，幷包含在我們 簡明合併資產負債表上的其他流動和長期資產中。
當攤還期為一年 年或更短時， 公司對獲得合同所產生的成本使用了一種實用的權宜之計。這些成本包括合同期為一年或更短的SaaS合同的銷售佣金，因為續訂合同的銷售佣金 與初始合同中支付的銷售佣金 相當。
合約 餘額
公司在擁有無條件的對價權時記錄應收賬款。合同負債由遞延 收入組成，即在確認與 SaaS 協議相關的收入之前收到的款項，以及尚未交付的產品 或服務的預付款。
| 8 |
付款 條款因客户而異。開具發票和到期付款之間的時間並不長。對於某些產品或服務以及客户 類型，在向買家交付產品或服務之前需要付款。
下表 反映了截至期末的合同餘額：
| 9月30日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 當期遞延收入 | $ | $ | ||||||
| 遞延收入，非流動 | $ | $ | ||||||
在 截至2023年9月30日的九個月中，合約餘額的變化如下：
| 截至2022年12月31日的餘額 | $ | |||
| 比林斯 | ||||
| 收入已確認 | ( | ) | ||
| 截至 2023 年 9 月 30 日的餘額 | $ |
收入分類
下表列出了我們按分銷渠道劃分的收入：
| 截至9月30日的三個月 | 截至9月30日的九個月 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 零售商 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 分銷商 | ||||||||||||||||
| 其他 | ||||||||||||||||
| $ | $ | $ | $ | |||||||||||||
下表列出了我們按產品劃分的收入：
| 截至9月30日的三個月 | 截至9月30日的九個月 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 有線調制解調器和網關 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 其他網絡產品 | ||||||||||||||||
| SaaS的 | ||||||||||||||||
| $ | $ | $ | $ | |||||||||||||
| 9 |
(4) 資產負債表組成部分
庫存
存貨清單， net 包括以下內容：
2023 年 9 月 30 | 2022 年 12 月 31 | |||||||
| 材料 | $ | $ | ||||||
| 工作正在進行中 | ||||||||
| 成品 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
成品包括我們的客户在 2023 年 9 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日分別持有 的 0 萬美元和 420 萬美元的託運庫存。該公司每個季度都會審查過時和流通緩慢的產品的庫存，並根據其對該材料不被消耗或以低於成本的價格出售的可能性的估計 做出準備。截至2023年9月30日和2022年12月31日，庫存儲備分別為160萬美元 和250萬美元。
應計 費用
應計 費用包括以下內容：
2023 年 9 月 30 | 2022 年 12 月 31 | |||||||
| 庫存採購 | $ | $ | ||||||
| 工資和相關福利 | ||||||||
| 專業費用 | ||||||||
| 特許權使用費 | ||||||||
| 銷售補貼 | ||||||||
| 銷售税和使用税 | ||||||||
| 其他 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
(5) 銀行信貸額度和政府貸款
銀行 信用額度
2021 年 3 月 12 日，公司終止了融資協議，並與硅谷銀行 簽訂了貸款和擔保協議（“SVB 貸款協議”）。2021年11月1日，公司簽訂了SVB貸款協議的第一修正案（ “第一修正案”）。經修訂的《SVB貸款協議》規定了本金不超過2500萬美元的循環貸款。借款基礎等於（a）符合條件的客户應收賬款的85.0％的總和，加上（b）（i）符合條件的存貨價值的60％（按成本估值），（ii）庫存淨有序清算價值的85％，以及（iii）每筆620萬美元 中的最小值，前提是SVB有權減少 在其誠信商業判斷中使用上述百分比，以減輕可能對 產生不利影響的事件、狀況、突發事件或風險的影響抵押品或其價值。
SVB貸款協議由公司幾乎所有的資產擔保，但不包括公司的知識產權。 信貸額度下的貸款年利率等於 (i) 在精簡期生效時，（a）比最優惠利率高出一個百分點（0.50％）的半個百分點（0.50％）或（b）百分之一的四分之三（3.75％）和（ii）在 中的較大者，（a）百分之一的較大值（1.0％）高於最優惠利率，（b）四分之一的 百分之一（4.25%）。
2022 年 12 月 12 日，公司簽訂了 SVB 貸款協議的第二修正案（“第二修正案”）。 第二修正案 (i) 將循環信貸額度下的可用總金額從2500萬美元減少到1000萬美元，(ii) 將 到期日延長至2024年1月15日，並且（iii）豁免SVB貸款協議下的現有違約，原因是該公司 與借款人和Slingshot Capital, LLC簽訂了截至2022年11月23日的過渡貸款和擔保協議， ，根據該協議，借款人承擔了一定的債務，並向Slingshot Capital授予了留置權。
公司在簽訂SVB貸款協議時產生了14.3萬美元的發起成本。這些發起成本 被記錄為債務折扣，將在貸款的剩餘期限內計入支出。截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月， 的債務發行成本攤銷額分別為8,000美元和18,000美元。截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，債券發行成本的攤銷額分別為29,000美元和53,000美元。
| 10 |
截至2023年9月30日 ，根據SVB貸款協議，該公司的未償還額度為90萬美元，扣除0美元的發起成本， ，該信貸額度的可用額度為0美元。
截至2023年9月30日，銀行信貸額度的 利率為9.5％。
2023 年 3 月 10 日，硅谷銀行進入聯邦存款保險公司 (FDIC) 的破產管理階段，現在是硅 谷橋銀行。SVB貸款協議已移交給硅谷橋樑銀行，公司仍可使用循環貸款 。2023年3月27日，SVB貸款協議移交給第一公民銀行和信託公司（“第一公民”） ，根據該協議，第一公民簽訂了硅谷橋銀行所有存款和貸款的購買和承擔協議。 公司沒有因銀行轉賬而出現業務服務中斷或資金問題。
2023年10月18日，公司全額支付了90萬美元的未清餘額和應計利息，SVB貸款協議立即終止 。
盟約
SVB貸款協議包括每月最低利息支出20,000美元。第一修正案要求公司保持 調整後的最低息税折舊攤銷前利潤的特定水平，該水平在每個日曆季度的最後一天進行了測試，並針對截至每個季度最後一天的過去 3 個月 期進行了測量。第二修正案取消了最低息税折舊攤銷前利潤契約。
此外，根據SVB貸款協議，未經SVB事先書面同意，公司不能支付任何股息。
Bridge 貸款
2022年11月30日（“生效日期”），公司與Slingshot Capital, LLC（“Slingshot Capital”）簽訂了 簽訂了過渡貸款協議（“過渡貸款協議”），根據該協議，Slingshot Capital同意提供本金不超過150萬美元的 過渡貸款。在過渡貸款協議的同時，該公司還簽訂了有利於Slingshot Capital的過渡期票據（“過渡期票據”）。該公司已根據Bridge 貸款協議提取了100萬美元。根據Slingshot Capital的自行決定，其他50萬美元可能由公司提取。
根據過渡貸款協議借入的本金 金額從生效之日起至2023年2月28日的年利息為8.00％ 。2023年2月28日之後的未付本金的年利息為14.00％，直至全額支付。如果發生違約， 所有未償還的本金和利息應按年利率計息 18%。
與《過渡貸款協議》有關，公司、Slingshot Capital和硅谷銀行（“高級貸款機構”） 於2022年11月30日簽署了從屬協議（“從屬協議”）。貸款協議從屬於公司優先信貸額度下的未償債務和債務 。經優先貸款人 書面同意，公司應向Slingshot Capital授予公司所有抵押品的第二優先擔保權益， 該抵押品應從屬於授予優先貸款人的任何和所有擔保權益，並且在任何時候都應僅限於根據優先信貸額度向優先貸款機構授予的相同 抵押品。
本金 和利息要到期日（即2024年1月15日）才能到期和支付，除非公司向優先貸款人提供的優先信貸額度 在較早的日期以現金全額支付。截至2023年9月30日，應計利息為10.4萬美元， 包含在簡明合併資產負債表的應計支出中。
公司向Slingshot Capital償還了2萬美元，用於支付其與過渡貸款協議、次級協議和過渡期票據的談判、文件、 和執行相關的合理和有據可查的費用和費用。
Slingshot Capital分別由公司董事會主席和董事會主席傑裏米·希區柯克和伊麗莎白·希區柯克擁有。
2023年12月6日，公司和Slingshot Capital簽署了一項債務轉換協議，根據該協議，未償本金 和應計利息總額為1,125,778美元， 轉換為公司的734,343股普通股。債務轉換協議執行和普通股發行後，過橋貸款 協議和過渡期票據終止。
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政府 貸款
在 2020年期間，公司參與了《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法》，並根據小企業管理局薪資保護計劃獲得了總額為1,128,000美元的無抵押 貸款，固定利率為每年1％。根據貸款條款， 公司獲得的總額為1,068,000美元的豁免。在截至2022年9月30日的九個月中，該公司償還了34,000美元。 截至2023年9月30日，公司在政府貸款項下沒有未清餘額。
(6) 租約
公司已簽訂協議，根據運營租賃租賃租賃其倉庫和配送中心以及某些辦公空間。 公司在租賃期內以直線方式確認這些租賃的租賃費用。使用權（“ROU”） 資產和租賃負債記錄在所有租賃的資產負債表上，初始期限為 12 個月或更短的租賃除外。
租賃成本的 部分如下：
| 截至9月30日的三個月 | 截至9月30日的九個月 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 運營租賃成本 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 短期租賃成本 | ||||||||||||||||
| 租賃費用總額 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
加權平均剩餘租賃期限和折扣率如下：
| 截至9月30日的期間 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 經營租賃： | ||||||||
| 加權平均剩餘租賃期限（年） | ||||||||
| 加權平均折扣率 | % | % | ||||||
與我們的運營租賃相關的補充 現金流信息和非現金活動如下：
| 截至9月30日的九個月 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 運營現金流信息： | ||||||||
| 租賃負債計量中包含的金額 | $ | $ | ||||||
| 非現金活動： | ||||||||
| 為換取租賃負債而獲得的ROU資產 | $ | $ | ||||||
截至2023年9月30日，公司經營租賃負債的 到期日如下：
| 截至12月31日的年份 | ||||
| 2023 年（剩餘部分） | $ | |||
| 2024 | ||||
| 租賃付款總額 | $ | |||
| 減去：估算利息 | ( | ) | ||
| 經營租賃負債的現值 | $ | |||
| 經營租賃負債，當前 | $ | |||
| 經營租賃負債，非流動 | $ |
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(7) 承付款和意外開支
(a) 承諾
公司是與摩托羅拉移動有限責任公司簽訂的許可協議的當事方，根據該協議，公司擁有獨家許可使用摩托羅拉商標控股有限責任公司擁有的某些 商標，通過 廣泛的授權銷售渠道在全球範圍內製造、銷售和營銷消費類有線調制解調器產品、消費類 路由器、WiFi範圍擴展器、MoCA適配器、蜂窩傳感器、家用電力線網絡適配器和接入點。該許可協議的期限到2025年12月31日結束。
在 與許可協議有關的 中，公司承諾保留一定比例的批發價格，用於相關產品的廣告、 銷售和促銷。此外，公司必須按季度支付特許權使用費，等於上一季度淨銷售額的一定百分比 ，最低年度特許權使用費支付額如下：
| 截至12月31日的年份 | ||||
| 2023（剩餘） | $ | |||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| $ |
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月，許可協議下的特許權使用費 支出分別為170萬美元和170萬美元， 以及截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月分別為510萬美元和500萬美元。特許權使用費包含在隨附的簡明合併運營報表的 銷售和營銷費用中。截至2023年9月30日和2022年9月30日，公司分別有610萬美元和170萬美元的未付特許權使用費，幷包含在簡明合併 資產負債表中的應付賬款 （分別為610萬美元和0萬美元）和應計費用（分別為0萬美元和170萬美元）。
(b) 突發事件
公司是正常業務過程中產生的各種訴訟和行政訴訟的當事方。公司根據具體情況對 此類訴訟和訴訟進行評估，其政策是對任何其認為毫無根據 的此類索賠提出激烈的異議。
公司審查其法律訴訟的狀態並記錄一筆賠償準備金，前提是可以合理估計 的賠償金額。隨着其他 信息的出現，此評論會定期更新。如果不滿足這兩個標準，公司將重新評估是否至少存在損失或額外損失的合理可能性 。如果發生損失的可能性很大，公司會披露 估計的損失金額或損失範圍，該金額不是實質性的，或者無法估算損失 。截至2023年9月30日，公司目前尚未參與任何法律訴訟，如果管理層認為 目前預計將對公司的 業務、經營業績或整體財務狀況產生重大不利影響，則該訴訟對公司的 業務、經營業績或整體財務狀況產生重大不利影響。公司按實際支出其律師費。
在 的正常業務過程中，公司面臨與 業務相關的訴訟、仲裁、索賠和其他法律訴訟。一些法律訴訟包括索取鉅額或未指明的補償性和/或懲罰性賠償。 對這些問題的重大不利判斷或其他不利的解決方案可能會對公司 的財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。管理層認為，公司對其作為被告或被告的法律訴訟有 足夠的法律辯護，這些未決訴訟的結果不太可能 對公司的財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。但是，公司 無法預測這些問題的結果。
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(8) 重要客户和對關鍵供應商的依賴
相對而言，很少有公司佔公司收入的很大一部分。在截至2023年9月30日的三個月中，包括市場促進者在內的兩家公司 單獨佔10％或以上，佔公司總淨銷售額的80％。截至2023年9月30日，應收賬款餘額為10％或以上的兩家公司合計佔公司應收賬款的87％。在截至2022年9月30日的三個月中，包括市場促進者 在內的兩家公司個人佔10％或以上，佔公司總淨銷售額的87％。截至2022年9月30日，應收賬款餘額為10％或以上的三家公司合計佔公司 應收賬款的91％。
公司的客户通常不會簽訂長期協議，要求他們購買產品。公司 可能不會繼續從這些客户或其他大客户那裏獲得可觀的收入。減少或延遲來自公司 任何重要客户的訂單，或者任何重要客户延遲或違約付款都可能對公司的 業務和前景造成重大損害。由於公司的客户高度集中，由於政治或經濟條件的變化，或者公司任何 重要客户的損失、業務減少或條件不佳，其淨銷售額和營業收入可能會大幅波動 。該公司參與個人電腦外圍設備行業，該行業的特點是激進的 定價做法、不斷變化的客户需求模式和技術快速發展。如果公司無法成功預測客户需求；無法有效地管理其產品 過渡、庫存水平和製造流程；快速分銷產品以響應客户需求； 將其產品與競爭對手的產品區分開來或成功地在市場上競爭新產品，則公司的運營 業績可能會受到不利影響。
公司依賴許多第三方供應商來提供其產品中包含的關鍵組件。對於其中一些組件， 公司只能使用單一來源供應商，部分原因是缺乏替代供應來源。在截至2023年9月30日和2022年9月30日 的三個月中，公司分別有一家供應商和兩家供應商分別提供了公司採購庫存的100％和91％ 。
(9) 所得税
在 截至2023年9月30日的三個月和九個月中，由於不確定無法從這些項目中獲得收益，我們沒有為所產生的淨營業虧損或 研發税收抵免記錄任何所得税優惠。
我們 已經評估了影響公司實現遞延所得税資產能力的正面和負面證據， 主要包括淨營業虧損結轉和研發税收抵免。我們考慮了累計 淨虧損的歷史、預計的未來應納税收入以及謹慎可行的税收籌劃策略，得出的結論是， 我們很可能無法實現遞延所得税資產的收益。因此，截至2023年9月30日和2022年12月31日， 我們記錄了遞延所得税淨資產的全額估值補貼。
截至2023年9月30日和2022年12月31日 ，該公司的聯邦淨營業虧損結轉額分別約為6,200萬美元 和6,060萬美元，可用於抵消未來的應納税所得額。從 2023年到2041年，它們的到期時間將有所不同。2017年12月31日之後發生的約2760萬美元的聯邦淨營業虧損可以無限期結轉。 截至2023年9月30日和2022年12月31日，該公司的州淨營業虧損結轉額分別約為3,730萬美元 和2980萬美元，可用於抵消未來的應納税所得額。從 2033年到2041年，它們的到期時間將有所不同。我們記錄了最低州所得税和與我們在墨西哥的業務相關的税款。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中，所得税優惠分別為1,000美元，所得税支出為16,000美元。
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(10) 關聯方交易
公司租賃的辦公空間位於新罕布什爾州曼徹斯特市榆樹街 848 號。房東是希區柯克先生擁有的附屬實體。 為期兩年的設施租賃協議自2019年8月1日起生效，至2021年7月31日生效，並延長至2022年7月31日。 2022年7月18日，租賃協議經修訂為按月租賃安排，任何一方均可在發出60天通知後終止。 設施租賃協議規定了2,656平方英尺的面積。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月期間，租金 支出分別為9,000美元和8,000美元。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月期間，租金支出 分別為27,000美元和24,000美元。
2022年11月30日，公司與Slingshot Capital, LLC（“Slingshot Capital”）簽訂了過渡貸款協議（ “過渡貸款協議”），根據該協議，Slingshot Capital同意提供本金 最高不超過150萬美元的過渡貸款。該公司已根據過渡貸款協議提取了100萬美元。根據Slingshot Capital的唯一酌處權，其他50萬美元可能由公司提取。
Slingshot Capital分別由公司董事會和董事會執行主席傑裏米·希區柯克和伊麗莎白·希區柯克擁有， 。
2023年4月7日，前任首席執行官梅胡爾·帕特爾辭去了Minim Inc的職務。 董事會執行主席傑裏米·希奇成為該公司的代理首席執行官。
2023年12月6日，公司和Slingshot Capital簽署了一項債務轉換協議，根據該協議，未償本金 和應計利息總額為1,125,778美元， 轉換為公司的734,343股普通股。債務轉換協議執行和普通股發行後，過橋貸款 協議和過渡期票據終止。
| 三個月已結束 | 九個月已結束 | |||||||||||||||
| 2023年9月30日 | 2022年9月30日 | 2023年9月30日 | 2022年9月30日 | |||||||||||||
| 分子： | ||||||||||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 分母： | ||||||||||||||||
| 加權平均普通股——基本 | ||||||||||||||||
| 攤薄普通股等價物的影響 | ||||||||||||||||
| 加權平均普通股——攤薄型 | ||||||||||||||||
| 基礎版和稀釋版 | $ | ) | $ | ) | $ | ) | $ | ) | ||||||||
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月中，每股普通股的攤薄 虧損分別不包括2,080股和1,257,581股普通股等價物的影響，因為這種納入將具有反稀釋作用。普通股等價物包括行使已發行股票期權時可發行的普通股 股。
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(12) 反向股票拆分
反向 股票分割
2023年3月30日 ，Minim, Inc.董事會批准了公司普通股的1比25反向拆分， 將通過對公司重述的公司註冊證書（“修正案”）進行修訂。該修正案沒有 影響授權普通股的數量。
反向股票拆分須經股東特別會議（“特別會議”）批准， 於2023年3月28日舉行。大多數股東投票贊成反向股票拆分。公司與2023年3月14日提交的特別會議有關的最終代理聲明 包括有關該修正案的更多細節。
2023 年 4 月 17 日，Minim, Inc. 完成了普通股以 1 比 25 股的比例進行反向股票拆分。結果，在 生效時，Minim股東每持有25股即可獲得1股新股的Minim普通股。由於反向拆分，Minim沒有發行任何零碎股票 。取而代之的是，所有持有部分股份的股東在向交易所代理人 交出代表此類反向股票拆分前股票的證書後，將獲得以現金代替股票。
與這些合併財務報表中可行使為普通股的已發行和流通普通股和未償還股權 獎勵相關的所有 公司歷史股票和每股信息均已進行追溯調整，以反映截至2023年9月30日的季度的 反向股票拆分。
如果 反向股票的生效日期為2022年12月31日，則以下未經審計的預估財務信息反映了反向股票拆分的影響。編制的預估業績僅用於比較目的，不是 對未來經營業績的預測。
| 精選財務信息 | 正如報道的那樣 | Pro forma | ||||||
| 優先股已獲授權 | ||||||||
| 發行的優先股 | ||||||||
| 普通股已獲授權 | ||||||||
| 發行的普通股 | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 每股基本淨虧損和攤薄淨虧損 | $ | ) | $ | ) | ||||
| 加權平均普通股和普通等價股： | ||||||||
| 基礎版和稀釋版 | ||||||||
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(13) 後續事件
不具約束力的 意向書，可能導致公司被收購
2023年9月29日，公司與一位投資者簽訂了一份不具約束力的意向書，根據該意向書，投資者將購買240萬美元的可轉換優先股和認股權證，在全面攤薄的基礎上，這些優先股和認股權證將構成公司 已發行普通股的大部分，其收益將僅用於清償公司及其 子公司的所有負債（“交易”）。
如果 進行交易，《意向書》規定，投資者將被任命為公司首席執行官 官，投資人及其被提名人將被任命為公司董事會成員，他們將構成 當時董事會的多數。
公司和投資者正在努力完成有關該交易的最終交易文件，但是，由於 意向書不具約束力，因此無法保證此類最終交易文件將得到執行或交易 將完成。
SVB 貸款協議的償還
2023年10月18日，公司根據 SVB貸款協議全額支付了90萬美元的未清餘額和循環貸款的應計利息，該協議在全額還款後立即終止。
公司評估了從 2023 年 9 月 30 日到本申報之日的後續事件，並確定除上述事件外，沒有 此類事件需要在財務報表中確認或披露的事件。
過橋貸款協議的轉換
2023年12月6日，公司和Slingshot Capital簽署了一項債務轉換協議，根據該協議，未償本金和 應計總額但利息總額為1,125,778美元，轉換為公司的734,343股普通股。 債務轉換協議執行和普通股發行後，過渡貸款協議和過渡期票據終止。
供應商 寬恕
努力管理其流動性和現金流狀況，公司於2023年第四季度與某些 供應商談判並執行了負債免除協議。總體而言，執行的釋放協議使未清應付賬款債務 減少了300萬美元。
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| 商品 2. | 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 |
管理層討論和分析財務狀況和經營業績之後的 ，以及本10-Q表季度報告第二部分第1A項及其他地方的 “風險因素” 中包含的 信息，包含經修訂的1933年《證券法》第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》第21E條所指的 “前瞻性 陳述”。我們打算將這些前瞻性陳述置於這些條款所創造的安全港之下。前瞻性 陳述通常以將來時態書寫和/或前面有 “將”、“可能”、“應該”、“可能”、“期望”、“建議”、“相信”、“預測”、 “打算”、“計劃”、“未來”、“潛在”、“目標”、“尋找”、“繼續”、 “if” 或其他類似的詞語。前瞻性陳述包括有關我們的戰略的陳述，以及 (1) 我們 預測收入和降低與我們的產品或服務相關的成本的能力，(2) 我們有效管理銷售渠道 庫存和產品組合以減少多餘庫存和銷售損失的能力，(3) 我們預測產品銷量並相應地 製造和管理庫存的能力，(4) 我們創造足以生產該部分的摩托羅拉品牌產品的銷售的能力我們的 業務盈利，並保留摩托羅拉品牌我們生產的摩托羅拉品牌產品的許可，（5）庫存水平或 質量的波動，（6）我們資本資源的充足性以及債務和股權融資的可用性，（7）不確定的全球經濟狀況對我們產品需求的持續影響，（8）我們維護和擴展足夠和安全的 軟件平臺基礎設施的能力，（9）競爭對我們產品需求的影響和服務以及 (10) 我們的競爭地位。
以下討論應與所附未經審計的簡明合併財務報表及其附註 以及截至2022年12月31日的財年經審計的合併財務報表及其附註一起閲讀， 見我們於2023年3月31日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的10-K表年度報告。儘管我們 認為本季度報告中包含的前瞻性陳述所依據的假設是合理的，但 的任何 假設都可能不準確，因此無法保證此類陳述是準確的。上述可能導致我們的業績與此類前瞻性 陳述所表達或暗示的結果存在重大差異的風險、不確定性 和假設包括但不限於第二部分第 1A 項中 “風險因素” 標題下討論的風險、不確定性和假設，以及 我們在其他公開文件和公開公告中不時討論的風險、不確定性和假設。本文檔中包含的所有前瞻性 陳述均基於截至本文發佈之日我們獲得的信息。鑑於此處包含的前瞻性陳述中固有的重大不確定性 ，我們或任何其他人不應將包含此類信息視為對此類陳述中描述的結果或條件或我們的目標和計劃將實現的陳述 。此外， 過去的運營表現和股價不一定代表未來的表現。我們不承擔任何更新或修改任何前瞻性陳述的意圖或義務，無論是由於新信息、未來事件還是本10-Q表季度報告發布之日之後 可能出現的其他情況。
概述
我們 提供全面的 WiFi 即服務平臺，確保每個人的互聯家居安全，為生活和工作提供支持。我們 認為家用路由器必須取代手機。當今的路由器是簡單的單一用途設備，很少接收 固件更新，而且管理應用程序不發達，因此成為住宅網絡安全攻擊的 #1 目標。 可以更多。路由器必須提供頻繁的安全更新、有用的應用程序、豐富的個性化選項和令人愉悦的 界面。這就是Minim提供的——不僅僅是路由器或應用程序，還有WiFi即服務。從技術上講，它由 由智能操作系統管理的智能路由器組成，該操作系統利用雲計算和人工智能來分析和優化智能 家居，並結合直觀的應用程序與之互動。
我們 不斷尋求改進我們的產品設計和製造方法，以提升產品性能並降低成本。我們奉行 外包戰略，而不是內部開發我們的硬件產品芯片組，這些芯片組是特定應用的集成 電路，構成了調制解調器的技術基礎。通過外包芯片組技術，我們能夠將研究 和開發資源集中在調制解調器系統設計上，利用芯片組供應商的廣泛研發能力， 並減少我們的開發時間以及相關的成本和風險。由於採用了這種方法，我們能夠快速開發新產品 ，同時保持相對較低的研發費用佔淨銷售額的百分比。我們還將製造的各個方面 外包給合同製造商，以此降低我們的生產成本，併為我們的生產能力提供更大的靈活性 。
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通常， 我們給定產品的毛利率取決於多種因素，包括我們向其銷售的客户的類型。出售給零售商的產品的毛利 往往高於我們的其他一些客户；但是與出售給零售商的產品相關的銷售、支持、退貨和管理費用 也往往更高。目前，Minim對某些國家的銷售由每個國家/地區的單一主分銷商處理 ，該分銷商負責處理該國的支持和營銷費用。向這些主要分銷商銷售的毛利率往往很低，因為降低這些分銷商的價格有助於他們支付所在國家的支持和營銷 成本。
2023年9月30日，我們的 現金及現金等價物餘額為50萬美元，而2022年12月31日為50萬美元。2023年9月30日，我們的資產信貸額度有90萬美元的未償借款，可用資金為0美元，營運資金 為30萬美元。
公司維持足夠流動性的能力在一定程度上取決於我們出售手頭庫存、增加 SaaS 銷售額和收取相關應收賬款的能力。
公司繼續遭受虧損，部分原因是收入下降。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月中，我們的淨銷售額分別為670萬美元和1,380萬美元，淨銷售額分別為2460萬美元和4,000萬美元。
正如 在2023年8月28日向美國證券交易委員會提交的表格8-K中報告的那樣，由於公司無法支付過去的費用， 由於主要製造合作伙伴的供應中斷， 試圖管理其負現金流狀況，該公司繼續面臨實質性的流動性壓力，這嚴重影響了收入及其現金狀況。該公司已進行了兩次有效的削減，並進行了其他調整以降低運營費用。但是，這些削減並未完全抵消該公司 缺乏正常運營持續收入的情況。因此，我們繼續作為持續經營企業的能力存在重大疑問， ，我們將需要額外的流動性才能繼續運營。
我們於2023年3月31日向美國證券交易委員會提交了截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告 提供了有關我們業務和運營的其他 信息。
最新的 會計準則
有關近期會計準則的完整描述，包括預期採用日期以及對 財務狀況和經營業績的估計影響，請參閲本10季度報告第1部分未經審計的合併財務報表附註中的 附註2重要會計政策摘要，其中包含預期的採用日期以及對 財務狀況和經營業績的估計影響，特此以引用方式納入這些內容。
關鍵 會計政策和估計
我們的 合併財務報表是根據美國公認會計原則編制的。這些會計原則要求我們做出某些估計 和判斷，這些估計 和判斷可能會影響截至財務報表日報告的資產和負債金額以及所列期間內的 報告的收入和支出金額。管理層的估計、假設和判斷基於歷史 經驗以及在當時情況下被認為合理的各種其他因素。如果這些估計值與實際業績之間存在重大差異，我們的財務報表可能會受到影響。我們的管理層持續評估其估計、 假設和判斷。
我們的 關鍵會計政策和估計，包括收入確認、產品回報、庫存估值和銷售成本、 和遞延所得税資產的估值，在 “管理層 對財務狀況和經營業績的討論與分析” 中，在 “關鍵會計政策和估計” 下進行了描述，這些政策與估算包含在截至2022年12月31日的10-K表年度報告中。在截至2023年9月30日的九個月中，我們的關鍵會計 政策和估算沒有重大變化。
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操作結果
下表列出了某些財務數據，這些數據取自我們截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和 九個月的簡明合併運營報表，以絕對美元和佔淨銷售額的百分比列報，以及同期變動期間的美元和 百分比：
| 三個月已結束 | 九個月已結束 | |||||||||||||||||||||||||||||||
9月30日 2023 | 9月30日 2022 | $ 改變 | % 改變 | 9月30日 2023 | 9月30日 2022 | $ 改變 | % 改變 | |||||||||||||||||||||||||
| （以千計，百分比數據除外） | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨銷售額 | $ | 6,696 | $ | 13,833 | $ | (7,137 | ) | (51.6 | )% | 24,643 | $ | 39,996 | $ | (15,353 | ) | (38.4 | )% | |||||||||||||||
| 售出商品的成本 | 9,694 | 10,750 | (1,056 | ) | (9.8 | ) | 24,546 | 30,183 | (5,637 | ) | (18.7 | ) | ||||||||||||||||||||
| 毛利潤 | (2,998 | ) | 3,083 | (6,081 | ) | (197.2 | ) | 97 | 9,813 | (9,716 | ) | (99.0 | ) | |||||||||||||||||||
| 運營費用： | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 銷售和營銷 | 2,074 | 3,803 | (1,729 | ) | (45.5 | ) | 9,386 | 11,286 | (1,900 | ) | (16.8 | ) | ||||||||||||||||||||
| 一般和行政 | 963 | 1,922 | (959 | ) | (49.9 | ) | 3,460 | 4,992 | (1,532 | ) | (30.7 | ) | ||||||||||||||||||||
| 研究和開發 | 687 | 1,310 | (623 | ) | (47.6 | ) | 3,358 | 4,227 | (869 | ) | (20.6 | ) | ||||||||||||||||||||
| 運營費用總額 | 3,724 | 7,035 | (3,312 | ) | (47.1 | ) | 16,204 | 20,505 | (4,301 | ) | (21.0 | ) | ||||||||||||||||||||
| 營業虧損 | (6,722 | ) | (3,952 | ) | (2,770 | ) | 70.1 | (16,107 | ) | (10,692 | ) | (5,415 | ) | 50.6 | ||||||||||||||||||
| 其他支出總額 | (99 | ) | (94 | ) | (5 | ) | 5.3 | (356 | ) | (262 | ) | (94 | ) | 35.9 | ||||||||||||||||||
| 其他收入總額（支出） | (99 | ) | (94 | ) | (5 | ) | 5.3 | (356 | ) | (262 | ) | (94 | ) | 35.9 | ||||||||||||||||||
| 所得税前虧損 | (6,821 | ) | (4,046 | ) | (2,775 | ) | 68.6 | (16,463 | ) | (10,954 | ) | (5,509 | ) | 50.3 | ||||||||||||||||||
| 所得税（福利） | (1 | ) | 16 | (17 | ) | (106.3 | ) | 24 | 73 | (49 | ) | (67.1 | ) | |||||||||||||||||||
| 淨虧損 | $ | (6,820 | ) | $ | (4,062 | ) | $ | (2,758 | ) | 67.9 | % | $ | (16,487 | ) | $ | (11,027 | ) | $ | (5,460 | ) | 49.5 | % | ||||||||||
截至2023年9月30日的三個月與2022年9月30日的三個月的比較
下表列出了我們按產品劃分的收入以及截至2023年9月30日的三個月和九個月與截至2022年9月30日的三個月相比的收入變化：
| 三個月已結束 | 九個月已結束 | |||||||||||||||||||||||||||||||
9月30日 2023 | 9月30日 2022 | $ 改變 | % 改變 | 9月30日 2023 | 9月30日 2022 | $ 改變 | % 改變 | |||||||||||||||||||||||||
| （以千計，百分比數據除外） | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 有線調制解調器和網關 | $ | 6,449 | $ | 13,363 | $ | (6,914 | ) | (51.7 | )% | $ | 23,911 | $ | 38,462 | $ | (14,551 | ) | (37.8 | )% | ||||||||||||||
| 其他網絡產品 | 244 | 234 | 10 | 4.1 | 568 | 1,009 | (441 | ) | (43.7 | ) | ||||||||||||||||||||||
| SaaS的 | 3 | 236 | (233 | ) | (98.4 | ) | 164 | 525 | (361 | ) | (68.9 | ) | ||||||||||||||||||||
| 總計 | $ | 6,696 | $ | 13,833 | $ | (7,137 | ) | (51.6 | )% | $ | 24,643 | $ | 39,996 | $ | (15,353 | ) | (38.4 | )% | ||||||||||||||
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月中，公司按地理區域劃分的大部分收入來自北美。
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淨銷售額
在截至2023年9月30日的三個月中，我們的 總淨銷售額同比下降了710萬美元，下降了51.6％，在截至2023年9月30日的九個月中下降了1,540萬美元，下降了38.4％。淨銷售額的下降直接歸因於摩托羅拉 品牌的有線調制解調器和網關的銷售下降。在 2023 年和 2022 年，我們的銷售額主要來自銷售有線調制解調器和網關。在截至2023年9月30日的三個月中，與SaaS產品相關的銷售額 下降了23.3萬美元，下降了98.4％，在截至2023年9月30日的九個月中下降了36.1萬美元 ，下降了68.9％。與2022年相比，截至2023年的三個月和九個月中，其他類別分別為1萬美元和44.1萬美元 的增減，這主要是由於將重點重新放在新產品推出上，DSL產品和MoCA產品的減少。總的來説，我們在北美以外的銷售額下降反映了這樣一個事實，即有線調制解調器是通過美國的零售商成功銷售的 ，但在美國以外的大多數國家卻沒有，這主要是由於政府法規的變化。
銷售商品的成本 和毛利率
銷售商品的成本 主要包括以下內容：來自第三方製造商的成品成本；間接成本， ，包括採購、產品規劃、庫存控制、倉儲和配送物流；第三方軟件許可費； 入境運費；進口關税/關税；與退回商品相關的保修成本；過剩和過時庫存的減記； 某些收購的無形資產和軟件開發成本的攤銷；以及成本歸因於提供的服務。
毛利下降歸因於摩托羅拉品牌有線調制解調器和網關的銷售增長，包括包括Minim軟件的智能網絡 產品。我們將製造、倉儲和配送物流外包。我們認為，這種外包 策略使我們能夠更好地管理我們的產品成本和毛利率。我們的毛利率可能受到多種因素的影響，包括 外匯匯率的波動、銷售回報、平均銷售價格的變化、最終用户客户折扣和其他渠道 銷售激勵措施、由於組件價格波動和上漲而導致的銷售成本變化、管理費用、 入境運費和關税/關税、轉換成本以及過剩或過期庫存的費用。
下表顯示了所示期間的淨銷售額和毛利率：
| 三個月已結束 | 九個月已結束 | |||||||||||||||||||||||||||||||
9月30日 2023 | 9月30日 2022 | $ 改變 | % 改變 | 9月30日 2023 | 9月30日 2022 | $ 改變 | % 改變 | |||||||||||||||||||||||||
| （以千計，百分比數據除外） | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨銷售額 | $ | 6,696 | $ | 13,833 | $ | (7,137 | ) | (51.6 | )% | $ | 24,643 | $ | 39,996 | $ | (15,353 | ) | (38.4 | )% | ||||||||||||||
| 毛利率 | (44.8 | )% | 22.3 | % | 0.4 | % | 24.5 | % | ||||||||||||||||||||||||
在截至2023年9月30日的三個月中， 的毛利潤和毛利率與上一財年 年度的三個月相比有所下降，這主要是由於支付固定成本和某些可變成本所需的銷售水平不足。
對於 2023財年的剩餘時間，我們預計毛利率將受到2023年上半年和2022年的 類似變異的影響。我們的產品運費、材料和組件成本大幅增加。儘管運費和某些 組件的成本有所降低，但在我們能夠處理運費 和組件成本上漲時獲得的庫存之前，我們無法實現利潤率的提高。我們可能會繼續遭受疫情帶來的幹擾，製造合作伙伴將受到工廠正常運行時間以及材料和組件短缺的影響 。這些中斷可能會延長從 訂購到 生產和運輸庫存之間所花費的時間。如果此類中斷變得普遍，可能會嚴重影響我們滿足 產品需求的能力。預測毛利率百分比很困難，而且存在一些與我們 維持或提高當前毛利率水平的能力相關的風險。我們的商品銷售成本佔淨銷售額的百分比可能會有很大差異，具體取決於以下因素：收入量的不確定性，包括未來定價和/或由 經濟、競爭、銷售時間和相關的生產水平差異造成的潛在折扣；進口關税和徵收的關税；技術變化 ；產品組合的變化；與註銷過量或過時庫存相關的費用；運費 成本的波動；製造和採購價格的差異；以及價格的變化關於大宗商品成分。
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銷售 和營銷
銷售 和營銷費用主要包括廣告、貿易展覽、企業傳播和其他營銷費用、產品 營銷費用、出境運費、某些無形資產的攤銷、銷售和營銷人員的人員費用、技術 支持費用和設施分配。下表列出了所示期間的銷售和營銷費用：
| 三個月已結束 | 九個月已結束 | |||||||||||||||||||||||||||||||
9月30日 2023 | 9月30日 2022 | $ 改變 | % 改變 | 9月30日 2023 | 9月30日 2022 | $ 改變 | % 改變 | |||||||||||||||||||||||||
| （以千計，百分比數據除外） | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 銷售和營銷 | $ | 2,074 | $ | 3,803 | $ | (1,729 | ) | (45.5 | )% | $ | 9,386 | $ | 11,286 | $ | (1,900 | ) | (16.8 | )% | ||||||||||||||
與截至2022年9月30日的三個月相比，銷售 和營銷費用在截至2023年9月30日的三個月中有所下降， 主要是由於人員支出減少了40萬美元，營銷計劃活動減少了130萬美元，摩托羅拉特許權使用費增加的63,000美元，部分抵消了這一點。與截至2022年9月30日的九個月相比， 在截至2023年9月30日的九個月中，銷售和營銷費用有所下降，這主要是由於人員支出減少了90萬美元，營銷 計劃活動減少了110萬美元，專業費用為10萬美元，但摩托羅拉特許權使用費增加的20萬美元部分抵消了這一點。
在 2023財年的剩餘時間內，我們預計我們的銷售和營銷費用佔淨銷售額的百分比將與2022財年的水平相似 。費用可能會根據實現的銷售水平而波動，因為某些費用（例如佣金）是根據實現的淨銷售額確定的 。預測銷售和營銷費用在很大程度上取決於預期的淨銷售水平， 可能會有很大差異，具體取決於任何給定季度實現的實際淨銷售額。營銷費用也可能波動，具體取決於 營銷計劃的時機、範圍和性質。
常規 和管理
一般 和管理費用包括高管的工資和相關費用、財務和會計、人力資源、信息 技術、專業費用（包括與抗辯針對我們的索賠相關的法律費用）、可疑賬户補貼、設施 分配以及其他一般公司費用。下表列出了 所示期間的一般和管理費用：
| 三個月已結束 | 九個月已結束 | |||||||||||||||||||||||||||||||
9月30日 2023 | 9月30日 2022 | $ 改變 | % 改變 | 9月30日 2023 | 9月30日 2022 | $ 改變 | % 改變 | |||||||||||||||||||||||||
| （以千計，百分比數據除外） | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 一般和行政 | $ | 963 | $ | 1,922 | $ | (959 | ) | (49.9 | )% | $ | 3,460 | $ | 4,992 | $ | (1,532 | ) | (30.7 | )% | ||||||||||||||
與截至2022年9月30日的三個月相比，截至2023年9月30日的三個月中，一般 和管理費用有所下降，這主要是由於人事支出減少了60萬美元，專業費用減少了10萬美元，董事費用減少了30萬美元。與截至2022年9月30日 的九個月相比，截至2023年9月30日的九個月中，一般和管理費用有所下降，這主要是由於人事支出減少了80萬美元，專業費用減少了40萬美元，董事 費用減少了30萬美元。
由於某些成本（包括與抗辯針對我們的索賠相關的法律費用）以及其他因素缺乏可見性，因此很難預測未來 一般和管理費用的增加或減少（按美元計算）。
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研究 和開發
研究 和開發費用主要包括人員開支、向供應商支付的設計服務、安全和監管測試費用、 產品認證支出（使我們的產品有資格在特定市場銷售）、原型、IT 和其他諮詢費用。 研發費用在發生時予以確認。我們的研發組織致力於增強 我們推出創新且易於使用的產品和服務的能力。下表列出了所示時期的研發費用， ：
| 三個月已結束 | 九個月已結束 | |||||||||||||||||||||||||||||||
9月30日 2023 | 9月30日 2022 | $ 改變 | % 改變 | 9月30日 2023 | 9月30日 2022 | $ 改變 | % 改變 | |||||||||||||||||||||||||
| （以千計，百分比數據除外） | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 研究和開發 | $ | 687 | $ | 1,310 | $ | (623 | ) | (47.6 | )% | $ | 3,358 | $ | 4,227 | $ | (869 | ) | 20.6 | % | ||||||||||||||
在截至2023年9月30日的三個月中，研究 和開發費用與截至2022年9月30日的三個月相比有所下降，這主要是由於50萬美元的人員支出和10萬美元的專業費用。在截至2023年9月30日的九個月中，與截至2022年9月30日的九個月相比，研發支出減少了 ，這主要是由於70萬美元的人員開支 和10萬美元的專業費用。
我們 相信，創新和技術領導力對我們未來的成功至關重要，我們致力於繼續進行高水平的研究和開發，以開發新技術、產品和服務。我們將繼續投資研發 ，以擴大我們的硬件產品供應，重點是高級 WiFi 6E、WiFi 6 和軟件解決方案。 我們預計，在2023財年的剩餘時間內，研發費用佔淨銷售額的百分比將與2022財年的水平持平或略高於2022財年的水平。研發費用可能會根據開發活動的時間和數量而波動， 佔淨銷售額的百分比可能會有很大差異，具體取決於在任何給定年份實現的實際淨銷售額。
流動性 和資本資源
我們 的主要流動性來源是現金和現金等價物以及我們的 SVB 信貸額度下的借款。截至2023年9月30日，我們 的現金及現金等價物為50萬美元，而2022年12月31日為50萬美元。2023年9月30日，我們有90萬美元 的未償借款，1,000萬澳元的SVB信貸額度和30萬美元的營運資金為0美元。我們 主要通過信貸額度借款、出售資產和出售 普通股來為我們的運營和投資活動提供資金。
我們 的歷史現金流出主要與以下內容有關：（1）用於經營活動的現金，例如購買和增長 庫存、擴大銷售和營銷以及研發基礎設施以及其他營運資金需求；（2）與提高製造能力和提高製造效率相關的支出 ；（3）與 購置設備相關的資本支出；（4）用於償還債務的現金及相關的利息支出；以及（5）用於收購的現金。 由於現金收入和現金支出的時間差異而導致的營運資金波動也會影響我們的現金流入 和流出。
我們截至2023年9月30日的 合併財務報表是在假設我們將繼續經營的情況下編制的。 持續經營假設考慮在正常業務過程中變現資產和清償負債。 但是，我們繼續作為持續經營企業的能力存在重大疑問，我們將需要額外的流動性才能在未來 12 個月之後繼續 業務。
| 23 |
截至2023年9月30日，我們的 合併財務報表不包括對賬面金額和資產、負債和申報支出的分類 的任何調整，如果我們無法繼續作為持續經營企業，這些調整可能是必要的。如果我們無法 繼續經營資產，我們可能不得不清算資產，並且獲得的收益可能低於財務報表中這些資產的記賬價值 ，而且投資者很可能會損失全部或部分投資。
現金 流量
下表顯示了我們在所述期間的現金流量：
| 截至9月30日的九個月 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 由（用於）經營活動提供的現金 | $ | 3,710 | $ | (11,463 | ) | |||
| 用於投資活動的現金 | (382 | ) | (599 | ) | ||||
| 由（用於）融資活動提供的現金 | (3,892 | ) | 929 | |||||
| 現金和現金等價物的淨增加（減少） | $ | (564 | ) | $ | (11,133 | ) | ||
來自經營活動的現金 流量。在截至2023年9月30日的九個月中，經營活動提供的370萬美元現金反映了經非現金支出調整後的1,650萬美元的淨虧損，主要包括30萬美元的股票薪酬支出和40萬美元的折舊和攤銷費用。現金的用途包括減少10萬美元的應收賬款 和300萬美元的應計費用。現金來源主要包括庫存減少1,490萬美元， 應付賬款增加740萬美元，預付費用增加20萬美元，遞延收入增加20萬美元。
2022年用於經營活動的現金為1150萬美元，反映了我們經非現金支出調整後的1,100萬美元的淨虧損， 主要包括60萬美元的折舊和攤銷以及100萬美元的股票薪酬支出。現金的用途包括 應收賬款增加140萬美元和應付賬款減少550萬美元。現金來源包括庫存減少270萬美元，其他資產減少30萬美元，應計支出增加30萬美元，遞延收入增加500美元。
來自投資活動的現金 流量。在截至2023年9月30日的九個月中，16.2萬美元用於購買設備 ，22萬美元用於支付認證費用。
在 截至2022年9月30日的九個月中，30萬美元用於購買設備，30萬美元用於支付認證費用。
來自融資活動的現金 流量。在截至2023年9月30日的九個月中，用於融資活動的現金包括 根據我們的SVB信貸額度償還的390萬美元借款。
在截至2022年9月30日的三個月中，融資活動提供的現金 包括來自我們SVB信貸額度下的 借款的70萬美元現金來源，以及行使普通股期權的20萬美元收益。
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未來 的流動性需求
我們 的主要短期資本需求可能會發生變化，包括與以下內容相關的支出：
| ● | 購置設備和其他固定資產，用於我們當前和未來的製造和研發設施； | |
| ● | 將 升級到我們的信息技術基礎架構，以增強我們的能力並提高整體生產力； | |
| ● | 支持 我們與當前和未來產品相關的商業化工作，包括擴大我們的直銷隊伍和現場 支持資源； | |
| ● | 研發活動的持續發展。 |
我們的 資本支出在很大程度上是可自由支配的，在我們的控制之內。我們預計，我們的產品銷售和由此產生的營業虧損 以及我們每個產品開發計劃的狀態將對我們的現金管理決策產生重大影響。
2023年9月30日，我們認為，我們目前的現金和現金等價物、其他營運資金和SVB信貸額度 下的借款將不足以為未來十二個月的營運資金需求、資本支出和運營提供資金。我們 繼續經營的能力將取決於我們獲得更多股權或債務融資、進一步提高運營效率、 減少或控制支出以及增加收入的能力。基於這些因素，管理層確定 我們繼續作為持續經營企業的能力存在重大疑問。2023 年，公司實施了成本削減計劃，以使其成本結構 與銷售保持一致，並增加其流動性。該公司將繼續監控與銷售有關的成本，並相應地調整其成本 結構。
我們的 未來流動性和資本需求將受到多種因素的影響，包括任何未來運營 虧損的範圍和期限、未來銷售和支出的水平和時間、正在進行的研究和產品開發計劃的結果和範圍、支持銷售增長所需的 營運資金、償還債務所需的資金、獲得 監管許可和批准的接收和時間、我們的銷售和營銷計劃，我們需要基礎設施來支持我們的銷售增長，持續 對我們產品在市場上的接受程度、競爭技術以及市場和監管環境的變化。
我們 為長期現金需求提供資金的能力受到各種風險的影響，其中許多風險是我們無法控制的——請參閲 “風險因素——我們 可能需要大量的額外資本來推行我們的增長戰略，而我們未能在需要時籌集資金可能會阻礙 我們執行增長戰略。”如果我們需要額外的資金，例如額外的資本投資，我們可能需要 通過銀行借款或公開或私下出售債務或股權證券來籌集所需的額外資金。我們無法保證 此類資金將按所需數量提供，也無法以對我們有利的條件（如果有的話）提供。
截至2023年9月30日 ，我們的聯邦和州淨營業虧損結轉額分別約為6,200萬美元和3,730萬美元， 可用於減少未來的應納税所得額。已經為遞延所得税資產的全部金額確定了估值補貼 ，因為管理層得出的結論是，此類資產的收益很可能無法實現我們的遞延 税收資產的收益。因此，截至2023年9月30日和2022年12月31日，我們在遞延税收淨資產中記錄了全額估值補貼。
承諾 和合同義務
在 截至2023年9月30日的九個月中，除非本10-Q表中另有披露，否則與我們在截至2022年12月31日的10-K表中披露的資本 承諾和合同義務相比，沒有重大變化。
非平衡表 表單安排
截至2023年9月30日，我們 沒有任何重大的資產負債表外安排。有關更多披露，請參閲隨附的合併財務 報表附註7。
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| 商品 3. | 關於市場風險的定量 和定性披露 |
根據《交易法》第 12b-2 條的規定，我們 是一家規模較小的申報公司，無需提供本 項下的信息。
| 商品 4. | 控制 和程序 |
我們 維持披露控制和程序，旨在確保在證券 和交易委員會規則和表格規定的時間內記錄、處理、彙總和報告我們根據《交易法》 要求在報告中披露的信息，並收集此類信息並酌情傳達給我們的管理層，包括我們的公司執行主席 ，以便及時就所需的披露做出決定。在設計和評估披露控制措施 和程序時，管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和運作多好，都只能像我們的設計那樣為實現預期控制目標提供合理的 保證，管理層必須運用其 判斷來評估可能的控制和程序的成本效益關係。
在編制本10-Q表季度報告的過程中，我們在包括公司執行董事長在內的管理層的監督和參與下，對截至2023年9月30日的《交易法》第13a-15 (e) 條和第15d-15 (e) 條所定義的披露控制和程序 的設計和運營 的有效性進行了評估。 根據該評估以及除此處披露的以外，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論， 我們的披露控制和程序在本報告所涉期末生效。
在編制截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告時，我們發現財務 報告存在重大缺陷，即公司在及時準備和獨立審查賬户 分析、賬户摘要和賬户對賬方面沒有正確設計內部控制措施。這些內部控制失誤導致需要進行重大調整， 正確列出截至2022年12月31日的年度支出、庫存、遞延收入、應計費用、應收賬款和收入。這一重大弱點可能導致公司錯誤地報告其簡明合併資產負債表、 簡明合併運營報表、簡明股東權益和簡明合併現金流量表。 為了彌補重大缺陷，公司正在加強其會計系統的報告制度，標準化的 及時賬目對賬，並由財務部門進行獨立和定期的審查，以確保公司記錄完整 和準確。此外，公司還將僱用額外資源，對審查和完成及時分析和核對工作進行額外監督。除非適用的補救控制措施 運行了足夠長的一段時間，並且管理層通過測試得出結論，這些控制措施正在有效運作，否則不會認為重大缺陷已得到修復。 我們預計，對這一重大缺陷的修復將在2023年底之前完成。
除此處披露的 外，在截至2023年9月30日的三個月中，我們對財務報告的內部控制沒有任何影響或合理可能影響我們對財務報告的內部控制的變化。
| 26 |
第二部分-其他信息
| 商品 1. | 法律 訴訟 |
沒有。
| 商品 1A。 | 風險 因素 |
我們在2023年3月31日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日止年度的10-K表2022年年度報告中列出的風險因素沒有重大變化， 在第一部分 “第1A項” 中詳細討論了我們的風險因素。風險因素”， ，特此以引用方式將其納入本第二部分第 1A 項。我們的風險因素可能會對我們的業務、 財務狀況或未來的經營業績產生重大影響。我們在截至2022年12月31日的財政年度的10-K表年度報告中描述的風險並不是我們面臨的唯一風險。我們目前不知道或我們目前 認為不重要的其他風險和不確定性也可能對我們的業務、財務狀況或未來的經營業績產生重大不利影響。
| 商品 2. | 未註冊 股權證券的銷售和所得款項的使用 |
沒有。
| 商品 3. | 優先證券的默認 |
沒有。
| 商品 4. | 我的 安全披露 |
不適用。
| 商品 5. | O其他 信息 |
沒有。
| 27 |
| 商品 6. | 展品 |
| 附錄 否。 | 附錄 描述 | |
| 3.1 | 經修訂和重述的 Minim, Inc. 章程於2022年4月13日通過並生效（參照Minim, Inc.於2022年4月15日提交的8-K表最新報告附錄3.1納入）。 | |
| 31.1 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條頒發的首席執行官認證。 | |
| 31.2 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條進行首席財務官認證。 | |
| 32.1 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條進行首席執行官認證。† | |
| 32.2 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條進行首席財務官認證。† | |
| 101.INS | 直列式 XBRL 實例文檔 | |
| 101.SCH | 直列式 XBRL 分類擴展架構文檔 | |
| 101.CAL | 直列式 XBRL 分類計算鏈接庫文檔 | |
| 101.DEF | 直列式 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔 | |
| 101.LAB | 直列式 XBRL 分類標籤鏈接庫文檔 | |
| 101.PRE | 直列式 XBRL 分類法演示文稿鏈接庫文檔 | |
| 104 | Cover Page 交互式數據文件（格式為 Inline XBRL，包含在附錄 101 中）。 |
| * | 根據經修訂的1934年《證券交易法》第12b-32條，提及先前向美國證券交易委員會提交的 文件，這些文件特此以引用方式納入。 |
| ** | 薪酬 計劃或安排。 |
| † | 根據S-K法規第601 (b) (32) (ii) 項，本附錄32.1和附錄32.2中提供的認證被視為 隨附於本10-Q表格，就交易法第18條而言，不會被視為 “已提交”。此類認證 不應被視為以引用方式納入根據《證券法》或《交易法》提交的任何文件，除非 註冊人特別以引用方式將其納入。 |
| 28 |
簽名
根據 1934 年《證券交易法》第 13 或 15 (d) 條的要求，註冊人已正式讓下列簽署人代表其簽署本報告 ，並獲得正式授權。
MINIM， INC. （註冊人） | ||
| 日期： 2024 年 1 月 8 日 | 來自： | /s/ 傑裏米·希區柯克 |
傑裏米 希區柯克 公司高管 董事長 （代表註冊人並擔任首席財務官） | ||
| 29 |