附件10.6

第2號修正案至
定期貸款和擔保協議

本《貸款與擔保協議》第2號修正案(本《修正案》)自2023年12月29日起，由PINSTRAPES，Inc.、根據特拉華州法律組成的公司(“借款人”)、本協議的金融機構當事人(統稱為“貸款人”和各自單獨的“貸款人”)和GCCP II代理有限公司(以其個人身份，“GCCP代理”)作為貸款人的代理(GCCP代理，“GCCP代理”)簽訂。

獨奏會

A.            借款人， 貸款方和代理人是該特定定期貸款和擔保協議的一方，該協議的日期為2023年4月19日(經修訂， 此後不時重述、補充或以其他方式修改，稱為“信貸協議”)。

B.             借款人 已要求代理人和貸款人在某些方面修改《信貸協議》，其中包括規定借款人在本修訂條款和條件所規定的每種情況下，在本修訂規定的日期由借款人以抵押品的第二優先留置權擔保的額外債務。

因此，考慮到信貸協議和本修正案中規定的相互條件和協議，以及其他良好和有價值的對價，在此確認已收到和充分支付，雙方特此同意如下：

1.             定義的術語；解釋。未在此定義的所有大寫術語的含義應與信用證協議中規定的含義相同。除非本協議另有明確規定，否則本信貸協議應保持完全效力，其條款對本協議和協議雙方均具有約束力。信貸協議第1.1、1.3、1.4和14.14節中規定的解釋規則也適用於本修正案，作必要的變通.

2.             對信貸協議的修訂 。在滿足下文第3節所述條件的前提下，並依據下文第6節所載的陳述和保證，現將信貸協議修改如下：

(A)現修改            信貸協議第1.1節，按照適當的字母順序在其中插入以下每個新定義的術語：

“業務合併”是指“業務合併協議”所設想的交易。

“業務合併協議”是指由控股公司、美國特拉華州公司Panther Merge Sub Inc.和借款人簽署的、日期為2023年6月22日的業務合併協議(已於2023年9月26日和2023年11月22日修訂和重述)。

“控股” 指的是位於特拉華州的Pinstripe Holdings，Inc.

“公共信息”的定義與本協議第6.3節中的定義相同。

“公共貸款人”的定義與本協議第6.3節中的定義相同。

“公共出借人通知”的定義與本協議第6.3節中的定義相同。

“公共信息”的定義與本協議第6.3節中的定義相同。

“第二修正案”是指貸款和擔保協議的第二修正案，自第二修正案生效之日起生效。

“第二個修正案生效日期”指2023年12月29日。

“第二個留置權代理”指橡樹基金管理有限責任公司。

“第二留置權債權人間協議”是指自第二修正案生效之日起，在代理人和第二留置權代理人之間生效，並經借款人承認和同意，並根據其條款不時修改的某些債權人間協議。

“第二留置權協議”是指借款人、控股公司、第二留置權代理與貸款人之間的特定貸款協議，其日期為第二修正案生效日期，並在第二修正案生效日期生效，並在本協議允許的情況下不時修改。

“第二留置權抵押品”是指“第二留置權債權人間協議”中定義的“第二優先抵押品”。

“第二留置權債務”是指根據第二留置權協議欠下的未償還本金總額不超過第二留置權債權人間協議中規定的第二留置權上限金額的債務。

(B)            現對信貸協議第1.1節中所述的下列定義術語中的每個術語進行修訂和重述，如下所示：

“貸款文件”指定期票據、SBIC監管函件、合作協議、第二次留置權債權人間協議、代理人、Silverview代理人和橡樹基金管理有限責任公司之間日期為第二修正案生效日期的特定購買選擇權協議，以及任何和所有其他協議、文書和文件，包括現在或以後由借款人簽署的擔保、質押、委託書、利息或貨幣 掉期協議或其他類似協議和/或就本協議擬進行的交易向代理人或任何貸款人交付的，在每種情況下連同所有延期、續訂、修改、補充、修改、 替換和替換。

“重大債務”是指(A)Silverview債務，(B)第二留置權債務，以及(C)本金總額超過500,000美元的所有其他債務(債務除外)。

“允許的留置權”是指：(A)有利於代理人保證義務的留置權；(B)沒有拖欠或正在受到適當爭議的税收、評估或其他政府費用的留置權(不包括根據ERISA的規定施加的任何留置權)；法定留置權(税收留置權、擔保留置權或其他擔保安排留置權除外)在借款人的正常業務過程中產生，給予房東、保管人或其他受託保管人，但只有在並只要就該等留置權的付款不在所需的時間，或任何該等留置權所擔保的債務正受到適當的抗辯，且該留置權不會對抵押品的價值造成重大減損，或對抵押品在借款人的業務運作中的使用造成重大損害的情況下；(D)對借款人提出、記入或簽發不構成違約事件的任何判決而產生的留置權，(E)以第二留置權代理人為受益人的第二優先抵押品的留置權，以第二留置權代理人為擔保的第二優先債務，但以第二留置權債權人間協議為限，以及(F)僅就指定的存款賬户，以適用銀行或其他託管機構為受益人的現金存款的正常和慣例權利。

(C)現修改信貸協議            第V條 ，在緊接其第5.20節之後插入新的第5.21節，內容如下：

5.21. 業務合併。與企業合併相關提交的S-4表格登記説明書沒有包含對重大事實的任何不真實陳述，或者遺漏了使其中所載陳述不具誤導性所必需的重大事實 ，並且與企業合併相關提交的最終委託書/招股説明書沒有包含對 重大事實的任何不真實陳述，或者根據陳述的情況 ，遺漏了對其中包含的陳述所必需的重大事實的陳述，而不具有誤導性。

(D)現對信貸協議第6.2條進行修訂，修改並重申其(E)條的全部內容如下：

(E)           材料債務。(X)對管理借款人未償重大債務的任何文件的所有修訂或其他修改的副本 ，以及(Y)從借款人未償重大債務的任何持有人或受託人處收到的有關重大債務的所有重大通知(包括違約或加速通知)的副本 ，在每種情況下，均應在收到後在任何情況下在借款人收到後三(3)個工作日內及時 ；

(E)            現修訂信貸協議第6.3條，修改並重申其第(A)、(B)、(C)和(D)條 全文如下：

(A)經審計的財務報表。在每個會計年度結束後九十(90)天內，在任何情況下，在綜合基礎上經審計的控股公司及其子公司截至該會計年度末的資產負債表和相關的收益表、股東權益表和現金流量表，經證明不存在任何持續經營或其他重大資格，由借款人選定但代理人合理接受的具有公認國家地位的獨立認證公共會計師事務所(同意安永會計師事務所應被代理人視為可接受的)，並以比較形式列出上一財政年度的相應綜合數字。

(b) [已保留].

(C)季度財務報表。一旦可用，在任何情況下，在控股公司每個會計季度結束後四十五(45)天內(或在截至2023年3月31日的財政季度結束後六十(60)天內)，控股公司及其子公司截至該會計季度末的未經審計的資產負債表，以及該會計季度和隨後過去的控股公司會計年度的相關未經審計的收入和現金流量表，在合併基礎上，並以比較形式列載上一財政年度的數字 ，並經借款人的主要財務官核證，按公認會計原則編制，並 公平地列載控股及其附屬公司於該季度的綜合財務狀況及經營業績 僅限於年終調整後的變動，且該等報表不須包含附註。

(F)現對《信貸協議》第6.3節進行修訂，在其末尾緊跟其中提出的第(F)款之後插入以下各段：

儘管 本協議或任何其他貸款文件有任何其他要求，但在任何貸款人的書面請求(只要該書面請求有效，即“公共貸款人”)下，未經該公共貸款人的明確書面同意，Holdings將不會也將導致其各自的高級管理人員、董事、員工、律師、代表和代理人不向該公共貸款人提供有關Holdings或其任何子公司或關聯公司的任何重大非公開信息 。即使本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，控股公司、其子公司、附屬公司及其各自的高級管理人員、董事、員工、律師、代表和代理人向任何公共貸款人或代理人提供的任何信息，只要控股公司是一家上市公司，(X)只要此類信息是向任何證券監管機構或證券交易所提交的，控股公司可能會不時受到其授權，應被視為公共信息 (“公共信息”)和(Y)任何其他信息應被視為重要的非公共信息(“私人信息”)。為免生疑問，任何借款人未能向公共貸款人提供本協議或任何其他貸款文件所要求的任何通知或通信，僅由於借款人遵守本款，且此類通知或通信包含或構成私人信息，不應構成或被視為違反或違反本協議或任何其他貸款文件項下的違約或違約事件。任何公共貸款機構可隨時向Holdings Holdings遞交書面通知，通知其不再希望成為公共貸款機構(“公共貸款機構通知”)， 屆時其將不再是公共貸款機構，直至其提交另一份成為公共貸款機構的書面請求。 公共貸款機構通知不具有追溯力，對於代理在收到公共貸款機構通知 之前與任何貸款人共享的有關控股或其任何子公司或附屬公司的任何重大非公開信息，代理不承擔任何責任。

(G)現對信貸協議第6.10節進行修正，(I)刪除(A)和(B)款中第一次提及的“借款人”，代之以“持有”，以及(Ii)在緊接(C)款之後插入新的(D)款， ，內容如下：

(D)儘管第6.10節有任何相反規定，花崗巖溪承認並同意觀察者將收到私人信息。但是，除非事先徵得代理人的明確書面同意，否則控股公司不會也不會導致其每一家子公司和關聯公司及其各自的高級管理人員、董事、員工、律師、代表和代理人不，向觀察員提供任何可能導致觀察員和/或代理人或代理人的關聯公司受到控股公司或其附屬公司施加的任何特殊或其他禁售期或其他交易限制的任何私人信息 ，但與發佈財務信息相關的常規季度禁售期不遲於控股公司及其子公司財務業績公開披露後的第二個交易日結束，以及一般適用於獨立董事會獨立成員的任何其他禁售期和交易限制除外。

(H)現修改《信貸協議》            第VI條 ，在緊接第6.13條之後增加新的第6.14條，內容如下：

6.14.         控股 公開上市。控股公司應保持其普通股在納斯達克或紐約證券交易所的公開上市。

(I)現對《信貸協議》            第7.5節進行修訂，將其末尾的插入語全部修改並重新表述如下：

(同意 代理人可接受關於抵押品和第二留置權債權人間協議的每份協議的形式和實質內容)。

(J)現對            信貸協議第9.9節進行修訂，並將其全文重述如下：

9.9交叉默認。(A)發生(I)根據《Silverview貸款協議》第7.1(D)款發生的任何違約事件(在本協議生效之日)，或(Ii)根據Silverview貸款協議發生的任何違約事件(根據本條款第(A)(I)款構成違約事件的範圍除外)和(X)Silverview債務在其聲明的到期日之前加速或以其他方式到期，或(Y)任何Silverview代理或任何Silverview 貸款人，或代理收到Silverview代理根據本協議發出的關於其有意採取任何執法行動的協議下的通知。

(B)控股 或其任何子公司(A)未能就第二份留置權貸款文件所欠的任何債務在到期時(無論是通過預定到期日、要求預付款、 提速、索要或其他方式以及在任何寬限期過後)支付任何款項，或(B)未能遵守或履行與任何此類債務有關的任何其他協議或條件，或發生任何其他事件，且此類事件持續的時間超過其中規定的寬限期(如果有)，其後果是 或允許該等債務的持有人(或代表該等持有人或該等持有人的受託人或代理人)在規定的到期日前，在發出通知(如有需要)的情況下，導致該等債務被追討或到期，或被回購、預付、作廢或贖回(自動 或以其他方式)。

(K)現修改            信貸協議第IX條 ，在緊接第9.12節之後增加新的第9.13節，內容如下：

9.13.         擔保。 控股公司撤銷或試圖撤銷由控股公司簽署的擔保；否認或爭議其在擔保項下的責任；根據擔保條款違約；或在收到代理人提出的書面要求後，未能按照擔保條款及時書面確認其持續的擔保責任。

3.            條件 生效的先例。除非下列先決條件均已滿足(除非下文另有説明，每個條件的日期均為本修正案之日)，否則本修正案不得生效：

(A)            代理商 應已從本合同的每一方收到代表該方簽署的正式簽署的本修正案副本(可以是傳真或電子傳輸)。

(B)            代理商 應已收到代理商因本修正案的準備、談判、執行和交付而產生的所有費用和開支(包括代理律師的合理費用、收費和支出)，以及在信用證 協議第14.9節所要求的範圍內為本修正案提供的或根據本協議交付或將交付的所有其他文件。

(C)            在緊接本修正案和其他第二修正案交易文件生效之前和之後，不應在本修正案和其他第二修正案交易文件生效之前和之後發生並持續發生違約或違約事件。

(D)            代理商 應已收到本合同附件中作為附件A引用的其他貸款文件、證書、時間表、文件、同意書或其他協議(統稱為《第二修正案交易文件》，但括號中註明的交易文件除外)。結賬後“(或意思相若的詞語)。

4.            [已保留].

5.            重申。 在不限制其在信貸協議和其他貸款文件下的義務或規定的情況下，借款人特此(A)確認並確認其在信貸協議和其所屬的每一其他貸款文件項下的承諾、贈款、賠償義務和其他承諾和義務，在每種情況下，在本修正案和其他第二修正案交易文件生效後，(B)同意其作為當事人的每份貸款文件及其所有擔保、承諾、在本修正案生效後，贈款和其他承諾以及信貸協議項下的義務將繼續完全有效，並且(C)確認貸款文件下產生和產生的所有留置權和擔保權益仍然完全有效 ，不會解除或減少，作為債務的抵押品。

6.借款人的            聲明和擔保。借款人特此向代理人和貸款人作出陳述和擔保，這些陳述和擔保在本修正案簽署和交付後 繼續有效，自本修正案生效之日起生效：

(A)            借款人 完全有權、有權和合法地簽訂本修正案和其所屬的其他第二修正案交易文件，並履行其在本修正案和本修正案項下的所有義務。本修正案和其他第二修正案交易文件已由借款人正式簽署和交付，本協議和其他第二修正案交易文件 構成了借款人可根據其條款強制執行的法律、有效和具有約束力的義務，但可執行性 可能受到任何適用的影響債權人權利的破產、資不抵債、暫停或類似法律的限制。本修正案和其他第二修正案交易文件的簽署、交付和履行(I)在借款人的公司權力範圍內，經所有必要的公司行動正式授權，不違反法律或借款人組織文件的條款，或與借款人的業務開展或借款人作為一方或借款人受其約束的任何重大協議或承諾相牴觸，(Ii)不會與任何法律或法規、或任何政府機構的任何判決、命令或法令相沖突或違反。(Iii)不需要任何政府機構、《實質性協議》的任何一方或任何其他人的同意，但在截止日期前已正式取得、訂立或彙編並具有充分效力和效力的協議除外，且 (Iv)不會與任何《實質性協議》的規定相沖突，不會導致違反任何條款或構成違約，也不會產生對任何抵押品的任何留置權；

(B)            借款人 在第二修正案生效日或之前向代理人提供了在第二修正案生效日交付(或將輸入或交付)的每份重要第二留置權貸款文件的真實、正確和完整的副本；

(C)            在信貸協議和借款人作為借款人的每一份其他貸款文件中對借款人作出的每一項陳述和保證在此重申並確認為截至本協議日期在所有重要方面真實和正確(不重複任何重大限定詞) ，如同在該日期作出的一樣(除非明確説明與較早的日期有關，在這種情況下，該等 陳述和保證應在該較早的日期在所有重要方面真實和正確)；以及

(D)           在緊接本修正案生效之前和之後，自本修正案生效之日起，不應發生並持續發生任何違約或違約事件 。

借款人確認代理人和貸款人明確依賴本修正案中包含的陳述、保證和協議，該等陳述、保證和協議構成對代理人和貸款人簽訂本修正案的實質性誘因。

7.            免除。 作為代理人和貸款人同意提供本文所述便利的進一步代價，借款人特此免除並免除代理人、貸款人及其高級管理人員、董事、律師、代理人和員工的任何責任， 借款人可能因 義務、本修正案或貸款文件而產生或與之有關的任何形式的損害、索賠、損失或費用，在任何情況下，在本修正案之日或之前的任何時間發生的訴訟或訴訟。

8.            雜項。

(A)            本修正案與構成貸款文件的其他第二修正案交易文件一起，體現了本合同各方之間的完整協議和諒解，並取代了此等人士與本合同標的有關的所有先前或同時的協議和諒解，無論是口頭的還是書面的。本修訂乃根據信貸協議第14.2條作出及訂立。

(B)於 及在本修訂生效後，信貸協議中凡提及“本協議”、“            ”、 “本協議”、“此處”或類似含義的字眼，均應包括(除信貸協議外)本修訂。信貸協議第1.1節所界定的“貸款單據”一詞應包括(除信貸協議中所述的貸款單據外)本修正案和第二修正案

修改可由本合同的不同各方在不同的副本上以任意數量的副本執行，每個副本應被視為原件，但所有這些副本應共同構成 一個且相同的修正案。通過傳真或其他電子傳輸方式收到本修正案的簽字頁應構成有效交付。貸款人保存的本已執行修正案的電子記錄應視為原件。

(D)            This 修改應對借款人、貸款人、代理人及其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力，並應有利於借款人、貸款人、代理人及其繼承人和允許的受讓人。

(E)            此 修正案應是根據伊利諾伊州國內法訂立並受其管轄的合同，適用於所訂立的合同，且完全在該州內履行，不考慮法律衝突原則。

(F)            xi條款所載信貸協議的條款在此以引用方式併入，其程度與全文轉載的程度相同。

[簽名頁面如下]

[定期貸款和擔保協議第2號修訂簽字頁]

[定期貸款和擔保協議第2號修訂簽字頁]

附件A

結賬清單

(請參閲附件。)。