附件10.4

執行 版本

貸款協議第五修正案和質押和擔保協議第二修正案

貸款協議的第五個修正案和質押和擔保協議的第二個修正案(《修正案》)於2023年12月29日在Silverview Credit Partners LP、特拉華州的一家有限合夥企業(“代理人”)、本協議的貸款方(“貸款人”)、Pinstripe，Inc.、特拉華州的一家公司(“借款人”)和本協議的其他擔保人之間制定和簽訂。

鑑於， 茲提及(I)在緊接修訂生效日期(定義如下)之前，於2023年3月7日(經修訂、補充、修訂及不時重述或以其他方式修改)日期為2023年3月7日的某項貸款協議、“現有貸款協議”及經本修訂修訂的“貸款協議”；借款人、貸款方和代理人之間使用但未定義的大寫術語(br})、借款人、貸款方和代理人之間的擔保和擔保協議(修訂、補充、修訂、重述或以其他方式修改)，日期為2023年3月7日(修訂、補充、修訂和重述或在緊接修訂生效日期之前不時修改)，由借款人、其其他設保方和代理人之間的擔保協議和 ；

鑑於自本協議生效之日起，根據日期為2023年6月22日的《企業合併協議》(經2023年9月26日和2023年11月22日修訂和重述的《合併協議》)所載條款和條件，借款人打算與合併子公司合併並併入合併子公司。借款人為尚存實體和控股公司的全資子公司(“合併”)；和

鑑於借款人已請求， 代理人和貸款人已同意對現有貸款協議和擔保協議進行若干修訂，在每種情況下均受本協議條款和條件的約束。

因此，出於善意和有價值的對價，現確認收到該對價，雙方特此同意如下：

1.            對現有貸款協議的修訂 。自修訂生效日期起生效(定義如下)，現根據本修訂對現有貸款協議進行修訂，以刪除已刪除的文本(以與以下示例相同的方式在文本中註明：有問題的 文本)，並增加本修正案附件A所附貸款協議各頁所列的雙下劃線文本(文本表示方式與以下示例相同：雙下劃線 文本).

2.安全協議的            修正案 。自《修訂生效日期》起生效，現將《安全協議》修改如下：

A.            現修訂並重述《排除抵押品》的定義，全文如下：

“被排除的抵押品”是指(A)設保人在任何租約、許可證、合同或協議中或根據該租約、許可證、合同或協議而享有的任何權利或權益，但僅限於根據該等租約、許可證、合同或協議的條款，此類授予將構成或導致(I)該等 設保人的任何權利、所有權或權益被放棄、無效或不可強制執行，或(Ii)根據該等租約、許可證、合同或協議的條款而發生的違約或終止，合同或協議 (除非根據任何相關司法管轄區的《UCC》第9-406、9-407、9-408或9-409條(或任何後續條款或規定)或任何其他適用法律(包括任何破產或破產法律)或衡平法)，任何此類條款將失效，但條件是(X)在任何該等條款失效、失效或終止後，抵押品應包括，且該設保人應被視為已授予以下擔保權益：所有該等權利和利益，如同該條款從未生效一樣，以及(Y)任何該等租約、許可證、合同或協議 若無本款的規定將構成抵押品的範圍內，任何設保人出售或處置該設保人在該租約、許可證、合同或協議下的任何權利所產生的所有收益應構成抵押品；(B)任何排除帳户；(C)以使用意向為基礎向美國專利商標局提交的任何商標註冊申請，直至提交使用説明書或聲稱使用的修改時(如果有)，屆時該商標將自動成為抵押品的一部分，並受質押擔保權益的限制；(D)借款人與伊利諾伊州有限責任公司AH-River East LLC(一家伊利諾伊州有限責任公司)之間簽訂的、日期為2014年8月18日的特定FF&E擔保協議(經日期為2021年5月31日或前後的票據和擔保協議第二修正案 修訂)的“抵押品” ，該擔保協議是與該日期為2013年11月22日的零售場地租賃(日期為2013年11月22日(修訂日期後修訂))簽訂的。借款人與伊利諾伊州有限責任公司AH-River East LLC之間的協議(“AH-River East協議”)；但在AH-River East協議失效、失效或終止後，抵押品應立即包括(且該設保人應被視為已授予擔保)所有權利和利益，如同該條款從未生效一樣；及(E)花崗巖優先抵押品 直至以現金或立即可用資金全額償付花崗巖債務之日為止，且向借款人提供信貸的所有承諾(如有)均已終止或到期；但被排除的抵押品不應包括任何收益、替代 或任何被排除的抵押品的替代(除非此類收益、替代或替代以其他方式獨立構成被排除的抵押品)。

B.將            《安全協議》第二條 修改為：(I)替換。在第(Xvii)款末尾加上“；” 和(2)在該條末尾插入以下句子：

但儘管有上述規定，與Holdings有關的“抵押品”僅限於(I)Holdings持有的借款人的股權，以及代表該股權的證書以及借款人或與股權有關的任何金融中介賬簿上的任何持股權益，以及(Ii)不時收到、應收或以其他方式分配的所有股息、現金、認股權證、權利、票據和其他財產或收益，或以該等股權中的任何或全部 作為交換。

3.            陳述 和保證。各債務人特此向代理人和貸款人作出如下陳述和擔保：

A.            本修正案的執行和交付，以及本修正案和貸款協議的每一債務人的履行已由該債務人的所有必要行動正式授權，並且不會也不會違反任何法律規定，或任何法院或政府當局或機構的任何令狀、命令或法令，或該義務人的組織文件的任何規定，並且不會也不會導致 違反或構成違約或要求獲得任何同意，或導致根據任何法律、法規、文書或協議對該債務人的任何財產或資產產生任何留置權，而任何該債務人是該債務人的當事一方，或任何該等人或其各自的財產可受該法律、法規、文書或協議的約束或約束；

B.            本修正案和貸款協議的每一項都是該債務人的合法、有效和具有約束力的義務，根據其條款可對該債務人強制執行，僅受影響債權人權利的破產法和類似法律的約束；

C.            本修正案已由各債務人正式簽署並交付；以及

d.在本修訂生效之前和之後 ，沒有發生違約或違約事件，也沒有繼續發生違約或違約事件，或 因完成本修訂預期的交易而產生違約或違約事件。            

4.生效條件。            本修訂應在滿足以下條件後生效（或代理商自行決定放棄）， 由代理商自行決定（生效日期，下稱“修訂生效日期”）：

a.代理 應收到以下信息：            

i.由借款人、擔保人一方和貸款人簽署並交付的本修訂的副本;            

ii.由橡樹資產管理公司和債務人簽署並交付的債權人間協議的副本;            

iii. Oaktree代理人、Granite代理人和債務人一方簽署並交付的債權人間協議的副本;            

iv.借款人簽署並交付的普通股購買權證的 副本;            

v. Oaktree代理和Granite代理簽署並交付的購買選擇權協議的副本 ;            

vi.已完全簽署的Oakatree貸款協議、其他Oaktree貸款文件和Granite貸款協議修訂本的真實、 正確和完整副本，其形式和內容均令代理人合理滿意;            

vii.控股公司執行和交付的綜合合併文件的 對應文件;            

viii. 一份完整的、經修訂和重述的完善證書，註明修訂生效日期，由債務人簽署並交付， 連同所有附件;            

ix.最近對每個債務人的留置權搜索的結果 ，該搜索的結果應令代理人滿意;            

x.            由各債務人的祕書或助理祕書或其他適當的高級職員、經理或董事正式簽署的 證明， 該證明應（A）證明其董事會、經理、成員或其他機構授權簽署、交付 和履行本修訂以及其作為一方的其他貸款文件的決議，（B）註明債務人的姓名和職務，並由其授權簽署貸款文件的高級管理人員或經理簽名，並且（C）包含適當的附件，包括經認證的債務人的組織文件（如適用），由 成立管轄區的相關機構出具，以及該債務人最近從其成立管轄區獲得的良好信譽證明;

Xi. 借款通知和代理人要求的與修訂生效 日任何貸款融資有關的其他信息;            

xii.債務人的律師意見書，其形式和內容均令代理人合理滿意，並涵蓋與本 修訂相關的事項;以及            

xiii.代理人在修訂生效 日期之前以書面形式要求提供的有關債務人的所有 文件和其他信息，代理人應確定美國監管機構根據適用的“瞭解客户”和反洗錢 規則和法規要求提供這些文件和信息;

b.在 本修訂生效之前和之後，截至修訂生效日期，不存在或已經發生且持續存在的違約或違約事件;            

c. 合併應在所有重大方面按照 合併協議的條款完成，或在執行本修訂的同時完成;            

d.            所有 表示，本協議第3條中所包含的債務人或其代表的擔保和證明以及貸款協議和其他貸款文件中所述的擔保和證明在所有重大方面均應真實準確（或在所有方面，如果已經 通過實質性或實質性不利影響進行了鑑定）（在每種情況下，在本修訂生效之前和之後），除非此類陳述和保證特別提及 更早日期，在這種情況下，截至該較早日期，其在所有重要方面（或在所有方面，如果已經通過重要性 或重大不利影響進行了限定）均應真實和正確;以及

e. 債務人應在修訂生效日或之前支付根據本修訂和 貸款協議需要支付的任何及所有費用，以及代理人和貸款人因本修訂而產生的所有費用，包括但不限於 代理人的律師Alston & Bird LLP的合理費用和開支。            

義務人應被視為在各自簽署本修正案後，向代理商陳述並保證上述各項條件均已得到滿足。

5.            借款人 重申。在合併完成之前和之後生效，借款人在此明確(I)重申其在貸款協議和其他貸款文件下的所有義務、債務、契諾和債務，包括但不限於，按照貸款文件中規定的條款、貸款文件中規定的所有賠償和借款人在貸款協議下的所有其他義務支付所有定期貸款、其利息和所有其他義務的義務，以及(Ii)批准、確認、 和承認授予代理人的留置權、產權負擔和擔保權益，並同意：擔保 權益和轉讓應繼續充分有效，以保證債務的償付。

6.            關閉後 公約。

A.            不遲於修訂生效日期後三十(30)天(或代理人自行決定同意的較後日期) 交付由任何義務人於修訂生效日期前未交付的範圍內，於修訂生效日期前 由任何義務人維持的每個存款賬户(任何除外賬户(該術語在證券協議中定義)除外)的控制協議。

B.            在修訂生效日期後十(10)天內(或代理人自行決定同意的較後日期) ，向代理人交付代表借款人持有的已發行和未償還股權的100%的股票證書正本 以及相關的股份權力，所有形式和實質均合理地令代理人滿意。

C.            不得在修訂生效日期後三十(30)天(或代理人自行決定同意的較後日期)後 隨時為每個租賃物業或存放抵押品的其他地點交付抵押品訪問協議。

D.            不遲於修訂生效日期後三十(30)天(或代理人應自行決定的較後日期)向代理人交付適用保險單的保險證書和相關背書，以證明(I)代理人及其繼承人和受讓人根據適用保險單增加了 代理人及其繼承人和受讓人作為額外的受保人和/或貸款人損失收款人，以及(Ii)代理人及其繼承人和受讓人將收到取消每項適用保險單的通知。在每一種情況下，在形式和實質上都令代理人合理滿意。

E.在修訂生效日期後五(5)天內(或代理自行決定的較晚日期)，向代理交付 修訂後的            Hillsdale LLC和Pinstripe Illinois，LLC的運營協議，其中包含工程師合理滿意的“質押”條款 。

7.            No 修改。除本協議明確規定外，本協議中包含的任何內容均不得視為放棄遵守貸款協議或任何其他貸款文件中包含的任何條款或條件，也不構成各方之間的行為或交易過程。代理人和貸款人保留貸款文件下的所有權利、特權和補救措施。除非在此明確修改，否則貸款協議和其他貸款文件保持不變，並具有全部效力和效力。雙方同意受貸款協議的條款和條件以及經本修正案修訂的其他貸款文件的約束，如同該等條款和條件 已在本修正案中闡明一樣。在修訂生效之日及之後，貸款協議中對“本協議”、“本協議”或類似含義的詞語的每一次提及均應是對經修訂的貸款 協議的引用，而在任何其他貸款文件(包括與本修訂同時或在執行和交付本修訂的同時或之後簽署的任何通知、請求、證書或其他文件)中對貸款協議的每一提及應被視為對經本修訂的貸款協議的引用。在修訂生效日期及之後，擔保協議中對“本協議”、“本協議”、“本協議”或類似詞語的每一次提及，以及在其他貸款文件中對“擔保協議”、“本協議下的”、“本協議”或類似詞語的提及，均指並作為對經本修正案修訂的擔保協議的提及。本修正案應構成貸款文件。

8.            對債務人的重申。各債務人在此同意對已生效的現有貸款協議進行修訂，並確認並同意，儘管本修訂具有效力，但該債務人所屬的每份貸款文件，以及該債務人在現有貸款協議、本修訂或其所屬的任何其他貸款文件中所載的義務，將繼續完全有效，並在此予以批准和確認，在每一種情況下，均經本修訂 修訂。為增加確定性，並在不限制前述規定的情況下，各債務人特此確認：(A)債務人根據貸款文件授予代理人的現有擔保 在貸款文件中描述的抵押品中以代理人為受益人的現有擔保應繼續 以擔保義務為擔保；以及(B)債務人根據貸款文件向代理人提供的現有擔保 應繼續擔保貸款協議和其他貸款文件項下的義務，並在貸款文件規定的範圍內提供擔保。

9.            發佈。 每個債務人在此承認並同意：(A)其或其任何子公司均未對代理人或任何貸款人(或任何董事、高級管理人員、僱員、代理人、上述任何 之代理人或顧問)根據或依據貸款協議或任何其他貸款文件，及(B)代理人及貸款人迄今已根據或根據貸款協議及任何其他貸款文件正確履行及及時履行其對債務人及其所有附屬公司之所有責任。儘管有上述規定，代理人和貸款人希望(且債務人同意) 消除任何過去的條件、行為、遺漏、事件或情況損害或以其他方式不利影響其任何權利、利益、擔保和/或補救措施的可能性。因此，對於本修正案中所包含的協議以及其他良好和有價值的對價，每一債務人(其本身及其子公司以及上述各項的繼承人、受讓人、繼承人和代表)(統稱為“解除人”)在此完全、最終、無條件和不可撤銷地免除、免除和永久解除代理人和貸款人及其各自的關聯公司，以及上述每一人(統稱為“解除人”)的每一名董事、高級職員、員工、代理人、律師和顧問的任何和所有債務、索賠、指控、義務、損害賠償、費用、律師費、訴訟、要求、責任、訴訟、訴訟 和訴訟原因，無論是已知還是未知、或有或固定、直接或間接，以及任何性質或描述的， 在法律上或衡平法上，根據合同、侵權、法規或其他，在每個案件中，任何起訴人之前或現在或以後都可以、必須或可能因任何作為、不作為或做了或不做的事情而針對任何被免責方 。在修訂生效日期或之前，貸款協議或任何其他貸款文件，或與本修訂有關或隨之而來的任何行為、事件或交易，或其中所載的代理人或任何貸款人的協議，或擁有、使用、營運或控制任何債務人的任何資產，或作出任何條款貸款或其他墊款，或管理該等定期貸款或其他墊款或抵押品(統稱為“已獲豁免的債權”)，於修訂生效日期或之前直接產生、與本修訂有關或與本修訂相關的任何其他貸款文件，或任何與此有關的行為、事件或交易，或代理人或任何貸款人的協議，或擁有、使用、營運或控制任何債務人的任何資產，或作出任何條款貸款或其他墊款，或管理該等定期貸款或其他墊款或抵押品。每個義務人聲明並保證，其不知道任何解除人針對任何被免除方提出的任何索賠，該索賠將構成被免除的索賠，也不知道任何被免除方的任何事實或作為或不作為，在本合同生效之日，該事實或作為或不作為將成為任何解除人向任何被免除方提出的免除索賠的依據，且不會在此被免除。

10.            對應方； 交付。本修正案可以副本(以及由本合同的不同當事人在不同的副本中)執行，每個副本應構成一份正本，但當所有副本合併在一起時，將構成一份單一合同。通過傳真或其他電子方式交付本修正案簽名頁的已簽署副本應與手動交付本修正案副本的效力相同。儘管貸款文件中有任何規定，本修正案中的“執行”、“已簽署”、“簽署”等詞語和類似含義的詞語應視為包括電子簽名或以電子形式保存記錄，在任何適用的法律(包括《聯邦全球和國家商業法》)規定的範圍內，每一項均應與手動簽署的簽名或使用紙質記錄保存系統具有相同的法律效力、有效性或可執行性。紐約州電子簽名和記錄法案，或基於統一電子交易法案的任何其他類似的州法律。

11.            完成 協議。本修正案構成與本合同標的有關的各方之間的完整合同，並取代任何與本合同標的有關的任何協議和諒解，無論是口頭或書面的。通過簽署本修正案，本修正案的每一方都承認並同意本修正案的條款不構成更新，而是對先前債務和相關協議條款的補充，如貸款協議所證明的那樣。

12.            管理法律 。本修正案應視為根據紐約州法律訂立的合同，並應根據紐約州法律進行解釋 。

[下一頁上的簽名]

雙方已於上述第一個日期簽訂了本修正案，特此為證。