附件10.3

執行版本

儘管本協議有任何相反規定，根據或與本擔保協議、本擔保協議的條款授予代理人的留置權和擔保權益，以及代理人根據本擔保協議行使任何權利或補救的行為，均受(I)日期為2023年12月29日的債權人間協議(經不時修訂、重述、修改或補充，即“Silverview債權人間協議”)的條款約束，該協議由Silverview Credit Partners LP作為第一優先擔保方的代理人(定義見此)、橡樹基金管理有限公司、作為第二優先權擔保當事人的代理人(定義如下)和(Ii)截至2023年12月29日的債權人間協議(經不時修訂、重述、修改或補充的《Granite Creek債權人間協議》)的規定，作為第一優先權擔保當事人的代理人的GCCP II代理有限責任公司、作為第二優先權擔保當事人的代理人的橡樹基金管理有限責任公司(Granite Creek債權人間協議)(花崗巖溪債權人間協議，以及與Silverview債權人間協議一起，統稱為“關閉日期債權人間協議”)。 如果關閉日期債權人間協議的條款與本擔保協議的條款有任何衝突，則以關閉日期的債權人間協議的條款為準。

質押和擔保協議

本質押和擔保協議 (本《擔保協議》)於2023年12月29日由Pinstripe，Inc.、特拉華州的一家公司 、特拉華州的Banyan Acquisition Corporation、特拉華州的一家公司簽訂，在完成業務合併的同時，應將其名稱修改為Pinstripe Holdings，Inc.，as Holdings(控股)， 本合同簽字頁上所列借款人的每家子公司和借款方的每家子公司，在本合同簽署之日後， 簽署本合同的補充(該等子公司，連同借款人及控股(各自為“設保人”及統稱為“設保人”)及橡樹基金管理有限公司(連同任何繼任代理及任何補充抵押代理，集體及個別，“代理”)為貸款人(定義見下文的 貸款協議)。

初步聲明

借款人、控股公司、代理人和貸款人正在簽訂一份自本協議之日起生效的貸款協議(該協議可能會被修訂、重述、修訂和重述， 不時補充或修改，即“貸款協議”)。每位設保人簽訂本擔保協議是為了促使貸款人根據貸款協議訂立並向借款人提供信貸，併為債務提供擔保。

因此，設保人和代理人代表貸款人同意如下：

阿提克萊。
定義

1.1貸款協議中定義的            條款 。此處使用的所有大寫術語和未另行定義的術語應具有貸款協議中賦予此類術語的含義 。

1.2UCC中定義的            術語 UCC中定義的術語未在本安全協議中另行定義，此處使用的術語與UCC中定義的術語相同。

1.3本文中使用的某些術語的            定義 。如本安全協議所用，除初步聲明中定義的術語外， 以下術語應具有以下含義：

“帳户” 應具有UCC第9條所規定的含義。

“條款” 指本安全協議的編號條款，除非特別引用其他文件。

“已轉讓合同” 統稱為指設保人在任何設保人與代理人或貸款人以外的任何一方之間的所有合同和其他協議項下的所有權利和補救，以及根據任何設保人與代理人或貸款人以外的任何一方之間的所有合同和其他協議及其所有修訂、補充、延期和續訂而享有的所有權利和補救，以及對設保人到期或將到期的所有款項和索賠，包括設保人現在或今後存在的所有權利和索賠：(A)根據 為任何前述協議提供的或與其相關的任何保險、賠償、保證和擔保；

根據或與任何前述合約有關或因違約或過失而引起的任何損害賠償；(C)根據或與前述任何合約有關或根據任何前述合約不時支付或應付的所有其他款項；或(D)行使或執行任何及所有上述合約、其下的補救、權力及特權。

“動產紙” 應具有UCC第9條所規定的含義。

“截止日期” 指貸款協議的日期。

“抵押品” 應具有本擔保協議第二條規定的含義。

“抵押品使用權協議”是指代理人之間、代理人和任何承租人的任何房東之間就任何抵押品所在的任何不動產以合理地令代理人滿意的形式和實質達成的任何業主免責聲明或其他協議，該等業主免責聲明或其他協議可能會不時被修改、重述或以其他方式修改。

“抵押品報告” 指任何設保人根據任何貸款文件向代理人或任何貸款人提交的關於抵押品的任何證書(包括任何完美性證書)、報告或其他文件。

“商事侵權索賠”係指UCC第9條中規定的“商事侵權索賠”，應包括但不限於本合同附件C所列各設保人現有的商事侵權索賠。

“控制” 應具有UCC第9條第9-104、9-105、9-106或9-107條(如適用)中第8條或第9-107條所規定的含義。

“版權” 對於任何人來説，是指該人在以下方面的所有權利、所有權和利益：(A)版權、版權、版權登記和版權申請可保護的作品的所有版權、權利和利益；(B)上述任何內容的所有 續訂；(C)根據上述任何 項現在或今後到期和/或應支付的所有收入、使用費、損害賠償和付款，包括但不限於因上述任何事項過去或將來的侵權行為而造成的損害或付款；(D)就過去、現在和將來對任何前述行為提起訴訟的權利；以及(E)在全球範圍內與任何前述行為相對應的所有權利。

“存款賬户” 應具有UCC第9條所規定的含義。

“外觀設計” 就任何人而言，是指該人對以下各項的所有權利、所有權和權益：(A)所有工業外觀設計和類似性質的無形資產(無論是否註冊)、其所有註冊和記錄、以及與此相關的所有申請 ，以及(B)其所有重新發行、延期或續展。

“文件” 應具有UCC第9條所規定的含義。

“設備” 應具有UCC第9條規定的含義。

“除外帳户” 是指(I)專門用於(A)為工資、401(K)和其他員工福利計劃提供資金的任何存款帳户，(B)作為預扣税帳户，(C)作為專門為第三方的利益持有資金的信託或受託帳户，其金額等於需要向該第三方支付的金額，以及(Ii)僅用作零餘額帳户的任何存款帳户。

“除外抵押品” 指(A)設保人在任何租約、許可證、合同或協議中或在該租約、許可證、合同或協議項下的任何權利或權益，但僅限於此類授予根據該租約、許可證、合同或協議的條款構成 或導致(I)該設保人在其中的任何權利、所有權或權益被放棄、無效或不可強制執行，或(Ii)根據該等租約、許可證的條款或該等租約、許可證下的違約而違約或終止。合同或協議(但根據《UCC》第9-406、9-407、9-408或9-409條(或任何後續條款或條款)或任何其他適用法律(包括任何破產法或破產法)或股權原則)，任何此類條款將失效的範圍除外，前提是(X)在任何此類條款失效、失效或終止後，抵押品 應包括，且該設保人應被視為已授予擔保權益，所有此類權利和利益，如同該條款 從未生效，以及(Y)任何此類租約、許可證、合同或協議在其他方面將構成抵押品 (如果沒有本款的規定)，任何設保人出售或處置該設保人在該租約、許可證、合同或協議下的任何權利所產生的所有收益應構成抵押品；(B)任何例外帳户；(C)任何以意向使用為基礎向美國專利商標局提交的商標註冊申請，直至提交使用説明書或聲稱使用的修改時為止(如果有)，屆時該商標將自動成為抵押品的一部分，並受質押擔保權益的限制；以及(D)借款人與伊利諾伊州有限責任公司AH-River East LLC之間的“抵押品”(見日期為2014年8月18日的特定FF&E保證金協議(由日期為2021年5月31日或前後的票據和保證金協議第二修正案修訂)所界定)，該抵押品是與該零售場地租賃有關而訂立的，日期為2013年11月22日(br}日期後修訂)，借款人與伊利諾伊州有限責任公司AH-River East LLC之間的協議(《AH-River East協議》)；但在《AH-River EAST協議》失效、失效或終止後，抵押品應立即包括且該設保人應被視為已授予所有該等權利和權益的擔保權益，如同該條款從未生效一樣；此外，被排除的抵押品不得包括任何收益、替代或任何被排除的資產的替代(除非該等收益、替代或替代將以其他方式獨立構成被排除的抵押品)；但被排除的抵押品不應包括任何被排除的資產的任何收益、替代或替換 (除非這些收益、替換或替換將以其他方式獨立地構成被排除的抵押品)。

“附件” 指的是本安全協議的特定附件，除非特別引用另一份文件。

“固定裝置” 應具有UCC第9條規定的含義。

“一般無形資產” 應具有UCC第9條規定的含義。

“貨物”應具有UCC第9條所規定的含義。

“文書” 應具有UCC第9條所規定的含義。

“庫存” 應具有UCC第9條所規定的含義。

“投資性財產” 應具有UCC第9條所規定的含義。

“貸款人” 指貸款協議的出借方及其繼承人和受讓人。

“信用證權利”應具有UCC第9條規定的含義。

“許可” 指任何人士在以下方面的所有權利、所有權和利益：（a）其專利、設計、版權或商標的任何和所有許可協議 或類似安排，（b）根據這些協議現在或以後到期或應付的所有收入、特許權使用費、損害賠償、索賠和 付款，包括但不限於：對過去 和未來違約行為的損害賠償和付款，以及（c）對過去、現在和未來違約行為提起訴訟的所有權利。

“專利” 是指任何人在以下方面的所有權利、所有權和利益：（a）任何和所有專利和專利 申請;（b）其中描述和要求保護的所有發明和改進;（c）其所有重新發布、分割、延續、 續展、擴展和部分延續;（d）所有收入、特許權使用費、損害賠償、索賠和付款，包括但不限於過去和未來侵權的賠償和付款;（e）對過去、現在和未來侵權提起訴訟的所有權利;及（f）在全球範圍內與上述任何權利相對應的所有權利。

“質押抵押品” 指設保人的所有票據、證券和其他投資財產，無論是否根據本擔保協議將其實物交付給代理人。

“擔保” ，就任何設保人而言，指就出售、租賃、 許可、轉讓或以其他方式處置的貨物或其他財產或所提供的服務獲得付款的所有權利，無論是否通過履約而獲得，包括但不限於 由賬户、動產擔保書、單據、投資財產、票據、或收取 一般無形資產或以其他方式作為抵押品的款項的任何其他權利或主張。

“第”節 指本安全協議的編號部分，除非特別引用另一文檔。

“擔保當事人” 統稱為代理人和貸款人。

“安全” 具有UCC第8條規定的含義。

“證券賬户” 具有UCC第8條規定的含義。

“股權”是指授予人因任何原因應獲得或將有權獲得的所有股息、票據或其他分派及任何其他權利或財產，而該等權利或財產涉及構成抵押品的任何股權，以取代或交換構成 抵押品的任何股權、任何收取股權的權利及任何收取收益的權利，而授予人現在或以後擁有或以後取得該股權的發行人所發行的任何權利。

“支持義務” 應具有UCC第9條所規定的含義。

“商標” 是指任何人對以下各項的所有權利、所有權和利益：（a）所有商標 （包括服務商標）、商號、商業外觀和商業風格及其註冊和註冊申請 ，以及上述各項所象徵的企業商譽;（b）上述各項的所有許可，無論是作為被許可人還是許可人; （c）前述各項的所有更新;（d）與之相關的所有收入、特許權使用費、損害賠償和現在或以後到期或應付的付款，包括但不限於損害賠償、索賠和對過去和未來侵權行為的付款;（e）對過去、現在和將來侵犯前述權利提起訴訟的所有權利，包括解決涉及索賠和要求 特許權使用費的訴訟的權利;以及（f）在世界各地與上述任何權利相對應的所有權利。

“UCC”是指紐約州或任何其他州不時生效的統一商法典，其法律因此而被要求適用於代理人或任何貸款人對任何抵押品的留置權的附加、完善或優先權或補救措施。

“車輛” 指任何州的所有權證據法所涵蓋的所有車輛。

上述定義同樣適用於所定義術語的單數形式和複數形式。

阿提克里爾。
擔保權益的授予

為確保迅速和完整地付款和履行義務，每名設保人(在以下有關控股的但書的規限下)代表貸款人併為貸款人的應課税利，向代理人質押、轉讓和授予代理人對其在所有個人財產和其他資產中、所有個人財產和其他資產的所有權利、所有權和權益的擔保權益，無論其現在由該設保人擁有或欠下，或此後為該設保人(包括以任何商號或其派生名稱)為受益人而獲得或產生的，無論其是否擁有或由其託付，或從或向其租賃， 該設保人(視情況而定)，無論位於何處(除排除的抵押品(定義見下文)外，所有這些都統稱為“抵押品”)，包括但不限於：

(Iii)          所有版權、外觀設計、專利和商標；

(4)          所有 個文件；

(V)           所有 設備；

(Vi)          所有固定裝置 ；

(Vii)         所有 一般無形資產；

(Viii)        所有貨物；

(Ix)           所有 儀器；

(X)            All 庫存；

(Xi)           All 投資物業；

(Xii)            所有現金或現金等價物；

(十三)            所有信用證、信用證權利和支持義務；

(Xiv)            所有存款賬户和證券賬户；

(Xv)            所有 商業侵權索賠；

(Xvi)            所有已分配的合同；以及

(Xvii)            上述各項的所有 加入、替代和替換、收益(包括股權)、保險收益和產品， 連同所有簿冊和記錄、客户名單、信用文件、計算機文件、程序、打印輸出和其他計算機材料，以及任何時間證明或與上述任何內容相關的記錄和任何一般無形資產；

但儘管有上述規定，與控股有關的“抵押品”僅限於(I)借款人持有的股權以及代表該股權的證書，以及借款人或任何金融中介機構賬面上與股權有關的任何股權，以及(Ii)所有股息、現金、認股權證、權利、工具和其他財產 或不時收到、應收或以其他方式分配的收益，以換取任何或所有該等股權 。

ARTICLEIII.
陳述和保證

自要求借款人作出貸款協議中規定的所有 陳述和擔保的任何日期起，每個設保人代表 並向代理人和貸款人保證：

3.1.            標題， 完美和優先。該設保人對其聲稱根據本協議授予擔保權益的抵押品和抵押品所有權擁有良好和有效的權利或權力 ，不受任何留置權的限制，但允許留置權除外， 並完全有權根據本協議將此類抵押品的擔保權益授予代理人。當融資報表 已在表G所列地點的適當辦公室針對該設保人正式提交時，代理人將在該設保人的抵押品中擁有完全完善的第二優先權擔保權益，其中擔保權益可通過備案予以完善 。

3.2.組織、組織和識別號的            類型和管轄範圍。設保人的實體類型、其組織、成立或合併的州或省、其所在的州或省頒發的組織編號(如有)、註冊或合併以及其聯邦僱主身份編號列於附件A。

3.3.            主體位置。該設保人的郵寄地址及其營業地點(如果只有一個)或其首席執行官辦公室(如果有一個以上營業地點)在附件A中披露；該設保人沒有其他營業地點 。

3.4.            宣傳品 個地點。設保人所有抵押品所在的地點均列於附件A。除下列地點外，所有上述地點均為設保人所有：(I)由設保人作為承租人租賃並在附件A第七(B)部分中指定的地點，以及(Ii)公共倉庫中存放庫存的地點或由受託保管人持有或寄售的地點 。

3.5.            存款賬户和證券賬户。所有此類設保人存款賬户和證券賬户均列於附件B。

該設保人簽署本擔保協議時所用的名稱與該設保人的 經修訂的組織文件中顯示的名稱完全相同，該文件已提交給該設保人的組織、註冊或合併管轄權。 在過去五年中，該設保人未被任何其他公司或虛構的名稱所知曉或使用，也未參與任何合併或合併、合併或任何收購。

3.7.            信用證權利和動產紙。附件C列出了該設保人的所有信用證權利和動產文件。代理人將對附件C所列抵押品擁有完全完善的第二優先權擔保權益。

3.8            帳户 和動產紙。

(A)            債務人的姓名、欠款、到期日以及與其帳目和動產文件有關的其他信息在並將在該設保人與其有關的所有記錄以及由該設保人不時提供給代理人的與其有關的所有發票和抵押品報告中正確地陳述。自每一賬户或每一項動產紙產生之時起，該設保人應被視為已陳述並保證該賬户或動產紙(視屬何情況而定)及所有與其相關的記錄均屬真實，且在各方面均如其聲稱的那樣。

(B)            與其賬户有關，除非在最近的抵押品報告中披露，(I)所有賬户代表在設保人的正常業務過程中向賬户債務人真誠出售庫存或提供服務，並且沒有判決、文書或動產文件的證明；(Ii)不存在任何抵銷、索賠或爭議，且該設保人未與任何賬户債務人達成任何協議，以延長其付款期限、達成任何折衷或少於全部金額的和解、免除任何賬户債務人的責任或從中扣除 ，但該設保人在其正常業務過程中允許並符合以往慣例的任何延期、妥協、和解、折扣或免税額除外。(Iii)據該設保人所知，並無任何事實、事件或事件有損其有效性或可執行性，或可合理預期會在任何重大方面減少該設保人的簿冊及記錄及與此有關的任何發票、報表及附屬報告所載的應付款項；。(Iv)該設保人並無收到任何可能導致該賬户債務人的財務狀況出現不利變化的訴訟或待決程序或行動的通知；。以及(V)設保人不知道有任何賬户 債務人一般無法在債務到期時償還債務。

(C)            在 此外，就其所有賬目而言，與其有關的所有發票、報表和抵押品報告上顯示的金額 實際上和絕對應歸功於其上註明的設保人，而不是以任何方式或有。

3.9.            庫存。 就其任何庫存而言，(A)此類庫存(運輸中、待修理或翻新的庫存或在正常業務過程中由該設保人的僱員擁有的庫存除外)位於附件A所列的設保人的位置之一，(B)目前沒有庫存(運輸中、待修理或翻新的庫存或在該設保人的僱員在正常業務過程中佔有的庫存除外)，或應在此後的任何一個或多個時間存儲在任何其他位置，但4.1(G)節所允許的除外，(C)該設保人對該庫存擁有良好且可銷售的所有權，並且該庫存不受任何留置權或擔保權益或文件的約束，但授予代理商的留置權除外， 為代理商和貸款人的利益，且除允許的留置權外，(D)該庫存具有良好且可銷售的質量，無任何缺陷，(E)該庫存不受任何許可、專利、使用費、商標、與任何第三方簽訂的商品名稱或版權協議 在出售或處置該庫存時要求任何第三方同意，或在此類出售或其他處置時向任何第三方支付任何款項，(F)此類庫存的製作符合《1938年聯邦公平勞工標準法》(經修訂)和所有規則的所有材料。(H)代理人在違約事件發生後完成出售或以其他方式處置該等存貨，不需徵得 任何人士的同意，亦不構成該設保人作為一方或該等 財產所受約束的任何合約或協議項下的違約或違約。

3.10            知識產權 。除附件D所列者外，該設保人對任何專利、商標或版權不擁有任何權益或所有權。 本擔保協議可有效地創建有效且持續的留置權，並且在向美國版權局和美國專利商標局提交適當的融資聲明和本擔保協議(或適用的簡短知識產權擔保協議)時，應充分完善第二優先權擔保權益 ，以該設保人的註冊專利、外觀設計、商標和版權為受益人，此類完善的擔保權益 可針對該設保人的任何和所有債權人和購買者強制執行；為完善代理人對設保人的專利、外觀設計、商標或版權的留置權而採取的一切合理必要或合乎需要的行動應已正式採取。

3.11            備案要求 。格蘭特的所有設備都沒有任何所有權證書。其擁有的抵押品均不屬於可通過根據任何聯邦法規申請來完善擔保權益或留置權的類型，但設保人持有的專利、商標和版權除外，如附件D所述。附件E中列出了任何固定裝置所在的每個財產的法律描述、縣和街道地址，以及每個此類財產的記錄所有者的名稱和地址。

3.12            無 財務聲明、安全協議。沒有任何融資聲明或擔保協議描述所有或任何部分抵押品 沒有失效或終止，並將設保人列為債務人或在任何司法管轄區登記在案，但融資 將代表貸款人的代理人指定為擔保方的聲明或擔保協議除外。

(A)            附件F 列出了該設保人擁有的所有質押抵押品的完整和準確清單。該設保人是附件F所列質押抵押品的直接、唯一實益擁有人和唯一記錄持有人，不受任何留置權的影響 (允許留置權除外)。該設保人還表示並保證：(I)由其擁有的構成股權的所有質押抵押品(只要該等質押抵押品與該質押抵押品相關)已得到正式授權、有效簽發、已全額支付且不可評估；(Ii)就交付給代理人(或Silverview債權人間協議中定義的第一優先代表)的代表股權的任何證書而言，該等證書是由於發行人的行動或其他原因而在UCC第8條中定義的證券，或者，如果該等證書不是證券，該設保人已通知代理人，以便代理人可採取步驟以完善其作為一般無形資產的擔保權益，及(Iii)證券中介人持有的所有該等質押抵押品均受該授予人、證券中介人及代理人之間的控制協議所涵蓋，而根據該協議，代理人擁有控制權。

(b)             此外，（i）據該授予人所知，其擁有的質押擔保品的發行或轉讓均未違反 證券登記、證券披露或發行或轉讓可能適用的任何司法管轄區的類似法律， （ii）不存在任何期權、認股權證、與該質押擔保品有關的任何性質的催繳或承諾，或使質押擔保品中包含的任何股權的發行人有義務發行額外股權的催繳或承諾，以及（iii）未經 同意、批准，授權或其他行動，且不需要任何政府機構或任何其他人發出通知或備案，以使該設保人根據本擔保協議質押該質押擔保物，或使該設保人簽署、交付 和履行本擔保協議，或代理行行使本擔保協議 中規定的表決權或其他權利，或根據本擔保協議對質押擔保品採取補救措施，但一般影響證券發行和銷售的法律可能要求的與此類處置有關的情況除外。

(c)            除 附件F中規定的情況外，該授予人擁有構成其擁有的質押 擔保品的已發行和未償還股權的100%。

阿爾蒂克利夫。
契約

自本擔保協議之日起至本擔保協議終止之日起，各設保人同意：

4.1概述。            

(a)            抵押品 記錄。該授予人應保持其擁有的擔保物的完整和準確的賬簿和記錄，並根據第4.1（c）條向代理人提供本協議附件A、B、C、D、E、F和G的更新，以及代理人不時合理要求的授予人生成的與該擔保物有關的常規報告。

(B)            授權 提交融資報表；批准。該設保人特此授權代理人提交所有融資報表和其他文件，並採取代理人可能不時合理要求的其他行動，以維持對該設保人所擁有的抵押品的完善擔保權益，並在適用的情況下對其進行控制。代理人提交的任何融資聲明可在任何UCC司法管轄區或其他適用的備案司法管轄區的任何備案辦公室提交，並可(I)表明該設保人的抵押品(1)為設保人的所有資產或具有類似效果的詞語，而無論抵押品中包含的任何特定資產是否屬於UCC第9條或該司法管轄區的範圍， 或(2)通過合理地與本擔保協議中包含的描述相似的任何其他描述，以及(Ii)包含《UCC》第9條第5部分或其他適用的備案司法管轄區為充分或提交任何融資聲明或修訂而要求的任何其他信息，包括(A)設保人是否為組織、組織類型和發放給該設保人的任何組織識別號，以及(B)在作為固定裝置提交或表明該設保人的抵押品作為提取的抵押品或待切割的木材的情況下，對與該抵押品相關的不動產的充分描述。該設保人還同意應請求立即向該代理人提供任何此類信息。 該設保人還批准該代理人在任何UCC司法管轄區或其他適用的備案管轄區提交任何初始融資聲明或其修訂(如果在本協議日期之前提交)。

(C)            進一步 保證。如果代理人提出合理要求，該設保人將按照代理人合理要求的頻率，向代理人提供由設保人生成的報表和時間表，以進一步合理詳細地確定和描述其所擁有的抵押品，以及代理人可能合理要求的與其抵押品相關的其他報告和信息，所有細節均由代理人合理要求。該設保人還同意採取任何必要的行動，以保護抵押品的所有權不受任何人的侵害，並保護代理人在其抵押品中的擔保權益及其優先權不受本合同未明確允許的任何留置權的影響。就本擔保協議而言，凡提及本協議中的A、B、C、D、E、 F和G，均應被視為指根據任何設保人向代理人提交的補充和修訂而不時更新的每個此類展品。

(D)            處置抵押品 。該設保人不會出售、租賃或以其他方式處置其擁有的抵押品，但根據貸款協議第6.2節明確允許的處置除外。

(E)            留置權。 此類設保人不會在其擁有的抵押品上產生、產生或容忍存在任何留置權，但允許留置權除外。

(F)            其他 財務報表。除非第4.1(E)節允許，該設保人不會授權提交任何將其列為債務人的融資報表，涵蓋其擁有的抵押品的全部或任何 部分。該設保人承認，在未經該代理人事先書面同意的情況下，其未獲授權 未經該代理人書面同意，不得就將該代理人命名為受擔保一方的任何財務陳述提交任何融資陳述或修訂或終止陳述，但須受該設保人根據《UCC》第9-509(D)(2)條規定的權利的約束。

(g)            地點 該授予人不得（i）在附件A所列地點以外的任何地點保留其擁有的任何擔保品， （ii）以其他方式變更或增加，此類地點，但未（x）按照貸款協議的要求 向代理人提供此類變更或添加的通知，以及（y）在本擔保協議 要求的範圍內為此類地點獲得抵押品獲取協議或貸款協議），或（iii）將其主要營業地點或首席執行官辦公室從 附件A中確定的地點變更，但貸款協議允許的除外。

(H)遵守            條款。該設保人將履行並遵守與其所擁有的抵押品有關的所有義務以及與該抵押品有關的所有協議(br})，但任何不遵守協議的情況除外，這些協議單獨或總體上不可能產生重大不利影響。

4.2磅            

(A)            應收款的某些 協議。該設保人將不會或同意對應收賬款所欠的原始 金額作出或同意作出任何折扣、信貸、回扣或其他減值，除非在違約事件發生前，該設保人可根據其現行政策及在正常業務過程中減少因出售存貨而產生的賬項金額。

(B)應收款            收款 。除本擔保協議(包括上文(A)項)另有規定外，該設保人將收取 ，並由該設保人自行承擔所有應付或此後根據其擁有的應收款應支付予該設保人的款項。

(c)            [已保留].

(D)            電子動產紙。該設保人應採取一切合理必要的步驟，根據《統一電子交易法》和《全球和國家商務電子簽名法》中的每一項規定，授予代理人對所有電子動產紙和所有可轉讓記錄的控制權。

4.3庫存 和設備。            

(A)貨物的            維護。該設保人將採取一切必要措施，以維護、保存、保護和保持其庫存和設備處於良好的維修、運行和可銷售狀態，但在該設保人正常業務過程中產生的損壞或缺陷貨物除外，不包括傷亡和譴責，也不包括與設備有關的普通損耗。

(b)            退回的 庫存。如果任何賬户債務人在違約事件發生時將庫存返還給該授予人，則該授予人應 代理商的要求：（i）以信託方式為代理商持有返還的庫存;（ii）將所有返還的庫存與 其所有其他財產隔離;（iii）僅根據代理商的書面指示處置返還的庫存;以及 （iv）未經代理商事先書面同意，不得就此發放任何信貸或津貼。所有退回的庫存 應受代理商留置權的約束。

(c)            設備. 該授予人不得允許任何設備成為不動產的固定物，或成為代理人對不動產或動產不享有留置權的 其他動產的附屬物。未經 代理人事先書面同意，該授予人不得更改或刪除該授予人構成擔保品的任何材料設備 上的任何識別符號或編號。

4.4交付 票據、證券、動產票據和文件。            根據第5.2節的最後一段，該設保人將（a）在簽署本擔保協議後立即向代理人交付 其擁有的構成 擔保品的所有動產票據、證券和票據的原件（如果存在）正式背書給代理人或其 指定人，或隨附以代理人或其 指定人為受益人的轉讓文書，或空白，（b）在收到後以信託形式為代理人持有，並在收到後立即向代理人交付構成擔保品的任何此類動產 票據、證券和票據，提交給代理行（並在收到後 以信託形式為代理持有並立即交付給代理）證明或構成擔保品的任何文件，以及 （d）應代理行的要求，向代理行提交一份正式簽署的本擔保協議修訂案，格式見本擔保協議附件H （以下簡稱“修訂案”），根據該修訂案，該設保人將抵押該等額外擔保品。該設保人在此 授權代理人將每項修訂附於本擔保協議，並同意 該等修訂中所述的其擁有的所有額外擔保物應被視為擔保物的一部分。

4.5無憑證 質押擔保品。            該授予人將允許並授權代理人作為其代理人，以使適當的 發行人（如由證券中介持有，此類證券中介）的無證書證券或其擁有的其他類型的質押 抵押品，而這些抵押品未通過證書表示，以在其賬簿和記錄上標記所有此類無證書 抵押品的編號和麪值。證券或其他類型的抵押擔保物，而不是由證書代表的，以及所有的展期和替換，以反映 根據本擔保協議授予的代理人留置權。對於其擁有的任何質押擔保品，該授予人將 採取任何合理必要的行動，以促使（a）作為質押擔保品的無證書證券的發行人和（b）作為任何此類質押擔保品持有人的任何 證券中介，促使代理人擁有並保留對此類質押 擔保品的控制權。在不限制前述規定的情況下，對於證券中介持有的任何該等質押擔保品， 該等授予人將促使該等證券中介與代理人訂立控制協議，該協議的形式和內容應合理地令代理人滿意，並賦予代理人控制權。

4.6質押 抵押品。            

(A)            改變了發行人的資本結構。該設保人不得(I)允許或容忍借款人的任何子公司的股權發行人 組成其所擁有的質押抵押品，以解散、合併、清算、註銷其任何股權或其他 證明所有權的工具或證券，減少其資本，出售或對其全部或幾乎所有資產(根據第4.1(D)節允許的留置權和出售的資產除外)，或與任何其他實體合併或合併，或 (Ii)在每種情況下投票支持上述任何一項：但貸款協議允許的除外。

(b)            發行 額外證券。該授予人將不允許或容許構成其所擁有的質押擔保品 的股權發行人發行額外股權、任何接收相同股權的權利或任何接收收益的權利，但授予該授予人的除外。

(C)質押抵押品的            登記。該設保人將允許其擁有的任何可登記質押抵押品在擔保當事人的選擇下，隨時以代理人或其代理人的名義登記。

(D)            行使質押抵押品的權利。

(i)            在不 以任何方式限制前述規定的情況下，根據下文第（ii）款，該授予人應有權行使其擁有的與質押擔保品有關的所有投票權 或其他權利，以實現與本擔保協議、貸款協議或任何其他貸款文件不相矛盾的所有目的; 但前提是, 那不得行使投票權或其他權利或採取任何行動，使代理人對該質押抵押品在任何實質性方面的權利受到損害。

(ii)            該 授予人將允許代理人或其指定人在違約事件發生後和違約事件持續期間的任何時間，根據 截止日期債權人間協議的條款，在不發出通知的情況下，行使其擁有的與 已質押擔保品有關的所有投票權或其他權利，包括但不限於交換、認購或任何其他權利、特權、或與構成該質押擔保品的任何股權或投資財產有關的期權，如同其為該質押擔保品的絕對所有人。

(Iii)            該等設保人有權收取就其所擁有的質押抵押品 支付的所有現金股息和利息供其自用，但不違反貸款協議的範圍除外：(A)就此類質押抵押品 支付或應付的非現金股息和利息，以及就此類質押抵押品收受、應收或以其他方式分配的票據和其他財產，或作為交換 ，任何質押抵押品；以及(B)因違約事件持續期間的部分或全部清盤或解散，以及因代理人對質押抵押品採取任何補救行動而以現金支付或應付的股息和其他分派。然而，前提是在實際支付之前，對此類分發的所有權利 應受本擔保協議產生的留置權約束。

(iv)            根據截止日期債權人間協議的條款，所有 排除付款和與該授予人擁有的任何質押擔保品有關的所有其他分配， 應交付給代理人作為質押擔保品持有， 如果由該授予人收到，則應以代理人的利益為信託形式接收，與該授予人的其他財產或資金 分開，並立即以收到的相同形式（加上任何必要的背書）作為質押擔保物交付給代理人。

4.7知識 產權。            

(A)            該等設保人將盡其商業上合理的努力，以確保將該設保人所持有的任何材料許可轉讓給代理或使其受益所需或適當的所有同意和批准，並執行本協議項下授予的擔保權益。

(B)如果            該設保人知道或有理由知道與任何材料 專利、商標或版權(現在或以後存在)有關的任何申請或註冊可能會被放棄或專用，或在美國專利商標局、美國版權局或任何法院就該設保人對任何材料專利、設計、商標或版權的所有權及其註冊權作出任何不利裁定(包括在美國專利商標局、美國版權局或任何法院提起的任何訴訟中的任何此類裁定)，則該設保人應立即通知代理商。或者保持並保持不變。

(c)             在任何情況下，授予人均不得直接或通過任何代理人、僱員、被許可人或指定人員向美國專利商標局、美國版權局或任何類似的辦公室或代理機構提交任何專利、設計、商標或版權的註冊申請，但須事先向代理人發出書面通知。該授予人應 執行並交付代理商可能要求的任何及所有擔保協議，以證明代理商對該授予人的專利、設計、商標或版權以及與之相關或代表的一般無形資產的第二優先擔保權益 。

(D)            該等設保人應採取其認為在商業上合理的一切行動，以維持及繼續進行每項申請、取得相關注冊 及維持其每項專利、外觀設計、商標及版權(現時或以後存在)的註冊，包括提出續期申請、使用誓章、不可抗辯及反對的誓章，以及幹擾及取消訴訟程序。

(E)            此類 設保人應立即就侵權、挪用或稀釋提起訴訟，並就此類侵權、挪用或稀釋追回任何和所有損害賠償，以保護該專利、外觀設計、商標或版權，除非該設保人確定這樣做在商業上是不合理的。如果該設保人機構因其構成抵押品的任何專利、外觀設計、商標或版權被第三方侵犯、挪用或稀釋而提起訴訟，則該設保人應遵守第4.8節。

4.8.            商業侵權索賠。設保人應在收購後五(5)個工作日內迅速通知代理人其取得的任何商業侵權索賠(如UCC中所定義)，除非代理人另有同意，否則設保人應 以本擔保協議附件H的形式對本擔保協議進行修訂，授予代理人在該商業侵權索賠中的第二優先權擔保。

4.9            信用證 權利。如果該設保人是或成為信用證的受益人，則應在成為受益人後五(5)個工作日內迅速通知代理人，並促使開證行和/或保兑行(I)同意將任何信用證權利轉讓給代理人，以及(Ii)同意將信用證項下的所有款項轉入代理人的存款賬户，或在符合控制協議的情況下將所有款項轉入代理人的存款賬户，以履行義務，所有形式和實質均合理地令代理人滿意。

4.10            聯邦、州、省或市索賠。設保人將立即將構成對美國政府或任何州、省或地方政府或其任何機構或機構的重大索賠的任何抵押品通知代理人，其索賠轉讓受聯邦、州、省或市法律的限制。

4.11            無 幹擾。該設保人同意，它不會干擾代理人行使或開始行使本擔保協議中或現在或今後法律、衡平法、成文法或其他法律規定的代理人的任何一項或多項權利、權力或補救措施。

4.12            保險。 (A)如果任何抵押品位於已被聯邦緊急事務管理署指定為“特殊洪水危險區域”的任何區域，則該設保人應購買並維護該抵押品的洪水保險(包括位於該設保人在“特殊洪水危險區域”內租賃的任何不動產上的任何個人財產)。本節要求的洪水保險金額應等於總承諾額或改進的總重置成本值中較小的金額。

(B)            根據本協議和貸款協議第5.10條規定的所有保險單，應將代理人(為代理人和貸款人的利益)指定為額外的被保險人或貸款人損失收款人(視情況而定)，並應通過代理人合理滿意的形式和實質背書，包含應付損失條款或抵押權人條款，其中規定：(I)任何抵押品的所有收益應支付給代理人(除貸款協議明確規定的任何例外情況外)；(Ii)此類保險不受被保險人或保單所述財產所有人的任何行為或疏忽影響；及(Iii)此類保單及應付損失或抵押權人條款必須在給予代理人至少三十(30)天的書面通知後方可取消、修改或終止。

(C)            任何此類保險的所有保費應在承保人到期時支付，並將保單副本交付給代理人。如果該設保人 未能獲得本節要求的任何保險，代理人可獲得該保險，費用由借款人承擔。通過購買此類保險，代理人不應被視為放棄了因設保人未能維持此類保險或為此支付任何保費而產生的任何違約。

4.13            宣傳品 訪問協議。設保人應盡商業上合理的努力，從每個租賃財產或存放抵押品的其他地點的出租人或任何時間(每個“庫存地點”)的出租人處獲得抵押品訪問協議(或對任何現有抵押品訪問協議的修訂)(該協議或信函應提供訪問權利，包含房東可能在適用的庫存位置針對抵押品主張的所有留置權或主張的放棄或從屬關係， ，並在其他方面應在形式和實質上令代理人合理滿意)；但設保人不應承擔義務 使用商業上合理的努力來獲得關於任何庫存地點的抵押品訪問協議(I)在截止日期存在 ，或(Ii)1如果儲存或位於該庫存位置的抵押品的總價值在任何時候都不超過10,000美元。各設保人應就每一庫存地點及時及足額支付及履行其於所有適用租約及其他協議項下的責任，但如未能如此支付及履行該等責任，則不會合理地預期會產生重大不利影響。

4.14            控制協議。該授權人將向代理人提供一份代表每家金融機構、證券經紀和證券中介機構正式簽署的《控制協議》(或對任何現有控制協議的修訂)，該授權人在該金融機構、證券經紀和證券中介機構開立存款賬户 (除外賬户)或證券賬户。

1以勤奮為準則。

4.15            更改名稱或地點；更改會計年度。該設保人不得(A)更改其註冊、合併或組織所在州或管轄區的正式文件中顯示的名稱；(B)更改其首席執行官辦公室、主要營業地點、郵寄地址、公司總部或持有或存儲抵押品的倉庫或地點，或更改本擔保協議中規定的有關抵押品的記錄的位置；(C)更改其所屬實體的類型；(D)更改其公司註冊國或其他組織發佈的組織識別碼(如果有)；或(E)變更其註冊、合併或組織的狀態或管轄權，除非(1)代理人應已收到關於該變更的至少三十(Br)(30)天的事先書面通知，以及(2)代理人要求的與此相關的任何合理行動已經完成或採取(包括繼續完善任何有利於代理人的任何留置權的行動，代表貸款人，在任何抵押品中)。但前提是，任何新的地點都應該在美國大陸。該授權人不得更改其會計年度。

4.16            分配了 份合同。該設保人將採取商業上合理的努力，以確保將該設保人所持有的任何材料轉讓合同轉讓給代理商或為代理商的利益而轉讓給代理商所需或適當的所有同意和批准，並執行本合同項下授予的擔保權益。設保人應在所有實質性方面全面履行其在所分配的每一份合同下的所有義務，並應在每一種情況下執行其在其商業判斷中認為適當的所有權利和補救措施；但前提是 , 那如果合理地預期任何已轉讓合同的終止會產生實質性的不利影響，則該設保人不得采取或不採取任何會導致該合同終止的行動。該設保人應在該設保人知悉此事後，立即以書面通知代理人及貸款人任何事件或事實，而該等事件或事實可能導致該設保人根據該等設保人的任何重大轉讓合約提出重大索償要求，且在商業上符合借款人善意的商業判斷的範圍內，應竭盡所能地行使該等權利，並向代理人報告與該等權利有關的所有進一步重大發展。一旦違約事件發生並在違約事件持續期間，代理人可在擔保當事人的指示下，在符合截止日期債權人間協議條款的情況下，直接以其本人或設保人的名義執行該權利，並可按代理人或擔保當事人(視情況而定)就該權利達成和解或其他協議。在代理人根據任何轉讓合同為貸款人的利益而提起的任何訴訟、法律程序或訴訟中，設保人應賠償並使代理人和貸款人免受因設保人違反合同項下的任何義務或因任何其他協議、債務或債務而遭受的一切費用、損失或損害的損害，或因設保人違反合同項下的任何義務或因任何其他協議、債務或債務而產生的債務。該設保人的所有此類義務應僅對該設保人強制執行，且不得對代理人或貸款人強制執行。儘管本合同有任何相反的規定，該設保人在任何時候都有責任遵守和履行其指定合同項下的所有職責和義務，代理人或任何貸款人行使其對擔保品的任何權利不應免除該設保人的任何該等責任和義務。 代理人或任何貸款人均無義務履行或履行其指定合同項下該設保人的任何職責或義務，或據此支付任何款項。或就其根據本條例收到的任何付款或財產的性質或充分性或根據該條例任何一方的履行情況是否足夠而作出任何查詢，或提出或提出任何索賠，或採取任何行動以收取或強制執行任何履約、任何款項或任何財產的交付

4.17            車輛。 該設保人應安排在每輛公平市場價值超過10,000美元的車輛的所有權證書上註明代理人的第二優先擔保權益，並應在每個司法管轄區提交代理人認為完善其在任何車輛上的擔保權益的任何其他必要文件。

阿爾蒂克列夫。
違約事件和補救措施

5.1默認的            事件 ；補救措施。(A)貸款協議項下任何違約事件的發生應構成本協議項下的違約事件。在違約事件發生並持續期間，代理人可在符合截止日期的條款的情況下，經擔保當事人同意或指示，行使下列任何或所有權利和補救措施：

(I)            本擔保協議、貸款協議或任何其他貸款文件中規定的權利和補救措施；但前提是，第5.1(A)節不應被理解為限制代理人和貸款人在違約事件發生前可獲得的任何權利或補救措施；

(2)當債務人在擔保協議下違約時，            有擔保當事人根據《合同法》(不論《合同法》是否適用於受影響的抵押品)或任何其他適用法律(包括但不限於管理銀行行使抵銷權或銀行家留置權的任何法律)可享有的權利和補救辦法；

(3)            根據任何控制協議發出獨家控制權通知或任何其他指示，並在其中就此類抵押品採取任何行動；

(Iv)未經 通知(本協議第8.1條或其他地方明確規定的除外)、向任何設保人或 任何其他人發出任何形式的要求或廣告的            ，進入任何擔保品所在的任何設保人的場所(通過自助且無需司法程序)，以 收集、接收、組裝、加工、適當、出售、租賃、轉讓、授予購買或以其他方式處置、交付或變現的選擇權，在公開或私下銷售或銷售的一個或多個包裹中的抵押品或其任何部分(銷售可在通知或不通知的情況下不時延期或繼續，並可在任何設保人的住所或其他地方進行)，以現金、賒銷或未來交付而不承擔任何信用風險，並按代理人認為在商業上合理的其他條款 ；和

(V)            同時 以書面通知適用的設保人，以其名義或其代名人的名義轉讓和登記全部或任何部分質押抵押品，以代表或證明質押抵押品的證書或票據交換面額較小或較大面額的證書或票據，行使投票權和作為持有人的所有其他權利，收集和接收 所有現金股息、利息、本金及其他分派，並以其他方式處理質押抵押品 ，猶如代理人是抵押品的直接擁有人一樣。

(B)            代理人可代表貸款人遵守與抵押品處置有關的任何適用的州、省、地區或聯邦法律要求，合規不會被視為對任何抵押品銷售的商業合理性產生不利影響 。

(C)            代理人在遵守截止日期債權人間協議的條款下，有權在任何該等公開出售或出售時，並在法律允許的範圍內，在任何該等非公開出售或出售時，為代理人及貸款人的利益而購買如此出售的抵押品的全部或任何部分，而不涉及設保人在此明示解除的任何股權贖回權利。

(D)            在代理人能夠完成抵押品的出售、租賃或其他處置之前，代理人有權持有或使用抵押品或其任何部分，只要代理人合理地認為對保全抵押品或其價值的目的或代理人認為適當的任何其他目的是適當的，則代理人有權根據債權人間協議的規定持有或使用抵押品或其任何部分。代理人如有此選擇，可尋求指定接管人、臨時管理人、接管人或其他類似人士或管理人接管抵押品，並執行代理人的任何補救措施(為擔保當事人的利益)，而無須事先就該項委任發出通知或進行聆訊。

(e)            [已保留].

(f)            儘管有上述規定，代理人和貸款人均不應被要求（i）向任何設保人、任何其他債務人、擔保人、出質人或任何其他人就支付 債務或追求或用盡其任何權利或補救措施有關的任何抵押品，因此或任何直接或間接 擔保，（ii）整理擔保物或債務的任何擔保，或以任何特定順序使用擔保物或任何此類擔保 ，或（iii）實現任何擔保物的公開銷售。

(g)            每個 授予人承認代理人可能無法公開出售任何或所有質押擔保品，並可能被迫根據上述第（a）款進行一次或多次私下出售。各設保人還承認，任何私下 出售可能導致對賣方不利的價格和其他條款，與公開出售相比，儘管存在此類 情況，但各設保人同意，任何此類私下出售不得僅因此類出售是私下的而被視為以商業上不合理的方式進行。代理人沒有義務在允許任何授予人或質押擔保品發行人根據1933年證券法（修訂版）或適用的州證券法登記此類證券進行公開銷售所需的時間內延遲出售任何質押擔保品，即使適用的授予人和發行人同意這樣做。

5.2.發生違約事件時            設保人的義務。在代理人的要求下，根據截止日期債權人間協議的條款，在違約事件發生後和持續期間，每個設保人將：

(A)在代理人指定的任何一個或多個地點(無論是在設保人的住所或其他地方)，            集合 並向代理人提供抵押品以及與其有關的所有簿冊和記錄；

(b)            允許 代理行的代表和代理人進入、佔用和使用所有或任何部分擔保物、 或與之相關的賬簿和記錄或兩者所在的任何場所，佔有所有或任何部分擔保物或與之相關的賬簿和記錄或兩者，移走所有或任何部分擔保物或與之相關的賬簿和記錄，或兩者兼有， 並進行抵押品的銷售，而無任何義務向設保人支付此類使用和佔用的費用;

(c)            準備 並向證券交易委員會或任何其他適用的 政府機構備案，或促使質押擔保品發行人準備並向證券交易委員會或任何其他適用的 政府機構備案登記聲明、招股説明書以及 代理人合理要求的與質押擔保品有關的其他文件，所有文件的形式和內容均應符合代理人的合理要求，並提供給代理人，或促使質押擔保品的發行人 向代理行提供代理行可能指定的有關質押擔保品的任何詳細信息;

(d)            採取、 或促使質押擔保品的發行人採取任何及所有必要的行動，以登記質押擔保品或使其合格，從而使 代理人能夠完成質押擔保品的公開出售或其他處置;以及

(e)            應代理人的要求， 自費促使各設保人當時聘請的獨立註冊會計師隨時隨時向代理人和 各委託人提交下列有關適用 設保人的報告：（i）所有賬户的對賬;（ii）所有賬户的賬齡分析;（iii）試算平衡表;及（iv）該等帳户的測試 驗證。

儘管本協議有任何相反的規定， 在履行第一優先權義務(定義見Silverview債權人間協議)之前，本質押和擔保協議中與背書、轉讓或交付質押抵押品有關的陳述、契諾和其他要求，或與將質押抵押品的控制權授予代理人的行動有關的陳述、契諾和其他要求，應通過將此類質押抵押品背書、轉讓或交付給第一優先權代表人(定義見Silverview債權人間協議)而被視為已履行，這應被視為背書、轉讓或交付給：或就本協議項下的所有目的而言，採取此類行動將控制權授予代理。

5.3            授予 知識產權許可證。為了使代理人能夠在代理人合法有權行使該等權利和補救措施的時間，以及在違約事件持續期間， 每個設保人特此(A)為代理人和貸款人的利益，授予代理人一個不可撤銷的非排他性許可(可在不向任何設保人支付使用費或其他補償的情況下行使)，以使用、許可或再許可該設保人現在擁有或今後獲得的任何知識產權，以及(B)不可撤銷地同意代理人可以直接將設保人的任何存貨出售給任何人，包括但不限於以前從設保人處購買過設保人存貨的人，以及與代理人在本擔保協議項下的權利的任何此類出售或其他強制執行有關的任何此類出售或其他強制執行，可銷售帶有由該設保人擁有或授權給該設保人的任何商標的庫存，以及由該設保人擁有或授權給該設保人的任何版權所涵蓋的任何庫存，代理商 可完成任何正在進行的工作，並貼上由該設保人擁有或授權給該設保人的任何商標，並按本文規定出售該等庫存。

阿提克勒維。
帳户驗證；事實上的律師；代理

6.1            帳户 驗證。根據截止日期債權人間協議的條款，代理人可以在任何時間以代理人本人的名義，以代理人的代名人的名義，或以任何設保人的名義，與任何該等設保人的賬户債務人、與任何該等設保人簽訂合同的各方以及與任何該等設保人的票據的債務人進行通信(通過郵寄、電話、傳真或其他方式)，以向該等人核實該等人的存在、金額、條款和任何其他與該等賬户、票據、動產紙、付款無形資產和/或其他應收款。

6.2.            授權 供安全方採取某些操作。

(a)            Each Grantor irrevocably authorizes the Agent at any time and from time to time in the sole discretion of the Agent and appoints the Agent as its attorney in fact (i) to execute on behalf of such Grantor as debtor and to file financing statements necessary or desirable in the Agent’s sole discretion to perfect and to maintain the perfection and priority of the Agent’s security interest in the Collateral, (ii) to endorse and collect any cash proceeds of the Collateral, (iii) to file a carbon, photographic or other reproduction of this Security Agreement or any financing statement with respect to the Collateral as a financing statement and to file any other financing statement or amendment of a financing statement (which does not add new collateral or add a debtor) in such offices as the Agent in its sole discretion deems necessary or desirable to perfect and to maintain the perfection and priority of the Agent’s security interest in the Collateral, (iv) to contact and enter into one or more agreements with the issuers of uncertificated securities which are Pledged Collateral or with securities intermediaries holding Pledged Collateral as may be necessary or advisable to give the Agent Control over such Pledged Collateral, (v) to apply the proceeds of any Collateral received by the Agent as provided in Section 7.3, (vi) to discharge past due taxes, assessments, charges, fees or Liens on the Collateral (except for such Liens as are specifically permitted hereunder), (vii) to contact Account Debtors for any reason, (viii) to demand payment or enforce payment of the Receivables in the name of the Agent or such Grantor and to endorse any and all checks, drafts, and other instruments for the payment of money relating to the Receivables, (ix) to sign such Grantor’s name on any invoice or bill of lading relating to the Receivables, drafts against any Account Debtor of the Grantor, assignments and verifications of Receivables, (x) to exercise all of such Grantor’s rights and remedies with respect to the collection of the Receivables and any other Collateral, (xi) to settle, adjust, compromise, extend or renew the Receivables, (xii) to settle, adjust or compromise any legal proceedings brought to collect Receivables, (xiii) to prepare, file and sign such Grantor’s name on a proof of claim in bankruptcy or similar document against any Account Debtor of such Grantor, (xiv) to prepare, file and sign such Grantor’s name on any notice of Lien, assignment or satisfaction of Lien or similar document in connection with the Receivables, (xv) to change the address for delivery of mail addressed to such Grantor to such address as the Agent may designate and to receive, open and dispose of all mail addressed to such Grantor, and (xvi) to do all other acts and things necessary to carry out this Security Agreement; and such Grantor agrees to reimburse the Agent on demand for any documented payment made or any reasonable and documented out-of-pocket expense incurred by the Agent in connection with any of the foregoing; 如果 ，本授權不應解除該設保人在本擔保協議或貸款協議下的任何義務。

(B)            在此批准和批准上述受權人或指定人的所有行為。

(c)            儘管本協議有任何相反規定，但代理商同意，除第6.2（a）條第（i）-（v）款授予的權力外，代理商不得行使第6.2（a）或6.3條授予的任何權力或權限，除非違約事件已經發生並持續存在。

            委託書。 每個設保人在此不可撤銷地組成並指定代理人作為其質押抵押品的代理人和代理(如上文第6.2節所述)，包括對此類質押抵押品的投票權，並具有完全的替代權力。除了有權投票表決任何該等質押抵押品外，委任代理人為代理人及代理律師 應包括行使該等質押抵押品持有人 有權享有的所有其他權利、權力、特權及補救措施(包括給予或不給予股東書面同意、召開股東特別大會及在該等會議上投票)。該委託書應是有效的、自動的，在違約事件發生和持續期間，任何人(包括質押抵押品的發行人或其任何高級人員或代理人)無需採取任何行動(包括轉讓發行人記錄上的任何此類質押抵押品)。

            任命性質 ；職責限制。第6條中指定代理人為代理人和事實代理人與利益掛鈎，在本擔保協議根據第8.14條終止之日之前不得撤銷。 儘管本條款另有規定，代理人、任何貸款人及其任何附屬公司、高級管理人員、董事、僱員、代理人或代表均無義務行使本條款授予或以其他方式授予的任何權利或權力，或保留該權利或權力，且不對任何未能行使該權利或權力或延遲履行該權利或權力不承擔責任。由有管轄權的法院最終裁定的直接可歸因於該方或其關聯方或其各自關聯方的惡意、重大疏忽或故意不當行為的損害除外。但在任何情況下，他們都不對任何懲罰性、懲罰性、間接或後果性損害負責。

阿爾蒂克勒七號。
抵押品收益的收取和運用；存款賬户

7.1.            存款 賬户。在截止日期(或代理人可能書面同意的較後日期)後三十(30)天內，每位設保人應為其持有的每個存款賬户(除外賬户除外)簽署並向代理人提交一份控制協議(或對任何現有控制協議的修訂)。在截止日期後開立或更換任何存款賬户之前，每個設保人應 (A)獲得代理人對開立該存款賬户的書面同意，並(B)促使其試圖開立存款賬户(除外賬户除外)的每一家銀行或金融機構與代理人訂立控制協議 ，以便代理人對該存款賬户進行“控制”。

7.2            [已保留].

7.3.收益            申請 ；不足。

(a)            [已保留].

(B)            儘管本協議有任何相反規定，但如果違約事件已經發生並且仍在繼續，代理人除受截止日期債權人間協議條款的約束外，除本協議和其他貸款文件中規定的所有其他權利和補救措施外，還有權指示設保人開立存款賬户(除外賬户)或證券賬户的每個銀行機構、證券經紀或證券中介機構遵守向該銀行機構發出的所有指示。證券經紀人或證券中介人由代理人提供，包括但不限於關於清算證券和轉移此類賬户中所持資金的指示。

藝術之八。
總則

8.1            放棄。 每個設保人在此放棄任何公開出售的時間和地點的通知，或在此之後可以對全部或任何部分抵押品進行任何私下出售或其他處置的時間。在根據適用法律不得放棄該等通知的範圍內，如在(I)任何該等公開出售的日期或(Ii)可作出任何該等私下出售或其他處置的時間之前至少十(10)個營業日前，將第(Br)條規定的地址發送至設保人，則作出的任何通知應被視為合理。在適用法律允許的最大範圍內，每個設保人放棄因收回、保留或出售抵押品而對代理人或任何貸款人提出的所有索賠、損害賠償和要求，但直接歸因於代理人或貸款人(或其關聯公司或其各自的相關人士)的惡意、重大疏忽或故意不當行為的索賠、損害賠償和要求除外。在合法範圍內，各設保人絕對及不可撤銷地放棄及放棄任何估值、暫緩、評估、延期、暫停、贖回或類似的法律，以及如無此規定， 可能適用於根據任何法院的判決、命令或法令作出的任何抵押品的出售，或私下根據本擔保協議授予的售賣權或其他方式作出的任何抵押品的出售。除本協議另有明確規定外，各設保人特此放棄與本擔保協議或任何抵押品相關的提示、要求、抗辯或任何形式的通知(在適用法律允許的最大範圍內)。

代理商沒有義務清理或以其他方式準備要出售的抵押品。代理人和每個貸款人應對其擁有或控制的抵押品採取合理的謹慎態度。代理人或任何貸款人對其擁有或控制的任何抵押品，或代理人或該貸款人的任何代理人或代名人擁有或控制的任何抵押品，或由此產生的任何收入，或保留針對前手的權利或與之相關的任何其他權利，均不承擔任何其他責任。在適用法律規定代理人以商業上合理的方式行使補救措施的義務範圍內，各設保人承認並同意代理人(I)未能產生代理人認為重要的費用以供處置，或未能以其他方式將原材料或在製品轉化為成品或其他成品以供處置，(Ii)未能獲得第三方同意以獲取將被處置或獲得的擔保品的第三方同意，這在商業上是合理的。未能獲得政府或第三方同意收集或處置抵押品以收集或處置抵押品，(Iii)未對賬户債務人或其他負有抵押品義務的人行使託收補救措施，或取消對抵押品的留置權或任何不利債權，(Iv)直接或通過收款機構和其他催收專家對賬户債務人和其他負有抵押品義務的人行使託收救濟 機構和其他收款專家，(V)通過一般發行的出版物或媒體宣傳處置抵押品， 無論抵押品是否具有專門性，(Vi)聯絡其他人士，不論是否與該等資助人同行業，以表達收購全部或任何部分該等抵押品的意向；(Vii)聘請一名或多名專業拍賣師協助處置抵押品，不論該抵押品是否具有專門性；(Viii)利用互聯網網站出售抵押品 ，該網站提供拍賣抵押品所包括的各類資產，或具有合理的能力，或為資產的買賣雙方牽線搭橋；(Ix)在批發市場而非零售市場處置資產， (X)放棄處置擔保，例如所有權、佔有權或安靜享有，(Xi)購買保險或信用提升 以確保代理人免受抵押品損失、收集或處置的風險，或向代理人提供擔保收益， 收取或處置抵押品，或(十二)在代理人認為適當的範圍內，獲得其他經紀人、投資銀行家、顧問和其他專業人員協助代理人收集或處置任何抵押品。 每個設保人都承認，第8.2節的目的是提供非詳盡的指示，説明代理人在對抵押品行使補救措施時，哪些行為或不作為在商業上是合理的，代理人的其他行動或不作為不應僅僅因為沒有在第8.2節中註明而被視為在商業上不合理。 但不限於前述，第8.2節中包含的任何內容不得解釋為授予任何設保人任何權利，或在缺少第8.2節的情況下將本擔保協議或適用法律不會授予或強加給代理人的任何職責強加給代理人。

設保人及代理人認識到，債務人可就若干應收款提出抵銷、反申索、抗辯及其他申索，某些應收款可能全部或部分無法收回，以及就有爭議的應收款提起訴訟的開支及勝訴概率可能超過就應收賬款合理地預期可收回的金額。有鑑於此，各設保人同意，在遵守截止日期債權人間協議條款的情況下，代理人可於任何時間及不時在債權人間協議條款的規限下， 與債務人就任何應收款項達成妥協，接受代理人全權酌情決定或放棄任何應收款項的款項，且只要代理人根據其採取任何該等行動時所知悉的資料真誠行事，代理人所採取的任何該等行動在商業上應屬合理。

8.4.            擔保當事人履行債務人義務。在違約事件發生期間，代理人可以履行或支付任何設保人在本擔保協議中同意履行或支付的任何義務，而設保人應 償還代理人根據本第8.4條支付的任何款項。設保人根據前款規定向代理人償付的義務應為即期應付的義務。

8.5.某些公約的            特定 履行。各設保人承認並同意，違反第(br}4.1(D)、4.1(E)、4.4、4.5、4.6、4.7、4.8、4.9、4.10、4.12、4.13、 4.14、4.15、4.16、4.17、5.2或8.7條或第七條中包含的任何約定，將對代理人和貸款人造成不可彌補的損害。代理人和貸款人在法律上對此類違規行為沒有適當的補救辦法，因此同意，在不限制代理人或貸款人尋求並具體履行本擔保協議中所載設保人其他義務的權利的情況下，本第8.5節所述條款中所包含的設保人契諾應 可針對設保人具體執行。

除第4.1(D)節和第 節所述外，任何設保人均無權出售或以其他方式處置抵押品，無論設保人與代理人之間的任何交易過程或代理人的其他行為如何，出售或以其他方式處置擔保品的授權(第4.1(D)節所述除外)對代理人或貸款人不具約束力，除非該授權書 已由代理人經擔保方同意或指示以書面形式簽署。

8.7            第 號放棄；修訂；累積補救。代理人或任何貸款人在行使根據本擔保協議授予的任何權利或補救措施方面的任何延遲或遺漏，不應損害該等權利或補救措施，或被解釋為放棄任何違約或默許，且 任何該等權利或補救措施的任何單一或部分行使，並不妨礙任何其他或進一步行使或行使 任何其他權利或補救措施。任何對本擔保協議條款、條件或規定的放棄、修訂或其他變更均無效 ，除非代理人在徵得貸款協議第8.11條所要求的貸款人同意或指示的情況下以書面形式簽署，然後僅限於書面明確規定的範圍。本擔保協議或法律規定的所有權利和補救措施應是累積性的，代理人和貸款人均可使用，直至債務得到全額償付。

本擔保協議中規定的所有權利、補救措施和權力僅可在不違反任何適用法律規定的範圍內行使，且本擔保協議的所有規定 應受制於所有適用的強制性法律規定，並在必要的範圍內加以限制 ，以使本擔保協議不會使其全部或部分無效、不可強制執行或無權記錄或登記。本擔保協議中任何被認定在任何司法管轄區無效、不可強制執行或無效的規定，對於該司法管轄區， 不得生效、不可強制執行或無效，而不影響該司法管轄區的其餘條款或該條款在任何其他司法管轄區的運作、可執行性或有效性，為此，宣佈本擔保協議的條款是可分割的。

8.9.            恢復。 如果任何設保人提出或反對任何設保人提出清算或重組申請，如果任何設保人破產或為任何債權人或債權人的利益進行轉讓，或者如果為任何設保人的全部或任何重要部分資產指定接管人或受託人，本擔保協議應保持完全效力並繼續有效，如果在任何時間支付和履行債務或其任何部分，本擔保協議應繼續有效或恢復有效。 根據適用法律被撤銷或減少金額，或必須由債務的任何權利人以其他方式恢復或退還，無論是“可撤銷的優惠”、“欺詐性轉讓”或其他，所有這些都如同沒有進行此類付款或履行 一樣。如果任何付款或其任何部分被撤銷、減少、恢復或退還，債務應恢復並視為僅減少已支付的金額，而不是如此撤銷、減少、恢復或退還。

8.10協議的            收益 。本擔保協議的條款和條款對設保人、代理人和貸款人及其各自的繼承人和受讓人(包括作為本擔保協議債務人的所有人)具有約束力並符合其利益，但未經代理人事先書面同意，設保人無權轉讓其在本擔保協議或本擔保協議下的任何利益。任何規定義務或其中任何部分或利益的協議的參與、轉讓、轉讓或其他處置的銷售，不得以任何方式損害授予代理人的留置權，以使代理人和貸款人受益。

8.11申述的            存續。本擔保協議中包含的對設保人的所有陳述和擔保在本擔保協議簽署和交付後仍然有效。

8.12            税 和費用。聯邦、州或省當局與本擔保協議有關的任何應付或裁定應繳納的税款應由授予人支付，以及利息和罰款(如果有)。設保人應向代理人償還代理人因準備、執行、交付、管理、收集和執行本擔保協議以及在擔保品的審計、分析、管理、收集或出售過程中支付或產生的任何和所有合理的自付費用和內部費用(包括合理的律師、審計師和會計師費用以及可能是代理人僱員的律師、律師助理、審計師和會計師的合理時間費用)。設保人在執行本合同條款所要求的訴訟時發生的任何和所有費用和開支應由設保人獨自承擔。

8.13            標題。 本安全協議中的標題和章節標題僅供參考，不適用於對本安全協議任何條款和條款的解釋。

8.14            終止。 本擔保協議將繼續有效，直至(I)貸款協議已根據其明示條款終止，(Ii)所有債務(或有賠償義務除外)已全部支付並履行，代理人或貸款人的任何承諾均未履行，此時授予的擔保權益將自動 終止，抵押品的所有權利應自動恢復給適用的設保人。在任何此類終止後，代理 應由設保人承擔費用，立即簽署所有UCC終止聲明以及設保人合理要求作為終止證據的其他文件和文書，並將其提交給任何設保人。

8.15            完整 協議。本擔保協議包含設保人和代理人之間關於擔保品的完整協議和諒解，並取代設保人和代理人之間關於擔保品的所有先前協議和諒解。

本擔保協議應被視為在紐約州紐約訂立，並應受紐約州國內法律管轄並根據紐約州國內法律進行解釋。

8.17            [已保留].

8.18            放棄陪審團審判。每個設保人、代理人和貸款人特此放棄在任何司法程序中以任何方式直接或間接涉及因本擔保協議或任何其他貸款文件或根據本協議建立的關係而產生、有關或關聯的任何事項(無論是否涉及侵權、合同或其他方面)的陪審團審判。

8.19            賠償。 每個設保人在此同意賠償代理人和貸款人及其各自的繼承人、受讓人、代理人和僱員，使其免受 對代理人或貸款人或其各自的繼承人、受讓人、代理人和僱員施加的、或針對代理人或貸款人、或其各自的繼承人、受讓人、代理人和僱員施加的任何和所有責任、損害賠償、罰款、訴訟、成本和任何性質的費用(包括但不限於所有訴訟或準備費用，無論代理人或任何貸款人是否為當事人)的賠償。與本擔保協議有關或 由此產生的任何抵押品，或任何抵押品的製造、購買、承兑、拒絕、所有權、交付、租賃、佔有、使用、 操作、條件、銷售、退還或其他處置，但因代理人或貸款人的嚴重疏忽或故意不當行為而直接引起的責任、索賠和損害除外。

8.20            副本。 本安全協議可以簽署任意數量的副本，所有副本加在一起構成一個協議，並且本協議的任何一方均可通過簽署任何此類副本來簽署本安全協議

阿提克利克斯。
通知

9.1            發送 通知。根據本擔保協議要求或允許發出的任何通知應根據貸款協議第8.4節的條款和條件發送，該條款和條件通過引用併入本協議，作必要的變通.

9.2            更改通知地址 。設保人、代理人和貸款人均可向其他各方發出書面通知，更改向其送達通知的地址。

ARTICLEX。
代理

根據貸款協議第8.6節，橡樹基金管理有限公司已被指定為本協議項下貸款人的代理人。本擔保協議各方明確理解並同意，根據本擔保協議授予代理人的任何授權均受借款人根據貸款協議授予代理人的授權條款的約束，並且代理人已同意僅在第8.6節中包含的明示條件下作為代理人行事(並且 任何繼任者代理人應作為代理人行事)。根據貸款協議第8.6條指定的任何繼任代理 應享有本協議項下代理 的所有權利、權益和利益。

[簽名頁如下]

特此證明，設保人 和代理人自上述第一次簽署之日起已簽署本擔保協議。