附件10.1

執行版本

以下信息僅供美國聯邦所得税使用 。這筆定期貸款是在修訂後的《1986年國税法》第1273條所指的範圍內以“原始發行折扣”(“OID”)發放的。持有者或實益所有人可以通過向Pinstripe，Inc.的發行人提交書面請求來獲得該定期貸款的發行價格、原始發行折扣金額、發行日期和到期收益率。伊利諾伊州諾斯布魯克柳樹路1150號，郵編：60062，收信人：首席執行官

貸款協議

隨處可見

Pinstripe，Inc.， 作為借款人

悦榕莊收購公司
AS控股

橡樹資本基金管理有限責任公司
作為貸款人的代理

和

本合同的貸款方

目錄表

頁面

附表

術語表

定義表

附表1.1：承擔額

附表6.3：現有債務/留置權

附表6.8：限制性協議

陳列品

附件A：借款通知書表格

附件B：結算文件核對表

附件C-1至C-4：美國税務合規證書

附件D：授權書表格

貸款協議

本借款協議(連同本協議的所有附表和附件，以及在本協議日期後經修訂、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改的協議)於本協議第29條生效。^這是2023年12月日， 在PAPRIPES，INC.之間，一家特拉華州公司，作為借款人（下稱“借款人”），BANYAN ACQUISITION CORPORATION， 一家特拉華州公司，將在完成業務合併後成為本協議的一方，並在 業務合併的同時將其名稱修改為PAPERRIPES HOLDINGS，INC.。作為控股公司（下稱“控股公司”），OAKTREE FUND ADMINISTRATION，LLC作為貸方的代理人（以此身份，與任何繼任代理人一起，下稱“代理人”），金融機構和其他機構投資者不時作為貸方（下稱“貸方”）。 本協議中使用但未另行定義的大寫術語應具有本協議所附條款附表或定義 附表（如適用）中賦予該術語的含義。本合同所附的所有附表和附件以及完善證書均包含在本合同中，並構成本合同的一部分。

1.1定期 貸款。           

(a)             根據本協議的條款和條件，（i）每個第1批定期貸款人各自同意在截止日期向 借款人提供第1批定期貸款，金額等於該第1批定期貸款人的第1批定期貸款承諾;（ii）在 第2批定期貸款可用期內，第2批定期貸款人可自行決定，向借款人一次性提供本金總額為40，000，000美元的第二批定期貸款;但在此類定期貸款生效後，未償還總額不得超過總承諾。在提供資金後，第二批定期貸款應 與第一批定期貸款構成一個單獨的定期貸款，並應在所有方面被視為本協議項下的一個部分。如果 第二批定期貸款人通知代理行其選擇在第二批定期貸款可用期內提供第二批定期貸款，代理行應在請求借款前不遲於三（3）個營業日向 借款人及時提供書面通知（或及時以書面形式確認的電話通知）。根據本第1.1（a）條借入的金額和 償還或預付的金額不得再借入，且第2批定期貸款中提取的任何金額只能借入一次。

(b)            第一批定期貸款的 收益僅由借款人用於（A）一般公司用途和（B）支付與本協議預期的交易（包括但不限於業務 合併）相關的費用和支出。第二批定期貸款的所得款項應僅由借款人用於再融資、終止和償還Silverview定期貸款項下和與之相關的所有未償還 金額，以及支付與此相關的費用和開支。在任何情況下， 定期貸款的收益均不得用於購買或持有，或減少、償還或再融資任何其他債務（第1.1（b）條規定的還款除外），購買或持有任何保證金股票（如聯邦儲備系統理事會 條例U所定義），或用於違反條例T規定的任何相關目的。聯邦儲備系統理事會的U或X。定期貸款及其應計利息應通過代理記錄（包括貸款賬户）和票據予以證明。

1.2付款。          

(a)           與任何債務有關的所有 付款應在到期日以美元形式立即可用的資金支付給代理人，不得有任何抵消或反索賠。除非借款人向借款人出具的票據或其他票據 中明確包含與本第1.2條相沖突的付款條款（在此情況下，此類票據的 衝突條款應適用並控制），否則債務應按以下方式到期並支付：

(i)            在終止日，借款人應支付定期貸款的未付本金總額。此外，如果之前未 支付，應計和未付利息（如有）以及根據貸款文件條款應支付的任何費用和開支應 在終止日期後立即到期並支付，如果根據其定義的第（ii）款終止日期發生，則應 支付補足金額。

(ii)           定期貸款本金餘額的應計利息 應根據第1.3節的規定在每年3月、6月、9月和12月的最後一個 工作日到期支付（每個“利息支付日”）， 計算自上一個利息支付日（包括該日）起的期間（或交割日，如果第一個利息 支付日發生在交割日之後）至該利息支付日（不包括該利息支付日），交割日之後的第一個利息支付日發生在2024年3月29日;及（y）終止日期;及

(iii)          要求付款的債務餘額（如有）應在貸款文件中規定時到期應付，或者，如果貸款文件中未規定付款日期，則應在借款人收到書面要求後五（5）個工作日內到期應付。

(iv)          強制 預付款。

(A)             一旦發生控制權變更，借款人應立即預付所有未償還債務，加上補足金額;

(B)            立即 在任何債務人收到任何債務(根據第6.3節允許發生或發行的債務除外)的任何淨收益後，借款人應提前償還債務，其金額等於該債務淨收益的100%加上彌補的全部金額；

(C)在任何財政年度發生淨收益總計超過250,000美元的任何資產處置(根據其定義第(A)款許可的資產處置除外)時，借款人同意立即支付 中的債務，其數額等於該等資產處置的淨收益的100%加上整體額；(C)             提供, 然而，， 只要沒有違約事件發生並且仍在繼續，借款人在向代理人發出書面通知後，有權選擇在任何財政年度將全部或部分淨收益進行再投資，總金額最高可達500,000美元，在本協議期限內，在收到後180(180)天內，借款人有權購買對借款人業務有用的資產。

(D)在任何債務人在任何財政年度遭受淨收益合計超過100,000美元的財產損失時，應立即             ，借款人應提前償還債務，金額相當於該損失淨收益的100%(在超出的範圍內)加上補償金額；提供, 然而，只要沒有違約事件發生並且仍在繼續，借款人在收到書面通知後，有權在收到淨收益後180天內將全部或任何部分淨收益進行再投資，(I)在發生此類損失時修復或替換損壞、丟失、毀壞或被拿走的財產所需的金額，或(Ii)在任何財政年度內最高不超過500,000美元，在本協議期限內最高不超過1,000,000美元。以其他方式獲取對借款人的業務有用的財產；

(E)             在 如果(I)認股權證相關普通股的回售登記説明書沒有在截止日期後60天內提交，或(Ii)控股公司沒有采取商業上合理的努力使這種登記聲明在截止日期後270天內生效，借款人應立即預付所有未償債務， 外加補足全部金額(如果有)；以及

(F)             根據第1.2(A)(Iv)(A)-(E)節的前述規定預付債務的每一筆債務應按照第1.7節的規定適用。

儘管第1.2(A)(Iv)至 節有任何相反規定，除非和直到第1.2(A)(Iv)(A)、(B)、(D)、(E)和(F)節規定的強制性預付款，否則不要求根據第1.2(A)(Iv)(Iv)節要求預付款。Silverview定期貸款項下及 項下的所有未償還款項已悉數償還，及(Y)根據第1.2(A)(Iv)(C)條規定的強制性預付款， 第一優先債務付款日期(定義見Silverview債權人間協議)及第一優先債務付款日期(定義見Granite Creek債權人間協議)將已發生)。

(V)           借款人可在不少於三十(30)天(或代理人書面同意的較短期限)的任何時間自願預付全部或部分債務(該通知可説明其須滿足其中規定的某些條件，包括但不限於完成出售借款人的幾乎所有資產或所有未償還股權，或完成對本協議項下債務的再融資)，在這種情況下，借款人可以(在指定生效日期或之前向代理商發出書面通知)撤銷該通知(如果該等條件未得到滿足))給代理商和貸款人，外加補償金額。

(B)           只要 任何債務的付款日期不是營業日，付款日期應延長至下一個營業日，其利息將繼續計提，並應按本協議下適用的匯率(或多個利率)在收到付款之前的一段時間內支付。如果應用於債務的任何金額隨後被宣佈無效、被宣佈為欺詐性或優惠性、被擱置或被要求償還給受託人、接管人或任何其他人，則原本打算償還的債務 或其部分以及由此產生的所有留置權、權利和補救措施應恢復並繼續完全有效 ，如同該金額尚未發生或收到一樣。本協議的規定在終止之日起繼續有效，並在支付全部債務後繼續有效。

(c)           Without limiting any other provision contained in this Agreement with respect to the payment of the Make-Whole Amount in connection with the payment of all or any portion of the Obligations prior to the Stated Maturity Date, in the event of the termination of this Agreement and repayment of the Obligations at any time prior to the Stated Maturity Date, for any reason, including (i) termination upon the election of the Agent or the Lenders to terminate after the occurrence and during the continuation of an Event of Default, (ii) foreclosure and sale of Collateral, (iii) sale of the Collateral in any Insolvency Proceeding, or (iv) restructuring, reorganization, or compromise of the Obligations by the confirmation of a plan of reorganization or any other plan of compromise, restructure, or arrangement in any Insolvency Proceeding, then, in view of the impracticability and extreme difficulty of ascertaining the actual amount of damages to the Agent and the Lenders or profits lost by the Agent and the Lenders as a result of such early termination, and by mutual agreement of the parties as to a reasonable estimation and calculation of the lost profits or damages of the Agent and the Lenders, the Borrower shall pay to the Agent and the Lenders, the Make-Whole Amount. The parties hereto expressly agree that (I) the Make-Whole Amount and other fees referenced herein are intended to be liquidated damages (and not unmatured interest), are reasonable under the circumstances, and are the product of an arm’s length transaction between sophisticated business people ably represented by counsel, (II) all such fees shall be payable notwithstanding the then prevailing market rates at the time payment is made, (III) there has been a course of conduct between the Agent and the Lenders and the Obligors giving specific consideration in this transaction for such agreement to pay the Make-Whole Amount and all such other fees referenced in this Agreement, and (IV) the Borrower and the other Obligors shall be estopped hereafter from claiming differently than as agreed to in this Section 1.2(c). The Borrower expressly acknowledges that its agreement to pay the Make-Whole Amount and other fees referenced herein to the Lenders as herein described is a material inducement for the Lenders to make the Loans in exchange for the consideration therefor.

1.3利率。           每筆定期貸款應按 利率對其未償還本金額計息 每年equal to the sum of (x) 12.5%, payable at the Borrower’s election (by written notice three Business Days prior to the applicable Interest Payment Date) either in cash or in kind; provided that (i) interest payable in respect of any period following December 31, 2024 shall be paid in cash and (ii) if there is a Default or Event of Default that has occurred and is continuing, interest shall be paid in cash plus (y) 7.5%, payable at the Borrower’s election (by written notice three Business Days prior to the applicable Interest Payment Date) either in cash or in kind; provided that if there is a Default or Event of Default that has occurred and is continuing, interest shall be paid in cash. Any interest paid in kind shall accrue and be capitalized and added to the outstanding principal balance of the Term Loans on each Interest Payment Date. From and after each applicable Interest Payment Date, the outstanding principal amount of the Term Loans shall without further action by any party hereto be deemed to be increased by the aggregate amount of interest that is paid in kind so capitalized and added to the Term Loans in accordance with the immediately preceding sentence. All interest chargeable under this Agreement shall be computed on the basis of the actual number of days elapsed in a year of 360 days. At any time that an Event of Default exists, upon written notice by the Agent to the Borrower, the principal amount of the Obligations outstanding shall bear interest at the Default Rate.

1.4費用 和費用報銷。           除了借款人應向代理行和/或貸款人支付的任何其他費用、開支或其他款項外，包括但不限於第8.8條規定的費用、開支或其他款項：

(a)            借款人應向代理行支付本條款 附件第5（a）項中規定的費用，以代表借款人或貸款人（如適用）;以及

(b)            借款人應償還代理人和各代理人的所有費用以及 條款附表第5（b）項中規定的所有其他費用。

所有費用應由代理商和每筆佣金（如適用）在到期和應付時全額賺取;除非本協議另有規定或適用法律另有要求，否則 不得進行回扣、退款或按比例分配;是並應被視為服務報酬;不是也不應被視為利息或任何其他使用、禁止或扣留資金的費用。根據第1.4節 款規定，借款人應支付的所有款項應為抵押品擔保的債務，應按要求支付給代理人或貸款人， （如適用），並應按照定期貸款不時適用的利率，從該要求提出之日起計算利息，直至全額支付。

1.5最高 利息。           在任何情況下，代理行和貸款人根據貸款文件的條款簽訂合同、收取 或收到的所有金額的總和，以及根據適用法律 被視為利息的所有金額的總和，均不得超過任何適用法律允許的最高利率，具有管轄權的法院在最終裁決中應認為 適用於本協議。如果收取的利息超過適用法律允許的最高利率，（“超額”）， 借款人承認並規定，任何該等收費或收取均應是意外和善意錯誤的結果，且該等 超額（在所收取的範圍內）應首先用於減少本金債務，餘額（如有）應返還借款人， 本協議雙方的意圖是不建立高利貸或其他非法關係。本節的規定應 被視為包含在每一份貸款文件中（無論其中是否引用了本節的任何規定）。

1.6貸款 帳户;已列明的帳户。           代理行應在其賬簿中保留一個賬户（“貸款賬户”），以證明定期貸款產生的債務，包括本協議項下隨時應付的本金和利息。代理行未能在貸款賬户中進行分錄或在此過程中發生任何錯誤，均不得限制或影響借款人根據貸款文件償還債務的協議。貸款賬户 中的條目應構成其中信息的可反駁的推定證據，前提是如果向債務人提供貸款賬户 中包含的信息副本，或債務人在任何時候檢查貸款賬户，則貸款賬户 中包含的信息應具有決定性，並對該債務人具有約束力，無明顯錯誤，除非債務人在收到該副本或檢查貸款賬户後的三十（30）天內 書面通知代理行， 對其中包含的信息提出異議。

1.7付款和收款的應用。           第1.2（iv）和1.2（v）節規定的所有付款應 用於定期貸款的未償還本金。任何利息、費用、成本和開支的支付均應用於履行 此類義務。此後任何時候收到的所有其他付款和收款，如未在 第1.7節中另行規定，應按照借款人的指示使用;但如果借款人未規定使用此類資金的 方式，代理行可按其認為可取的方式使用此類資金;此外， 付款的應用受第1.2（a）（iv）節最後一段的約束。

1.8抵押品。            所有債務應通過擔保品的持續擔保權益和留置權進行擔保，擔保權益和留置權在 擔保協議和其他擔保文件中規定的範圍內，並符合截止日期債權人間協議的條款。

1.9           税。

(A)           定義了 個術語。就第1.9節而言，術語“適用法律”包括FATCA。

(B)免税           Payments 。除適用法律另有規定外，借款人根據任何貸款單據承擔的任何義務或因此而支付的任何款項均不得扣除或扣繳任何税款。如果任何適用法律(根據適用扣繳義務人的善意裁量權確定)要求扣繳義務人從任何此類付款中扣除或扣繳任何税款，則適用扣繳義務人應有權進行此類扣除或扣繳，並應根據適用法律向有關政府當局及時支付扣除或扣繳的全部金額，如果該税款是補償税，則借款人應支付的金額應視需要增加，以便在進行此類扣除或扣繳(包括適用於本節規定的額外應付款項的此類 扣除和扣繳)後，適用的收款人收到的金額等於在沒有進行此類扣除或扣繳的情況下應收到的金額。

(C)借款人           支付 其他税款。借款人應根據適用法律及時向有關政府當局繳納任何其他税款或及時償還代理人支付的其他税款。

(D)借款人的           賠償 。借款人應在提出要求後10天內，全額賠償收款人應支付或被要求扣繳或從付款中扣除的任何 保證税(包括根據本節規定徵收或主張的或可歸因於該款項的保證税)，以及由此產生的或與此有關的任何合理費用，無論此類保證税是否由有關政府 當局正確或合法徵收或主張。由貸款人(連同一份副本給代理人)或由代理人代表其本人或代表貸款人提交給借款人的關於此類付款或債務金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。

(E)貸款人的            賠償 。各貸款人應在提出要求後10天內，分別賠償代理人(I)屬於該貸款人的任何受保障的 税(但僅限於借款人尚未就該等受保障的 税向代理人作出賠償，且不限制借款人這樣做的義務)，(Ii)因該貸款人未能 遵守第8.7(C)節有關維護參與者登記冊的規定而產生的任何税項，以及(Iii)可歸於該貸款人的任何除外的 税，在每種情況下，代理人應支付或支付的與任何貸款單據有關的費用，以及由此產生或與之有關的任何合理費用，無論該等税項是否由有關政府當局正確或合法徵收或申報。代理人向任何貸款人交付的此類付款或債務的金額證明應是確鑿的，且無明顯錯誤。每一貸款人在此授權代理人在任何時間抵銷和運用任何貸款文件項下欠該貸款人的任何和所有款項，或代理人從任何其他來源應付給貸款人的任何款項，以抵銷根據 本款(E)項應付給代理人的任何款項。

(F)付款的            證據 。借款人根據第1.9條向政府當局繳納税款後，借款人應在實際可行的情況下儘快向代理人提交由該政府當局出具的證明該項付款的收據的正本或經認證的副本、報告該項付款的申報單副本或代理人合理滿意的其他付款證據。

(G)貸款人的           狀態 。

(I)            任何有權就根據任何貸款文件支付的款項獲得豁免或減免預扣税的貸款人，應 在借款人或代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和代理人交付借款人或代理人合理要求的正確填寫和簽署的文件，以允許在不扣繳 或降低預扣費率的情況下進行此類付款。此外，如果借款人或代理人提出合理要求，任何貸款人應提供適用法律規定或借款人或代理人合理要求的其他文件，以使借款人或代理人能夠確定該貸款人是否受到備用扣繳或信息報告要求的約束。儘管 前兩句中有任何相反的規定，但如果貸款人合理判斷，填寫、簽署和提交此類文件(本1.9節(G)(Ii)(A)、(Ii)(B)和(Ii)(D)段所述的文件除外)將使貸款人承擔任何重大的未償還費用或支出，或將對貸款人的法律或商業地位造成重大損害，則無需填寫、簽署和提交此類文件。

(Ii)在不限制前述一般性的情況下，如果借款人是美國借款人，則           ，

(A)任何身為美國人的貸款人應在該貸款人根據本協議成為貸款人的日期或前後(以及在借款人或代理人提出合理要求後不時)，向借款人和代理人交付已簽署的            Form W-9，證明該貸款人免交美國聯邦備用預扣税；

(B)             任何外國貸款人應在其合法有權這樣做的範圍內，在該外國貸款人成為本協議項下貸款人的日期或前後(以及在借款人或代理人提出合理要求後不時)交付給借款人和代理人(副本數量應由接收方要求)，以下列各項中適用的為準：

(1)              在 外國貸款人要求美國加入的所得税條約的利益的情況下(X)根據任何貸款文件、美國國税表W-8BEN或美國國税表W-8BEN-E的執行副本，根據該税收條約的“利息”條款規定免除或減少美國聯邦預扣税，以及(Y)關於任何貸款文件下的任何其他適用付款，IRS Form W-8BEN或IRS Form W-8BEN-E根據此類税收條約的“業務利潤”或“其他收入”條款，確定免除或減少美國聯邦預扣税；

(2)             簽署了 份國税表W-8ECI；

(3)             在 外國貸款人根據守則第881(C)條要求獲得投資組合利息豁免的利益的情況下， (X)實質上採用附件C-1形式的證書，表明該外國貸款人不是守則第881(C)(3)(A)節所指的“銀行” ，即守則第871(H)(3)(B)條所指借款人的“10%股東”，或守則第881(C)(3)(C)節所述的與借款人有關的“受控外國公司”(“美國税務合規證書”)，以及(Y)簽署IRS表格W-8BEN 或IRS表格W-8BEN-E的副本；或

(4)              to 如果外國貸款人不是受益方，則提交已簽署的IRS Form W-8IMY複印件，並附上IRS Form W-8ECI、IRS Form W-8BEN、IRS Form W 8BEN-E、實質上採用附件C-2或附件C-3、IRS Form W-9等形式的美國税務符合性證書，和/或每個受益者的其他證明文件(視情況而定)；如果外國貸款人是合夥企業，並且該外國貸款人的一個或多個直接或間接合作夥伴要求獲得投資組合利息豁免，則該外國貸款人可代表每個此類直接和間接合作夥伴以附件C-4的形式提供基本上符合美國税務規定的證書；

(C)             任何外國貸款人應在其合法有權這樣做的範圍內，在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人的日期或前後(此後在借款人或代理人提出合理要求時)，向借款人和代理人交付經簽署的任何其他形式的副本，以此作為申請免除或減少美國聯邦預扣税的依據。連同適用法律可能規定的補充文件，以允許借款人或代理人確定所需的扣繳或扣除 ；和

(D)             如果 根據任何貸款文件向貸款人支付的款項將被FATCA徵收美國聯邦預扣税，而該貸款人 未能遵守FATCA適用的報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)節中所載的要求，視情況而定)，貸款人應在法律規定的時間和借款人或代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和代理人交付適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)節規定的文件)和借款人或代理人合理要求的額外文件，以使借款人和代理人履行其在FATCA項下的義務，並確定該貸款人已履行了該貸款人在FATCA項下的義務或確定金額(如果有)，扣留扣除並扣留此類款項僅就本條款(D)而言，“FATCA”應包括在本協議日期後對FATCA所作的任何修改。

各貸款人同意，如果其以前交付的任何表格或證明在任何方面過期、過時或不準確，則應更新該表格或證明，或及時以書面形式通知借款人和代理人其法律上無法這樣做。

(H)某些退款的           待遇 。如果任何一方出於善意行使其唯一裁量權，確定其已收到根據第1.9條獲得賠償的任何税款的退款(包括根據第1.9條支付的額外金額)，則應向補償方支付相當於該退款的金額(但僅限於根據本條款就導致該退款的税款支付的賠償金)，扣除受補償方的所有自付費用(包括 税)，且不含利息(相關政府當局就退款支付的任何利息除外)。如果被補償方被要求向政府當局退還退款，則應應受補償方的要求，向受補償方退還根據第(H)款支付的金額(加上相關政府當局施加的任何罰款、利息或其他費用)。儘管第(H)款有任何相反的規定，但在任何情況下，受賠方均不需要根據第(H)款向受賠方支付任何款項，如果未扣除、扣留或以其他方式徵收並從未支付與該税項有關的賠款或與該税項有關的額外金額，則受賠方的税後淨額 將低於受賠方的税後淨額。本款(H)項不得解釋為要求任何受補償方向補償方或任何其他人提供其納税申報表(或其認為保密的與其納税有關的任何其他 信息)。

(I)            存續。 在代理人辭職或替換、貸款人轉讓或替換權利、承諾終止以及償還、清償或履行任何貸款文件項下的所有義務後，各方在本條款1.9項下的義務仍應繼續存在。

1.10        增加了成本；資本充足率。

(I)            如果 法律的任何變化將使任何接受者對其貸款、貸款本金、承諾、 或其他義務或其存款、準備金、其他負債或資本繳納任何税項(不包括税的定義第(Br)(B)至(D)條所述的(B)税項和(C)關聯所得税)，上述結果應 增加該貸款人或該其他接受者的成本繼續或維持任何貸款，或維持其作出任何此類貸款或減少該貸款人或其他收款人根據本協議已收到或應收的任何款項(本金、利息或任何其他金額)的義務，則應該貸款人或其他收款人(視屬何情況而定)的請求，借款人將向該貸款人或其他收款人(視屬何情況而定)支付額外的一筆或多筆款項，以補償該貸款人或其他收款人(視屬何情況而定)所產生或減少的該等額外費用。

(Ii)如果 任何貸款人確定影響該貸款人或該貸款人的任何貸款辦事處或該貸款人控股公司的任何關於資本或流動性要求的法律變更已經或將會由於本協議而降低該貸款人的資本回報率或該貸款人控股公司的資本回報率，則為            。借款人的承諾或貸款人發放的貸款低於貸款人或貸款人控股公司如果沒有該法律變更(考慮到該貸款人的政策和該貸款人控股公司關於資本充足性或流動性的政策)所能達到的水平，則借款人將不時向該貸款人支付額外金額或 金額，以補償該貸款人或該貸款人控股公司遭受的任何此類減少。

(Iii)           貸款人出具的、列明第1.10節規定的賠償該貸款人或其控股公司所需金額並交付給借款人的證書，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。借款人應在收到證書後10天內向貸款人支付任何此類證書上顯示的到期金額。

(Iv)任何貸款人未能根據第1.10條要求賠償或延遲          不應構成放棄該貸款人要求賠償的權利；但借款人不應根據第1.10節的規定賠償貸款人在貸款人通知借款人法律變更導致成本增加或減少的日期前九個月以上發生的任何成本增加或減少，以及貸款人要求賠償的意圖(但如果導致成本增加或減少的法律變更具有追溯力，則應延長上述九個月期限，以包括其追溯力)。

(V)           存續。 在代理人辭職或替換、貸款人轉讓或替換權利、承諾終止以及償還、清償或履行任何貸款文件下的所有義務後，各方在本條款第1.10條下的義務仍應繼續存在。

2.1.           條款。 借款人有權在終止日期或之後的任何時間停止向借款人發放定期貸款和其他信貸擴展，每個貸款人的承諾應在本協議之日生效(前提是滿足本協議第3節規定的條件)，並於終止日失效。

2.2           終止； 終止的效果。

(A)            每個貸款人可在發生違約事件的任何時間終止其承諾，而不另行通知。此類承諾應在因借款人或任何其他債務人啟動破產程序或對其啟動破產程序而導致違約事件發生時自動終止。

(B)            在結算日作出 第一檔定期借款後(生效後)，應在結算日自動和永久地將第一檔定期貸款承諾總額降至零。

3.1.           關閉條件 。

(A)            每個貸款人在本合同規定的截止日期提供定期貸款的義務取決於代理人滿足或放棄下列先決條件 ：

(I)借款人和將成為任何貸款文件一方的每一其他人應已籤立並交付每一份此類貸款文件，其形式和實質均應令代理人滿意；            (Br)

(Ii)           借款人應安排向代理商交付條款附表第7項所述的文件，每份文件的形式和實質內容均應令代理商滿意；

(3)          代理人應在截止日期收到借款人已簽署的借款通知以及代理人要求的與定期貸款資金有關的其他信息；

(4)          不應存在違約或違約事件(無論是在截止日期為定期貸款提供資金之前或之後)；

(V)           任何債務人在任何貸款文件中或以書面形式向代理人作出的所有 陳述和擔保，應在所有重要方面(或，如果已經具有重要性，則在所有方面)都是真實和正確的，但如果該等陳述和擔保明確提到較早的日期，則該等陳述和擔保應在截至該較早日期時在所有方面都真實和正確(或就其條款不符合重要性的該等陳述和擔保的所有實質性 方面)；

(Vi)           除第5.14節另有規定外，根據法律或貸款文件的要求，建立代理人的所有必要行動將在抵押品中擁有有效的第二優先留置權(僅受允許的、受債權人間協議條款限制的 留置權的約束)；

(Vii)         自2023年4月30日起，未發生實質性不良影響

(Viii)        代理人和貸款人應已收到所有法律和商業盡職調查材料(包括但不限於任何 和所有第三方盡職調查報告的副本)，並且該等材料應使代理人或有關貸款人(如適用)以其全權酌情決定權滿意，且代理人和貸款人應已完成各自的法律和商業盡職調查，且其結果應令代理人或該貸款人(如適用)完全酌情滿意；

(Ix)           借款人應已滿足條款附表第8項所列的附加成交條件；

(X)            業務合併應已完成，或基本上與本協議項下的第1期借款同時完成；

(Xi)           應已根據第5.15(A)節發行和交付適用的認股權證；

(Xii)          代理人和貸款人應收到確認，確認對證明現有債務的貸款文件的修改和/或豁免是有效的，以允許執行本協議、本協議項下的定期貸款和根據擔保文件設立的留置權，並應已收到其已執行的副本；

(Xiii)         可轉換票據應在轉換為與企業合併相關的控股普通股時得到全額償付；

(Xiv)        提供令代理人和貸款人滿意的證據，證明控股遵守第8.15條；以及

(Xv)         債權人間協議的截止日期應由本協議項下的代理人和貸款人以及現有債務項下的代理人和貸款人執行和交付。

(B)           任何第2檔定期貸款的發放須遵守以下先決條件(借款人應在收到代理人根據第1.1條發出的通知後遵守)：

(I)            應已根據第5.15(B)節發行和交付適用的認股權證；

(Ii)           (A)借款人應同時償還Silverview定期貸款項下和與Silverview定期貸款有關的所有未償還金額，(B)所有根據Silverview定期貸款提供信貸的承諾(如有)應同時終止，以及(C)代理人應已收到慣常的付款信函以及解除所有留置權和擔保Silverview定期貸款所需的所有文件或票據；以及

(Iii)           債權人間協議(或類似安排)應由本協議項下的代理人和貸款人以及花崗巖溪資本租賃基金項下的代理人和貸款人籤立和交付，其形式和實質應令代理人和貸款人滿意。

(C)           每個貸款人提供任何定期貸款(包括在截止日期發放的任何定期貸款以及在截止日期之後發放的第二批定期貸款)的義務受下列先決條件的約束：

(I)            第4節或任何其他貸款文件中包含的債務人的陳述和擔保應在該定期貸款之日和截止之日在所有重要方面(或如果在重要性方面已有資格，則在所有方面)真實和正確 ，但此類陳述和擔保明確提及較早日期的情況除外。在這種情況下，它們應在該較早日期在所有方面都真實和正確(或在所有實質性方面，該等陳述和保證按其條款不符合 實質性條件)；

(Ii)           第2批定期貸款以外的任何違約或違約事件，均不會因作出該等定期貸款或運用該等貸款所得款項而發生或持續，或不會因作出該等定期貸款或運用該等貸款所得款項而導致；及

(Iii)           代理人應已收到借款人按照本協議要求籤署的借款通知。

借款人的每一項定期貸款請求均應構成一項陳述和保證，即本第3.1（c）條第（i）至（iii）款（如適用）中規定的條件已在發放每一項此類定期貸款之日得到滿足。

為促使貸款人簽訂本協議並提供信貸，借款人和控股公司各自做出以下陳述和保證：

4.1存在和權利;前輩。           各債務人均為完善證書中所述的實體， 根據其組織所在司法管轄區的法律正式組建、有效存續且信譽良好，並具有正式資格或 許可證，可在任何地方開展業務，如果不具備此類資格，則有理由預期會產生重大不利 影響;有權簽訂並履行其在貸款文件項下的所有義務，其中每項義務均構成該債務人的合法、有效且具有約束力的義務，可根據其條款對其強制執行，僅受破產法 和影響債權人權利的類似法律的約束;並具有擁有其財產 和按目前經營方式經營其業務的權力、權限、權利和特許權。除非完美證明中另有説明，在本協議日期之前的五（5）年期間內，債務人未參與任何其他人的全部或絕大部分資產或股權的任何合併、整合或收購，且未改變其法律地位或其組建所在的司法管轄區。

4.2權威           借款人和其他債務人簽署任何貸款文件的簽署、交付和履行貸款文件， 已通過該人的所有必要行動得到正式授權，並且不會違反任何法律規定，或任何法院或政府機關或機構的任何令狀、命令 或法令，或該人組織文件的任何規定，並且不會 也不會導致違反任何法律、法規、文書或協議，或構成違約，或要求任何同意，或導致根據任何法律、法規、文書或協議對任何 財產或資產產生留置權，任何此類人員或其各自的財產可能受這些法律、法規、文書或協議的約束或約束。

4.3訴訟           除非在截止日期之前以書面形式向代理人披露，否則在任何法院或行政機構，沒有任何債務人或其各自子公司面臨的未決或據任何債務人所知的威脅的訴訟或程序，並且債務人 也不知道或相信任何未決、威脅或即將發生的政府調查或索賠、投訴，涉及任何債務人或其各自子公司的訴訟或起訴 ，在每種情況下，合理預期會產生重大不利影響。 債務人或其各自的子公司均未違反任何法院或 任何政府機構的任何命令、令狀、禁令、法令或要求，這些命令、令狀、禁令、法令或要求可合理預期會產生重大不利影響。

4.4財務 狀況;披露。           

(a)           除非另有説明，否則已交付給代理人的與借款人和其他債務人及其各自子公司有關的所有 財務報表和信息均已按照公認會計原則編制，並公允地反映了借款人和其他債務人及其各自子公司的財務狀況（如適用）。自最近 向代理行提交此類財務報表之日起，借款人或任何其他債務人及其各自子公司的財務狀況沒有重大不利 變化。債務人或其各自的子公司均不知道此類財務報表和信息中未反映的任何重大負債， 或有負債或其他負債。債務人或其各自的子公司 均未訂立任何未在此類財務報表中反映的特殊承諾或合同，也未知悉任何可合理預期會產生重大不利影響的信息 。借款人和其他債務人及其各自的子公司 在完成貸款文件中所述的交易後，具有償付能力。

(b)           借款人或任何其他債務人或其各自的子公司在任何貸款文件中或在任何債務人或其代表提供給貸款人的與任何貸款文件中預期的交易有關的任何文件、文書或其他書面文件中提供的 信息，截至提供該等信息之日，不包含或將包含任何不真實的 事實的重大陳述，當作為一個整體時，或將省略陳述任何此類事實（任何債務人或其各自子公司的任何執行官 知道的），以使任何債務人及其各自子公司或代表其提供的信息在任何重大方面不誤導 。截至截止日期，受益所有權證明中包含的信息在所有方面都是真實和正確的 。

4.5.           税。 每個義務人及其各自的子公司都已提交了其被要求提交的所有美國聯邦收入和所有其他重要納税申報單，並已繳納了上述申報單上顯示的所有税款以及所有其他應收和應付税款，但此類税款 沒有得到適當的爭議；債務人或其任何子公司不受任何税收留置權的約束，也沒有收到任何欠税通知或其他官方通知來繳納任何仍未繳納的税款。

4.6.           材料 協議任何債務人或其任何附屬公司均不是對其業務、資產、運營或條件產生不利影響的任何協議或文書的一方 任何債務人或其任何附屬公司也不會在履行、遵守或履行任何此類協議或文書所載的任何重大義務、契諾或條件方面違約，而此類違約 預期會產生重大不利影響。

4.7.資產的           所有權 ；知識產權。各債務人及其附屬公司對其資產(包括在其各自財務報表中顯示或包括的資產)或租賃資產的租賃所有權或許可權擁有良好的 所有權，且除準許留置權外，不受任何留置權的約束。每個義務人及其各自子公司 擁有開展當前運營業務所需的所有必要知識產權和許可證，且與其他人的權利沒有任何已知衝突，包括《完美證書》中所述的項目。

4.8.符合法律規定的           。各債務人、其各自的附屬公司及其各自的財產、業務、經營及承租權在各方面均符合所有適用法律，但該等不符合情況除外，而該等不符合情況(如根據適用法律強制執行 )將不會合理地預期會導致重大不利影響。

4.9          業務 和抵押品位置。各債務人的首席執行官辦公室、主要營業地、該債務人的營業記錄所在地以及該債務人的所有其他營業地點均載於《完善性證書》中；除《完善性證書》另有規定外，任何抵押品均不歸適用義務人以外的任何人所有。

4.10        ERISA。 除非在截止日期前以書面形式向代理人披露，否則任何義務人都沒有任何計劃。任何債務人建立或維護的任何計劃都沒有、已經或預計會出現重大的累積資金短缺(如ERISA第302節所定義)， 而且該債務人沒有或預計不會因該債務人的任何此類計劃而對養老金福利擔保公司承擔任何重大責任。債務人不需要向或不向多僱主計劃繳費，也不對任何計劃承擔撤資責任，也沒有發生ERISA第4043(B)節所述的導致或可能導致任何債務人承擔責任的任何可報告事件；且沒有任何債務人有任何理由相信已經發生或將導致上述任何債務人承擔責任的任何其他事件。

4.11        勞資關係 除在截止日期前以書面形式向代理商披露外，任何義務人或其各自子公司均不是任何集體談判協議、管理協議或諮詢協議的一方或受其約束。在此日期，與任何義務人或其各自子公司的任何員工的任何工會或任何其他組織 沒有實質性的不滿、糾紛或爭議，或者，據任何義務人所知，任何罷工、停工或任何工會或組織提出的任何懸而未決的集體談判要求都沒有實質性的不滿、糾紛或爭議。

4.12            Anti-Terrorism Laws; Sanctions. Neither any Obligor nor any of their respective Affiliates is in violation of any anti-terrorism law, including (but not limited to) the PATRIOT Act, engages in or conspires to engage in any transaction that evades or avoids, or has the purpose of evading or avoiding, or attempts to violate, any of the prohibitions set forth in any anti-terrorism law, including (but not limited to) the PATRIOT Act; or is any of the following (each a “Blocked Person”): (i) a Person that is listed in the annex to, or is otherwise subject to the provisions of, Executive Order No. 13224; (ii) a Person owned or controlled by, or acting for or on behalf of, any Person that is listed in the annex to, or is otherwise subject to the provisions of, Executive Order No. 13224; (iii) a Person with which any bank or other financial institution is prohibited from dealing or otherwise engaging in any transaction by any anti-terrorism law; (iv) a Person that commits, threatens or conspires to commit or supports “terrorism” as defined in Executive Order No. 13224; (v) a Person that is named as a “specially designated national” on the most current list published by the U.S. Treasury Department Office of Foreign Asset Control at its official website or any replacement website or other replacement official publication of such list; or (vi) a Person who is affiliated with a Person listed above. Neither any Obligor nor any of their respective Subsidiaries or Affiliates conducts any business or engages in making or receiving any contribution of funds, goods or services to or for the benefit of any Blocked Person or deals in, or otherwise engages in any transaction relating to, any property or interests in property blocked pursuant to Executive Order No. 13224. Each Obligor and each of its respective Subsidiaries and Affiliates is in compliance with Sanctions and with AML Laws. The Borrower will not use the advances of the Term Loans or the proceeds thereof in violation of any Sanctions, otherwise make such funds available to any Sanctions Target, or use any part of the proceeds of the Term Loans for any payments to any governmental official or employee, political party, official of a political party, candidate for political office, or anyone else acting in an official capacity, in order to obtain, retain or direct business or obtain any improper advantage, in violation of the United States Foreign Corrupt Practices Act of 1977. None of the Obligors, any of their Subsidiaries or any of their respective directors or officers, nor, to their knowledge, any of their respective Affiliates, employees or agents, is a Sanctions Target.

4.13資本結構。            自本協議生效之日起，完善證明書載明瞭各債務人及其子公司的正確名稱 、其組織管轄權和該債務人擁有的股權百分比 、擁有任何債務人股權的每個人的身份以及每個人擁有的股權數量或百分比 。各債務人對其聲稱在其各子公司中擁有的所有股權擁有良好的所有權， 不受任何留置權（許可留置權除外）的約束。

4.14完美 證書。            完善證書中的所有陳述和保證 在本協議簽訂之日均真實準確。

4.15            帳户 和其他支付權。構成抵押品金額超過100,000美元的任何部分的每一賬户、票據、動產票據、支付無形資產和其他書面形式(A)是真實的，並可根據其條款執行，但因破產或與債權人權利有關的類似法律而產生的限制除外；(B) 不受對任何債務人的任何實質性減少或折扣、抗辯、抵銷、索賠或反索賠的約束，但適用於其的發票上所述或該債務人已書面通知代理人的除外；(C)不受任何其他 情況影響此類抵押品的有效性、可執行性或金額，除非任何義務人已書面通知代理人；善意的在正常業務過程中按照任何適用合同或協議的條款和條件銷售貨物或提供服務；以及(E)除 允許的留置權外，沒有任何留置權。

4.16            的有效性、擔保物權的完備性和優先權。根據證券文件提供的以代理人為受益人的留置權是有效的和完善的抵押品優先擔保權益(僅限於允許的留置權)，貸款文件要求完善此類抵押品留置權的所有備案和其他行動已在成交日期 進行，或應在成交日期後儘快採取。

4.17            許可證、 許可證和其他審批。借款人及其子公司擁有所有權力和權力，並擁有所有許可證、許可證、認證、認證、授權、批准、同意、通知、 證書、登記、豁免、變更、資格和適用法律所要求的其他權利、特權和批准，借款人受適用法律的約束，借款人必須或必須(A)擁有其現在擁有的資產，(B)按照現在開展的業務開展業務，以及(C)執行。交付並履行其作為當事人的貸款文件，但前述(A)和(B)條款除外，如果未能獲得此類許可、許可證、認證、認證、授權、批准、同意和協議，則不會合理地產生重大不利影響。

4.18            無 經紀費。除非借款人在成交日期或之前向代理商披露，否則不會就本協議或本協議所擬進行的任何交易支付經紀費或佣金 。各義務人及其附屬公司同意賠償代理人和貸款人，並同意使代理人和貸款人不受因此或與此有關而產生的任何索賠、要求或賠償責任，以及與任何此類索賠、要求或責任相關的任何費用(包括合理且有記錄的律師費)的損害。

4.19            食品安全法。(A)每個義務人及其每個子公司的經營在所有實質性方面都遵守所有適用的食品安全法，包括獲得、維護和遵守任何食品安全法所要求的所有許可、許可證或其他批准；(B)在本協議簽訂日期前五年內及截止日期當日及之後，債務人或其任何附屬公司並未收到任何書面通知、要求提供資料、命令、投訴或罰款，亦無任何司法、行政或其他訴訟、訴訟或訴訟待決或 書面威脅聲稱違反任何食品安全法或根據任何食品安全法承擔責任，在每宗個案中，均與債務人或其附屬公司的任何 會合理地預期會產生重大不利影響的情況有關；(C)每個義務人及其子公司的記錄保存做法在所有重要方面都符合食品安全法的要求，包括FDA實施2002年《公共衞生安全和生物恐怖主義防備和應對法案》的規定；(D)每個義務人及其每個子公司都有旨在確保繼續遵守適用食品安全法的安全和標籤要求的做法，在適用於該義務人及其子公司的範圍內，包括與衞生運輸、供應商核實、危害分析和關鍵控制點、食品安全計劃、食品防禦、當前良好的製造做法、衞生標準操作程序、温度控制、環境監測、食品添加劑和菜單標籤有關的要求；(E)就每一債務人及其每一附屬公司所知，借款人及其每一附屬公司所生產或銷售的所有食品(I)均經妥善處理及儲存，並經適當製造、包裝及貼上標籤，以供人類食用或作其他用途，(Ii)沒有、亦未曾在經修訂的美國聯邦《食品、藥物及化粧品法》及其下或任何其他食品安全法所指的範圍內違反有關規定，以及(3)承擔並承擔了所有規定的警告聲明和過敏原聲明；(F)每個債務人及其每個子公司已及時向適用的政府當局提交所有必要的報告，包括與任何產品的消費有合理概率相關的涉及嚴重傷害的報告；(G)義務人、 或其任何子公司均未收到FDA、TTB或任何其他政府當局的通知，或知悉存在任何可能合理地導致與製造或銷售任何食品或酒精產品有關的執法行動、丟失或拒絕續期的情況；和(H)在截止日期之前的過去三(3)年中，目前沒有、也沒有 任何義務人或其任何子公司正在考慮或調查任何義務人或其任何子公司製造或銷售的任何產品的任何扣押、撤回、召回、暫停或扣留(“召回”)，據任何義務人或其任何子公司所知，FDA、TTB、USDA或尋求採取任何此類召回或強制執行行動的任何其他政府當局也沒有進行任何調查或程序 。

4.20            環境合規性。每一債務人及其附屬公司的營運及財產在所有重大方面均符合所有適用的環境法律及環境許可證，過去所有違反該等環境法律及環境許可證的情況已在沒有持續責任或成本的情況下獲得解決，且並無合理 可能構成針對任何債務人或其任何附屬公司或其任何財產的環境行動的基礎 ，或(B)導致任何該等財產受到任何環境法下的所有權、佔用、使用或轉讓的任何限制。

在任何債務人或其任何子公司目前擁有或經營的任何財產上，或據其所知，在任何債務人或其任何附屬公司以前擁有或經營的任何財產上，沒有也從未 任何地下或地上儲水池或任何地面蓄水池、化糞池、坑、水坑或瀉湖正在或已經處理、儲存或處置危險材料； 任何債務人或其任何附屬公司目前擁有或經營的財產上沒有石棉或含石棉材料； 任何債務人或其任何子公司目前或以前擁有或運營的任何財產上均未釋放、排放或處置危險物質。

任何義務人或其子公司的任何 都沒有，也沒有單獨或與其他潛在責任方一起，自願或根據任何政府或監管機構的命令或任何環境法的要求，對任何地點、地點或作業中的任何實際或威脅釋放、排放或處置危險物質的行為進行調查或評估，或採取補救或應對行動；任何債務人或其任何附屬公司目前或以前擁有或經營的任何財產所產生、使用、處理、處理或儲存的所有危險材料，或運往或運離該等財產的所有危險材料，已以不合理預期會導致對任何債務人或其任何附屬公司承擔重大責任的方式處置。

4.21            高級債務。這些債務構成債務人的“優先債務”(或類似的術語)，其所允許的任何債務在償還權或抵押品追索權上均從屬於債務。

4.22            白酒 許可子公司。除酒牌外，所有酒牌子公司均不擁有任何實物資產或 財產。

4.23            預留。

4.24            業務組合 。與業務合併相關的S-4表格登記説明書沒有包含任何重大事實的虛假陳述，或者遺漏了使其中所載陳述 不具有誤導性所必需的重大事實，並且與業務合併相關提交的最終委託書/招股説明書沒有 包含任何關於重大事實的不真實陳述，或者沒有陳述其中所包含的陳述所需的重大事實， 根據其作出陳述的情況而不具有誤導性。

4.25            材料 非公開信息。由任何義務人或其代表 向代理人、貸款人或其各自的高級職員、董事、僱員、律師、代表或代理人提供的任何信息均不構成重大非公開信息，但控股 將在截止日期後四個工作日內在8-K表格中公開披露的任何此類信息除外。

第5節         肯定性公約

在終止日期和全額償付債務之前的任何時間，控股公司(在業務合併完成時及之後) 和借款人都應承諾，並應促使其每一家子公司：

5.1.            通知。 在任何債務人獲知後，立即(無論如何，在三(3)個工作日內)通知代理人：(I)任何違約或違約事件；(Ii)針對任何債務人的任何訴訟、訴訟或其他訴訟程序的展開，或就任何債務人提出的任何仲裁要求(Br)(X)所要求的損害賠償金額為250,000美元或以上，或(Y)所尋求的救濟是強制令或以其他方式暫停履行本協議或任何其他貸款文件；(Iii)債務人根據Silverview定期貸款、花崗巖溪資本租賃基金或任何其他與借款償債有關的協議發生或存在任何違約或違約事件。(Iv)任何涉嫌在任何重大方面違反任何食品安全法律的行為；或(V)任何其他已經或將會產生重大不利影響的事件或交易 。就本協議而言，向代理人發出的通知在張貼到借款人或控股公司的網站或證券交易委員會或其任何繼承者的網站時，應被視為已送達，並且已將該張貼的書面通知送達代理人。

5.2權利和財產的            維護 。維護和維護所有權利、特許經營權和其他權力 在所有實質性方面足以開展其業務；維護其物業、設備和設施的良好狀態和維修；有序地開展其業務而不自願中斷；以及維持和維護其存在。

5.3            績效 和對材料合同的遵從性。由該債務人或該附屬公司(視情況而定)及時、充分履行和遵守其所有重大合同所要求遵守的所有重大條款、契諾和其他承諾的費用，如果未能履行或遵守該等條款、契諾和承諾 將對代理人或本合同項下的貸款人造成重大不利。

5.4.            訪問和檢查。只要有合理的要求，就允許代理人代表出面 (只要不存在違約或違約事件，借款人就沒有義務向代理人償還每個財政年度一次以上的任何費用和開支)，但僅限於在正常營業時間內，且(除非違約或違約事件存在)經合理事先通知借款人：訪問和檢查債務人及其各自子公司的財產； 檢查、審計和摘錄每個債務人的賬簿，包括與任何抵押品有關的所有記錄；並與各高管、員工和獨立會計師、債務人及其子公司的業務、財務狀況、經營前景和經營業績進行討論。

5.5.            税。 在該等税項成為拖欠或任何懲罰之日之前繳納並清繳所有重大税項，但 且僅限於該等税項被適當抗辯的範圍內。如果代理人提出要求，每個義務人應提供付款證明，或在預扣或其他僱員税的情況下，提供適用法律要求的存款資金，並應在提交後三十(30)天內將所有所得税申報單(及其修正案)的副本 提交給代理人。

5.6            財務報表和其他信息。保持與其業務活動有關的充分的記錄和賬簿，其中按照公認會計原則作出適當的分錄，並始終如一地應用，反映其所有財務 交易；並促使準備並向代理人提供以下內容：

(I)在每個財政年度結束後的九十(90)天內，以綜合基礎儘快及無論如何在每個財政年度結束後九十(90)天內提交經審計的控股公司及其附屬公司的資產負債表及相關的損益表、股東權益及現金流量表(              as )，經核證無任何持續經營或其他重大資格，由借款人選定但代理人合理地接受的具有公認國家地位的獨立註冊會計師事務所(同意安永會計師事務所應被代理人視為可接受的)，並以比較形式列出上一財政年度的相應綜合數字；

(Ii)在借款人每個會計季度結束後四十五(45)天內，並在任何情況下，儘快提供             as 該會計季度末的控股公司及其子公司的未經審計的資產負債表，以及該會計季度和隨後過去的部分控股公司的相關的未經審計的收入和現金流量表。在每種情況下，以比較形式列出借款人的主要財務官按照公認會計原則編制並經借款人的主要財務官核證的上一會計年度的數字，並公平地列報該季度控股公司及其子公司的綜合財務狀況和經營業績，但僅限於年終調整後的變化，且該等報表不需要包含 附註；

(Iii)在違約或違約事件發生時，在任何情況下，在每個財政月結束後三十(30)天內，儘快進行            ，(A)每月損益表和截至該財政月末的EBITDA計算，(B)詳細説明控股公司及其子公司截至該財政月末的現金餘額的每月綜合現金餘額報告， 和(C)每月報告，概述代理人應合理要求的關鍵業績指標和業務業績數字，並以比較形式列出上一財政年度可比財政月的相應綜合數字；

(Iv)在交付本節第(I)款和第(Iii)款所述財務報表的同時提供            ，如果代理人在任何違約事件期間提出要求，則更頻繁地提供合規性證書；

(V)            複製債務人向任何政府機構提交的任何材料的定期、定期和特別報告或登記聲明或招股説明書；

(Vi)在每個財政年度結束後九十(90)天內，            控股公司及其子公司在綜合基礎上對下一個財政年度的年度財務預測(以代理人合理滿意的形式)，包括月度和季度綜合資產負債表以及收入或經營和現金流量表，並詳細説明在建立此類預算時所作的假設；

(Vii)根據《擔保協議》和其他擔保文件的規定，           所有關於擔保品的報告；

(Viii)在提出任何要求後立即          ，(A)代理人或任何貸款人(通過代理人)可不時合理要求的有關債務人的經營、業務、物業、負債(實際的或有的)、狀況(財務或其他方面)或前景或遵守貸款文件條款的其他資料，(B)代理人合理要求的有關任何計劃或潛在餐館的資料，(C)代理人或任何貸款人為遵守《愛國者法》或其他適用的反洗錢法下適用的“瞭解您的客户”的要求而合理要求的信息和文件，或(D)受益所有權證明中提供的信息的任何變化，導致 該證明(C)或(D)部分中確定的受益所有人的名單發生變化；和

(Ix)在根據Silverview定期貸款或Granite Creek資本租賃融資向代理商或任何貸款人發送、歸檔、接收或交付(視情況而定)重要通知、報告或其他信息或重要通知的副本後，立即             。

儘管有上述規定， 根據本節第5.6條第(I)、(Ii)和(Iii)款關於提供控股及其子公司的財務信息的義務，可通過提供控股向美國證券交易委員會提交的10-K表格或10-Q表格(或任何可比或後續表格)來履行義務。

儘管本協議或任何其他貸款文件有任何其他 要求，但在任何貸款人的書面請求(只要該書面請求實際上是“公共貸款人”)下，未經該公共貸款人的明確書面同意，Holdings將不會也將導致其各自的高級管理人員、董事、員工、律師、代表和代理不向該公共貸款人提供有關Holdings或其任何子公司或關聯公司的任何重大非公開信息。即使本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，控股公司、其子公司、附屬公司及其各自的高級管理人員、董事、員工、律師、代表和代理人向任何公共貸款人或代理人提供的任何信息，只要控股公司是一家上市公司，(X)只要此類信息是向任何證券監管機構或證券交易所提交的，控股公司可能會不時受到其授權，應被視為公共信息 (“公共信息”)和(Y)任何其他信息應被視為重要的非公共信息(“私人信息”)。為免生疑問，任何借款人或任何擔保人未能向任何公共貸款人提供本協議或任何其他貸款文件項下的其他要求的任何通知或通訊，僅由於借款人或擔保人遵守本款，且此類通知或通訊包含或構成私人信息，因此不構成或被視為違反或違反本協議或任何其他貸款文件的違約或違約事件 。任何公共貸款機構均可隨時向Holdings Holdings遞交書面通知，通知其不再希望成為公共貸款機構(“公共貸款機構通知”)，屆時其將停止成為公共貸款機構，直至其提交另一份成為公共貸款機構的書面請求為止。公共貸款機構通知不具有追溯力，對於代理在收到公共貸款機構通知之前與任何貸款人共享的有關控股公司或其任何子公司或關聯公司的任何重大非公開信息，代理不承擔任何責任。儘管本 段有任何相反規定，代理人和貸款人確認並同意董事會指定的每位董事和董事會觀察員將收到私人信息；但是，除非代理人事先明確書面同意，否則控股公司不會也將導致其每一家子公司和關聯公司及其各自的高級管理人員、董事、員工、律師、代表和代理人不，向任何董事會觀察員提供 任何會導致該董事會觀察員和/或代理或代理的關聯公司 受到控股公司或其附屬公司施加的任何特殊或其他禁售期或其他交易限制的任何私人信息，但與發佈財務信息相關的常規季度禁售期不遲於公開披露控股公司及其子公司的財務業績以及適用於董事會獨立成員的任何其他禁售期和交易限制除外。

5.7            貸款人 電話。與借款人管理層、代理人和貸款人舉行季度電話會議，討論最近結束的財年 季度控股及其子公司的財務業績和運營情況。

5.8            合規性 符合法律。遵守所有適用法律(包括但不限於《愛國者法》和《食品安全法》)和所有其他有關收繳、繳税和繳税的法律，並應獲得並全面實施對其物業所有權或業務開展所需的任何和所有政府批准，並應 立即向代理商報告任何不遵守規定的情況，除非在每種情況下，此類不遵守規定不會(如果按照適用法律強制執行)合理地預期會導致重大不利影響。

5.9            財務契約。遵守所有財務公約。

5.10保險的            維護 。向負責任和信譽良好的保險公司或協會提供保險(包括但不限於業務中斷保險)，保額為 ，並承保從事類似業務並在控股、借款人或此類子公司經營的同一一般地區擁有類似物業的公司通常承擔的風險。

5.11            公約 保證義務和提供保障。在每一種情況下，在符合截止日期條款的情況下，債權人間協議應(X)在違約事件發生後和違約事件持續期間代理人的請求，(Y)任何債務人組建或收購任何新的直接或間接子公司，或(Z)任何債務人收購任何財產，根據代理人的判斷，此類財產不應已經受到以代理人為債權人利益的完善擔保 利益的約束，則在每一種情況下，費用由債務人承擔。至 安全文檔條款所要求的範圍：

(I)與子公司的組建或收購有關的              ，在子公司成立或收購後三十(30)天內(或代理商書面同意的較後日期) ，促使每家子公司，並促使子公司的每一家直接和間接母公司(如果尚未這樣做)，以令代理商滿意的形式和實質，正式籤立並向代理商交付擔保或擔保補充，以保證其他債務人在貸款文件下的義務。

(ii)              三十（30）天內（或代理商書面同意的較晚日期）在（A）上述請求之後，向代理商提供一份 債務人及其各自子公司的不動產和個人財產的描述，其詳細程度應合理，並令代理商滿意， 以及（B）上述形成或收購，向代理商提供該子公司的不動產和動產或由此獲得的不動產和動產的描述，在每種情況下，詳細程度應合理，使代理商滿意，

(iii)             三十（30）天內（或代理人書面同意的較晚日期）在（A）任何 債務人請求或獲得財產後，向代理人正式簽署和交付，並促使每個債務人正式簽署和交付 規定的額外抵押、質押、 轉讓、擔保協議補充、知識產權擔保協議補充和其他擔保協議，並以代理人合理滿意的形式和實質內容，保證該債務人在 貸款文件項下的所有義務的支付，並構成對所有此類財產的留置權，以及（B）任何新子公司的成立或收購，正式簽署並交付，並促使該子公司和獲得該子公司股權的每個債務人正式簽署並交付給 代理人抵押、質押、轉讓、擔保協議補充、知識產權擔保協議補充和其他擔保協議，由代理人指定，並在形式和內容上合理地令代理人滿意，以保證該子公司或債務人分別在貸款文件下的所有義務的支付，

(iv)             三十（30）天內（或代理人書面同意的較晚日期）在該請求、成立或收購後，採取並促使 各債務人和各新收購或新成立的子公司採取任何行動（包括但不限於抵押貸款的記錄，統一商法典融資聲明的存檔，發出通知和在所有權文件上背書通知），代理人認為有必要或建議將其授予代理人（或其指定的代理人的任何代表）對聲稱受抵押、質押、轉讓、擔保協議 補充、知識產權擔保協議補充和根據本第5.11條交付的擔保協議， 根據其條款可對所有第三方強制執行，

(v)             經代理人要求，在三十（30）天內（或代理行可能書面同意的較晚日期），向代理行提交一份由代理行合理接受的 債務人律師出具的、致代理行和其他貸款人的贊成意見的簽字副本，該意見涉及：（1）第（i）款中包含的事項，（iii）和（iv）以及（2）代理商合理要求的其他習慣事項;

(Vi)在上述請求、組建或收購後，在實際可行的情況下，根據代理人的請求，根據其全權酌情決定權，向代理人交付關於每個債務人和每個新收購或新成立的子公司所擁有或持有的每一塊不動產的業權報告、勘測報告，以及在可獲得的範圍內，工程、土壤和其他報告，以及環境評估報告，這些報告的範圍、形式和實質均合理地令代理人滿意，但前提是：任何義務人或其任何子公司應以其他方式收到與該不動產有關的任何前述物品的範圍內，該等物品應在收到後立即交付給代理人，以及

(vii)           在 任何時候，及時簽署和交付，並促使每個債務人和每個新收購或新成立的子公司 簽署和交付任何和所有進一步的文書和文件，並採取，並促使每個債務人和每個新收購或新成立的子公司 採取代理人可能認為必要或可取的所有其他行動，以獲得全部利益，或 完善和維護此類債權、抵押、質押、轉讓、擔保協議補充、知識產權擔保協議補充和擔保協議的留置權。

5.12進一步 補充説明。            採取代理人不時合理要求的進一步行動，以證明或使本協議和其他貸款文件以及 本協議預期的任何交易生效。在代理人提出要求後，債務人應立即簽署或促使簽署並交付給代理人 此類文書、轉讓、根據UCC或其他適用法律，完善 （或繼續完善）代理人對擔保品的留置權，並應採取合理要求的其他行動 代理商為使本協議的意圖和目的生效或執行本協議的意圖和目的。

5.13遵守 環境法律。            遵守並促使其各子公司和所有承租人以及經營或佔用其物業的 其他人在所有重大方面遵守所有適用的環境法律和環境 許可證;獲得並更新其經營 和物業所需的所有環境許可證，並促使其各子公司獲得並更新這些許可證;進行並促使其各子公司進行任何調查、研究、取樣和測試，並採取 任何必要的清理、移除、補救或其他行動，以移除和清理其任何財產中的所有危險材料， 符合所有環境法律的要求;但是，任何債務人及其任何子公司均不得 被要求承擔任何此類清理、移除、補救或其他行動，如果其這樣做的義務受到質疑 在這種情況下，正保持適當的儲備金。

5.14關閉後 操作。            

(A)            不遲於截止日期(或代理人自行決定同意的較後日期)後三十(30)天(或代理人自行決定同意的較後日期)，為截至截止日期由任何義務人 維持的每個存款賬户(任何除外賬户(該詞在保安協議中定義)除外)交付一份控制 協議(或在控制協議已存在的情況下對控制協議的修訂或修訂及重述) 。

(B)            不遲於截止日期(或代理人自行決定同意的較後日期)後三十(30)天(或代理人自行決定同意的較後日期)，在任何時間為每個租賃物業或存放或放置抵押品的其他地點交付抵押品訪問協議(或抵押品訪問協議的修訂或修訂和重述，前提是抵押品訪問協議已經到位)。

(C)            不遲於截止日期後三十(30)天(或代理人應自行決定的較後日期)向代理人交付適用保險單的保險證書和相關背書，證明(I)代理人及其繼承人和受讓人根據適用保險單增加作為額外的受保人和/或貸款人損失收款人 和(Ii)代理人及其繼承人和受讓人將收到取消每份適用保險單的通知。 在每一種情況下，其形式和實質均合理地令代理人滿意。

(D)            不遲於截止日期(或代理人自行決定同意的較後日期)後十(10)天(或代理人自行決定同意的較後日期)，根據Silverview定期貸款，向作為代理人的Silverview Credit Partners LP交付代表借款人持有的已發行和未償還股權的股票證書原件，代表借款人持有的已發行和未償還股權的100% (“借款人股權 抵押品”)，所有形式和實質均合理地令Silverview Credit Partners LP滿意；然而，條件是在第二批定期貸款的融資日期之後，不遲於該融資日期後十(10)天(或代理人自行決定同意的較後日期)，以代理人可接受的形式和實質向代理人交付借款人股權抵押品。

(E)            在不遲於截止日期後的一個(1)營業日(或代理人自行決定的較後日期) 向代理人和借款人交付一份由其祕書或助理祕書或其他適當官員、經理或董事簽署的持有證書，其中應包含在業務合併完成時及之後生效的與控股和借款人有關的適當附件 ，該證書應(A)證明其董事會、經理、成員或其他機構 授權簽署、交付和履行其為一方的貸款文件，(B)按名稱和頭銜識別並由該債務人授權簽署其為一方的貸款文件的人員簽名，以及(C)包含 適當的附件，包括(I)控股和借款人組織或組織的相關司法機關認證的證書或章程及其章程的真實正確副本，或 其他組織或管理文件，以及(Ii)持股組織和借款人各自在其管轄範圍內的良好信譽證書，或持股組織和借款人管轄範圍內適當的 政府官員提供的實質等價物證書。

5.15            額外的 認股權證。

(A)            在截止日期，控股公司將向橡樹資本管理公司作為價值股權、全球機會和特殊情況戰略中的某些基金和賬户的投資經理授予購買普通股的認股權證，日期為第一批定期貸款的融資日期，由借款人以橡樹資本管理公司為投資經理 代表價值股權、全球機會和特殊情況戰略中的某些基金和賬户，購買普通股2,500,000股。以相當於每股0.01美元的行使價，以本合同附件D的形式提供，但如果在91月91日開始的期間內，控股公司普通股的成交量加權平均價格為每股^ST在交易結束後一天和結束90天后，每股低於8.00美元，控股公司應授予橡樹資本管理公司作為價值股權、全球機會和特殊情況戰略中某些基金和賬户的投資經理的普通股認股權證，日期為關閉日期後第181天，由借款人以橡樹資本管理公司為受益人，以橡樹資本管理公司為代表的某些基金和賬户的投資經理授予橡樹資本管理公司股票、全球機會和特殊情況戰略中的187,500股普通股。以行權價格 等於每股0.01美元，以本合同附件D的形式，但前提是，如果在91年開始的期間內，按成交量加權的控股公司普通股的每股平均價格^ST如果在交易結束後90天內股票價格低於每股6.00美元，則控股公司應代之以價值股權、全球機會和特殊情況戰略範圍內的某些基金和賬户的投資經理身份授予橡樹資本管理公司購買普通股的認股權證，日期為截止日期後第181天的認股權證，由借款人以橡樹資本管理公司為受益人執行，作為價值股權、全球機會和特殊情況戰略範圍內的某些基金和賬户的投資經理授予橡樹資本管理公司412,500股普通股。行權價格相當於每股0.01美元，以附件D的形式。

(B)            在第二批定期貸款完成後，控股公司將向橡樹資本管理公司授予代表價值股權、全球機會和特殊情況戰略中的某些基金和賬户的投資經理 認股權證，購買普通股的認股權證，日期為第二批定期貸款的融資日期，由借款人以橡樹資本管理公司為受益人執行，以橡樹資本管理公司為投資經理 代表價值股權、全球機會和特殊情況戰略中的某些基金和賬户，對於 1,750,000股控股普通股，以每股0.01美元的行使價，以本合同附件D的形式， 規定，如果從91月91日開始的期間內，控股普通股的成交量加權平均價格 ^ST在第二批定期貸款結束後90天內每股低於6.00美元，在第二批定期貸款結束時，控股公司應代之以代表價值股權、全球機會和特殊情況戰略中的某些基金和賬户的投資經理向橡樹資本管理公司授予購買普通股的認股權證，日期為第二批定期貸款融資日期的 ，由借款人以橡樹資本管理公司為受益人，作為價值股權、全球機會和特殊情況戰略中的某些基金和賬户的投資經理。對於1,900,000股控股公司普通股，行使價相當於每股0.01美元，形式見本文件附件D。

5.16            控股 公開上市。控股公司應保持其普通股在納斯達克或紐約證券交易所的公開上市。

第6節         負面公約

在終止日期和全額償付債務之前的任何時候，控股公司不得(僅根據第6.16條)、借款人 不得、也不得允許其任何子公司：

6.1.            基本變化 。與任何人合併、重組或合併，或清算、結束其事務或解散自己，無論是在單一交易中還是在一系列相關交易中(借款人的任何子公司與借款人或(B)作為債務人的另一家子公司合併或合併除外)； 更改其聯邦僱主識別號、組織識別號或組織州、其法定名稱或搬遷其首席執行官辦公室或主要營業地點，在每種情況下均未事先向代理商提供三十(30)天的書面通知 ；修改、修改或以其他方式更改其任何組織文件或其任何子公司的組織文件中的任何條款或條款，但不以任何方式影響債務人訂立和履行其所屬貸款文件的權限、代理人對任何抵押品的留置權的完善、或其履行和支付義務的權力或義務的更改除外；或創建任何子公司而不是按照第5.11節或 收購他人的全部或基本上所有資產或股權，但允許的收購除外。

6.2            開展業務；進行資產轉移。出售、租賃、轉讓或以其他方式處置其任何資產 (包括任何抵押品)，但不包括許可資產處置；暫停或以其他方式中止其全部或任何重要業務運營；或從事除其於成交日所從事的業務以外的任何業務，以及任何與其於成交日所從事的業務(統稱為“核心業務”)有關的補充、補充、附帶、附屬或以其他方式相關的業務，而未經代理人事先書面同意。

6.3            債務； 留置權。創建、產生或忍受存在(I)除允許留置權以外的任何資產上的任何留置權，或(Ii)任何債務，包括任何擔保或其他或有債務，但下列債務除外：

(A)             義務；

(B)             允許循環債務；

(C)應計工資和在正常業務過程中產生的税款的            債務，在每種情況下，只要其支付沒有逾期和應支付，除非就税收而言，此類税款得到了適當的抗辯；

(D)            許可資本租賃債務；

(E)正常業務過程中履約、擔保、法定、上訴債券或其他類似債券項下的            債務 ；

(F)            從屬 優先股融資，只要(I)這種從屬優先股沒有發生或違約事件不會發生，(Ii)這種從屬優先股從屬於債務，(Iii)管轄這種從屬優先股的文件不包含關於任何債務人或任何子公司的任何限制性契諾，並且條款 以其他方式令貸款人滿意，(Iv)此類從屬優先股不早於第九十一(91)日到期^ST) 在規定到期日之後的第 天，以及(V)此類債務不應要求任何付款(實物支付除外)，也不應要求 進行任何預付款、贖回或回購(除慣常的控制權變更條款外)，任何債務人或子公司不得在規定到期日後91(91) 天之前就此類從屬優先股進行任何付款(實物付款除外)；

(g)            [保留區];

(h)            [保留區];

(i)             與借款人在正常業務過程中籤訂的信用卡、信用卡處理服務、借記卡、儲值卡、商業卡（包括採購卡、 採購卡或P-卡）有關的債務 ，或與正常業務過程中籤訂的存款和其他銀行賬户有關的淨額結算服務和透支保護有關的債務 ;

(J)因正常業務過程中產生的任何工人補償、健康、殘疾或其他僱員福利或財產、意外傷害、責任保險或自我保險索賠、擔保或類似義務的存在而產生的             債務(在每個 案例中，借款的債務或構成債務的債務除外)；

(K)在正常業務過程中發生的履約、投標、上訴和擔保債券及類似票據以及履約和完成保函及類似義務的            義務 (包括信用證和銀行擔保方面的償付義務) (每種情況下都不屬於借款義務或構成借款義務)；

(L)根據不會導致違約事件的判決所需的上訴保證金或類似文書而產生的              債務 ；

(M)            債務 包括在正常業務過程中產生的保險費融資；

(N)截止日期存在並列於附表6.3的            債務和留置權；

(O)與Silverview定期貸款有關的            債務，其未償還本金總額在任何時候不得超過Silverview債權人間協議中規定的第一留置權上限定義第(A)和(B)款中規定的金額；但條件是，如果貸款人選擇在第2檔定期貸款可獲得期屆滿時或之前不向借款人發放第2期定期貸款，則借款人應獲準在規定到期日(如Silverview期限貸款在截止日期時有效)前12個月內，只要未發生違約或違約事件且仍在繼續，即可請求貸款人同意以符合規定的融資方式對Silverview定期貸款進行再融資，並與此相關，貸款人應 (I)同意此類符合融資，(Ii)同意以與此類符合融資相同的條款和條件向借款人提供融資，或(Iii)不同意此類符合融資，在這種情況下，本協議不允許此類符合融資；如果貸款人不同意此類符合條件的融資(為免生疑問，為免生疑問，不同意以與此類符合條件相同的條款和條件提供融資)，借款人 有權在規定的到期日(在Silverview定期貸款中定義為在截止日期有效)之前，只要 未發生違約或違約事件且仍在繼續，就有權償還所有未償債務以及修改後的 全額補償(但，在下列情況下，借款人可能無法從修改後的全部金額中受益：(br}任何債務人或其各自子公司啟動破產程序，或(Ii)任何債務人或其各自子公司啟動破產程序)；和

(P)與花崗巖溪資本租賃融資有關的            債務 ，本金總額在任何時候不得超過花崗巖溪債權人間協議中第一留置權上限定義第(A)和(B)款規定的金額 。

6.4            貸款； 墊款；投資。向任何人提供任何貸款、墊款或以其他方式轉讓財產，或對任何人進行任何出資或其他投資，但下列情況除外：

(A)             報銷人員或僱員在正常業務過程中的費用；

(B)借款人的一家子公司將            轉讓給借款人或作為債務人的借款人的另一家子公司；以及

(C)            根據貸款文件將 轉給貸款人。

6.5.            分配。 聲明或進行任何分配，但(A)借款人的任何子公司向借款人分配和(B)借款人向控股公司分配，其收益應僅用於(I)支付特許經營税，為維持公司的存在或借款人及其附屬公司的公司存在而需繳納的其他類似税項(特許經營税或類似取代所得税的税項除外)及其他費用及開支；及(Ii)支付控股公司的營運成本及在正常業務過程中發生的開支及其他公司間接費用及開支(包括董事會成員費用及第三方提供的行政、法律、會計及類似開支)，以及因借款人及其附屬公司的所有權或營運而產生的費用。但如果根據第(B)(Ii)款進行的分配的收益在初次分配後15個業務 天內未被Holdings用於本協議所允許的用途的總金額超過500,000美元，則Holdings應將第(B)(Ii)款下的所有分配收益存入受控制協議約束的存款賬户。

6.6ERISA。 在可能導致對養老金福利擔保公司、其任何繼承人或受讓人或為該計劃提供資金的任何實體承擔責任的情況下，退出參與、允許完全或部分終止為義務人員工維護的任何計劃，或允許發生與該計劃有關的任何其他事件；或退出              ERISA第4001(A)(3)節所述的涵蓋義務人員工的任何多僱主計劃。

6.7              税務和會計事項。向其子公司以外的任何人提交或同意提交任何合併所得税申報單 ；對會計處理或報告做法進行任何重大更改(GAAP要求的除外)；或建立不同於會計年度的會計年度。

6.8.              限制性 協議。簽訂任何協議，其中包含借款人或其他債務人在履行本協議或其他貸款文件項下的義務時可能違反或違反的任何條款， 本協議附表6.8所列條款除外。

6.9與附屬公司的              交易 。與任何附屬公司訂立、續訂、擴展或成為或允許其任何附屬公司 訂立、續訂、擴展或參與任何交易或一系列相關交易(包括但不限於購買、出售、租賃、轉讓或交換任何類型的財產或資產或提供任何類型的服務)， 除在正常業務過程中且為其業務審慎運作所必需或可取的情況外，以公平對價 ，並以對其或其子公司有利的條款，與與 非其關聯公司的人進行類似的公平交易相比，不低於可獲得的條件。

6.10            對材料合同的修改 。直接或間接修改、修改、放棄、終止或補充 (或允許修改、修改、放棄、終止或補充)任何重大合同，以任何方式對該義務人或該子公司造成重大不利，或以任何方式對本合同項下的代理人或貸款人造成重大不利。

6.11            提前還款 債務。在任何時候，直接或間接自願預付任何債務(不包括(I)債務，(Ii)Silverview定期貸款的收益，受Silverview債權人間協議和(Iii)Granite Creek資本租賃機制，受Granite Creek債權人間協議條款的限制)，或自願回購、贖回、償還或以其他方式收購任何債務人或其任何子公司的任何債務，除 (A)任何債務人或其任何附屬公司可將任何該等債務轉換或交換為借款人的權益(不合格股權除外)而支付任何該等預付款，及(B)在適用的債權人間 或適用於其的附屬安排(如有)許可的範圍內，就第6.3節所準許的債務定期支付本金及利息。

6.12            回租。 直接或間接達成回租交易。

6.13            對材料知識產權轉讓的限制 未經代理商事先書面同意，直接或間接轉讓、出售、租賃、 轉讓、處置或以其他方式轉讓(通過投資或其他方式)任何擁有任何重大知識產權的子公司的任何重大知識產權或擁有任何重大知識產權的任何子公司的股權給任何非義務人(應理解為，控股 及其子公司和任何特許經營商擁有或用於經營餐廳業務的任何知識產權，包括但不限於商業祕密、食譜和品牌名稱，應被視為 重大知識產權)。

6.14債務文件的            修正案 。對任何允許的循環債務文件或證明根據本協議第6.3(O)或6.3(N)條允許的任何債務的任何文件進行任何修訂、放棄或修改 (X)，只要該等修訂、放棄或修改將被截止日期債權人間協議的條款或適用於此的任何其他債權人間協議或附屬安排所禁止，(Y)在該等修訂、放棄或修改否則將對代理人和貸款人造成重大不利的範圍內，以及(Z)在不向代理人交付該等文件的副本的情況下 。

6.15            酒類 許可子公司。除酒類許可證外，任何酒牌子公司不得擁有任何實物資產或財產。

6.16            被動式 控股公司。

如果是控股、進行、交易或以其他方式從事任何業務或經營，則不包括(I)借款人股權的所有權和/或收購，(Ii)維持其合法存在，包括產生與該等維持有關的費用、成本和開支的能力， (Iii)以借款人股權所有人的身份參與税務、會計和其他行政事務，並報告與該等事項有關的 ，(Iv)履行貸款文件和管理本協議明確允許的其他債務的任何文件所規定的義務和與之相關的任何文件(但控股公司不應是任何債務的主要債務人(區別於擔保人))；(V)有關其普通股的任何公開申報或登記要求，包括產生費用、費用和開支的能力；(Vi)產生與管理費用和一般業務有關的費用、費用和開支 ，包括法律、税務和會計事務的專業費用；(Vii)完成交易的附帶活動 和(Viii)本節第6.16條第(I)至(Vii)款所述業務或活動的附帶活動。

6.17            現金 持有。在代理人和貸款人批准的金融機構的存款賬户中持有任何現金或現金等價物以外的任何現金或現金等價物，但所有此類存款賬户(擔保協議中定義的任何除外賬户除外)均應受控制協議的約束。

第7節         違約事件；補救措施

7.1.默認的             事件 。發生或存在下列任何一種或多種事件或條件 應構成本協議和貸款文件項下的違約事件：

(A)            借款人或任何其他債務人不應(I)在本合同要求支付任何期限貸款的本金時或(Ii)到期後三(3)個工作日內支付任何期限貸款的本金、任何定期貸款的利息、任何費用或根據本協議或根據任何其他貸款文件應支付的任何其他債務；

(B)任何債務人未能或忽略履行、履行、遵守或遵守(I)第5.1、5.6、 5.7、5.9、5.11、5.12、5.14、5.16、6項或第9項所載的任何契諾，而該等契諾在債務人被要求履行、遵守或遵守該等契諾之日(受該等條文所載的任何適用期限規限)；            。或(Ii)本協議或任何其他貸款文件所載的任何其他契諾或其在任何其他貸款文件中所作的任何契諾或承諾，如違反該等其他契諾的行為未能在任何高級船員收到代理人發出的違反通知後三十(30)天內，或在任何高級船員首次知悉該違約或疏忽的日期(以較早者為準)內，作出令代理人滿意的補救，但該通知及補救機會不適用於任何不履行責任的情況，遵守或遵守任何根本無法治癒或在三十(30)天內無法治癒的契約，或借款人或任何其他債務人故意且知情的違約行為；

(C)            借款人或任何其他債務人在本協議下或在任何其他貸款文件中作出的任何陳述或擔保，或借款人或任何其他債務人在本協議下的任何時間提供的任何證書、文件或財務或其他報表中所載的任何陳述或擔保，或在任何其他貸款文件中或在任何其他貸款文件中或之下作出的任何陳述或擔保，在作出或被視為作出時，應證明在任何重要方面均不真實；

(D)            破產程序：(I)對任何債務人或其各自的任何子公司啟動破產程序，且在此後45天內未被撤銷，或(Ii)由任何債務人或其各自的子公司啟動；

(E)針對任何債務人或其各自的任何附屬公司(I)一項或多項支付款項的判決或命令 ，金額合計超過500,000美元(按保險人不對承保範圍提出爭議的保險金額予以扣減)，或(Ii)任何一項或多項非貨幣判決具有或可合理預期具有個別或合計重大不利影響的任何一項或多項判決，或(Ii)任何一項或多項非金錢判決具有或可合理預期具有個別或合計的重大不利影響，或在任何一種情況下，該等判決或命令仍未撤銷及未予執行，直至 (A)任何債權人就任何該等判決或命令展開執行程序，或(B)因待決上訴或其他原因而暫停執行任何該等判決或命令的期間為連續三十(Br)(30)天期間 無效；

(F)對於本金總額超過500,000美元的任何債務(本金總額超過500,000美元)，任何 債務人或其各自的任何子公司(A)未能在到期時(無論是按預定到期日、所需的 預付款、加速、催繳或其他方式，以及在任何寬限期過後)支付任何款項，或(B)未能遵守或履行與任何此類債務或發生的任何其他事件有關的任何其他協議或條件，且此類事件持續的時間超過其中規定的寬限期(如果有的話)。 其效力是致使或允許該債權的持有人(或代表該債權持有人的受託人或代理人) 在需要時發出通知後，安排該債項在其述明的到期日之前(自動或以其他方式)被索取或到期，或被回購、預付、作廢或贖回(但僅因出售、轉讓或以其他方式處置該等財產或資產而到期的任何該等有擔保債務除外)；

(G)            任何債務人或其各自子公司撤銷或試圖撤銷任何擔保人簽署的擔保書；否認或否認擔保人在擔保書項下的責任；根據擔保書的條款違約；或在收到代理人提出的書面要求後，未能按照擔保書的條款及時以書面確認擔保人的持續責任；

(H)            A應報告的事件(包括ERISA第4043(B)節規定的任何事件)，代理人應以其合理的酌情決定權確定，該事件應構成養老金福利擔保公司終止任何計劃或由適當的美國地區法院為任何計劃指定受託人的理由，或者如果任何計劃應被終止或任何受託人應被請求或任命，或借款人或任何其他債務人在借款人的或該其他債務人完全或部分退出該多僱主計劃所產生的對該多僱主計劃的付款方面存在“違約”(如ERISA第4219(C)(5)節所述)；

(I)             任何債務人或其各自的任何附屬公司應在任何訴訟、訴訟或其他程序中質疑任何貸款文件的有效性或可執行性、任何授予代理人的義務的合法性或可執行性、授予代理人的任何留置權的完善性或優先權，或任何貸款文件或根據貸款文件授予的任何留置權因代理人根據其條款全部或部分放棄或免除以外的任何原因而停止完全有效或有效；

(J)             任何債務人均須根據經修訂的1940年《投資公司法》登記為“投資公司”；

(K)            除6.1節允許的範圍外，債務人作為一個整體，應停止經營其業務，其經營方式應與該債務人的業務在截止日期時的經營方式相同；

(L)            抵押品的任何實質性部分發生未投保的損失；

(M)            應發生控制變更，或存在具有重大不利影響的任何其他事件或狀況；

(N)            任何債務人轉讓或聲稱轉讓其在任何貸款文件下的全部或任何部分權利或義務，但在第6.1節允許的範圍內轉讓除外；或

(O)            根據Silverview定期貸款、 Silverview定期貸款或任何替代高級貸款文件定義的任何其他“貸款協議”發生的任何“違約事件”。

7.2.            補救措施。 在違約事件發生時或之後，代理人可酌情決定，無需通知或要求任何債務人， 可採取下列任何一項或多項行動：

(A)            宣佈 所有債務到期，無論是根據本協議或其他方式產生的，因此這些債務將成為立即到期和應付的債務，而無需另行通知 或要求(每個債務人明確放棄所有這些通知和要求)(根據第7.1(D)條發生的違約事件除外，在這種情況下，為免生疑問，不需要任何通知或要求，所有債務應自動和立即到期並支付)。借款人應將定期貸款和其他債務的全部未償還本金以及定期貸款和其他債務的應計和未付利息全部支付給貸款人的代理人，如果該等本金、利息和費用是由或通過 律師收取的，則借款人應支付全部本金加律師費及其法院費用；

(B)            停止根據本協議或借款人與貸款人之間的任何其他協議向借款人墊付資金或提供信貸或為借款人的利益提供信貸，或終止貸款人在本協議項下的任何承諾；

(C)            通知債務人的賬户債務人或承租人，賬户已轉讓給代理人，代理人在其中享有擔保權益，直接收取，並將收取費用和費用計入貸款賬户；

(D)            在符合截止日期債權人間協議條款的情況下，立即取得位於任何地點的任何抵押品；在符合截止日期債權人間協議條款的情況下，要求債務人組裝抵押品，費用由債務人承擔，並在代理人指定的合理方便雙方的地點向代理人提供抵押品；並進入任何抵押品可能所在的房產，並在出售前將抵押品保存和儲存在該房產(如果該房產是債務人的財產，則該債務人同意不向代理人收取保管抵押品的費用)；

(E)            在符合截止日期債權人間協議條款的情況下，以當時的條件出售或以其他方式處置全部或任何部分抵押品，或在進一步製造或加工抵押品後，以公開或私人銷售的方式出售或以其他方式處置全部或任何部分抵押品，並按適用法律可能要求的 批量或散裝、現金或賒賬方式發出通知，所有這些均由代理人酌情決定是否適宜；各債務人同意，代理人擬進行的任何公開或私下出售或以其他方式處置抵押品時，如至少在十(10)天前發出通知，則應視為已滿足向該債務人或任何其他債務人發出合理通知的要求，且此類出售可在代理人在通知中指定的地點進行；以及

(F)            在符合截止日期債權人間協議條款的情況下，請求並取得委任接管人，而無須發出任何形式的通知，以接管借款人的任何或全部抵押品及業務，並行使指定接管人的法院應授予該接管人的權利及權力。

根據截止日期債權人間協議的條款，僅就行使此類補救措施而言，代理商特此獲得不可撤銷的非排他性許可或其他使用權、許可或次級許可(可在不向任何債務人或任何其他人支付補償的情況下行使)任何或 債務人的所有專利、商標、商號和版權以及債務人的所有計算機硬件和軟件、商業祕密、小冊子、客户名單、促銷和廣告材料、標籤和包裝材料，以及類似性質的任何財產。在廣告銷售、營銷、銷售和收集中以及在完成任何抵押品的製造過程中，所有許可證和特許經營協議項下的債務人權利應有利於代理商。出售或以其他方式處置任何抵押品所實現的收益可以首先用於代理人和貸款人發生的任何費用，然後 用於代理人自行決定的使用順序，借款人和所有其他債務人仍對任何不足承擔責任。收到任何抵押品收益後，應在兩(2)個工作日內繼續計息，以便收款。

7.3.            累計權利 ；無棄權。任何貸款文件中任何債務人的所有契諾、條件、擔保、擔保、賠償和其他 承諾應被視為累積的，代理人和貸款人應享有UCC或其他適用法律規定的與本協議不牴觸的所有其他 權利和補救措施。代理人或貸款人對一項權利或補救措施的行使不應被視為選擇，代理人或貸款人對任何違約或違約事件的放棄不應被視為持續放棄或適用於任何其他情況。對於借款人未能嚴格履行貸款文件規定的義務，代理人或貸款人的任何拖延都不應構成代理人或貸款人的棄權、選擇或默許。

7.4.付款的            申請 。除第1.7節和第7.2節規定的範圍外， 除截止日期債權人間協議的條款另有規定外，代理人和貸款人收到的任何金額應由代理人(且每一債務人在此明確同意任何此類申請)用於下列任何強制執行行動：

(I)             First， 支付構成當時到期並應支付給代理人的費用、賠償、費用和其他金額的債務部分；

(Ii)            第二， 支付構成當時根據貸款文件應支付給貸款人的費用、開支、賠償和其他金額的債務部分，按比例與本條第(Ii)款所述的應付給貸款人的金額按比例計算；

(Iii)            第三， 支付構成當時到期並應支付的定期貸款的未付本金的債務部分， 貸款人按本條第(Iii)款所述的各自應支付的金額按比例分配；

(Iv)            第四， 全額償付當時到期和應付的所有其他債務，在每種情況下，代理人和貸款人根據 當時到期和應付的所有此類債務的各自總額，按照各自的到期和應付金額按比例在代理人和貸款人之間進行償付；和

(V)            最後， 給債務人或在法律上有權享有這種權利的人。

第8節    總則 規定

8.1            會計術語 除非本協議另有規定，否則應解釋本協議中使用的所有會計性質的術語，作出本協議下的所有會計決定，並根據本協議要求交付的所有財務報表按照公認會計原則編制，其適用基礎與截止日期前提交給代理商的控股公司及其子公司的最新經審計財務報表一致，並使用與此類經審計財務報表中使用的相同的庫存估值方法，但公認會計原則要求的任何變更除外。

8.2            施工的某些 事項。術語“本協定”、“本協定”和“本協定下文”及其他類似含義的詞語指的是本協定的整體，而不是指任何特定的章節、段落或分節。使用的任何代詞應被視為涵蓋所有性別。章節標題、目錄和證物清單僅為方便起見 ，不影響本協議的解釋。本協議中對法規的所有提及應包括對相同和實施條例以及任何後續法規和條例的所有修訂；對任何文書或協議(包括任何貸款文件)的所有修改和補充，以及任何和所有對此類文件的修改、補充、重述、延期或續訂 應在其條款允許的範圍內；對任何人而言，應指幷包括該人的繼任者和允許的受讓人；對“包括”應理解為“包括但不限於”；除本協議另有明確規定外，或一天中的時間應指有關日期在紐約州紐約的時間。違約或違約事件自違約或違約事件發生之日起至根據本協議以書面形式放棄違約或違約事件之日起的期間內，應被視為始終存在 ，或在違約的情況下，在本協議明確規定的任何補救期限內予以補救。凡在本協議或其他貸款文件中使用“盡借款人所知”或與借款人的知識或意識有關的類似含義的詞語時，此類短語應 指借款人的任何高級管理人員的實際知識。

8.3            Power of Attorney. Effective only during the continuance of any Event of Default, each Obligor hereby irrevocably makes, constitutes and appoints the Agent (and any of the Agent’s officers, employees or agents designated by the Agent), with full power of substitution, as such Obligor’s true and lawful attorney, in such Obligor’s or the Agent’s name: (a) to endorse such Obligor’s name on any checks, notes, acceptances, money orders, drafts or other forms of payment or security that may come into the Agent’s possession; (b) to sign such Obligor’s name on drafts against Account Debtors, on schedules and assignments of Accounts, on notices to Account Debtors and on any Account invoice or bill of lading; (c) to send requests for verification of Accounts, and to contact Account Debtors in any other manner to verify the Accounts; (d) to notify the post office authorities to change the address for delivery of such Obligor’s mail to any address designated by the Agent, to receive and open all mail addressed to such Obligor, and to retain all mail relating to the Collateral and forward, within two (2) Business Days of the Agent’s receipt thereof, all other mail to such Obligor; and (e) to do all other things necessary to carry out this Agreement. The foregoing power of attorney, being coupled with an interest, is irrevocable so long as any Obligations are outstanding. Each Obligor ratifies and approves all acts of the attorney. Neither the Agent nor its employees, officers, or agents shall be liable for any acts or omissions or for any error in judgment or mistake of fact or law except for gross negligence or willful misconduct.

8.4            Notices and Communications. All notices, requests and other communications to or upon a party hereto shall be in writing (including facsimile transmission or similar writing) and shall be given to such party at the address, facsimile number or email address for such party in Item 10 of the Terms Schedule or at such other address or facsimile number as such party may hereafter specify for the purpose of notice to the Agent and the Obligors in accordance with the provisions of this Section. Each such notice, request or other communication shall be effective (i) if given by facsimile transmission, when transmitted to the facsimile number specified herein for the noticed party and confirmation of receipt is received, (ii) if given by mail, three (3) Business Days after such communication is deposited in the U.S. Mail, with first class postage pre-paid, addressed to the noticed party at the address specified herein, (iii) if sent by electronic mail, when sent to the address listed in Item 10 of the Terms Schedule, or (iv) if given by personal delivery, when duly delivered with receipt acknowledged in writing by the noticed party. Notwithstanding the foregoing, no notice to or upon the Agent pursuant to Section 5.1 shall be effective until actually received by the individual to whose attention at the Agent such notice is required to be sent. Any written notice, request or demand that is not sent in conformity with the provisions hereof shall nevertheless be effective on the date that such notice, request or demand is actually received by the individual to whose attention at the noticed party such notice, request or demand is required to be sent.

8.5履行債務人的義務。如果任何債務人未能履行本合同項下或任何其他貸款文件項下的任何契約、責任或義務，代理行可在通知債務人的同時，隨時自行決定，由債務人承擔費用，支付任何款項或採取任何行動，要求該 債務人在本協議項下或任何其他貸款文件項下或代理人以其他方式合法要求。代理人因採取任何此類行動而產生的所有成本和費用 應由債務人根據要求償還給代理人，並按適用利率 從付款之日或產生成本或費用之日起至付款之日止計算利息; 但如果債務人未在該要求後的五（5）個營業日內償還代理人，則應按違約利率 計息，直至付款之日。代理行根據本節規定支付的任何款項或採取的其他行動均不應 損害代理行主張或放棄本節規定的違約事件的任何權利，也不應 損害代理行根據本節或任何其他貸款文件規定繼續進行的權利。

8.6代理人。            

(A)            授權 和操作。每一貸款人(以貸款人身份)特此指定並授權代理人以代理人的身份代表其採取行動，並行使本協議和其他貸款文件授予代理人的權力和酌情決定權，該權力和酌情決定權由 本協議及其條款以及合理附帶的權力和酌情決定權授予。對於貸款文件未明確規定的任何事項(包括但不限於強制執行或收回債務人的義務)，不應要求代理人行使任何自由裁量權或採取任何行動，但應要求代理人根據所有貸款人的指示採取行動或不採取行動(並且 在這樣做或不採取行動時應受到充分保護)，此類指示對所有貸款人具有約束力；提供, 然而，代理人不得被要求採取任何使其承擔個人責任或違反本協議或適用法律的行動。

(B)            為貫徹上述規定，各貸款人(以貸款人的身份)特此指定並授權代理人作為該貸款人的代理人，以獲取、持有和執行任何債務人授予的抵押品的任何和所有留置權，以保證 任何義務，以及合理附帶的權力和酌情決定權。在這方面，代理人 (和代理人根據第8.6(C)節指定的任何補充擔保品代理人，其目的是持有或執行擔保文件下授予的擔保品(或其任何部分)的任何留置權，或在代理人的指示下行使擔保品的任何權利或補救)應有權享有本第8.6款的利益(包括但不限於第8.6(G)節) ，如同代理人(和任何此等補充擔保品代理人)是貸款文件下的“代理人”一樣。好像在此完整地闡述了 。

(C)            代理人可由或通過代理人、僱員或實際代理人履行本協議或任何其他貸款文件項下的任何職責(包括持有或執行根據擔保文件授予的抵押品(或其任何部分)的留置權，或在代理人的指示下行使擔保品的任何權利和補救措施)，並有權就與該等職責有關的所有事項聽取律師和其他 顧問或專家的建議。代理人還可在代理人認為必要或適宜的情況下，就全部或部分抵押品指定一名或多名受託人、共同受託人、抵押品共同代理人、抵押品次級代理人或事實代理人 (每一人均為“補充抵押品代理人”)；提供, 然而，， 該補充抵押品代理不得被授權就任何抵押品採取任何行動，除非且除 該代理明確書面授權的範圍外。如果借款人或任何其他義務人的任何書面文書被代理人如此指定的任何補充擔保品代理人要求 更充分或肯定地將該等權利、權力、特權和義務授予該代理人並向其確認，則借款人應應代理人的要求，或應促使該義務人立即籤立、確認和交付任何和所有此類文書。如果任何補充抵押品代理人或其繼任者死亡， 不能行事、辭職或被免職，則該補充抵押品代理人在法律允許的範圍內的所有權利、權力、特權和義務將自動歸屬該代理人並由該代理人行使，直至任命新的補充抵押品代理人為止。 代理人沒有重大疏忽或故意不當行為的情況下，對其根據第8.6(C)節前述規定選擇的任何代理人、事實代理人或補充擔保品代理人的疏忽或不當行為概不負責。

(D)            代理的 可靠性等。代理人及其任何董事、高級管理人員、代理人或僱員均不對其或他們根據貸款文件或與貸款文件相關的任何行動承擔責任，但其本人的重大疏忽或故意的不當行為除外。在不限制上述一般性的原則下，代理人：(A)可諮詢法律顧問(包括任何債務人的律師)、獨立公共會計師和由其選定的其他專家，並不對其按照這些律師、會計師或專家的建議真誠採取的任何行動或遺漏承擔責任；(B)不向任何貸款人作出擔保或陳述，也不對任何貸款人在貸款文件中或與貸款文件有關的任何陳述、擔保或陳述(無論是書面或口頭陳述)負責；(C)沒有責任確定或查詢任何債務人履行、遵守或滿足任何貸款文件的任何條款、契諾或條件的情況，或在任何時間貸款文件中是否存在任何違約情況，或檢查任何債務人的財產(包括簿冊和記錄)；(D)對任何貸款文件或依據該文件提供的任何其他文書或文件的適當籤立、合法性、有效性、可執行性、真實性、充分性或價值，或根據或看來是根據貸款文件或依據該文件提供的任何其他文書或文件而設定的留置權或擔保權益的完善性或優先權，不向任何貸款人負責；以及(E)根據任何被認為是真實且由適當的一方或多方簽署或發送的通知、同意書、證書或其他文書或書面文件(可以是電報、傳真或電子通信)行事，不會在任何貸款文件下或就任何貸款文件承擔任何責任。

(E)            橡樹 基金管理、有限責任公司及其附屬公司。關於其承諾、貸款條款以及向其發行的任何票據，橡樹基金管理有限公司在貸款文件中享有與任何其他貸款人相同的權利和權力，並可行使與其不是代理人一樣的權利；除非另有明確説明，否則術語“貸款人”應包括橡樹基金管理有限責任公司以其個人身份。Oaktree Fund Administration，LLC及其附屬公司可以 接受任何債務人、其任何子公司以及可能與任何債務人或任何此類子公司做生意或擁有其證券的任何人的存款、貸款、作為契約受託人、接受任何債務人、其任何子公司以及任何可能與其有業務往來或擁有其證券的任何人的任何類型的業務，就像橡樹基金管理有限責任公司不是代理人一樣，並且沒有責任向貸款人解釋 。代理商沒有任何義務披露其或其任何關聯公司獲取或收到的與任何義務人或其任何子公司有關的任何信息，只要該信息是以代理商以外的任何身份獲得或收到的。

(F)            貸款人 當事人信用決定。每一貸方承認，其已獨立且不依賴代理人或任何其他貸方，並根據第3節所指的財務報表以及其認為適當的其他文件和信息，作出了自己的信用分析和決定，以訂立本協議。每一貸款人還承認，它將在不依賴代理人或任何其他貸款人的情況下，根據其認為適當的文件和信息，繼續在根據本協議採取或不採取行動時作出自己的信貸決定。

(G)            賠償。 每個貸款人各自同意賠償代理人(在債務人沒有立即償還的範圍內)該貸款人在該貸款人應課税份額(按以下規定確定)中可能產生的任何和所有債務、義務、損失、損害、處罰、訴訟、判決、訴訟、費用、費用或支出，或以與貸款文件或代理人根據貸款文件採取或不採取的任何行動有關或引起的任何方式(統稱為“彌償費用”)而對代理人提出的任何指控；提供, 然而，，任何貸款人均不對因代理人的重大疏忽或故意不當行為而產生的此類債務、義務、損失、損害賠償、處罰、訴訟、判決、訴訟、費用、開支或支出的任何部分承擔責任，該責任、義務、損失、損害、罰金、訴訟、費用或支出是由具有管轄權的法院在最終的、不可上訴的判決中發現的。 在不限制前述規定的情況下，每一貸款人同意在被要求支付債務人根據第8.8條支付的任何費用和費用(包括但不限於律師的費用和開支)的情況下，立即向代理人償還其應計分擔額。債務人未及時向代理人償還此類費用和開支的範圍。如果任何調查、訴訟或訴訟程序導致任何賠償費用，則無論任何此類調查、訴訟或訴訟程序是由任何貸款人或任何其他人提起的，本第8.6(G)節均適用。就本第8.6(G)節而言，每個貸款人在任何金額中的應評税份額應在任何時候根據以下兩項之和確定：(I)當時未償還並欠該貸款人的定期貸款的本金總額，以及(Ii)該貸款人在該時間的承諾未使用部分的總和。任何貸款人未能應要求迅速向代理人償還其應課差餉租額的規定，並不免除任何其他貸款人根據本條例的規定向代理人償還其應課差餉租額的義務，但任何其他貸款人不對任何其他貸款人未能向代理人償還該等款項的應課差餉租額承擔責任。在不影響任何貸款人在本合同項下的任何其他協議存續的情況下，本第8.6節所載各貸款人的協議和義務在本合同和其他貸款文件項下應支付的全部本金、利息和所有其他款項支付後仍然有效。

(H)            錯誤付款 。

(I)            每個貸款人特此同意：(I)如果代理人通知該貸款人，代理人已確定該貸款人從代理人或其任何關聯公司收到的任何資金被錯誤地傳送給該貸款人，或以其他方式錯誤地或錯誤地被該貸款人收到(不論該貸款人是否知道)(無論是作為本金、利息、費用或其他款項的付款、預付或償還)；如果貸款人要求退還該錯誤付款(或其部分)，則該貸款人應立即(但在任何情況下不得遲於其後一個(1)個營業日)以當天的資金(以收到的貨幣)向代理人退還該要求所涉及的任何該等錯誤付款(或其部分)的金額，如果該貸款人未能在該營業日之前將該錯誤付款(或其部分)退還給代理人，該貸款人還應 在該營業日之後的每一天向代理人支付利息，直至該款項在 同日資金中償還給代理人之日為止，利率由代理人根據銀行同業同業補償規則不時確定，且(Br)在適用法律允許的範圍內，該貸款人不得對錯誤的 付款主張任何權利或索賠，並特此放棄任何關於任何要求的任何索賠、反索賠、抗辯或抵銷或補償的權利。代理人要求退還收到的任何錯誤付款的索賠或反索賠，包括但不限於放棄基於“按價值清償”或任何類似原則的任何抗辯。代理人根據本條款第(I)款向任何貸款人發出的通知應是決定性的， 沒有明顯錯誤。

(J)            在不限制緊接第(I)款之前的情況下，各貸款人在此進一步同意，如果其從代理人(或其任何關聯公司)(X)收到的錯誤付款，其金額或日期與代理人(或其任何關聯公司)就該錯誤付款發出的付款通知(“錯誤付款通知”)中規定的金額或日期不同， (Y)之前或之後沒有錯誤的付款通知，或(Z)該貸款人以其他方式意識到，在每一種情況下，該錯誤付款都發生了錯誤的傳送或接收(全部或部分)，並且在適用法律允許的範圍內，該貸款人不得主張對該錯誤付款的任何權利或索賠，並且 特此放棄代理人就任何索要、索賠或反索賠要求、索賠或反索賠提出的任何索賠、反索賠、抗辯或補償或補償權利，包括但不限於放棄任何基於“價值清償”或任何類似原則的抗辯。各貸款人同意，在上述每一種情況下，貸款人應迅速(並在任何情況下，在一個營業日內實際知曉該錯誤)將該事件通知代理人(條件是，任何貸款人未能將該事件通知代理人不構成也不視為構成該貸款人違反本協議項下的任何義務，除非該違約是由於該貸款人的嚴重疏忽或故意不當行為所致) ，並應代理人的要求，迅速：但在任何情況下，不得遲於此後的一(1)個營業日，向代理人退還以當日資金(以收到的貨幣)支付的任何此類錯誤付款(或其部分)的金額，如果貸款人未能在該營業日之前將任何此類錯誤付款的金額(或部分)退還給代理商，該貸款人還應在該營業日之後的每一天向代理人支付利息，直至該款項以同日資金償還給代理人之日為止，利率由代理人根據銀行業不時生效的銀行同業補償規則確定。

(K)            各債務人特此同意：(X)如果因任何原因收到錯誤付款(或部分錯誤付款)的貸款人未能追回錯誤付款(或部分付款)，則代理人應享有該貸款人對該金額的所有權利，以及(Y)錯誤付款不包括借款人的資金，或錯誤付款包括借款人的資金且該錯誤付款已退還給借款人，這種錯誤的付款不得 不支付、預付、償還、解除或以其他方式履行任何債務人所欠的任何義務。

(L)            本條款第8.6條規定的每一方的義務在代理人辭職或更換、承諾終止或任何貸款文件項下的所有義務(或部分義務)償還、清償或解除後仍繼續有效。

8.7            繼任者 和分配。

(A)            本協議對雙方各自的繼承人和受讓人具有約束力並符合其利益，但條件是： 未經代理人事先書面同意，借款人不得轉讓本協議或本協議項下的任何權利或義務， 任何被禁止的轉讓均無效從頭算。貸款人可以出售、轉讓、轉讓、談判或授予全部或部分債務和貸款文件的參與權，或債務和貸款文件中的任何權益，或債務和貸款文件下的任何權利或救濟。每項轉讓的當事人應向代理人提交一份證明轉讓的文件，其中包括這些當事人的名稱和地址以及根據該文件轉讓的承諾額或貸款額(“轉讓和假設”)。

(B)            代理人僅為此目的作為借款人的非受信代理人，應在其一個辦事處保存一份向其交付的每項轉讓和假設的副本，並保存一份登記冊，用於記錄貸款人的名稱和地址，以及根據本協議條款所欠每個貸款人的貸款承諾(“登記冊”)。 登記冊中的條目應為確鑿無誤，借款人，就本協議的所有目的而言，代理人和貸款人應將其姓名根據本協議條款記錄在登記冊上的每個人視為本協議項下的貸款人。借款人和任何貸款人應在合理的事先通知後，在任何合理的時間和不時查閲登記冊。

(C)            借款人同意任何貸款人向其出售參與權的每個人(每個此等人，“參與者”)應 有權享受第1.9節的利益(受其中的要求和限制的限制，包括第1.9(G)節下的要求 (應理解為第1.9(G)節所要求的文件應 交付給參與貸款人))，其程度與貸款人是貸款人並已根據第8.7(A)節通過轉讓獲得其權益的程度相同。出售參與權的每一貸款人應僅為此目的作為借款人的非受託代理人 保存一份登記冊，在登記冊上登記每一參與人的姓名和地址以及每一參與人在貸款或貸款文件規定的其他義務中的權益的本金金額(並説明利息)(“參與人登記簿”)；但貸款人沒有義務向任何人披露參與者登記冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在任何貸款文件下的任何承諾、貸款或其他義務中的權益有關的任何信息)，除非為確定此類承諾、貸款或其他義務是根據《美國財政部條例》第5f.103-1(C)節或 美國擬議財政部條例1.163-5(B)節以登記形式而有必要披露的。參與者名冊中的條目在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的， 即使有任何相反的通知，出借方仍應將姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為本協議所有目的的所有者。為免生疑問，代理人(以代理人身份)不承擔維護參與者名冊的責任。

8.8            General Indemnity. Each Obligor shall jointly and severally indemnify each Indemnitee against, and hold each Indemnitee harmless from, any and all actual losses, claims, damages, liabilities and documented expenses, including the fees, charges and disbursements of any counsel for any Indemnitee (but limited, in the case of legal fees and expenses, to the reasonable fees, disbursements and other charges of counsel to the Indemnitees, and if necessary, local counsel in any relevant jurisdiction to all affected Indemnitees taken as a whole, and solely, in the event of a conflict of interest, additional counsel (and, if necessary, local counsel in each relevant jurisdiction) to each group of similarly situated affected Indemnitees, taken as a whole), incurred by or asserted against any Indemnitee arising out of, in connection with, or as a result of (i) the execution or delivery of this Agreement, any other Loan Document, or any agreement or instrument contemplated hereby or thereby, the performance by the parties hereto of their respective obligations hereunder or thereunder or the consummation of the Transactions or any other transactions contemplated hereby, (ii) the Term Loans or the use of the proceeds therefrom, (iii) any actual or alleged presence or release of Hazardous Materials on or from any property owned or operated by Holdings, the Borrower or any of its Subsidiaries, or any Environmental Liability related in any way to Holdings, the Borrower or any of its Subsidiaries, or (iv) any actual or prospective claim, litigation, investigation, arbitration or proceeding relating to any of the foregoing, whether or not such claim, litigation, investigation, arbitration or proceeding is brought by the Borrower or any other Obligor or their respective equity holders, Affiliates, creditors or any other third Person and whether based on contract, tort or any other theory and regardless of whether any Indemnitee is a party thereto; provided that such indemnity shall not, as to any Indemnitee, be available to the extent that such losses, claims, damages, liabilities or related expenses are determined by a court of competent jurisdiction by final and non-appealable judgment to have resulted from the gross negligence, bad faith or willful misconduct of such Indemnitee. Notwithstanding anything to the contrary in any of the Loan Documents, the obligations of the Borrower and each other Obligor with respect to each indemnity given by it in this Agreement or any of the other Loan Documents shall survive the termination of this Agreement and payment in full of the Obligations.

8.9解釋; 可分割性。            章節標題和章節編號僅為方便起見 在本文中列出。本協議或本協議中的任何不確定性或模糊性均不得針對代理人、貸款人或 任何債務人進行解釋或解決，無論是根據任何解釋規則還是其他規則，因為本協議已由本協議各方 審查和編制。為確定 任何特定條款的合法性，本協議的每項條款均應與本協議的其他條款分開。

8.10免責 不豁免。          代理行或任何貸款人在任何時候未能要求任何債務人嚴格履行本協議或任何其他貸款文件的任何規定，不得放棄、影響或以其他方式 減少代理行或貸款人此後要求嚴格遵守和履行該等規定的任何權利。

8.11          Modification; Counterparts; Electronic Signatures. This Agreement cannot be changed or terminated orally and any change or termination shall require the prior written consent of the Agent and the Required Lenders; provided that (x) the following changes shall require the consent of each Lender directly and adversely affected by such change, (i) extensions of the scheduled maturity of any Term Loan or Commitment, (ii) reductions of the principal amount of any Term Loan, (iii) increasing the Commitment of any Lender, (iv) waivers, reductions or postponement of any scheduled repayment (but not mandatory or voluntary prepayment) of the principal amount of the Term Loans, (v) reductions of the rate of interest, any fee or premium payable under any Loan Document and (vi) extensions of time for payment of any interest, fee or premium payable under any Loan Document and (y) the release of all or substantially all of the value of the Guaranty and/or the Collateral shall require the consent of each Lender; supersedes all prior agreements, understandings, negotiations and inducements regarding the same subject matter, and, together with the other Loan Documents, represents the entire understanding of the parties with respect to the subject matter hereof and thereof. This Agreement and any amendments hereto may be executed in any number of counterparts and by different parties hereto in separate counterparts, each of which when so executed and delivered shall be deemed to be an original and all of which counterparts taken together shall constitute but one and the same instrument. Counterparts of each of the Loan Documents may be delivered by facsimile or electronic mail and the effectiveness of each such Loan Document and signatures thereon shall have the same force and effect as manually signed originals.

8.12          管轄 法律；同意論壇。本協議應被視為在紐約州的紐約州簽訂，並應受紐約州的國內法律管轄並根據其解釋。在因本協議或任何其他貸款文件而引起或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟、訴訟或其他程序中，每一債務人同意 位於紐約南區的任何美國聯邦法院或對其具有直接或間接管轄權的任何美國聯邦法院或位於紐約州的任何州或高級法院的非專屬管轄權；各債務人不可撤銷地同意，與任何該等訴訟、訴訟或法律程序有關的所有索償及要求均可在任何該等法院進行聆訊及裁決，並不可撤銷地放棄其現在或以後可能就任何該等訴訟、訴訟或法律程序在任何該等法院提出的任何異議，或該法院是一個不方便的法院。代理人和每一貸款人保留在任何其他司法管轄區的法院對任何債務人提起訴訟的權利。本協議中的任何內容不得被視為或影響代理人或任何貸款人以法律允許的任何其他方式履行法律程序的權利，或阻止代理人或貸款人執行在 該法院獲得的任何判決或命令，或根據本協議採取任何行動在任何其他適當的法院或司法管轄區執行該判決或命令。

8.13           放棄 某些權利。在適用法律允許的最大範圍內，每個債務人特此 故意、故意和明智地放棄(藉助其自己選擇的法律顧問的意見)：(I)在因任何貸款文件、債務或抵押品而引起、與之相關或以任何方式為基礎的任何訴訟、訴訟、訴訟或反索賠中，由陪審團審判的權利(代理人和每一貸款人也在此放棄)；(Ii)在取得任何抵押品的佔有權或控制權之前的通知，以及在允許代理人或任何貸款人行使代理人或任何貸款人的任何自助或司法補救辦法以取得對任何抵押品的佔有權之前，要求存放或提交任何法院或適用法律可能要求的任何保證書或其他擔保；(Iii)因任何貸款文件、貸款文件下的任何交易、代理人或任何貸款人強制執行任何補救措施或使用任何定期貸款的任何收益而引起、與之相關或因此而產生的特殊、間接、後果性、懲罰性或懲罰性損害賠償的任何責任理論向代理人或任何貸款人提出的任何索賠；以及(Iv)代理人和貸款人接受本協議的通知。

8.14          機密性。 每個代理人和每個貸款人同意將除該代理人以外的任何義務人向其提供的任何信息保密(以符合此人處理此類機密信息的慣常程序的方式)作為機密，每個貸款人 可向代理人或該貸款人的關聯公司披露此類信息，(B)向代理人或任何貸款人僱用或聘用的人員披露此類信息，以評估、批准、安排或管理其他義務。(C)任何受讓人或參與者，或投資者或潛在受讓人，或同意根據第8.14節保密的投資者或潛在受讓人或參與者或投資者，(D)任何聯邦或州監管機構或審查員或任何保險行業協會的要求或要求，或該人合理地認為受到任何法院法令、傳票或法律或行政命令或程序的強迫；但披露該等資料的代理人或貸款人(視何者適用而定)應(在法律允許的範圍內並在合理可行的範圍內)作出合理的努力，就披露事宜向借款人提供即時的事先書面通知，(E)法律規定須按該人的法律顧問的意見作出披露；但該代理人和披露此類信息的貸款人(如適用)應(在法律允許和合理可行的範圍內)採取合理努力，向借款人及時提供關於此類披露的事先書面通知，(F)在行使任何貸款文件下的任何權利或補救措施時，或在該人蔘與的任何訴訟或其他程序中，(Br)向該人的任何國家認可的評級機構或投資者， 或該人的投資者，要求獲得該人的投資組合中與該人的評級或投資決定有關的信息，(H)經借款人同意，或(I)在此類信息 目前或以後變為(X)公開的範圍內，除非違反本第8.14條，或 (Y)以非保密方式向貸款人或代理人(視屬何情況而定)提供他們不知道的來源(除任何義務人外) 受披露限制。

8.15          董事會和觀察員的任命。每一債務人同意，在全部債務全部付清之前：

(A)            控股 應允許代理商任命一名董事(董事會應在每次定期貸款未償還的情況下提名此人蔘加選舉)進入控股公司的董事會(董事會任命的人)， 此人應(I)有能力在董事會的所有委員會任職，(Ii)在所有事項上享有不低於任何其他 董事會成員的待遇，包括但不限於賠償、補償、費用報銷、股票 期權或贈與、福利以及獲取信息和管理的機會，並應遵守與董事會獨立成員普遍適用的控股公司的政策、守則和準則 ；條件是董事必須符合適用證券交易所規定(包括(如適用)在董事會各委員會服務)的獨立資格 ，而董事會如認定提名、委任或選舉任何個別人士將構成對股東的受信責任的重大違反，董事會可決定不允許委任或提名該個別人士； 此外，條件是代理人應擁有董事會委任人士的替換權；以及如定期貸款不再未償還，董事會委任的人士 應同意辭職或被免職。

(B)            如代理人未選擇委任董事會成員，則有權指定一名代表(每名代表均為“董事會觀察員”) 出席董事會或其任何審計或薪酬委員會的電話會議或親自出席會議，並在每個情況下有發言權，但在任何情況下，董事會觀察員(I)不得被視為董事會或其任何委員會的成員 。(Ii)除本第8.15(B)節明確規定的保密義務外，擁有或被視為 對Holdings或其股東或附屬公司負有或以其他方式受制於任何責任，或(Iii)有權向董事會或其任何委員會提出、提出或表決任何動議或決議案，或有權促使 控股採取或不採取任何行動。董事會(或代表董事會行事的控股高級職員)應(I)向代理人及每個貸款人發出所有該等會議的通知，同時通知出席者、董事、經理、高級職員、股東或董事會成員(視情況而定)；(Ii)向各董事會觀察員提供在會議上或會議前向董事會成員提供的所有通知、文件及資料，同時向該等董事提供：(Iii)向每位董事會觀察員提供所有此類會議的會議記錄副本 會議紀要提供給與會人員 (如果有)，(Iv)向每位董事會觀察員提供董事會或其任何審計或薪酬委員會通過任何重大決議和其他重大行動的通知，以及(V)向代理人和每個貸款人償還各自董事會觀察員與上述相關的所有合理支出(包括但不限於，與出席董事會會議或該董事會觀察員參加的與借款人有關的其他活動有關的費用(br})；但條件是，借款人 保留保留信息和將董事會觀察員排除在任何會議或部分會議之外的權利，前提是董事會真誠地(就律師-委託人特權和利益衝突，律師的建議)確定此類排除是合理的 必要的(I)為了維護律師-客户特權，(Ii)避免潛在的利益衝突(但不限於 應包括關於本協議和其他貸款文件的討論)或(Iii)此類信息高度保密 或代表商業祕密。董事會觀察員應根據第8.14節的規定，對根據本第8.15節獲得的所有信息、通知、會議記錄、同意書和其他材料進行保密。債務人同意，任何債務人、其聯營公司或董事會或其任何委員會的任何成員均無權依賴董事會觀察員在任何董事會或委員會會議上發表的任何聲明或觀點。董事會觀察員應有權從控股公司獲得賠償和墊付費用，賠償和墊付的金額與控股公司根據其組織文件向其董事提供的金額相同，與完成業務合併時的金額相同。在根據本協議委任任何董事會觀察員期間及之後的適用訴訟時效期間，控股公司應安排為該等董事會觀察員 維持一份責任保險單，以保障他們以董事會觀察員(或與控股公司的任何其他據稱、聲稱或實際的關係)的身份所針對或招致的責任，而該責任保險的範圍及金額與提供給控股公司的 董事的相同。控股承認並同意上述獲得賠償、墊付開支和保險的權利構成了由控股延伸至董事會觀察員的第三方權利，而不構成因董事會觀察員擔任董事或其聯屬公司的高管、僱員或代理而獲得賠償、墊支或保險的權利 。

(C)            董事會每年應召開不少於三次會議。

8.16陳述和保修的          存續。根據本協議作出的所有陳述和保證，以及根據本協議或根據本協議交付的任何其他貸款文件或其他文件，或與本協議或與本協議相關的任何其他貸款文件或其他文件中作出的所有陳述和保證，在本協議和本協議的簽署和交付期間仍然有效。

8.17          分部/系列交易。 本文中提及合併、轉讓、合併、合併、轉讓或處置或類似術語(為免生疑問，包括適用於分部/系列交易的任何限制、條件或禁止)，應被視為適用於分部/系列交易， 就好像它是獨立個人的合併、轉讓、投資或處置，或類似的術語(如適用)。從事分部/系列交易且在此之前是子公司、合資企業或本協議下任何其他類似術語的每個人，在該分部/系列交易生效後，也應在本協議下構成該個人或實體 ，該分部/系列交易產生的任何新人仍應遵守適用於其前身(S)的相同限制和相應的 例外。如果任何債務人或其子公司完成分部/系列交易，則應要求該債務人或子公司在適用的範圍內(與該分部/系列交易的有效性同時生效)遵守安全文件的適用要求，包括第5.11節和第5.12節所述的 行動。

8.18          無諮詢或受託責任。關於本協議擬進行的每項交易的所有方面(包括對本協議或任何其他貸款文件的任何修改、豁免或其他修改)，借款人和控股公司均確認並同意，且各自承認並同意已通知其其他關聯公司， ：(I)(A)任何控股公司、借款人及其子公司與代理人或任何貸款人之間不打算或已經就本協議及其他貸款文件所擬進行的任何交易建立任何受託、諮詢或代理關係。無論代理人或任何貸款人是否已經或正在就其他事項向Holdings、借款人及其子公司提供諮詢 ，(B)代理人和貸款人提供的有關本協議的安排和其他服務是Holdings、借款人及其子公司以及代理人和貸款人之間的獨立商業交易，但另一方面，(C)借款人和控股公司在其認為適當的範圍內諮詢了自己的法律、會計、監管和税務顧問，以及(D)借款人和控股公司能夠評估，並理解並接受本協議及其他貸款文件擬進行的交易的條款、風險和條件。(Ii)(A)代理人和每家貸款人僅以委託人的身份行事，除非有關各方另有明確的書面約定，否則不是、不是、也不會作為控股公司或其任何關聯公司或任何其他人的顧問、代理人或受託人；及(B)代理人或任何貸款人對控股公司或其任何關聯公司就本協議所述的交易均無任何義務 ，但本文和其他貸款文件中明確規定的義務除外；及(Iii)代理人及貸款人及其各自的聯營公司可能從事涉及與Holdings及其 聯營公司不同的權益的廣泛交易，而代理人或任何貸款人均無責任向Holdings或其任何聯營公司披露任何此等權益及交易。在法律允許的最大範圍內，借款人和控股公司特此放棄並免除其 可能對代理人和貸款人就任何違反或涉嫌違反與本協議擬進行的任何交易的任何方面的代理或受託責任有關的索賠。

8.19          愛國者法案。受《愛國者法案》約束的每個貸款人和代理人(為其自身，而不是代表任何貸款人)特此通知借款人，根據《愛國者法案》的要求，它需要獲取、核實和記錄識別每個債務人的信息，該信息包括每個債務人的姓名和地址，以及使貸款人或代理人(如適用)能夠根據《愛國者法案》識別每個債務人的其他信息。借款人應應代理人或任何貸款人的要求， 迅速提供代理人或該貸款人 要求的所有文件和其他信息，以遵守適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規(包括《愛國者法案》和《受益所有權條例》)下的持續義務。

[簽名從下一頁開始。]

茲證明，本協議雙方已於上述日期簽署本協議。

[簽名繼續在下面的頁面上。]

條款附表

本條款附表是Pinstripes，Inc.與Pintripes，Inc.之間的貸款協議的一部分，日期為2023年12月29日，一家特拉華州公司，Banyan Acquisition Corporation，一家特拉華州公司，Oaktree Fund Administration，LLC，作為貸款人的代理人，不時地作為貸款人的一方，以及貸款人不時地作為貸款人的一方（在任何時候修訂、重述、修訂和重述、修改或補充，“貸款 協議”）。除非本條款附件中另有定義，否則本條款附件中使用的大寫術語應具有貸款協議所附定義附件中賦予的含義。

沒有。

“默認保證金” 年利率為2.00%。

(A)            借款人應每年向代理商支付 24,500美元的管理費，該管理費將在成交日期 及其之後的每個週年日全額賺取並預付。

(B)            債務人應向代理人和貸款人償還代理人或貸款人因檢查和審查每位債務人帳簿以及代理人和貸款人認為適當的其他事項而發生的所有合理且有文件記錄的費用和支出(包括貸款人的任何內部審計或評估部門收取的費用)。

(I)每個債務人的            A證書，註明截止日期，由債務人的祕書或助理祕書或其他適當官員、經理或董事籤立，該證書應(A)證明董事會、經理、成員或其他機構授權籤立、交付和履行其所參加的貸款文件的決議，(B)按姓名和頭銜指明，並有該債務人受權簽署其所參加的貸款文件的官員的簽名。以及(C)載有適當的附件，包括(1)經該債務人的組織的有關管轄當局證明的每一債務人的公司章程或組織章程或組織的證書，以及該債務人的章程或經營、管理或合夥協議的真實而正確的副本，或其他組織或管理文件，以及(2)每一債務人在其組織管轄範圍內的良好的常設證書，或該司法管轄區內的每一義務人在該司法管轄區內可獲得的實質同等的證書；

(Ii)            A (I)Walter·哈弗菲爾德、(Ii)Katten Muchin Rosenman LLP和(Iii)Kirkland&Ellis LLP就代理人及其律師可能要求的事項向代理人和貸款人提出的有利法律意見；

(Iii)           A 由借款人的高級官員簽署的證書，日期為截止日期(I)，説明未發生違約或違約事件，且仍在繼續，(Ii)説明貸款文件中所載的陳述和擔保在該日期在所有重要方面(或如果在重要性方面有限制，則在所有方面)都是真實和正確的，但該等陳述和擔保明確涉及較早日期的範圍除外。在這種情況下，它們應在所有方面都是真實和正確的 (或在所有實質性方面，該等陳述和擔保的條款不符合其條款的重要性) ，以及(Iii)確認遵守本條款附表第8項第(Iv)款中規定的先決條件；

(4)保險的           證據，包括(A)以代理人為收件人的標準形式的保險證書，使代理人合理地滿意，並以其他方式確認債務人滿足貸款文件中所載的保險要求，以及(B)在保險單上註明代理人為“貸款人應付損失”(按其利益而定)，並在所有財產損失保險單和所有責任保險單上註明為“附加被保險人”；

(V)            A 由借款人的高級官員以截止日期簽署的償付能力證書；

(6)截至2023年7月31日和2023年10月31日的會計季度截至2023年4月30日的           控股公司及其子公司的合併財務報表(包括綜合資產負債表)，以及代理人要求的其他財務報告和有關任何債務人的信息；

(Vii)          任何政府當局或任何其他第三方要求的所有 同意和批准，在每種情況下，這些同意和批准對於交易是必要的或可取的，並且上述各項均應完全有效；

(Viii)          在截止日期前至少五(5)天，根據受益所有權條例有資格成為“法人客户”的任何債務人應提交與該債務人有關的受益所有權證明；

(9)            UCC 註明每個債務人為債務人、代理人為擔保當事人的融資報表；以及

(X)             A 付款指示函和資金流，指示代理商根據資金流支付定期貸款。

(I)              代理人應已收到現場檢查、審計以及代理人要求的有關抵押品的其他報告、審計和證明的結果，並感到滿意。

(Ii)             代理人和貸款人應在截止日期前至少五(5)天收到銀行監管機構根據適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例(包括《愛國者法》)所要求的針對每個債務人的所有文件和其他信息。

(Iii)            代理人和貸款人應至少在截止日期前一(1)個工作日收到所有需要支付的費用以及所有已提交發票的費用(包括法律顧問的合理費用和費用)；

(Iv)            與本協議擬進行的融資以及控股公司及其子公司的持續運營相關的所有必要的政府和第三方批准已經獲得，並且完全有效；以及

(V)             已採取本合同附件B所附的結算清單中規定的在截止日期交付的所有其他協議、證書和其他文件，以及本合同附件B中規定的要求在截止日期採取的所有其他行動。

各債務人約定，自終止之日起至清償債務之日止，各債務人應遵守下列約定：

(i)              總 淨槓桿比率。在下表所列適用期間內的任何衡量期結束時，控股公司及其 子公司應保持總淨槓桿比率不超過該期間適用的總淨槓桿比率; 但控股公司及其子公司不應被要求在2025年1月6日之前結束的任何衡量 期內保持任何該等總淨槓桿比率：

借款人或任何其他債務人：

楊柳路1150號，Pinstripe，Inc.
伊利諾伊州諾斯布魯克，郵編：60062
注意：戴爾·施瓦茨
電子郵件：dale@pinstripe.com
電話：(303)887-5415

將副本(br}不構成通知)發送給：

Walter 哈弗菲爾德有限責任公司
東9街1301號，套房3500
俄亥俄州克利夫蘭，郵編：44114
注意：雅各布·德倫塔爾
電子郵件：jderenthal@walterhav.com
電話：(216)928-2933

如果給代理人和貸款人：

C/o橡樹基金管理有限責任公司
南格蘭德大道333號

28^這是地板

加州洛杉磯，郵編：90071
注意：埃文·克萊默；帕特里克·麥卡尼
電子郵件：EKramer@oaktreecapital.com；Pmccaney@oaktreecapital.com

Glas USA LLC

第二街3號，206號套房

新澤西州澤西城，郵編：07311

傳真：212-202-6246

電子郵件： ClientServices.America@glas.Agency；tmgus@glas.Agency

將副本(br}不構成通知)發送給：

White&Case LLP
美洲大道1221號
New York，NY 10020-1095
收件人：Eliza McDougall
電話號碼：(212)819-2590
電子郵件：eliza. whitecase.com

[簽名從下一頁開始。]

以下籤署人已於2023年12月29日簽署 本條款附件。

[簽名繼續在下面的頁面上。]

定義表

本定義附表 是作為出借方代理人的Pinstripe，Inc.、特拉華州一家公司、Banyan收購公司、特拉華州一家公司、橡樹基金管理有限責任公司和出借方之間的貸款協議的一部分，日期為2023年12月29日(如在任何時間修訂、重述、修訂和重述、修改或補充《貸款協議》)。當在《貸款協議》或其任何附表(包括本定義附表)中使用時， 下列術語應具有以下含義(術語以單數形式定義，在使用複數時具有相同的含義，反之亦然)：

“賬户債務人”指有義務支付賬户的人。

“收購” 指為直接或間接收購 (A)另一人的股權導致該人成為借款人的附屬公司或(B)另一人的資產構成該人或該人所經營的一條或多條行業或部門的全部或實質全部資產的目的或導致的任何交易或一系列相關交易。

“附屬公司” 指(I)直接或間接通過一個或多箇中間人控制或受他人控制或與他人共同控制的人；(Ii)實益擁有或持有個人任何類別股權10%或以上的人； (Iii)另一人或其附屬公司實益擁有或持有的10%或以上有表決權的股權的人；或(Iv)是自然人，而該自然人是另一人的配偶、前配偶、家庭伴侶、前家庭伴侶或其他直系親屬。就本協議而言，“控制”是指直接或間接地擁有直接或間接地指導或導致某人的管理層和政策的方向的權力，無論是通過擁有任何股權、合同還是其他方式。就第6.9節而言，“關聯方”應包括許可持有者。

“承付款總額” 指在確定承付款的任何日期，所有貸款人在該日期的所有承付款的總和。

“協議” 指貸款協議，連同所有附表(包括術語附表和本定義附表)，以及附件(如果有)，無論是現在還是以後作為附件。

“反洗錢法”指對任何債務人及其子公司適用的任何反洗錢法律，包括但不限於經修訂的1970年《銀行保密法》及其下的條例和指南。

“授權官員” 指每名高級官員、條款附表第1項中確定的每名人員以及 借款人以書面形式向代理行指定的每名其他人員，作為根據本協議申請定期貸款的授權官員。

“破產法典” 指不時生效的《美國法典》第11編。

《受益所有權證明》是指《受益所有權條例》所要求的有關受益所有權的證明。

“受益所有權條例”係指“美國聯邦判例彙編”第31編1010.230節。

“董事會” 具有本協議第8.15條規定的含義。

“董事會觀察員” 具有本協議第8.15條規定的含義。

“賬簿” 是指任何債務人與其存在、治理、財務狀況或經營或任何抵押品有關的所有賬簿和記錄， 無論任何此類信息可以記錄在何種媒介上。

“營業日” 是指除星期六、星期日或紐約市商業銀行被授權或法律 要求關閉的其他日子以外的任何一天。

“業務合併” 是指日期為2023年6月22日（2023年9月26日和2023年11月22日 修訂和重述）的某項業務合併協議中預期的交易，由Banyan Acquisition Corporation（特拉華州公司）、Panther Merger Sub Inc.（合併子公司）、一家特拉華州公司和借款人。

任何人的“資本租賃義務” 指該人根據任何租賃支付租金或其他款項的義務，不動產或動產或其組合（或其他轉讓使用權的安排），根據GAAP，這些義務需要在該人的資產負債表上分類和核算為資本租賃或融資租賃，這種債務的數額應當是按照公認會計原則確定的資本化數額。

“Cash Equivalents” means, at any time, (a) any evidence of Debt with a maturity date of ninety (90) days or less issued or directly and fully guaranteed or insured by the United States or any agency or instrumentality thereof; provided, that, the full faith and credit of the United States is pledged in support thereof; (b) certificates of deposit or bankers’ acceptances with a maturity of ninety (90) days or less of any financial institution that is a member of the Federal Reserve System having combined capital and surplus and undivided profits of not less than $1,000,000,000; (c) commercial paper (including variable rate demand notes) with a maturity of ninety (90) days or less issued by a corporation (except an Affiliate of any Obligor) organized under the laws of any State of the United States or the District of Columbia and rated at least A-1 by S&P or at least P-1 by Moody’s; (d) repurchase obligations with a term of not more than thirty (30) days for underlying securities of the types described in clause (a) above entered into with any financial institution having combined capital and surplus and undivided profits of not less than $1,000,000,000; (e) repurchase agreements and reverse repurchase agreements relating to marketable direct obligations issued or unconditionally guaranteed by the United States or issued by any governmental agency thereof and backed by the full faith and credit of the United States, in each case maturing within ninety (90) days or less from the date of acquisition; provided, that, the terms of such agreements comply with the guidelines set forth in the Federal Financial Agreements of Depository Institutions with Securities Dealers and Others, as adopted by the Comptroller of the Currency on October 31, 1985; (f) investments in money market funds and mutual funds which invest substantially all of their assets in securities of the types described in clauses (a) through (e) above; and (g) investments in bond and equity funds which funds have a Morningstar rating of four or higher and a term not in excess of twelve months. For the avoidance of doubt, auction rate securities shall not constitute “Cash Equivalents”.

“現金利息” 指在任何時期內，對於控股公司及其子公司，（不重複）（a）所有與借款有關的利息、保費付款、 債務折扣、費用、收費及相關開支（包括資本化利息）或與資產的遞延購買價格有關的，在每種情況下，按照公認會計原則視為利息，及（b）根據一般公認會計原則處理的資本租賃下該期間的租金支出部分，在該期間以現金支付的情況下。

“控制變更” 意思是：

(i)               租賃、許可、出售或以其他方式處置債務人的全部或絕大部分資產;

(ii)             控股公司的 合併或整合，其結果是許可持有人將不會實益擁有（定義見截止日期生效的《董事 任命協議》）直接或間接持有的股份數量至少等於關鍵 個人股份的50（定義見截止日期生效的董事指定協議）（須就股票 分拆、股票股息、資本重組和類似事件），按照董事指定 截止日期生效的協議;

(iii)             許可持有人集體停止實益擁有（定義見截止 日生效的《董事指定協議》），總計直接或間接等於關鍵個人股份至少50%的股份（定義見截止日期生效的 《董事指定協議》）（根據截止日期後生效的《董事指定協議》條款，對股票分割、股票股息、資本重組 和類似事件進行調整）;

(iv)             借款人不得直接或間接擁有和控制其子公司百分之百（100%）的股權;

(v)            控股公司 不得直接或間接擁有和控制借款人百分之百（100%）的股權;

(vi)            除許可持有人外，任何 個人、實體或“集團”（定義見《1934年證券交易法》第13（d）或14（d）節，經修訂）應在任何時候直接或間接獲得超過50%的已發行控股股權投票權的受益所有權;

(vii)           （a）在 任何時候，許可持有人集體停止實益擁有（定義見截止日期生效的《董事指定協議》），總計直接或間接持有的股份數量，至少相當於關鍵個人股份的70% （定義見截止日期生效的董事指定協議）（視乎股票分拆、股票股息、 資本重組和類似事件），根據 （b）任何人士、實體或“集團”（在1934年證券交易法第13（d）或 14（d）節（經修訂）的含義內），許可持有人除外，在任何時候都必須（x）獲得 直接或間接實益擁有超過 35%的未償還控股股權投票權百分比，或（y）被授予指定三（3）名或以上關鍵個人指定人（定義見截止日期生效的《董事指定協議》）參加董事會選舉（定義見截止日期生效的《董事指定協議》）的權利;以及

(Viii)          根據Silverview定期貸款、花崗巖小溪資本租賃融資或證明任何債務人債務的任何其他文件發生 “控制權變更”(或類似事件)，任何該等未償還債務總額超過500,000美元。

“法律變更”是指在本協議日期之後，或就任何貸款人而言，在該貸款人成為協議當事一方的較晚日期之後發生的：(A)任何法律、規則、條例或條約的通過或生效，(B)任何法律、規則、條例或條約的任何變更，或任何政府當局對其管理、解釋、實施或適用的任何變更 或(C)任何貸款人遵守任何請求。協議日期後製定或發佈的任何政府當局的指導方針或指令(無論是否具有法律效力)；但即使本協議有任何相反規定，(X)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其下的所有請求、規則、指南或指令，或與之相關或在其實施過程中發佈的所有請求、規則、指南或指令，以及(Y)由國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構根據《巴塞爾協議III》頒佈的所有請求、規則、指南或指令，在每一種情況下，均應被視為“法律變更，“不論制定、通過、發佈或實施的日期。

“截止日期” 指2023年12月29日。

“截止日期債權人間協議”統稱為Silverview債權人間協議和Granite Creek債權人間協議。

“國税法”指經不時修訂的1986年國税法。

“抵押品” 統稱為“擔保協議”中所述的所有財產和財產中的權益；借款人或任何其他擔保文件中作為任何義務的付款或履行的擔保的借款人或任何其他債務人的財產中的所有財產和權益；以及現在或以後擔保任何義務的付款或履行的所有其他財產和利益，無論是不動產還是非土地的，或有形的還是無形的，無論位於何處。

“承諾” 對每個貸款人來説，是指其第1檔定期貸款承諾

“商品交易法”指不時修訂的“商品交易法”(“美國聯邦法典”第7編第1節及其後)和任何後續法規。

“合規證書” 指符合代理商要求的格式的合規證書，由借款人根據協議提交給代理商，並由高級官員證明為真實無誤。

“符合條件的融資” 是指金融機構(“替代高級貸款人”)在滿足下列條件後提供的融資：(I)由該替代高級貸款人提供的替代優先債務的本金總額不得超過(X)償還借款人在Silverview定期貸款項下到期和欠下的未償還本金餘額所需的金額，(Y)根據本第6.3節(O)和(Z)$35,000,000(“重置優先債務”)，根據 允許的最高債務數額；(Ii)貸款人應在任何替代優先債務結束前不少於三十(30)天收到書面通知(包括與該替代優先債務有關的所有文件的最終副本)，並在完成時立即發出通知(“替代優先貸款文件”)；(Iii)替換高級貸款文件在各方面均應令貸款人滿意，並應 包含令貸款人滿意的條款和條件(在任何情況下，(A)不得包含 比本協議中規定的金融契諾更具限制性的金融契諾，(B)不得包含任何補償義務， 預付保費、退場費或類似的預付罰款，(C)應具有全額收益(無論是以利率、預付費用或原始發行折扣、保證金、利率下限或實質上相當於利息的經常性定期費用) 年利率不超過12.5%，以及(D)不應早於第九十一(91^ST)所述到期日之後的一天)；(Iv)替代優先債務應為優先擔保債務，但須遵守代理人自行決定可接受的債權人間協議；但替代優先貸款人與代理人之間的任何債權人間協議，其條款與Silverview債權人間協議中所述的條款大體相同，應視為代理人可接受；(V)借款人和債務人從置換優先債務中獲得的現金淨收益應由借款人用於全額償還借款人在Silverview定期貸款項下到期和欠下的未償還本金餘額，償還應伴隨着Silverview定期貸款的永久終止和所有相關留置權的解除；(Vi)不會發生違約或違約事件，並且在緊接此類置換優先債務發生之前或之後繼續發生；和 (Vii)在對該重置優先債務的產生(及其收益的使用)給予形式上的影響後，債務人應在形式上遵守財務契約。

連接收入 税是指按淨收入(無論面值多少)徵收或衡量的其他連接税，或者是特許經營税或分支機構利潤税。

“合併” 是指根據公認會計準則合併賬目。“綜合淨收入”是指在任何期間，根據公認會計準則確定的控股公司及其子公司在該期間的淨收入(不包括非常收益和非常虧損)。

“控制協議”指代理人對任何存款賬户或證券賬户的擔保權益，其形式和實質合理地令代理人滿意的存款賬户控制協議或證券賬户控制協議。

“可轉換票據” 指（i）借款人以URW US Services，Inc.為受益人簽署的日期為2021年6月4日的經修訂的某些可轉換票據。本金額為二百五十萬美元（$2，500，000）;及（ii）借款人以Fashion Square Eco LP為受益人簽署的、日期為2021年6月4日的、經修訂的、本金額為二百五十萬美元（$2，500，000）的可轉換票據。

“核心業務” 指本協議第6.2條中規定的術語。

“Debt” of any Person means, without duplication, (a) all obligations of such Person for borrowed money (including, without limitation, with respect to overdrafts), (b) all obligations of such Person evidenced by bonds, debentures, notes, Disqualified Equity Interest or similar instruments, (c) all obligations of such Person under conditional sale or other title retention agreements (other than operating leases) relating to property acquired by such Person, (d) all obligations of such Person upon which interest charges are customarily paid (excluding trade accounts payable incurred in the Ordinary Course of Business and repayable in accordance with customary trade practices), (e) all obligations of such Person in respect of the deferred purchase price of property or services (excluding trade accounts payable incurred in the Ordinary Course of Business and repayable in accordance with customary trade practices), and any obligations with respect to earnouts and other similar contingent obligations incurred in connection with acquisitions or investments, (f) all Debt of others secured by any Lien on property owned or acquired by such Person, whether or not the Debt secured thereby has been assumed, (g) all Guarantees by such Person of Debt of others (excluding credit support for suppliers or customers in the Ordinary Course of Business), (h) all Capital Lease Obligations of such Person, (i) all reimbursement obligations of such Person with respect to letters of credit (other than letters of credit that are secured by cash), bankers’ acceptances or similar facilities and (j) all Off-Balance Sheet Liabilities. The Debt of any Person shall include the Debt of any other entity (including any partnership in which such Person is a general partner or joint venturer) to the extent such Person is liable therefor as a result of such Person’s ownership interest in or other relationship with such entity, except to the extent the terms of such Debt provide that such Person is not liable therefor.

“違約” 是指隨着時間流逝或發出通知，或兩者兼而有之，其發生將成為違約事件的事件或狀況。

“違約率” 是指在違約事件存在期間，就任何債務而言，等於 違約保證金（如條款附件第4項所規定）加上在沒有違約事件的情況下，貸款文件中與該債務有關的利率之和的年利率。

“董事指定 協議”是指借款人和關鍵個人 （定義見本協議）於截止日期簽訂的董事指定協議。

“不合格股權 ”是指根據其條款（或根據可轉換或可交換的任何證券或其他股權的條款），或在發生任何事件或條件時，（a）到期或可強制贖回，根據償債基金義務或其他，（b）可由持有人選擇贖回，全部 或部分，（c）規定在任何時候支付強制性或其他要求的股息或分配，或 （d）在每種情況下，在終止日期後六（6）個月之日或之前，可轉換為或可交換為債務或構成不合格股權的任何其他股權。

“分配” 是指，就任何實體而言，（i）該實體的任何股息或其他股權分配（此類實體的普通股權分配 除外），以及（ii）任何購買，實體或其關聯公司的任何 股權的價值贖回或其他收購或報廢，除非同時從出售股權的淨收益中獲得 這種實體的利益。

“EBITDA” means, for any Measurement Period, the sum (without duplication) of (A) the Consolidated Net Income of Holdings and its Subsidiaries, plus (B) to the extent deducted from the computation of Consolidated Net Income for such period, the sum of (i) Cash Interest Expense, (ii) the provision for taxes based on income, including federal, state and local income taxes, (iii) depreciation and amortization expense, (iv) Pre-Opening Expenses, (v) one-time, non-recurring fees, charges and other expenses; provided that the aggregate amount added back pursuant to this subclause (v) shall not exceed 10% of EBITDA (calculated before giving effect to all addbacks and adjustments under this definition, including pursuant to this subclause (v)) for any such period for any such period, (vi) to the extent not capitalized in accordance with GAAP, any fees, costs or other expenses in connection with a capital raise by the Borrower or Holdings, whether pursuant to a public or private sale or issuance of Equity Interests of the Borrower or Holdings or by a contribution of capital into the Borrower or Holdings, (vii) non-cash impairments of long lived assets, (viii) non-cash adjustments required in connection with fair value measurements of warrants issued by the Borrower and Holdings (including without limitation the Warrants as defined in this Agreement), (ix) non-cash compensation expenses arising from the grant of stock-based awards by Holdings not to exceed $2.0 million during the 2024 Fiscal Year and increasing by $200,000 for each Fiscal Year thereafter, (x) any and all costs, expenses, and fees related to and arising out of the that certain Business Combination Agreement by and among Banyan Acquisition Corporation, Panther Merger Sub Inc. and Pinstripes, Inc., dated June 22, 2023, and (xi) non-cash rent expenses incurred by Obligors prior to any Restaurant opening minus (C) to the extent included in revenue in computing Consolidated Net Income for such period, one-time, non-recurring gains for such period; provided that, for all purposes of the Agreement and any other Loan Documents, EBITDA shall be calculated without applying the benefit of ASC 842 and instead to reflect “cash rent” rather than “GAAP rent”

“環境行動” 是指以任何方式與任何環境法、任何環境許可證 或有害物質有關或因健康、安全或環境受到損害或威脅而引起的任何行動、訴訟、要求、要求函、索賠、不合規或違規通知、責任或潛在責任通知、 調查、訴訟、同意令或同意協議，包括但不限於： （a）任何政府或監管機構的強制執行、清理、移除、響應、補救或其他行動或損害賠償 ，以及（b）任何政府或監管機構或第三方的損害賠償、分擔、賠償、成本回收、補償 或禁令救濟。

“環境法律” 指任何政府機構發佈、頒佈或簽訂的所有法律、規則、法規、法典、條例、命令、法令、判決、禁令、通知或具有約束力的協議，以任何方式與以下內容有關：（i）環境，（ii）自然資源的保護或 回收，（iii）管理，釋放或威脅釋放任何危險材料或（iv）健康和安全事項。

“環境責任” 指任何責任，無論是或有責任還是其他責任（包括任何損害賠償責任、環境補救費用、罰款、處罰 或賠償），直接或間接由於或基於 （a）違反任何環境法，（b）產生、使用、處理、運輸、儲存，處理或處置 任何危險材料，（c）暴露於任何危險材料，（d）任何危險材料 釋放或威脅釋放到環境中，或（e）任何合同、協議或其他雙方同意的安排，據此承擔或施加與上述任何情況有關的責任 。

“環境許可證” 是指任何環境法律要求的任何許可證、批准、識別號、執照或其他授權。

“股權”指(I)公司的股東、(Ii)合夥企業的合夥人(不論是普通、有限責任或有限責任)、(Iii)有限責任公司的成員、或(Iv)任何其他形式的股權擔保或所有權權益的任何其他人士的權益。

“僱員退休收入保障法”指不時修訂的1974年《僱員退休收入保障法》，以及根據該法頒佈的規則和條例。

“錯誤付款” 具有本協議第8.6(H)(I)節規定的含義。“錯誤付款通知”具有本協議第8.6(H)(Ii)節規定的含義。

“違約事件” 指本協議第7節所述的任何事件或條件。

“損失事件” 指下列任何財產：(A)此類財產的任何損失、毀壞或損壞，或(B)任何政府當局通過行使徵用權或以其他方式對此類財產進行譴責、扣押或接管，或沒收此類財產或由任何政府當局徵用此類財產。

“超出” 具有本協議第1.5節中規定的含義。

“不含税” 是指對收款人徵收的或與收款人有關的任何税收，或要求從對收款人的付款中扣繳或扣除的任何税款，(A)對淨收入(不論面值如何)徵收或以淨收益(無論面值)、特許經營税和分行利得税衡量的税款，在每個 案例中，(I)由於該收款人根據下列法律組織或其主要辦事處，或在任何貸款人的情況下，其適用的貸款辦事處位於：徵收這種税(或其任何政治分區)或 (Ii)屬於其他關聯税的管轄權，(B)就貸款人而言，美國聯邦預扣税是對應支付給該貸款人或為該貸款人賬户支付的金額徵收的預扣税，其依據的法律在以下情況下有效：(I)該貸款人獲得該貸款或承諾中的該權益(不是根據借款人的轉讓請求)，或(Ii)該貸款人變更其貸款辦事處，但在以下情況下除外：根據第1.9節的規定，應向貸款人的轉讓人或貸款人變更貸款辦事處之前向貸款人支付與此類税款有關的金額，(br}應向貸款人支付，或在貸款人變更貸款辦事處之前向貸款人支付，(C)受款人未能 遵守第1.9(G)節，以及(D)根據FATCA徵收的任何美國聯邦預扣税。

“現有負債” 指(I)Silverview定期貸款及(Ii)Granite Creek資本租賃貸款項下的債務。

“FATCA” 指截至本協議之日的本守則第1471至1474條(或任何實質上可與之媲美且遵守起來並無實質上更繁重的修訂或後續版本)、任何現行或未來的法規或其官方解釋、根據本守則第1471(B)(1)條訂立的任何 協議。

“FDA” 指美國食品和藥物管理局或其在美國的後續機構。

“金融契約” 具有本協議第8.16節規定的含義。

“財政年度” 為會計和税務目的，指控股公司及其子公司的會計年度，包括十三(13)個四(4)周的期間 ，最接近4月30日結束^這是每一年。

“固定資產”是指債務人的財產，包括設備、固定裝置或不動產。

“食品安全法”在適用於控股公司及其子公司的範圍內，統稱為：(I)經修訂的《聯邦食品、藥品和化粧品法》；經修訂的《聯邦肉類檢驗法》、《禽類產品檢驗法》、《蛋類產品檢驗法》、《1990年有機食品生產法》、《食品安全現代化法》、《蘭納姆法》、《食品安全法》、《PASA和PACA》，經修訂的《聯邦貿易委員會法》；和(Ii)管理食品的進口、出口、採購、控股、分銷、銷售、製造、加工、包裝、包裝、安全、純度、税收、標籤和/或廣告的任何其他適用的聯邦、州和市政、國內和外國法律(包括不時修訂和有效的或類似於上述任何法規的標籤和/或廣告)；以及，對於所有此類法律，以及由FDA、USDA、FTC和任何其他政府機構管理的所有規則、法規、標準、指導方針、政策和命令。

“外國貸款人” 指非美國人的任何貸款人。

“聯邦貿易委員會”指美國聯邦貿易委員會或其在美國的後續機構。

“公認會計原則” 指在美利堅合眾國不時生效的公認會計原則。

“政府當局”是指美利堅合眾國政府、任何其他國家或其任何政治區，無論是外國、州還是地方，以及行使政府的行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或職能的任何機構、當局、機構、監管機構、法院、中央銀行或其他實體。

“Granite Creek Capital 租賃貸款”是指由Granite Creek，L.P.(和/或其附屬公司)與GCCP II代理有限責任公司作為代理提供的、日期為2023年4月19日(經修訂)的傢俱、固定裝置和設備貸款，總金額相當於16,500,000美元，主要用於借款人購買將在借款人及其子公司未來六(6)個新餐廳使用的某些傢俱、固定裝置和設備。

“花崗巖溪債權人間協議”是指代理人與花崗巖溪資本租賃基金下的代理人之間的債權人間協議，其日期為截止日期，並由各債務人在形式和實質上令貸款人滿意。

“擔保” 任何人或由任何人(“擔保人)指擔保人擔保或有或有義務，或具有擔保他人債務的經濟效果的任何義務(或有或有義務)主要債務人“)以任何方式，直接或間接，包括擔保人的任何直接或間接義務，(A)購買或支付(或為購買或支付)債務或購買(或為購買或支付)任何擔保購買(或為購買)提供資金 ，(B)購買或租賃財產、證券或服務，以向該等債務的所有者保證其付款，(C)維持營運資金，主要債務人的權益資本或任何其他財務報表條件或流動性 ，以使主要債務人能夠償付此類債務，或(D)就為支持此類債務而出具的任何信用證或擔保書作為賬户當事人；提供術語擔保不應包括(I)在正常業務過程中收款或存款的背書，(Ii)環境法規定的連帶責任，或 (Iii)在正常業務過程中向供應商或客户提供的信貸支持。

“擔保人” 是指條款附表第2項所列作為擔保人的每一人，以及可擔保任何債務的付款或收款的任何其他人。

“擔保” 指擔保人現在或以後就任何義務簽署的每份擔保書。

“危險材料”是指所有爆炸性或放射性物質或廢物，以及所有危險或有毒物質、廢物或其他污染物，包括石油或石油蒸餾物、石棉或含石棉材料、多氯聯苯、氡氣、傳染性或醫療廢物，以及根據任何環境法規定的任何性質的所有其他物質或廢物。

“保證税” 指(A)對借款人根據任何貸款文件支付的任何款項或因借款人根據任何貸款單據承擔的任何義務而徵收的税(不包括的税)，以及(B)在(A)項中未作其他描述的範圍內的其他税。

“受賠人”指代理人、每個貸款人及其各自的高級職員、董事、代理人(包括法律顧問)和關聯公司。

“破產程序”是指破產、接管、為債權人利益進行的轉讓、債務調整、清算或任何其他破產案件或根據任何適用法律進行的程序。

“知識產權”是指任何和所有專利、著作權、商標和軟件，包括但不限於所有專利權、發明和發現以及發明披露(不論是否獲得專利)、商號、商標、標識、包裝設計、標語、互聯網域名、註冊和未註冊的商標和服務標記以及相關注冊和註冊申請、已出版和未出版作品的版權、專有技術、商業祕密、機密或專有信息、正在進行的研究、算法、數據、設計、流程、公式、圖紙、藍圖、流程圖、模型、戰略、流程圖、模型、策略、流程圖、模型、策略、流程圖。原型、技術和商譽、特許經營權、許可證、許可、同意、批准和針對第三方的侵權索賠

“利息支付日期”具有本協議第1.2(A)(Ii)節規定的含義。

“美國國税局” 指美國國税局。

“貸款人費用”指以下所有費用：(A)代理人或任何貸款人支付或墊付的貸款文件規定債務人應繳納的税款和保險費；(B)代理人或任何貸款人支付或發生的存檔、錄音、出版和查冊費用，包括所有記錄税；以及(C)代理人或任何貸款人(I)檢查、複印、審計或審查或任何債務人的賬簿或檢查、清點或評估任何抵押品，(Ii)糾正任何違約或執行任何貸款文件的任何規定，而不論是否開始訴訟，(Iii)取得、維持、處理、保存、保險、儲存、運輸、準備出售的費用，(C)合理且有文件證明的自掏腰包費用、費用(包括合理的律師、律師助理、拍賣人、評估師或其他顧問費用)和支出。在任何抵押品上刊登出售廣告、出售或止贖留置權，無論出售是否完成，(Iv)收集賬户或收回任何義務，或(V)構建、起草、審查或準備任何貸款文件，或修改、修改或放棄任何貸款文件，或為留置權的有效性、優先權或可執行性辯護。

“留置權” 指財產上的任何權益(包括為免生疑問而擔保某人所欠的義務或提出的申索)，而不論該等權益是以普通法、成文法或合約為基礎。

“留置權放棄” 是指出租人、抵押權人、倉庫操作員、加工商或其他可能對第三方擁有或由該第三方定位或租賃給任何債務人的抵押品享有留置權的第三方對代理人合理滿意的留置權的放棄或從屬地位，該人應放棄其對任何抵押品的留置權和債權，並應保證貸款人能夠獲得任何抵押品，以允許代理人執行其權利和對抵押品的留置權。

“酒類許可證子公司”是指(I)加州有限責任公司Pinstripe Hillsdale LLC和(Ii)堪薩斯州Prairiefire，Inc.的Pinstripe，Inc.各自或共同持有的酒類許可證。

“貸款賬户” 具有本協議第1.6節規定的含義。

“貸款文件”統稱為“協議”、“每張票據”、“擔保文件”、“每份擔保”、“債權人間協議”、適用於本協議項下允許產生的任何債務的任何其他附屬協議或債權人間協議，每個協議證明或與任何債務有關，以及債務人簽署的與本協議或任何債務有關的任何其他文書或協議。

“全額”： 指在任何確定日期，相當於按照第1.3節規定的利率對定期貸款本金支付的利息金額的現值，這些貸款從預付款、償還(或視為償還)、贖回、償還(或視為償還)之日起贖回、償還、再融資或加速，包括所述到期日在內。按季度貼現至預付款之日(假設一年360天，實際天數已過)，貼現利率等於預付款日前兩個工作日的國庫利率之和， 還款(或視為還款)、付款、再融資、贖回或加速兑付加0.50%。

“重大不利影響”是指任何事件、條件、行動、遺漏或情況的影響，這些事件、條件、行動、遺漏或情況單獨或與同時發生或同時存在的其他事件、條件、行動、遺漏或情況一起發生時，(I)對任何債務人的業務、經營、財產或財務狀況產生重大不利影響，或隨着時間推移有合理可能產生；(Ii)對協議或任何其他貸款文件的有效性或可執行性產生或可合理預期產生任何重大不利影響；(Iii)對抵押品的任何重要部分的所有權或 價值、貸款人對抵押品的留置權或任何此類留置權的優先權有任何重大不利影響；(Iv)對債務人作為一個整體履行任何貸款文件項下義務的能力造成重大不利影響，包括在到期時償還任何債務的能力；或(V)對貸款人按照貸款文件或適用法律強制執行或收回債務或將任何抵押品變現的能力造成重大損害或拖延。

“材料合同”是指所有合同、協議或許可證，提前終止、取消、損失、放棄或以其他方式單獨或整體處置將合理地導致重大不利影響的所有合同、協議或許可證。

“測算期” 指在任何確定日期，在每個規定的 會計季度結束時結束的連續四(4)個後續會計季度的期間。

“修改後的全額 金額”是指，在任何確定日期，相當於本應按第1.3節規定的利率對定期貸款本金支付的利息的現值的金額，這些貸款是從預付款、償還(或視為償還)、贖回、再融資或加速到2027年12月29日(包括該日)為止的預付、償還(或視為償還)、贖回、再融資或加速的。按季度貼現至預付款之日(假設 一年360天和實際天數已過)，貼現利率等於預付款日期前兩個工作日的國庫利率、還款(或視為還款)、付款、再融資、贖回或加速兑付加0.50%的總和。

“納斯達克” 指全國證券商自動報價協會。

“淨收益”是指，

(A)對於任何債務人的任何處置，包括但不限於在任何破產程序中的處置，超過(I)該債務人從該處置中收到的現金和現金等價物的總和，超過(Ii)該債務人因此類交易(包括但不限於評估和經紀、法律、所有權和記錄或轉移税費和佣金)而產生的合理和慣常的自付費用(包括但不限於，評估和經紀、法律、所有權和記錄或轉移税費和佣金)的             ；

(B)             ，對於任何損失事件，超出(I)該人從該損失事件中收到的現金的總和，超過(Ii)該債務人因該損失事件而發生的合理和慣常的自付費用，該費用由任何債務人向 第三方(關聯公司除外)支付；和

(C)對於任何債務人產生的任何債務，             與 該債務人從該債務中收到的超額收益 (扣除費用、佣金、合理成本和開支，包括但不限於與此相關產生的合理律師費和其他專業費用(如果有)，但不包括支付給另一債務人或其任何關聯公司的任何費用)。

“票據”是指借款人應貸款人的要求開立的證明任何債務的每張本票。

“借用通知” 指實質上以附件A的形式發出的期限借用通知。

“紐約證券交易所”指紐約證券交易所。

“橡樹資本”指橡樹資本管理公司(Oaktree Capital Management，L.P.)擁有、控制、管理和/或建議的某些投資基金、獨立賬户或其他實體(全部或部分)。

“債務”是指債務人現在或以後任何時間或任何時間欠代理人和/或貸款人的所有債務、義務、契諾和義務，不論是根據任何貸款文件或任何其他協議發生的或由其證明的，也不論是直接或間接的、絕對的或或有的、到期或將要到期的、或共同的或幾個的，包括定期貸款的本金、所有費用、債務人與代理人或任何貸款人的任何賠償有關的所有義務。債務人就任何信用證或銀行承兑匯票向代理人或任何貸款人償付的所有義務，以及所有貸款人費用。儘管有上述規定，但義務不應包括認股權證，也不包括認股權證下的任何義務、契諾和義務。

“債務人” 是指借款人、控股公司、其他擔保人，以及在任何時候對全部或任何部分債務負有償付責任的每一個其他人，或者為貸款人的利益而授予代理人對該人的任何資產的留置權以保證任何債務的償付的每一個其他人。

“OFAC” 具有“制裁”定義中所給出的含義。

“資產負債表外負債”是指，就任何人而言，(A)該人對其出售的應收賬款或票據負有的任何回購義務或負債，(B)根據任何所謂的“合成租賃”安排或該人進行的交易而產生的任何負債，(C)該人在任何銷售和回租交易下的任何負債，而該等交易不會在該人的資產負債表上產生負債，或(D)因任何其他交易而產生的任何債務，而該交易在功能上等同於借款或取代借款，但在該 個人的資產負債表上不構成負債。

“正常業務過程”對任何人來説，是指該人按照以往慣例進行的業務的正常過程，並由該人真誠地進行，而不是為了規避任何貸款文件中的任何契諾或限制。

“組織文件”是指對任何人而言，其章程、證書或公司章程、章程、組織章程、有限責任協議、經營協議、成員協議、股東協議、合夥協議、合夥企業證書、成立證書、表決權信託或管理該人成立或經營的類似協議或文書。

“其他聯繫 税收”是指對任何接受者而言，由於該接受者現在或以前與徵收此類税收的司法管轄區之間的聯繫而徵收的税款(不包括因該接受者籤立、交付、成為 一方、履行其在擔保權益項下的義務、根據任何貸款文件收取或完善擔保權益、根據或強制執行任何其他交易、或出售或轉讓任何貸款或貸款文件的權益而產生的聯繫)。

“其他税”(Other Tax) 指目前或將來的印章、法院或單據、無形、記錄、存檔或類似的税項，這些税項是因根據貸款單據的籤立、交付、履行、強制執行或登記、因根據任何貸款單據收取或完善擔保權益而支付的任何款項而產生的，但對轉讓(借款人提出請求的轉讓除外)徵收的任何此類税項除外。

“未清償金額” 指就任何日期的定期貸款而言，在實施在該日期發生的任何借款及預付或償還定期貸款(視屬何情況而定)後的未清償本金總額。

“PACA”是指1930年的“易腐爛農產品法”及其頒佈的所有條例。

“PASA”指1921年的“包裝和堆場法”及其頒佈的所有法規。

“完美證書”是指截至截止日期，由各債務人以代理人為受益人簽署的完美證書，該證書可由債務人不時更新。

“許可收購”指債務人以購買、合併或其他方式，對(I)某人的幾乎所有資產，或某人的任何業務或部門的全部或實質所有，或(Ii)任何人不少於100%的股本、合夥企業的權益、會員權益或股權的任何收購，只要：

(A)             將被收購的人(或其資產將被收購)不反對這種收購，如果適用，這種收購已得到該人的董事會(或其他適當的管理機構)的批准，並且被收購的人的一條或多條業務線構成核心業務(有一項理解，即允許根據《統一消費者委員會》第9條通過出售資產和根據破產程序 收購資產)；

(b)             在該 收購生效之前或之後，不得發生任何 違約或違約事件，且該等違約或違約事件仍在繼續;

(c)             在 使該收購（包括髮行股權和作為對價的其他財產以及 與此相關的所有費用支出和交易成本）具有形式上的效力後，債務人應在形式上遵守 最近一個財政季度重新計算的財務成本，該財政季度的信息與被收購業務有關 ;

(d)             subject to the obligations of the Borrower and each other Obligor regarding material nonpublic information as set forth in the final paragraph of Section 5.6, the Borrower shall have furnished Agent and the Lenders with ten (10) Business Days’ (or such shorter period as may be agreed by Agent) prior written notice of such intended Acquisition and shall have furnished Agent with a current draft of the applicable acquisition documents (and final copies thereof as and when executed) and, (i) a due diligence package, which package shall consist of the following with regard to such Acquisition (to the extent made available in the context of such Acquisition and, if appropriate, subject to the entry into customary non-disclosure and non-reliance letters): (1) a pro forma balance sheet and pro forma financial projections (each, after giving effect to such Acquisition) for the Borrower and its Subsidiaries for the twelve (12) month period following such Acquisition (prepared on a monthly basis) and the subsequent two (2) Fiscal Years or through the remaining term of this Agreement; (2) appraisals (if existing); (3) historical financial statements of the Person to be (or whose assets are to be) acquired for the three (3) fiscal years prior to such Acquisition (or, if such Person has not been in existence for three (3) years, for each year such Person has existed); and (4) a description of the method of financing the Acquisition, including sources and uses, and (ii) to the extent a quality of earnings report is obtained by the Obligors in connection with such Acquisition, such quality of earnings report;

(e)              借款人應在完成任何此類收購 之日前至少五（5）天向代理人和貸款人提供（或代理行可能允許的更短時間）借款人高級管理人員出具的證明，其形式和內容 應符合代理行的合理要求，（i）證明許可收購的所有要求將在該收購完成時或之前得到滿足，以及（ii）上述（d）項的合理詳細計算（該 證書應根據需要進行更新，以使其在收購完成之日在所有重大方面準確無誤）;

(f)              在 或在任何此類擬議的許可收購結束之前，被收購人應成為債務人，代理人將被授予完善的第二優先留置權（受截止日期債權人間協議條款的許可留置權的約束）） 根據該協議收購的幾乎所有資產或被收購人的資產和股權，債務人 和該人應已簽署代理人合理要求的相關文件並採取相應行動 董事會會議記錄應當載明下列事項： 借款人及其子公司（或類似的管理委員會）以及授權此類許可收購和授予此處所述留置權的人員， （B）法律意見，就本協議所述交易而言，以代理人合理接受的形式和內容提供， 和（C）符合本協議第5.10條要求的待收購業務的保險證明; 提供如果任何抵押品的留置權（包括任何留置權的建立或完善）在借款人在沒有不適當的負擔或費用的情況下，通過商業上合理的努力 在該收購的截止日期沒有或不能合理地建立和/或完善（除（x）質押任何子公司的證書股權外，（y）在其他資產中的擔保權益的授予和完善，根據該擔保權益，留置權可以僅通過根據《統一商法典》提交融資聲明而完善，及（z）向美國專利商標局或美國版權局（如適用）提交知識產權擔保協議），則在該擔保物上的任何該等留置權的創建和/或完善 不得構成關閉該等許可收購的要求，且應要求在三十（30）天內創建和/或完善（或代理商可能同意的更長期限）;以及

(g)             提議的許可收購的 對價應僅包括（或由其融資）借款人股權 的出售或發行（及其任何淨現金收益，或代替其的任何現金出資）。

“許可資產處置”是指對債務人的資產(不動產或非土地資產、有形資產或無形資產，但不包括借款人或其任何附屬公司的任何股權)的出售、租賃、許可、寄售或以其他方式轉讓或處置，包括與售後回租交易或合成租賃有關的債務人財產的處置，(A)在每種情況下，如果此類處置是另一債務人(控股公司除外)將財產轉讓給借款人，或(B)其他銷售、租賃、許可證、寄售或其他轉讓或處置資產(實有或非動產、有形或無形，但不包括借款人或其任何附屬公司的任何股權)，在任何財政年度的公平市場價值不超過50萬美元；但條件是：(I)處置時並未發生違約事件，且違約事件仍在繼續，或違約事件將立即產生；(Ii)處置的代價中至少有75%為現金或現金等價物，並在處置結束時支付；(Iii)處置的代價至少等於被處置資產的公平市場價值(由借款人真誠確定)，以及(Iv)根據協議第1.2(A)(Iv)(C)節的要求，其所有收益將匯給代理商，以用於履行義務 。

“許可資本租賃債務”統稱為：(I)截至附表6.3所列截止日期，債務人就借款人或其任何附屬公司在正常經營過程中發生的傢俱固定裝置和設備融資而欠下的所有未償債務，以及(Ii)借款人或其任何附屬公司在截止日期後在正常營業過程中發生的傢俱固定裝置和設備融資方面的任何債務；提供在任何情況下，截止日期後產生的該等債務的本金總額 連同花崗巖溪資本租賃貸款和Brunswick Bowling Products，LLC提供的任何融資，均不得超過截至發生日之前 最近完成的計量期的EBITDA的150%；但任何允許資本租賃債務的條款對借款人的影響不得低於本協議日期有效的花崗巖溪資本租賃貸款的條款。

“許可持有人” 是指戴爾·施瓦茨和他的配偶及後代(無論是親生的還是收養的)，以及由他和/或他的配偶和/或後代直接或間接擁有或控制的任何信託、有限合夥、有限責任公司、公司或其他實體，或者是為了他和/或他的配偶和/或後代的多數利益而為他和/或其配偶和/或後代的多數利益而由他控制的 。

“准予留置權” 指下列任何一項：(I)為貸款人的利益而給予代理人的留置權；(Ii)尚未到期或正在受到適當爭議的税收留置權(不包括根據ERISA的規定施加的任何留置權)；(Iii)借款人或其任何附屬公司在正常業務過程中產生的法定留置權(税項留置權或保證擔保或其他擔保安排的留置權除外)，但前提是並只要就該等留置權的付款沒有在所需的時間內進行，或任何該等留置權所擔保的債務正受到適當的爭辯，且該等留置權不會對借款人或該附屬公司的財產價值造成重大減損，亦不會對借款人或該附屬公司的業務運作造成重大損害；(br}(4)因向借款人或任何其他債務人提交、記入或簽發不構成違約事件的判決而產生的留置權；(5)以銀行和其他託管機構為受益人的現金存款的正常和習慣抵銷權以及託收銀行在託收過程中對付款項目產生的留置權；(Vi)根據Silverview定期貸款和管理花崗巖溪資本租賃基金的文件向代理人和/或貸款人授予的留置權， 在每種情況下，均在本協議日期生效，並符合適用的債權人間協議在各方面的適用截止日期；(Vii)擔保允許資本租賃債務的留置權；提供此類留置權僅限於如此獲得的財產，並僅擔保獲得此類財產所產生的債務；(Viii)[保留區]；(Ix)業主、銀行、承運人、倉庫保管員、技工、修理工、工人或物料工的法定留置權，以及在正常業務過程中產生的法律規定的其他留置權，而該等留置權並不保證借入款項的債務，而該等債務是：(I)到期而仍未支付超過60天及(Ii)個別超過100,000美元的債務，並由已根據公認會計原則為其設立足夠準備金的適當法律程序誠意地提出爭議，而該等法律程序具有防止沒收或出售受該等債務規限的財產的效力；(X)在正常業務過程中與工人補償、失業保險和其他類型的社會保障有關的留置權，或為保證履行投標、法定義務、擔保和上訴保證金、約束書、租約、貿易合同、履約和返款保證金和其他類似義務而產生的留置權(在每一種情況下，不包括償債義務)；(Xi)[保留區]；(Xii)因預防性UCC備案而產生的留置權 與在正常業務過程中訂立的經營租賃有關；(Xiii)在正常業務過程中為確保對保險公司的責任而支付的保證金，以及因法律或合同的實施而產生的留置權和保單及其收益的留置權 ，以及在正常業務過程中為保險公司的保費或補償或賠償義務承擔責任而產生的留置權 ；以及(Xiv)代理人可全權酌情以書面同意的其他留置權。

“允許循環債務”是指借款人和/或任何其他債務人 (控股公司和酒類許可證子公司除外)發生的、滿足代理人 自行決定的下列所有條件的無擔保循環信貸和/或信用證融資：

(A)             這類債務的本金總額不得超過5,000,000美元；

(B)             在發生時，只要允許的循環債務或與其有關的承諾仍未償還，債務人的所有不受限制的現金和現金等價物應存放在一個存款賬户(S)，該賬户質押在以代理人和/或貸款人為受益人的現有債務下的控制協議 ；

(C)             未發生違約或違約事件，且該違約或違約事件仍在繼續，或緊隨其後會因發生這種債務而導致；

(D)             此類 債務不應受到(I)債務人和(Ii)控股和酒牌子公司以外的任何人的任何擔保。

(E)             允許循環債務文件中包含的違約契諾和違約事件在任何實質性方面都不應比《協定》相應條款中包含的條款更加繁重。

“允許循環債務文件”是指管理允許循環債務的最終文件。

“個人” 是指個人、普通合夥、有限合夥、公司、有限責任公司、有限責任合夥、股份公司、土地信託、商業信託或非法人組織，或其政府主管部門或其他分支機構 。

“計劃” 是指僱員養卹金福利計劃，該計劃由《僱員退休保障條例》第四章涵蓋，或受《守則》第412條規定的最低籌資標準的約束，並且(I)由僱員的任何義務人維持，或(Ii)根據集體談判協議或任何其他安排而維持，根據該協定或任何其他安排，一個以上的僱主作出繳費，債務人隨後承擔或累積 繳費的義務，或在之前五(5)年內作出或累積這種繳費。

“開業前費用” 指在準備開業期間發生的所有現金費用，但未按照公認會計原則進行資本化和攤銷，包括但不限於可行性研究、員工培訓、招聘、從事此類開業活動的員工的差旅費用、開業前應計的廣告和租金，金額不超過每家餐廳750,000美元。

“正當爭議” 是指，債務人的任何債務(包括任何税款)，由於債務人對其償付責任或債務數額的善意爭議而未能在到期或應付時支付的，(1)通過迅速提起和努力進行的適當程序真誠地對該債務進行適當爭議；(2)該義務人已根據公認會計準則的要求建立適當的準備金；(3)不償付此類債務不會產生實質性的不利影響； (Iv)對於此類債務，不對債務人的任何資產施加任何留置權，除非此類留置權始終排在代理人為貸款人的利益的留置權之後(僅對優先於 適用州法律規定的財產税除外)，並且在此類糾紛最終解決或處置之前的一段時間內暫停執行此類留置權；(V)如果債務是由於債務人或其任何資產的登記、移交或簽發而產生或確定的，則在及時提出上訴或其他司法審查之前，暫停執行判決；和(Vi)如果放棄、解決或裁定對債務人不利(全部或部分)，債務人立即償還債務以及與此相關的所有罰款、利息和其他應付金額。

“召回” 具有本協議第4.19節中規定的含義

“收款人”指代理人或任何貸款人(視何者適用而定)。

“關聯方”就任何特定人士而言，指該人的關聯公司，以及該人和該人的關聯公司各自的董事、經理、普通合夥人、高級職員、僱員、代理人和顧問。

“所需貸款人” 是指在任何時候擁有或持有定期貸款或未使用承諾的一個或多個貸款人，這些貸款或承諾佔當時未償還的定期貸款和未使用的承諾總額的50%以上；但無論本協議是否有任何相反規定， “所需貸款人”應始終包括橡樹資本管理公司作為價值股權、全球機遇和特殊情況戰略範圍內的特定 基金和賬户的投資經理，以及當時為 貸款人的任何附屬公司。

“餐廳” 指借款人或其任何子公司擁有或租賃的任何餐廳。

“售後回租 交易”是指與任何人達成的任何安排，規定借款人或其任何子公司將借款人或該子公司已經或將要出售或轉讓給該人或該人已經或將要預付資金的任何其他人的 不動產或動產出租。

“制裁管轄區”指在任何時候本身就是任何制裁對象或目標的國家、領土或地理區域。

“制裁” 指美國政府 當局不時施加、管理或執行的經濟或金融制裁、要求或貿易禁運（包括但不限於外國資產控制辦公室（“OFAC”）、美國國務院和美國商務部）、聯合國安全理事會、歐盟、英國財政部、或 任何其他相關政府機構。

“制裁目標”指：(A)是任何制裁的對象或目標的任何人；(B)在OFAC、美國國務院、美國商務部或美國財政部維持的任何與制裁有關的名單中被點名的人，包括OFAC“特別指定的國民和被封鎖的人”的名單；(C)在受制裁的司法管轄區經營、組織或居住的人； 或(D)由上述(A)-(C)款所述的任何一人或多人擁有或控制的人。

“擔保協議” 指債務人與代理人之間的質押和擔保協議，其日期為或將於本合同簽訂之日或前後生效。

“擔保文件” 指在任何時候保證或保證支付任何債務的每一份文書、抵押或協議，包括但不限於擔保協議、每項擔保、任何留置權豁免和任何控制協議。

“高級管理人員”指在任何日期擔任董事會主席、首席執行官、首席財務官、首席會計官、財務主管、執行董事或管理合夥人的任何人。

“Silverview債權人間協議”是指代理人之間在Silverview定期貸款項下籤訂的債權人間協議，截止日期為截止日期，並由各債務人以貸款人滿意的形式和實質予以確認。

“Silverview Term貸款”指日期為2023年3月7日經修訂的特定貸款協議，借款人作為借款人，金融機構作為貸款人，Silverview Credit Partners LP作為代理人。

“償付能力”對任何人來説，是指：(A)該人的資產的公平價值，按公允估值，將超過其債務和負債， 從屬債務、或有債務或其他債務；(B)當該等債務和其他債務成為絕對和到期時，該人財產的當前公平可出售價值將大於支付其債務和其他債務的可能負債所需的 數額；(C)該人士將有能力償付其債務及負債， 附屬、或有或有或其他債務，因為該等債務及負債已成為絕對及到期債務；(D)該人士將不會擁有 不合理的小額資本以進行其所從事的業務，因為該等業務現已進行，並擬於截止日期後進行；及(E)根據《破產法》及有關欺詐性轉讓及轉讓的適用法律，該控股公司及其附屬公司具有 該條款及類似條款所指的“償付能力”。

“聲明到期日”指2028年12月29日。

“附屬公司”指，就任何人而言(親本“)在任何日期，任何公司、有限責任公司、合夥企業、協會或其他實體的賬目將在母公司的合併財務報表中與母公司的賬目合併 如果該等財務報表是按照截至該日期的GAAP編制的，以及任何其他公司、有限責任公司、合夥企業、協會或其他實體，其證券或其他所有權權益佔股本的50%以上或普通投票權的50%以上，或如屬合夥企業，則普通合夥企業 權益的50%以上。截至該日期，由母公司和/或母公司的一個或多個子公司擁有、控制或持有。

“附屬公司” 就任何債務人而言，指其任何直接或間接附屬公司。

“補充抵押品代理”係指本協議第8.6(C)節中規定的術語。

“税收” 指現在或將來由美國或任何其他政府當局徵收或徵收的任何現在或未來的税、費、評税、扣除、扣繳或其他費用，包括收入、收據、消費税、財產、銷售、使用、轉讓、許可證、工資、扣繳、社會保障和特許經營 現在或以後由美國或任何其他政府當局徵收或徵收的税款，以及與此相關的所有利息、罰金、税款附加和類似責任。

“定期借款” 指適用的第1檔定期借款和/或第2檔定期借款。

“定期貸款”是指根據本協議第1.1(A)節向借款人發放的第1批定期貸款和第2批定期貸款。

“終止日期” 是指根據本協議條款，下列兩項中較早發生的一項：(I)規定的到期日和(Ii)所有貸款到期並應全額支付的日期，無論是否以加速或其他方式。

“條款明細表” 指本協議所附條款明細表。

“總債務” 是指，截至確定日期，控股公司及其子公司在綜合基礎上，(A)所有借款債務(包括債務)和所有由債券、債權證、票據、貸款協議或其他類似工具證明的債務的未償還本金總額，(I)所有借款債務(包括債務)、銀行承兑匯票、銀行擔保、銀行承兑匯票、銀行承兑匯票、銀行擔保、保證債券及類似票據僅限在該等債務到期及應付後五個(5個營業日)內未予償還，(Iv)與物業或服務的遞延購買價格有關的所有債務(正常業務過程中應付的貿易賬款除外)，及(V)對借款人或其任何附屬公司以外的人士的上述(I)至(Iv)項所述類型的未償債務的所有擔保 。

“淨債務總額” 指，於任何釐定日期，Holdings及其附屬公司以綜合基準計算的總債務，(A)Holdings及其附屬公司於釐定日期的總債務，減去(B)Holdings 及其附屬公司資產負債表上的無限制現金及現金等價物，但以存入存款賬户及/或證券賬户或記入存款賬户及/或證券賬户貸方為限 ，以Silverview定期貸款及/或代理人的利益為限。

“總淨槓桿率”是指截至任何確定日期，控股公司及其子公司在該日期的總淨債務與最近完成的計量期間的控股公司及其子公司的EBITDA的比率。

“未償還貸款總額” 指當時所有定期貸款的未償還總額，不重複。

“第1批定期借款”是指由第1批定期貸款人各自根據《協議》第1.1(A)節發放的第1批定期貸款。

“第1批定期貸款機構”是指擁有第1批定期貸款承諾的每個貸款人，或在終止第1批定期貸款承諾後， 有第1批未償還定期貸款的每個貸款人。

“第1批定期貸款”是指根據本協議第1.1(A)(I)條在截止日期向借款人發放的定期貸款。

“第1檔定期貸款承諾”是指各第1檔定期貸款人根據本協議第1.1(A)(I)節在截止日期向借款人發放第1檔定期貸款的義務，其原始本金總額等於本協議附表1.1中與該第1檔貸款機構名稱相對的金額。截止日期，第一批定期貸款承諾總額為50,000,000美元。

“第2批定期借款”是指由第2批定期貸款人各自根據《協議》第1.1(A)(Ii)條發放的第2批定期貸款。

“第二批定期貸款機構”是指發放第二批定期貸款的每一家貸款人。

“第二批定期貸款”是指根據本協議第1.1(A)(Ii)條向借款人提供的定期貸款。

“第二批貸款可獲得期”是指從(A)截止日期後九個月和(B)違約發生之日起至第二批貸款承諾終止日止的期間，以兩者中較早者為準。

“第二批貸款承諾終止日期”是指(I)截止日期後12個月和(Ii)債務到期和應全額支付的日期中較早發生的日期，無論是加速或以其他方式，根據協議的條款 。

“國庫率”： 截至任何確定日期， 出現在美聯儲統計新聞稿H.15(519)“美國政府證券-國庫恆定 到期日”(或其後繼者)標題下的利率(以年利率表示，向上舍入到下一個最接近千分之一的1%)，截至紐約市時間上午11：00，其恆定到期日最接近於結算日至成交日兩週年(或如果更長，固定期限為一年(br})。

“TTB”指美國煙酒税務局或其在美國的後繼機構。

“UCC” 指紐約州通過並有效的統一商法典(或任何後續法規)，或當任何其他州的法律規定完善或強制執行任何抵押品上的任何擔保權益的方法或方式時，指該州的統一商法典(或任何後續法規)。

“美國人” 指本守則第7701(A)(30)節所界定的“美國人”。

“美國納税證明”具有1.9(G)節規定的含義。

“美國農業部”指美國農業部或其在美國的後續機構。

“認股權證” 統稱為：(I)借款人以價值股權、全球機遇和特殊情況戰略範圍內的某些基金和賬户為投資管理人籤立的、日期為截止日期的普通股認股權證；(Ii)日期為181年的普通股認購權證。^ST成交次日，借款人以橡樹資本管理公司為受益人籤立，L.P.作為價值股權、全球機會和特殊情況戰略中某些基金和賬户的投資經理，以及(Iii)購買普通股認股權證，日期為第二批定期貸款成交日期，借款人以橡樹資本管理公司為受益人，L.P.作為投資經理，代表價值股權、全球機會和特殊情況戰略中的某些基金和賬户，在每個情況下，經修改、修改、補充、時不時地延長或重述。

“扣繳代理人” 指借款人和代理人。

本協議中包含且未另行定義的所有其他大寫術語 應具有UCC規定的含義。在不限制上述一般性的情況下，下列術語應具有UCC中賦予它們的含義：賬户、動產票據、商業侵權索賠、存款賬户、文件、電子動產紙張、設備、固定裝置、貨物、一般無形資產、票據、庫存、投資財產、信用證權利、支付無形資產、擔保、證券賬户和軟件。

[簽名從下一頁開始。]

以下籤署的 已於2023年12月29日執行本定義時間表。

附件A

[表格] 借款通知

日期： [], 202[__]

致：橡樹基金 管理，LLC，AS

代理女士們、先生們：

請參閲該貸款協議，日期為2023年12月29日(經修訂、重述、修訂及重述、延展、補充或以其他方式不時以書面方式修改)的貸款協議(“貸款協議”；此處所定義的術語在此定義為 )，由Pinstripe，Inc.、特拉華一家公司(“借款人”)、Banyan Acquisition Corporation(“控股”)、不時的貸款人以及作為貸款人代理的橡樹基金管理有限公司(Oaktree Fund Administration，LLC)簽署。

借款人 請求：

A 借入[第一批][第二批]定期貸款：

借款人在本協議項下提出的任何借款申請中，特此聲明並保證3.1節中規定的所有適用條件[(a)][(b)][和][(c)]已於或將於提供資金日期償還貸款協議的任何款項。

附件B

附件C-1

[表格]

美國税務合規性證書

(對於非合夥企業的外國貸款人 ，適用於美國聯邦所得税)

茲 參考截至2023年12月29日的信貸協議(經不時修訂、補充或以其他方式修改的“信貸協議”)，該協議由Pinstripe，Inc.、特拉華州一家公司、Banyan Acquisition Corporation、特拉華州一家公司、橡樹基金管理公司(Oaktree Fund Administration，LLC)作為不時的貸款人代理人和不時的貸款方 簽訂。

根據信貸協議第1.9節的規定，簽署人特此證明：(I)它是為其提供本證書的貸款(S)(以及證明該貸款的任何票據(S)(S))的唯一記錄和實益所有者， (Ii)它不是守則第881(C)(3)(A)節所指的“銀行”，(Iii)不是守則第871(H)(3)(B)節所指的借款人的“10% 股東”，及(Iv)不是守則第881(C)(3)(C)節所述與借款人有關的“受管制外國公司”。

簽字人已向行政代理和借款人提供了美國國税局W-8BEN表或W-8BEN-E國税表上的非美國人身份證明。簽署本證書即表示簽字人同意：(1)如果本證書中提供的信息發生變化，簽字人應立即通知借款人和行政代理，(2)簽字人應始終向借款人和行政代理提供一份填寫妥當且當前有效的證書，時間可以是每次付款的日曆年度，也可以是付款前兩個日曆年度中的任何一個。

除非本合同另有規定，否則在信貸協議中定義並在此使用的術語應具有在信貸協議中賦予它們的含義。

[貸款人名稱]

姓名：

標題：

日期：20年月日[●]

附件C-2

[表格]

美國税務合規性證書

(對於非美國聯邦所得税合作伙伴關係的外國參與者 )

茲 參考截至2023年12月29日的信貸協議(經不時修訂、補充或以其他方式修改的“信貸協議”)，該協議由Pinstripe，Inc.、特拉華州一家公司、Banyan Acquisition Corporation、特拉華州一家公司、橡樹基金管理公司(Oaktree Fund Administration，LLC)作為不時的貸款人代理人和不時的貸款方 簽訂。

根據信貸協議第1.9節的規定，簽署人特此證明：(I)它是為其提供本證書的參與的唯一記錄和實益所有者，(Ii)它不是守則第881(C)(3)(A)節所指的“銀行”，(Iii)不是守則第871(H)(3)(B)節所指的借款人的“10%股東”，及(Iv)不是守則第881(C)(3)(C)節所述與借款人有關的“受控外國公司”。

簽字人已 以IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E向其參與貸款人提供了其非美國人身份證書。 通過簽署本證書，簽字人同意：(1)如果本證書中提供的信息發生變化，簽字人應立即通知貸款人，(2)簽字人應始終在每次向簽名人付款的日曆年度或付款前兩個日曆年度的任何一個日曆年度向貸款人提供填寫正確且當前有效的證書。

除非本合同另有規定，否則在信貸協議中定義並在此使用的術語應具有在信貸協議中賦予它們的含義。

[參賽者姓名]

姓名：

標題：

日期：20年月日[●]

附件C-3

[表格]

美國税務遵從 證書

(For外國參與者 是美國聯邦所得税目的的合夥企業）

茲 參考截至2023年12月29日的信貸協議(經不時修訂、補充或以其他方式修改的“信貸協議”)，該協議由Pinstripe，Inc.、特拉華州一家公司、Banyan Acquisition Corporation、特拉華州一家公司、橡樹基金管理公司(Oaktree Fund Administration，LLC)作為不時的貸款人代理人和不時的貸款方 簽訂。

根據《信貸協議》第1.9節 的規定，下述簽字人特此證明：（i）其是提供本證明所涉及的 參與的唯一記錄所有人，（ii）其直接或間接合夥人/成員是該參與的唯一受益所有人，（iii）就該參與而言，以下籤署人及其任何直接或間接 合夥人/成員均不是根據《法典》第881（c）（3）（A）節所述在其正常貿易或業務過程中 簽訂的貸款協議提供信貸的“銀行”，（iv）其任何直接或間接合夥人/成員 均不是《守則》第871（h）（3）（B）節所指的借款人的“10%股東”，且（v）其任何直接或間接合夥人/成員均不是 第881（c）（3）（C）節所述的與借款人相關的“受控外國公司”的代碼。

以下簽名人 已向其參與公司提交IRS表格W-8IMY，並附上申請投資組合權益豁免的每個合夥人/成員 的下列表格之一：（i）IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E，或（ii）IRS表格W-8IMY ，並附有該合夥人/成員的每個受益所有人的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E，br}正在申請投資組合利息豁免。通過簽署本證書，下述簽名人同意：（1）如果本證書中提供的信息發生變化，則下述簽名人應立即通知該承包商;（2）下述簽名人應在每次付款的日曆年內，或在此類付款前兩個歷年中的任何一個。

除非本合同另有規定，否則在信貸協議中定義並在此使用的術語應具有在信貸協議中賦予它們的含義。

[參賽者姓名]

姓名：

標題：

日期：20年月日[●]

附件C-4

[表格]

美國税務遵從 證書

(For外國貸款人 是美國聯邦所得税目的的合作伙伴關係）

茲 參考截至2023年12月29日的信貸協議(經不時修訂、補充或以其他方式修改的“信貸協議”)，該協議由Pinstripe，Inc.、特拉華州一家公司、Banyan Acquisition Corporation、特拉華州一家公司、橡樹基金管理公司(Oaktree Fund Administration，LLC)作為不時的貸款人代理人和不時的貸款方 簽訂。

根據信貸協議第1.9節的規定，簽署人茲證明：(I)它是為其提供本證書的 貸款(S)(以及證明該貸款的任何票據(S)(S))的唯一記錄所有人，(Ii)其直接或間接合夥人/成員是該貸款(S)(以及證明該貸款的任何票據(S)(S))的唯一實益擁有人，(Iii)就根據本信貸協議或任何其他貸款文件進行的授信而言，以下籤署的 及其任何直接或間接合作夥伴/成員均不是根據《守則》第881(C)(3)(A)條所指在其正常貿易或業務過程中訂立的貸款協議 進行授信的“銀行”，(Iv)其直接或間接合作夥伴/成員均不是守則第871(H)(3)(B)節所指的借款人的“10%股東”，及(V)其直接或間接合作夥伴/成員均不是守則第881(C)(3)(C)節所述與借款人有關的“受控外國公司”。

簽署人已 向行政代理和借款人提供了IRS Form W-8IMY，並附上申請投資組合利息豁免的每個合作伙伴/成員提供的下列表格之一：(I)IRS Form W-8BEN或IRS Form W-8BEN-E或 (Ii)IRS Form W-8IMY，並附上IRS Form W-8BEN或IRS Form W-8BEN-E，由申請投資組合利息豁免的每個合作伙伴/成員的受益所有人提供。簽署本證書即表示簽字人同意：(1)如果本證書中提供的信息發生變化，簽字人應立即通知借款人和行政代理， 和(2)簽字人應始終向借款人和行政代理提供填寫正確且 當前有效的證書，無論是在向簽字人支付每筆款項的日曆年度，還是在付款前兩個日曆年度中的任何一個。

除非本合同另有規定，否則在信貸協議中定義並在此使用的術語應具有在信貸協議中賦予它們的含義。

[貸款人名稱]

姓名：

標題：

日期：20年月日[●]

附件D

手令的格式

[請參閲附件]