附件3.2

第二次修訂和重述
公司註冊證書
共 個
榕樹收購公司

2023年12月29日

Banyan Acquisition Corporation， 根據特拉華州法律(“公司“)，茲 證明如下：

1.公司名稱為：“悦榕莊收購公司公司於2021年3月10日向特拉華州州務卿提交了公司註冊證書原件(證書原件”).

2.原證書 於2022年1月19日修改並重述(“第一次修訂和重新註冊的公司註冊證書”).

3.第一份修訂和重新發布的《公司註冊證書》於2023年4月21日修訂(《註冊證書》公司註冊證書修訂”).

4.本文件第二次修訂和重新發布了《公司註冊證書》(本“第二次修改和重新發布的證書)，它重申並修訂了經公司註冊證書修正案修訂的第一份經修訂和重新發布的公司註冊證書的規定， 根據特拉華州公司法第242條和第245條正式通過，並不時進行修訂(DGCL”).

5.第二份經修訂和重新簽署的證書自提交特拉華州州務卿之日起生效。

6.經《公司註冊證書修正案》修訂的第一份經修訂的《公司註冊證書》和經重新修訂的《公司註冊證書》全文重述如下：

文章 我的名字

公司名稱為Pinstripes Holdings，Inc.。(the”公司”).

第二條 目的

公司的宗旨是從事任何合法的行為或活動，公司可以根據DGCL組織起來。除法律授予公司的權力和特權及附帶的權力和特權外，公司還擁有並可以行使公司開展、推廣或實現公司業務或目的所必需或方便的所有權力和特權。

第三條註冊代理人

公司在特拉華州的 註冊辦事處地址為850 New Burton Road，Suite 201，Dover，DE 19904，County of Kent，公司在該地址的 註冊代理人名稱為Cocency Global Inc.。

第四條資本化

第 4.1節法定股本。            公司授權發行的所有類別股本的股份總數為440，000，000股， 包括：（a）400，000，000股A類普通股，每股面值0.0001美元（“A類普通股“）， （b）30，000，000股B類普通股，每股面值0.0001美元（“B類普通股 連同A類普通股，普通股“），其中10，000，000股被指定為系列 B-1普通股，每股面值0.0001美元（“B-1系列普通股“），10，000，000股被指定為B-2系列普通股，每股面值0.0001美元（“B-2系列普通股)，1000,000,000股被指定為B-3系列普通股，每股票面價值0.0001美元(“B-3系列普通股“)，及(C)10,000,000股優先股，每股面值0.0001元(”優先股“)。在任何一個或多個已發行優先股的 持有人權利的規限下，任何類別普通股或優先股的法定股份數目均可由有權就該等股份投票的公司股份的多數持有人投贊成票而增加或減少，而不論DGCL第242(B)(2)條的規定如何，任何類別普通股或優先股的持有人並不需要 任何類別的普通股或優先股作為一個類別單獨投票。

第4.2節           現有普通股。 在本第二次修訂和重新發行的證書根據《公司條例》生效後，公司發行和發行或以國庫持有的A類普通股每股面值0.0001美元，其持有人應自動成為本第二次修訂和重新發行的證書項下的A類普通股，而無需對其採取任何行動，除 公司A類普通股股份不包括在公司首次公開發售證券中出售的單位的一部分，並載於公司向持有任何該等A類普通股股份的每位持有人的附表所載外， 該等A類普通股股份將根據本第二份經修訂及重訂的證書自動成為B類普通股一股，而持有人無須採取任何行動。

第4.3節           優先股。 公司董事會(“衝浪板)明確授權從一個或多個優先股系列的 優先股中提供未發行的優先股，並不時確定每個此類系列將包括的股份數量，並確定每個此類系列的投票權(如果有)、指定、權力、優先和相對參與、 任選、特別和其他權利(如果有)及其任何資格、限制和限制， 應在董事會就發行該系列作出規定幷包括在指定證書(A)中的一項或多項決議中説明優先股名稱“)，董事會現明確獲授予法律所賦予的權力，以通過任何該等決議案或任何該等決議案。除DGCL、任何優先股指定或本第二次修訂和重新簽署的證書要求外，可授權一系列優先股，且任何系列優先股的條款可在未經普通股、任何其他系列優先股或公司任何其他類別股本的持有人同意、批准或採取其他行動的情況下進行修改。

第 4.4節           普通股。

(A)               投票。

(I)                 除非法律或本第二次修訂及重訂證書(包括任何優先股名稱)另有規定， 普通股股份持有人將獨佔對本公司的所有投票權。

(Ii)              除非法律或本第二次修訂及重訂證書(包括任何優先股名稱)另有規定， 普通股持有人有權就向本公司股東正式提交而普通股持有人有權投票表決的每一事項，就每股該等股份投一票。普通股持有人應在普通股持有人有權表決的所有事項上作為一個類別一起投票。

(Iii)            除法律或本第二次修訂及重訂證書(包括任何優先股名稱)另有規定外， 在本公司股東任何年度或特別會議上，普通股持有人有權就董事選舉及所有其他適當提交本公司股東表決的事項有專屬投票權。 儘管有前述規定，但法律或本第二份經修訂及重新修訂證書(包括任何優先股名稱)另有要求者除外，普通股股份持有人無權就僅與一個或多個已發行優先股 系列的條款有關的本第二次修訂及 重新發行股票(包括對任何優先股名稱的任何修訂)的任何修訂投票，前提是該受影響優先股系列的持有人單獨或連同一個或多個其他此類系列的 持有人有權根據本第二次修訂及重新發行股票(包括任何優先股指定)或DGCL就該等優先股投票。

(B)               股息。在適用法律及任何已發行優先股系列持有人的權利(如有)的規限下， 普通股股份持有人有權在董事會不時就該等股息及其他分派(以現金、財產或股本支付)時，從 公司合法可供分配的任何資產或資金中收取該等股息及其他分派，並應按每股平均分享該等股息及分派。儘管本第二份經修訂及重新修訂的證書載有前述規定或任何其他相反規定，就任何B類普通股股份而如此宣佈的任何股息或其他分派的支付將視情況而定，除非及直至：B類普通股的任何此類股份發生轉換事件(如有)，且在宣佈任何股息或其他分配後，B類普通股(但為免生疑問，不是A類普通股)任何股份的股息或其他分配的記錄日期應在B類普通股的轉換日期(如下文定義的 )的前一天，董事會應在作出上述聲明時設定記錄日期。 一旦發生B類普通股股份的轉換事件，公司應於轉換日期就該B類普通股 向緊接該轉換日期前一天該B類普通股的記錄持有人支付有關B類普通股的股息補足付款(定義見下文) 。對於發生了適用於B類普通股的轉換事件的B類普通股，公司應在轉換日期後五(5)個工作日內支付先前就該B類普通股在轉換日期前宣佈的股息。紅利補充期 )，但不包括在轉換日期宣佈的股息(為免生疑問，不包括在轉換日期宣佈的任何金額，應為在股息追趕期內就A類普通股宣佈的每股股息總額(每次支付，股息補足付款“))。如果股息補充款的任何 部分被公司宣佈為實物股息(就第二次修訂的 和重新發布的證書而言，不應包括受‎第8.3(E)節約束的任何交易)，則該股息補充款 部分也應作為實物股息支付；然而，只要公司收到現金代替 公司宣佈的與該等實物股息同時發放的B類普通股股票的實物分派，而該等現金分派是股息補足付款的一部分，則該等值部分的股利補發 應以現金支付以代替該實物股息，而該B類普通股持有人在所有情況下均應視為收到了財產的實物分派，如果公司在任何轉換日期宣佈了股息，該股息應作為A類普通股的持有人在該轉換日期支付給B類普通股轉換的每股持有人，而不是作為股息補足支付的一部分。公司應確保在該轉換日期持有B類普通股的持有人就該股息而言被視為A類普通股的記錄持有人(就根據第8.3(A)節於該轉換日期轉換為A類普通股的每股B類普通股而言)。儘管有上述規定， 在任何情況下，B類普通股的任何持有人均無權獲得關於拆分的任何股息或其他分派 (定義見下文)。

(C)               公司清算、解散或清盤。在符合適用法律和任何已發行優先股系列的持有人的權利(如有)的情況下，如果公司發生任何自願或非自願的清算、解散或清盤，則A類普通股(包括根據第8.3(A)節在該清算日期或之前根據第8.3(A)節從B類普通股轉換為A類普通股的A類普通股)的持有人在支付或撥備支付公司債務和其他債務後，解散或清盤(包括因該等清算、解散或清盤而發生轉換事件的情況下)有權按股東所持A類普通股股份數目按比例收取本公司所有剩餘資產以供分配給股東。B類普通股的 持有人(除非此類清算、解散或清盤構成轉換事件，在這種情況下，該B類普通股應根據第(Br)8.3(A)節立即自動轉換為A類普通股，而由此產生的A類普通股的持有人應根據第4.4(C)節的規定被視為A類普通股的持有人)，在發生任何自願或非自願清算的情況下，無權獲得公司的任何資產。解散或結束公司的事務。

第五條董事會

第 5.1節           董事會的權力。 公司的業務和事務應由董事會管理，或在董事會的指導下管理。除法規明確授予董事會的權力和權限外，本第二份經修訂和重新修訂的證書或公司章程(“附例“)， 董事會現獲授權行使本公司可行使或作出的所有權力及作出所有該等作為及事情，但須受本證書、本第二次修訂及重新修訂證書及本公司股東通過的任何附例的條文所規限，但本公司股東其後採納的任何附例不得使本公司先前的任何董事會行為失效，而該等附例如未獲採納則屬有效。

第 5.2節           編號、選舉和任期。

(A)               但須受日期為2023年12月29日的《董事指定協議》第2.1條的規限，由本公司與締約另一方 其他人士(“《董事》認定協議“)(但僅在”董事“指定 協議繼續有效的情況下)，除由一個或多個優先股系列的持有人按類別或系列分別投票選出的董事外，本公司董事的人數應由董事會根據 董事會多數成員通過的決議不時獨家確定。

(B)               在符合本章程第5.5節的規定下，董事會應分為三類，數量儘可能相等，並指定為I類、II類和III類。董事會有權將已經任職的董事會成員分配到I類、II類或 III類。首屆I類董事的任期將在本第二次修訂和重新頒發的證書生效後公司的第一次年度股東大會上屆滿。首次二級董事的任期將於本證書生效後的第二次股東周年大會上屆滿 ，首次第III類董事的任期將在本證書生效後的第三次股東年會上屆滿 。在隨後舉行的每一次本公司股東年會上，自本第二次修訂和重新頒發的證書生效後的第一次本公司股東年會起 ，每名被選為接替在該年度會議上任期屆滿的董事類別的繼任者應 當選，任期為三年或至其各自的繼任者當選並獲得任職資格為止，但須受其較早的去世、辭職、退休、取消資格或免職的限制。在本協議第5.5節的規限下，如果組成董事會的董事人數發生變化，董事會應在各類別之間進行分配，以保持每個類別的董事人數 儘可能相等，但在任何情況下，組成董事會的董事人數的減少都不會縮短任何現任董事的 任期。根據一個或多個優先股系列的條款，一個或多個優先股系列的持有人有權根據一個或多個優先股系列的條款分別投票選舉董事，董事的選舉應由出席會議的股東或由其代表出席會議並有權就此投票的股東投票決定。 董事會現獲明確授權，於本第二份經修訂及重訂的證書(及該等類別)根據DGCL生效時，將已任職的董事會成員分配至上述類別。

(C)               除本章程第5.5節另有規定外，董事的任期至其任期屆滿年度的年會為止，直至其繼任者獲選並符合資格為止，但須受該董事提前去世、辭職、退休、取消資格或免職的規限。

(D)               除非及除章程另有規定外，董事選舉不必以書面投票方式進行。普通股的持有者不享有累計投票權。

第 5.3節           新設立的董事職位和空缺。 在符合《董事指定協議》關於某些當事人填補董事會空缺的權利的第2.1節(但僅限於《董事指定協議》繼續有效的情況下)和第5.5節的規限下，因董事人數增加和因死亡、辭職、退休、取消資格而在董事會出現的任何空缺而新設立的董事職位 罷免或其他原因可完全由當時在任的其餘董事(即使少於法定人數 )或由唯一剩餘的董事(而不是股東)以多數票填補，如此選出的任何董事將任職至新增董事職位或出現空缺的董事類別的完整任期的剩餘 任期，直至選出其繼任者並符合資格為止，但須受該董事較早去世、辭職、退休、取消資格 或罷免的限制。

第 5.4節           罷免。 在遵守《董事指定協議》第2.1節(但僅在《董事指定協議》繼續有效的情況下) 和本協議第5.5節的情況下，任何時候任何董事或所有董事均可被罷免，但僅限於出於某種原因且僅由持有本公司當時所有已發行股本66-2/3%投票權的持有人投贊成票，該持有人有權 在董事選舉中普遍投票，並作為一個類別一起投票。

第5.5節           優先股-董事。 儘管本條第五條另有規定，且除法律另有要求外，每當優先股的一個或多個系列的持有人有權按類別或系列分別投票選舉一名或多名董事時，任期、空缺的填補、該等董事職位的免任及其他特徵須受本第二份經修訂及重訂證書(包括任何優先股指定)所載有關優先股系列 的條款所管限，除非該等條款另有明文規定，否則該等 董事不得包括在根據本細則第V條設立的任何類別內。

第六條附則

為進一步(但不限於)法律賦予董事會的權力，董事會有權並獲明確授權以出席董事會例會或特別會議的董事總數(如有法定人數或一致書面同意)的多數票贊成通過、修訂、更改或廢除該等附例。本章程還可由公司股東採納、修改、變更或廢止。但除法律或本第二次修訂及重訂證書(包括任何優先股指定)所規定的公司任何類別或系列股本的持有人投贊成票外，一般有權在董事選舉中投票的公司所有當時已發行股本中至少66-2/3%的投票權的持有人須投贊成票 公司股東須 採納、修訂、更改或廢除附例；並進一步規定，本公司股東此後通過的任何附例 不得使董事會先前的任何行為無效，而該等行為在該等附例未獲採納的情況下是有效的。

第七條股東特別會議；書面同意採取行動

第7.1節           特別會議。在任何已發行優先股系列的持有人享有的權利(如有)及適用法律的要求下，本公司股東特別會議只可由董事會主席、本公司行政總裁或董事會根據董事會多數成員通過的決議召開，特此拒絕本公司股東召開特別會議的能力。除前款規定外，公司股東特別會議不得由他人召集。

第 7.2節           預先通知。 股東在本公司股東任何會議之前提出的董事選舉和業務提名的預先通知應按公司章程規定的方式發出。

第 7.3條           書面同意採取的行動。 除非與任何未償還優先股系列的持有人的權利有關的第二份經修訂和重新簽署的證書(包括任何優先股指定)另有規定或確定，否則公司股東必須通過召開正式召開的股東年會或特別會議採取任何行動，且不得通過公司股東的書面同意採取任何行動。

第八條B類普通股的轉換

第8.1節B類普通股的           歸屬。 截至收盤時，B類普通股的股份應取消歸屬，並應遵守下列歸屬條件(任何一個或多個條件可同時滿足)：

(A)               如果一(1)股A類普通股在紐約證券交易所(或，如果不是紐約證券交易所，則為A類普通股當時在其上市的主要證券交易所)報價的每日成交量加權平均銷售價格在任何三十(30)個交易日內(可能是連續的，也可能不是連續的)大於或等於12.00美元。B-1系列普通股的100%(100%)應立即授予(“B-1歸屬事件“)，並應根據第8.3(A)節的規定轉換為A類普通股；

(B)               如果一(1)股A類普通股在紐約證券交易所(或，如果不是紐約證券交易所，則為A類普通股當時在其上市的主要證券交易所)報價的每日成交量加權平均銷售價格在任何三十(30)個交易日內(可能是連續的，也可能不是連續的)大於或等於14.00美元。B-2系列普通股的100%(100%)應立即授予(B-2歸屬事件“)，並應按照第8.3(A)節的規定轉換為A類普通股；

(C)               公司在EBITDA溢出期結束時，立即發佈公司截至財政季度的收益新聞稿，報告EBITDA等於或超過EBITDA溢價門檻，B-3系列普通股的100%(100%)應立即授予(“B-3歸屬事件“)，並應根據第8.3(A)節轉換為 股A類普通股。

第 8.2節                 控制變更。

(A)               如果在關閉後第一天開始的五年期間內發生控制權變更(“控制溢出期變更 )，B-1系列普通股和B-2系列普通股應在緊接該控制權變更完成之前歸屬(每一歸屬均控制權歸屬事項股價變動“)如下 ：

(i)                 如果與控制權變更相關的已付或應付公司股東的每股對價 低於12.00美元，則B-1系列普通股或B-2系列普通股的股份不得因 控制權變更而歸屬，並且B-1系列普通股和B-2系列普通股的所有已發行股份應在 變更之前立即註銷。br}根據第8.3（a）節完成此類控制權變更;

(ii)              如果與控制權變更相關的已付或應付公司股東的每股對價 等於或大於14.00美元，然後是B-1系列普通股和B-2系列普通股的任何已發行股份的百分之一百（100%）。2普通股應在控制權變更完成前立即歸屬，並轉換為A類普通股 符合第8.3（a）節的庫存;以及

(iii)            如果與控制權變更相關的已付或應付公司股東的每股價格等於或大於 12美元但小於14美元，則B-1系列普通股的任何已發行股份的百分之百（100%）應 在完成控制權變更之前立即授予，並應根據第8.3（a）節的規定轉換為A類普通股，B-2系列普通股的任何已發行股份的 應無償沒收，並應根據第8.3（a）節予以註銷。

(iv)             公司根據控制權變更收到的對價所隱含的每股普通股價值應 計算，包括B類普通股持有人收到的對價，該對價在控制權變更之前尚未歸屬，但將在控制權變更時歸屬，並考慮任何此類B類普通股。

(b)               如果控制權變更發生在交易結束後第一天開始至 EBITDA盈利期最後一天結束的期間內，則B-3系列普通股應在該控制權變更完成之前立即歸屬（“首次 EBITDA控制權歸屬變更事件“），並應按照第 8.3（a）節的規定轉換為A類普通股。

(c)               如果控制權變更發生在從EBITDA獲利期結束後第一天開始到 公司公開發布其截至EBITDA獲利期最後一天 的公司財政季度的盈利公告之日的期間，則作為完成該控制權變更的條件，應在 完成控制權變更之前計算EBITDA。如果EBITDA等於或超過EBITDA盈利閾值，則所有B-3系列普通 股票將歸屬（“第二次EBITDA控制權變更事件“），並應按照第8.3（a）節的規定轉換為A類普通股。如果EBITDA低於EBITDA盈利閾值，則所有B-3系列普通股應自動沒收，無需任何對價，並應在根據第8.3（a）節完成控制權變更之前立即取消。

第 8.3節轉換條款在發生任何B-1歸屬事件、B-2歸屬事件、B-3歸屬事件、控制權歸屬變更事件、第一次EBITDA控制權變更 歸屬事件或第二次EBITDA控制權歸屬變更事件時（每個此類事件，           轉換事件以及 任何此類轉換事件發生的日期，換算日期“)適用於任何B類普通股 該等B類普通股應自動轉換為同等數量的A類普通股，而無需其記錄持有人或任何其他人(包括本公司)採取任何進一步行動，該轉換應在轉換日期對該B類普通股有效，而每名B類普通股的持有者應自轉換日期起成為A類普通股的記錄持有人(應理解為：(I)對於在控制權變更收購期屆滿前發生的控制權變更歸屬事件，持有在緊接控制權變更交易之前 轉換的B-1系列普通股和B-2系列普通股的持有者應參與(或有資格參與、如適用)該等控制權變更交易為A類普通股持有人，及(Ii)於本公司公開發布截至EBITDA溢價期最後一天的 公司財政季度收益新聞稿之日前發生的第一次EBITDA控制權變更歸屬事件或 第二次EBITDA歸屬事件，則在緊接控制權變更交易前持有該等B-3系列普通股的持有人應作為A類普通股持有人蔘與(或有資格參與)該等控制權變更交易)。在緊接該等換股事件發生前代表一股或多股B類普通股的每張已發行股票或賬簿(如適用)，在該換股事件發生時，將自動被視為於換股日期 代表同等數量的A類普通股，而無須退回、交換或登記或任何 同意或通知。公司或公司的任何轉讓代理應在轉換日期或之後，因轉換事件而將B類普通股的股份轉換為A類普通股的任何持有人提出請求，並在該持有人或公司的任何轉讓代理向公司或公司的任何轉讓代理交出以前代表該持有人的B類普通股股份(如有)的未償還證書(S)後，向 發行及交付該持有人證書(S)，該證書代表該持有人因該轉換事件而轉換成的A類普通股 股份(如該等股份已獲認證)，或如該等股份未獲認證，則 以簿記形式登記該等股份，以反映該持有人於轉換日期為A類普通股的相關股份的記錄持有人。在緊接溢價期屆滿之日的翌日，所有B-1系列普通股和B-2系列普通股如未根據本第二次修訂及重新發行的證書轉換為A類普通股 ，將自動沒收、註銷並轉讓予本公司，而無需對任何持有人、本公司或任何其他人士採取任何進一步行動，而無需支付對價。在公司公開發布截至EBITDA溢價期最後一天的財政季度收益新聞稿的次日，所有B-3系列普通股 沒有根據本第二次修訂和重新發行的證書 轉換為A類普通股的股票將自動被沒收、註銷並轉讓給公司，而無需任何持有人、公司或任何其他人採取任何進一步行動，而無需考慮。

(B)               如果根據第8.2(A)節在控制權變更中支付的對價是全部或部分在證券交易所或其他交易市場公開交易的證券，每種此類證券的價值應被視為此類證券的一(1)股(或其他適用單位)在連續十五(15)個交易日期間在主要證券交易所或交易市場上的成交量加權 平均銷售價格，該交易日截至首次公開宣佈控制權變更之日的前一個交易日。

(C)               第8.1節和第8.2(A)節規定的目標價格應針對本第二次修訂和重新發行證書之日後任何股票拆分、反向股票拆分、股票分紅、重組、資本重組、重新分類、合併、換股或其他類似變化或影響普通股流通股的交易進行公平調整。

(D)               在不限制第8.2條的情況下，B類普通股的持有人無權獲得與任何出售或其他交易有關的任何代價，不得由其持有人提出、出售、轉讓、贖回、轉讓、質押、質押或以其他方式處置(無論是通過法律實施或其他方式)，或接受執行、扣押或類似的 程序，並應帶有關於此類轉讓限制以及任何出售、轉讓、轉讓、質押的嘗試的慣常圖例。 質押、抵押或以其他方式處置此類B類普通股無效。儘管有上述規定，允許B類普通股的任何持有人轉讓、轉讓和銷售：(I)轉讓給該持有人的任何關聯公司，或作為分配給該持有人的任何有限合夥人、成員或股東；(Ii)轉讓或出售給公司或公司的董事或高級管理人員，或公司或公司的任何董事或高級管理人員的任何關聯公司或家庭成員； (3)就個人而言，通過贈與給該個人的直系親屬成員或信託基金的受益人，該受益人是該個人的直系親屬或該個人的關聯成員或慈善組織的成員；(4)就個人而言，根據繼承法和個人去世後的分配法；(5)就個人而言， 依據合格的家庭關係令；(6)在信託的情況下，分發給該信託的一個或多個允許受益人；(7)在個人的情況下，分發給合夥企業、有限責任公司或其他實體，該個人和/或該個人的直系親屬是該實體的合法和實益所有人；(8)在實體的情況下，根據該實體的組織所在國家的法律和該實體解散時該實體的組織文件；或(Ix)根據任何合約安排，就終止持有人對本公司或本公司的服務，由本公司回購或沒收該B類普通股；但條件是(1)任何該等準許轉讓必須在各方面符合所有適用的證券法，及 (2)該轉讓持有人須就任何該等準許轉讓向本公司發出事先書面通知。

(E)               如果公司在任何時間合併或拆分(通過任何股票拆分、股票分紅、資本重組、重組、合併、 修訂本第二次修訂和重新簽署的證書、計劃、安排或其他方式)(每個、a拆分“)) 任何類別的普通股分為更多或更少數量的股份，緊接該等拆分前的每一其他類別已發行普通股的股份應按比例進行類似的合併或拆分，以便緊接該等合併或拆分前的已發行B類普通股與已發行A類普通股的股份比率應在緊接該等合併或拆分後維持。本‎第8.3(E)節所述的任何調整應在合併或拆分生效之日營業結束時生效。如果A類普通股或B類普通股的股份在任何轉換日期之前發生任何拆分，則用於計算該等B類普通股股份與拆分前宣佈的任何股息有關的 應付股息的每股金額應按與拆分一致的方式進行按比例調整，以使B類普通股的持有者總共不會獲得高於或低於該等持有人在沒有拆分的情況下收到的股息補足付款。如果A類普通股股票發生任何交換、轉換或其他類似交易(無論是通過資本重組、重組、合併或其他方式)，任何未發行的B類普通股股票將保持流通狀態，並轉換為獲得A類普通股轉換或交換成的財產或證券的權利，但須受B類普通股任何此類股票發生轉換事件的影響 (該轉換事件和相關定義應根據與A類普通股有關的事件進行公平調整)。

(F)                董事會就本細則第VIII條的任何規定作出的任何真誠決定應為最終決定，並對所有B類普通股持有人具有約束力。

(G)               本公司應隨時從其認可但未發行的A類普通股中預留和保留相當於當時已發行的B類普通股數量的金額，在每種情況下，每種情況下都應不時。

第8.4節           定義。第(Br)條中使用但未另行定義的所有大寫術語應具有本公司、美洲豹合併子公司、特拉華州一家公司和特拉華州一家Pinstripe，Inc.之間於2023年11月22日修訂的和重新簽署的商業合併協議中分別給出的含義。修訂和重新簽署的《企業合併協議》”).

第8.5條           修正案。 儘管本條款有任何相反規定，一般有權就此投票的公司B類普通股80%流通股的持有者必須投贊成票才能修訂或廢除本條第八條的任何規定。

第九條有限責任；賠償

第 9.1節           對董事和高級管理人員責任的限制。 如果DGCL或特拉華州的任何其他法律(如任何此類法律在本條例生效之日或之後可能進行修改)允許限制或免除董事或高級管理人員的責任，則董事或公司的高級管理人員 不因違反董事或高級管理人員的受信責任而對公司或其任何股東承擔任何金錢損害責任。 如果，在本第二份修訂和重新發布的證書提交給特拉華州州務卿、DGCL或任何此類法律修訂後，授權公司採取行動進一步免除或限制董事或高級管理人員的個人責任， 則董事或公司高級管理人員的責任應在DGCL 或經修訂的其他法律允許的最大程度上取消或限制。對本條款第八條的任何修正、修改或廢除，不得對董事或公司高管在本條款下存在的任何權利、保護或增加責任造成不利影響，這些權利、保護或增加責任涉及在該等修改、修改或廢除之前存在的任何事實狀態、任何作為或不作為、或任何訴訟因由、訴訟或索賠，如果沒有本條款第八條，則在該等修改、修改或廢除之前會產生或產生的任何訴因、訴訟或索賠。

第9.2節           賠償和墊付費用。

(A)               在適用法律允許的最大範圍內，如現有的或以後可能被修改的，公司應賠償、辯護並使成為或被威脅成為任何 受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或訴訟程序的每一個人不受傷害，使其不受傷害，無論是民事、刑事、行政或調查(a“訴訟程序) 他或她現在或以前是董事或公司高管，或在擔任董事或公司高管期間， 現在或過去應公司要求，作為另一公司或合夥企業、合資企業、信託、其他企業或非營利實體的董事高管、員工或代理人而服務，包括關於員工福利計劃(AN)的服務受賠人“)， 該訴訟的依據是否是以董事、高級職員、僱員或代理人的官方身份，或以董事、高級職員、僱員或代理人的任何其他身份，針對該受賠人因該訴訟而合理招致的一切責任和損失及支出(包括但不限於律師費、判決、罰款、僱員補償及税項消費税和罰款及為達成和解而支付的款項) 。公司應在適用法律不禁止的範圍內，在最終處置之前，向受賠方支付因辯護或以其他方式參與訴訟而產生的費用(包括律師費)；但是，在適用法律要求的範圍內，只有在收到受賠方或其代表承諾償還所有預支款項的情況下，才可在適用法律要求的範圍內提前支付此類費用，條件是最終確定受賠方無權根據本條款獲得賠償。第9.2節授予的賠償和墊付費用的權利應為合同權利，對於已不再是董事高管、僱員或代理人並使其繼承人、遺囑執行人和管理人受益的被保險人，此類權利將繼續存在。儘管有本第9.2(A)節的前述規定， 除強制執行賠償和墊付費用的權利的訴訟外，只有在董事會授權的情況下，公司才應賠償和墊付與受賠人提起的訴訟(或其部分)有關的費用 。

(B)               本第9.2條授予任何受保障人獲得賠償和墊付費用的權利，不應排除任何受保障人根據法律、本第二次修訂和重新簽署的證書、章程、協議、股東投票或無利害關係董事或其他規定可能享有或此後獲得的任何其他權利。

(C)               本公司股東或法律變更對本第9.2條的任何廢除或修訂，或採用與本第9.2條不一致的本第二次修訂和重訂證書的任何其他條款，除非法律另有要求，應僅為前瞻性的(除非法律的修訂或變更允許本公司在追溯的基礎上提供比以前允許的更廣泛的賠償權利)，並且不得以任何方式減少或負面影響在廢除、修訂或通過該不一致條款時存在的關於因廢除、修訂或通過該不一致條款之前發生的任何行為或不作為而引起或與之相關的任何訴訟的權利或保護 (無論該訴訟最初是在何時受到威脅、開始或完成的)。

(D)               本第9.2條不限制本公司在法律授權或允許的範圍內，以法律授權或允許的方式向受賠方以外的其他人進行賠償和墊付費用的權利。

第二次修訂和重述的公司註冊證書的修改

在符合當時適用的董事指定協議條款的情況下，公司保留 隨時和不時修訂、更改、更改或廢除本第二份修訂和重新發布的證書(包括任何優先股指定)、 以及當時有效的特拉華州法律授權的其他條款的權利，該等條款可以按照本第二份修訂和重新發布的證書和DGCL現在或以後規定的方式 現在或以後添加或插入；並且，除 第八條所述外， 本第二次修訂和重新發布的證書以其當前形式或此後經修訂授予股東、董事或任何其他人的所有權利、優惠和特權，無論其性質如何，均受第X條中保留的權利的約束。儘管有上述規定，第4.4節和 V、VI、VII、IX條、第X條和xi條(以及其中和本條款中引用的任何定義的術語)不得在任何方面被廢除或修改。不得通過、修訂或廢除具有修改或允許規避其中所載規定的效力的其他 條款，但須符合董事指定協議當時適用的條款，除非該行動獲得持有公司所有已發行證券總投票權的 有權投票的持有人的 贊成票，作為一個單一類別一起投票。

文章 xi 某些訴訟的專屬論壇

Section 11.1        Forum. Unless the Corporation consents in writing to the selection of an alternative forum, the Court of Chancery of the State of Delaware shall be the sole and exclusive forum for any stockholder (including a beneficial owner) to bring (i) any derivative action or proceeding brought on behalf of the Corporation, (ii) any action asserting a claim of breach of a fiduciary duty owed by any director, officer or other employee of the Corporation to the Corporation or the Corporation’s stockholders, (iii) any action asserting a claim against the Corporation, its directors, officers or employees arising pursuant to any provision of the DGCL or this Second Amended and Restated Certificate or the Bylaws, (iv) any action asserting a claim against the Corporation, its directors, officers or employees governed by the internal affairs doctrine or (v) any action to interpret, apply, enforce or determine the validity of this Second Amended and Restated Certificate, except for, as to each of (i) through (iv) above, any claim as to which the Court of Chancery determines that there is an indispensable party not subject to the jurisdiction of the Court of Chancery (and the indispensable party does not consent to the personal jurisdiction of the Court of Chancery within ten days following such determination), which is vested in the exclusive jurisdiction of a court or forum other than the Court of Chancery, or for which the Court of Chancery does not have subject matter jurisdiction. Unless the Company consents in writing to the selection of an alternative forum, the federal district courts of the United States of America shall be the exclusive forum for the resolution of any complaint asserting a cause of action arising under the Securities Act of 1933, as amended, and the rules and regulations thereunder. This Article XI shall not apply to suits brought to enforce a duty or liability created by the Securities Exchange Act of 1934, as amended, and the rules and regulations thereunder or any other claim for which the federal courts have exclusive jurisdiction. Any person or entity purchasing or otherwise acquiring or holding any interest in shares of capital stock of the Corporation shall be deemed to have notice of and consented to the provisions of this Section 11.1.

第 11.2節同意管轄權。        如果在特拉華州以外的法院提起的訴訟的標的物在上述第11.1節的範圍內（“涉外行動“）以任何股東的名義，該股東 應被視為已同意（i）位於特拉華州的州法院和聯邦法院 對在任何此類法院提起的任何訴訟的屬人管轄權，以執行上述第11.1節（以及“FSC執行 行動 ”) and (ii)持有、擁有或以其他方式獲得 公司任何證券權益的任何人應被視為已知悉並同意本第二份 修訂和重述證書的所有規定。

第十二條
其他

Section 12.1        Severability. If any provision or provisions (or any part thereof) of this Second Amended and Restated Certificate shall be held to be invalid, illegal or unenforceable as applied to any person, entity or circumstance for any reason whatsoever, then, to the fullest extent permitted by law, (i) the validity, legality and enforceability of such provisions in any other circumstance and of the remaining provisions of this Second Amended and Restated Certificate (including, without limitation, each portion of any paragraph of this Second Amended and Restated Certificate containing any such provision held to be invalid, illegal or unenforceable that is not itself held to be invalid, illegal or unenforceable) and the application of such provision to other persons or entities and circumstances shall not in any way be affected or impaired thereby, and (ii) the provisions of this Second Amended and Restated Certificate (including, without limitation, each portion of any paragraph of this Second Amended and Restated Certificate containing any such provision held to be invalid, illegal or unenforceable) shall be construed so as to permit the Corporation to protect its directors, officers, employees and agents from personal liability in respect of their good faith service or for the benefit of the Corporation to the fullest extent permitted by law.

第 12.2節事實查明。       當本第二次修訂和重述證書 的條款涉及特定協議或其他文件或任何機構、個人或實體決定本證書 條款的含義或實施的決定時，公司祕書應保留該協議的副本，主要行政人員的文件或決定 公司的辦公室，並應向提出請求的公司股東免費提供一份副本。

特此證明，Banyan Acquisition 公司已在上述第一個日期起，授權人員以其名義並代表其正式簽署和確認本第二份修訂和重新簽署的證書。