美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格8-K

當前報告

根據《條例》第13或15(D)節的規定
1934年證券交易法

報告日期（最早報告事件的日期）： 2023年12月29日

Pinstripe控股公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

柳樹路1150號

諾斯布魯克伊 60062

(主要執行辦公室地址)

(847) 480-2323

(註冊人的電話號碼，包括區號)

悦榕莊收購公司

斯柯基大道400號

820號套房

諾斯布魯克伊利諾伊州 60062

(原姓名 或原地址，如自上次報告後更改)

如果申請表8-K 旨在同時滿足註冊人根據下列任何一項規定的備案義務，請勾選下面相應的框：

根據該法第12(B)款登記的證券：

用複選標記表示註冊人是否為《1933年證券法》規則(第230.405節)或《1934年證券交易法》規則第(12b-2)條(第240.12b-2節)所界定的新興成長型公司。

新興成長型公司x

如果是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人 是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法案》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。？

介紹性説明

於2023年12月29日(“截止日期”)， 註冊人根據日期為2023年6月22日的業務合併 協議(於2023年9月26日及2023年11月22日修訂及重述的“業務合併協議”)完成先前宣佈的業務合併(“業務合併”)，該協議由Banyan Acquisition Corporation、特拉華州一家公司(“Banyan”)、Panther Merge Sub Inc.、特拉華州一家公司及Banyan的全資附屬公司(“合併子”)及Pinstripe，Inc.，Inc.特拉華州一家公司 (“Pinstripe”)。企業合併協議預期的交易在本文中統稱為“企業合併”。於完成日，Merge Sub與Pinstripe合併及併入Pinstripe(“合併”)，而Pinstripe於合併後仍然作為Banyan的全資附屬公司(合併生效日期及時間稱為“生效時間”)。於2023年11月28日，榕樹向美國證券交易委員會提交經修訂的S-4表格註冊説明書(“註冊説明書”)，其中包括榕樹的初步委託書及招股説明書及Pinstripe關於業務合併的初步徵求同意書及註冊説明書所述的相關事宜。註冊聲明於2023年12月4日宣佈生效，並於2023年12月5日，榕樹向美國證券交易委員會提交最終聯合委託書/同意書/招股説明書，該最終聯合委託書/同意書/招股説明書已與其他相關文件(視情況而定)郵寄或交付給榕樹和Pinstripe各自的 股東(“最終聯合委託書/同意徵求聲明/招股説明書”)。

在業務合併方面，除其他事項外，(I)榕樹已更名為“Pinstripe Holdings，Inc.”，(Ii)榕樹當時已發行及發行的每股A類普通股(“榕樹A類普通股”)，每股面值0.0001美元，但歸屬的 股(定義如下)除外，繼續作為公司A類普通股股份，每股面值0.0001美元(“A類普通股”)，(Iii)當時已發行及已發行的榕樹B類普通股每股面值$0.0001(“榕樹B類普通股”，連同榕樹A類普通股，“榕樹普通股”)，除歸屬股份外，按一對一方式轉換為A類普通股，(Iv)915,000股當時已發行及已發行的榕樹普通股，由Banyan收購保薦人有限責任公司(“保薦人”)持有， George Courtot、Bruce Lubin、Otis Carter、Kimberley Annette Rimsza、Matt Jaffee和Brett Biggs(連同保薦人，“保薦人 持有人”)，在根據企業合併協議完成交易後達到一定交易價格門檻的基礎上被沒收和/或歸屬的股份(“歸屬股份”)，按一對一原則轉換為B-1系列普通股 股份，每股面值0.0001美元的公司(“B-1系列普通股”)，以及915,000股歸屬股份(“B-1系列普通股”)在一對一的基礎上，轉換為B-2系列普通股，每股面值0.0001美元的公司( “B-2系列普通股”)，(V)每股可為一股Banyan A類普通股行使的已發行且已發行的完整認股權證 普通股將根據Banyan與大陸股票轉讓與信託公司於2022年1月19日簽訂的認股權證協議中規定的條款和條件，以每股11.5美元的行權價行使一股A類普通股，(Vi)保薦人持有人沒收合共1,018,750股榕樹普通股，該等股份作為A類普通股重新發行予於2023年4月21日舉行的Banyan延期大會而同意不贖回其各自的Banyan A類普通股股份的若干Banyan投資者，並沒收 額外合共1,242,975股Banyan普通股，詳情如下：此外，榕樹 的公共單位在業務合併完成後自動分離為成分證券，因此不再將 作為單獨的證券進行交易。

緊接生效時間前，根據Pinstripe的管理文件，Pinstripe的每股已發行優先股(定義見下文的第一系列可轉換優先股除外)自動 轉換為Pinstripe普通股，每股票面價值0.01美元(“Pinstripe普通股”)，Pinstripe的每份認股權證及可轉換票據自動行使，或轉換 為Pinstripe普通股。於生效時間，每股Pinstripe普通股(包括因上述認股權證行使及可換股票據轉換而產生的股份，但不包括任何異議股份及已註銷的庫存股及因轉換第一系列可轉換優先股(定義見下文)而發行的Pinstripe普通股股份)自動註銷及終止，並轉換為根據業務合併協議釐定的A類普通股收購權。按約1.85股A類普通股與每股 股Pinstripe普通股的交換比例(“交換比率”)。此外，緊接業務合併結束前持有Pinstripe 普通股的流通股持有人(不包括因Pinstripe第一系列可轉換優先股轉換而發行的普通股持有人)共獲得2,500,000股B-1系列普通股、2,500,000股B-2系列普通股和4,000,000股B-3系列普通股，面值為每股0.0001美元，連同B-1系列普通股和B-2系列普通股，B類普通股)，在每種情況下，根據每個該等持有人與 合併相關的對價權利按比例分配。B類普通股須遵守本公司第二次修訂及重新修訂的《公司註冊證書》所實施的歸屬及沒收條件及轉讓限制，以及第3.03項的進一步描述。此外，保薦人 持有人沒收了1,242,975股Banyan普通股，這些股份重新發行給緊接收盤前已發行的Pinstripe普通股 的股東作為A類普通股，按每個該等持有人與合併有關的對價權利 按比例分配。此外，購買緊接生效時間前已發行的Pinstripe普通股股份的每個期權(不論既得或非歸屬)均根據交換比率轉換為購買若干A類普通股的期權。

轉換Pinstripe第一系列可轉換優先股(“第一系列可轉換優先股”)時收到的每股Pinstripe普通股(“第一系列可轉換優先股”)，包括其應計股息，已自動註銷及終止，並轉換為根據業務合併協議釐定的A類普通股權利，按每股Pinstripe普通股約2.6股A類普通股的交換比率計算。此外，保薦人持有人沒收了507,025股Banyan普通股 ，這些股份重新發行給第一系列可轉換優先股持有人作為A類普通股，按比例 根據每位該等持有人與合併有關的對價權利而定。

同樣於2023年12月29日，緊隨業務合併完成後，Pinstripe及註冊人與作為代理人(“代理”)的Oaktree Fund Administration，LLC及其貸款方(“貸款人”)訂立貸款協議(“橡樹貸款協議”) ，向Pinstripe提供一筆5,000,000美元的定期貸款(“第1批貸款”)。關於第一批貸款的結束，貸款人獲得可完全分離的認股權證，可按每股0.01美元的行使價 行使總計2,500,000股A類普通股(“第一批認股權證”)。同樣在2023年12月29日，緊隨業務合併完成後，Pinstripe根據貸款協議額外借入500萬美元，日期為2023年3月7日，由Pinstripe，Inc.、Silverview Credit Partners LP和其他機構投資者不時(修訂、補充、修訂 並不時重述或以其他方式修改，即“Silverview貸款協議”)。

在榕樹股東特別會議(“特別會議”)批准業務合併及其他相關事項(“特別會議”)之前，榕樹首次公開發售的2,652,419股A類普通股的持有人已適當行使權利，按持有榕樹首次公開發售所得款項的信託賬户按比例贖回股份，贖回金額自交易結束前兩個營業日起計 。因此，在2023年12月29日，Banyan以每股10.76美元的價格贖回了2,652,419股A類普通股(以下簡稱“公開贖回”)。在公開贖回股票後，Banyan的信託賬户中還剩下346,545.63美元。

於截止日期， 於公開贖回股份及實施合併及上述其他交易後，本公司已發行及發行下列證券：(I)39,918,036股A類普通股，(Ii)3,415,000股B-1系列普通股，(3)3,415,000股B-2系列普通股，(4)4,000,000股B-3系列普通股 ，(Iv)23,985,000股Pinstripe認股權證(可行使23,985,000股A類普通股)及(V)可行使2,500,000股A類普通股的第1批認股權證 。A類普通股和Pinstripe認股權證於2024年1月2日在紐約證券交易所(“NYSE”)開始交易，代碼分別為“PNST”和“PNST WS”。

除文意另有所指外，在本8-K表格的當前報告中，“註冊人”、“公司”、“我們”、“我們”和“我們” 指的是在交易結束前的Banyan，以及在交易結束後的Pinstripe Holdings，Inc.和(在適當的情況下)其子公司。

第1.01項訂立實質性的最終協議。

橡樹資本貸款協議

於2023年12月29日，Pinstripe與本公司訂立橡樹貸款協議，其條款與Banyan於2023年12月19日提交的現行8-K表格中披露的不具約束力條款説明書所載條款大致相同，並完成第一批貸款。橡樹資本貸款協議規定：

橡樹資本貸款協議還規定，貸款人將有權自行酌情選擇，但沒有義務在滿足某些條件的情況下，在不早於第1批貸款結束後9個月但不遲於第1批貸款結束後12個月 提供4,000萬美元的額外貸款(“第2批貸款”)。橡樹資本貸款協議規定，就第二批貸款的融資而言，貸款人將獲授予合共1,750,000股A類普通股的額外可行使認股權證，行使價 為每股0.01美元(“第二批認股權證”，連同第一批認股權證) ，若A類普通股的成交量加權平均價格於^ST第一批貸款交割後 天及其後90天結束時，每股低於6.00美元，貸款人將改為獲得第二批認股權證，可按每股0.01美元的行使價行使，共計1，900，000股A類普通股。Oaktree 認股權證將在無現金的基礎上行使，公司已同意登記轉售Oaktree認股權證相關的A類普通股 股份。

Oaktree貸款協議還規定， 代理人將有權在代理人的選舉下任命一名董事進入公司董事會（以下簡稱“董事會”），或任命一名觀察員進入董事會。代理人將首先任命一名董事會觀察員。

橡樹資本持續擔保協議和質押及擔保 協議

於二零二三年十二月二十九日，Pinstripes及擔保人與代理（作為抵押品代理）訂立 持續擔保協議（“橡樹擔保協議”）。根據擔保 協議，Pinstripes及擔保人擔保Oaktree貸款協議所界定的債務。於2023年12月29日，Pinstripes 與擔保人與代理人 （作為抵押品代理人）訂立抵押及擔保協議（“Oaktree抵押及擔保協議”）。根據抵押及擔保協議，Pinstripes及擔保人向抵押代理授出其絕大部分資產（包括但不限於若干賬户、設備、固定裝置及知識產權）的擔保權益 ，以擔保所有債務的支付及履行。

Silverview貸款協議修訂和合並

On December 29, 2023, Pinstripes, the other guarantors party thereto, Silverview Credit Partners LP, as agent (“Silverview”), and the lenders party thereto entered into the Fifth Amendment (the “Silverview Fifth Amendment”) to the Silverview Loan Agreement and Second Amendment to Pledge and Security Agreement. On December 29, 2023 the Company also entered into that certain Omnibus Joinder (the “Siverview Joinder”) with Silverview pursuant to which the Company agreed to become a party to (i) that certain continuing Guaranty Agreement, dated Mach 7, 2023, among Pinstripes, the other guarantors defined therein, and Silverview and (ii) Pledge and Security Agreement, dated Mach 7, 2023 among Pinstripes and the other grantors (as defined therein). Pursuant to the Fifth Amendment, the Silverview Loan Agreement was modified to (x) permit the transactions contemplated in connection with the Business Combination, (y) permit the Tranche 1 Loan, subject to the terms of an intercreditor agreement between Silverview and Oaktree Fund Administration, LLC, and (z) conform the representations, warranties, and financial covenants owed by Pinstripes to Silverview to be substantially similar to those set forth in the Tranche 1 Loan. In connection with the Joinder, the Company has agreed to guarantee payment in full of the amounts owed by Pinstripes pursuant to the Silverview Loan Agreement and has granted a first lien security interest in and pledge of all shares of stock of Pinstripes held by the Company.

2023年12月29日，Pinstripes還根據Silverview貸款協議額外借款500萬美元。

花崗巖溪貸款協議修訂和合並

2023年12月29日，Pinstripes，GCCP II Agent，LLC作為代理人（“花崗巖 溪”）和貸款方，其中訂立了修正案2，（“Granite Creek修正案第2號”），日期為2023年4月19日（經不時修訂、補充、修訂和重述或以其他方式修改，稱為“Granite Creek貸款協議”）。於二零二三年十二月二十九日，本公司亦與Granite Creek訂立若干擔保（ “Granite Creek擔保”），據此，本公司已擔保支付Pinstripes 根據Granite Creek貸款協議所欠款項。根據第2號修訂案，Granite Creek貸款協議經修改以（i）允許 與業務合併有關的預期交易，及（ii）允許第1批貸款，但須遵守Granite Creek與Oaktree Fund Administration，LLC之間的債權人間協議的條款。

《董事》認定協議

On the Closing Date, the Company and Mr. Dale Schwartz, the chief executive officer of the Company, entered into a Director Designation Agreement (the “Director Designation Agreement”), pursuant to which, among other things, Mr. Schwartz will have the right to designate: (i) four directors for election to the Board so long as Mr. Schwartz or any trusts or family partnerships he controls (collectively, the “Schwartz Group”) beneficially own a number of shares (provided that no member of the Schwartz Group will be deemed to beneficially own any unvested Class B Common Stock) equal to at least 70% of the number of shares of Class A Common Stock the members of the Schwartz Group are issued in connection with the Business Combination, but excluding any unvested Class B Common Stock (the “Key Individual Shares”), (ii) three directors for election to the Board so long as the members of the Schwartz Group beneficially own a number of shares equal to at least 50% (but less than 70%) of the number of Key Individual Shares, (iii) two directors for election to the Board so long as the members of the Schwartz Group beneficially own a number of shares equal to at least 25% (but less than 50%) of the number of Key Individual Shares and (iv) one director for election to the Board so long as the members of the Schwartz Group beneficially own a number of shares equal to at least 10% (but less than 25%) of the number Key Individual Shares. Mr. Schwartz also has the right to designate a majority of the members of each committee of the Board for so long as Mr. Schwartz has the ability to designate at least four individuals for nomination to the Board. At all other times that Mr. Schwartz has the ability to designate at least one individual for nomination to the Board, Mr. Schwartz will have the ability to designate at least one-third, but in no event fewer than one, of the members of each committee. Additionally, the Company will not increase or decrease the size of the Board or amend or adopt new organizational documents, corporate policies or committee charters that might reasonably be deemed to adversely affect any of Mr. Schwartz’ rights under the Director Designation Agreement without the consent of Mr. Schwartz so long as Mr. Schwartz has the ability to designate at least one individual for nomination to the Board. Each of Mr. Schwartz’s designees (other than himself) must qualify as independent directors under the rules of the New York Stock Exchange (or, if not the New York Stock Exchange, the principal U.S. national securities exchange upon which the Class A Common Stock is then listed). Mr. Schwartz named Diane Aigotti as his director designee in Class I, Larry Kadis and Jack Greenberg as his director designees in Class II and Mr. Schwartz himself as his director designee in Class III (such classes being discussed under “Directors and Executive Officers” below).

A&R登記權協議

於截止日期，本公司、保薦人持有人、Schwartz先生、本公司其他執行官及董事以及本公司若干其他股權持有人（統稱為“持有人”） 簽訂了一份經修訂和重述的註冊權協議（“註冊權協議”），根據該協議， 除其他事項外，雙方被授予關於A類普通股的習慣登記權。根據A&R 登記權協議，除其他事項外，公司有義務在2024年2月12日之前盡其合理的最大努力以表格S-1提交登記 聲明，涵蓋持有人持有的約40，000，000股股票或持有的相關其他證券的轉售，盡合理的最大努力使該註冊聲明在2024年4月12日之前生效，並 此後盡合理的最大努力維持該註冊聲明的有效性（某些例外情況除外）。 註冊權協議還包括其他慣例條款，包括貨架拆卸和搭載權以及關於持有人的賠償 和貢獻。

以上對第 批權證格式、Oaktree貸款協議、Oaktree擔保協議、Oaktree質押和擔保協議、第五次修訂、 Silverview合併、Granite Creek第2號修訂、Granite Creek擔保、董事指定協議和註冊 權利協議的重要條款的描述，（統稱為“交易文件”）通過參考交易文件的全文 對其整體進行了限定，交易文件作為附件4.2和10.1至10.9提交至表格8-K的當前報告，並通過引用併入本文 。

第2.01項資產購置或處置完成。

上述“引言”中所述的公開內容通過引用併入本條款2.01中。

此外，在第126頁開始的題為“業務合併提案-業務合併協議”的最終聯合委託書聲明/同意徵求聲明/招股説明書 中，對業務 合併的重要條款進行了更詳細的描述，該信息 通過引用併入本文。

項目2.03設定直接財務債務或登記人表外安排下的債務 。

表格8-K上的本當前 報告的第1.01項中所述的披露內容通過引用併入本文。

表格10資料

於交易結束前，本公司為“空殼公司”(定義見一九三四年證券交易法(經修訂(“交易法”)第12b-2條)，並無任何業務，作為與一間或多間營運業務進行業務合併的工具而組成。完成合並後，本公司 成為一家控股公司，其緊隨合併完成後的唯一資產包括Pinstripe的股權 以及非實質金額的現金和預付費用資產。

以下提供的信息與完成業務合併後的公司有關，除非另有特別説明或上下文另有要求。

有關前瞻性陳述的注意事項

本報告中有關表格8-K的某些陳述是“前瞻性陳述”。這樣的前瞻性陳述常常被諸如“相信”、“ ”、“可能”、“將”、“估計”、“繼續”、“預期”、“打算”、“預期”、“應該”、“將”、“計劃”、“預測”、“預測”、“預計”、“潛在”、“似乎”、“未來”、“展望，以及預測或表明未來事件或趨勢的類似表述，或以其他方式表明非歷史事項的陳述，但這些詞語的缺失並不意味着陳述不具有前瞻性。這些前瞻性陳述和可能導致實際 結果與當前預期大不相同的因素包括但不限於：公司確認業務合併的預期 好處的能力，可能受競爭、公司增長和 管理盈利增長、維護關鍵關係和留住管理層和關鍵員工的能力等影響；與有關公司的預測財務信息的不確定性有關的風險；與公司當前增長戰略有關的風險；公司成功開設和整合新地點的能力；與公司的鉅額債務有關的風險；與公司業務的資本密集型性質有關的風險；與公司吸引新客户和留住現有客户的能力有關的風險；新冠肺炎疫情對公司的影響，包括由此導致的勞動力短缺和通貨膨脹；以及其他經濟、 業務和/或競爭因素。前面列出的因素並不是詳盡的。

企業和物業

在第262頁開始的最終聯合委託書/徵求同意書/招股説明書中標題為“關於Pinstripe的信息”的章節中提出的信息通過引用併入本文。

風險因素

本公司於2023年12月19日提交的8-K表格中，以第66頁和 頁開始的最終聯合委託書/徵求同意書/招股説明書中題為“風險因素”的章節所載信息在此併入作為參考。

財務信息

未經審計的簡明財務報表

簡明綜合財務資料反映管理層認為由正常的 經常性調整組成的所有調整，這些調整被認為是對Pinstripe的財務狀況、經營業績和現金流量進行公允陳述所必需的。報告的中期業績並不一定表明全年可能會有預期的業績。這些未經審計的簡明綜合財務報表應與Pinstripe，Inc.截至2023年4月30日和2022年4月24日的歷史經審計財務報表以及截至2023年4月24日和2021年4月25日的年度的歷史審計財務報表以及相關附註一併閲讀，這些附註包括在最終聯合委託書/徵求同意書/招股説明書中， 通過引用併入本文。

未經審計的備考簡明合併財務信息

本公司截至2023年10月15日及截至2023年4月30日止12周及24周及截至2023年4月30日止年度的未經審核備考簡明綜合財務資料載於本協議附件99.2，並在此併入作為參考。

管理層對財務狀況的探討與分析

從第275頁開始的最終聯合委託書/徵求同意書/招股説明書“管理層對Pinstripe的財務狀況和經營結果的討論和分析”一節中所載的信息以引用的方式併入本文。管理層對截至2023年10月15日和2022年10月9日的12周和24周的財務狀況和經營業績的討論和分析載於本協議附件99.3，並通過引用併入本協議。

董事及行政人員

截至截止日期，董事會分為 以下類別：

施瓦茨先生已被董事會任命為 董事長，格林伯格先生已被董事會指定為獨立董事的首席執行官。

卡迪斯先生、格林伯格先生和艾戈蒂女士擔任董事會審計委員會成員，卡迪斯先生擔任主席。格林伯格先生、戈德伯格先生和艾戈蒂女士擔任董事會薪酬和人力資本委員會成員，格林伯格先生擔任主席。Koutsorgiorgas先生、Hyman先生和Kadis先生擔任董事會提名、公司治理和可持續發展委員會的成員，Koutsorgiorgas先生擔任主席。

黛安·艾戈蒂，59歲，2010年1月至2021年3月擔任全球保險服務組織瑞安專業集團有限公司執行副總裁總裁、董事董事總經理兼首席財務官。在加入瑞安專業集團之前，艾戈蒂女士曾在怡安公司擔任首席風險官兼財務主管高級副總裁。從2000年到2008年。在她職業生涯的早期，她於1998年至2000年擔任芝加哥大學醫院和衞生系統財務副總裁{br>，並於1995年至1997年擔任芝加哥市政府預算董事。她還擔任OneDigital Health and Benefits，Inc.的董事會成員，該公司為僱主提供員工健康和福利方面的諮詢和技術解決方案，並擔任全球鐵路車輛租賃公司GATX Corporation(紐約證券交易所代碼：GATX)的董事會和審計委員會主席。Aigotti女士具備擔任董事會成員的資格，因為她擁有豐富的財務專業知識，包括在資本市場交易、財務報告和內部控制方面的專業知識，以及她在財務規劃和報告、運營、風險管理、財務管理、併購、信息技術和税務監管合規等關鍵領域的豐富專業知識。

成交後有關本公司其他董事的資料，包括個人履歷資料，載於最終聯合委託書/徵求同意書 聲明/招股説明書第301頁開始題為“企業合併後新公司的管理”一節，該等資料在此併入作為參考。本報告以8-K表格形式在標題為“董事指定協議”下的第1.01項中所述的有關董事指定權的信息也通過引用併入本文 。

於2023年12月29日，自交易結束之日起生效。 下列人士被任命為本公司的執行董事，具體如下：

關於收盤後公司高管的信息，包括這些個人的個人履歷信息，載於最終聯合委託書/徵求同意書/招股説明書，從第301頁開始，標題為“業務合併後的新公司管理”一節，這些信息在此併入作為參考。

薪酬委員會聯鎖與內部人蔘與

本公司的高管 目前或過去一年內均未擔任過擁有一名或多名高管在董事會任職的任何實體的董事會成員或薪酬委員會成員。

高管薪酬與董事薪酬

在完成業務合併之前，Pinstripe指定的高管 的薪酬在正式的聯合委託書/徵求同意聲明/招股説明書中描述，該聲明/招股説明書從第310頁開始，標題為“高管薪酬”一節，該信息在此併入作為參考。

在業務合併完成之前在Pinstripe董事會任職的董事的薪酬在最終的聯合委託書/同意聲明/招股説明書中描述，該聲明/募集説明書從第310頁開始，標題為“高管薪酬”一節，其中信息 通過引用併入本文。在業務合併方面，公司預計將採用新的非僱員董事薪酬計劃，該計劃旨在提供必要的具有競爭力的薪酬，以吸引和留住高質量的非僱員董事 ，並鼓勵擁有公司股票，以進一步使他們的利益與公司股東的利益保持一致。

某些關係和相關交易

從第310頁開始的最終聯合委託書/徵求同意書/招股説明書標題為“某些關係和相關人員交易”的章節中所述的信息和本報告中表格8-K的第1.01項中的信息以引用的方式併入本文。

董事獨立自主

紐交所上市標準要求董事會多數成員必須是獨立的。獨立董事的定義一般是指與上市公司沒有實質性 關係的人(直接或作為與該公司有關係的組織的合夥人、股東或高管)。公司目前有六名“獨立董事”，由紐約證券交易所上市標準和適用的“美國證券交易委員會”規則界定，並由董事會根據其商業判斷確定：格林伯格先生、卡迪斯先生、戈德伯格先生、庫索吉奧加斯先生、海曼先生和艾戈蒂女士。董事會亦決定薪酬委員會及審計委員會的每名成員均符合紐約證券交易所上市標準所界定的薪酬委員會及審計委員會服務的額外獨立標準。

某些實益所有人和管理層的擔保所有權

下表列出了公司在公開股票贖回和合並後，截至截止日期已知的普通股實益所有權信息 ：

受益所有權根據 美國證券交易委員會規則確定，該規則一般規定，如果某人對一種證券擁有單獨或 共享的投票權或投資權，包括股票期權、權證和某些其他可在60天內行使或將行使的衍生證券，則該人對該證券擁有實益所有權。受目前可行使或可於截止日期起計60天內行使的認股權及認股權證規限的股份，就計算該人的持股量百分比而言，視為已發行及實益擁有的認股權證 ，但就計算任何其他人士的持股量百分比而言，則不視為已發行股份。

除非另有説明，並受共同體財產法及類似法律的規限，本公司相信下表所列各方對其實益擁有的所有普通股股份擁有 獨家投票權及投資權。

*低於1%

(1)包括(I)2,596,762股A類普通股及(Ii)10,860,000股A類普通股，可於行使保薦人就Banyan首次公開發售而購買的10,860,000股私募認股權證後發行。Jerry·海曼和基思·賈菲為保薦人經理董事會成員。因此，海曼先生和基思·賈菲先生可能被視為分享保薦人持有的股份的實益所有權。贊助商的地址是伊利諾伊州諾斯布魯克820套房斯柯基大道400號，郵編：60062。

(2)包括(I)2,596,762股A類普通股及(Ii)10,860,000股A類普通股，可於行使保薦人就Banyan首次公開發售而購買的10,860,000股私募認股權證後發行。基思·賈菲是贊助商管理委員會的成員。因此，Jaffee先生可能被視為分享保薦人持有的股份的實益所有權。還包括以Jaffee先生為受託人的各種信託基金持有的168,750股A類普通股。賈菲的辦公地址是伊利諾伊州諾斯布魯克市820號套房，斯科基大道400號，郵編：60062。

(3)由(I)特拉華州有限責任公司BPR Cumulus LLC(“BPR Cumulus”)以A類普通股和B類普通股直接擁有人的身份持有，(Ii)BPR OP，LP，以BPR Cumulus管理成員的身份持有，(Iii)BPR Real Estate Holding(BPR Real Estate Holding II LLCC)，以BPR的普通合夥人身份持有，(Iv)BPR Real Estate Holding I LCC，以BPR Real Estate II股東身份的特拉華州有限責任公司(“BPR Real Estate I”)，(V)特拉華州有限責任公司Brookfield Properties Retail Holdings LLC(“零售控股”)， 以BPR Real Estate I股東的身份，(Vi)以零售控股的股東身份的特拉華州BPR Fin I Subco Inc.(“BPR Fin I”)，(Vii)BPR Fin II Inc.，特拉華州的一家公司(“BPR Fin II”)，以零售控股和BPR Fin I股東的身份，(Viii)特拉華州有限責任公司BPR Holding REIT I LLC(“BPR Holding REIT”)，以BPR Fin II股東的身份，(Ix)百慕大有限合夥企業Brookfield Property L.P.(“BPY OP”)， 以BPR Holding REIT股東的身份，(X)Brookfield Property Partners L.P.，百慕大有限合夥企業(“BPY”)， (Xi)Brookfield Property Partners Limited，百慕大股份有限公司(“BPY GP”)， 作為BPY的普通合夥人，(Xii)Brookfield Corporation(“BN”)，BPY GP的間接唯一股東，及(Xii)BAM Partners Trust，一家根據安大略省法律設立的信託基金(“BN合夥”)， 作為BBN的B類有限投票權股份的唯一擁有人。BPR Cumulus、BPR OP、BPR Real Estate II、BPR Real Estate I和Retail Holding的地址是：350N Orleans St.，Suite300，Chicago，IL 60654。BPR FIN I、BPR FIN II和BPR Holding的地址為Brookfield Place，250Vesey Street，15 Floor，New York，NY 10281。BPY OP、BPY和BPY GP的地址是百慕大HM12哈密爾頓5樓前街73號。BN和BN Partnership的地址是Brookfield Place，181 Bay Street，Suite 300，Toronto，On M5J 2T3。

(4)標的證券由NONSAHSE LLC直接持有，營業地址為紐約自由街225號，31層，NY 10281。NONSACHE LLC由其唯一成員HBC US Holdings LLC成員管理。HBC美國控股有限責任公司由一個董事會管理，董事會由三(3)名以上的個人組成，對標的證券擁有投資和投票權。“由於董事會不會被視為“實益擁有人” 我們認為不需要披露個人信息。

(5)包括92,430股A類普通股，但須受既得性 期權約束。

(6)包括92,430股A類普通股，但須受既得性 期權約束。

(7)包括(I)2,596,762股A類普通股及(Ii)10,860,000股A類普通股，可於行使保薦人就Banyan首次公開發售而購買的10,860,000股私募認股權證後發行。Jerry·海曼是贊助商管理委員會成員。因此，海曼先生可能被視為分享保薦人持有的股份的實益所有權。還包括海曼先生直接持有的125,000股A類普通股。海曼的辦公地址是伊利諾伊州諾斯布魯克市820號套房，斯科基大道400號，郵編：60062。

(8)包括92,430股A類普通股，但須受既得性 期權約束。

(9)包括92,430股A類普通股，但須受既得性 期權約束。

(10)包括13,865股A類普通股，受既得性 期權約束。

(11)除另有説明外，本公司每位董事及高級職員的營業地址為：伊利諾伊州北布魯克市柳樹路1150號，郵編：60062。

法律訴訟

有關法律程序的信息載於第274頁的最終聯合委託書聲明/徵求同意聲明/招股説明書的標題為“關於Pinstripe-Legal程序的信息”的部分，該信息通過引用併入本文。

註冊人普通股和相關股東事項的市價和股息

交易結束後，2024年1月2日，A類普通股和Pinstripe認股權證分別以“PNST”和“PNST WS”的代碼在紐約證券交易所交易。Banyan的公共單位在業務合併完成後自動分離為成分證券，因此不再作為單獨的證券進行交易。

截至截止日期，A類普通股的記錄持有人約為156人，B-1系列普通股的記錄持有人約為25人，B-2系列普通股的記錄持有人約為25人，B-3系列普通股的記錄持有人約為18人，Pinstripe認股權證的記錄持有人約為4人。該等持有人數目不包括存託信託公司參與者或透過銀行、經紀商、其他金融機構或其他被提名人持有股份或認股權證的實益擁有人。

最近出售的未註冊證券

本表格8-K的當前報告的第3.02項中所述的信息通過引用併入本文。Banyan於2023年3月31日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日的Form 10-K年度報告第二部分第5項中列出的有關Banyan證券的未登記銷售的信息也被併入本文中以供參考。

公司證券説明書

有關A類普通股、B類普通股和Pinstripe認股權證的信息包括在第327頁開始的最終聯合委託書聲明/同意徵求 聲明/招股説明書題為“證券描述”的部分，該信息通過引用併入本文。

董事及高級人員的彌償

有關對本公司董事和高級管理人員的賠償的信息載於第340頁的最終聯合委託書聲明/同意徵求聲明/招股説明書中題為“證券説明-高級管理人員和董事的責任限制和賠償”的部分，該信息通過引用併入本文，並在本報告的表格8-K的第5.02項中以“賠償 協議”的標題列出，該部分也通過引用併入本文。

會計與財務披露的變更與分歧

本8-K表格當前報告的第4.01項中提出的信息通過引用併入本文。

財務報表、補充數據和證物

本表格8-K的當前報告第9.01項中所述的信息通過引用併入本文。

第3.02項股權證券的未登記銷售。

截止日期，公司發行了可行使2,500,000股A類普通股的第1批認股權證。此類第1批認股權證的發行並非根據《證券法》 註冊，而此類第1批認股權證的發行依賴於《證券法》第4(A)(2)節規定的豁免註冊要求 作為不涉及公開發行的發行人的交易。

與交易結束相關，本公司已同意發行50,000股A類普通股，以了結Pinstripe因財務顧問、法律和其他專業服務而產生的50萬美元交易成本。此類股票的發行不是根據證券法登記的，而是根據證券法第4(A)(2)條規定的豁免登記要求由不涉及公開發行的發行人作為交易進行發行。

項目3.03對擔保持有人權利的材料修改。

於截止日期，本公司就業務 合併向特拉華州州務卿提交第二份經修訂及重述的公司註冊證書(“公司註冊證書”) ，並通過經修訂及重述的章程(“章程”)。《公司註冊證書》於2023年12月27日舉行的股東特別會議上通過，在此之前，經Banyan股東在股東特別會議上批准，並以完成業務合併為條件，Banyan董事會批准了註冊證書。公司註冊證書及章程的主要條款及對本公司股本持有人權利的一般影響載於最終聯合委託書/徵求同意書 説明書/招股説明書第189頁開始的“第3號建議-管治建議”一節，以及最終聯合委託書 聲明/徵求同意書/招股説明書第327頁開始的“證券説明”一節，以上資料僅供參考。

正如最終聯合委託書/徵求同意書/招股説明書中的“證券説明” 所述，B-1系列普通股和B-2系列普通股 受以下歸屬條件(其中任何一項或多項可同時滿足)和轉讓限制的約束：

(A)如一股A類普通股在紐約證券交易所(或如非紐約證券交易所，則為 公司 公司普通股當時在其上市的主要證券交易所)所報價的每日成交量加權平均售價在公司普通股在紐約證券交易所(或如非紐約證券交易所)實際交易的任何20天內大於或等於$12.00， 公司普通股股票當時在其上市的主要證券交易所)(每一交易日為“交易日”)(可能是連續的，也可能不是連續的)在交易日後五個月至交易日五週年為止的任何連續三十個交易日期間(“套利期”)，B-1系列普通股的100%的股份立即歸屬並轉換為A類普通股；和

(B)如在溢價期間內的任何連續三十個交易日內，在紐約證券交易所(或如非紐約證券交易所，則為當時上市 公司普通股的主要證券交易所)的A類普通股的一股的每日成交量加權平均售價大於或等於$14.00。B-2系列普通股100%的股份應立即歸屬並轉換為A類普通股。

如最終聯合委託書/徵求同意書/招股説明書中的“證券説明” 所述，B-3系列普通股受以下歸屬條件和轉讓限制的限制：如果公司公開發布截至2024年1月8日至1月5日期間結束的財季的收益新聞稿，2025年報告的2024年EBITDA(定義見業務 合併協議)等於或大於28,000,000美元，然後將百分之百的B-3系列普通股立即 歸屬並轉換為A類普通股。

有關歸屬條件的更詳細説明，包括與控制權變更相關的歸屬條件，請參閲最終聯合委託書/徵求同意書/招股説明書中題為“證券説明”的章節。

公司註冊證書和章程的前述描述並不聲稱是完整的，而是通過註冊證書和章程的條款進行了整體限定，這些條款分別作為附件3.1和3.2附於本文件，並通過引用併入本文。

第4.01項。更改註冊人對會計師的認證 。

2024年1月3日，公司董事會審計委員會批准聘請均富會計師事務所(“均富”)作為公司的獨立註冊會計師事務所，在業務合併結束後立即審計公司的綜合財務報表。因此，Banyan在業務合併前的獨立註冊會計師事務所Marcum LLP(“Marcum”)於2024年1月3日接到通知，稱其已被解散，並由均富會計師事務所取而代之，成為本公司的獨立註冊會計師事務所。

Marcum關於Banyan截至2022年和2021年12月31日以及截至2022年12月31日的年度和截至2021年3月10日至2021年12月31日的財務報表的報告以及財務報表的相關附註(統稱為“Banyan財務報表”)不包含任何不利意見或免責聲明，也沒有對不確定性、審計範圍或會計原則進行保留或 修改，但該報告包括一段關於Banyan作為持續經營企業繼續經營的能力的解釋性段落。

在截至2022年12月31日和2021年12月31日的財政年度以及隨後的截至2023年12月29日的過渡期內，沒有：(I)與馬庫姆在任何會計原則或實務、財務報表披露或審計範圍或程序方面存在分歧，如果這些分歧沒有得到令馬庫姆滿意的解決，將導致馬庫姆在其報告中引用該分歧的主題，或(Ii)S-K條例第304(A)(1)(V)項中定義的應報告事件。除了Banyan在截至2023年9月30日的季度報告 Form 10-Q中描述的與法律費用應計相關的財務報告內部控制的重大弱點之外。

本公司已向馬庫姆 提供了本公司針對第4.01項所作披露的副本，並已要求馬庫姆向本公司提供一封致美國證券交易委員會的信，聲明其是否同意本公司針對第4.01項所作的聲明，如果不同意，則説明其不同意的方面。馬庫姆的一封信作為證據16.1附於本文件。

在截至2022年12月31日和2021年12月31日的財政年度內，以及之後截至2024年1月4日的過渡期內，本公司未就(I)對已完成或擬進行的特定交易應用會計原則或可能在Banyan財務報表上提出的審計意見類型， 均富諮詢均富，均富並未向本公司提供任何書面報告或口頭意見，均富認為均富是本公司就會計、審計或財務報告問題作出決定時考慮的一個重要因素。或(Ii)存在分歧的任何事項，該術語在S-K條例第304(A)(1)(Iv)項和S-K條例第304項的相關指示中描述，或在S-K條例第304(A)(1)(V)項中定義的須報告的事件。

關於委任均富會計師事務所為本公司獨立註冊會計師事務所以審核緊隨業務合併完成後生效的本公司綜合財務報表，安永會計師事務所(“安永”)於2024年1月3日獲通知，其獨立註冊會計師事務所(“安永”)已於2024年1月3日獲通知，其獨立註冊會計師事務所身份已被撤銷。

安永關於截至2023年4月30日和2022年4月24日的財務報表以及截至2023年4月30日的三個年度的財務報表的報告以及財務報表的相關附註(統稱為“Pinstripe財務報表”)， 不包含任何不利意見或免責聲明，也不對不確定性、審計範圍或 會計原則進行保留或修改。

在截至2023年4月30日和2022年4月24日的財政年度以及隨後截至2024年1月3日的過渡期內，沒有：(I)與安永 在任何會計原則或實務、財務報表披露或審計範圍或程序問題上存在分歧，如果這些分歧沒有得到令安永滿意的解決，將導致安永在其報告中參考分歧的主題 ，或(Ii)S-K規則第304(A)(1)(V)項中定義的應報告事件。除了Pinstripe對財務報告的內部控制存在重大弱點 ，涉及(A)Pinstripe的財務報表結算流程，(B) Pinstripe的租賃會計流程，以及(C)Pinstripe未償還股權信息的維護和準確性以及基於股票的補償會計 ，這些都在Banyan最初於2023年9月11日提交的S-4表格的註冊説明書和隨後經修訂的 中進行了描述。

本公司已向安永 提供了本公司針對第4.01項所作披露的副本，並已要求安永向本公司提供一封致美國證券交易委員會的信，説明其是否同意安永針對第4.01項所作的聲明，如果不同意，請 説明其不同意的方面。現將安永來函作為附件16.2附上。

在截至2023年4月30日和2022年4月24日的財政年度以及之後截至2024年1月4日的過渡期內，本公司並未就(I)已完成或擬進行的特定交易對會計原則的應用，或可能在Pinstripe財務報表上提出的審計意見類型 諮詢均富 ，均富認為均富並未向本公司提供書面報告或口頭意見，認為均富認為是本公司就會計、審計或財務報告問題作出決定時考慮的一個重要因素；或(Ii)如S-K條例第304(A)(1)(Iv)項和S-K條例第304項的相關指示中所描述的術語 所描述的分歧的標的的任何事項，或該術語在S-K條例第304(A)(1)(V)項中定義的應報告事件的任何事項。

第5.01項登記人的控制權變更。

本報告表格8-K的“介紹性説明”和第2.01項中所載的信息在此引用作為參考。

項目5.02董事或某些高級職員的離職；選舉董事；任命某些高級職員；某些高級職員的補償安排。

2023年12月29日，關於業務合併，基思·賈菲、布魯斯·盧賓、奧蒂斯·卡特和彼得·卡梅倫各自辭去了榕樹董事的職務 ，並於合併結束時生效。同樣在2023年12月29日，關於業務合併，Keith Jaffee辭去了公司首席執行官一職，George Courtot辭去了公司首席財務官一職，條件是並自合併之日起生效。

本報告表格8-K第2.01項“董事及行政人員”項下所載有關本公司董事及行政人員的資料，以供參考併入本報告。在313頁開始的最終聯合代理聲明/同意 徵集聲明/招股説明書中標題為“某些關係和相關人交易”的部分中提出的信息也通過引用併入本文。

截止日期，本公司與每位董事和高管簽訂了賠償協議。這些賠償協議要求公司在適用法律允許的最大程度上賠償其董事和高管 ，並預支和償還因 任何針對他們的訴訟而產生的費用。上述賠償協議摘要並不聲稱是完整的，並受賠償協議格式全文的約束和限定，該格式作為本8-K表格當前報告的附件10.20提交，並通過引用併入本文。

截止日期，Pinstripe Holdings，Inc.2023年綜合股權激勵計劃(“激勵計劃”)生效。激勵計劃規定授予期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位、業績獎勵、股票獎勵、股息等價物、其他基於股票的獎勵、現金獎勵和替代獎勵，旨在使公司服務提供者的利益與其股東的利益保持一致。 在發生某些交易或資本變化時，激勵計劃將根據激勵計劃的獎勵初步預留12,900,000股A類普通股供發行。根據激勵計劃可供發行的 股票數量將在自2024年4月29日起的 公司每個會計年度的第一天按年增加，相當於(I)在完全攤薄的基礎上緊接上一財年最後一天的已發行股票總數的15%(包括截至該最後一天根據激勵計劃授予的所有未償還獎勵，如果適用，根據本公司於最後一日維持的僱員購股計劃而尚未行使的所有購買權)及(Ii)董事會釐定的任何該等數目較少的股份。Banyan股東於2023年12月27日舉行的股東特別會議上批准了激勵計劃，在此之前，Banyan董事會批准了激勵計劃，但須經Banyan股東在特別會議上批准，並以業務合併的完成為條件。購買於緊接生效日期前已發行的Pinstripe普通股股份的每項認購權(不論既得或非認購權)均根據交換比率轉換為購買若干 A類普通股的認購權，該等認購權是根據激勵計劃發行的。激勵計劃的摘要 包括在最終聯合委託書/徵求同意聲明/招股説明書第194頁的標題為“第5號提案-股權激勵計劃建議”的部分，該信息通過引用併入本文 ，激勵計劃全文在各方面均有限定，該全文作為附件10.13至 以8-K格式提交本報告，並通過引用併入本文。

Pinstripe Holdings，Inc.2023員工股票購買計劃(“ESPP”)也在2023年12月27日舉行的股東特別會議上獲得批准 ，在此之前，Banyan董事會批准了ESPP，但須在 特別會議上獲得Banyan股東的批准，並以業務合併的完成為條件。ESPP一旦被公司實施，將為公司及其參與子公司的員工提供在連續發售期間通過累計工資扣減以折扣方式購買A類普通股的機會 。公司相信，員工持股計劃將增強員工對公司業績的參與感，使他們的利益與公司股東的利益保持一致。 並將成為激勵和留住員工的工具，使公司股東受益。根據ESPP，在發生某些交易或資本變動的情況下，將根據ESPP初步預留850,000股A類普通股 以供發行。激勵計劃下可供發行的股票數量將在2024年4月29日開始的每個會計年度的第一天按年增加，相當於(I)上一會計年度最後一天按完全攤薄計算的已發行股票總數的1%(包括截至該最後一天根據ESPP授予的所有未完成獎勵，如果適用，根據 本公司於最後一日維持的僱員購股計劃而尚未行使的所有購買權)及(Ii)董事會釐定的任何該等較少數目的股份。ESPP的概要包括在最終聯合委託書/徵求同意書/招股説明書第200頁的標題為“第6號提案--ESPP提案”的章節中，該部分以引用的方式併入本文中，該信息以引用的方式併入本文中，並且ESPP的全文在所有方面都是合格的，該全文作為本報告的附件10.14以Form 8-K的形式提交，並通過引用併入本文。

第5.03項公司章程或章程的修訂；在會計年度內更改 。

本表格8-K的當前報告的第3.03項中所述的信息通過引用併入本文。自截止日期起，本公司將其財政年度結束日期由 12月31日改為4月的最後一個星期日。

項目5.05修訂註冊人的道德守則，或放棄道德守則的一項規定。

關於業務合併，董事會於2023年12月29日批准並通過了新的主要和高級財務官道德守則，該守則可在公司網站investor.pinstripes.com/governance/governance-documents/default.aspx上查閲。

第5.06項殼牌公司狀態變更。

由於業務合併，公司 於結束時不再是空殼公司。

上文“介紹性説明”中提出的公開內容通過引用併入本項目2.01中。此外，企業合併的主要條款在第87頁開始的最終聯合委託書/徵求同意聲明/招股説明書中題為“企業合併建議-企業合併協議”的部分中有更詳細的描述，該信息被併入本文中以供參考。

第7.01項。《FD披露條例》。

截止日期，公司發佈新聞稿 ，宣佈業務合併完成。新聞稿的副本作為本報告的附件99.4以Form 8-K形式提供，並在此引用作為參考。

本項目7.01中的信息(包括附件99.4)是提供的，不應被視為根據1934年《證券交易法》(經修訂的《證券交易法》)第18條的規定而被列入《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)，或承擔該條款下的責任，且不應被視為通過引用而被納入根據《證券法》或《交易法》提交的任何申請文件，而不論該等申請文件中的任何一般合併語言如何， 除非在該申請文件中通過明確引用明確規定。

項目9.01財務報表和物證。

(A)收購的企業或基金的財務報表。

在F-46至F-93頁的最終聯合委託書/徵求同意書/招股説明書中包含的Pinstripe的合併財務報表及其附註以參考方式併入本報告的表格8-K。

截至2023年10月15日及2022年10月9日止十二週及二十四周的Pinstripe未經審核簡明綜合財務報表，連同附註，現作為附件99.1存檔，並併入本文作為參考。

(B)形式上的財務信息。

本公司截至2023年10月15日、截至2023年10月15日的12周和24周以及截至2023年4月30日的年度的未經審核備考簡明綜合財務信息作為附件99.2存檔，並通過引用併入本文。

(D)展品。

 *         之前提交了申請。

**        隨函提交。

          †根據法規S-K第601(A)(5)項的規定，本展品的某些展品和時間表已被省略。註冊人同意應其要求向美國證券交易委員會提供所有遺漏的展品和時間表的副本。

#本展品的某些機密部分被用星號標記的方式遺漏，因為確定的機密部分(I)不是實質性的，(Ii)如果公開披露，將具有競爭性 有害。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式授權下列簽署人代表其簽署本報告。

日期：2024年1月5日