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2023年5月30日

通過埃德加

美國證券交易委員會公司財務司
技術辦公室
東北部 F 街 100 號
華盛頓特區 20549

注意：

戴維·埃德加先生
凱瑟琳·柯林斯女士

回覆：

Sportradar 集團股份公司
截至2022年12月31日止年度的20-F表格
於 2023 年 3 月 15 日提交
6-K 表格於 2023 年 5 月 10 日提交

親愛的埃德加先生和柯林斯女士：

本信函闡述了Sportradar Group AG（“公司”）對您在2023年5月16日的信函中所載評論的迴應，該信函涉及公司於2023年3月15日提交的截至2022年12月31日的年度報告（“20-F表格”）和公司於2023年5月10日提交的6-K表格。美國證券交易委員會工作人員（“工作人員”）的評論以粗體斜體文本列示如下，公司的迴應在每條評論後立即以純文本列出。

截至二零二二年十二月三十一日止年度的20-F表格

第 5 項。運營和財務回顧與展望
關鍵財務和運營績效指標，第 78 頁

我們注意到，您在此圖表中將調整後的自由現金流列為關鍵績效指標，但未同時強調可比的國際財務報告準則指標。請修訂以納入具有同等或更突出地位的可比國際財務報告準則衡量標準。請參閲非 GAAP C&DI 的問題102.10。

對評論1的迴應：我們確認員工的評論並恭敬地告知員工，在未來的20-F表申報（以及任何其他申報或報告）中，我們將修改 “關鍵財務和運營績效指標” 表，將經營活動的淨現金納入其中，這是與調整後自由現金流最直接可比的國際財務報告準則指標，其重要性等於或更高。

非國際財務報告準則財務指標和運營指標，第79頁

請進一步解釋您對調整後的自由現金流對賬中包含的現金等價物外幣收益的調整。告訴我們為什麼2021和2020財年的金額與現金流量表中披露的金額不同。此外，在中，澄清這項經外匯收益調整後的衡量標準試圖傳達的內容、管理層如何使用此類衡量標準、以及它對投資者有何用處。

對評論 2 的回覆：

我們認可員工的評論，並恭敬地告知員工，調整後自由現金流對賬中包含的現金等價物的外幣收益僅包括現金等價物的變化，特別是對公司美元貨幣市場基金的投資。投資多餘現金時，公司的主要目標是支持公司的主要業務活動。我們認為調整後的自由現金流是一種流動性衡量標準，可以為管理層和投資者提供有關可用現金金額的有用信息，用於投資我們的主要業務活動。由於公司繼續對主要以歐元或美元計價的體育數據或媒體版權許可的許可付款有重要的長期承諾，因此公司在調整後的自由現金流中包括現金等價物的外幣收益（虧損），因為公司使用貨幣市場資金來履行與以美元計價的許可付款相關的合同義務。

儘管截至2022年12月31日止年度的調整後自由現金流對賬額和截至2022年12月31日止年度的合併現金流量表中的金額相似，但它們實際上是不同的數字，與2020年和2021年一致。2022年調整後自由現金流對賬中列報的現金等價物的外幣收益為3927.2萬歐元。2022年現金流合併報表中列報的匯率影響為3932.2萬歐元，其中包括現金和現金等價物的國外收益以及匯率匯率將持有的非歐元本位幣子公司現金合併為公司列報貨幣的影響。截至2020年12月31日止年度的調整後自由現金流對賬中的金額為零，因為公司沒有任何現金等價物導致外幣收益（虧損）。

為了解決管理層如何使用這項衡量標準以及它對投資者有何用處，我們恭敬地告知員工，在未來的20-F表申報（以及任何其他申報或報告）中，我們將修改20-F表格第80頁的披露，以聲明（下劃線為補充內容）：“我們認為調整後自由現金流是一項流動性衡量標準，向管理層和投資者提供有關現金金額的有用信息購買財產和設備、無形資產、支付租賃負債和國外資產之後的業務現金等價物的貨幣收益（虧損），然後可用於投資我們的業務和進行戰略收購等。” 在這方面，包括貨幣市場基金的外幣收益（虧損）旨在補充投資者對我們經營業績和流動性的理解，因為收益（虧損）會影響可用來履行以美元計價的體育權利許可義務的現金。

另外，請告訴我們調整後的自由現金流對賬中包含的無形資產的收購是否不包括在所列任何時期內支持收購業務所需的無形資產。如果是，請告訴我們此類除外與什麼收購有關，計算調整後自由現金流時不包括此類資產的原因，並在本對賬的腳註中作出解釋。或者，進行修改，從調整後的自由現金流對賬中刪除這個帶括號的參考信息。

對評論3的迴應：我們認可員工的評論並恭敬地告知員工，20-F表調整後自由現金流對賬中無形資產項的收購不包括在所列任何期限內支持收購業務所需的無形資產。我們將修改未來的 20-F 表申報表（以及任何其他申報或報告）中的對賬情況，從調整後的自由現金流對賬中刪除括號中的參考信息。

第 18 項。財務報表
合併財務報表附註
註釋 24。其他負債，第 F-56 頁

我們注意到，作為與Genius Sports和解協議的一部分，該集團購買了到2024年的再許可，用於延遲的直播作為官方FDC輔助源進行銷售。請告訴我們此類再許可的費用是否包含在向Genius Sports支付的1,900萬歐元和解金中。如果是，請告訴我們此類和解協議中適用於分許可的部分。最後，告訴我們您如何決定在結算時將分許可記作運營費用，並提供適用的具體會計指導。

對評論4的迴應：我們確認工作人員的評論，並恭敬地告知員工，分許可的費用不包含在1,900萬歐元的運營費用中。1,900萬歐元的運營支出包括和解付款和訴訟費。

關於我們從Genius Sports購買的分許可的會計處理，我們將附註2.9中披露的會計政策應用於合併財務報表，因為分許可協議符合無形資產的定義。我們承認許可協議的政策是按初始認可的成本來衡量許可資產。費用包括合同商定的許可款項，在初始確認時使用市場利率進行折扣。初始確認後，許可資產的成本將在許可期限內攤銷。攤銷費用記入合併損益表和其他綜合收益表中的折舊和攤銷。

表格 6-K 於 2023 年 5 月 10 日提交

展品 99.1，第 1 頁

您列報調整後的息税折舊攤銷前利潤率和現金流轉換，但沒有將可比的期間利潤率佔收入百分比或經營活動淨現金佔該年度利潤的百分比列報。請修改。請參閲 G 法規第 100 (a) (1) 項

對評論5的迴應：我們確認員工的評論並恭敬地告知員工，在未來的文件中，我們將修改披露內容，將該期間的利潤佔收入的百分比包括在內，是國際財務報告準則與調整後息税折舊攤銷前利潤率的最直接可比指標，以及來自經營活動的淨現金佔該年度利潤的百分比，這是與現金流轉換最直接的國際財務報告準則衡量標準。

* * *

我們希望這封信能充分迴應你的意見。如果你有任何疑問或需要更多信息，請隨時致電 512 481 8820 或通過電子郵件 (g.griffin@sportradar.com) 與我聯繫。

真的是你的，

/s/ 傑拉德·格里芬

傑拉德·格里芬首席財務官

抄送：傑森·巴爾