附錄 99.3

註冊權協議

本註冊權協議 （本 “協議”）自2024年1月4日起由以色列公司（“公司”）Polypid Ltd. 與本協議的幾位購買者（每位購買者，“購買者”，統稱為 “購買者”）簽訂和簽訂。

本協議是根據截至本協議發佈之日的《證券購買協議》（“購買 協議”）由公司和每位買方之間簽訂的（“購買 協議”）。

公司和每位買方 特此同意如下：

1。定義。

購買協議中使用的 且未另行定義的大寫術語應具有購買協議中此類術語的含義。 在本協議中使用的以下術語應具有以下含義：

“建議” 應具有第 6 (c) 節中規定的含義。

就根據本協議要求提交的初始註冊聲明而言，“生效日期 ” 是指 90^第四日曆 日曆發佈之日（或者，如果委員會進行 “全面審查”，則為 120^第四 之後的日曆日）以及根據第 2 (c) 條或第 3 (c) 節可能要求的任何其他註冊聲明，90^第四根據下文 要求提交額外註冊聲明之日的下一個日曆日（或者，如果委員會進行 “全面審查”，則為120^第四根據本協議要求提交此類附加 註冊聲明之日的下一個日曆日）；但是，如果委員會通知公司 上述一份或多份註冊聲明將不予審查或不再接受進一步審查 和評論，則該註冊聲明的生效日期應為 公司收到此類通知之日後的第五個交易日日期早於上述其他要求的日期，前提是生效日期日期落在非交易日的 天，則生效日期應為下一個交易日。

“有效期 期限” 應具有第 2 (a) 節中規定的含義。

“事件” 應具有第 2 (d) 節中規定的含義。

“事件 日期” 應具有第 2 (d) 節中規定的含義。

就本協議要求的初始註冊聲明而言，“申報 日期” 是指 30^第四 發佈之日後的日曆日，對於根據第 2 (c) 條或第 3 (c) 節可能要求的任何其他註冊聲明，美國證券交易委員會指南允許公司提交與可註冊證券 相關的額外註冊聲明的最早實際日期。

“持有人” 或 “持有人” 指不時持有可註冊證券的一個或多個持有人，視情況而定。

“受賠的 方” 應具有第 5 (c) 節中規定的含義。

“賠償 方” 的含義見第 5 (c) 節。

“初始 註冊聲明” 是指根據本協議提交的初始註冊聲明。

“損失” 應具有第 5 (a) 節中規定的含義。

“ 分發計劃” 應具有第 2 (a) 節中規定的含義。

“招股説明書” 是指註冊聲明（包括但不限於招股説明書中包含先前 在根據委員會根據《證券法》頒佈的第 430A 條作為有效註冊聲明的一部分提交的招股説明書中遺漏的任何信息）中包含的與 任何 的發行條款相關的招股説明書（包括但不限於招股説明書）中包含的招股説明書註冊聲明所涵蓋的可註冊證券的一部分，以及對該聲明的所有其他修正和補充招股説明書， ，包括生效後的修正案，以及所有以引用方式納入或視為以引用方式納入此類招股説明書的材料。

“可註冊 證券” 是指，在任何確定之日起，(a) 公司根據購買 協議向買方發行的任何股票，(b) 在行使公司根據購買協議向買方 發行的預融資認股權證後，隨後發行和發行的任何預先注資的認股權證股票（假設在此日期預融資認股權證是在不考慮 的情況下全額行使的} 其中的任何行使限制），（c）當時在行使發行的普通認股權證時發行和發行的任何普通認股權證 公司根據購買協議（假設在該日期全額行使普通認股權證 ，不考慮其中的任何行使限制），（d）與認股權證中的任何反稀釋 條款相關的任何額外普通股（在每種情況下，均不適用認股權證中規定的任何行使限制）以及（e）當時發行或發行的任何 證券可在 的任何股票分割、分紅或其他分配、資本重組或類似事件時發行前述內容；但是，只要 (a) 委員會 根據《證券法》宣佈有關出售此類可註冊證券的註冊聲明生效且此類可註冊證券已被處置，任何此類可註冊證券均應不再是 的可註冊證券（且公司 無需維持本協議下任何註冊聲明的有效性或提交其他與 相關的註冊聲明的有效性）根據此類有效註冊 聲明，由持有人提供，(b) 這樣可註冊證券先前已根據規則144出售，或者（c）此類證券有資格轉售，沒有交易量或銷售方式限制，也沒有根據第144條當前的公開信息要求， 在寫給、交付和轉讓代理人可以接受的書面意見書中規定（假設此類證券 以及任何在行使、轉換或交換時可發行的證券，或作為此類證券的發行或 可發行的股息為零由公司根據法律顧問 的建議合理確定，由公司的任何關聯公司持有的時間。

“註冊 聲明” 是指根據第 2 (a) 節要求在本協議下提交的任何註冊聲明以及第 2 (c) 或第 3 (c) 節考慮的任何其他註冊 聲明，包括（在每種情況下）招股説明書、任何此類 註冊聲明或招股説明書的修正案和補充，包括生效前和生效後的修正案、其所有證物以及以引用方式納入 的所有材料或視為以提及方式納入任何此類註冊聲明.

“規則415” 是指委員會根據《證券法》頒佈的第415條，因為該規則可能會不時進行修訂或解釋， 或委員會此後通過的任何類似規則或法規，其目的和效力與該規則基本相同。

“第424條” 是指委員會根據《證券法》頒佈的第424條，因為該規則可能會不時修改或解釋， 或委員會此後通過的任何與該規則具有基本相同目的和效力的類似規則或法規。

“出售 股東問卷” 的含義見第 3 (a) 節。

“SEC 指南” 是指委員會工作人員的任何公開的書面或口頭指導，或委員會 工作人員的任何評論、要求或要求。

2。Shelf 註冊。

(a) 在每個申請日或之前，公司應準備並向委員會提交一份註冊聲明，涵蓋所有當時未在有效註冊聲明上註冊的可註冊證券的轉售 ，以便根據規則415連續發行 。根據本協議提交的每份註冊聲明均應採用F-3表格（除非公司不是 ，則有資格在F-3表格上註冊轉售可註冊證券，在這種情況下，此類註冊應按照本文件採用另一張適當的 表格，但須遵守第 2 (e) 節的規定），並且應包含（除非持有人至少 85% 的 權益另有指示）所附的 “分配計劃” 此處作為附件 A，基本上是 作為附件 B 附於此處的 “賣出股東” 部分；前提是，但是，未經持有人事先明確書面同意，不得要求任何持有人 被指定為 “承銷商”，除非委員會或美國證券交易委員會的指導方針要求 。在遵守本協議條款的前提下，公司應盡其商業上合理的努力 促使根據本協議（包括但不限於根據第3（c）條提交的註冊聲明）在提交後儘快宣佈 生效，但無論如何不得遲於適用的生效日期 ，並應盡其商業上合理的努力保持該註冊聲明在證券 下的持續有效} 採取行動直到所有可註冊證券生效之日為止此類註冊聲明所涵蓋的 (i) 已根據該規則或根據 第 144 條出售，或 (ii) 可以在不受數量或銷售方式限制的情況下出售，也無需要求公司 遵守第 144 條規定的當前公共信息要求，正如公司法律顧問根據 向轉讓代理人發出的書面意見書所確定的 “有效期”）。 公司應在公司 向委員會確認生效的同一個交易日，通過電子郵件將註冊聲明的有效性通知持有人，該交易日應是該註冊聲明生效的要求日期。如果（且僅當）規則要求時，公司 應在該註冊聲明生效之日後的交易日上午 9:30（紐約時間）之前向委員會提交最終招股説明書 。根據第 2 (d) 條的規定，未在通知 生效後的兩 (2) 個交易日內如此通知持有人或未按第 424 條的要求提交最終招股説明書將被視為事件。

(b) 儘管有第 2 (a) 節規定的註冊義務，但如果委員會通知公司，由於適用第 415 條，所有可註冊 證券無法根據單一註冊 聲明作為二次發行進行轉售，則公司同意立即將此事告知每位持有人，並盡其商業上合理的努力對初始註冊聲明進行修訂 根據委員會的要求，涵蓋 允許的最大可註冊證券數量由委員會在F-3表格或其他可用的表格上註冊，以將可註冊證券作為二級 發行進行轉售，但須遵守第2（e）節的規定；對於使用F-3表格或其他適當表格進行申報，受第2（d）節關於支付違約金的 條款的約束；但是，前提是在提交此類 修正案之前，公司有義務做出商業上合理的努力，向委員會倡導所有可註冊的 的註冊符合美國證券交易委員會指導方針的證券，包括但不限於《證券法規則》合規 和《披露解釋 612.09》。

(c) 儘管本協議有任何其他條款，但須根據第 2 (d) 節支付違約金， 前提是委員會或美國證券交易委員會任何指導方針對允許在 特定註冊聲明中註冊作為二次發行的可註冊證券的數量設定了限制（儘管公司不遺餘力地向 委員會倡導全部或更多部分的登記可註冊證券），除非 持有人就其另有書面指示可註冊證券，在該註冊聲明中註冊的可註冊證券的數量將減少 ，如下所示：

如果根據本協議進行削減， 公司應至少提前三（3）個交易日向持有人發出書面通知，並附上該持有人 配額的計算結果。如果公司根據上述規定修訂初始註冊聲明，公司將在委員會或美國證券交易委員會向公司 或一般證券註冊人提供的指導意見允許的情況下，儘快採取其 商業上合理的努力，在F-3表格或其他表格上提交一份或多份註冊聲明，用於註冊 轉售那些未在委員會上註冊轉售的可註冊證券經修訂的初始註冊聲明。

(d) 如果：(i) 初始註冊聲明不是在提交日當天或之前提交的（如果公司提交了初始註冊 聲明，但沒有讓持有人有機會按照本文第 3 (a) 節的要求進行審查和評論，或者公司 隨後撤回了註冊聲明的提交，則公司將被視為未滿足本條款 (i)，因為 （申請日期），或（ii）公司未能按照 {br 向委員會提交加速註冊聲明的申請} 根據委員會根據《證券法》頒佈的第461條，在委員會通知公司 （口頭或書面，以較早者為準）該註冊聲明不會 “審查” 或不接受進一步審查，或（iii）在註冊聲明生效之日之前的五（5）個交易日內，公司未能提交生效前的 在十 (10) 之內對委員會就此類註冊聲明 發表的評論進行修訂並以其他方式作出書面迴應在收到委員會關於必須進行此類修訂才能宣佈 此類註冊聲明生效的評論或通知後的交易天數，或 (iv) 註冊轉售的註冊聲明在初始註冊聲明的生效日期之前，委員會未宣佈所有可註冊證券 生效（前提是，如果註冊 聲明不允許按現行市場價格轉售可註冊證券（即，僅允許固定價格銷售）， 公司應被視為未滿足本條款）或 (v) 在註冊聲明生效之日之後，該類 註冊聲明因任何原因對該註冊 聲明中包含的所有可註冊證券停止持續有效，或者不允許持有人在超過十 (10) 個交易日或總共超過十 (10) 個交易日的情況下利用其中的招股説明書轉售此類可註冊證券任何 12 個月內的三十 (30) 個交易日（不必是連續的交易日） 期限（任何此類失敗或違規行為被稱為 “事件”，就第 (i) 和 (iv) 條而言，此類事件發生的日期，就第 (ii) 條而言，指超出此類五 (5) 個交易日期限的日期；就第 (iii) 條而言，為超過十 (10) 個交易日期限的日期，以及第 (v) 條的目的) 除持有人可能擁有的任何其他權利外（如適用）超過十 (10) 或三十 (30) 個交易日期限的 日期稱為 “活動日期”）， 根據本協議或適用法律，在每個此類活動日期以及每個此類活動日期的每月 週年紀念日（如果適用的活動在該日期之前尚未得到解決）， 在適用的活動結束之前， 應向每位持有人支付一筆現金，作為部分違約金，而不是罰款，等於一個 百分比 (1%) 乘以該支付的總訂閲金額的乘積根據購買協議持有人；前提是 在任何情況下均不得根據本協議累積的違約賠償金總額第‎2 (d) 節超過持有人 訂閲金額的百分之五 (5%)。本協議條款規定的部分違約金應按每日比例適用於事件治癒前一個月 的任何部分。

(e) 如果F-3表格不可用於註冊本協議下的可註冊證券轉售，則公司應 (i) 在其他適當的表格上登記 可註冊證券的轉售，並且 (ii) 承諾在該表格可用後儘快在 F-3表格上註冊可註冊證券，前提是公司在此之前應保持註冊聲明的有效性 的效力 委員會已宣佈關於可註冊證券的F-3表格上的註冊聲明生效。

(f) 儘管此處包含任何相反的規定，除非委員會或 根據美國證券交易委員會指導方針要求，否則在任何情況下，未經持有人事先書面同意，公司均不得將持有人的任何持有人或關聯公司 指定為任何 “承銷商”。

3。註冊 程序。

就公司在本協議項下的 註冊義務而言，公司應：

(a) 在提交每份註冊聲明前不少於五 (5) 個交易日，以及提交任何相關招股説明書或其任何修正或補充（包括任何可能被納入或視為 以引用方式納入其中的文件）之前 不少於一 (1) 個交易日，公司應 (i) 向每位持有人提供所有擬提交的此類文件的副本， 哪些文件（以引用方式註冊或視為納入的文件除外）將接受此類持有人的審查， 和 (ii) 讓其高級管理人員和董事、法律顧問和獨立註冊會計師在每位持有人各自法律顧問的合理意見下，迴應 必要的詢問，以進行《證券法》 所指的合理調查。公司不得提交大多數可註冊證券持有人應合理地真誠反對的註冊聲明或任何此類招股説明書或其任何修正案或補充，前提是，在持有人獲得註冊 聲明副本後的五 (5) 個交易日或持有人提供註冊聲明副本後的一 (1) 個交易日內，以書面形式通知公司 任何相關的招股説明書或其修正案或補充 的副本。每位持有人同意在申請日 前不少於兩 (2) 個交易日 或在第四 (4) 個交易日結束之前，以本協議附件C 的形式向公司提供一份填好的調查問卷（“賣出股東問卷”）^第四) 交易日是該持有人根據本節 收到草稿材料之日之後的交易日。

(b) (i) 編寫必要的註冊聲明和 招股説明書的修正案，包括生效後的修正案，並提交給委員會，以保持適用的 可註冊證券在有效期內持續有效，並在 中準備此類額外註冊聲明並將其提交給委員會，以便根據《證券法》註冊轉售所有可註冊證券證券，(ii) 導致相關招股説明書被修改 或輔以任何必要的招股説明書補充文件（受本協議條款約束），並根據第 424 條對 進行補充或修訂，(iii) 儘快回覆委員會就 收到的對註冊聲明或其任何修正案的任何意見，並儘可能迅速地向持有人提供委員會與註冊聲明或其任何修正案有關的所有信函的真實和完整副本 註冊聲明（前提是，公司應隱瞞任何信息 其中包含的將構成有關公司或其任何子公司的重大非公開信息），以及（iv）在所有重大方面遵守 關於在適用期限內（受本 協議條款約束）處置註冊聲明所涵蓋的所有可註冊證券的適用條款，並遵守 持有人在該註冊聲明中規定的預期處置方法如經修訂或在 之類的招股説明書以此為補充。

(c) 如果在有效期內，任何時候可註冊證券的數量超過當時在註冊聲明中註冊的普通股 數量的100％，則公司應在合理可行的情況下儘快提交一份額外的註冊聲明，涵蓋持有人轉售不少於此類可註冊 證券數量的情況。

(d) 儘快 通知擬出售的可登記證券的持有人（根據本協議第 (iii) 至 (vi) 條，該通知應附上 在作出必要修改之前暫停使用招股説明書的指示）（對於下文 (i) (A)，不少於提交前一 (1) 個交易日) 以及（如果有任何此類人士要求） 不遲於 (i) (A) 招股説明書或任何招股説明書補充文件 之後的一 (1) 個交易日或之後以書面形式確認此類通知提議對註冊聲明進行有效修訂，(B) 當委員會通知公司是否將 對該註冊聲明進行 “審查” 時，以及委員會對此類註冊 聲明發表書面評論時，以及 (C) 註冊聲明或任何生效後的修正案生效後，(ii) 委員會或任何其他聯邦或州政府機構提出的任何請求的 用於對註冊 聲明或招股説明書的修改或補充，或其他信息，(iii) 委員會或任何其他聯邦或州政府 機構發佈任何暫停令，暫停涵蓋任何或全部可註冊證券 的註冊聲明的效力，或為此啟動任何訴訟，(iv) 公司收到關於暫停 任何可註冊證券出售資格或豁免資格的任何通知管轄權，或提起 或威脅提起任何訴訟此類目的，(v) 發生使註冊聲明中包含的財務報表 沒有資格納入註冊聲明的任何事件或時間流逝，或者註冊聲明或招股説明書 或以引用方式納入或視為納入其中的任何文件中的任何陳述在任何重大方面都不真實，或者需要對註冊聲明、招股説明書或其他文件進行修訂 ，因此，就註冊而言根據 的情況，聲明或招股説明書不會包含任何不真實的內容對重要事實的陳述，或省略陳述在 中要求陳述或在其中作出陳述所必需的任何重要事實，但不具有誤導性，以及 (vi) 公司認為可能具有重要意義的 出現或存在任何未決的公司發展，以及 根據公司的認定，這不符合公司的最大利益允許繼續提供註冊 聲明或招股説明書；但是，前提是任何情況下，任何此類通知均不得包含任何構成有關公司或其任何子公司的 重要非公開信息的信息，並且公司同意，持有人對公司或其任何子公司不負有任何保密責任，對公司或其任何子公司 沒有義務不根據此類信息進行交易。

(e) 盡最大努力避免發行，或在發佈後要求撤回 (i) 停止或暫停 註冊聲明生效的任何命令，或 (ii) 暫停在任何司法管轄區出售的任何 可註冊證券的資格（或資格豁免）。

(f) 在向委員會提交此類文件後，立即向每位持有人免費提供每份此類註冊聲明及其每項修正案的至少一份合格副本，包括 財務報表和附表、在該人要求的範圍內以引用方式納入或視為納入其中的所有文件，以及該人要求的所有證物（包括先前提供的證物或 以引用方式納入的證物），前提是 EDGAR 系統上有售 的任何此類物品(或其繼任者) 不必以實物形式提供.

(g) 在遵守本協議條款的前提下，公司特此同意每位銷售持有人使用此類招股説明書及其每項修正案或補充 來發行和出售此類招股説明書 及其任何修正或補充，除非在根據第3 (d) 條發出任何通知之後。

(h) 在持有人轉售任何可註冊證券之前，按照持有人合理的書面要求，盡其商業上合理的努力，在 此類可註冊證券的註冊或資格（或註冊或資格豁免）方面與賣方持有人進行註冊、資格認證或合作 ，以便持有人根據美國 州的證券法或藍天法進行轉售在 期間生效的每項註冊或資格（或豁免）有效期限，並採取任何其他合理必要行動或事情，使公司能夠在該司法管轄區 處置每份註冊聲明所涵蓋的可註冊證券，前提是公司通常無需具備在當時不具備此資格的司法管轄區開展業務的資格，在任何此類司法管轄區 繳納任何重大税，或在任何司法管轄區 徵收任何重大税，或在任何司法管轄區 申請送達程序的普遍同意這樣的管轄權。

(i) 如果持有人要求 ，應與該持有人合作，以便及時準備和交付代表可註冊證券的證書（或賬面記錄或其他證據） ，這些證據 應根據註冊聲明交付給受讓人， 在《購買協議》允許的範圍內免費提供所有限制性圖例，並使此類可註冊證券能夠以這種 面額進行註冊以任何此類持有人可能要求的名稱。

(j) 在 發生第 3 (d) 節所設想的任何事件時，考慮到公司 對過早披露此類事件對公司及其股東造成的任何不利後果的真誠評估，在合理範圍內儘快編寫 註冊聲明的補充或修正案，包括生效後的修正案，或相關招股説明書的補充 或納入的任何文件或以引用方式視為已納入其中, 並提交任何其他所需文件,與其後 交付一樣，註冊聲明和此類招股説明書都不會包含對重大事實的不真實陳述，也不會遺漏 中需要陳述或在其中作出陳述所必需的重大事實，而不是誤導性的。如果公司根據上述第3 (d) 節第 (iii) 至 (vi) 條通知持有人在 對此類招股説明書進行必要修改之前暫停使用任何招股説明書，則持有人應暫停使用此類招股説明書。公司將盡最大努力確保儘快恢復使用招股説明書 。公司有權行使本第 3 (j) 節規定的權利，暫停 的註冊聲明和招股説明書的供應，但須支付第 2 (d) 節要求的 部分違約金，期限在任何 12 個月期間內不得超過九十 (90) 個日曆日（不一定是連續的天）。

(k) 否則，盡商業上合理的努力遵守委員會在《證券法》和《交易法》下的所有適用規章制度，包括但不限於《證券法》第172條，根據《證券法》第424條向委員會提交任何最終招股説明書，包括任何補充 或其修正案，如果在有效期內的任何時候，立即以書面形式通知持有人公司不符合第 172 條中規定的條件，因此 持有人必須提交與處置可註冊證券相關的招股説明書，並採取合理必要的其他行動 ，以促進本協議下可註冊證券的註冊。

(l) 公司 應盡其商業上合理的努力保持使用F-3表格（或其任何後續表格）進行可註冊證券轉售 的資格。

(m) 公司 可要求每位出售持有人向公司提供一份經認證的聲明，説明該持有人實益擁有的普通股數量 ，如果委員會要求，還包括對股票擁有表決權和處置控制權的自然人。 在公司僅因任何持有人未能在公司提出請求後的三個交易日內提供此類信息而無法履行本協議規定的註冊證券 義務的任何期限內，僅對該持有人產生的任何違約 損害賠償金進行賠償，任何可能僅因 此類延遲而發生的事件均應暫停該持有人的資格僅在將此類信息交付給本公司之前。

4。註冊 費用。無論是否根據註冊聲明出售任何可註冊證券，因履行或遵守本協議而產生的所有費用和開支均應由 公司承擔。前一句中提及 的費用和開支應包括但不限於：(i) 所有註冊和申請費（包括但不限於公司法律顧問和獨立註冊會計師的費用 和費用）（A）與向委員會提交文件相關的註冊和申請費， (B) 與普通股當時上市交易的任何交易市場相關的申報費，以及 (C) 符合公司以書面形式合理同意的適用的州證券法或藍天法 (包括（不限）與藍天資格或可註冊 證券豁免有關的公司法律顧問費用和支出，（ii）印刷費用（包括但不限於打印可註冊證券證書的費用），（iii） 信使、電話和送貨費用，（iv）公司律師的費用和支出，（v）《證券法》責任保險， 如果公司因此需要這樣的保險，以及（vi）公司聘用的所有其他人員的費用和開支與 完成本協議所設想的交易有關。此外，公司應負責支付與完成本協議所設想的交易有關的所有內部 費用（包括但不限於 履行法律或會計職責的高級管理人員和僱員的所有工資和開支）、任何年度審計費用以及與本協議要求在任何證券交易所上市可註冊證券相關的 費用和開支。 在任何情況下，公司均不對任何持有人的任何經紀人或類似佣金負責，或者除交易文件中規定的 範圍外，不對持有人的任何律師費或其他費用負責。

5。賠償。

(a) 公司的 賠償。無論本協議是否終止，公司均應賠償每位持有人、高級職員、董事、成員、合夥人、代理人和員工，控制任何此類 持有人（根據《證券法》第 15 條或《交易法》第 20 條的定義）的每位人員，以及高級職員、董事、成員、 股東、合夥人、代理人和員工（以及任何其他具有以下條件的人：持有此類頭銜的人在功能上等同的角色， 儘管沒有此類頭銜或任何其他頭銜）在適用的 法律允許的最大範圍內，由於 (1) 註冊聲明、任何招股説明書中任何不真實或涉嫌不真實 重大事實陳述所產生、引起或與之相關的任何損失、索賠、損害賠償、責任、成本（包括但不限於合理的律師費 ）和費用（統稱為 “損失”），以及與之相關的任何損失、索賠、損害賠償、責任、成本（包括但不限於合理的律師費 費用）和費用（統稱為 “損失”）或任何形式的招股説明書，或其任何修正案或補充 或任何初步招股説明書中，或因任何招股説明書而產生或與之有關的遺漏或涉嫌遺漏的重大事實要求 在其中陳述或必須在其中作出陳述（如果是招股説明書或補充説明書或補充文件，應考慮到 的編制情況），或者（2）公司違反或涉嫌違反《證券法》、 《交易法》或任何州證券法或其下的任何規則或法規履行其在本協議下的義務 ，但僅限於 (i) 此類不真實的情形陳述或遺漏僅基於該持有人以書面形式向公司提供的 信息，明確供其使用，或僅限於 此類信息與該持有人或該持有人提議的可註冊證券分發方法有關並經該持有人審查 並明確書面批准用於註冊聲明、此類招股説明書或其任何修正案或 補充文件中（據瞭解）持有人已為此目的批准本協議附件 A) 或 (ii)如果 發生第 3 (d) (iii)-(vi) 節中規定的類型的事件，則在公司書面通知該持有人招股説明書已過期、有缺陷或無法供該持有人使用 之後，以及在該持有人收到第 6 節所述建議之前，該持有人使用過期、有缺陷或以其他方式不可用的 招股説明書 c)。對於公司所知的因本協議 設想的交易而引起或與之相關的任何訴訟的機構、威脅或主張，公司應立即通知持有人 。無論該受賠人或代表該受保人進行任何調查 ，此類賠償均應保持完全的效力和效力，並且在任何持有人根據 第 6 (f) 條轉讓任何可註冊證券後繼續有效。

(b) 持有人的賠償。每位持有人應在適用法律允許的最大範圍內，對公司、其董事、 高級職員、代理人和員工、每位控制公司的個人（在《證券法》第 15 條和《交易法》第 20 條的含義範圍內）以及此類控股人的董事、高級職員、代理人或僱員進行賠償，使他們免受損害，僅限於或完全基於：中包含的任何不真實或所謂的 不真實的重大事實陳述任何註冊聲明、任何招股説明書或其任何修正案或補充文件中 或任何初步招股説明書中的任何註冊聲明、任何招股説明書中的任何修正案或補充文件中，或因遺漏其中規定的 必須或據稱遺漏了其中所要求的或作出陳述所必需的重大事實而產生的或與之有關的（就任何招股説明書或補充文件而言，參照其發表的情況 ）不具有誤導性 (i)，但僅限於此類持有人以書面形式提供的任何信息中包含此類不真實陳述或遺漏 明確要求公司納入此類註冊聲明或此類 招股説明書或 (ii) 此類信息僅限於 出售股東問卷或擬議的應註冊證券分發方法中提供的此類持有人信息，並經該持有人審查並明確書面批准 用於註冊聲明（據瞭解，持有人已批准附件 此處（用於此目的）、此類招股説明書或任何修正案或補充文件中此。在任何情況下，出售持有人 的責任金額均不得大於該持有人在出售引起此類陳述的註冊聲明中包含的可註冊證券時收到的收益的美元金額（扣除該持有人為與本第 5 節有關的 的任何索賠支付的所有費用，以及該持有人因此類不真實陳述或遺漏而被要求支付的任何損害賠償金額） 賠償 義務。

(c) 進行賠償程序。如果針對根據本協議有權獲得賠償 的任何個人（“受賠償方”）提起或提起任何訴訟，則該受賠償方應立即以書面形式通知 尋求賠償的人（“賠償方”），賠償方有權就此進行辯護 ，包括聘請令受賠償方合理滿意的律師並支付與辯護相關的所有費用和開支 ，前提是任何受賠償方未能給予此類通知不得解除 賠償方在本協議下的義務或責任，除非（且僅限）有管轄權的法院（該裁決不可上訴或進一步審查）最終裁定 此類失敗將對賠償方造成實質性不利影響。

受賠方 有權在任何此類訴訟中聘請單獨的律師並參與其辯護，但此類律師的費用和 開支應由該受賠償方承擔，除非：(1) 賠償方已以 書面形式同意支付此類費用和開支，(2) 賠償方未能立即承擔此類訴訟的辯護責任 並在任何此類訴訟中聘請該受賠償方合理滿意的律師，或 (3) 任何此類訴訟的指定當事方訴訟 （包括任何被起訴方）包括此類受賠償方和賠償方，受賠償方 的律師應合理地認為，如果同一個律師代表該受賠方 方和賠償方（在這種情況下，如果該受賠償方以書面形式通知賠償方其選擇），則可能存在重大利益衝突 僱用單獨的律師，費用由賠償方承擔，賠償方無權承擔辯護 並且不超過一名獨立律師的合理費用和開支應由賠償方承擔）。 賠償方對未經其書面同意而就任何此類訴訟達成的和解不承擔任何責任，不得不合理地拒絕或延遲同意 。未經受賠償方事先書面同意， 不得就任何受賠償方所涉的任何未決訴訟達成任何和解，除非此類和解包括 無條件免除該受賠償方對該訴訟標的索賠的所有責任。

根據本協議的 條款，受賠償方的所有合理費用和開支（包括 因調查或準備以不違反本節的方式為此類訴訟進行調查或準備辯護而產生的合理費用和開支）應在向賠償方發出書面通知後的十個交易日內支付給受賠償方，前提是 應立即向賠償方償還適用於賠償方的此類費用和開支具有管轄權的法院最終裁定此類受賠償方無權根據本協議獲得賠償（該裁決不可上訴 或進一步審查）的訴訟 。

(d) 捐款。如果受補償方無法獲得第 5 (a) 或 5 (b) 節規定的賠償，或不足於 使受賠方免受任何損失的損失，則各賠償方應按適當比例繳納該 受補償方支付或應支付的金額，以反映賠償方和受賠方的相對過失 與導致此類損失的行為、陳述或遺漏以及任何其他相關的公平考慮因素有關。 該賠償方和受補償方的相對過失應參照該賠償方或受賠方所提供的信息，包括任何有關的 行動，包括對重大事實或遺漏或涉嫌遺漏重大事實的任何不真實或據稱的不真實陳述，或涉嫌遺漏重大 事實，或與其提供的信息有關，以及各方 的相對意圖、知情、獲取信息的機會以及糾正或防止此類行動、陳述或遺漏的機會。在遵守本協議規定的限制的前提下，一方因任何損失而支付或應付的金額 應被視為包括 當事方在任何訴訟中產生的任何合理的律師費或其他費用或開支，前提是如果本節規定的賠償適用於該方 方本應獲得此類費用或開支的賠償根據其條款。

本協議各方 同意，如果根據本第 5 (d) 節的繳款是按比例分配或 通過不考慮前面的 段落中提到的公平考慮因素的任何其他分配方法來確定的，那將是不公正和公平的。在任何情況下，可註冊證券持有人的繳款義務均不得大於收益的美元金額 （扣除該持有人為與本第 5 節有關的任何索賠支付的所有費用以及該持有人因出售註冊機構時收到的此類不真實或涉嫌的不真實陳述、遺漏或涉嫌遺漏而被要求支付的任何 損害賠償金額） 產生此類繳款義務的Able Securities。

本節中包含的賠償和 供款協議是賠償方可能對受賠方 承擔的任何責任的補充。

6。雜項。

(a) 補救措施。如果公司或持有人違反本協議規定的任何各自義務， 每位持有人或公司（視情況而定）除了有權行使法律和本協議授予的所有權利（包括追回損害賠償）外，還有權具體履行其在本協議下的權利。公司和每位 持有人同意，金錢損害賠償不會為因其違反本協議任何 條款而遭受的任何損失提供足夠的補償，特此進一步同意，如果就 此類違規行為的具體履行採取任何行動，則不得主張或應放棄以法律補救措施為充分的辯護。

(b) 不得搭便車登記；禁止提交其他註冊聲明。公司及其任何證券 持有人（根據本協議以此類身份持有人除外）均不得在除可註冊證券以外的任何註冊聲明 中包括公司的證券。在《購買協議》第 4.13 (a) 節規定的禁令期內，公司不得提交除註冊聲明 以外的任何其他註冊聲明。

(c) 已停止處置。通過收購可註冊證券，每位持有人同意，在收到公司關於第3 (d) (iii) 至 (vi) 節所述任何事件發生的通知 後，該持有人將立即停止根據註冊聲明處置此類可註冊證券 ，直到公司以書面形式（“通知”） 告知適用招股説明書的使用為止 (可能已經得到補充或修正) 可以恢復.公司將 盡最大努力確保儘快恢復使用招股説明書。公司同意並承認 ，要求持有人停止處置本協議規定的可註冊證券的任何期限均應受第 2 (d) 節規定的約束。

(d) 修正和豁免。本協議的條款，包括本句的規定，不得修改、修改或補充，也不得對偏離本協議條款給予豁免或同意，除非本協議的條款應以書面形式 由公司和當時未償還的可註冊證券 50.1% 或以上的持有人簽署（為澄清起見 ，這包括行使或轉換後可發行的任何可註冊證券）任何證券），前提是，如果有任何修改， 不成比例的修改或豁免，以及對持有人（或持有人羣體）產生不利影響，必須徵得受不成比例影響的 持有人（或持有人羣體）的同意。如果註冊聲明未根據前一句話的豁免或修正案登記所有可註冊證券 ，則每位持有人註冊的可註冊證券數量 應在所有持有人中按比例減少，每位持有人應有權指定應從該註冊聲明中省略其可註冊 的哪一種 證券。儘管有前述規定，只有該豁免 或同意所涉及的所有可註冊證券的持有人才能對僅與持有人或某些持有人權利有關且不直接或間接 影響其他持有人權利的事項作出豁免或同意 偏離本協議條款；但是，本句的規定不得修改，，或補充 ，除非根據本節第一句的規定6 (d)。不得向任何 人提供或支付任何對價以修改或同意豁免或修改本協議的任何條款，除非同時向本協議的所有各方提供相同的對價 。

(e) 通知。本協議要求或允許提供的任何及所有通知或其他通信或交付均應按照《購買協議》的規定交付。

(f) 繼任者和 受讓人。本協議應為每方 方的繼承人和允許的受讓人受益並具有約束力，並應為每位持有人的利益提供保障。未經當時未償還的可註冊證券所有持有人事先書面同意，公司不得轉讓其在本協議下的權利或義務（合併除外）。每位持有人均可以 購買 協議第 5.7 節允許的方式將其各自的權利轉讓給個人。

(g) 沒有不一致的協議。截至本協議發佈之日，公司及其任何子公司均未簽訂任何協議， 公司或其任何子公司在本協議簽訂之日或之後，也不得就其證券簽訂任何協議， 這將損害本協議中授予持有人的權利或以其他方式與本 的規定相沖突。公司及其任何子公司此前均未簽訂任何協議，向未完全滿意的任何人授予其任何證券的 註冊權。

(h) 執行和對應方。本協議可以在兩個或多個對應方中執行，所有協議合併在一起時， 應視為同一個協議，並且在雙方簽署對應協議並將 交付給另一方時生效，前提是雙方無需簽署同一個對應協議。如果任何簽名是通過電子郵件發送 “.pdf” 格式的數據文件或任何符合美國聯邦電子設計法案（例如，www.docusign.com）的電子簽名的 ，則此類簽名將為執行（或代表誰執行此類簽名 ）的一方產生有效和具有約束力的義務，其效力和效果與這些 “.pdf” 簽名頁是其原始簽名頁相同。

(i) 適用 法律。與本協議的構造、有效性、執行和解釋有關的所有問題均應根據購買協議的規定確定 。

(j) 累積性 補救措施。此處提供的補救措施是累積性的，不排除法律規定的任何其他補救措施。

(k) 可分割性。如果有管轄權的法院 認定本協議的任何條款、條款、契約或限制無效、非法、無效或不可執行，則此處規定的其餘條款、條款、契約和限制應保持完全效力，不得受到任何影響、損害或失效，本協議各方應盡其在商業上 的合理努力尋找和採用替代手段達到與 所設想的相同或基本相同的結果，例如條款、條款、契約或限制。特此規定並宣佈，雙方的意圖是，他們將 執行剩餘的條款、條款、契約和限制，但不包括任何此後可能被宣佈為無效、非法、無效或不可執行的條款、條款、契約和限制。

(l) 標題。本協議中的標題 僅為方便起見，不構成協議的一部分，不應被視為限制或影響本協議的任何 條款。

(m) 持有人義務和權利的獨立性質 。本協議中每位持有人的義務是多項的，與本協議項下任何其他持有人 的義務不共同承擔，任何持有人均不對本協議項下任何其他持有人 義務的履行承擔任何責任。此處或在任何收盤時交付的任何其他協議或文件中包含的任何內容，以及任何持有人 根據本協議或其採取的任何行動，均不應被視為將持有人構成合夥企業、協會、合資企業或任何其他 種類的團體或實體，或推定持有人在 的此類義務或所設想的交易方面以任何方式一致行動或作為集團或實體行事通過本協議或任何其他事項，並且公司承認持有人 的行為並不一致或作為一個集團，公司不得就此類義務或交易提出任何此類索賠。 每位持有人都有權保護和行使自己的權利，包括但不限於本協議所產生的權利， 並且任何其他持有人沒有必要作為另一方加入任何為此目的的訴訟程序。使用 關於公司義務的單一協議完全由公司控制，而不是任何持有人的行動 或決定，並且完全是為了方便公司，而不是因為任何持有人要求或要求這樣做 。我們明確理解並同意，本協議中包含的每項條款僅限於公司與 持有人之間，而不是公司與持有人集體之間，也不是持有人之間和持有人之間。

********************

（簽名 頁面關注）

自上述首次撰寫之日起，雙方 已簽署本註冊權協議，以昭信守。

[持有人的簽名頁面如下]

[在 PYPD RRA 上簽名 持有者頁面]

持有人姓名：________________________

持有者授權簽字人的簽名: __________________________

授權簽署人姓名：_______________________

授權簽署人頭銜：__________________________

[簽名頁面繼續]

附件 A

分配計劃

證券的每位賣出股東（ 或賣出股東）及其任何質押人、受讓人和利益繼承人可以不時在主要交易市場或證券交易所交易的任何其他證券交易所、市場或交易設施 或私下交易中出售本協議涵蓋的任何或全部證券。這些銷售可以按固定價格或協議價格進行。賣出股東 在出售證券時可以使用以下任何一種或多種方法：

賣出股東還可以根據第144條或經修訂的1933年《證券法》或《證券 法（如果有）規定的任何其他註冊豁免出售證券，而不是根據本招股説明書出售證券。

賣出股東聘請的經紀交易商可以安排其他經紀交易商參與銷售。經紀交易商可以從賣出股東（或者，如果有經紀交易商充當證券購買者的代理人，則從買方那裏獲得佣金或折扣 ，金額待協商，但是，除非本招股説明書補充文件中另有規定，否則代理交易不超過FINRA規則2121規定的 慣常經紀佣金；以及如果是主要交易，則加價或降價， 符合 FINRA 規則 2121。

在出售 證券或其中的權益時，賣出股東可以與經紀交易商或其他金融 機構進行套期保值交易，而經紀交易商或其他金融 機構反過來可能會在對衝他們所持頭寸的過程中進行證券的賣空交易。賣出 股東也可以賣空證券並交付這些證券以平倉空頭寸，或者將證券 借出或質押給經紀交易商，而經紀交易商反過來又可能出售這些證券。賣出股東還可以與 經紀交易商或其他金融機構進行期權或其他交易，或創建一種或多種衍生證券，要求向該經紀交易商 或其他金融機構交付本招股説明書提供的證券，此類經紀交易商或其他金融機構 可以根據本招股説明書（經補充或修訂以反映此類交易）轉售這些證券。

賣方股東和 任何參與出售證券的經紀交易商或代理人都可能被視為《證券法》中與此類銷售有關的 定義的 “承銷商”。在這種情況下，根據《證券法》，此類經紀交易商或代理人獲得的任何佣金以及轉售他們購買的證券所得的任何 利潤都可能被視為承保佣金或折扣。每位賣出股東均告知公司，它與任何人沒有任何直接 或間接的書面或口頭協議或諒解來分發證券。

公司必須支付 因公司在證券註冊過程中發生的事故而產生的某些費用和開支。公司已同意向賣方股東賠償 的某些損失、索賠、損害賠償和負債，包括《證券法》規定的責任。

我們同意將本招股説明書 的有效期延長至 (i) 賣方股東無需註冊即可轉售證券的日期， 不考慮任何數量或銷售方式限制，不要求公司遵守《證券法》第144條規定的當前公開信息或任何其他類似效力的規則，或 (ii) 所有證券 是根據本招股説明書或《證券法》第144條或任何其他規則出售的類似的效果。如果適用的州證券法要求，轉售證券 只能通過註冊或持牌經紀人或交易商出售。此外，在 某些州，除非已在適用的 州註冊或有資格出售，或者可以豁免註冊或資格要求並得到遵守，否則不得出售此處涵蓋的轉售證券。

根據經修訂的1934年《證券交易法》或《交易法》的適用規則和 條例，在開始分配之前，在適用的 限制期（如M條例所定義）內，任何參與 轉售證券分銷的人都不得同時參與普通股的做市活動。此外，賣出股東將受到《交易法》及其相關規章制度的適用條款的約束，包括 M 條例，這可能會限制賣出股東或任何其他人購買和出售普通股的時間 。我們將向賣方股東提供本招股説明書 的副本，並告知他們需要在出售之前（包括遵守《證券法》第172條）在或 向每位買方交付本招股説明書的副本。

附件 B

出售股東

出售股東發行的 普通股是先前向出售股東發行的普通股，以及行使認股權證時可向出售股東發行的普通股 。有關這些普通股和認股權證發行的更多信息，請參閲上文 “普通股和認股權證的私募配售”。我們註冊普通股是為了允許出售股東 不時發行股票進行轉售。除了普通股和認股權證的所有權外，出售股東 在過去三年中與我們沒有任何實質性關係。

據我們所知， 在過去三年中，沒有一位出售股東擔任過我們的高級管理人員或董事，與我們或我們的任何關聯公司也沒有任何其他 任何形式的實質性關係。

根據經修訂的1933年《證券法》或《證券法》，作為經紀交易商關聯公司的出售 股東被視為 所指的 “承銷商”，根據《證券法》，向任何此類出售 股東或經紀交易商提供的任何佣金或折扣均可被視為承保佣金或折扣。據我們所知，出售股東中沒有一個 是經紀交易商的關聯公司，也沒有參與的經紀交易商。

“出售股東” 一詞還包括下表中列出的出售股東 的任何受讓人、質押人、受贈人或其他繼承人。

下表列出了 的出售股東以及有關每位出售股東對普通股的受益所有權的其他信息。 第二列列出了截至2024年__________，假設賣方股東在該日行使了持有的認股權證，根據每位出售股東對普通股和認股權證的所有權，實益擁有的普通股數量，不考慮 對行使的任何限制。

第三欄列出了賣方股東在本招股説明書中發行的 普通股。

根據與出售股東簽訂的註冊權協議的條款 ，本招股説明書通常涵蓋以下總額的轉售：(i) 在上述 描述的 “普通股和認股權證的私募配售” 中向出售股東發行的普通股數量 ，以及 (ii) 行使相關認股權證時可發行的最大普通股數量，就好像未償還的 認股權證一樣確定自本註冊聲明最初提交之日之前的交易日起全額行使與 美國證券交易委員會，均自適用裁定日期之前的交易日起生效，均可根據註冊權協議 的規定進行調整，不考慮對行使認股權證的任何限制。第四列假設 出售出售股東根據本招股説明書提供的所有股份。

根據認股權證的條款， 出售股東不得行使認股權證，前提是這種行使會導致該出售股東以及其 關聯公司和歸屬方實益擁有的普通股數量將超過 [4.99% 或 9.99%]（視情況而定）行使後我們當時已發行的普通股中的 ，不包括在行使此類認股權證時可發行的未行使的普通股 。第二列和第四列中的份額數量並未反映這個 限制。出售股東可以出售本次發行中的全部、部分或不出售其股份。請參閲 “分配計劃”。

出售股東 沒有就本招股説明書所涵蓋的任何普通股將要出售作出任何陳述。由於我們不知道每位出售股東將持有認股權證 多長時間，是否有人會行使認股權證，也不知道每位出售股東在出售普通股之前將持有普通股多長時間，而且由於每位出售股東可以處置其所有、全部或部分證券 ，因此無法估計將由實益擁有的證券數量 由出售股東在本次發行完成後發行。此外，在表中 信息顯示之日後，每位出售股東可能已在不受《證券法》註冊要求的交易中出售、轉讓或以其他方式 處置了其證券。

我們將來可能會不時修改或補充 本招股説明書，以更新或更改出售股東名單和可能轉售的證券。

附件 C

POLYPID 有限公司

出售股東通知和問卷

下列簽名的以色列公司 POLYPID LTD.（“公司”）普通股（預先注資認股權證或可行使普通股的認股權證）（“可註冊證券”） 的受益 所有者瞭解到該公司已經或打算向 證券交易委員會（“委員會”）提交註冊聲明（“註冊聲明”） 以進行註冊和重新註冊根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第415條，根據以下條款出售 可註冊證券本文件所附的註冊權協議（“註冊權協議”） 。註冊權協議的副本可向公司索取，地址如下 。此處未另行定義的所有大寫術語應具有註冊權 協議中規定的含義。

在註冊聲明和相關招股説明書中被指定為賣出股東會產生某些法律後果。因此，建議可註冊證券的持有人和受益人 所有者就註冊聲明和相關招股説明書中被點名或 未被指定為賣出股東的後果諮詢自己的證券法顧問。

注意

下列簽署的可註冊證券的受益人 所有者（“賣出股東”）特此選擇將其擁有的 的可註冊證券納入註冊聲明。

下列簽署人特此向公司提供以下 信息，並聲明和保證這些信息是準確的：

問卷

2。出售股東的通知地址：

3。經紀交易商狀態：

是的 ☐ 不是 ☐

是的 ☐ 不是 ☐

是的 ☐ 不是 ☐

是的 ☐ 沒有 ☐

4。賣出股東擁有的公司證券 的實益所有權。

除下文 第 4 項中另有規定外，除根據購買協議可發行的 證券外，下列簽署人不是公司任何證券的受益人或註冊所有者。

5。與公司的關係：

除下文所述外，在過去三年中， 及其任何關聯公司、高級職員、董事或主要股權持有人（以下籤署人5％以上股權證券 的所有者）均未擔任任何職位或職務，也未與公司（或其前身或 關聯公司）有任何其他重要關係。

請在此説明任何例外情況：

下列簽署人同意 在註冊聲明仍然有效期間，此處提供的信息在 之日之後可能發生的任何重大不準確或變更立即通知公司；前提是，不得要求下列簽署人或其關聯公司持有或擁有的證券數量的任何變化通知 公司。

通過在下方簽署 ，下列簽署人同意在對第 1 項至第 5 項的答覆中披露此處包含的信息，並同意在 註冊聲明和相關招股説明書及其任何修正或補充中納入此類信息。 此外，b通過在下方簽署，下列簽署人同意按照註冊權協議附件B所述的註冊 聲明分配其證券。下列簽署人瞭解到，公司將依據 此類信息來編制或修訂註冊聲明和 相關的招股説明書及其任何修正或補充。

為此，下列簽署人 經正式授權，促使本通知和問卷親自或由其正式授權的 代理人執行和交付，以昭信守。

請通過電子郵件將已完成和 已執行的通知和問卷的.PDF 副本發送至：

Tal Vilnai，Adv.

總法律顧問兼公司 祕書

Polypid 有限公司

Tal.V@polypid.com

附上副本至: hberkenblit@sullivanlaw.com 和 evictorson@sullivanlaw.com

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