美國 個州

證券 和交易委員會

華盛頓， 哥倫比亞特區 20549

時間表 14A

根據第 14 (a) 條發表的 PROXY 聲明

OF 1934 年的《證券交易法》

（第 號修正案）

選中 相應的複選框：

GAUCHO 集團控股公司，Inc。

（註冊人的姓名 如其章程所示）

支付 的申請費（勾選相應的複選框）：

初步 委託書——有待完成

GAUCHO 集團控股有限公司

東北 41 街 112 號，106 套房

邁阿密， 佛羅裏達州 33137

關於延期的股東特別會議的通知 和關於公司委託書可用性的重要通知

在 2024 年 2 月 29 日

致我們的股東 ：

誠摯邀請您 通過網絡直播於美國東部時間2024年2月29日中午12點虛擬參加延期的高喬集團控股有限公司（“公司”， 或 “GGH”）股東特別會議，網址為 https://www.cstproxy.com/gauchogroupholdings/sm2024（“特別會議”）。在特別會議上，公司將向股東 提交以下四份提案以供批准：

對上述提案的討論僅作為摘要，並由隨附的委託書中包含的 信息進行了全面限定。只有2024年1月3日（“記錄日期”）的普通股登記持有人才有權獲得本次特別會議及其任何延期或延期的通知並在會上進行投票。

根據經修訂的1934年 證券交易法（“交易法”）第14（a）條及其規定的規章制度，隨附的 委託書僅供股東參考。 董事會將就上述事項徵集您的代理人。希望對提案進行相應表決的股東必須出席特別會議並在特別會議期間投票，或者以其他方式指定代理人出席特別會議 並代表他們投票。

我們 使用 “通知和訪問” 方法通過互聯網向股東提供代理材料。我們將向所有登記在冊的 股東郵寄一份代理材料的互聯網可用性通知，而不是代理材料的紙質副本。Notice 和 Access 為股東提供了在互聯網上訪問公司代理材料和對股票進行投票的便捷方式， 還使我們能夠降低成本和節約資源。互聯網可用性通知包含有關如何訪問我們的 代理材料以及如何對您的股票進行投票的説明。互聯網可用性通知還包含有關如何根據需要接收代理材料的紙質 副本的説明。

公司的委託書、10-K表年度報告、10-Q表季度報告和其他特別會議材料可在互聯網上查閲，網址為：https://www.cstproxy.com/gauchogroupholdings/sm2024。

董事會建議股東對第 1、2、3 和 4 號提案投贊成票。

無論您是否希望參加特別會議，請提前在線對您的股票進行投票，以確保 在特別會議上代表您的投票。但是，請注意，如果您的股票由經紀商、銀行或其他被提名人持有，並且您希望 在特別會議上投票，則必須獲得該記錄持有者以您的名義簽發的委託書。

GAUCHO 集團控股有限公司

東北 41 街 112 號，106 套房

佛羅裏達州邁阿密 海灘 33137

代理 聲明

對於 股東特別會議

To 將於美國東部時間 2024 年 2 月 29 日下午 12:00 舉行

2024 年 1 月 __

我們 正在向GAUCHO GROUP HOLDINGS, INC的股東提供本委託書。（“我們” 或 “GGH” 或 “公司”） 與推遲的股東特別會議（“特別會議”）及其任何休會或延期 有關。我們將於美國東部時間2024年2月29日中午12點虛擬舉行特別會議，網絡直播網址為 https://www.cstproxy.com/gauchogroupholdings/sm2024。

特別會議的舉行是為了隨附的股東特別會議通知中規定的目的。正如 在2023年12月19日的新聞稿中宣佈的那樣，本次特別會議已從原來的2023年12月28日推遲到 讓股東有足夠的時間審查新增加的第4號提案。推遲導致確定有權獲得特別會議通知和投票權的 股東創下了新的紀錄日期，這反過來又促使在2024年1月19日左右 19日郵寄了新的通知。

本 委託書（包括股東特別會議通知）將於 或2024年1月19日左右首次向股東提供。公司截至2022年12月31日的財政年度的10-K表年度報告，包括財務 報表（“年度報告”），已於2023年4月17日提交給美國證券交易委員會（“SEC”）。公司截至2023年9月30日的財季10-Q表季度報告，包括財務報表 （“季度報告”），已於2023年11月17日向美國證券交易委員會提交。本委託書、年度報告、 和季度報告的紙質副本只能應要求通過美國郵寄方式提供給股東，本委託書、年度報告、 和季度報告可在互聯網上查閲，網址為：https://www.cstproxy.com/gauchogroupholdings/sm2024。

需要投票 證券和法定人數。

在2024年1月3日營業結束時（“記錄日期”）持有我們普通股的登記持有人 將有權對 所有事項進行投票。截至記錄日期，我們發行了4,807,938股普通股，已發行普通股4,807,909股。 普通股的每股有權獲得一票。普通股是我們唯一一類已發行的有表決權證券。

在特別會議上提交給股東的任何提案中均不允許累積 投票。

對於 特別會議上的商務交易，必須達到法定人數。法定人數由不少於有權在特別會議上投票的 股份的三分之一組成。如果在特別會議 時沒有足夠的票數達到法定人數或批准任何提案，則特別會議可以延期至將來的某個時間和日期。

代理的可撤銷性

您 可以在行使委託書之前隨時撤銷您的委託書，方法是及時提交一份正確執行、日期較晚的委託書， 向我們的祕書提交一份撤銷委託書的書，或者在特別會議上通過互聯網進行投票。如果你決定以虛擬方式參加特別會議，那麼通過代理人投票 的方式不會限制你在特別會議上的投票權。如果您的股票 以銀行或經紀公司的名義持有，則您必須從銀行或經紀商處獲得一份以您的名義執行的委託書， 才能在特別會議上投票。

沒有 持不同政見者的權利

要求股東投票的 擬議公司行動不是特拉華州 公司的股東根據《特拉華州通用公司法》（“DGCL”）有權提出異議的公司行動。

證券持有人的提案

沒有 股東要求我們在本委託書中加入任何其他提案，也沒有要求在特別會議上向股東提交任何提案 。

關於這些代理材料和投票的問題 和答案

問： 為什麼我會收到這些材料？

答： 我們之所以向您發送這些代理材料，是因為Gaucho Group Holdings, Inc.（有時稱為 “公司” 或 “GGH”）的董事會（“董事會”）正在邀請您的代理人在股東特別會議 （“特別會議”）上投票，包括在特別會議的任何休會或延期中投票。邀請您參加 特別會議，對本委託書中描述的提案進行投票。但是，您無需參加特別會議 即可對您的股票進行投票。相反，您可以按照互聯網可用性通知 中提供的指示，通過代理通過互聯網進行投票，或者，如果您要求接收印刷的代理材料，也可以根據代理卡上提供的説明 通過郵寄方式投票。

根據美國證券交易委員會的規定，我們可以向股東提供代理材料，包括本委託聲明、我們的年度報告和我們的季度報告 ，方法是在互聯網上提供此類文件的訪問權限，而不是郵寄印刷副本。除非股東提出要求，否則他們不會收到 印刷材料。取而代之的是，會郵寄一份互聯網可用性通知，指示股東如何訪問和審查互聯網上的所有代理材料。我們打算在2024年1月19日左右開始向所有有權在特別會議上投票的登記在冊的股東郵寄互聯網可用性通知 。

問： 如何參加特別會議？

答： 特別會議將於美國東部時間2024年2月29日中午12點虛擬舉行，網絡直播網址為 https://www.cstproxy.com/gauchogroupholdings/sm2024。 您將收到一個指向網絡直播和電話説明的鏈接。

問： 誰可以在特別會議上投票？

答： 只有在2024年1月3日營業結束時登記在冊的股東才有權在特別會議上投票。在這個創紀錄的 日期，共有4,807,909股普通股已發行並有權投票。

問： 我在投票什麼？

答： 計劃對四 (4) 個事項進行表決：

問： 如果將另一個問題恰當地提交特別會議怎麼辦？

答： 目前，董事會不知道有其他事項將在特別會議上提請審議。如果將任何其他事項 以適當方式提交特別會議，則隨附的代理人打算根據他們的最佳判斷對這些 事項進行表決。

問： 我該如何投票，每個提案需要多少票？

答： 經修訂和重述的章程第二（J）節規定，在遵守特拉華州通用公司法和經修訂的 和重述的公司註冊證書以及第二（H）節中的法定人數要求的前提下，無論何時採取除 選舉董事以外的任何公司行動，都應由有權就該問題進行投票的股份的多數表決權授權出席會議的事項，無論是親自還是通過代理出席。

對於 第 1 號提案（根據ELOC全面發行股份），您可以對該提案投贊成票、“反對” 或 “棄權” 票。如果出席特別會議 的大多數普通股對該提案投贊成票，則該提案將獲得批准。

對於 第 2 號提案（反向股票拆分），您可以對 此類提案投贊成票、“反對” 或 “棄權” 票。如果出席特別會議的大多數普通股投票贊成 該提案，則第2號提案將獲得批准。

對於 第 3 號提案（根據私募發行的股票的全面發行），您可以對該提案投贊成票或 “反對” 或 “棄權” 票。如果出席特別會議 會議的大多數普通股對該提案投贊成票，則第3號提案將獲得批准。

對於 第 4 號提案（根據購買協議全面發行股份），您可以對該提案投贊成票或 “反對” 或 “棄權”。如果出席特別會議 會議的大多數普通股對該提案投贊成票，則該提案將獲得批准。

問： 棄權和經紀人不投票會產生什麼影響？

棄權票代表股東選擇拒絕對提案進行表決。如果股東在其代理 卡上表示希望對其股票投棄權票，或者如果持有客户記錄在案的股票 的經紀人、銀行或其他被提名人導致股票棄權票被記錄在案，則這些股票將被視為出席並有權在特別會議上投票。由於 結果，棄權票將被計算在內，以確定是否存在法定人數，如果提案的批准需要出席特別會議並有權 投票的多數股份投贊成票，則該提案的反對票也將計為反對 票。

當為受益所有人持有股票的經紀商、銀行或其他被提名人不對特定提案 進行表決時，由於經紀商、銀行或其他被提名人對該提案沒有自由裁量投票權，也沒有收到股票受益所有人的 投票指示，則指的是 經紀人不投票。為了計算特別會議是否有法定人數 出席，經紀商的非投票將計算在內，但為了確定所投的票數，將不計算在內。因此，經紀人不投票 將使法定人數更容易達到，但不會以其他方式影響對任何提案的投票結果。

的投票程序相當簡單：

登記在冊的股東 ：以你的名義註冊的股票

如果 在 2024 年 1 月 3 日以您的名義直接在 GGH 的過户代理人大陸證券轉讓和 信託公司註冊，那麼您就是登記在冊的股東。作為登記在冊的股東，您可以在特別會議上進行在線投票，或者 通過訪問 https://www.cstproxy.com/gauchogroupholdings/sm2024 並按照互聯網可用性通知 中提供的説明進行代理投票。無論您是否計劃參加特別會議，我們都敦促您通過互聯網 填寫代理信息，通過電話進行投票或投票。

如果 要求通過郵件收到代理材料的印刷副本，則可以使用代理 材料隨附的代理卡進行投票，然後通過郵件將其退回。無論您是否計劃參加特別會議，我們都敦促您通過代理投票，以確保您的 票被計算在內。即使你已經通過代理人投票，你仍然可以參加特別會議並投票。

受益人 所有者：以經紀人或銀行名義註冊的股票

如果 在 2024 年 1 月 3 日您的股票不是以您的名義持有的，而是存放在經紀公司、銀行、交易商或其他類似 組織的賬户中，那麼您就是以 “街道名稱” 持有的股票的受益所有人，這些代理材料正由該組織轉發給您 。出於在特別會議上投票 的目的，持有您賬户的組織被視為登記在冊的股東。作為受益所有人，您有權指導您的經紀人或其他代理人如何對您賬户中的股份 進行投票。只需完成投票説明表中包含的步驟，即可確保您的選票被計算在內。

你 也被邀請參加特別會議。要在特別會議上投票，您必須獲得經紀人、銀行 或其他代理人的有效委託書。按照這些代理材料中包含的經紀人或銀行的指示進行操作，或聯繫您的經紀人或銀行 申請代理表。

問： 我有多少票？

答： 截至2024年1月3日，對於每個待表決的事項，您擁有的每股普通股有一票。

問： 如果我不投票會怎樣？

登記在冊股東 ：以你的名義註冊的股票

答： 如果您是登記在冊的股東，並且未通過在特別會議上在線訪問 https://www.cstproxy.com/gauchogroupholdings/sm2024, or 進行代理投票，或者，如果您已收到或要求通過郵寄方式接收代理材料，但未填寫 並通過郵寄方式退還代理卡，則您的股票將不會被投票。

受益 所有者：以經紀人或銀行名義註冊的股票

答： 如果您是受益所有人並且沒有指示您的經紀人、銀行或其他代理人如何對您的股票進行投票， 您的經紀人或被提名人是否仍然能夠對您的股票進行投票的問題取決於根據適用規則，特定提案是否被視為例行的 事項。經紀人和被提名人可以行使自由裁量權，將 的 “非指示” 股票投給適用規則下被視為 “常規” 的事項，但不是 “非例行” 事項。 根據適用的規則和解釋，“非常規” 事項是指可能對股東的權利 或特權產生實質性影響的事項，例如合併、股東提案、董事選舉（即使沒有異議）、高管薪酬 （包括股東關於高管薪酬的任何諮詢投票，以及股東對高管薪酬的投票頻率）、 和某些公司治理提案，即使得到管理層的支持。除非您向經紀人提供投票指示，否則您的 經紀人或被提名人不得就批准根據 向ELOC全面發行公司普通股（第1號提案）、批准根據私募發行的普通股的全面發行（提案 第 3 號）或批准根據購買協議發行的普通股的全面發行進行投票協議（第 4 號提案）， ，但可能會對您的股票進行反向股票分割（第 2 號提案）投票。

問： 如果我退回代理卡或者以其他方式投票但沒有做出具體選擇怎麼辦？

答： 如果您退回已簽名並註明日期的代理卡或以其他方式進行投票，則將視情況對您的股票進行投票， “贊成” 批准根據ELOC發行的公司普通股的全部發行股份，“用於” 反向股票拆分，“用於” 批准根據私募發行的 普通股的全面發行和行使，以及 “對於” 批准根據購買協議全面發行和行使可發行的普通股 。如果在特別會議上正確提出任何其他問題，您的代理持有人（您的代理卡上提名的個人中的一個 人）將根據他或她的最佳判斷對您的股票進行投票。

問： 誰為這次代理招標付費？

答： 公司將支付招募代理的全部費用。除了這些代理材料外，公司的董事和 員工還可以親自、通過電話或其他通信方式徵求代理人。董事和員工不會因為招募代理人而獲得任何額外報酬。公司還可以向經紀公司、銀行和其他代理機構償還向受益所有人轉發代理材料的費用 。

問： 如果我收到不止一套代理材料，這意味着什麼？

答： 如果您收到多套代理材料，則您的股票可能以多個名稱或不同的賬户註冊。請 按照每份互聯網可用性通知（如果您已申請 印刷代理材料，則請使用代理材料中的每張代理卡）上的投票説明，確保您的所有股票都經過投票。

問： 提交代理後我能否更改投票？

所有 登記在冊的股東：以您的名義註冊的股票

答： 是的。在特別會議的最終投票之前，你可以隨時撤銷你的代理人。如果您是股票的記錄持有者， 您可以通過以下任何一種方式撤銷您的代理：

你的 最新代理卡才算在內。

受益人 所有者：以經紀人或銀行名義註冊的股票

答： 如果您的股票由您的經紀人或銀行作為被提名人或代理人持有，則應遵循經紀人或銀行提供的指示。

問： 2024 年年會的股東提案和董事提名何時到期？

答： 我們預計我們的2024年年會將在2024年8月舉行。要考慮將其納入2024年年會代理 材料，您的提案必須以書面形式提交給高喬集團控股公司祕書伯恩斯·菲加 & Will PC，收件人：Victoria Bantz，6400 S. Fiddlers Green Circle，1000套房，科羅拉多州格林伍德村80111。如果您希望在年會上提交 提案，該提案將包含在明年的代理材料中，則必須遵守公司 經修訂和重述的章程（“章程”），其中包含有關股東提案 和董事提名的額外要求。此外，您必須遵守根據1934年《證券 交易法》頒佈的第14a-18條的所有適用要求。

為了 遵守通用代理規則，打算徵集代理人以支持公司 被提名人以外的董事候選人的股東必須在前一年年會一週年前 提前60天提供通知，列出《交易法》第14a-19條所要求的信息。打算在 2024 年年度股東大會上徵集代理人以支持公司提名人以外的董事 候選人的股東必須不遲於 2024 年 6 月 25 日美國東部時間下午 5:00 在公司執行辦公室向公司祕書提供列出《交易法》第 14a-19 條所要求信息的通知 。

對於任何不符合 和所有其他適用要求的提案，我們 保留拒絕、排除亂序或採取其他適當行動的權利。

問： 什麼是 “經紀商不投票”？

答： 如上所述，當以 “街道名稱” 持有股份的受益所有人沒有向持有股票的經紀人或被提名人 發出指示，説明如何就納斯達克資本市場（“納斯達克”）視為 “非例行” 的事項進行投票， 經紀人或被提名人不能對股票進行投票。這些未投票的股票被視為 “經紀人無票”。

問： 法定人數要求是多少？

答： 股東的法定人數是舉行有效會議所必需的。如果持有有權投票的 已發行普通股中至少三分之一的股東通過互聯網出席特別會議或由代理人代表，則將達到法定人數。在創紀錄的 日，共有4,807,909股普通股已流通。因此，1,602,637股普通股的持有人必須出席 或由代理人代表出席特別會議才能達到法定人數。

只有當您提交有效的代理人（或由您的經紀人、銀行或 其他被提名人代表您提交）或者您在特別會議上通過互聯網進行投票時，您的 份額才會計入法定人數。棄權票和經紀人未投的票數將計入法定人數 要求。如果沒有法定人數，特別會議主席或出席特別會議 會議或由代理人代表的多數股份持有人可以將特別會議延期至另一日期。

問： 我怎樣才能知道特別會議的投票結果？

答： 初步投票結果將在特別會議上公佈。此外，最終投票結果將在表格 8-K 的最新 報告中公佈，我們預計將在特別會議結束後的四個工作日內提交該報告。如果我們無法及時獲得最終投票結果 ，無法在特別會議結束後的四個工作日內提交 8-K 表格，我們打算提交 8-K 表格，公佈初步的 結果，並在我們得知最終結果後的四個工作日內再提交一份表格 8-K 以公佈最終結果。

問： 互聯網上有哪些代理材料？

A. 委託書和年度報告可在以下網址查閲：https://www.cstproxy.com/gauchogroupholdings/sm2024。

轉發 看上去的陳述

本 委託書可能包含某些 “前瞻性” 陳述，定義見1933年《證券法》第27A條、經修訂的 和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條，這些陳述涉及風險和不確定性，以及如果這些陳述從未實現 或被證明不正確的假設，可能導致我們的業績與此類前瞻性 陳述所表達或暗示的結果存在重大不利差異。

此類 前瞻性陳述包括有關我們對本代理 聲明所考慮行動的預期、信念或意圖、我們的潛在業務、財務狀況、經營業績、戰略或前景的陳述。您可以通過以下事實來識別前瞻性 陳述，即這些陳述與歷史或時事無關。相反，前瞻性陳述 與截至其發表之日的預期或預期事件、活動、趨勢或結果有關，通常通過 使用 “預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、 “期望”、“打算”、“可能” 或 “將” 等詞語以及類似的表達方式或變體來識別。由於 前瞻性陳述與尚未發生的事項有關，因此這些陳述本質上受風險和不確定性的影響 ，這些風險和不確定性可能導致我們的實際業績與前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績存在重大差異。 許多因素可能導致我們的實際活動或業績與前瞻性 陳述中預期的活動和結果存在重大差異。這些因素包括我們向 證券交易委員會（“SEC”）提交的其他文件中的 “風險因素” 標題下描述的因素，包括截至2022年12月31日的10-K表第1A項以及截至2023年9月30日的10-Q表中規定的披露。此外，此類前瞻性陳述僅代表截至本委託書發佈之日的 。我們沒有義務更新任何前瞻性陳述以反映此類陳述之日之後發生的事件或 情況。

安全 某些受益人的所有權

所有者 和管理層

安全 管理的所有權

截至2024年1月3日 ，該公司已發行4,807,938股普通股，已發行4,807,909股。以下 表列出了截至2024年1月3日當日擔任公司董事 和/或執行官的每位人員對公司普通股的受益所有權，以及公司所有董事 和指定執行官作為一個整體實益擁有的股份數量：

注意 管理層的安全所有權上面顯示的表格：

安全 某些受益所有人的所有權

截至2024年1月3日 ，以下未擔任執行官或董事的人實益擁有其已發行普通股的5％以上：

高喬集團控股公司董事會 多元化矩陣（截至 2024 年 1 月 3 日）

特別會議出席情況

理事會 成員無需參加特別會議。本次特別會議是公司第四次舉辦特別會議。

第 1 號提案

批准全部發行該公司的股票

根據向TUMIM提供的權益信貸額度發行的公司 普通股

STONE CAPITAL LLC

有關股票信貸額度的一般 信息。

正如 先前在2022年11月9日提交的8-K表最新報告中披露的那樣，公司於2022年11月8日與Tumim Stone Capital簽訂了普通股 購買協議（“購買協議”）和註冊權協議（“註冊權協議”） ，根據該協議，Tumim Stone Capital同意在公司選擇時不時收購 至4美元我們的普通股為4,308,969.30股，但有某些限制（“股票信貸額度” 或 “ELOC”）。

根據 納斯達克股票市場有限責任公司（“納斯達克”）的適用規則，在任何情況下，如果此類普通股的發行量將超過購買協議（“交易所上限”）執行前立即已發行普通股的19.99％（“交易所上限”），除非我們獲得股東批准發行普通股 普通股超過交易所上限。無論如何，如果 此類發行或出售會違反納斯達克的任何適用規則或法規，則我們不得根據購買協議發行任何普通股。儘管在 ELOC下發行的股票總數沒有保證，但公司預計發行量將超過54,965股，佔購買協議執行前已發行的公司普通股 的19.99％。

在 公司於2022年12月19日舉行的股東特別會議上，股東批准根據收購協議的條款發行最多166,667股普通股 。2022年12月16日，根據註冊 權利協議的條款，我們提交了一份註冊聲明（“初始註冊聲明”），根據該聲明，我們註冊了 轉售根據購買協議發行的166,667股普通股。最初的註冊聲明於 2022 年 12 月 23 日 生效。

此後，Tumim Stone Capital已經出售了根據初始註冊聲明 註冊轉售的幾乎所有普通股，約14,983股普通股除外，公司現在必須獲得股東批准，並根據納斯達克 上市規則5635（d），並提交新的註冊聲明，登記轉售獲準向Tumim Stone Capital發行的另外1,000,000股股票 根據購買協議。

因此 ，除非股東批准增發股票並向美國證券交易委員會提交新的註冊聲明，否則公司根據購買協議 提取ELOC和發行普通股的能力有限。

為什麼 公司需要股東批准？

我們的 普通股在納斯達克資本市場上市，因此，我們受納斯達克股票市場規則的約束。納斯達克股票規則 5635 (d) 被稱為 “納斯達克20％規則”。為了遵守納斯達克20％規則並滿足 購買協議的條件，我們正在尋求股東批准，以允許根據購買協議可能發行超過19.99％的已發行普通股 。

納斯達克20％規則要求發行人在發行某些普通股或證券（按行使的 基礎上）以低於此類證券的市場價格或賬面價值（以行使的 為準）的某些普通股或可兑換成普通股之前獲得股東批准，前提是此類發行等於發行人交易前已發行普通股或投票權的20％以上。 簽訂購買協議後，我們無法發行或出售任何普通股，Tumim Stone Capital也無法根據收購協議購買 或收購任何普通股，只要該協議生效後，根據購買協議和本文考慮的交易發行的 普通股總數將超過約54,965股（相當於 前夕發行和流通的普通股的19.99％執行購買協議），根據適用的交易市場規則（例如最大股份數，“交易所上限”）， ，除非公司股東批准發行，否則根據任何交易或一系列交易可以與購買協議 設想的交易 進行合計，以每股換股為基礎減少哪種股票的數量， 根據適用的 交易規則，超過交易所上限的普通股市場。如上所述，公司此前已獲得股東批准，可根據購買協議發行最多166,667股普通股 股。現在，除非公司 股東批准此類發行，否則公司不能發行或出售超過166,667股股票。該公司現在要求股東批准根據購買協議發行的所有普通股 股，約為42,359,613股。雖然公司要求股東批准 發行購買協議下的所有可用股票，但公司最初打算註冊轉售1,000,000股 普通股，這將佔購買 協議執行前已發行普通股的約363.6％，以及截至2023年11月3日已發行普通股的約40.6％。

為滿足納斯達克20％規則，我們需要根據納斯達克上市規則獲得股東批准，才能取消 購買協議中的交易所上限條款，以允許根據 購買協議的條款可能發行超過20％的已發行普通股。

此外， 我們不會根據購買 協議發行或出售任何普通股，Tumim Stone Capital也不會購買或收購任何普通股，該協議與當時由Tumim Stone Capital及其關聯公司 實益擁有的所有其他普通股合計（根據《交易法》第13（d）條及其頒佈的第13d-3條計算），將產生實益所有權 由Tumim Stone Capital撰寫的超過4.99％的普通股已發行股份。

如果1號提案獲得批准， 對現有股東會產生什麼影響？

如果 我們的股東批准該提案，我們將能夠取消購買協議中的交易所上限，因此 可以選擇根據購買協議發行的最大普通股數量，該數量將超過我們執行購買協議之日已發行的 和已發行普通股的19.99％。這將使公司能夠靈活地 獲得股權信貸額度以追求其業務增長、目前宣佈的合作伙伴關係和合作。如果股東 批准第1號提案，我們現有股東的權利或特權將不受影響，唯一的不同是如果我們選擇要求Tumim Stone Capital 根據購買協議購買這些股票，則每位現有股東的經濟和 表決權將被大幅削弱。儘管我們現有股東 擁有的普通股數量不會減少，但在任何此類發行後，現有股東擁有的普通股在已發行普通股總量 中所佔的比例將較小。

如果1號提案未獲批准， 對現有股東會產生什麼影響？

如果 我們的股東不批准本第1號提案，那麼根據購買協議，我們可以從信貸額度 中提取的金額可能會受到限制。我們不是在尋求股東的批准以授權我們簽訂購買協議 和相關交易文件。我們的股東未能批准該提案可能導致我們無法充分利用新的股票信貸額度 ，並嚴重限制公司的增長能力。因此，如果公司在權益信貸額度下可以發行的 股數量受到限制，則對股東的稀釋將受到限制，並且在不增加資本的情況下會限制 公司的增長潛力。

需要 投票

根據特拉華州法律，批准第1號提案需要出席 或由代理人代表並有權在特別會議上對該提案進行表決的大多數普通股投贊成票。因此，棄權票將產生與反對該提案的票相同的效果 。

董事會一致建議投票 “贊成” 批准與TUMIM STONE CAPITAL LLC的股權信貸額度相關的公司 普通股的全面發行。

第 2 號提案

反向 股票分割

公司的普通股（面值0.01美元，授權1.5億股，此處稱為 “普通股”）目前在納斯達克資本市場（“納斯達克”）上市。為了遵守納斯達克的持續上市要求， 公司的普通股必須將出價維持在每股至少1.00美元。2023年11月3日，普通股 的收盤價為0.90美元。

正如 在 2023 年 6 月 6 日提交的 8-K 表最新報告中報告的那樣，我們收到了納斯達克上市資格部門 （“員工”）的一封缺陷信，通知公司，在過去的連續30個工作日中，普通股的收盤價 低於納斯達克資本市場持續納入納斯達克資本 市場的最低每股1.00美元的要求《上市規則》5450 (a) (1)（“買入價規定”）。

根據納斯達克規則，已為公司提供了180個日曆日的初始期限，或直到2023年11月28日（“合規 日期”），以恢復對投標價格要求的遵守。通常，如果在合規日期之前的任何時候，公司普通股的收盤價 在至少連續10個工作日（“合規 期”）內至少為1.00美元，則工作人員將向公司提供遵守投標價格要求的書面確認。

2023年9月25日，公司在2023年8月24日舉行的公司2023年年度股東大會 上獲得股東的批准後，進行了反向股票拆分，分拆後十股股票的交換比率為一股（1:10）（ “先前拆分”）。實施反向拆分後，該公司的普通股連續10個交易日將出價維持在每股至少1.00美元。但是，在10天合規期過後不久，公司普通股 的價格大幅下跌。因此，納斯達克將合規期再延長了10天，要求公司的 普通股在連續20個交易日保持每股至少1.00美元的出價，然後再書面確認 遵守投標價格要求。在延長的合規期內，公司普通股收於1.00美元以下， 重新啟動了20天的合規期。

如果 公司未在合規日期之前恢復遵守投標價格要求，則公司可能有資格再延長 180 個日曆日的合規期。要獲得資格，公司將需要滿足對公開持股市場 價值的持續上市要求以及納斯達克資本市場的所有其他初始上市標準，但投標價格 要求除外，還需要提供書面通知，表示打算在額外的180個日曆日合規 期內彌補缺陷，必要時可以通過進行反向股票拆分來實現合規。如果公司未在合規日期之前恢復對投標價格要求的遵守 ，並且當時沒有資格延長合規期，則員工 將向公司提供書面通知，告知其普通股將退市。屆時，公司可以就員工的除名決定向納斯達克聽證會小組提出上訴。

董事會認為，如有必要，反向股票拆分將提高普通股的每股價格，並有助於 滿足維持納斯達克上市的每股價格要求，並將允許公司和清算公司批准在超過一定價格門檻的情況下購買股票 。

因此， 董事會建議股東授予董事會在 2024 年 6 月 30 日當天或之前的自由裁量權，對公司所有已發行普通股進行反向股票拆分 ，其交換比率從拆分後兩股 股 (1:2) 到拆分前十股 (1:10) 的拆分後一股，或介於這些比率之間的任意比率，由董事會自行決定 （“反向股票拆分”），並批准對GGH經修訂和重述的公司註冊證書 第四條的修正案，以使該修正案生效反向股票拆分。董事會只有在認為維持在納斯達克上市的 合理必要時才能實施反向股票拆分。董事會提議採用廣泛的股票拆分比率，使其能夠靈活地確定儘可能保守的股票拆分 比率，該比率仍能滿足防止退市所需的每股價格要求。

除了 可能因分股處理而產生的調整（將四捨五入到最接近的整數）外，每位股東 在反向股票拆分之後立即持有的普通股的受益百分比將與反向股票拆分前立即持有 的股東相同。此外，將對每股行使價以及用於購買普通股的未償還期權和認股權證所涵蓋的股票數量 進行相應的調整，這樣，在反向股票拆分之前和之後充分行使每個 期權和認股權證所需的總價格將大致相等。

作為反向股票拆分的一部分， 董事會無意減少公司授權普通股的數量。 截至2023年11月3日，公司共授權了1.5億股普通股，已發行2462,574股，剩下 147,537,426股可供發行，不包括在行使認股權證或期權時預留髮行的股票或任何其他 可轉換證券。如果第2號提案獲得批准，未發行的可用普通股的數量將增加， 如下表所示，就好像反向股票拆分將在2023年11月3日進行一樣：

* 不反映行使認股權證或期權或任何其他可轉換證券時留待發行的股份。

**就本插圖而言 ，部分份額是四捨五入的。

可供發行的普通股數量的增加以及此類股票的任何後續發行都可能產生推遲或阻止公司控制權變更的效果，而無需股東採取進一步行動。董事會不知道有任何 人企圖控制公司，也沒有提出本提案，意圖將反向股票拆分用作 一種反收購手段。任何其他普通股在發行後將具有與目前已發行的 普通股相同的權利和優先權。

反向股票拆分的其他 原因

除了達到在國家交易所上市所需的股票價格外，董事會認為 反向股票拆分將有利於GGH還有其他原因。一是董事會認為，實施反向股票拆分預計將導致普通股 的市場價格上漲，這將改善普通股的適銷性，並將鼓勵目前無法或不願交易普通股的經紀公司和機構對普通股的興趣 和交易。 由於交易波動通常與低價股票有關，因此許多潛在投資者的內部政策和慣例 要麼禁止他們投資低價股票，要麼往往會阻止個人經紀人向其客户推薦低價 股票。此外，未在交易所上市的低價股票受美國證券交易委員會規則15g-6中規定的額外經紀交易商披露 要求和限制的約束。

應該注意的是，鑑於反向股票拆分後將流通的 股數量減少，反向股票拆分可能會對普通股的流動性產生不利影響。但是，董事會預計，預期的更高市場價格 和（如果成功）交易所上市，將通過上述 適銷性的預期提高，在一定程度上減輕對流動性的影響。

董事會明白，普通股的市場價格有可能無法對反向股票拆分做出成比例的反應。 例如，如果GGH在市場價格為每股0.20美元時完成了 1:10 的反向股票拆分，則無法保證 此後生成的市場價格將保持在或高於每股2.00美元。

董事會確認，所考慮的反向股票拆分不是也不會是《交易法》第13e-3條所指的 “私有化交易” 的一系列計劃或提案的第一步。

基於上述因素和對風險的理解，董事會確定，授予董事會實施 反向股票拆分的自由裁量權符合公司及其股東的最大利益。

需要 投票

根據特拉華州法律，第2號提案的批准需要出席 或由代理人代表並有權在特別會議上對該提案進行表決的大多數普通股投贊成票。因此，棄權票將產生與反對該提案的票相同的效果 。

董事會建議在 2024 年 6 月 30 日當天或之前投贊成票，賦予董事會自由裁量權（必要時維持GGH普通股在納斯達克的上市），修改公司的公司註冊證書，實施 對已發行普通股進行反向股票拆分，範圍從一比二（1:2）到一比十（1:10），或任何地方 之間，同時保持普通股的法定數量。

第 3 號提案

為了遵守納斯達克上市規則5635（D）， 批准根據經修訂的1933年《證券法》第506（B）條，以 私募普通股的形式全額發行普通股，總收益不超過720萬美元，但不適用第5635（D）條規定的19.99％的上限。

為了為公司籌集額外資金，董事會打算開始私募公司普通股， 總收益不超過720萬美元（最高600萬美元，總配股額為20％），每股價格等於納斯達克規則 5653（d）每股價格定義的每股價格 5653（d），但無論如何每股價格均不得低於每股價格根據經修訂的1933年《證券法》（“私募配售”）第506（b）條 ，為0.60美元。

私募股權的每位 參與者將在每次私募收盤 後的18個月內獲得一定的反稀釋保護。如果在每次私募股收盤後的18個月內，公司發行或出售 公司任何普通股（“稀釋性發行”），則私募股的每位參與者將自動發行 必要數量的普通股，以維持稀釋發行時該參與者 所擁有的所有權百分比。

假設 以每股0.60澳元的價格籌集了720萬澳元的收益，我們預計公司將發行不超過1200萬股股票，不包括根據稀釋發行發行的任何普通股，我們目前無法確定。

私募所得 將用於償還公司債務。公司預計，私募將在生效之日起三到四個月內完成 。

為什麼 公司需要股東批准？

我們的 普通股在納斯達克資本市場上市，因此，我們受納斯達克股票市場規則的約束。納斯達克股票規則 5635 (d) 被稱為 “納斯達克20％規則”。為了遵守納斯達克20％規則，我們正在尋求股東 的批准，以允許在 私募前夕發行超過19.99％的已發行普通股。

納斯達克20％規則要求發行人在以低於最低價格發行某些普通股或證券 之前獲得股東批准，前提是此類發行等於交易前已發行普通股或投票權 的20％或以上（“上限”）。“最低價格” 是指以下價格中較低的 ：（i）具有約束力的協議簽署前的納斯達克官方收盤價（反映在納斯達克網站上）；或 (ii) 約束性協議簽署前五個交易日的納斯達克官方收盤價（反映在納斯達克網站上）。

假設 以每股0.60澳元的價格籌集了全部720萬美元，則公司將被要求發行約1200萬股 股公司普通股，約佔2023年11月3日已發行普通股的487％。

為了 符合納斯達克20％的規則，我們需要根據納斯達克上市規則獲得股東的批准，以允許根據私募條款可能發行超過20％的已發行普通股。

如果3號提案獲得批准， 對現有股東會產生什麼影響？

如果 我們的股東批准該提案，我們將能夠取消上限，因此可以選擇根據私募條款發行最大數量 股普通股，這將超過截至我們開始私募配售之日已發行和流通 股普通股的19.99％。這將使公司能夠通過私募籌集全部 720萬美元。如果股東批准第3號提案，則我們現有股東 的權利或特權將不會受到影響，除非我們每位現有股東的經濟和投票權益將被大幅削弱。 儘管現有股東擁有的普通股數量不會減少，但在任何 此類發行後，現有股東擁有的普通股 份額佔普通股已發行總量的比例將較小。

如果3號提案未獲批准， 對現有股東會產生什麼影響？

如果 我們的股東不批准該第3號提案，則我們在私募下籌集的資金可能會受到限制。我們 不是在尋求股東的批准來批准我們進入私募股票，而是為了批准發行超出上限的股票 。我們的股東未能批准該提案可能導致我們無法通過私募配售 籌集資金。因此，如果公司在私募下可以發行的股票數量有限，則對股東的稀釋將受到限制 ，其效果是在沒有額外資本的情況下限制公司的增長潛力。

需要 投票

根據特拉華州法律，批准第3號提案需要出席 或由代理人代表並有權在特別會議上對該提案進行表決的大多數普通股投贊成票。因此，棄權票將產生與反對該提案的票相同的效果 。

根據經修訂的1933年《證券 法》第506（B）條，公司 董事會一致建議投票 “贊成” 我們的普通股 的全部發行，該普通股的私募發行總收益不超過720萬美元，但不適用第5635（D）條規定的19.99％的上限。

第 4 號提案

為了遵守納斯達克上市規則5635（D）， 批准根據2023年2月21日的某些證券購買協議（“購買協議”）、2023年2月21日的某些 優先有擔保可轉換本票（“票據”）、2023年2月21日的某些普通股購買權證 的全部發行和行使普通股 “認股權證”）以及由和簽訂於 2023 年 2 月 21 日的某些註冊權協議（“註冊 權利協議”）公司與機構投資者之間。

關於證券購買協議的一般 信息

2023年2月21日，公司與一家機構 投資者（“投資者”）簽訂了證券購買協議（“購買協議”），根據該協議，公司向投資者出售了公司的一系列 優先有擔保可轉換票據，原始本金總額為5,617,978美元，原始發行折扣 為11％（“票據”）（“票據”）”），以及公司的一系列普通股購買權證，這些認股權證可行使 共計337,710股普通股公司的期限為三年（“認股權證”）。

投資者還可以選擇簽訂價值5,617,978美元的額外票據和購買337,710股普通股的認股權證， ，或者如果滿足某些股票條件，公司可以按與 初始收盤時相同的條款行使該期權（“第二次收盤”）。因此，票據的最大金額為11,235,956美元，認股權證總額為675,420股 普通股。

票據可轉換為公司普通股，轉換價格為4.50美元（有待調整）。票據 在發行日一週年到期和支付，年利率為7％， 應按月現金支付，或在每個轉換日（定義見票據）將利息計入轉換金額。 投資者有權在發行之日後的任何時候 或任何時間轉換未償和未付轉換金額（定義見票據）的任何部分，但如果這會導致投資者 實益擁有超過4.99％的普通股（根據1934年《證券交易法》第13（d）條計算， ，則我們不得對票據的任何部分進行轉換經修訂，以及其下的第13d-3條）（“受益所有權限制”）。

公司和投資者根據經修訂的1933年《證券法》（“1933年法案”）第 4（a）（2）條以及 證券交易委員會根據1933年法案頒佈的D條例第506（b）條規定的證券註冊豁免執行購買協議。

票據優先於公司及其子公司的所有未償債務和未來債務，由 (i) 公司所有現有和未來資產的擔保權益 作為擔保，公司 與投資者簽訂的《擔保和質押協議》（“證券協議”）證明瞭這一點；（ii）Scott L. 持有的公司普通股質押} 公司總裁兼首席執行官馬西斯以及由他管理的其他實體， 之間簽訂的股東質押協議就證明瞭這一點公司、馬西斯先生及其實體以及投資者（“質押協議”）。

與上述內容有關的是，公司還與投資者簽訂了註冊權協議（“註冊 權利協議”），根據該協議，公司同意根據1933年法案及其頒佈的規則和條例、 和適用的州證券法，為可註冊 證券（定義見註冊權協議）提供某些註冊權。購買協議和註冊權協議包含雙方的慣常陳述、 擔保、條件和賠償義務。此類 協議中包含的陳述、擔保和承諾僅為此類協議的目的而作出，截至特定日期，僅為這類 協議的當事方謀利，並可能受到訂約各方商定的限制的約束。

根據 納斯達克股票市場有限責任公司（“納斯達克”）的適用規則，在任何情況下，如果普通股的發行量超過購買協議和票據和認股權證執行前夕已發行普通股的19.99％ （“交易所上限”），則在任何情況下，我們都不得在 轉換票據時或根據票據條款以其他方式發行任何普通股），除非我們 (i) 獲得股東批准發行超過交易所 上限的普通股，或 (ii) 獲得書面許可我們的律師認為不需要這樣的批准。無論如何，如果此類發行或出售會違反納斯達克的任何適用規則或法規，我們不得根據購買協議或票據發行任何普通股 。

2023 年 5 月 22 日，根據《註冊權協議》的條款，我們提交了一份註冊聲明（該聲明於 2023 年 5 月 26 日生效，即 “原始註冊聲明”），根據該聲明，我們根據票據和認股權證註冊了 2,000,000 股普通股，包括在 2024 年 2 月 21 日之前支付票據的利息，不考慮任何轉換限制 底價為0.27美元（適用於違約事件的轉換價格）。

在 2023 年 5 月 8 日的股東特別會議（“2023 年股東大會”）上，公司隨後批准根據購買協議、票據和認股權證的條款全面發行 普通股，以遵守交易所 上限。關於2023年股東大會，公司解釋説，如果股東批准該提案，公司 可能會根據票據和認股權證發行多達51,281,876股普通股（拆分後，總計 為5,128,187股）。

自 2023年股東特別會議以來，公司已與投資者簽訂了某些修正案和信函協議， 已將票據的底價下調至0.40美元，票據轉換和 行使認股權證後可能發行的股票總數現在高於公司在2023年股東 會議上首次獲得股東批准時的預期。

截至2024年1月3日 ，根據票據下的轉換，公司共發行了3,630,079股普通股。票據下未償還的本金、利息、費用和現金調整共計3,333,784美元。如果根據初始收盤價， 剩餘票據是根據當前的4.50美元轉換價格進行轉換的，並且如果認股權證全部行使 ，則根據票據和認股權證發行或可發行的最大普通股數量，包括截至2024年2月21日所欠利息 ，將約為8,672,170股。但是，註冊權協議要求我們 註冊根據票據發行或可發行的最大普通股數量，包括在2024年2月21日之前支付 票據的利息，不考慮轉換限制，假設初始收盤和第二次收盤時，底價為0.40美元（違約事件時適用的轉換價格 ）。因此，根據註冊權協議， 我們需要註冊並批准根據票據和認股權證發行最多25,920,626股普通股。

Benchmark Investments, Inc.（“EF Hutton”）旗下的EF Hutton是收購協議中設想的 交易的獨家配售代理，公司將向EF Hutton支付現金配售費，相當於根據購買協議和票據籌集、投資或承諾的資本金額的6.0％。

參照我們於2023年2月21日向美國證券交易委員會提交的當前8-K表報告附錄10.1、10.2、10.3、10.4、10.5、 和10.6附錄10.1、10.2、10.3、10.4、10.5、 和10.6的全文，對本提案1中提出的 信息進行了全面限定。

為什麼 公司需要股東批准？

我們的 普通股在納斯達克資本市場上市，因此，我們受納斯達克股票市場規則的約束。納斯達克股票規則 5635 (d) 被稱為 “納斯達克20％規則”。為了遵守納斯達克20％規則並滿足 購買協議的條件，我們正在尋求股東批准取消交易所上限，以允許根據購買協議發行超過20％的 已發行普通股。

納斯達克20％規則要求發行人在發行某些普通股或證券（按行使的 基礎上）以低於此類證券的市場價格或賬面價值（以行使的 為準）的某些普通股或可兑換成普通股之前獲得股東批准，前提是此類發行等於發行人交易前已發行普通股或投票權的20％以上。我們不會 發行或出售任何普通股，投資者也不會根據 購買協議購買或收購任何普通股，前提是該協議生效後，根據購買協議和本文考慮的交易發行的普通股總數 將超過106,103股（佔已發行和流通普通股的19.99％）緊接在購買協議執行之前），哪個數量的股份應為 在逐股基礎上，減少根據任何交易或系列 交易所發行或可發行的普通股數量，這些交易或一系列交易可與購買協議根據適用的交易 市場規則（例如最大股份數量，“交易所上限”）設想的交易合計，除非公司股東已批准發行超過交易所上限的 普通股交易市場的適用規則。雖然公司此前 已獲得股東批准發行票據和認股權證下的最大可發行股份，但批准是 的假設，即最多可發行51,281,876股普通股（按拆分後，共計5,128,187股股票）。此後，由於某些修正案和與投資者的書面協議，這一數字有所增加。

由於 票據的轉換和認股權證的行使由投資者自行決定，因此公司無法保證 根據購買協議可能向投資者發行的股票數量。假設初始收盤價 和第二次收盤已完成，根據S-1表格上的註冊 聲明，我們的普通股最多將再登記轉售25,920,626股，該數字約佔根據票據和認股權證發行或可發行的普通股 最大數量的100％，包括截至2024年2月21日的票據利息的支付 未償還票據（包括截至2024年2月21日的票據利息）已全部轉換（不包括考慮到其中包含的任何 的轉換限制（僅用於此類計算的目的），最低價格為0.40美元。

為了 符合納斯達克20％的規則，我們需要根據納斯達克上市規則獲得股東的批准，才能取消 購買協議中的交易所上限條款，以允許根據 購買協議和票據的條款可能發行超過20％的已發行普通股。

此外， 根據購買協議 ，我們不會發行或出售，投資者也不會購買或收購任何普通股，該普通股與當時由每位投資者及其關聯公司實益擁有的所有其他普通股合計（按照 根據交易法第13（d）條及其頒佈的第13d-3條計算），將超過受益所有權 的限制。

如果提案獲得批准， 對現有股東會產生什麼影響？

如果 我們的股東批准該提案，我們將能夠取消購買協議和票據中的交易所上限，因此 可能根據票據和認股權證發行最多25,920,626股普通股，這將超過截至我們執行購買協議之日我們 已發行和流通普通股的20％。

如果 投資者以0.40美元的最低價格轉換票據，並在不考慮實益所有權限制的情況下以每股4.50美元的價格行使認股權證，則投資者將持有總計 25,920,626股普通股，相當於我們普通股的84.4％。

如果 股東批准納斯達克20％的發行提案，我們現有股東的權利或特權將不會受到影響，除非 我們每位現有股東的經濟和投票權益可能會被大幅削弱。儘管我們現有股東擁有的普通股 股數量不會減少，但在任何此類發行之後，現有股東 擁有的普通股在已發行普通股總額中所佔的比例將較小，投資者可能 對未來的公司決策產生重大影響。

如果提案未獲批准， 會對現有股東產生什麼影響？

我們 並不是在尋求股東的批准來授權我們簽訂購買協議和相關交易文件， 因為我們已經簽訂了購買協議和相關交易文件，這些文件對我們具有約束力。 我們的股東未能批准該提案不會否定與購買協議相關的文件的現有條款。 購買協議仍將是公司的約束性義務。但是，如果提案1未獲得股東的批准，我們 可能需要以現金償還我們在購買協議和相關交易文件下的債務，而不是 將票據和利息轉換為我們的普通股。

我們 成功實施業務計劃並最終為股東創造價值的能力取決於我們 籌集資金和滿足持續業務需求的能力。如果我們需要以 現金而不是普通股償還購買協議下的債務，則我們可能沒有足夠的資本來完全滿足我們持續的業務需求，其影響 將對未來的經營業績產生不利影響，並導致我們的業務計劃延遲。此外， 公司可能需要獲得額外的融資，以便以現金償還購買協議下的債務，這可能會導致額外的 交易費用。

如果 我們的股東不批准該提案，我們將需要每隔75天再次尋求股東對該提案的批准 ，直到我們獲得股東對該提案的批准。因此，我們未能獲得股東對該提案的批准將要求 我們在獲得批准之前承擔額外舉行一次或多次股東會議的費用。

需要 投票

根據納斯達克規則5635（d），批准第4號提案需要出席或由代理人代表並有權在特別會議上對該提案進行表決的大多數普通股 投贊成票。因此，棄權票的效果將與反對該提案的投票相同。

董事會一致建議投票 “贊成” 批准根據購買協議、附註）、 認股權證和註冊權協議全面發行和行使普通股，以遵守納斯達克上市 規則 5635（d）。提案4的批准還授權董事會批准 任何後續發行超過已發行和流通普通股19.99％的普通股，這是由於任何公司 行動，包括實施反向股票拆分可能產生的負面影響，這些行動會影響公司在 私募中的義務。

其他 問題

作為本委託書發佈之日的 ，管理層不知道特別會議之前會出現任何其他事項。

10-K 表年度報告 和其他信息

年度 報告

本委託書可在互聯網上隨本委託書一起獲得 （如果股東提出此類要求，則可通過郵寄方式獲得）是公司在10-K表上向股東提交的2022年年度報告。

信息 可用

公司受《交易法》的信息和報告要求的約束，根據《交易法》，公司 向美國證券交易委員會提交與其業務、財務報表和其他事項有關的定期報告、文件和其他信息， 包括公司截至2022年12月31日的10-K表年度報告，公司截至2023年9月30日的季度10-Q表季度報告，以及在該日期之前或之後的任何報告.

公司向美國證券交易委員會提交的這些 報告和其他信息可以在位於華盛頓特區西北 100 F 街 20549 號證券交易委員會的公共參考處 處進行檢查和複製。

公司向美國證券交易委員會提交的文件也可在美國證券交易委員會的網站 http://www.sec.gov and 上向公眾公開，該公司的網站 http://www.gauchoholdings.com。我們截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告以及根據《交易法》提交的其他報告也可向任何股東免費提供印刷版： Gaucho Group Holdings, Inc. 公司祕書，c/o Burns Figa & Will PC，收件人：Victoria Bantz，6400 S. Fiddlers Green Circle， Suite 1000，科羅拉多州格林伍德村 800 111；電話：(303) 796-2626。

Proxy 材料可在互聯網上獲得

公司正在使用互聯網作為向某些普通股持有人提供代理材料的主要手段。我們正在向您發送 代理材料的互聯網可用性通知，其中包括有關如何在線訪問代理材料或 如何索取材料印刷副本的説明。

我們 鼓勵股東利用在線提供的代理材料來幫助減少 年會對環境的影響，降低公司的印刷和郵寄成本。