ROC
美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單
（Mark One）
根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條提交的季度報告 |
在截至的季度期間
或者
根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條提交的過渡報告 |
對於從到的過渡期
委員會檔案編號：
Leafly 控股公司
（其章程中規定的註冊人的確切姓名）
（州或其他司法管轄區 公司或組織） |
（美國國税局僱主 |
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（主要行政辦公室地址） |
（郵政編碼） |
註冊人的電話號碼，包括區號:(
根據該法第12（b）條註冊的證券：
每個班級的標題 |
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交易 符號 |
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註冊的每個交易所的名稱 |
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用複選標記表明註冊人（1）在過去的12個月中（或註冊人需要提交此類報告的較短期限）是否提交了1934年《證券交易法》第13或15（d）條要求提交的所有報告，以及（2）在過去的90天中是否受此類申報要求的約束。
用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。
用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
大型加速過濾器 |
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☐ |
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加速過濾器 |
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☐ |
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☒ |
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規模較小的申報公司 |
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新興成長型公司 |
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如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的 ☐ 沒有
截至2023年11月8日，註冊人已經
索引
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頁面 |
|
關於前瞻性陳述的警示説明 |
2 |
第一部分 |
財務信息 |
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第 1 項。 |
簡明合併財務報表（未經審計） |
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截至2023年9月30日和2022年12月31日的簡明合併資產負債表（已審計） |
3 |
|
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月的簡明合併運營報表 |
4 |
|
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月的股東赤字變動簡明合併報表 |
5 |
|
截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月的簡明合併現金流量表 |
7 |
|
簡明合併財務報表附註 |
8 |
第 2 項。 |
管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 |
32 |
第 3 項。 |
關於市場風險的定量和定性披露 |
43 |
第 4 項。 |
控制和程序 |
44 |
第二部分 |
其他信息 |
|
第 1 項。 |
法律訴訟 |
44 |
第 1A 項。 |
風險因素 |
44 |
第 6 項。 |
展品 |
45 |
關於前瞻性陳述的警示説明
本10-Q表季度報告（“季度報告”）包含1995年《私人證券訴訟改革法》所指的許多前瞻性陳述。除本季度報告中包含或以引用方式納入的有關Leafly Holdings, Inc.（“公司”）未來財務業績以及公司戰略、未來運營、未來經營業績、財務狀況、估計收入和虧損、預計成本、前景、計劃和管理目標的所有陳述均為前瞻性陳述。在某些情況下，您可以通過諸如 “可能”、“期望”、“預測”、“相信”、“估計”、“打算”、“項目”、“計劃”、“將”、“可能”、“潛力”、“戰略”、“專注” 和 “繼續” 等前瞻性詞語或類似詞語來識別這些陳述。這些前瞻性陳述包括所有非歷史事實的事項。前瞻性陳述是基於當前預期和假設的關於未來事件的預測、預測和其他陳述，因此受風險和不確定性的影響。你應該仔細閲讀包含這些詞語的陳述，因為它們：
提醒您不要過分依賴這些前瞻性陳述，這些陳述僅代表截至本季度報告發布之日。
此處包含的所有歸因於公司或代表公司行事的人的前瞻性陳述均受本節包含或提及的警示性陳述的全部明確限制。這些警示聲明是根據聯邦證券法作出的，目的是從此類法律的 “安全港” 條款中受益。除非適用的法律法規要求，否則公司沒有義務更新這些前瞻性陳述以反映本季度報告發布之日之後的事件或情況，也沒有義務反映意外事件的發生。
將來可能會出現公司無法準確預測或無法控制的事件。公司截至2022年度的10-K表年度報告（“2022年年度報告”）和公司截至2023年3月31日的季度（“2023年第一季度10-Q”）和2023年6月30日（“2023年第二季度10季度”，統稱為 “2023年10季度”）中以及本季度報告中題為 “風險因素” 的部分，以及本季度報告中標題為 “管理” 的部分 “對財務狀況和經營業績的討論和分析” 以及本報告中討論的其他警示性措辭提供了風險、不確定性的例子以及可能導致實際業績與公司在此類前瞻性陳述中描述的預期存在重大差異的事件。這些示例包括：
關於反向股票拆分的注意事項
2023 年 9 月 12 日，公司對其普通股實施了二十比二的反向拆分 (注意事項 12）。為便於比較分析，本季度報告中關於普通股數量的所有陳述以及所有提及普通股價格的陳述（如果提及2023年9月12日之前發生的事件或情況）均已進行追溯重報，以反映反向股票拆分的影響。
2
第一部分-財務信息
第 1 項。簡明合併財務報表（未經審計）
LEAFLY HOLDINGS, INC
合併 B資產負債表
（以千計，每股金額除外）
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2023年9月30日 |
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2022年12月31日 |
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資產 |
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流動資產 |
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現金和現金等價物 |
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應收賬款，扣除可疑賬款備抵金美元 |
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預付費用和其他流動資產 |
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限制性現金 |
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流動資產總額 |
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財產、設備和軟件，淨額 |
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限制性現金——長期部分 |
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其他資產 |
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總資產 |
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負債和股東赤字 |
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流動負債 |
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應付賬款 |
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應計費用和其他流動負債 |
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遞延收入 |
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流動負債總額 |
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非流動負債 |
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可轉換本票的非流動部分，淨額 |
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私人認股權證衍生責任 |
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託管股票衍生負債 |
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股東收益權衍生責任 |
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非流動負債總額 |
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負債總額 |
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（注八） |
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股東赤字 |
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優先股：$ |
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普通股：$ |
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庫存股： |
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額外的實收資本 |
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累計赤字 |
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股東赤字總額 |
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負債總額和股東赤字 |
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參見簡明合併財務報表附註。
3
LEAFLY HOLDINGS, INC
鞏固D. 業務報表
（以千計，每股金額除外）
|
截至9月30日的三個月 |
|
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截至9月30日的九個月 |
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2023 |
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2022 |
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2023 |
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2022 |
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收入 |
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收入成本 |
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毛利潤 |
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運營費用 |
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銷售和營銷 |
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產品開發 |
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一般和行政 |
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運營費用總額 |
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運營損失 |
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利息支出，淨額 |
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衍生品公允價值的變化 |
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其他收入（支出），淨額 |
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淨（虧損）收入 |
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每股淨（虧損）收益： |
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基本 |
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稀釋 |
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加權平均已發行股數： |
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基本 |
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稀釋 |
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參見簡明合併財務報表附註。
4
LEAFLY HOLDINGS, INC
鞏固(D) 股東赤字變動表
（以千計）
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截至 2023 年 9 月 30 日的三個月和九個月 |
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優先股 |
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普通股 |
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國庫股 |
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額外的實收資本 |
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累計赤字 |
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總計 |
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股份 |
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金額 |
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股份 |
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金額 |
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股份 |
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金額 |
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截至 2023 年 1 月 1 日的餘額 |
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淨虧損 |
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基於股票的薪酬 |
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行使股票期權 |
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在ESPP下發行普通股 |
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發行普通股 |
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截至2023年3月31日的餘額 |
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截至2023年4月1日的餘額 |
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淨虧損 |
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基於股票的薪酬 |
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行使股票期權 |
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在ESPP下發行普通股 |
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發行普通股 |
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截至 2023 年 6 月 30 日的餘額 |
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截至 2023 年 7 月 1 日的餘額 |
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淨虧損 |
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反向股票分割 |
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行使股票期權 |
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在ESPP下發行普通股 |
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發行普通股 |
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截至 2023 年 9 月 30 日的餘額 |
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LEAFLY 控股公司
合併股東赤字變動表（續）
（以千計）
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截至 2022 年 9 月 30 日的三個月和九個月 |
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優先股 |
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普通股 |
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國庫股 |
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額外的實收資本 |
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累計赤字 |
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總計 |
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金額 |
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金額 |
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截至 2022 年 1 月 1 日的餘額 |
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行使股票期權 |
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業務合併後將2021年票據轉換為普通股 |
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企業合併後將優先股轉換為普通股 |
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合併和資本重組，扣除費用 |
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股東對債務發行成本的貢獻 |
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託管股票衍生負債 |
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私人認股權證衍生責任 |
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遠期股票購買協議衍生負債 |
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股東收益權衍生責任 |
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截至2022年3月31日的餘額 |
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截至2022年4月1日的餘額 |
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基於股票的薪酬 |
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行使股票期權 |
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截至2022年6月30日的餘額 |
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截至2022年7月1日的餘額 |
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淨收入 |
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股票已取消 |
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基於股票的薪酬 |
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行使股票期權 |
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限制性股票單位的歸屬 |
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遠期股票購買協議衍生負債的結算 |
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購買庫存股票 |
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2022 年 9 月 30 日的餘額 |
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參見簡明合併財務報表附註。
6
LEAFLY HOLDINGS, INC
控制枱註明日期的現金流量表
（以千計）
|
截至9月30日的九個月 |
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2023 |
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2022 |
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來自經營活動的現金流 |
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淨（虧損）收入 |
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為使淨虧損與經營活動中使用的淨現金相一致而進行的調整： |
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折舊和攤銷 |
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股票薪酬支出 |
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扣除回收款後的壞賬支出 |
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資產處置損失 |
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債務折扣的非現金攤銷 |
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與可轉換債務相關的非現金利息支出 |
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衍生品公允價值的非現金變化 |
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其他 |
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運營資產和負債的變化： |
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應收賬款 |
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預付費用和其他流動資產 |
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( |
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) |
應付賬款 |
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應計費用和其他流動負債 |
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遞延收入 |
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用於經營活動的淨現金 |
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來自投資活動的現金流 |
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增加財產、設備和軟件 |
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) |
出售財產和設備的收益 |
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用於投資活動的淨現金 |
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來自融資活動的現金流 |
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行使股票期權的收益 |
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可轉換期票的收益 |
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企業合併的收益存入托管賬户並受限制 |
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收盤時從資本重組中獲得的信託收益 |
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在ESPP下發行普通股 |
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回購普通股和結算遠期購買協議 |
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) |
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與資本重組相關的交易成本 |
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關聯方應付賬款的預付款（還款） |
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融資活動提供的淨現金 |
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現金、現金等價物和限制性現金的淨減少 |
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現金、現金等價物和限制性現金，期初 |
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期末現金、現金等價物和限制性現金 |
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截至9月30日的九個月 |
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2023 |
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2022 |
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非現金融資活動的補充披露： |
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股東對債務發行成本的貢獻 |
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以其他應計費用回購普通股 |
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將本票轉換為普通股 |
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發行遠期股票購買協議 |
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發行私人認股權證 |
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發行受收益條件約束的贊助商股票 |
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發行股東收益權 |
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參見簡明合併財務報表附註。
7
簡明合併財務報表附註
（以千計，每股金額除外）
注1 — 業務描述和合並
業務描述
Leafly Holdings, Inc.（“Leafly” 或 “公司”）是面向大麻消費者的在線大麻發現市場和資源。Leafly提供了一個具有豐富內容庫的信息資源平臺，包括有關大麻菌株、零售商和時事的詳細信息。Leafly於2019年6月20日在特拉華州註冊成立，總部位於華盛頓州西雅圖。
該公司擁有三家全資子公司，加拿大Leafly Ltd.、Leafly Deutschland GmbH和Leafly, LLC（“Legacy Leafly”）。Legacy Leafly 是 Leafly 的會計前身。隨附的合併財務報表包括公司及其全資子公司的財務業績。
與梅里達合併
2022年2月4日，Leafly根據2021年8月9日並於2021年9月8日和2022年1月11日修訂的合併協議和計劃（經修訂的 “合併協議”）完成了先前宣佈的合併和關聯交易（統稱為 “合併”）。Legacy Leafly（前身為Leafly Holdings, Inc.）與梅里達合併公司I（“梅里達”）、華盛頓公司梅里達合併子公司（“Merger Sub I”）和華盛頓有限責任公司Merida Merger Sub II, LLC（“Merger Sub II”，“Merger Sub II”）簽訂了合併協議（“Merger Sub II”，以及 “Merger Sub I”）。Merger Sub I與Legacy Leafly合併併入Legacy Leafly，其中 Legacy Leafly 作為梅里達的全資子公司得以倖存。在最初的合併之後，作為初次合併的單一綜合交易的一部分，Legacy Leafly合併成了Merger Sub II，作為梅里達的全資子公司。由於這些合併，Legacy Leafly成為梅里達的全資子公司並更名為Leafly, LLC，Merida更名為Leafly Holdings, Inc.（“New Leafly”），Legacy Leafly的證券持有人成為New Leafly的證券持有人。我們有時將上述合併以及合併協議以及梅里達和Legacy Leafly就合併達成的其他協議所考慮的其他交易稱為 “業務合併”，將業務合併後的梅里達稱為 “新Leafly”。
儘管根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則（“GAAP”），出於財務會計和報告目的，業務合併的合法收購方是梅里達，但Legacy Leafly是會計收購方，此次合併被視為 “反向資本重組”。反向資本重組不會產生新的會計基礎，合併後的實體的財務報表代表了Legacy Leafly財務報表的延續。根據這種會計方法，梅里達被視為”獲得的” 公司和Legacy Leafly是會計收購方，該交易被視為對Legacy Leafly的資本重組。梅里達的資產、負債和經營業績已與Legacy Leafly自業務合併之日起的資產負債和經營業績合併。除某些衍生負債外，梅里達的資產和負債按歷史成本（與賬面價值一致）確認，不是實質性的，沒有記錄商譽或其他無形資產。衍生負債，詳見 注意事項 13和 18，按公允價值入賬。Legacy Leafly的合併資產、負債和經營業績成為歷史財務報表，為比較目的列報的業務合併收盤前的運營業務是Legacy Leafly的業務。合併前的普通股和優先股使用以下轉換比率轉換為合併後的公司的普通股
簡明合併財務報表附註—續
（以千計，每股金額除外）
注2 — 現行依據行動和重要會計政策
演示基礎
中期簡明合併財務報表是根據公認會計原則和美國證券交易委員會（“SEC”）的中期財務報告規章制度編制的，應與公司截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的經審計的合併財務報表以及管理層對截至2022年12月31日止年度的Leafly財務狀況和經營業績的討論和分析一起閲讀，每份報告均已向美國證券交易委員會提交 2023 年 3 月 29 日（“2022財務信息”）。
持續經營評估
根據ASC副主題205-40 “持續經營財務報表的列報”（“ASC 205-40”）的規定，申報公司必須評估情況和/或事件是否使人們嚴重懷疑其在財務報表發佈之日起一年內到期的未來財務義務的能力。該評估考慮了公司當前的可用現金和一年評估期內的預計現金需求，但可能不會考慮其無法控制的事項。Leafly經歷了收入下降，出現了經常性營業虧損，使用了運營現金，並依靠業務合併中籌集的資金來繼續運營。總體而言，這些條件使人們對Leafly在這些財務報表發佈之日起一年內繼續經營的能力產生了極大的懷疑。為了應對這些情況，Leafly管理層採取了以下行動：
上述重組計劃已經實施，預計將繼續為公司的現金儲蓄做出貢獻。公司的管理層正在密切監控並在力所能及的範圍內減少運營開支，同時確保業務的發展軌跡和可行性保持不變。在考慮了所有可用證據後，Leafly的管理層確定，根據上述兩項行動中概述的成本削減措施，Leafly目前的正營運資金將足以滿足其自2023年9月30日起至少12個月的資本需求財務報表已發佈。
反向股票分割
2023 年 9 月 12 日，公司對其普通股實施了二十比二的反向拆分 (注意事項 12）。為便於比較分析，本季度報告中關於普通股數量的所有陳述以及所有提及普通股價格的陳述（如果提及2023年9月12日之前發生的事件或情況）均已進行追溯重報，以反映反向股票拆分的影響。
9
簡明合併財務報表附註—續
（以千計，每股金額除外）
改敍
上期的某些金額已重新分類，以符合本期的列報方式。這些重新分類對報告的淨（虧損）收入沒有影響。
季節性
我們可能會遇到 我們業務的季節性，我們認為這對我們的總收入的影響不大。在某些年份中，我們看到的季節性波動要麼與聯邦假日（通常是第四季度）相吻合，要麼與行業假日和活動相吻合，通常發生在春季。我們的行業和商業歷史有限，因此我們無法確定這些是已知的趨勢或是否會出現其他趨勢。
新興成長型公司地位
Leafly是一家新興成長型公司（“EGC”），定義見Jumpstart我們的創業公司法案（“JOBS法案”）。根據JOBS法案，EGC可以推遲採用新的或經修訂的會計準則，直到這些準則適用於私營公司為止。公司已選擇使用這一延長的過渡期。在提供這種救濟時，《喬布斯法案》並不妨礙公司在該準則適用於私營公司之前採用新的或修訂的會計準則。Leafly將繼續使用這種救濟，直到（a）不再是EGC或（b）肯定且不可撤銷地選擇退出《就業法》規定的延長期過渡期之前，以較早者為準。
估算值的使用
根據公認會計原則編制財務報表要求管理層做出估算和假設，這些估算和假設會影響簡明合併財務報表和附註中報告的資產負債金額、或有資產和負債的披露以及報告的收入和支出金額。管理層持續評估其估計數。此類估計包括與衍生負債公允價值相關的估計；可疑賬户備抵額；遞延所得税資產的估值補貼；可轉換本票的公允價值；資本化軟件成本和資本化軟件使用壽命的估計；以及股票發行的公允價值。管理層的估計基於歷史經驗、對時事的瞭解以及管理層認為在當前情況下合理的未來可能採取的行動。實際結果可能與這些估計和假設不同。
重要會計政策
未經審計的中期財務報表應與公司2022年財務信息一起閲讀，後者描述了公司的重要會計政策。在截至2023年9月30日的九個月中，公司的重大會計政策沒有重大變化與我們的2022年年度報告相比。
最近的會計公告
已發佈但尚未通過的會計公告
管理層認為，最近發佈但尚未生效的任何會計準則如果目前得到採用，將對公司的合併財務報表或相關披露產生重大影響。
10
簡明合併財務報表附註—續
（以千計，每股金額除外）
注3 — 現金、現金等價物ents 和限制性現金
現金、現金等價物和限制性現金包括以下內容：
|
2023年9月30日 |
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2022年12月31日 |
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現金和現金等價物 |
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$ |
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限制性現金 |
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限制性現金——長期部分 |
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$ |
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$ |
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截至2022年12月31日的限制性現金餘額包括 $
注4 — 預付費用和其他資產
預付費用和其他資產包括以下內容：
|
2023年9月30日 |
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2022年12月31日 |
|
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預付費訂閲 |
$ |
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預付保險 |
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其他預付資產 |
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其他流動資產 |
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本期部分小計 |
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預付費用，長期部分 |
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|
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總計 |
$ |
|
|
$ |
|
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|
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|
|
|
|
||
11
簡明合併財務報表附註—續
（以千計，每股金額除外）
註釋5 — 賬户s 應收賬款，淨額
應收賬款，扣除額 $
下表列出了可疑賬款備抵額及其變動情況：
|
|
截至9月30日的三個月 |
|
|
截至9月30日的九個月 |
|
||||||||||
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|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
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期初餘額 |
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$ |
|
|
$ |
|
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$ |
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|
$ |
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加：扣除追回款項的可疑賬款準備金 |
|
|
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減去：註銷 |
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期末餘額 |
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$ |
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|
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
注6 — 財產、股權設備和軟件，網絡
財產、設備和軟件包括以下內容：
|
2023年9月30日 |
|
|
2022年12月31日 |
|
||
|
|
|
|
|
|
||
傢俱和設備 |
$ |
|
|
$ |
|
||
大寫的內部使用軟件 |
|
|
|
|
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減去：累計折舊和攤銷 |
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( |
) |
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( |
) |
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$ |
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$ |
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公司確認折舊和攤銷費用如下：
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截至9月30日的三個月 |
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截至9月30日的九個月 |
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2023 |
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2022 |
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2023 |
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2022 |
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折舊費用 |
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資本化內部使用軟件的攤銷 |
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折舊和攤銷總額 |
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在截至2023年9月30日的九個月中，該公司處置了賬麪價值為美元的設備
12
簡明合併財務報表附註—續
（以千計，每股金額除外）
附註7 — 應計費用和其他流動負債
應計費用包括以下內容：
|
2023年9月30日 |
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2022年12月31日 |
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應計獎金 |
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其他與僱員相關的負債 |
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應計利息 |
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其他應計費用 1 |
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注8 — 承諾nts 和突發事件
在正常業務過程中，公司可能會收到有關各種訴訟事項的詢問或捲入法律糾紛。管理層認為，此類索賠產生的任何潛在負債都不會對公司的合併財務報表產生重大不利影響。
租賃
截至2023年9月30日，公司沒有任何原始期限超過12個月的租約。該公司有短期安排，但有非實質性的辦公空間租賃義務。
納斯達克違規通知
2022年10月28日，公司收到納斯達克員工（“員工”）的來信，信中通知公司不再遵守美元
2022年11月2日，公司收到納斯達克工作人員的來信，表示其不符合維持最低出價為美元的要求
13
簡明合併財務報表附註—續
（以千計，每股金額除外）
注9 — 收入和 合約餘額
下表按服務類型列出了公司的收入：
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截至9月30日的三個月 |
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截至9月30日的九個月 |
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2023 |
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2022 |
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2023 |
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2022 |
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廣告 1 |
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其他服務 1 |
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下表顯示了公司按地理區域劃分的收入：
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截至9月30日的三個月 |
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截至9月30日的九個月 |
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2023 |
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2022 |
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2023 |
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2022 |
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美國 1 |
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$ |
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$ |
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$ |
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所有其他國家 1 |
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下表按州列出了公司的收入：
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截至9月30日的三個月 |
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截至9月30日的九個月 |
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2023 |
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2022 |
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2023 |
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2022 |
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亞利桑那州 |
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% |
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加利福尼亞 |
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% |
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% |
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% |
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% |
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俄勒岡 |
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% |
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% |
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% |
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|
% |
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在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，沒有其他州佔Leafly收入的10％或以上。我們的客户羣多元化；在截至2023年9月30日或2022年9月30日的九個月中，沒有一個客户佔我們收入的10％或更多。
下表按確認時間列出了公司收入：
|
|
截至9月30日的三個月 |
|
|
截至9月30日的九個月 |
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2023 |
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2022 |
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2023 |
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2022 |
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隨着時間的推移 1 |
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零售 2 |
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品牌 3 |
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時間點 1 |
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品牌 4 |
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14
簡明合併財務報表附註—續
（以千計，每股金額除外）
一段時間內確認的收入與軟件訂閲、展示廣告和受眾擴展有關。某個時間點確認的收入與品牌內容和頻道廣告有關。在一段時間內，交付和收入確認期內沒有實質性差異。
合同負債由遞延收入組成，當公司在將合同規定的履約義務轉移給客户之前已收到對價或有權獲得對價時，遞延收入將記錄在合併資產負債表上。
下表顯示了公司的遞延收入餘額及其變化：
|
|
截至9月30日的三個月 |
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截至9月30日的九個月 |
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2023 |
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2022 |
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2023 |
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2022 |
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期初餘額 |
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$ |
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加：本期合同負債增加淨額 |
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減去：從期初餘額中確認的收入 |
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) |
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( |
) |
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) |
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( |
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期末餘額 |
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$ |
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截至2023年9月30日，大部分遞延收入餘額預計將在隨後的12個月內確認。截至2023年9月30日和2022年12月31日，公司的合併資產負債表上未記錄任何其他合約資產或負債.
註釋 10 — 在來徵税
該公司的有效税率是
出於聯邦、州和國外所得税的目的，該公司的淨營業虧損結轉（“NOL”）約為美元
經修訂的1986年《美國國税法》（“《守則》”）對公司 “所有權變更” 時使用NOL施加了限制。因此，根據《守則》第382條（“IRC第382條”）的規定，公司使用NOL的能力可能會受到限制。可能導致公司在任何一年內使用的 NOL 數量受到限制的事件包括但不限於累計所有權變更超過
ASC 740規定了財務報表確認和衡量納税申報表中已採取或預計將要採取的税收狀況的確認閾值和衡量屬性。要使這些福利得到承認，税收狀況必須經税務機關審查後很有可能得以維持。公司將與未確認的税收優惠相關的應計利息和罰款確認為所得税支出。有
15
簡明合併財務報表附註—續
（以千計，每股金額除外）
公司在美國聯邦司法管轄區以及各個州和外國司法管轄區提交所得税申報表。管理層認為，自成立以來提交的所有所得税申報表仍有待公司受NOL約束的主要國內外税務司法管轄區的審查。
註釋 11 — C可轉換本票
2022 注意事項
梅里達輸入了 $
2022年票據是2025年到期的無抵押可轉換優先票據。在初始轉換到期之前，持有人可以選擇將其兑換美元股價
截至2023年9月30日，2022年票據的淨賬面金額為 $
2021 年注意事項
Legacy Leafly 於 2021 年 6 月發行了一系列可轉換本票，總額約為 $
2021年票據引起了人們的興趣
2022年2月4日，與商業組合有關離子，2021 年票據已轉換為大約
16
簡明合併財務報表附註—續
（以千計，每股金額除外）
股票 然後使用轉換比率轉換為合併後的公司的普通股
注意 12 — Sto持有者的赤字
常見 股票
反向股票分割
2023年7月12日，在公司2023年年度股東大會上，Leafly的股東批准了反向股票拆分（“反向股票拆分”）的提案，這是公司恢復遵守納斯達克上市規則下出價要求的計劃的一部分（注意事項 8）。自2023年9月12日起，公司實行了一對一的政策
為便於比較分析，本季度報告中關於普通股數量的所有陳述以及所有提及普通股價格的陳述，如果引用的是2023年9月12日之前發生的事件或情況，均已進行追溯性重報，以反映反向股票拆分的影響。
業務組合
合併股東赤字變動表反映了2022年2月4日的反向資本重組，如中所述 注意事項 1。由於Legacy Leafly被確定為業務合併中的會計收購方，因此在業務合併完成之前列報的所有期間都反映了Legacy的歷史活動和餘額
17
簡明合併財務報表附註—續
（以千計，每股金額除外）
Leafly（普通股和優先股以及可能可發行的股票標的股票期權和可轉換本票除外，這些股票已追溯重報）。
2022年2月4日，根據合併協議完成了業務合併。在業務合併之前，Legacy Leafly的股本由A系列優先股和普通股組成。業務合併完成後，所有已發行和流通的A系列優先股轉換為不可贖回的普通股。與 FPA 的結算有關 (注意事項 13)，appr最大限度地
截至 2023 年 9 月 30 日，Leafly 的授權股本包括：
受收益條件約束的贊助商股票
根據合併協議，在業務合併完成後，
我們將託管股票列為衍生負債，定期重新計量為公允價值，公允價值的變動計入收益。參見 注十八以獲取更多信息。
國庫股
自2022年8月1日起，公司進行了回購
股東收益權
截至業務合併完成之前，Leafly股東在業務合併完成時獲得了或有收款權我已經準備好了
將獲得權利，普通股將按以下方式發行：
第一批
最多
18
簡明合併財務報表附註—續
（以千計，每股金額除外）
第二批
最多
如果第二個收入目標或第二個目標價格完全實現，則相應的第一收入目標或第一目標價格（如適用）如果在第一個目標期內沒有實現，也將被視為已實現。
優先股
董事會有權不時分一個或多個系列發行Leafly優先股，但須遵守特拉華州法律規定的限制。董事會有權確定每個此類系列中應包含的股票數量，並確定適用於每個系列股份的表決權（如果有）、名稱、權力、優先權和親屬、參與、可選、特殊和其他權利（如果有），以及其中的任何資格、限制和限制。董事會可以在未經股東批准的情況下發行具有投票權和其他權利的Leafly優先股，這可能會對Leafly普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響，並可能產生反收購影響。董事會在未經股東批准的情況下發行Leafly優先股的能力可能會延遲、推遲或阻止Leafly的控制權變更或現有管理層的罷免。Leafly 做
19
簡明合併財務報表附註—續
（以千計，每股金額除外）
注意 13 — Warrants 和遠期股票購買協議
公開認股權證
2023 年 9 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日的每一次都是，有
儘管如此，在公司未能維持有效的註冊聲明的任何時期，認股權證持有人可以根據《證券法》第3（a）（9）條規定的豁免在無現金基礎上行使公開認股權證，前提是此類豁免可用。如果該豁免或其他豁免不可用，則持有人將無法以無現金方式行使公開認股權證。公開認股權證將到期
公司可以贖回公共認股權證：
如果公司要求贖回公共認股權證，管理層可以選擇要求所有希望行使公共認股權證的持有人在認股權證協議中所述的 “無現金基礎” 進行兑換。
私人認股權證
2023 年 9 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日的每一次都是，有
20
簡明合併財務報表附註—續
（以千計，每股金額除外）
我們將私人認股權證列為衍生負債，定期重新計量為公允價值，公允價值的變動計入收益。參見 注十八以獲取更多信息。
遠期股票購買協議
在 2021 年 12 月和 1 月2022年2月，公司簽訂了
2022年5月3日，Leafly和FPA持有人對FPA進行了修訂（“經修訂的FPA”）。修訂後的FPA修改了適用的FPA持有人有權但沒有義務讓Leafly在業務合併收盤時回購適用的FPA持有人持有的某些股票的價格，之後不得以美元的價格出售給市場
在截至2022年12月31日的年度中，共計美元
自2022年8月1日起，FPA持有人選擇讓Leafly回購剩餘的股份
21
簡明合併財務報表附註—續
（以千計，每股金額除外）
注14 — Equity Inc.誘惑和其他計劃
該公司目前有
股票薪酬
2021 年計劃
2021 年計劃變成業務合併完成後立即生效。根據2021年計劃，
2022 年獎項
在2022年8月和2022年10月，公司授予股票期權，總共購買了大約
2023 年獎項
公司授予了
2023 年 7 月 25 日，公司授予：
股票期權
每個股票期權獎勵的公允價值是使用Black-Scholes期權定價模型在授予之日估算的。
22
簡明合併財務報表附註—續
（以千計，每股金額除外）
2021年計劃下的股票期權活動 截至2023年9月30日的九個月如下：
|
|
的數量 |
|
|
加權平均值 |
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|
聚合 |
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|
加權平均值 |
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截至 2023 年 1 月 1 日未支付 |
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$ |
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被沒收或已過期 |
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截至 2023 年 3 月 31 日已發放 |
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$ |
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$ |
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被沒收或已過期 |
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截至 2023 年 6 月 30 日的未付款 |
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$ |
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$ |
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被沒收或已過期 |
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||||
截至2023年9月30日未付清 |
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$ |
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$ |
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既得且可行使 |
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截至2023年9月30日，有 $
限制性股票單位和績效股票單位
RSU 和 PSU 在 2021 年計劃下的活動 截至2023年9月30日的九個月如下：
|
|
的數量 |
|
|
加權平均值 |
|
|
公允價值總額 |
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截至 2023 年 1 月 1 日未歸屬 |
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$ |
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已授予 |
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$ |
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既得 |
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( |
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$ |
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被沒收 |
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( |
) |
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截至 2023 年 3 月 31 日未歸屬 |
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|||
既得 |
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|
( |
) |
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$ |
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||
被沒收 |
|
|
( |
) |
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|
|
||
截至 2023 年 6 月 30 日未歸投資 |
|
|
|
|
|
|
|
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|||
已授予 |
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|
$ |
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|||
既得 |
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( |
) |
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|
$ |
|
||
被沒收 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
||
2023 年 9 月 30 日未歸屬 |
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|||
23
簡明合併財務報表附註—續
（以千計，每股金額除外）
截至 2023 年 9 月 30 日，是 $
2018 年計劃
2018年計劃於2018年4月17日生效。2018年計劃在2022年業務合併結束時終止，但根據其條款，2018年計劃下當時未償還的期權仍未兑現，調整了股票數量和行使價以反映業務合併的條款。
員工每筆股票期權獎勵的公允價值是在授予之日使用Black-Scholes期權定價模型估算的。根據2018年計劃，在2023年或2022年沒有發放任何補助金。
在報告所述期間，2018年計劃下的股票期權活動如下：
|
|
的數量 |
|
|
加權平均值 |
|
|
聚合 |
|
|
加權平均值 |
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||||
截至 2023 年 1 月 1 日未支付 |
|
|
|
|
$ |
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|
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已鍛鍊 |
|
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被沒收或已過期 |
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( |
) |
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截至 2023 年 3 月 31 日已發放 |
|
|
|
|
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|
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|
||||
被沒收或已過期 |
|
|
( |
) |
|
|
|
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|
|
|
|
|
|||
截至 2023 年 6 月 30 日的未付款 |
|
|
|
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||||
被沒收或已過期 |
|
|
( |
) |
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|
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|
|
|
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截至 2023 年 9 月 30 日仍未付清 1 |
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$ |
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$ |
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||||
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既得且可行使 |
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$ |
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||||
截至2023年9月30日，其他他是:(i) $
24
簡明合併財務報表附註—續
（以千計，每股金額除外）
股票薪酬支出
下表列出了2021年計劃、2018年計劃和ESPP下股票薪酬支出的分類：
|
截至9月30日的三個月 |
|
|
截至9月30日的九個月 |
|
||||||||||
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2023 |
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2022 |
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|
2023 |
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|
2022 |
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|
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銷售和營銷 |
$ |
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$ |
|
|
$ |
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|
$ |
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產品開發 |
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一般和行政 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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||||
2022 期權修改
在業務合併結束的同時，先前於2021年根據2018年Pl授予的某些股票期權的歸屬條款然後交給我們的首席執行官購買
員工股票購買計劃
ESPP在業務合併完成後立即生效。根據ESPP，
賺錢計劃
盈利計劃在業務合併完成後立即生效。根據盈利計劃，大約
固定繳款計劃
在報告所述期間，公司確認了公司贊助的固定繳款退休（401k）計劃的對等繳款的支出，如下所示：
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截至9月30日的三個月 |
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截至9月30日的九個月 |
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2023 |
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2022 |
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2023 |
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2022 |
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401 (k) 對等捐款 |
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$ |
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25
簡明合併財務報表附註—續
（以千計，每股金額除外）
注 15 — 相關的 Pa試用交易
2021年6月，梅里達的子公司梅里達資本購買了一張總額為美元的可轉換本票
截至2022年12月31日，該公司欠了 $
自2023年9月1日起，公司與公司董事會成員彼得·李簽訂了諮詢協議，費率為美元
附註16 — 每股淨（虧損）收益
歸屬於普通股股東的每股基本和攤薄後的淨（虧損）收益是按照分紅證券所需的兩類方法列報的。根據兩類法，歸屬於普通股股東的每股基本淨（虧損）收益是通過將歸屬於普通股股東的淨（虧損）收益除以該期間已發行普通股的加權平均數計算得出的。公司回購並在國庫中持有的股票將從截至回購之日已發行普通股的加權平均數中刪除。
該公司將其優先股視為參與證券。截至2023年9月30日和2022年9月30日，公司有d
26
簡明合併財務報表附註—續
（以千計，每股金額除外）
歸屬於普通股股東的攤薄後每股收益會調整每股基本收益，以應對可能被沒收的普通股、股票期權、優先股、可轉換票據和其他已發行證券的潛在稀釋影響。某些證券具有反稀釋性，因此不包括在攤薄後的每股收益的計算範圍內，而是單獨披露的。由於計算的性質，特定證券在某些時期可能具有稀釋性，而在其他時期可能具有反稀釋性。以下列出的1、2和3類普通股均使用與業務合併相關的轉換率對所有時期的追溯重報。
下表列出了本報告所述期間歸屬於普通股股東的每股基本和攤薄後的淨（虧損）收益的計算結果：
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截至9月30日的三個月 |
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截至9月30日的九個月 |
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2023 |
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2022 |
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2023 |
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2022 |
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淨（虧損）收入 |
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FPA 對收入的影響 |
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可轉換本票的收入影響 |
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未分配（虧損）收入總額 |
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( |
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$ |
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加權平均已發行股數 |
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FPA 的稀釋作用 |
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可轉換本票的稀釋效應 |
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股票獎勵的稀釋效應 |
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普通股和普通股等價物 |
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每股基本淨（虧損）收益 |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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攤薄後的每股淨（虧損）收益 |
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( |
) |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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以下受某些工具約束的普通股在計算歸屬於普通股股東的攤薄後每股淨收益時未包括在計算之內，因為其影響本來是反稀釋的（數據使用業務合併的換算率，視情況而定）：
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截至9月30日的三個月 |
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截至9月30日的九個月 |
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2023 |
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2022 |
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2023 |
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2022 |
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持有認股權證的股票 |
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受可轉換本票約束的股票 |
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受ESPP約束的股票 |
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託管股票 |
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受已發行普通股期權、限制性股票單位和PSU約束的股票 |
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受股東收益權約束的股票 |
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參見 注意事項 11有關可轉換本票的更多信息， 注意事項 12有關股東收益權、優先股和託管股份的更多信息， 注意事項 13瞭解有關認股權證的更多信息，以及 注意 14瞭解有關股票期權、限制性股票單位和PSU的更多信息。
27
簡明合併財務報表附註—續
（以千計，每股金額除外）
注 17 — Segm帳篷報告
在本報告所述期間，分部收入和毛利如下：
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截至9月30日的三個月 |
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截至9月30日的九個月 |
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2023 |
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2022 |
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2023 |
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2022 |
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收入： |
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零售 |
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品牌 |
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總收入 |
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毛利潤： |
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零售 |
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品牌 |
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毛利總額 |
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資產不分配給各分部用於內部報告列報，折舊和攤銷也不會分配給各部門。
地理區域
該公司的業務主要在美國，在較小程度上在加拿大。請參閲 注意事項 9用於按主要地理區域分類的收入。
註釋 18 — 公允價值e 測量
公司遵循ASC 820 “公允價值計量” 中的指導方針，其金融資產和負債在每個報告期均按公允價值重新計量和報告。公司金融資產和負債的公允價值反映了管理層對在計量之日公司因出售資產而本應收到的金額或因市場參與者之間的有序交易負債轉移而支付的金額的估計。在衡量其資產和負債的公允價值方面，公司力求最大限度地利用可觀測的投入（從獨立來源獲得的市場數據），並儘量減少不可觀察的投入（關於市場參與者如何定價資產和負債的內部假設）的使用。
以下公允價值層次結構用於根據用於對資產和負債進行估值的可觀察輸入和不可觀察的輸入對資產和負債進行分類：
第 1 級：相同資產或負債在活躍市場上的報價。資產或負債的活躍市場是指資產或負債交易以足夠的頻率和數量進行以持續提供定價信息的市場。
第 2 級：除 1 級輸入之外的可觀察輸入。二級輸入的示例包括活躍市場中類似資產或負債的報價，以及非活躍市場中相同資產或負債的報價。
第 3 級: 根據我們對市場參與者在資產或負債定價時使用的假設的評估，無法觀察到的輸入。
28
簡明合併財務報表附註—續
（以千計，每股金額除外）
公司的金融工具包括現金等價物、限制性現金、應收客户賬款、應付賬款和應計負債，所有這些通常都是短期性的。公司認為，由於這些金融工具的短期性質，其賬面金額合理地接近其公允價值。
下表列出了有關公司衍生負債的信息，這些負債自2022年2月4日（業務合併結束之日）起定期按公允價值計量，即假設衍生負債，並披露了公司用來確定此類公允價值的估值投入的公允價值層次結構級別：
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公允價值為 |
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公平的變化 |
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描述 |
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級別 |
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2023年9月30日 |
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2023年6月30日 |
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2022年12月31日 |
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2022年9月30日 |
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2022年6月30日 |
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三個月已結束 |
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三個月已結束 |
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截至2023年9月30日的九個月 |
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截至 2022 年 9 月 30 日的九個月 |
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私募認股權證衍生責任 |
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3 |
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$ |
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$ |
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遠期股票購買協議衍生負債 1 |
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3 |
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3 |
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股東收益權衍生責任 |
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3 |
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總計 |
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以下各節介紹了用於確定公允價值的假設：
私募認股權證衍生責任
私募認股權證是使用Black-Scholes模型和以下三級輸入進行估值的：
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2023年9月30日 |
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2023年6月30日 |
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2022年12月31日 |
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2022年9月30日 |
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2022年6月30日 |
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行使價格 |
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股票價格 |
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波動性 |
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% |
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% |
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% |
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% |
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期限（以年為單位） |
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無風險利率 |
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% |
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股息收益率 |
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% |
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% |
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波動率輸入是使用部分基準公司的歷史波動率和公共認股權證波動率的加權平均值計算得出的。儘管私募認股權證可以更早地行使，但投入一詞代表最大合同期限。利率輸入是與期限輸入最接近的工具的美國國債固定到期利率。
29
簡明合併財務報表附註—續
（以千計，每股金額除外）
遠期股票購買協議衍生責任
FPA 是使用 Black-Scholes 模型和以下 3 級輸入進行估值的：
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2022年6月30日 |
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行使價-一份協議 |
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行使價-三份協議 |
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股票價格 |
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期限（以年為單位） |
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無風險利率 |
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股息收益率 |
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% |
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波動率輸入是使用特定基準公司的歷史波動率的加權平均值計算得出的。“投入” 一詞代表最大合同期限，儘管在某些情況下，FPA所依據的股票是持有人早些時候向公開市場出售的（見 注意事項 13）。利率輸入是與期限輸入最接近的工具的美國國債固定到期利率。
託管股票衍生負債
Escrow Shares 衍生負債是使用蒙特卡洛模擬和以下三級輸入計算得出的：
|
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2023年9月30日 |
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2023年6月30日 |
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2022年12月31日 |
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2022年9月30日 |
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2022年6月30日 |
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第一個股價觸發因素 |
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第二個股價觸發因素 |
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股票價格 |
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波動性 |
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% |
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% |
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% |
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期限（以年為單位） |
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無風險利率 |
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股息收益率 |
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% |
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% |
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波動率輸入是使用特定基準公司的歷史波動率的加權平均值計算得出的。“輸入” 一詞代表最大合同期限，但股票可能會更早地從託管中發放。利率輸入是與期限輸入最接近的工具的美國國債固定到期利率。
股東收益權衍生責任
使用蒙特卡洛模擬和以下三級輸入對股東收益權進行估值：
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2023年9月30日 |
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2023年6月30日 |
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2022年12月31日 |
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2022年9月30日 |
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2022年6月30日 |
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第一個股價觸發因素 |
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第二個股價觸發因素 |
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第一個收入觸發器 |
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第二個收入觸發因素 |
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股票價格 |
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期限（以年為單位） |
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股息收益率 |
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這個 收入假設輸入與2022財年（截至2022年9月30日和2022年6月30日的期間）和2023財年（截至2023年9月30日和2023年6月30日的期間）的預計收入有關，代表公司在相應時期提供的收入指導的中點。波動率輸入是使用以下方法計算的
30
簡明合併財務報表附註—續
（以千計，每股金額除外）
加權 精選基準公司的歷史波動率平均值。儘管股東的盈利權可能會更早地歸屬，但該術語輸入代表最長合同期限。利率輸入是指與期限輸入最接近的工具的美國國債固定到期利率。
31
第 7 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
以下對公司財務狀況和經營業績的討論和分析應與 “第一部分，第1項” 中包含的我們的財務報表及相關附註一起閲讀。本10-Q表季度報告的財務報表”。下述討論和分析中包含的某些信息包括前瞻性陳述。由於許多因素，包括” 下述因素，我們的實際業績可能與這些前瞻性陳述中的預期存在重大差異第 1A 項。風險因素” 以及我們的2022年年度報告和2023年10季度的其他內容。
本節中的金額以千計，每股數字和百分比除外。
業務概述
Leafly是領先的在線大麻發現市場和大麻消費者的資源。Leafly提供了一個具有豐富內容庫的信息資源平臺，包括有關大麻菌株、零售商和大麻產品的詳細信息。我們是發現合法大麻產品並從持牌零售商處訂購這些產品的值得信賴的目的地，其產品包括基於訂閲的產品和數字廣告。Legacy Leafly成立於2010年，總部位於西雅圖，共有137名員工，截至2023年9月30日，其中132名在美國工作，5名在加拿大。
Leafly是大麻行業的主要市場之一，品牌和零售商可以吸引對大麻感興趣的最大消費者羣體。我們的平臺包括教育信息、菌株數據和生活方式內容，使消費者能夠使用Leafly的內容庫來獲得明智的購物體驗。Leafly通過提供合規的數字市場，將大麻消費者與離他們最近的合法和持牌零售商和品牌聯繫起來，減少了北美各地大麻監管分散所造成的摩擦。
Leafly允許每位購物者通過選擇吸引他們的商店、品牌和大麻形態來定製他們的旅程。一旦該購物者建立了一個購物籃並準備下單，我們的非植物性商業模式就會將該訂單預約發送到商店進行付款和配送。通過匹配商店和購物者，我們為所有選民創造價值。我們主要通過銷售訂閲套餐、捆綁電子商務軟件和廣告解決方案以及向零售商和品牌提供非訂閲廣告來通過我們的平臺獲利。
重大事件
反向股票分割
2023 年 9 月 12 日，公司對其普通股實施了二十比二的反向拆分 (注意事項 12）。為便於比較分析，本季度報告中關於普通股數量的所有陳述以及所有提及普通股價格的陳述（如果提及2023年9月12日之前發生的事件或情況）均已進行追溯重報，以反映反向股票拆分的影響。
內容轉移
2023年上半年，隨着我們裁員和削減成本（見下文 “裁員”），Leafly開始從以新聞為中心的平臺向市場平臺過渡。在這種 “內容轉移” 中，我們將重點從內容驅動的方法轉變為旨在通過吸引更有可能從零售商處訂購的訪客來最大化消費者對零售商客户的需求。Leafly增強了其交易類型、交付選項，並創建了更深入的搜索功能，旨在推動向零售商和品牌轉化為銷售。我們的戰略是將我們的銷售和營銷資源與他們的需求緊密結合，從而將重點放在關鍵和新興零售商和品牌客户上。此外，在第二季度末，我們在特定市場實施了精選定價上調、特定成本的轉嫁和年度訂閲協議。正如預期的那樣，由於我們的團隊專注於流程變更，我們的收入增長有所放緩，這種情況可能會持續到2023年第四季度。
削減武力
鑑於當前的宏觀經濟環境，我們已採取措施相應地管理業務。我們實施了減少運營開支的計劃，包括先前宣佈的裁員：
上述重組計劃已經實施，預計將繼續為公司的現金儲蓄做出貢獻。預計這些成本降低不會對我們的業務範圍產生重大影響。我們將專注於最大限度地提高所有領域的效率，投資於我們預計將帶來最高回報的項目和產品。通過將成本節省與我們的戰略內容轉移相結合，我們相信Leafly將更有能力在未來實現盈利。
關鍵指標
除了合併財務報表中列出的指標外，我們的管理層還定期監控我們業務運營中的某些指標：
期末零售賬户
期末零售賬户是截至相應時期最後一個月在Leafly的付費零售商賬户的數量。零售賬户可以包括多個零售商。該指標很有用，因為它代表了我們收入的交易量要素的一部分，並表明了我們的市場份額。
零售商每個賬户的平均收入（“ARPA”）
零售商ARPA的計算方法是以賬户為基礎的月零售收入除以同月活躍的零售賬户數量。活躍賬户是指當月在Leafly上有活躍付費訂閲的賬户。Leafly不為零售商提供持續的免費訂閲服務，但可能會為某些訂閲提供免費試用期。該指標很有用，因為它代表了我們收入的價格要素。
運營結果
關鍵指標
下表列出了各個時期的這些措施：
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截至9月30日的三個月 |
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2023 |
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2022 |
|
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改變 |
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|
變化 (%) |
|
||||
主要運營指標： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
終止零售賬户1 |
|
4,466 |
|
|
|
5,637 |
|
|
|
(1,171 |
) |
|
|
-21 |
% |
零售商 ARPA2 |
$ |
644 |
|
|
$ |
556 |
|
|
$ |
88 |
|
|
|
16 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
|
截至9月30日的九個月 |
|
|||||||||||||
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
改變 |
|
|
變化 (%) |
|
||||
主要運營指標： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
終止零售賬户1 |
|
4,466 |
|
|
|
5,637 |
|
|
|
(1,171 |
) |
|
|
-21 |
% |
零售商 ARPA2 |
$ |
585 |
|
|
$ |
570 |
|
|
$ |
15 |
|
|
|
3 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
33
與2022年同期相比，截至2023年9月30日的三個月和九個月期末零售賬户同比下降了21％，這主要與客户預算限制和Leafly取消非付費客户有關。
截至2023年9月30日的三個月，ARPA與2022年同期相比增長了16％，這主要是由於新費率卡的推出以及ARPA賬户流失率降低。在截至2023年9月30日的九個月中，ARPA與2022年同期相比增長了3％，這主要是由於先前實施的定價上調和零售賬户基礎的減少。
收入
我們通過在Leafly平臺上為零售和品牌領域的供應商銷售在線廣告和在線訂單預訂來創造收入。在我們的零售細分市場中，我們通過按月訂閲將我們的多面零售市場貨幣化，這使零售商能夠向潛在的購物者做廣告並吸引他們。我們的解決方案允許零售商在法律允許的情況下接受訪問Leafly.com或使用Leafly支持的在線訂單預訂解決方案（包括我們的iOS應用程序）的購物者的在線訂單。在我們的品牌細分市場中，我們的收入來自於為小型和大型品牌創建針對Leafly廣泛而多樣的受眾羣體的定製廣告活動，並在我們的平臺上提供品牌資料列表，這些列表按月定期訂閲或按年出售。廣告機會包括現場數字展示、原生投放、電子郵件、品牌內容和場外受眾擴展。Leafly的廣告合作伙伴涵蓋各種垂直領域，包括硬件和配件、注入四氫大麻酚的產品、大麻、CBD和種子。
|
截至9月30日的三個月 |
|
|||||||||||||
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
變化 ($) |
|
|
變化 (%) |
|
||||
收入： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
零售 |
$ |
9,266 |
|
|
$ |
9,042 |
|
|
$ |
224 |
|
|
|
2 |
% |
品牌 |
|
1,317 |
|
|
|
2,739 |
|
|
|
(1,422 |
) |
|
|
-52 |
% |
總收入 |
$ |
10,583 |
|
|
$ |
11,781 |
|
|
$ |
(1,198 |
) |
|
|
-10 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
|
截至9月30日的九個月 |
|
|||||||||||||
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
變化 ($) |
|
|
變化 (%) |
|
||||
收入： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
零售 |
$ |
27,576 |
|
|
$ |
27,286 |
|
|
$ |
290 |
|
|
|
1 |
% |
品牌 |
|
4,931 |
|
|
|
7,965 |
|
|
|
(3,034 |
) |
|
|
-38 |
% |
總收入 |
$ |
32,507 |
|
|
$ |
35,251 |
|
|
$ |
(2,744 |
) |
|
|
-8 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
零售
由於價格上漲，零售訂閲收入增長了140美元，其他收入增加了127美元，但與2022年同期相比，截至2023年9月30日的三個月中，數字展示廣告減少了43美元，部分抵消了這一點。數字媒體展示廣告收入下降是由於展示廣告的銷售量減少所致。在截至2023年9月30日的三個月中，零售訂閲收入與2022年同期相比的增長主要是由於2023年第二季度實施的價格上漲。
零售訂閲收入減少了380美元，但被數字展示廣告增長478美元和其他收入192美元所抵消，推動截至2023年9月30日的九個月中零售收入與同期相比略有增長
34
2022年這段時間。數字媒體展示廣告收入增長是由展示廣告銷售量的增加造成的。在截至2023年9月30日的九個月中，零售訂閲收入與2022年同期相比下降的主要原因是客户流失和市場動態抵消了第三季度價格上漲的有利影響。
品牌
宏觀挑戰，包括州監管條款的變化，給大麻行業帶來了總體壓力，這影響了我們的品牌廣告業務。在截至2023年9月30日的三個月中，與2022年同期相比，品牌收入減少了1,422美元，這主要是由於直接面向消費者的營銷收入減少了532美元，展示廣告減少了598美元，品牌內容減少了211美元。
在截至2023年9月30日的九個月中，與2022年同期相比，品牌收入下降了3,034美元，這主要是由於直接面向消費者的營銷收入減少了1,094美元，展示廣告減少了1,091美元，品牌內容減少了609美元。
公司目前的系統不允許我們精確量化可歸因於價格和數量的品牌收入變化。我們從現有系統中獲得的信息，加上我們對標價變化的瞭解，為隨後關於品牌數量和定價的討論提供了依據。我們認為，品牌收入下降是由於銷量減少以及客户每則廣告的廣告支出減少。
收入成本
|
截至9月30日的三個月 |
|
|||||||||||||
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
變化 ($) |
|
|
變化 (%) |
|
||||
銷售成本： 1 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
零售 |
$ |
1,032 |
|
|
$ |
1,126 |
|
|
$ |
(94 |
) |
|
|
-8 |
% |
品牌 |
|
131 |
|
|
|
389 |
|
|
|
(258 |
) |
|
|
-66 |
% |
總銷售成本 |
$ |
1,163 |
|
|
$ |
1,515 |
|
|
$ |
(352 |
) |
|
|
-23 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
|
截至9月30日的九個月 |
|
|||||||||||||
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
變化 ($) |
|
|
變化 (%) |
|
||||
銷售成本： 1 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
零售 |
$ |
3,202 |
|
|
$ |
3,311 |
|
|
$ |
(109 |
) |
|
|
-3 |
% |
品牌 |
|
545 |
|
|
|
1,100 |
|
|
|
(555 |
) |
|
|
-50 |
% |
總銷售成本 |
$ |
3,747 |
|
|
$ |
4,411 |
|
|
$ |
(664 |
) |
|
|
-15 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
零售
零售銷售成本的降低是由效率的提高和平臺成本降低推動的，如下所述。
在截至2023年9月30日的三個月中，與2022年同期相比，零售收入成本下降了94美元，這是由於勞動力分配成本減少了75美元，業務平臺和商户處理成本下降了44美元，但網站基礎設施成本增加的25美元部分抵消了這一點。
在截至2023年9月30日的九個月中，與2022年同期相比，零售收入成本下降了109美元，這是由於網站基礎設施成本下降了12美元，勞動力分配成本下降了185美元，但商業平臺和商户處理成本的增加88美元部分抵消了這一點。
35
品牌
品牌的銷售成本降低是收入下降的結果，在較小程度上也是效率提高的結果，如下所述。
截至2023年9月30日的三個月，品牌的收入成本與2022年同期相比下降了258美元，其中179美元對應於相關收入的減少。由於勞動力配置成本降低，截至2023年9月30日的三個月，品牌的收入成本也與2022年同期相比下降了79美元。
在截至2023年9月30日的九個月中，品牌的收入成本與2022年同期相比下降了555美元，其中408美元對應於相關收入的減少。由於勞動力配置成本降低，截至2023年9月30日的九個月中，品牌的收入成本也與2022年同期相比下降了147美元。
運營費用
如下文所述，由於上文討論的兩次削減部隊和成本削減活動，總體業務支出大幅下降。
|
截至9月30日的三個月 |
|
|||||||||||||
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
變化 ($) |
|
|
變化 (%) |
|
||||
運營費用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
銷售和營銷 |
$ |
2,563 |
|
|
$ |
6,403 |
|
|
$ |
(3,840 |
) |
|
|
-60 |
% |
產品開發 |
|
2,533 |
|
|
|
3,406 |
|
|
|
(873 |
) |
|
|
-26 |
% |
一般和行政 |
|
5,799 |
|
|
|
6,489 |
|
|
|
(690 |
) |
|
|
-11 |
% |
運營費用總額 |
$ |
10,895 |
|
|
$ |
16,298 |
|
|
$ |
(5,403 |
) |
|
|
-33 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
|
截至9月30日的九個月 |
|
|||||||||||||
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
變化 ($) |
|
|
變化 (%) |
|
||||
運營費用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
銷售和營銷 |
$ |
10,326 |
|
|
$ |
21,529 |
|
|
$ |
(11,203 |
) |
|
|
-52 |
% |
產品開發 |
|
8,133 |
|
|
|
10,927 |
|
|
|
(2,794 |
) |
|
|
-26 |
% |
一般和行政 |
|
17,475 |
|
|
|
20,730 |
|
|
|
(3,255 |
) |
|
|
-16 |
% |
運營費用總額 |
$ |
35,934 |
|
|
$ |
53,186 |
|
|
$ |
(17,252 |
) |
|
|
-32 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
銷售和營銷
截至2023年9月30日的三個月，銷售和營銷費用與2022年同期相比減少了3,840美元，原因是：
截至2023年9月30日的九個月中，銷售和營銷費用與2022年同期相比減少了11,203美元，原因是：
36
產品開發
截至2023年9月30日的三個月，產品開發費用與2022年同期相比減少了873美元，原因是：
截至2023年9月30日的九個月中，產品開發費用與2022年同期相比減少了2794美元，原因是：
一般和行政
截至2023年9月30日的三個月，一般和管理費用與2022年同期相比減少了690美元，原因是：
截至2023年9月30日的九個月中，一般和管理費用與2022年同期相比減少了3,255美元，原因是：
其他收入和支出
|
截至9月30日的三個月 |
|
|||||||||||||
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
變化 ($) |
|
|
變動 (%) 1 |
|
||||
其他收入（支出）： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
利息支出，淨額 |
$ |
(720 |
) |
|
$ |
(705 |
) |
|
$ |
(15 |
) |
|
|
2 |
% |
衍生品公允價值的變化 |
|
14 |
|
|
|
22,264 |
|
|
|
(22,250 |
) |
|
nm |
|
|
其他費用，淨額 |
|
(29 |
) |
|
|
(73 |
) |
|
|
44 |
|
|
nm |
|
|
其他收入總額（支出） |
$ |
(735 |
) |
|
$ |
21,486 |
|
|
$ |
(22,221 |
) |
|
nm |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
37
|
截至9月30日的九個月 |
|
|||||||||||||
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
變化 ($) |
|
|
變動 (%) 1 |
|
||||
其他收入（支出）： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
利息支出，淨額 |
$ |
(2,157 |
) |
|
$ |
(2,119 |
) |
|
$ |
(38 |
) |
|
|
2 |
% |
衍生品公允價值的變化 |
|
295 |
|
|
|
36,264 |
|
|
|
(35,969 |
) |
|
nm |
|
|
其他費用，淨額 |
|
(7 |
) |
|
|
(962 |
) |
|
|
955 |
|
|
nm |
|
|
其他收入總額（支出） |
$ |
(1,869 |
) |
|
$ |
33,183 |
|
|
$ |
(35,052 |
) |
|
nm |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
截至2023年9月30日的三個月和九個月的利息支出與2022年同期的利息支出相似。
與2022年同期相比，截至2023年9月30日的三個月和九個月衍生品公允價值的變化是由於與業務合併相關的衍生品的確認及其估值的變化，這主要是由Leafly股價在2022年期間的下跌推動的。參見 注十八請參閲本季度報告中的合併財務報表，詳細瞭解所列期間的估值和公允價值變動。
與2022年同期相比，截至2023年9月30日的九個月中，其他支出淨減少的主要原因是2022年與業務合併相關的874美元成本，這些成本是在業務合併結束時分配給按公允價值定期記錄的新發行的衍生負債。
非公認會計準則財務指標
扣除利息、税項、折舊和攤銷前的收益（EBITDA）和調整後的息税折舊攤銷前利潤
為了向投資者提供有關我們財務業績的更多信息，我們披露了息税折舊攤銷前利潤和調整後息税折舊攤銷前利潤，這兩者都是非公認會計準則財務指標，我們計算為息税折舊攤銷前利息、税項和折舊及攤銷費用前的淨（虧損）收益，並進一步調整以排除調整後息税折舊攤銷前利潤的非現金、異常和/或罕見成本。下面我們提供了淨（虧損）收入（最直接可比的GAAP財務指標）與息税折舊攤銷前利潤以及息税折舊攤銷前利潤與調整後息税折舊攤銷前利潤的對賬表。
我們之所以列出息税折舊攤銷前利潤和調整後息税折舊攤銷前利潤，是因為這些指標是我們的管理層用來評估我們的經營業績、制定未來運營計劃以及就投資能力配置做出戰略決策的關鍵指標。因此，我們認為，息税折舊攤銷前利潤和調整後息税折舊攤銷前利潤為投資者和其他人提供了有用的信息，使他們能夠以與管理層相同的方式理解和評估我們的經營業績。
息税折舊攤銷前利潤和調整後息税折舊攤銷前利潤作為分析工具存在侷限性，您不應孤立地考慮這些侷限性，也不能將其作為根據公認會計原則報告的業績分析的替代品。其中一些限制如下：
由於這些限制，您應該考慮息税折舊攤銷前利潤和調整後息税折舊攤銷前利潤以及其他財務業績指標，包括淨（虧損）收入和我們的其他GAAP業績。
38
淨（虧損）收入與非公認會計準則息税折舊攤銷前利潤和調整後息税折舊攤銷前利潤的對賬如下：
|
|
截至9月30日的三個月 |
|
|
截至9月30日的九個月 |
|
||||||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||||
淨（虧損）收入 |
|
$ |
(2,210 |
) |
|
$ |
15,454 |
|
|
$ |
(9,043 |
) |
|
$ |
10,837 |
|
利息支出，淨額 |
|
|
720 |
|
|
|
705 |
|
|
|
2,157 |
|
|
|
2,119 |
|
折舊和攤銷費用 |
|
|
276 |
|
|
|
127 |
|
|
|
697 |
|
|
|
276 |
|
EBITDA |
|
|
(1,214 |
) |
|
|
16,286 |
|
|
|
(6,189 |
) |
|
|
13,232 |
|
基於股票的薪酬 |
|
|
997 |
|
|
|
771 |
|
|
|
2,235 |
|
|
|
3,159 |
|
分配的交易費用 |
|
|
55 |
|
|
|
— |
|
|
|
55 |
|
|
|
874 |
|
遣散費 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
754 |
|
|
|
— |
|
衍生品公允價值的變化 |
|
|
(14 |
) |
|
|
(22,264 |
) |
|
|
(295 |
) |
|
|
(36,264 |
) |
調整後 EBITDA |
|
$ |
(176 |
) |
|
$ |
(5,207 |
) |
|
$ |
(3,440 |
) |
|
$ |
(18,999 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
截至2023年9月30日的三個月和九個月的息税折舊攤銷前利潤與2022年同期相比有所下降，這主要是由於Leafly股價下跌導致2022年衍生品公允價值的變化。參見 注十八有關衍生品公允價值的更多信息，請參閲本季度報告中的合併財務報表。截至2023年9月30日的三個月和九個月中，調整後的息税折舊攤銷前利潤與2022年同期相比有所增加，這反映了Leafly的上述削減武力和成本削減措施所節省的成本。
財務狀況
現金、現金等價物和限制性現金
截至2023年9月30日和2022年12月31日，現金、現金等價物和限制性現金總額分別為14,718美元和25,202美元。以下是對本報告所述期間的現金流的解釋。
現金流
截至2023年9月30日的九個月
在截至2023年9月30日的九個月中，公司共使用了10,484美元的現金來籌集資金：現金運營虧損約3585美元；流動資產和負債變動6,053美元；投資活動（主要是資本化軟件成本）1,015美元。在截至2023年9月30日的九個月中，流動資產和負債的變化包括減少3,246美元的應計費用，主要與支付2022年獎金和應計利息以及2461美元的應收賬款變動，以及與支付董事和高級管理人員保險有關的467美元的預付費用和其他流動資產的變動。在截至2023年9月30日的九個月中使用的10,484美元現金中，第二和第三季度僅支出了845美元，這反映了我們為實現正現金流所做的共同努力。
截至 2023 年 9 月 30 日的九個月與截至 2022 年 9 月 30 日的九個月相比
與截至2022年9月30日的九個月相比，截至2023年9月30日的九個月中，運營中使用的現金減少了15,492美元，至9,638美元，這主要是由於2022年和2023年實行的削減和成本削減措施導致運營淨虧損減少。參見 “—” 下的討論 重大事件” 和 “—運營結果” 以上了解更多信息。用於投資活動的現金減少了1,179美元，至1,015美元，這主要是由於本年度的軟件資本減少。截至2023年9月30日的九個月中，融資提供的現金和限制性現金同期減少了26,896美元，至169美元，這主要是由於可轉換期票的收益以及2022年業務合併的關閉。參見備註 1, 12，以及 13有關更多信息，請參閲本季度報告中的合併財務報表。
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遞延收入
遞延收入主要與軟件訂閲和展示廣告有關。2023年9月30日遞延的收入預計將在短期內得到確認。參見 注意事項 9請參閲本季度報告中的合併財務報表以供進一步討論。
合同義務和資本的其他計劃用途
我們有義務償還合併資產負債表上的運營負債，例如應計負債。此外，我們有義務在2025年1月31日到期的任何可轉換票據時支付最終未轉換為股權的任何可轉換票據。參見 注意事項 11有關更多信息，請參閲本季度報告中的合併財務報表。
流動性和資本資源
我們主要通過運營產生的現金流以及我們的現金、現金等價物和限制性手頭現金為我們的運營和資本支出提供資金。我們 “短期”（未來十二個月內）的主要流動性需求包括與所得收入、運營支出、2022年票據利息支付和納税相關的直接成本。2022年票據的年利率為8％，每半年以現金支付，於每年7月31日和1月31日拖欠一次，並於2025年1月31日到期。
如果現有的流動性來源不足以為未來活動提供資金、履行我們在2022年票據下的支付義務或尋求戰略機會，我們可能需要籌集更多資金，我們可能會尋求通過股權或債務融資來籌集更多資金，或者尋求為2022年票據再融資。任何額外的股權融資都可能削弱股東的利益。債務融資（如果有）可能涉及包括股權轉換權的協議、限制或限制我們採取具體行動能力的契約，例如承擔額外債務、支出資本或追求某些商機。如果需要，我們無法保證我們能夠獲得額外或充足的融資，或者以對我們有利的條件（如果有的話）再融資或重組我們的債務。參見我們《2022年年度報告》標題下的第一部分第1A項風險因素”— 我們可能需要籌集額外資金，如果有的話，這些資金可能無法以優惠的條件提供，從而導致股東稀釋，限制我們的業務或對我們的業務經營能力產生不利影響。” 和 “— 與我們的債務有關的風險”。
持續經營評估
Leafly自成立以來一直出現營業虧損，截至2023年9月30日和2022年12月31日，累計赤字分別為73,743美元和64,700美元。
根據 ASC Subtopic 205-40 的規則 “財務報表的列報——持續經營”（“ASC 205-40”）中，申報公司必須評估情況和/或事件是否使人們嚴重懷疑其在財務報表發佈之日起一年內到期的未來財務義務的能力。該評估考慮了公司當前的可用現金和一年評估期內的預計現金需求，但可能不會考慮其無法控制的事項。如上所述，我們經歷了收入下降，出現了經常性運營虧損，使用了運營現金，並依靠業務合併中籌集的資金來繼續運營。總體而言，這些條件使人們對我們在本季度報告中包含的財務報表發佈之日起一年內繼續作為持續經營企業的能力產生了重大懷疑。
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上述重組計劃已經實施，預計將繼續為公司的現金儲蓄做出貢獻。我們正在密切監控並在力所能及的範圍內減少運營費用，同時確保業務的發展軌跡和可行性保持不變。在考慮了所有可用證據後，我們確定，根據我們的兩項成本削減措施，截至2023年9月30日，我們目前的正營運資金為13,523美元，將足以滿足自2023年9月30日財務報表發佈之日起至少十二個月內的資本需求。我們認為，我們的重組計劃緩解了人們對我們能否在這些財務報表發佈之日起一年內繼續經營的巨大疑問。管理層將繼續評估我們的流動性和資本資源。
業務合併完成後，Leafly發行了2022年票據，為我們的運營提供了增量資金。 注意事項 11本季度報告中的合併財務報表提供了有關2022年票據的更多信息。
我們認為，我們的資本資源足以為我們的運營提供至少未來12個月的資金。
納斯達克違規通知
2022年11月2日，我們收到了納斯達克工作人員的來信，信中表示該公司沒有達到納斯達克的投標價格要求，我們必須在2023年5月1日之前恢復合規。2023年5月2日，由於公司未能恢復對投標價格要求的遵守，我們收到了納斯達克的一封信，通知我們，除非我們及時要求專家組舉行聽證會並提交合規計劃，否則該公司的普通股將從納斯達克退市。我們提交了一份計劃，小組於2023年5月23日批准了該計劃，允許我們在2023年10月30日之前重新遵守投標價格要求。2023年9月29日，我們收到了納斯達克的正式通知（“合規通知”），確認公司恢復了對投標價格要求的遵守，將繼續在納斯達克資本市場上市和交易，上市事宜已經結束。截至合規通知發佈之日，我們達到了納斯達克上市規則5550（a）和5550（b）（3）中規定的適用於在納斯達克資本市場上市公司的持續經營上市標準的淨收入（注意事項 8）。但是，我們無法保證將來我們能夠滿足適用的納斯達克上市標準。參見本季度報告標題下的第二部分第1A項風險因素“— 我們的普通股在納斯達克上市，但我們不能保證未來我們將能夠滿足適用的上市標準。”
資產負債表外安排
截至2023年9月30日，我們沒有任何資產負債表外安排。
合同義務
除了我們的 2022 年筆記（見 注意事項 11在我們的合併財務報表中），我們沒有任何長期債務、租賃義務或其他長期負債。我們在正常業務過程中籤訂了幾項多年期許可和管理協議，這些協議的成本在發生成本時反映在我們的運營報表中的一般和管理費用中。
關鍵會計估計
根據公認會計原則編制財務報表和相關披露要求管理層做出估算和假設，這些估計和假設會影響報告的資產和負債金額、財務報表日或有資產負債的披露以及報告期內的收入和支出。實際結果可能與這些估計有重大差異。
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我們認為，我們在2022年年度報告中第二部分第7項 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 中作為重要會計估計披露的項目沒有重大變化。
最近發佈和通過的會計公告
請參考 注意事項 2瞭解有關最近發佈的會計公告的信息。
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第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露
根據《交易法》第12b-2條的定義，Leafly是一家規模較小的申報公司，無需提供有關市場風險的其他信息。
第 4 項。控制和程序
評估披露控制和程序
《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條中定義的 “披露控制和程序” 一詞是指旨在確保公司在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息在SEC規則和表格規定的時間內記錄、處理、彙總和報告的控制和程序。披露控制和程序包括但不限於控制措施和程序，旨在確保公司在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息得到積累並酌情傳達給公司管理層，包括其主要執行官和首席財務官或履行類似職能的人員，以便及時就所需的披露做出決定。
由於所有控制系統都有固有的侷限性，因此控制系統，無論構思和操作多麼良好，都只能為實現控制系統的目標提供合理的而不是絕對的保證。這些固有的侷限性包括這樣一個現實，即決策中的判斷可能是錯誤的，而崩潰可能是由於簡單的錯誤或錯誤造成的。此外，某些人的個人行為、兩人或多人串通或管理層推翻控制可以規避管制。此外，控制系統的設計必須反映出存在資源限制的事實，並且必須將控制的好處與其成本相比加以考慮。
我們的管理層在首席執行官兼首席財務官的參與下，評估了截至本10-Q表季度報告所涵蓋期末我們的披露控制和程序的有效性。根據該評估，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，截至本季度報告所涉期末，我們的披露控制和程序在合理的保證水平上是有效的。
財務報告內部控制的變化
在截至2023年9月30日的三個月中，我們對財務報告的內部控制（定義見《交易法》第13a-15（f）條和第15d-15（f）條）沒有任何變化，這些變化對我們的財務報告內部控制產生了重大影響或合理可能產生重大影響。
第二部分-其他信息
第 1 項。 法律訴訟.
我們參與法律和行政訴訟以及正常業務過程中出現的訴訟。我們認為，超過所有訴訟、索賠和訴訟中已累積金額的潛在責任（如果有）在未來一段時間內解決後，不會對我們的財務狀況、現金流或經營業績產生實質性影響。2022年年度報告中報告的法律訴訟沒有實質性進展。
第 1A 項。 風險因素.
影響我們業務和財務業績的風險因素在我們2022年年度報告的第一部分第1A項以及2023年第一季度和第二季度10問答的第二部分第1A項中進行了討論。截至本報告發布之日，除下文所述外，我們尚未發現2022年年度報告或2023年第一季度和第二季度10-Q中披露的風險因素有任何重大變化。您應仔細考慮此處以及我們的2022年年度報告以及2023年第一季度和第二季度10-Q中描述的風險和不確定性，這些風險和不確定性可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績、現金流或前景產生重大和不利的影響。此處和我們的2022年年度報告以及2023年第一季度和第二季度10-Q中描述的風險並不是我們面臨的唯一風險，因為還有其他風險和不確定性我們目前未知或我們目前認為不重要，這些風險和不確定性將來可能會對我們的業務、財務狀況和/或經營業績產生不利影響。
我們的普通股在納斯達克上市，但我們不能保證未來我們將能夠滿足適用的上市標準。
納斯達克要求上市公司遵守某些標準才能繼續上市。儘管我們認為我們目前遵守了適用的納斯達克上市標準，但我們最近卻不合規，如果我們無法糾正缺陷，本來會被除名。2022年10月28日，公司收到納斯達克工作人員的來信，信中通知説，公司不再遵守納斯達克上市規則5450（b）（2）（A）下繼續在納斯達克全球市場上市的5000萬美元上市證券標準，而且公司也沒有遵守上市規則5450（b）的兩個替代標準中的任何一個，即股票標準以及總資產和總收入標準。2023年4月19日，納斯達克批准了公司將其普通股和認股權證從納斯達克全球市場上市到納斯達克資本市場的申請，自2023年4月21日起生效，理由是該公司遵守了納斯達克上市規則5550（b）（3）下繼續在納斯達克資本市場上市的淨收益標準。該上市的轉讓解決了2022年10月28日的違規通知。
2022年11月2日，公司收到了納斯達克工作人員的來信，信中表示其不符合投標價格要求的維持每股1美元的最低出價的要求，並且必須在2023年5月1日之前恢復合規。2023年5月2日，由於公司未能恢復對投標價格要求的遵守，公司收到納斯達克的一封信，通知其除非公司及時要求專家組舉行聽證會並提交合規計劃，否則該公司的普通股將從納斯達克退市。2023年5月23日，該小組批准了公司的合規計劃，允許公司在2023年10月30日之前重新遵守投標價格要求。2023 年 9 月 12 日，公司對其普通股實施了二十比一的反向拆分 (注意事項 12），2023年9月29日，公司收到了納斯達克的合規通知，確認公司恢復了對投標價格要求的遵守，將繼續在納斯達克資本市場上市和交易，上市事宜已結束。
截至合規通知發佈之日，我們達到了納斯達克上市規則5550（a）和5550（b）（3）中規定的適用於在納斯達克資本市場上市的公司的持續經營上市標準的淨收入。但是，我們無法保證將來我們能夠滿足適用的納斯達克上市標準。如果我們從納斯達克資本市場退市，我們可能沒有資格在另一家國家證券交易所上市。因此，從納斯達克資本市場退市可能會使投資者更難交易我們的普通股，從而可能導致我們的股價和流動性下降。此外，如果不在納斯達克上市，股東可能很難獲得出售或購買我們股票的報價，很可能會出售或購買我們的股票
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更困難，我們股票的交易量可能會下降。從納斯達克退市還可能導致負面宣傳，使我們更難籌集額外資金。沒有這樣的上市可能會對接受我們的普通股作為交易對價或對其他各方賦予我們的普通股的價值產生不利影響。此外，如果我們被退市，根據州藍天法，我們還將承擔與證券銷售相關的額外費用。這些要求可能會嚴重限制我們普通股的市場流動性以及股東在二級市場出售普通股的能力。我們無法向您保證，如果我們的普通股和/或認股權證從納斯達克退市，將在其他證券交易所上市或在場外報價系統上市。如果我們的普通股退市，則可能屬於《交易法》中定義的 “便士股” 的定義範圍，並將受《交易法》第15g-9條的保護。該規則對向知名客户和合格投資者以外的人出售證券的經紀交易商施加了額外的銷售慣例要求，這可能會進一步限制我們普通股的市場流動性以及股東在二級市場出售普通股的能力。
第 6 項。 展品.
以下文件作為本10-Q表季度報告的附錄包括在內：
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以引用方式納入 |
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展覽 數字 |
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展品描述 |
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表單 |
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時期 結局 |
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展覽 |
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申報日期 |
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3.1 |
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修正證書 |
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8.K |
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09/08/23 |
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3.1 |
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09/11/23 |
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10.1 |
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高管遣散費協議的形式 |
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8-K |
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07/28/23 |
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10.1 |
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07/28/23 |
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10.2 |
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修訂和重述的 2022 年 PSU 獎勵協議表格 |
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31.1 |
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根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的1934年《證券交易法》第13a-14（a）條和第15d-14（a）條對Leafly首席執行官進行認證 |
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31.2 |
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根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的1934年《證券交易法》第13a-14（a）條和第15d-14（a）條對Leafly的首席財務官進行認證 |
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32.1 |
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根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條對Leafly的首席執行官兼首席財務官進行認證 |
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101.INS |
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內聯 XBRL 實例文檔 |
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101.SCH |
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內聯 XBRL 分類擴展架構文檔 |
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101.CAL |
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內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔 |
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101.LAB |
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內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔 |
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101.PRE |
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內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔 |
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101.DEF |
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內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔 |
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104 |
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封面交互式數據文件 |
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45
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隨函提交。 |
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XBRL 實例文檔和封面頁交互式數據文件不出現在交互式數據文件中，因為它們的 XBRL 標籤嵌入在 Inline XBRL 文檔中。 |
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隨函以電子方式提交。 |
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根據S-K法規第601（b）（32）（ii）項和美國證券交易委員會第34-47986號新聞稿，本附錄32中提供的認證被視為本10-Q表格的附件，就交易法第18條而言，不會被視為 “已提交”，也不會被視為以引用方式納入根據《交易法》或《證券法》提交的任何文件，除非註冊人以引用方式特別將其納入。 |
+ |
管理合同或補償計劃或安排。 |
46
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已於2023年11月13日正式安排下列簽署人代表其簽署本報告，並獲得正式授權。
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Leafly 控股公司 |
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來自： |
//宮下洋子 |
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宮下洋子 |
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首席執行官 |
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來自： |
//Suresh Krishnaswamy |
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Suresh Krishnaswamy |
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首席財務官 |