美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-K

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告

截至2019年12月31日的財政年度

¨ 根據《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告

由_至_的過渡期

委託檔案編號：000-54436

報名電話：(312)536-3102

根據《交易法》第12(B)條登記的證券：

根據《交易法》第12(G)條登記的證券：

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。是，不是，x

用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告。是，不是，x

檢查發行人(1)是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了《證券交易法》第13或15(D)條要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內一直遵守此類提交要求。是x否o

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交和張貼此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則405(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是x否o

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是一家新興的成長型公司，用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。O

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是，不是，x

説明非關聯公司持有的有投票權和無投票權普通股的總市值，計算方法是參考普通股的最後一次出售價格，或此類普通股的平均出價和要價，截至2019年6月30日，註冊人最近完成的第二財季的最後一個工作日為14,636,141美元。

註明註冊人所屬各類普通股截至最後實際可行日期的流通股數量：截至2020年4月14日的13,305,030股。

目錄

前瞻性陳述

本文中包含的或以引用方式併入的陳述包含的信息包括或基於1933年《證券法》(經修訂)第27A條或《證券法》(經修訂)和《1934年證券交易法》(經修訂)第21E條所指的“前瞻性陳述”。這些陳述，包括對未來收入、未來支出、未來淨收益和未來每股淨收益的估計，包含在本文件中題為“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”一節中，會受到風險和不確定因素的影響。前瞻性陳述包括有關我們可能或假設的經營結果的信息。我們儘可能地嘗試用“相信”、“預期”、“預期”、“打算”、“估計”、“計劃”、“預計”、“預測”、“將”、“可能”或類似的表達方式來確定這類陳述。

這些前瞻性陳述是基於我們目前對業務增長、財務業績和行業發展的預期和預測。由於這些陳述反映了我們目前對未來事件的看法，這些前瞻性陳述含有風險和不確定性。投資者應注意，許多因素可能會影響我們未來的財務結果，並可能導致我們的實際結果與本文所載或通過引用納入的前瞻性陳述中所表達的結果大不相同。

我們不承擔任何義務在本文件發佈之日之後更新我們的前瞻性陳述，即使將來有新的信息或發生其他事件，除非適用的證券法可能要求這樣做。建議您參考我們在提交給美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)的報告中就相關主題所做的任何進一步披露。

第一部分

項目1.業務

公司概述

Cosmos Holdings Inc.(“我們”、“我們”或“公司”)是一家跨國藥品批發商。該公司進口、出口和分銷名牌和仿製藥、非處方藥以及各種膳食補充劑和維生素補充劑等藥品。目前，該公司主要通過其兩家全資子公司天藥公司和十面體公司在歐盟國家分銷產品。天藥公司通過其在希臘的工廠和十面體公司在英國的工廠進行運營。我們的大部分業務來自於購買和轉售品牌醫藥產品。大型製藥商在歐盟內部的定價策略各不相同。不同的價格使我們能夠採購跨國製藥公司在整個歐洲不同國家生產的產品，並將它們出口到那些為這些產品支付更高價格的國家。

我們的核心業務專注於擴大天藥和十面體的業務。該公司的重點主要是品牌藥品和一些仿製藥。該公司還開始向食品補充劑行業擴張，並已創建了自己的維生素和食品補充劑產品系列。通過銷售藥品，該公司建立了一個廣泛的藥品批發商和藥店網絡，我們相信我們可以利用這些網絡來推廣和銷售我們的維生素和食品補充劑。對各種食品補充劑的需求不斷增長。我們計劃通過向我們現有的批發商和藥店網絡提供高質量的產品來滿足這一需求。藥房仍然是歐洲市場食品補充劑分銷和銷售的主要渠道。

此外，通過2018年12月收購Cosmofield Ltd.，我們還拓展了全線批發分銷業務。全線藥品批發商為當地市場提供品牌藥品、仿製藥、非處方藥、維生素和食品補充劑。通過擴大我們的藥品分銷業務，我們預計將有能力直接從製造商那裏採購品牌和仿製藥，並將維生素和食品補充劑直接銷售給全系列批發商目前銷售的藥店。隨着我們垂直整合到供應鏈中，我們預計這種擴張將增加我們的銷售額和利潤率。

關於我們的維生素和食品補充劑部門，我們已經擴大了我們的業務，開發了我們自己的維生素和食品補充劑品牌。我們產品線的品牌名稱是Sky Life Premium。我們與Doc Pharma S.A.簽訂了一份合同，根據我們的規格開發和製造產品。Doc Pharma S.A被認為是公司的關聯方，因為Doc Pharma的首席執行官(“CEO”)是公司首席執行官兼主要股東Grigorios Siokas的妻子，Grigorios Siokas過去也曾擔任Doc Pharma SA的負責人。我們自有品牌的保健品從2018年第四季度開始銷售。我們目前的業務為我們提供了從批發業務的採購和銷售部門接觸批發商的途徑。我們打算將我們的產品出售給向我們提供醫藥產品的供應商以及我們目前向其銷售醫藥產品的客户。

隨着大麻產品處方和非處方衍生品在歐洲的發展，我們還在密切監測其法律框架。隨着法律框架和程序在每個相應的歐盟國家制定和實施，我們將利用我們現有的網絡向我們現有的客户羣分銷處方和非處方大麻產品的衍生品。我們目前只打算向經批准的歐盟國家分銷大麻產品的處方藥和非處方藥衍生產品，而不是在美國。在決定是否進入國內市場之前，該公司打算等待美國政府對大麻監管的進一步澄清。

我們定期評估收購目標，以擴大我們的分銷範圍和/或垂直整合到我們目前分銷的產品的供應鏈中。我們認為，隨着人們預期壽命的延長，未來幾年對價格合理、按時交付和質量最高的藥品的需求將會增加。憑藉我們的專利和非專利藥品產品組合，我們為優化高效的醫療保健做出了貢獻，從而降低了醫療保險基金、公司和患者的成本。我們還認為，隨着個人越來越多地補充營養攝入，對食品和膳食補充劑等非處方健康產品的需求將繼續增加。

我們相信歐盟藥品進出口市場將繼續增長。隨着我們的發展，我們繼續在市場上遇到競爭。競爭的形式是服務水平、可靠性和產品質量。在採購方面，我們繼續擴大我們的供應商基礎。為了將業務風險降到最低，我們使供應來源多樣化。我們通過仔細選擇和鑑定我們的供應商，並積極確保我們的供應商持續達到我們的質量控制標準，從而保持我們的高質量標準。

截至2015年7月22日，希臘衞生部，更具體地説，國家藥品組織向SkyPharm發放了人用藥品批發許可證。根據歐盟指令(2013/C343/02)，許可證的有效期為五年。關於人用醫療產品的銷售和分銷，天合光能必須遵守歐盟良好分銷規範(“良好分銷規範”)的指導方針。天威製藥相信，它已適當地整合了所有方法、程序、流程和資源，以符合良好分銷做法的指導方針。我們的倉庫已經配備了適當的設備，特別是適當的貨架、工作臺、藥品、冷藏櫃和條碼機，以符合所有要求。該公司於2015年11月初開始銷售醫藥產品。

根據《2012年人類藥品條例》(SI 2012/1916)第18條的規定，Decahedron於2013年11月7日獲得了英國藥品和保健產品監管機構(MHRA)頒發的人類使用批發分銷授權，並受這些法規和1971年《藥品法》的約束。本許可證自授權機構發出之日起繼續有效，除非授權持有人取消、暫停、吊銷或更改其有效期或放棄本許可證。

營商環境

該公司在製藥行業內開展業務，活躍在品牌和仿製藥產品市場。製藥業競爭激烈，受到全面的政府監管。許多因素可能會對公司產品的銷售產生重大影響，包括但不限於功效、安全性、價格和成本效益、營銷效果、產品標籤、質量控制和質量保證。目前，該公司正在交易的大多數產品與市場上已有的同一治療類別的其他產品競爭，並受到競爭對手未來可能推出的新產品的潛在競爭。

仿製藥是品牌藥品的藥學和治療等價物，通常以其仿製藥(化學)名稱銷售，而不是以品牌名稱銷售。通常，仿製藥在相應品牌產品的適用專利(S)到期之前不得上市，除非專利訴訟的解決導致更早進入市場的機會。仿製藥在劑型、安全性、有效性、給藥途徑、質量、性能特徵和預期用途方面與品牌產品相同，但它們的銷售價格一般低於相應的品牌產品。仿製藥為消費者提供了一種具有成本效益的替代藥物，同時保持了品牌產品相同的高質量、有效性、安全性、純度和穩定性。

該公司於2017年10月開始在保健品和食品補充劑行業市場運營。這些特定行業競爭激烈，許多因素可能會顯著影響公司產品的銷售，包括但不限於價格和成本效益、營銷效果、產品標籤、質量控制和質量保證。目前，該公司已將維生素和食品補充劑添加到其批發給客户的產品組合中。該公司還開發並開始銷售自己品牌的食品補充劑，品牌名稱為Sky Life Premium。

企業戰略

主要戰略舉措的重點是通過發展精簡和高效的運營模式，繼續推動我們成為一家全球藥品批發和進出口公司。我們致力於服務我們的客户，同時繼續創新，提供能夠改變個人生活的產品。我們努力通過適應市場現實和客户需求來最大化我們股東的價值。我們的戰略包括建立一個跨國網絡或批發商、分銷商和藥店，同時繼續擴大我們向該網絡分銷的產品組合。

我們致力於通過改善執行力、優化現金流和利用我們強大的市場地位，以誘人的利潤率推動有機增長，同時在我們每項業務中保持精簡的成本結構。我們繼續以更加無縫和統一的方式進一步使我們的組織與客户的需求保持一致，同時支持公司戰略並加速增長。實施這一有紀律、有重點的戰略使我們能夠顯著擴大我們的業務，我們相信我們處於有利地位，通過執行以下業務關鍵要素來增加收入和運營收入：

為了成功地執行我們的公司戰略，我們認為公司必須採用、併入和保持上述核心優勢，儘管不能保證公司將能夠有效地實施這些戰略。

銷售和市場營銷

我們的大多數產品都是通過專門的銷售團隊直接或間接代理的。我們的銷售隊伍主要針對批發分銷商和其他醫療保健提供商。我們主要通過獨立的批發分銷商銷售我們的產品，但我們也直接銷售給其他醫療保健提供商，如診所、政府機構、獨立零售和專業藥店以及獨立的專業分銷商。客户服務代表集中在一起，以便及時有效地響應客户需求。

下圖説明瞭該公司的典型銷售週期：

產品及服務

SkyPharm目前的主要業務為在歐盟成員國買賣品牌及仿製藥產品及藥品。SkyPharm作為批發製藥公司的買家和其他公司的代理商運營。Decahedron之主要業務與SkyPharm之業務大致相同。它主要是在歐盟成員國之間進行品牌和仿製藥產品和藥物的交易。Decahedron從藥店和其他批發製藥公司購買，並將這些產品主要轉售給其他歐盟國家。我們以折扣價向批發商購買過剩庫存，並向歐盟成員國出口約11，000種藥品代碼，在此過程中獲取合同價格差異。本公司僅在手頭有采購訂單的情況下采購庫存，從而限制庫存風險。歐盟國家已經實施了新的法律框架和授權，以促進平行貿易市場，從而降低整個地區的醫療保健價格。我們在德國、英國、法國、意大利、荷蘭、丹麥、愛爾蘭、波蘭、匈牙利、阿聯酋、印度尼西亞、克羅地亞、伊拉克、利比亞、土耳其、約旦、希臘和格魯吉亞擁有160多家客户和供應商。根據歐洲製藥工業和協會聯合會的數據，2016財年歐盟的平行製藥貿易約為55億歐元。“數據中的製藥行業，”Brussels EFPIA 2017.主要平行出口國為希臘、捷克共和國和斯洛伐克，而主要進口國為德國、英國、法國、意大利和荷蘭。因此，SkyPharm和Decahedron都是批發市場供需雙方之間的運營商和機制。本公司可被定性為該分銷渠道的中環。

本公司的經營業務生命週期可描述如下：

我們認為，從需求清單到支付運費，上述整個產品生命週期大約需要六週到兩個月。

此外，Cosmofarm還向主要位於大雅典地區的320多家藥店和14家批發商組成的不斷增長的網絡進行分銷。Cosmofarm不斷投資於自動化能力的升級。Cosmofarm運營全自動ROWA（德國製藥機器人）機器人倉庫系統，確保0%的錯誤選擇率，並加快配送過程，同時確保本地競爭對手的更高成本效益。

我們的子公司SkyPharm和Decahedron經營400多種不同類型的藥品，主要產品如下：

我們正在制定更廣泛和更多樣化的藥品組合，併為潛在發展提供更多選擇。由於交易複雜性或市場規模等原因，我們瞄準競爭有限的產品，這使我們的醫藥產品成為我們產品組合的主要增長動力，並與其他產品組合相輔相成。

於二零一八年九月三十日，本公司向一名無關聯第三方出售Amplerissimo（其為SkyPharm（現為Cosmos Holdings之全資附屬公司）之前擁有人）之100%股本。Amplerissimo的資訊科技業務並非本公司的優先事項，而我們亦無尋求該業務。本公司正集中精力拓展醫藥貿易業務。

顧客

通過我們的子公司天藥和十面體，我們主要將藥品直接銷售給數量有限的大型藥品批發分銷商，這些分銷商又將產品供應-銷售給歐盟成員國的其他批發商、醫院、藥店和政府機構。在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度內，來自佔我們總合並收入10%或更多的客户的總收入如下：

沒有其他客户創造的收入超過我們總收入的10%。

我們擁有多樣化的客户基礎，其中包括批發商和零售醫療保健提供商。我們向相對較少的藥品批發商銷售了相當數量的藥品。這些客户是我們產品分銷鏈中不可或缺的一部分。藥品批發商已經並將繼續在全球範圍內進行重大整合。這一整合導致這些集團獲得了額外的採購槓桿，從而增加了我們業務面臨的產品定價壓力。

地理市場

我們所有的收入都來自在歐盟的業務或在美國以外的業務。我們所有的海外業務都受到在海外開展業務的固有風險的影響，包括價格和貨幣匯率控制、貨幣相對價值的波動、政治和經濟的不穩定以及政府的限制性行動，包括。在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度內，我們的地理市場銷售額在我們總的綜合收入中的分佈如下：

我們目前通過自己的銷售隊伍向批發商銷售產品。我們不會直接向大型連鎖藥店銷售，也不會通過我們自己沒有銷售人員的國家的分銷商進行銷售。作為我們銷售營銷和促銷計劃的一部分，我們使用直接廣告、直接郵寄、交易技巧、直接和個人聯繫、在醫學會議上展示產品和贊助醫學教育研討會。

供應商

我們直接從藥品製造商和其他批發商那裏獲得藥品和非處方藥產品，其中三家是我們在截至2019年12月31日和2018年12月31日的財年購買的最大供應商。如果沒有其他供應來源，供應商的流失可能會對我們的業務產生不利影響，因為我們承諾成為大多數客户的主要醫藥產品來源。我們相信，我們與供應商的關係是牢固的。在截至2019年12月31日的財年中，10大供應商約佔我們採購量的38%。

Medihelm S.A.在2019年6月30日之前被視為公司的關聯方，因為Medihelm的董事總經理董事是尼古拉斯·拉扎魯的母親，尼古拉斯·拉扎魯在2019年6月30日之前一直是公司英國子公司十面體的董事總經理董事。

Doc Pharma S.A被認為是公司的關聯方，因為Doc Pharma的首席執行官是公司首席執行官兼主要股東格里戈裏奧斯·西奧卡斯的妻子，後者過去也曾擔任Doc Pharma SA的負責人。

競爭

我們的製藥業務是在競爭激烈且往往受到嚴格監管的市場中進行的。我們的許多藥品貿易面臨着品牌或仿製藥的競爭，這些藥物治療類似的疾病或適應症。競爭的主要形式包括有效性、安全性、易用性和成本效益。競爭手段因產品類別和業務類別而異，表明我們交易產品的價值是我們所有主營業務成功的關鍵因素。

我們的競爭對手包括其他貿易公司、規模較小的仿製藥和消費者保健產品公司。我們與其他公司競爭，這些公司生產和銷售治療疾病或適應症的產品，這些產品與我們貿易的藥品治療的產品相似。

我們在醫藥領域的競爭地位受到多個因素的影響，其中包括我們和我們競爭對手的促銷資源的數量和有效性；客户接受度；產品質量；我們和我們的競爭對手推出新產品、成分、聲稱、劑型或其他形式的創新；以及定價、監管和立法事項(如產品標籤、患者接觸和處方)。

品牌製藥行業競爭激烈。我們的產品與許多其他公司生產的產品在整個歐盟領土和國際上競爭激烈的市場上競爭。競爭對手包括許多主要的藥品品牌和仿製藥製造商。如果競爭對手推出具有治療或成本優勢的新產品、交付系統或工藝，我們的產品可能會逐步降價或銷量下降，或兩者兼而有之。

在仿製藥市場，我們可能面臨來自其他仿製藥製造商、品牌製藥公司、現有品牌等價物和治療用類似藥物製造商的激烈競爭。

通過專注於高進入門檻產品，我們致力於營銷比商品非專利產品更有利可圖、壽命更長的產品。我們相信，我們的競爭優勢包括我們基於團隊的綜合產品開發方法，該方法結合了我們的配方、監管、法律和商業能力；我們有能力為品牌藥物推出新的仿製藥；我們有能力滿足客户的期望；以及我們現有的仿製藥產品組合的廣度。

新推出的仿製藥具有有限的或沒有其他仿製藥競爭，通常會獲得更高的價格。在專營期結束時，其他仿製藥經銷商可能會進入市場，導致該藥物的價格大幅下降。因此，維持非專利藥品的盈利業務在一定程度上取決於我們是否有能力以及時和具有成本效益的方式選擇、開發和推出新的非專利產品，並保持高效、高質量的業務能力。

在競爭、行業監管和成本控制的全球壓力越來越大的情況下，運營條件變得更加具有挑戰性。我們繼續採取措施評估、調整和改進我們的組織和業務實踐，以更好地滿足客户和公眾的需求。我們還尋求不斷提高我們所有職能的組織有效性，包括努力準確和合乎道德地推出和推廣我們的產品。

信息系統

該公司在歐洲的全方位批發藥品分銷設施在一個主要企業資源計劃(“ERP”)系統上運營，該系統提供客户的電子訂單錄入、發票準備和採購以及庫存跟蹤等。我們目前正在進行大量投資，以加強和提升企業資源規劃系統。

此外，我們正在改善實體範圍的基礎設施環境，以提高效率、能力和上市速度。我們將繼續投資先進的信息系統和自動化倉庫技術。例如，為了符合未來的血統和其他供應鏈託管要求，我們預計將繼續在我們的安全供應鏈信息系統方面進行重大投資。

該公司的大部分採購訂單、發票和付款都是以電子方式處理的。然而，它繼續進行大量投資，以擴大與供應商的電子接口。公司擁有集成的倉庫操作系統，用於管理大部分交易量。倉庫操作系統提高了配送服務的生產率和經營槓桿。

政府規章

歐盟和其他國家的政府當局對藥品的研究、開發、測試、批准、製造、標籤、批准後的監督和報告、包裝、廣告和促銷、儲存、分銷、營銷和進出口等方面進行了廣泛的監管。因此，我們的品牌藥品和候選仿製藥在批准之前和之後都受到廣泛的監管。獲得監管批准和隨後遵守適用的州、地方和外國法規和條例的過程需要花費大量的時間和財政資源。不遵守這些規定可能會導致警告信、民事處罰、延遲批准或拒絕批准藥品等。

我們的業務主要是在歐盟成員國內進行品牌和仿製藥以及藥品的交易。為了能夠運營我們的業務，我們需要遵守歐盟法規，以及管理我們業務各種運營的歐盟成員國法規。在我們的業務中適用的最重要的政府法規是授予我們的公司SkyPharm和Decahedron人用藥品批發分銷授權。為了批准這一授權，這些公司需要始終遵守某些良好的分銷做法(GDP)，這些做法主要是確保藥品的適當儲存、處理、分銷和交易。

2015年7月22日，根據第1316/1983號法律，天合光能獲得了希臘共和國國家藥品組織的人用醫療產品批發分銷授權，並根據2013/C31/01準則，於2015年7月16日接受了國家藥品組織的檢查。許可證有效期為五年，將於2020年7月22日到期。根據歐盟指令(2013/C 343/01)，該公司必須遵守人用醫療產品良好分銷規範的指導方針。

根據《2012年人類藥品條例》(SI 2012/1916)第18條的規定，Decahedron於2013年11月7日獲得了英國藥品和保健產品監管機構(MHRA)的人類使用批發分銷授權，並受這些法規和1971年《藥品法》的約束。本許可證自授權機構發出之日起繼續有效，除非授權持有人取消、暫停、吊銷或更改其有效期或放棄本許可證。

我們的子公司天威製藥已通過ISO 9001認證，適用於藥品貿易和分銷管理體系。作為國際標準化組織認證過程的一部分，我們需要遵守歐洲聯盟於2018年5月通過的一般數據保護條例(GDPR)。GDPR適用於由控制器或處理器處理歐盟人員的個人數據，但這兩種情況均不適用於SkyPharm。

專利、商標、許可證和專有財產

我們開發或收購了各種專有產品、許可證、流程、軟件和其他知識產權，這些產品、許可證、流程、軟件和其他知識產權用於促進我們的業務開展，或作為產品或服務提供給客户。

我們依靠與員工、顧問和其他各方簽訂的保密協議來保護商業祕密和其他專有技術。不能保證這些協議不會被違反，不能保證我們對任何違規行為有足夠的補救措施，不能保證其他人不會獨立開發同等的專有信息，也不能保證其他第三方不會以其他方式獲得我們的商業祕密和其他知識產權。

國際大麻公司(f/k/a Kaneh Bosm Biotech Inc.)-大麻

分配和股權協議

於2018年3月19日，本公司與於加拿大安大略省註冊成立的馬拉鬆環球公司(“馬拉鬆”)訂立分銷及股權收購協議(“分銷及股權收購協議”)。馬拉鬆成立的目的是成為大麻、大麻二酚和/或任何大麻提取物產品、提取物、輔料和衍生品(統稱為“產品”)的全球供應商。該公司最初被指定為產品在整個歐洲的獨家經銷商，並在其他合法允許的地方以非獨家的基礎上被指定為獨家經銷商。該公司目前無意在美國分銷本協議項下的任何產品，或以其他方式參與美國的大麻業務。在決定是否進入國內市場之前，該公司打算等待美國政府對大麻監管的進一步澄清。

分銷和股權收購協議將無限期保持有效，除非馬拉鬆未能提供具有市場競爭力(定義)的產品定價，並且馬拉鬆在協議生效後五(5)年內未實現盈利。交易於盡職調查期結束後於2018年5月22日完成，之後本公司收到：(A)33.5%股權或馬拉鬆500萬股股份，作為對本公司分銷服務;的部分代價，以及(B)收到現金2,000,000加元，如未能達到某些業績里程碑，則須以本公司普通股償還。在公司收到6,500,000加元的銷售總額後，公司有權獲得額外的2,750,000加元；在收到13,000,000加元的銷售總額時，公司有權獲得額外的2,750,000加元。該公司還被授予提名一名董事進入馬拉鬆董事會的權利。

換股協議

2018年5月17日，本公司與馬拉鬆、Kaneh Bosm Biotech Inc.(N/k/a International Cannabis Corp.(場外交易代碼：KNHBF))和馬拉鬆股本的其他某些賣家簽訂了換股協議。根據股份交換協議，公司同意將馬拉鬆250萬股股份轉讓給KBB，KBB是一家根據不列顛哥倫比亞省法律註冊成立的公司，也是加拿大證券交易所的公開報告發行人，以換取KBB 500萬股。2018年7月16日，公司完成了馬拉鬆公司、KBB公司和若干其他馬拉鬆公司股本賣方之間的新換股協議(“新海”)。根據New SEA的條款，公司將其在馬拉鬆的剩餘一半權益(250萬股)轉讓給KBB。該公司獲得了額外的500萬股KBB股票。本公司完成新海須滿足各項先決條件，而上述各項先決條件均已全部滿足。本公司持有的1,000,000,000股KBB股份約佔KBB當時已發行及已發行股本141,219,108股的7%。本公司沒有能力對KBB施加重大影響。

員工

截至2019年12月31日，我們在希臘的子公司共有68名全職員工，其中銷售部8人，出口部2人，採購部1人，市場部2人，倉儲服務部19人，物流/運輸部10人，藥房和質保部3人，會計部5人，財務與開發部2人，管理部1人，採購部3人，保潔部3人，行政部2人，呼叫中心6人，IT部1人。我們的員工不是任何工會的成員。我們認為我們與員工的關係良好，沒有經歷過任何停工、減速或其他嚴重的勞工問題，這些問題嚴重阻礙了我們的業務運營。

截至2019年12月31日，十面體擁有3名全職員工，1名在管理層，1名在質保部，1名在倉庫。

我們有一支在製藥業務方面有着顯著記錄的團隊。為了實現我們的戰略目標，我們一直並將繼續專注於招聘和保留一支高技能的管理團隊，他們擁有與醫藥產品的銷售、選擇、開發和商業化有關的豐富經驗和特定技能。隨着業務的發展，我們打算繼續努力建立和擴大這個團隊。不能保證公司將能夠留住任何額外的人員。

產品保險

我們已經為我們的倉庫和庫存產品投保了任何損壞或被盜保險，但我們不為我們的產品在銷售後投保，因為我們是在工廠保單下工作，因此我們的客户負責產品的運輸和任何損壞的保險。未來，我們將繼續重新評估我們的決定，並可能購買產品責任保險，以涵蓋我們的部分或全部產品責任風險。

研究和開發支出

公司與Doc Pharma S.A.簽訂了一項研發協議。Doc Pharma S.A被認為是公司的關聯方，因為Doc Pharma的首席執行官是公司首席執行官兼主要股東格里戈裏奧斯·西奧卡斯的妻子，後者過去也曾擔任Doc Pharma SA的負責人。Doc Pharma是一家藥品製造商，在希臘雅典擁有生產設施，獲得了良好製造商規範(GMP)認證。該協議概述了Cosmos Holdings全線營養食品的開發和合同製造。根據協議，Doc Pharma S.A.將提供研究、開發配方、完成產品註冊、設計產品包裝以及提供面向市場的產品的服務。我們自主品牌的保健食品的第一次銷售是在2018年第四季度。

附屬公司

截至年底，該公司的子公司是總部設在希臘的SkyPharm S.A.、總部設在希臘的Cosmofield Ltd和總部設在英國的Decahedron Ltd。

可用信息

我們的互聯網地址是http://www.cosmoshold.com.我們在以電子方式提交或提交給美國證券交易委員會後，在合理可行的情況下儘快在我們的網站上發佈以下文件的鏈接：Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告以及根據1934年《證券交易法》第13(A)或15(D)節提交或提交的報告的任何修正案。所有此類申請均可通過我們的網站免費獲取。我們互聯網網站上的信息未通過引用併入本Form 10-K或我們的其他證券備案文件中，也不是此類備案文件的一部分

有關公共資料室的運作情況，可致電美國證券交易委員會，電話：1-800-美國證券交易委員會-0330或1-202-551-8090。你也可以通過美國證券交易委員會的互聯網地址網站www.sec.gov獲取我們的備案文件，網址是我們的場外交易市場代碼COSM。

第1A項。風險因素

由於公司是一家較小的報告公司，因此不需要提供本項要求的信息。

項目1B。未解決的員工意見

不適用。

項目2.財產

該公司租用四間公司辦公室：

上述各項設施均足以應付本公司目前的需要。

項目3.法律訴訟

我們不是任何懸而未決的法律程序的一方。我們並不知道我們的任何高級職員、董事或持有我們5%或以上有投票權證券的任何實益持有人對我們不利或擁有對我們不利的重大利益的任何懸而未決的法律程序。

項目4.礦山安全信息披露

無

第II部

項目5.註冊人普通股和相關股東事項的市場以及發行人購買股權證券

市場信息

自2009年以來，我們的普通股在不同時間通過各種場外系統進行報價。我們的普通股目前在場外交易QB報價，代碼為“COSM”，但我們的普通股只有一個有限的公開交易市場。我們股票在場外QB的流動性是有限的，報價可能不是我們普通股價值的可靠指標。這些報價不反映經銷商間的價格，沒有零售加價、降價或佣金，也可能不代表實際交易。

我們普通股持有者

截至2019年12月31日，我們已發行普通股13,225,387股，流通股12,860,059股，由約176名登記在冊的股東持有。記錄持有者的數量不包括普通股的受益所有人，其股票以各種證券經紀人、交易商和註冊結算機構的名義持有。

分紅

到目前為止，我們沒有支付任何現金股息，在可預見的未來也不預期或考慮支付股息。我們打算保留未來的收益，如果有的話，為我們的業務擴張提供資金，我們預計在可預見的未來不會支付任何現金股息。我們未來的股息支付將取決於我們的收益、資本要求、擴張計劃、財務狀況和董事會可能認為相關的其他相關因素。我們的留存收益赤字目前限制了我們支付股息的能力。

細價股

美國證券交易委員會已出臺規則，規範與低價股交易相關的經紀自營商行為。細價股通常是市價低於5美元的股權證券，但在某些國家證券交易所註冊的證券除外，前提是交易所或系統提供有關此類證券交易的當前價格和成交量信息。細價股規則規定，經紀交易商在進行細價股交易前，須提交美國證券交易委員會擬備的標準化風險披露文件，該文件(A)載有對細價股在公開發售和第二級交易中的市場風險性質和程度的描述；(B)載有經紀或交易商對客户的責任，以及客户因違反該等責任或證券法的其他規定而可獲得的權利和補救措施的説明；(C)包含對交易商市場的簡短、清晰、敍述性的描述，包括細價股票的買賣價格以及買賣價格之間的差價的重要性；(D)包含用於紀律處分查詢的免費電話號碼；(E)在披露文件中或在進行細價股票交易時界定重要術語；及(F)包含美國證券交易委員會規則或條例要求的其他信息，包括語言、字體大小和格式。

在進行任何細價股交易前，經紀交易商亦必須向客户提供(A)細價股的買入及要約報價；(B)經紀自營商及其銷售人員在交易中的補償；(C)買賣價格所適用的股份數目，或與該等股票的市場深度及流動性有關的其他類似資料；及(D)顯示客户户口內每股細價股的市值的每月賬目結算表。

此外，細價股規則規定，經紀交易商在進行細價股的交易前，必須特別以書面決定該細價股是買家的合適投資項目，並收到買家的書面確認，確認已收到風險披露聲明、有關涉及細價股的交易的書面協議，以及簽署並註明日期的書面適宜性聲明副本。

如果我們的股票在公開市場交易，這些披露要求可能會減少我們普通股的交易活動。因此，股東可能難以出售我們的證券。

根據股權補償計劃獲授權發行的證券

我們沒有任何股權補償計劃。

項目6.選定的財務數據

規模較小的報告公司不需要提供本項目所要求的信息。

項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

前瞻性陳述

我們打算將這類前瞻性陳述納入《1995年私人證券訴訟改革法》中關於前瞻性陳述的安全港條款，並將本聲明包括在內，以遵守這些安全港條款。前瞻性陳述基於當前的預期和假設，這些預期和假設會受到風險和不確定因素的影響，可能導致實際結果與前瞻性陳述大不相同。我們預測未來計劃或戰略的結果或實際效果的能力本質上是不確定的。

可能在綜合基礎上對我們的運營和未來前景產生重大不利影響的因素包括但不限於：經濟條件的變化、立法/法規的變化、資本的可獲得性、利率、競爭和公認的會計原則。在評價前瞻性陳述時也應考慮到這些風險和不確定性，不應過分依賴此類陳述。我們沒有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。有關我們業務的更多信息，包括可能對我們的財務業績產生重大影響的其他因素，都包括在本文和我們提交給美國證券交易委員會的其他文件中。

資料的呈報

如本招股説明書所用，除文意另有所指外，術語“我們”、“我們”及“本公司”均指宇宙控股有限公司。以下討論和分析應與我們已審計(和未經審計)的財務報表以及本招股説明書中其他部分的相關附註一起閲讀。除非另有説明，本註冊聲明中的所有美元金額均指美元。

概述

2013年9月27日，該公司完成了一項反向收購交易，根據該交易，該公司收購了一傢俬人公司，該公司的主要活動是為各個行業提供產品貿易、代理和諮詢服務。根據本公司與在塞浦路斯註冊成立的Amplerissimo有限公司(“Amplerissimo”)之間的股份交換協議，我們收購了Amplerissimo已發行和已發行普通股的100%。2013年11月14日，我們更名為Cosmos Holdings Inc.，並將重點和業務戰略改為醫療保健和製藥行業。

該公司通過其子公司在製藥行業內運營，為了在醫療保健行業取得成功，必須證明其產品提供醫療益處以及成本優勢。目前，該公司正在交易的大多數產品與市場上已有的同一治療類別的其他產品競爭，並受到競爭對手未來可能推出的新產品的潛在競爭。

製藥業競爭激烈，受到全面的政府監管。許多因素可能會顯著影響公司產品的銷售，包括但不限於療效、安全性、價格和成本效益、營銷效果、產品標籤、質量控制和質量保證以及我們對新產品的研究和開發。

為了成為一家國際製藥公司，我們目前正將現有業務的重點放在擴大我們的子公司--天藥(希臘)和十面體(英國)--的業務上。該公司的重點將是品牌藥品、非處方藥(OTC)和仿製藥。該公司還打算向食品補充劑領域擴張，並瞄準我們可以建立和保持強大地位的領域。該公司已經以Sky Life Premium品牌創建了自己的維生素和食品補充劑產品系列，並瞄準了它可以建立和保持強大地位的領域。該公司採用基於精簡、靈活和分散結構的差異化運營模式，重點是收購老牌公司以及我們保持比其他公司更好的製藥資產的能力。這種經營模式和公司戰略的執行旨在使公司實現可持續增長，併為股東創造附加值。特別是，我們希望通過收購或許可更多產品的權利來增強我們的藥品和非處方藥產品線，並定期評估有選擇性的公司收購機會。

截至2015年7月22日，希臘衞生部，更具體地説，國家藥品組織向SkyPharm授予了人用藥品批發許可證。許可證的有效期為五年，根據歐盟指令(2013/C 343/01)，公司必須遵守人用醫療產品良好分銷規範的指導方針。公司已將方法、程序、流程和資源納入其中，以符合《良好銷售規範》的指導方針。2016年，本公司為我們位於希臘塞薩洛尼基的子公司SkyPharm租賃並配備了額外的辦公空間，以促進其不斷增長的業務活動。倉庫已經按照所有規定配備了適當的貨架、工作臺、藥品、冷藏櫃和條碼機。

2016年5月20日，本公司與Doc Pharma SA簽訂了一份不具約束力的諒解備忘錄，以現金和股票的組合收購該公司，有待商定。Doc Pharma S.A被認為是公司的關聯方，因為Doc Pharma的首席執行官是公司首席執行官兼主要股東格里戈裏奧斯·西奧卡斯的妻子，後者過去也曾擔任Doc Pharma SA的負責人。Doc Pharma是一家藥品製造商，在希臘雅典擁有生產設施，獲得了良好製造商規範(GMP)認證。該公司還交易原型藥物、食品補充劑。交易的完成取決於最終交換協議的簽署、對Doc Pharma的全面審計、對Doc Pharma的盡職調查的滿意完成、税務和法律對價以及其他慣常的成交條件。

2016年11月17日，Cosmos Holdings Inc.與十面體以及十面體的股東簽訂了股票購買協議(“十面體SPA”)。本公司於2017年2月10日完成本次交易。十面體SPA的條款規定，本公司將收購十面體的所有已發行和已發行股份。作為對十面體股份的交換，公司將向十面體股東發行總額為17萬股的公司普通股。十面體SPA規定，交易完成後，十面體的主要和大股東Nicholas Lazarou將被保留為十面體的董事和首席運營官，月薪10,000英鎊(約12,270美元)。

截至2017年10月3日，本公司與Doc Pharma S.A.簽訂了研發協議，Doc Pharma S.A.是一家在希臘雅典擁有生產設施並獲得良好製造商規範(GMP)認證的製藥商。根據協議，Doc Pharma S.A.將提供研究、開發配方、完成產品註冊、設計產品包裝以及提供面向市場的產品的服務。本公司於2018年9月開始銷售食品補充劑。該公司自有產品線於2018年第四季度開始銷售。

於二零一七年十一月十五日，本公司與若干與其並無過往關係的機構投資者(“買方”)訂立證券購買協議(“SPA”)，據此本公司向買方發行本金總額為3,000,000美元的高級可換股票據(“票據”)，可按每股5.00美元轉換為670,000股本公司普通股(“普通股”)，每股面值0.001美元(“普通股”)及認股權證，以購買合共536,000股可按每股7.50美元行使的普通股(“認股權證”)。

2017年8月25日，我們獲得股東和董事會批准，根據每發行和發行十(10)股普通股換取一(1)股普通股的基礎上，對我們的普通股進行反向股票拆分。2017年11月21日，FINRA使反向股票拆分變得情有可原。2017年11月21日，本公司進行了十分之一(1：10)的反向股票拆分，即本公司以十分之一(1：10)的比例減少了普通股的已發行和流通股數量。反向股票拆分對公司的已發行股票期權和認股權證進行了比例調整，包括綜合財務報表中列報的所有金額和期間的所有股票和每股數據。

於2018年9月4日，本公司與兩名機構投資者訂立證券購買協議(“SPA”)並完成融資，該兩名機構投資者曾於2017年11月購買經2018年2月及2018年9月修訂的本金為3,350,000美元的優先可換股票據(“11月票據”)。該公司以2,000,000美元的收購價發行了本金總額2,233,333美元的高級可轉換票據(“票據”)，可按每股6.00美元轉換為372,223股普通股，併發行了5年期認股權證，以購買總計357,334股可按每股7.5美元行使的普通股。在扣除發售成本後，該公司收到淨收益1,845,000美元。見下文“債務--高級可轉換票據”。

於2018年9月30日，本公司與Abbydale Management Limited訂立購股協議(“SPA”)，Abbydale Management Limited為於伯利茲註冊成立的獨立第三方。該公司將其子公司Amplerissimo Ltd.已發行股本的100%(100%)出售給買方，收購價為5000歐元(5811美元)。Amplerissimo Ltd.是根據賽普拉斯法律成立的有限責任公司。Amplerissimo此前曾將天空製藥公司100%(100%)的股本轉讓給該公司。Amplerissimo的信息技術業務不是本公司的優先事項，本公司決定不再從事此類業務。

新冠肺炎對我們2020年運營的影響

世界衞生組織(WHO)於2020年1月30日宣佈冠狀病毒爆發為大流行。自2019年12月中國疫情爆發以來，新冠肺炎已將影響力擴大到歐洲，我們所有的業務以及我們的員工、供應商和客户都在歐洲。到目前為止，我們的運營受到以下不利風險的影響：

不利風險

·因出口禁令而導致的藥品短缺

·供應鏈中的問題/限制

·物流延誤

·對僱員工作能力的限制

·流動性問題(應收賬款/應收賬款)-付款延遲和凍結付款條件的新政府規定

·國家或歐盟長期衰退

在年終之後，管理層已經確定瞭如下所列的機會，這至少可以在2020財年末平衡新冠肺炎的不利影響。然而，不能保證這會在疫苗和治療生效之前發生。

機遇

·品牌非處方藥產品銷量增長

·食品補充劑(維生素D3、維生素C、複合維生素)銷量增加

·抗菌產品和醫用口罩銷量增加

·獲得新冠肺炎檢測試劑盒的獨家分銷權

·與流動性有關的政府融資激勵措施

·增值税激勵措施(在英國，醫療產品免徵進口增值税)

管理層的期望

管理層認為，可能會有一個積極的長期結果，這可能會導致OTC品牌產品、食品補充劑、抗菌產品和醫用口罩的銷售增加。然而，不能保證會有這樣的結果。因此，我們將加強研發，因為我們的目標是創新和創造新產品，以幫助對抗新冠肺炎。我們已經調整了應對新冠肺炎的戰略，並將繼續這樣做，因為我們預計新冠肺炎的影響將在未來18-24個月內持續。

新冠肺炎將對公司的披露控制產生什麼影響

管理層認為新冠肺炎不會對我們的披露控制產生重大影響，因為到目前為止還沒有任何變化。我們的運營繼續以正常的速度進行，至少90%的員工繼續在現場工作，這些遠程工作的員工對我們的信息披露控制沒有影響。

收購-宇宙農場有限公司。

2018年12月19日，公司完成了對總部位於希臘雅典的藥品批發商Cosmofield Ltd.的全部股本的收購。出售股東的主要股東是Panagiotis Kozaris，在Cosmofield成為本公司的全資子公司後，他仍在Cosmofield擔任董事和首席運營官。公司首席執行官格里戈裏奧斯·西奧卡斯成為宇宙農場的新任首席執行官。除作為獨立股東外，Kozaris先生與本公司並無過往關係。應付購貨價格為200,000歐元，由一張期票證明。完成收購須完成盡職調查，提交經審核及須經PCAOB核數師審核的Cosmofield的經審核及中期財務報表，Cosmofield的業務或財務狀況並無重大不利變化，已取得完成收購所需的所有同意及批准，以及其他慣常的完成條件。

作為一家藥品批發商，Cosmoarm的主要活動是向主要位於希臘大雅典地區的320多家藥店和14家批發商日益增長的網絡分銷藥品(主要是處方藥)、非處方藥產品和營養食品。為了提高成本效益並更好地促進其不斷增長的業務，公司於2019年3月遷至更大的建築。宇宙農場還尋求通過收購完全集成的訂單管理系統和額外的機器人物流設備來擴大其目前的運營自動化投資。

靈活/自適應的信貸政策是獲取更多藥店的主要區別因素。通過有條不紊地篩選客户和密切管理現金流，Cosmofield能夠在保持較低債務水平的同時擴大其網絡。在實現高成本效益的同時，自動化倉庫管理系統使公司能夠在不斷增長的客户網絡中選擇提供折扣。Cosmofield積極瞄準並捕獲實現OTC產品和保健食品高銷量的藥店，這些產品和保健食品是增長最快的類別之一。

經營成果

截至2019年12月31日的年度與2018年12月31日

截至2019年12月31日的年度，公司淨虧損3,298,965美元，營收39,676,385美元，而截至2018年12月31日的年度，淨虧損9,060,658美元，營收37,083,882美元。

收入

截至2019年12月31日止12個月期間，本公司收入較截至2018年12月31日止期間的收入增長7%。這一增長主要是由於我們的子公司Cosmofield的有機增長，在截至2019年12月31日的年度內，該公司繼續更積極地擴大點數銷售。

我們未來的收入增長將繼續受到各種因素的影響，包括行業增長趨勢，包括藥品使用、新的創新品牌療法的推出、品牌製藥商持有的某些藥品專利到期可能導致未來幾年可獲得的仿製藥數量增加以及從品牌產品向仿製藥的轉化率、價格上漲和價格通縮、歐盟成員國的總體經濟狀況、行業內的競爭、客户整合、藥品製造商定價和分銷政策和做法的變化、政府和其他第三方對我們客户報銷率的下降壓力。以及政府規章制度的變化。

銷貨成本

截至2019年12月31日的12個月，我們銷售商品的直接成本為36,014,116美元，與銷售商品成本相關，而截至2018年12月31日的上一財年為34,675,242美元。商品銷售成本同比增長3.9%。

毛利

截至2019年12月31日的年度毛利為3,662,269美元，而截至2018年12月31日的年度毛利為2,408,640美元。毛利潤比上一財年增加了1,253,629美元或52%。毛利的增長主要是由於公司增加了藥品貿易、採購和分銷的主要收入來源，以及推出了我們自己的保健食品品牌；天價人壽.

運營費用

截至2019年12月31日的年度，我們的一般和行政成本為3,523,450美元，折舊和攤銷費用為394,628美元，淨運營虧損為255,809美元。截至2018年12月31日止年度，我們的一般及行政成本為3,593,132美元，折舊及攤銷費用為43,930美元，淨營運虧損為1,228,422美元

截至2019年12月31日止年度的營運開支較上年增加約8%，主要由於收購Cosmofield所致。此外，工資、廣告和其他運營費用也有所增加。

利息支出

截至2019年12月31日止年度，本公司的利息開支為1,412,465美元，與服務認股權證公允價值、債務清償及債務折價攤銷有關的非現金利息開支320,205美元，與關聯方貸款相關的利息264美元，而截至2018年12月31日止年度的利息開支為967,824美元，與服務認股權證公允價值及債務折價攤銷有關的非現金利息開支5,839,581美元，以及與關聯方貸款相關的利息264美元。

未實現的外幣損失

此外，截至2019年12月31日止年度，我們有49,167美元的未實現外幣折算虧損，因此我們於截至2018年12月31日止年度的淨全面虧損為3,348,132美元，而未實現外幣收益為1,418,057美元，因此截至2018年12月31日止12個月的淨全面虧損為7,642,601美元。

持續經營的企業

該公司的綜合財務報表採用適用於持續經營企業的美國公認會計準則編制，該準則考慮在正常業務過程中變現資產和清算負債。截至2019年12月31日止年度，本公司淨虧損3,298,965美元，截至2019年12月31日累計虧損19,571,610美元。該公司尚未建立足夠的持續收入來源，足以支付其運營成本，並使其能夠繼續作為一家持續經營的企業。本公司是否有能力繼續經營下去，取決於本公司能否獲得足夠的資本來彌補營運虧損，直至盈利。如果該公司無法獲得足夠的資本，它可能會被迫停止發展業務。

為了繼續經營下去，開發可靠的收入來源，並實現盈利水平的運營，公司將需要額外的資本資源。管理層繼續經營的計劃包括通過增加產品銷售和出售普通股籌集額外資本。然而，管理層不能保證公司將成功完成其任何計劃。本公司能否繼續經營取決於其能否成功完成上一段所述的計劃，並最終獲得其他融資來源並實現盈利運營。隨附的綜合財務報表不包括任何必要的調整，如果公司無法繼續經營下去的話。

流動性與資本資源

截至2019年12月31日，公司的營運資本赤字為7,062,520美元，而截至2018年12月31日的營運資本赤字為3,927,074美元。

截至2019年12月31日，該公司的淨現金為38,537美元，而截至2018年12月31日的淨現金為864,343美元。截至2019年12月31日的12個月，用於經營活動的現金淨額為4,788,842美元，而截至2018年12月31日的12個月，用於經營活動的現金淨額為1,155,306美元。公司投入了幾乎所有的現金資源來應用其投資計劃，通過有機業務增長以及在適當的情況下執行選擇性的公司和許可證收購來擴張，併產生了大量的一般和行政費用，以使其能夠為其業務和運營提供資金和增長。

在截至2019年12月31日的12個月期間，投資活動提供的現金淨額為588,929美元，而截至2018年12月31日的年度使用的現金淨額為195,772美元。這主要是由於出售投資的收益被購買固定資產所抵銷。

在截至2019年12月31日的12個月期間，融資活動提供的現金和現金等價物淨額為3,587,330美元，而截至2018年12月31日的12個月期間，融資活動提供的現金和現金等價物淨額為1,988,302美元。

我們相信，截至2019年12月31日，我們銀行賬户中的當前現金和營運資金將滿足我們未來12個月的預計運營現金需求。如果該公司無法在未來以可接受的條件籌集更多資金，或根本不能籌集額外資金，它可能會被迫削減其開發活動。

我們預計截至2019年12月31日，我們的銀行賬户中將使用公司及其運營子公司運營產生的現金、債務或股權融資產生的現金，或管理層貸款產生的現金，只要資金可用來在未來一年開展業務。管理層沒有義務提供這些資金或任何其他資金。

債務義務

貸款安排

於2016年8月4日，天藥與綜合P2P收益基金(“貸款融資”及“貸款人”)訂立貸款融資協議，該協議最後一次修訂於2018年4月18日。截至2018年12月31日，貸款安排下的未償還餘額為3,078,442美元，不包括利息支出，其中已支付136,800美元。截至2019年12月31日，貸款安排下的本金餘額為3,078,442美元。截至2018年1月1日，貸款安排下的墊款從每次取款的適用日期起按10%(10%)的年利率應計利息，並需要每季度支付一次利息。自2018年1月1日起，利率重述為4%(4%)加季度Libor付款，除利率外，還加上2%(2%)的未付金額違約利息。貸款安排允許提前還款，應在(I)貸款人提出要求後75天內或(Ii)2021年12月31日(經最後修訂)以較早者為準。貸款安排以Grigorios Siokas的個人擔保為抵押，該擔保以Siokas先生擁有的1,000,000股本公司普通股為質押。

2018年4月18日，天威醫藥與綜合管理有限公司(“顧問”)簽訂了一份為期十年的諮詢協議。該顧問被保留下來，以協助SkyPharm獲得公司融資資本。顧問在十年期限內每年將獲得104,000歐元的報酬，所有這些錢都已由SkyPharm預付，用於未來的融資服務。

過橋貸款

2017年3月16日和2017年3月20日，天藥與綜合P2P收益基金簽訂貸款協議(“過橋貸款”)。在截至2017年12月31日的一年中，向SkyPharm提供的過橋貸款分別為41,590歐元(50,000美元)和100,000歐元(120,220美元)。過橋貸款按10%的年利率計息，分別於2017年4月16日和2017年4月20日償還，以及當時應計和未償還的所有其他金額。2017年4月16日，在沒有額外考慮或更改條款和條件的情況下修改了到期日。這兩筆貸款的到期日都進行了修改，分別於2017年5月16日和2017年5月20日到期。根據上述2018年4月18日的協議，自2018年1月1日起，本公司與綜合P2P收益基金達成協議，2017年3月20日的貸款將有固定的美元償付金額106,542美元。作為這項協議的結果，該公司記錄了與減少美元償付金額有關的16,667歐元(19,909美元)債務清償收益，以及與貸款原始金額應計利息相關的3,950歐元(4,781美元)債務清償額外收益。截至2019年12月31日，該公司為這兩筆貸款應計的利息支出總額為24,608歐元(27,627美元)，這些貸款的未償還餘額分別為45,809歐元(50,000美元)和83,333歐元(106,542美元)。

2017年5月5日，天藥與綜合對等收入基金達成了一項28,901歐元(34,745美元)的貸款協議。這筆貸款的利息年利率為10%，於2017年9月30日到期。該公司已累計利息支出5,437歐元(6,104美元)，截至2019年12月31日，這筆貸款的未償還餘額為31,388歐元(34,745美元)。

於2018年4月18日，本公司訂立一項修訂，據此將上述所有過橋貸款墊款的到期日延長至2021年12月31日，無需額外考慮。此外，對利率進行了修改，自2018年1月1日起，所有墊款的利率為4%加3個月Libor利率。

《貿易安排協定》

二零一七年四月十日，十面體與綜合結構性商品貿易融資有限公司(“貸款人”)訂立貿易融資協議(“十面體融資協議”)。十面體設施提供以下材料術語：

目前十面體設施的抽獎是0美元。

於2017年5月12日，天藥與綜合結構性商品貿易融資有限公司(“貸款人”)訂立貿易融資協議(“天藥融資”)。天藥基金提供了以下材料條款：

2017年11月16日，天藥與綜合結構性商品貿易融資有限公司簽署了一項修訂協議，將融資總額上限從2,000,000歐元(2,245,400美元)提高到6,000,000歐元(6,736,200美元)。原協議的所有其他條款保持不變。本公司還獲得綜合P2P收益基金的同意，以獲得2017年11月的可轉換債務融資。

於二零一八年五月十六日，作為商品買方，天藥股份有限公司與綜合結構性商品貿易融資有限公司(“綜合”)訂立了一份有關上述天藥融資機制(經修訂)的補充修訂契據(“該契約”)，而綜合結構性商品貿易融資有限公司(“綜合”)為應收賬款貸款發起人。根據經修訂的天藥融資機制，截至2018年3月31日，未償還本金餘額為5,866,910歐元。根據地契的條款和條件，天藥於2018年5月31日支付了1,000,000歐元(1,162,200美元)的利息和本金。此外，對貸款的到期日進行了修訂，以使本金的全額償還不遲於2021年5月31日，但須遵守與SkyPharm和綜合公司商定的還款時間表。儘管有上述事實及下文於2018年10月17日披露的進一步修訂，綜合保留隨時終止天藥融資及要求於通知日期起計六(6)個月內全數償還所有未償還本金及利息的權利。

除其他事項外，修改後的《天藥設施》提供：

除其他事項外，該契約的條件是簽署並完善保加利亞經修訂的質押(“BAP”)，該質押優先於保加利亞在Unicredit Bulbank AD的質押賬户；經批准的購買者應直接向BAP支付向SkyPharm支付的所有款項。2018年5月16日，作為上述契據的一項要求，天威醫藥和合成也簽訂了賬户合併協議(以下簡稱“質押”)。根據該承諾，綜合公司將獲得保加利亞銀行賬户下SkyPharm公司未付應收賬款的一流證券權益。在截至2018年12月31日的一年中，天藥額外借入了27萬歐元(約合247,117美元)的資金。截至2019年12月31日，天藥融資的提款為2,000,000歐元(2,245,400美元)和4,000,000美元(見下文)，公司與本協議相關的利息支出分別為0美元和19,834美元。

2018年10月17日，天藥籤訂了《合成補充契約進一步修正案》。截至2018年10月17日，天藥基金項下的未償還本金餘額將分別為4,000,000美元和2,000,000歐元。截至2018年10月1日的所有應計利息和任何其他未付費用均已免除。利息從2018年10月1日開始，年利率為6%，當利率為正時，外加一個月期EURIBOR，年利率為6%，外加美元一個月LIBOR。倘若該貸款於2019年8月31日仍未終止，天藥將於2019年8月31日前按季分期償還本金125,000歐元及150,000美元。剩餘的未償還本金應在2021年8月31日最終到期時與所有其他未償還金額一起全額償還，但合成公司有權在通知後六(6)個月內終止貸款並要求償還所有未償還的本金和利息。天藥公司被要求在2018年11月30日之前在Varengold Bank AG開户。

該公司記錄了與這些貸款相關的總債務貼現117,338歐元(137,063美元)，這筆費用在協議的原始條款中攤銷。截至2017年12月31日的年度債務貼現攤銷為61,295歐元(69,269美元)。截至2018年12月31日的年度債務貼現攤銷為56,043歐元(66,226美元)，導致債務貼現全部攤銷。

2019年4月1日和3日籤立的高級本票

於2019年4月1日及3日，本公司簽署了本金為250,000美元的高級本票(“票據”)，應付予一名非關聯第三方貸款人。該批債券的息率為年息15%，每季度派息一次。除非預付或違約，否則該批債券將於2020年4月1日及3日到期。該公司可在首六(6)個月內預付債券，支付首六(6)個月利息及其後六(6)個月的未付利息，每張債券的溢價為(2%)%(5000美元)。

債券在發生違約時會加速發行(如債券所界定)。該公司首席執行官格里戈裏奧斯·西奧卡斯親自擔保償還票據。該擔保是無條件的、不可撤銷的，並構成履行擔保和到期付款的擔保，而不僅僅是託收的擔保。截至2019年12月31日，本公司的本金餘額分別為250,000美元和250,000美元，利息支出分別為9,452美元和28,098美元。

高級本票於2019年4月9日籤立

2019年4月9日，本公司簽署了一張本金為250,000美元的高級本票，應付給此前借給本公司500,000美元的非關聯第三方貸款人。本票的利息為年息15%，每季度付息一次。除非預付或違約，否則票據將於2020年4月9日到期。公司可以在前六(6)個月內預付票據，支付前六(6)個月和之後六(6)個月的未付利息，並支付2%(5,000美元)的溢價。

本票據在發生違約時會加速(如本票據所界定)。該公司首席執行官格里戈裏奧斯·西奧卡斯親自擔保償還票據。該擔保是無條件的、不可撤銷的，並構成履行擔保和到期付款的擔保，而不僅僅是託收的擔保。截至2019年12月31日，本公司本金餘額為250,000美元，應計利息支出為27,431美元。

2019年7月24日高級本票

2019年7月24日，本公司簽署了一張本金為750,000美元的高級本票(“七月本票”)，應付給此前借給本公司750,000美元的非關聯第三方貸款人。以7月票據為代表的資金在2019年7月19日至24日期間墊付。七月期票據的利息為年息百分之十五，每季度付息一次。除非預付或違約，否則7月票據將於2020年7月24日到期。公司可以在前六(6)個月內通過支付前六(6)個月的未付利息來預付7月份的票據，並在六(6)個月後支付2%(15,000美元)的溢價。

如果發生違約，7月票據可能會加速發行。該公司首席執行官格里戈裏奧斯·西奧卡斯親自擔保償還7月份的票據。該擔保是無條件的、不可撤銷的，並構成履行擔保和到期付款的擔保，而不僅僅是託收的擔保。截至2019年12月31日，本公司本金餘額為750,000美元，應計利息支出為49,625美元。

2019年8月1日高級本票

於二零一九年八月一日，本公司籤立本金額為500，000元的優先承兑票據（“八月票據”），應付予一名先前向本公司借出1，500，000元的非附屬第三方貸款人。八月票據按年利率百分之十五（15%）計息，每季度支付一次。八月票據於二零二零年八月一日到期，除非已預付或違約。公司可以在前六（6）個月內通過支付前六（6）個月的未付利息提前支付8月票據，六（6）個月後，支付百分之二（2%）（10，000美元）的溢價。

8月票據在違約事件中會加速發行。該公司首席執行官Grigorios Siokas個人擔保償還8月份的票據。該擔保是無條件的和不可撤銷的，並構成對履行和到期付款的擔保，而不僅僅是對收款的擔保。截至2019年12月31日，本公司在該票據上的本金餘額為500，000美元，本公司已累計利息支出31，438美元。

2019年10月23日高級本票

於二零一九年十月二十三日，本公司籤立本金額為250，000元的優先承兑票據（“十月票據”），應付予一名先前向本公司借出2，000，000元的非附屬第三方貸款人。十月票據按年利率百分之十五（15%）計息，每季度支付一次。十月票據於二零二零年十月二十三日到期，除非已預付或違約。公司可以在前六（6）個月內通過支付前六（6）個月的未付利息提前支付十月票據，六（6）個月後，支付百分之二（2%）（5,000美元）的溢價。

10月債券在違約事件中會加速發行。該公司首席執行官Grigorios Siokas個人擔保償還10月票據。該擔保是無條件的和不可撤銷的，並構成對履行和到期付款的擔保，而不僅僅是對收款的擔保。截至2019年12月31日，本公司在該票據上的本金餘額為250，000美元，本公司已累計利息支出7，705美元。

2019年12月6日優先本票

於二零一九年十二月六日，本公司籤立本金額為250，000元的優先承兑票據（“十二月票據”），應付予一名先前向本公司借出2，250，000元的非附屬第三方貸款人。十二月票據按年利率百分之五（5%）計息，每季度支付一次。十二月票據於二零二零年三月三十一日到期，除非已預付或違約。公司可以在六（6）個月後預付12月票據，溢價為百分之二（2%）（5,000美元）。

12月票據在違約事件中可能會加速。該公司首席執行官Grigorios Siokas個人擔保償還12月的票據。該擔保是無條件的和不可撤銷的，並構成對履行和到期付款的擔保，而不僅僅是對收款的擔保。截至2019年12月31日，本公司在該票據上的本金餘額為250，000美元，本公司已累計利息支出890美元。

2020年1月27日優先本票

於二零二零年一月二十七日，本公司籤立本金額為250，000元的優先承兑票據（“一月票據”），應付予一名先前曾向本公司貸款2，500，000元的無關聯第三方貸款人。一月票據按年利率百分之五（5%）計息，每季度支付一次。1月票據將於2020年5月15日到期，除非違約。公司可以在前六（6）個月內通過支付前六（6）個月的未付利息提前支付一月票據，六（6）個月後，支付百分之二（2%）（5,000美元）的溢價。

2020年2月25日優先本票

於二零二零年二月二十五日，本公司籤立本金額為1，000，000元的優先承兑票據（“二月票據”），應付予一名無關聯第三方貸款人。二月票據按年利率18%計息，每季度支付一次。除非違約，否則二月票據將於2020年4月30日到期。

2017年11月15日高級可換股票據

於二零一七年十一月十五日，本公司訂立證券購買協議，（“SPA”），據此，本公司於二零一七年十一月十六日以3，000，000元購買價發行本金總額為3，350，000元的優先可換股票據（“票據”）可轉換為670，000股普通股，每股5.00美元，五年期認股權證，購買合共536，000股普通股行使每股7.50美元.根據上述日期為二零一八年十二月十二日的第三次修訂，536，000份認股權證已交換為可行使合共727，683股普通股的新認股權證。扣除發行成本後，本公司收到所得款項淨額2，686，000元。

於2018年2月20日，本公司與該兩家機構投資者就新的優先可換股票據(“新票據”)訂立兩份獨立的修訂及交換協議(“交換協議”)，以交換現有票據。每張新票據在所有重大方面均與現有票據相同，但(I)新票據在2018年4月20日之前不得轉換為公司普通股(“普通股”)股份，(Ii)根據該新票據支付的所有未來現金分期付款將以相當於適用分期付款金額112%的贖回價格支付，(Iii)本公司向該新票據持有人初步交付其普通股的現有義務延至2018年4月20日，以及(Iv)在2018年6月20日或之前的任何時間，本公司有權按其選擇權以現金贖回根據該新票據當時尚未償還的全部或任何部分款項，贖回價格相等於根據該新票據當時尚未償還的該等款項的125%。公司將自2018年1月1日起按月等額分期償還債券本金，並於其後每個日曆月的第一個營業日重複償還，直至2019年2月1日(上一次修訂日期為2018年9月27日)。剩餘餘額已於2019年2月1日償還。除非及直至失責事件(定義見)已發生且未獲補救，否則不會在債券項下產生利息。債券持有人出售作為抵押品的交割前股份所收到的任何現金收益的85%(85%)將用於當時到期的特定分期付款。除準許債務外，債券對所有現有及未來債務享有優先償付權，準許債務包括本公司及其附屬公司根據上述綜合貸款協議所欠的1,200萬美元優先擔保債務，以及與善意收購有關的界定數額的購買款項債務。2018年5月14日，美國證券交易委員會發布了一份涵蓋最高股份數量150%(150%)的登記聲明(第333-222061號)(受美國證券交易委員會限制)。

Roth Capital Partners，LLC(“Roth”)作為公司的獨家配售代理，在這筆交易中獲得了240,000美元的現金佣金，相當於此次發行總收益的8%(8%)，併發行了5年期認股權證，以購買本次發行中已發行或可發行普通股的8%(8%)(不包括在行使向投資者發行的任何認股權證時可發行的普通股，或53,600股)；然而，將從行使在發售中出售的任何到期等於或少於二十四(24)個月的權證所收到的任何現金收益中獲得8%(8%)。認股權證可在發行之日或2018年5月16日後六(6)個月行使。

2018年9月4日高級可轉換票據

於2018年9月4日，本公司與兩名曾於2017年11月購買本金3,350,000美元的優先可換股票據(“11月票據”)(經2018年2月及2018年9月修訂)訂立證券購買協議(“SPA”)，並完成融資，詳情如下。該公司以2,000,000美元的收購價發行了本金總額2,233,333美元的高級可轉換票據(“票據”)，可按每股6.00美元轉換為372,223股普通股，併發行了5年期認股權證，以購買總計357,334股可按每股7.5美元行使的普通股。在扣除發售成本後，該公司收到淨收益1,845,000美元。於2018年12月12日，本公司訂立第三項修訂及交換協議，根據該協議，僅就總額為1,333,333.33美元的債務而言，票據的換股價降至每股3.478美元，而該等債務隨後被轉換。餘額261,903美元已於2019年1月1日償還。

除非及直至發生失責事件(定義見下文)，而該等失責事件仍未獲補救，並將按年息18%計提，否則該等票據不會產生利息。截至本招股説明書發佈之日，尚未發生此類違約事件。在符合BLOCKER(定義見下文)的前提下，公司向持有人預售最多372,223股普通股。債券持有人出售作為抵押品的交割前股份所收到的任何現金收益的85%(85%)將用於當時到期的特定分期付款。該等票據與11月發行的票據享有同等的付款權，並優先於所有現有及未來的債務，但準許債務除外，該等準許債務包括本公司及其附屬公司根據本文所述的現有貸款協議所欠的1,200萬美元優先擔保債務，以及與善意收購有關的界定數額的購買款項債務。

如果以低於換股價格的代價發行普通股(定義的除外證券除外)，換股價格應降至稀釋發行的價格(“換股價格”)。一旦發生違約事件(如定義)，無論該事件是否已治癒，買方可按相當於當時適用的轉換價格或當時成交量加權平均價格的75%(75%)的較低的替代轉換價格(定義為“VWAP”)轉換。該公司對受益轉換功能的估值為內在價值，並已將934,922美元計入債務貼現，這些債務將在債券有效期內攤銷。

截至本招股説明書的日期，任何違約事件均未發生，其定義包括：(I)未能根據與交易有關的票據或任何其他文書，在任何適用的治療期後支付本金、利息、滯納金或任何其他到期款項；(Ii)任何至少75,000美元的債務違約，但與票據和/或登錄關於上述事項的最終判決有關的除外；(Iii)任何破產、清盤或其他類似程序，或本公司或任何附屬公司啟動的任何自願破產或類似程序，或本公司或任何附屬公司啟動的任何自願破產或類似程序，或書面承認其無力償還到期債務；(Iv)法院就本公司或任何附屬公司的自願或非自願破產或類似程序登錄的判令、命令、判決或類似文件；(V)違反與本次交易相關的任何文件的陳述、保證、契諾或其他條款或條件，除非可以糾正，否則違反行為連續兩個交易日仍未得到糾正；(Vi)發生重大不利影響(如SPA中所定義)；(Vii)未能在本註冊聲明的提交和生效截止日期前完成；(Viii)未能及時轉換票據或交付相關普通股；(Ix)連續五個交易日暫停普通股交易或上市；(X)於轉換債券及/或行使認股權證時，未能預留最少150%的可發行普通股股份數目；及(Xi)於二月份兑換新債券的十一月債券發生任何違約事件。

票據規定，一旦發生違約事件，買方可要求本公司按125(125%)%的贖回溢價贖回全部或部分債券(不論違約事件是否已治癒)，再乘以換算率與當時市價中較大者。買方亦可在控制權變更(定義)時要求贖回債券，溢價為125(125%)。

這些認股權證的有效期為五年，可從2019年5月1日或發行日期後六個月起行使為357,334股普通股。認股權證可按每股7.50美元行使，但須受全面棘輪反攤薄保護(見上文)。截至登記説明書備案之日，未發生反稀釋觸發事件。如果登記聲明不能有效涵蓋相關認股權證股份的轉售，認股權證將可在無現金基礎上行使。該公司按相對公允價值約910,078美元計算認股權證，該金額已確認為對債券的折讓，並在債券剩餘期限內攤銷為利息開支。

票據的轉換及認股權證的行使均受阻止條款所規限，該條款防止任何持有人於普通股的實益擁有權將超過本公司已發行及已發行普通股的9.99%(每份為“阻止人”)時，將該等票據或認股權證轉換或行使為普通股。

美國證券交易委員會於2018年11月1日宣佈生效，註冊號為333-227813，涵蓋債券及認股權證相關股份數量上限的150%。

作為完成融資的條件，每個買方各自簽署了一份泄漏協議(“泄漏協議”)，限制買方在任何交易日出售與票據和認股權證相關的普通股，不得超過買方按比例分配的(X)銷售淨收益總計20,000美元或(Y)公司普通股日平均交易量的25%。如果融資結束後，債券項下沒有違約事件，公司普通股在三(3)個交易日的VWAP低於每股1.50美元，公司可以進一步限制買家以低於每股1.50美元的價格出售；但此後在每個分期日必須贖回的債券部分應增加一倍。

Roth Capital Partners，LLC(“Roth”)作為公司的獨家配售代理，在這筆交易中收到了14萬美元的現金佣金，相當於此次發行總收益的7%，併發行了5年期認股權證，以購買此次發行中已發行或可發行普通股的7%(7%)(不包括行使向投資者發行的任何認股權證可發行的普通股，或26,056股)；然而，將從行使在發售中出售的任何到期等於或少於二十四(24)個月的認股權證所收到的任何現金收益中獲得7%(7%)。認股權證可在發行之日或2019年3月4日後六(6)個月行使。

2019年5月15日高級可轉換票據

於2019年5月15日，本公司與一名機構投資者(“買方”)訂立證券購買協議。於本次融資完成後，於2019年5月17日，本公司向買方發行了本金為1,500,000美元的高級可轉換票據(“2019年5月票據”)。

2019年5月票據規定，本公司將於發行日期的十(10)個月週年日償還2019年5月票據的本金。到期日從2020年3月23日修改為2020年9月16日。年利率為百分之十九(19%)的利息應在每個歷月的第一天支付。

2019年5月的票據可由持有人隨時轉換為250,000股普通股，每股票面價值0.001美元，按每股6美元的比率進行調整(“轉換價格”)。一旦發生違約事件(無論該事件是否已治癒)，買方可按相當於當時適用的轉換價格或當時成交量加權平均價格(定義為“VWAP”)的75%的較低轉換價格的替代轉換價格進行轉換。該公司考慮了根據ASC 815將轉換功能分成兩部分的必要性，並確定它不符合要求。此外，公司根據ASC 470-20確定了有效轉換率，並確定該工具已耗盡資金，沒有記錄任何有益的轉換功能。

2019年5月的票據優先於本公司所有其他現有及未來的債務，但準許優先債務(定義見2019年5月票據)除外，包括根據現有優先貸款協議本公司及其附屬公司的1,200萬美元優先擔保債務，加上與善意收購有關的界定數額的購買款項債務。

2019年5月的票據包括常規違約事件，並規定買方可要求公司以125(125%)的贖回溢價贖回全部或部分票據(無論違約事件是否已治癒)，乘以轉換率和當時市場價格的較大者。買方還可要求在控制權(定義)發生變化時贖回2019年5月的票據，溢價為125(125%)。本公司有權隨時以現金贖回2019年5月票據的全部或部分，贖回價格相當於當時未償還兑換金額的120%。

2019年5月票據的轉換受阻止條款的約束，該條款阻止任何持有人在2019年5月票據的實益所有權將超過公司已發行和已發行普通股的9.99%的情況下將其轉換為普通股。

截至2019年12月31日，公司在2019年5月票據上的本金餘額為1,500,000美元，公司已應計利息支出25,334美元。

Roth Capital Partners，LLC(“Roth”)作為公司的獨家配售代理，從這筆交易中獲得了相當於發行總收益6%(6%)的現金佣金。這筆6%的費用或9萬美元被記錄為債務折扣，以及與2019年5月票據相關的3萬美元法律費用。這些費用將在票據期限內攤銷。截至2019年12月31日止年度，本公司已錄得攤銷90,491美元。

2019年5月15日修訂的高級可轉換票據

於二零二零年三月二十三日，本公司與一名機構投資者(“買方”)訂立“容忍及修訂協議”(“協議”)。本公司於2019年5月15日與買方訂立證券購買協議(“SPA”)，據此本公司發行本金為1,500,000美元的可換股票據(“票據”)。該票據於2020年3月15日或之前到期，但未獲支付(“現有違約”)。該票據規定，一旦發生違約事件，買方可要求本公司按120%的贖回溢價贖回全部或部分票據，乘以換股利率(每股6.00美元)與當時市場價格的乘積。

該協議規定，買方將(A)禁止(I)就現有違約採取任何行動，及(Ii)不得根據現有違約發出任何贖回該票據的要求，直至：(1)(2020年9月16日(或如較早，則為根據該票據支付所有未清償款項或據此將其轉換為普通股的日期)及(2)本公司違反協議或發生並非現有違約的違約事件的時間(“容忍到期日”)，(B)在寬限期內，免除任何公司可選擇贖回的預付溢價，及(C)在寬限期內，寬免在2020年9月16日之前的規定付款(定義)以外的全數償還票據。計劃要求的預付款為簽署協議時100,000美元，此後五(5)個月付款，總計200,000美元，票據項下所有未償還金額將於2020年9月16日到期。此外，如果公司完成後續配售(根據定義)或長期債務(來自買方或公司高管、董事和顧問以外的債務)或保理和購買訂單債務，則公司應實施相當於總收益50%的公司可選贖回金額(減去律師和任何投資銀行的合理費用)以及所有預定的所需付款。

關聯方負債

Doc Pharma S.A.

2015年11月1日，公司與Doc Pharma S.A.簽訂了一項12,000歐元(12,662美元)的貸款協議，根據該協議，Doc Pharma S.A.支付了公司的現有賬單12,000歐元(12,662美元)，不包括供應商賬單。這筆貸款的年利率為2%，於2016年10月31日到期並全額支付。截至2019年12月31日，該公司在本票據項下的未償還本金餘額為12,000歐元(13,472美元)，應計利息支出為1,100美元。

Doc Pharma S.A被認為是公司的關聯方，因為Doc Pharma的首席執行官是公司首席執行官兼主要股東格里戈裏奧斯·西奧卡斯的妻子，後者過去也曾擔任Doc Pharma SA的負責人。

格里戈裏奧斯·西奧卡斯

2016年10月1日，該公司向首席執行官西奧卡斯先生借入5,000歐元(5,276美元)，用於其子公司購買天藥額外資本。這筆貸款不計息，到期日為2017年10月1日。在截至2017年12月31日的一年中，該公司額外借款1,000歐元(1,202美元)。2018年9月30日，根據股份購買協議，債務共計6,000歐元(6,973美元)轉移給Amplerissimo的第三方買家。截至2018年12月31日，該公司的未償還本金餘額為0美元，沒有這筆貸款的應計利息。

在截至2018年12月31日的年度內，公司從Grigorios Siokas借入1,622,700歐元(1,858,965美元)和382,000美元的應付貸款，償還了269,000歐元(308,166美元)和155,000美元的貸款。這些貸款不計息，也沒有到期日。截至2018年12月31日，該公司的未償還本金餘額為1,777,799美元，其中包括應付給Grigorios Siokas的1,353,700歐元(1,550,799美元)和227,000美元的貸款。在截至2019年12月31日的一年中，公司借入了總計585,914美元的額外收益，償還了其中的233,567歐元(262,226美元)，並以每股7.50美元的轉換率將其中的1,050,000美元轉換為140,001股普通股。這些貸款不計息，也沒有到期日。截至2019年12月31日，該公司在這些貸款項下的未償還本金餘額為1,026,264美元，其中包括應付給Grigorios Siokas的297,314歐元(303,502美元)和722,762美元。

2018年12月20日，最初根據2018年3月16日與第三方貸款人達成的貸款協議借入的1,500,000歐元(1,718,400美元)應付票據被轉移給Grigorios Siokas。票據年利率為4.7%，到期日為2019年3月18日。在截至2019年12月31日的年度內，公司償還了300,000歐元(336,810美元)，截至2019年12月31日，公司的未償還本金餘額為1,200,000歐元(1,347,240美元)，應計利息為144,207歐元(128,447美元)。

2019年5月28日，公司與Grigorios Siokas簽訂債務交換協議。該協議規定，公司將發行66,667股普通股，每股7.50美元，或總計500,000美元，以換取西奧卡斯先生向公司提供的500,000美元現有貸款。該公司按公允價值對這筆交易進行估值，並記錄了259,999美元的收益，這筆收益來自對額外實收資本的關聯方債務的清償。

2019年6月24日，公司與Grigorios Siokas簽訂債務交換協議。該協議規定該公司發行73,334股普通股，每股7.50美元，或總計550,000美元，以換取Siokas先生向本公司提供的550,000美元現有貸款。本公司對這項交易的估值為公允價值，並記錄了269,126美元的收益，這筆收益來自對額外實收資本的關聯方債務的清償。

格里戈裏奧斯·西奧卡斯是該公司的首席執行官和主要股東，因此被認為是該公司的關聯方。

烏拉尼婭·松木

在截至2016年12月31日的一年中，公司向格里戈裏奧斯·西奧卡斯的妻子兼Doc Pharma首席執行官松木夫人借了44,995歐元(47,479美元)。在截至2017年12月31日的一年中，該公司額外借款55,000歐元(66,121美元)。這些貸款沒有正式協議，也沒有利息。截至2017年12月31日，該公司償還了這些貸款中99,995歐元(120,214美元)的未償還餘額。在截至2018年12月31日的一年中，該公司額外借款30,000歐元(34,368美元)。截至2018年12月31日，該公司已償還了其中30,000歐元(34,368美元)的未償還餘額。

迪米特里奧斯·古列爾莫斯

2014年11月21日，天威醫藥與公司前首席執行官、現任董事首席執行官迪米特里奧斯·古列爾莫斯簽訂了一項貸款協議，根據該協議，公司向古利莫斯先生借款330,000歐元(401,115美元)。這筆貸款的年利率為2%，於2015年5月11日到期並全額支付。2015年11月4日，130,000歐元(142,860美元)的本金和相關應計利息733歐元(806美元)被免除，剩餘的200,000歐元餘額將不再計息，作為上文提到的2015年11月4日與Grigorios Siokas達成的股票購買協議的一部分。該公司在前幾年償還了146,500歐元。在截至2019年12月31日的年度內，公司額外償還了40,300歐元(45,245美元)，截至2019年12月31日，未償還本金餘額為13,200歐元(14,820美元)和0歐元(0美元)的應計利息。

康斯坦丁諾斯·瓦西洛普洛斯

於截至2018年12月31日止年度內，本公司向Konstantinos Vassilopoulos先生借款及償還合共168,000美元。這些貸款沒有正式協議，也沒有利息。截至2018年12月31日，未償還本金餘額為0美元，應計利息為0美元。

尼古拉斯·拉扎魯

在收購十面體後，尼古拉斯·拉扎魯一直擔任該公司英國子公司董事的董事總經理，直至2019年6月30日。

2017年12月19日，公司與Nicholaos Lazarou簽訂了一項股票購買協議，以80,000歐元(94,495美元)的代價購買了20,000股普通股。根據協議，股份的出售和轉讓發生在簽署日期2017年12月19日，但公司有權在2018年7月之前分批支付全部對價。截至2017年12月31日，公司已支付對價28,000歐元(33,073美元)，截至2017年12月31日，應付關聯方金額52,000歐元(61,422美元)記錄為應付賬款關聯方。該等股份已於2018年2月退還本公司。在截至2018年12月31日的年度內，本公司償還了52,000歐元(61,448美元)的餘額，並於2018年12月31日向關聯方支付了0歐元(0美元)。

2018年6月18日，公司與Nicholaos Lazarou簽訂了一項股票購買協議，根據協議，公司以60,000歐元(69,912美元)的代價回購了15,000股普通股。根據協議，股份的出售和轉讓發生在簽署日期2018年6月18日，但公司有權在2018年11月之前分批支付全部對價。在截至2018年12月31日的年度內，本公司已支付對價60,000歐元(70,902美元)，截至2018年12月31日，應付關聯方的金額為0歐元(0美元)。

2018年11月30日，公司與Nicholaos Lazarou簽訂了一項股票購買協議，根據協議，公司以60,000美元的代價回購了20,000股普通股。根據協議，股份的出售和轉讓發生在簽署日期2018年11月30日，但公司有權在2019年8月之前分批支付全部對價。截至2018年12月31日，本公司欠關聯方的款項為48,683美元。於截至2019年12月31日止年度內，本公司償還餘額48,683美元。

2019年6月20日，本公司與Nicholaos Lazarou簽訂了一項股票購買協議，根據協議，本公司以15,000美元的代價回購了114,518股普通股。根據協議，股份的出售和轉讓發生在2019年6月20日，即簽署之日。於截至2019年12月31日止年度內，本公司悉數支付15,000美元代價。

未來12個月的行動計劃

具體來説，我們未來12個月的行動計劃如下：

我們正計劃通過有機增長和通過收購在製藥行業運營並將為我們的公司及其股東增加價值的精心瞄準的公司，在同一水平上發展和擴大我們的業務。我們的有機增長將通過進入新的市場和領域來推動，在那裏我們可以銷售和分銷利潤更高的一系列藥品以及非處方藥和保健品。我們致力於通過增加我們在歐洲市場的客户渠道並進入歐盟以外的國家來利用銷售增長機會。

我們還致力於尋求各種形式的業務發展；這可以包括貿易、聯盟、許可證、合資企業、處置和收購。此外，我們希望繼續擴大我們的醫藥產品組合，並將我們的產品線擴大到仿製藥和保健品。因此，我們計劃建立健全專門從事食品補充劑產品的銷售分銷網絡。

我們的主要目標是通過集中力量成為一家國際製造、貿易和分銷製藥公司，擴大我們現有子公司天藥和十面體的業務運營。該公司的重點是品牌藥品、非處方藥(OTC)和仿製藥，計劃擴大其食品補充劑，並瞄準我們可以建立和保持強大地位的目標領域。

通過我們的子公司十面體，我們計劃滲透到英國藥品市場，並擴大我們的批發網絡。我們可以利用根據歐元對英鎊的外匯匯率在英國市場進行藥品進出口交易的能力。

我們認為我們的業務發展活動是我們戰略的推動者，我們尋求通過遵循紀律嚴明的戰略和財務方法來評估業務發展機會，以實現收益增長和提高股東價值。根據這些原則，我們將評估我們的業務和資產，作為我們定期、持續的投資組合審查過程的一部分，並繼續考慮我們業務的交易發展活動。

在接下來的12個月中，該公司打算在食品補充劑市場開始其業務運營，並大幅增長其在仿製藥產品市場的業務運營。這些行業競爭激烈，可能會對公司這些產品的銷售產生重大影響，包括但不限於價格和成本效益、營銷效果、產品標籤、質量控制和質量保證。

藥品和保健產品和服務購買者行為和支出模式的變化，包括推遲醫療程序、配給處方藥、減少看醫生的頻率以及放棄醫療保險覆蓋範圍，可能會影響公司的業務。

除了擴大我們的產品組合外，我們還計劃評估向不同地理市場提供我們的產品和服務。我們目前專注於我們在整個歐盟的客户。我們計劃將我們的地理範圍擴大到歐盟市場以外的新時代，儘管我們目前在這些地理市場中的任何一個都沒有具有約束力的協議、承諾或合同。我們將使用的一些方法包括：推廣我們的品牌，通過互聯網向新的地理區域營銷我們的產品和服務，與新地理區域的公司建立戰略關係，以及可能收購在新地理區域運營的公司。我們預計，我們將花費70,000美元評估我們計劃擴展到的不同方法和地區。這一成本主要由律師費、諮詢費、會計和審計費以及相關的開發費用組成。我們評估目標的可預見發展是積極的。

我們希望通過向鄰近產品、產品類別和渠道的擴張以及通過進入新的地理市場來繼續增長。我們根據潛在收購目標是否有能力提供投資資本回報來評估潛在收購目標。

至於潛在的收購，我們的目標是主要在製藥行業和歐盟邊界內運營的公司。美國證券交易委員會的備案要求是，我們必須提交我們所有業務的審計財務報表，包括任何收購的業務。因此，我們計劃，在我們進行的任何潛在收購過程中，我們的第一步是確定如果我們要收購一家公司，我們是否可以獲得經過審計的公司財務報表。我們預計將花費大約500,000美元來定位、進行盡職調查和評估可能的收購。如上所述，截至本報告之日，我們沒有與任何潛在的收購候選者達成任何具有約束力的協議、承諾或諒解。

如果服務、價格和質量嚴格按照客户的要求進行，製藥部門在歐洲藥品市場上有很大的增長潛力。我們將繼續通過產品、服務、可靠性和高水平的質量來迎接市場的競爭。在採購方面，我們可以獲得廣泛的供應可能性。為了將業務風險降至最低，我們在歐洲各地實現了供應來源的多元化。我們通過仔細的供應商資格認證和選擇，以及積極的供應商系統管理，確保我們的高質量需求。

我們認為公司的可預見發展是積極的。從中期來看，我們假設我們將能夠進一步擴大我們的市場份額。然而，在進一步優化組織的過程中，可能會產生相關的額外額外費用。

在困難和競爭的環境中，我們仍然看到未來發展的風險，採購價格上漲，銷售價格水平停滯不前。然而，在我們金融穩定的背景下，我們認為自己已做好準備，可以管理未來的風險。目前無法確定可能危及公司生存的風險。

我們將評估並在適當的情況下，通過在將為患者和客户服務的領域收購產品和公司來擴大業務的機會，並相信這些產品和公司將提供高於平均水平的增長特徵和誘人的利潤率。特別是，我們希望通過收購或許可更多產品的權利來繼續增強我們的產品線，並定期評估選擇性收購和許可的機會。此外，我們仍致力於每個業務部門的戰略研發，特別關注風險狀況內在較低且政府監管路徑明確的資產。

重要設備

除少數資訊科技設備外，我們不打算在未來12個月內購買任何重要設備。不過，如有需要，我們會在年內更換行動所需的設備。

員工

為了實現我們的戰略目標，我們一直並將繼續專注於招聘和保留一支高技能的管理團隊，他們擁有與醫藥產品的銷售、選擇、開發和商業化有關的豐富經驗和特定技能。隨着業務的發展，我們打算繼續努力建立和擴大這個團隊。我們計劃在未來12個月內通過增加銷售人員來增加員工人數。

收入確認

本公司於2018年1月1日根據ASC 606-與客户的合同收入採用了修改後的追溯採用。新的指導方針引入了一個通過應用以下步驟確認收入的五步模型：(1)確定與客户的合同，(2)確定合同中的履約義務，(3)確定交易價格，(4)將交易價格分配到合同中的履約義務，以及(5)當(或作為)通過將承諾的貨物轉讓給客户而履行履約義務時確認收入。一旦達到這些步驟，收入就會在產品交付時確認。採用ASC 606並沒有改變本公司確認收入的時間和性質，對本公司的財務報表也沒有實質性影響。

表外安排

截至2019年12月31日，未發生表外安排。

關鍵會計政策

2001年12月，美國證券交易委員會要求所有註冊者在管理層討論與分析中列出他們最關鍵的會計政策。美國證券交易委員會指出，“關鍵會計政策”是指既對公司財務狀況和業績的描述很重要，又需要管理層做出最困難、最主觀或最複雜的判斷的政策，通常是因為需要對本質上不確定的事項的影響做出估計。

外幣。自2013年9月27日反向接管以來，該公司要求將Amplerissimo財務報表從歐元轉換為美元。所有外國業務的資產和負債均按年終匯率折算，業務報表按當年平均匯率折算。折算外幣財務報表產生的收益或損失在股東權益的單獨組成部分中累積，直到該實體被出售或大量清算為止。外幣交易(以非實體當地貨幣計價的交易)的收益或損失計入淨(虧損)收益。

所得税。根據所得税會計準則ASC 740的要求，公司按照資產負債法核算所得税。根據這一方法，遞延税項資產和負債被確認為可歸因於現有資產和負債的財務報表賬面值與其各自的計税基礎之間的差額以及結轉的淨營業虧損所產生的未來税項後果。遞延税項資產及負債以制定税率計量，預期適用於預計收回或結算該等暫時性差額的年度的應税收入。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包括頒佈日期在內的期間的收入中確認。

該公司有責任在塞浦路斯共和國、希臘和英國繳納所得税。塞浦路斯的企業所得税税率為12.5%，希臘為29%(税收虧損從2013年1月1日起結轉五年(2013年前，虧損被無限期結轉)，英國為20%。根據有關所有權變更的某些規則，損失也可能受到限制。

吾等定期檢視遞延税項資產以評估其潛在變現，並就部分遞延税項資產設立估值撥備，以降低賬面價值(如吾等認為遞延税項資產不太可能變現)。我們的審查包括評估可能影響我們遞延税項資產變現的積極證據(如應税收入來源)和負面證據(如近期歷史損失)。

我們在財務報表中認識到不確定的税務狀況的影響，如果管理層根據該狀況的技術價值進行審計後認為該狀況不太可能然後不可持續。這涉及確定潛在的不確定的税收狀況、評估適用的税法以及評估是否有必要對不確定的税收狀況承擔責任。我們在多個税務管轄區經營並接受審計。

我們將與所得税相關的利息和罰金分別記錄為利息和其他費用的組成部分。

所得税損失的潛在利益不會在賬目中確認，直到實現的可能性更大。公司自成立之日起就採用了ASC 740“所得税會計”。根據美國會計準則第740條，本公司須計算結轉淨營業虧損的税項資產利益。淨營業虧損的潛在利益並未在本財務報表中確認，因為本公司不能保證其更有可能利用未來幾年結轉的淨營業虧損。

公司在母公司Cosmos Holdings Inc.結轉了淨營業虧損，適用於未來在美國的應納税所得額(如果有的話)。此外，該公司在塞浦路斯共和國負有所得税義務。所得税資產和負債不能進行淨額結算。因此，我們保留適用於美國的所得税資產，但確認塞浦路斯共和國的所得税債務。

近期發佈的會計公告

自2018年1月1日起，本公司通過了ASU 2016-01《金融工具-整體(825-10分主題)：金融資產和金融負債的確認和計量》和ASU 2018-03《金融工具的技術更正和改進-整體(825-10分主題：金融資產和金融負債的確認和計量)》。ASU 2016-01號文件載有多項適用於本公司的變動，包括：(1)要求股權投資按公允價值計量，並在淨收益中確認公允價值變動；及(2)允許沒有隨時可釐定公允價值的股權投資按成本減值(如有)加或減去可見價格變動(稱為“計量替代方案”)計量；ASU 2018-03亦澄清了ASU 2016-01年度發出的指引的若干方面，包括要求採用前瞻性過渡方法處理無可隨時釐定公允價值的股權投資，並應用計量替代方案。ASU 2016-01不適用於使用權益法入賬的投資、對合並子公司的投資、FHLB股票的投資以及對低收入住房税收抵免項目的投資。亞利桑那州立大學還取消了將股權投資歸類為“可供出售”等不同類別的要求。採用該準則並未對本公司的綜合財務報表產生實質性影響。

2016年2月，FASB發佈了ASU 2016-02租賃，其中要求承租人將其資產負債表上的大多數租賃確認為具有相應租賃負債的使用權資產。出租人會計準則下的會計基本保持不變。還需要額外的定性和定量披露。本公司於2019年1月1日採用累積效果調整過渡法，在生效日期適用該標準的規定，而不調整所示的比較期間。公司採取了以下實際的權宜之計，並選擇了與此次準則更新相關的以下會計政策：

採用這一準則導致在截至2019年1月1日的簡明綜合資產負債表上確認經營租賃使用權資產和相應的租賃負債分別為622,765美元和538,467美元。該公司的融資租賃會計基本保持不變。該標準沒有對經營業績或流動性產生實質性影響。有關租賃產生的現金流量的金額、時間及不確定性的披露載於附註13。

管理層不相信任何最近發佈但未生效的會計準則，如果目前被採用，將不會對公司的財務報表產生重大影響。

第7A項。關於市場風險的定量和定性披露

規模較小的報告公司不需要提供本項目所要求的信息。

項目8.財務報表和補充數據

獨立註冊會計師事務所報告

致本公司股東及董事會

宇宙控股公司

對財務報表的幾點看法

本公司已審計所附Cosmos Holdings，Inc.及其附屬公司(統稱“貴公司”)於2019年12月31日及2018年12月31日的綜合資產負債表，以及截至2019年12月31日止兩個年度各年度的相關綜合營運及全面虧損、股東虧損及現金流量報表，以及相關附註(統稱“財務報表”)。我們認為，綜合財務報表在各重大方面均公平地反映了本公司截至2019年12月31日及2018年12月31日的財務狀況，以及截至2019年12月31日止兩個年度的經營業績及現金流量，符合美國公認的會計原則。

持續經營很重要

隨附的綜合財務報表的編制假設公司將繼續作為一家持續經營的企業。正如綜合財務報表附註1所述，本公司因經營而出現經常性虧損，並出現淨資本短缺，令人對其持續經營的能力產生重大懷疑。附註1也説明瞭管理層在這些事項上的計劃。合併財務報表不包括可能因這種不確定性的結果而產生的任何調整。

意見基礎

這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的綜合財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。本公司並無被要求對其財務報告的內部控制進行審計，我們也沒有受聘進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價合併財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

自2019年以來，我們一直擔任本公司的審計師。

/s/Armanino LLP

加州舊金山

2020年4月14日

宇宙控股公司

合併資產負債表

宇宙控股公司

合併經營報表和全面虧損

宇宙控股公司

合併股東虧損變動表

宇宙控股公司

合併現金流量表

附註是這些合併財務報表的組成部分。

宇宙控股公司

合併財務報表附註

2019年12月31日

注1--組織和業務性質

Cosmos Holdings，Inc.(“我們”或“公司”)是一家國際藥品批發商。該公司進口、出口和分銷名牌和仿製藥、非處方藥、各種維生素和膳食補充劑。截至2019年12月31日，我們通過三家全資子公司經營我們的業務：(I)總部位於希臘塞薩洛尼基的天藥公司(“天藥”)；(Ii)總部位於英國哈洛(“英國”)的十面體有限公司(“十面體”)；以及(Iii)總部位於希臘雅典的宇宙農場有限公司(“宇宙農場”)。我們的業務主要包括品牌藥品在歐盟(“EU”)的跨境銷售。我們的跨境藥品批發業務通過一個由三個戰略分銷中心和一個額外的倉儲設施組成的網絡，為歐盟各地的藥品批發分銷商和獨立零售藥店提供服務。藥品製造商通常在歐盟市場內實施可變定價策略。識別和評估歐盟成員國之間的價差，使我們能夠從出廠價格相對較低的國家採購品牌藥品，並向相同產品定價較高的國家出口。我們仍然專注於利用我們日益增長的採購規模和供應商關係來獲得折扣並以更低的價格提供藥品，並繼續推動我們的跨境藥品批發業務以誘人的利潤率實現有機增長。

我們定期評估並採取戰略舉措，以擴大我們的分銷範圍，提高我們的利潤率，並加強我們的競爭地位。2018年，我們進入了維生素和食品補充劑領域，2018年第四季度，我們公佈了自主品牌的營養食品的第一次銷售；天價人壽。通過2018年12月收購Cosmofield，我們進入了全線藥品批發分銷細分市場。Cosmofield目前為希臘大雅典地區約370家獨立零售藥店和15家藥品批發商提供可靠的品牌和仿製藥、非處方藥、維生素和膳食補充劑供應。我們投資於提高安全、配送和倉儲效率和可靠性的技術。例如，Cosmofield運營着兩個全自動化的Rowa，這是一個德國機器人倉庫系統，可確保0%的錯誤選擇率，加快訂單履行，並在我們的雅典配送中心產生更高的成本效益。

我們利用我們遍佈歐盟的藥品批發分銷商和獨立零售藥店網絡的分析和客户反饋來識別和評估要開發哪些營養產品代碼以添加到我們的天價人壽公文包。我們打算繼續為天價人壽產品主要通過我們現有的160多家藥品批發客户和供應商以及歐盟約370家獨立零售藥店的網絡投放市場。對維生素和食品補充劑的需求不斷增長，我們致力於開發高質量的產品，創造更高的客户價值。

隨着大麻產品處方和非處方衍生品在歐洲的發展，我們還在密切監測其法律框架。隨着法律框架和程序在每個相應的歐盟國家制定和實施，我們將利用我們現有的網絡向我們現有的客户羣分銷處方和非處方大麻產品的衍生品。我們目前打算只向獲得批准的歐盟國家分銷大麻產品的處方藥和非處方藥衍生品，而不是在美國。

我們定期評估收購目標，以擴大我們的分銷範圍和/或垂直整合到我們目前分銷的產品的供應鏈中。我們認為，隨着人口預期壽命的延長，未來幾年對價格合理、按時交付和質量最好的藥品的需求將會增加。憑藉我們的專利和非專利藥品產品組合，我們為優化高效的醫療保健做出了貢獻，從而降低了醫療保險基金、公司和患者的成本。我們還認為，隨着個人越來越多地補充營養攝入，對食品和膳食補充劑等非處方健康產品的需求將繼續增加。

我們相信歐盟藥品進出口市場將繼續增長。隨着我們的發展，我們繼續在市場上遇到競爭。競爭的形式是服務水平、可靠性和產品質量。在採購方面，我們繼續擴大我們的供應商基礎。為了將業務風險降到最低，我們使供應來源多樣化。我們通過仔細選擇和鑑定我們的供應商，並積極確保我們的供應商持續達到我們的質量控制標準，從而保持我們的高質量標準。

宇宙控股公司

合併財務報表附註

2019年12月31日

2015年7月22日，希臘衞生部，更具體地説，國家藥品組織授予SkyPharm批發人用藥品的許可證。該許可證有效期為五年，並符合歐盟指令（2013/C343/01）。

根據《2012年人類藥品條例》(SI 2012/1916)第18條的規定，Decahedron於2013年11月7日獲得了英國藥品和保健產品監管機構(MHRA)頒發的人類使用批發分銷授權，並受這些法規和1971年《藥品法》的約束。本許可證自授權機構發出之日起繼續有效，除非授權持有人取消、暫停、吊銷或更改其有效期或放棄本許可證。

2019年2月2日，希臘衞生部和國家藥品組織根據歐盟指令（2013/C 343/01）將Cosmofarm人用藥品批發許可證的有效期延長了五年。

公司歷史和結構

Cosmos Holdings，Inc.在內華達州成立，名為Prime Estates and Developments，Inc.。2009年7月21日2013年11月14日，我們更名為Cosmos Holdings，Inc.。

2013年9月27日，公司完成了一項反向收購交易，收購了一傢俬人公司，該公司的主要業務是產品貿易，提供代理，併為各個行業提供諮詢服務。根據註冊人與Amplerissimo有限公司之間的股份交換協議，Amplerissimo是一家在塞浦路斯註冊成立的公司（“Amplerissimo”），公司收購了Amplerissimo 100%的已發行和流通普通股。由於反向收購交易，Amplerissimo成為本公司之全資附屬公司。

2014年8月1日，公司通過其塞浦路斯子公司Amplerissimo成立了SkyPharm S.A.，SkyPharm是一家希臘公司（“SkyPharm”），一家專注於醫藥產品貿易、採購和分銷的子公司。

於二零一七年二月，本公司完成收購Decahedron Ltd.，一家英國公司（“Decahedron”），完成了日期為2016年11月17日的經修訂的股票購買協議（“Decahedron SPA”）所預期的交易。根據Decahedron買賣協議之條款，Decahedron之股東已收取合共170，000股本公司普通股（“股份代價”），該等股份代價於收市後交付，以換取Decahedron之全部普通股。Decahedron是一家完全許可的藥品批發商，其主要活動是藥品的分銷，進口和出口。根據買賣協議之條款，Decahedron之主要及大股東Nicholas Lazarou繼續擔任Decahedron之董事及高級人員，直至其於二零一九年六月辭任為止。

2017年11月21日，本公司進行了一比十（1：10）的反向股票分割，據此，本公司以一比十（1：10）的比例減少了普通股的已發行和流通股數量。反向股票分割的比例調整是對本公司的未行使股票期權和認股權證，包括所有股份和每股數據，為合併財務報表中提出的所有金額和期間。

2018年9月29日，Amplerissimo將其在SkyPharm的剩餘22%投資轉讓給本公司。本公司現持有SkyPharm之100%股本，而SkyPharm仍為本公司之100%全資附屬公司。於二零一八年九月三十日，本公司與一名無關聯第三方訂立股份購買協議，並出售其附屬公司Amplerissimo的100%已發行股本。

2018年12月19日，本公司完成收購Cosmofarm Ltd.的全部股本，一家位於希臘雅典的藥品批發商。出售股東之主要股東為Panagiotis Kozaris，彼於Cosmofarm成為本公司之全資附屬公司後仍為Cosmofarm之董事兼首席營運官。公司首席執行官Grigorios Siokas成為Cosmofarm的新任首席執行官。除作為獨立股東外，Kozaris先生與本公司並無其他關係。應付購買價為200，000歐元，有期票為證。

宇宙控股公司

合併財務報表附註

2019年12月31日

持續經營的企業

公司的合併財務報表是按照美國公認會計原則編制的，該原則考慮到公司作為持續經營的延續。截至2019年12月31日止年度，本公司的收入為39，676，385美元，淨虧損為3，298，965美元，經營所用現金淨額為4，788，842美元。此外，截至2019年12月31日，公司累計虧損19，571，610美元，營運資金虧損7，062，520美元，股東虧損6，460，829美元。管理層認為，這些情況對公司在本文件提交之日起12個月內持續經營的能力提出了重大質疑。

綜合財務報表並不包括任何調整，以反映該不確定性結果可能對資產的可收回性及分類或負債的金額及分類造成的未來可能影響。

該公司尚未建立足夠的持續收入來源，足以支付其運營成本，並使其能夠繼續作為一家持續經營的企業。本公司是否有能力繼續經營下去，取決於本公司能否獲得足夠的資本來彌補營運虧損，直至盈利。如果該公司無法獲得足夠的資本，它可能會被迫停止發展業務。

為了繼續經營下去，開發可靠的收入來源，並實現盈利水平，公司將需要額外的資本資源。管理層繼續經營的計劃包括通過增加產品銷售和出售股權和/或債務來籌集額外資本。然而，管理層不能保證公司將成功完成其任何計劃。該公司能否繼續經營下去，取決於它能否成功完成本文所述的計劃，並最終獲得其他融資來源並實現盈利運營。

重要會計政策摘要

財務報表列報基礎

所附合並財務報表是根據美利堅合眾國普遍接受的原則編制的。

合併原則

我們的合併賬户包括我們的賬户和我們全資子公司SkyPharm S.A.、Decahedron Ltd.和Cosmofield Ltd.的賬户。所有重大的公司間餘額和交易都已被沖銷。

預算的使用

按照公認會計原則編制合併財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響在財務報表之日報告的資產和負債額、披露或有資產和負債以及報告期內報告的收入和費用。實際結果可能與這些估計不同。

外幣折算及其他綜合收益(虧損)

本公司子公司的本位幣為歐元和英鎊。就財務報告而言，歐元(“歐元”)和英鎊(“英鎊”)均已轉換為美元(美元)和/或(美元)作為報告貨幣。資產和負債按資產負債表日的有效匯率折算。收入和支出按報告所述期間的平均匯率換算。股權交易按每個歷史交易日期即期匯率折算。因不同時期使用不同匯率而產生的換算調整作為股東權益(虧損)的組成部分計入“累計其他綜合損失”。外幣交易產生的損益作為其他全面收益(損失)計入經營表和全面損益表。在資產負債表日之後，將歐元或英鎊兑換成美元的匯率沒有明顯波動。

宇宙控股公司

合併財務報表附註

2019年12月31日

列示所有期間的其他全面收益(虧損)僅包括外幣換算收益(虧損)。

以外幣計價的資產及負債按綜合資產負債表日的現行匯率折算為功能貨幣，並於產生時計入綜合經營業績的以功能貨幣以外的貨幣計價的交易因匯率波動而產生的任何交易損益。

截至2019年12月31日和2018年12月31日，為編制合併財務報表，用於將歐元換算為美元和英鎊換算為美元的匯率如下：